根据第 424 (b) (3) 条提交 注册号 333-267375

招股说明书补编第 16 号
（至2023年4月18日的招股说明书）

NAUTICUS ROBOTICS， INC.

8,275,000 股普通股

最多8,625,000股普通股标的 购买普通股的公开认股权证

多达 7,175,000 股普通股标的 私人认股权证用于购买普通股

多达 2,922,425 股普通股标的 证券购买协议认股权证购买普通股

多达 2,922,425 股普通股标的 可转换债券

提交本招股说明书补充文件 的目的是更新和补充2023年4月18日的招股说明书（“招股说明书”） 中包含的信息，其中包含在我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的关于8-K表的最新报告（“当前报告”）中。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书 补充文件涉及我们发行和出售Nauticus Roboticus Robotics, Inc.（“公司”）的（i）862,500股普通股（“普通股”）（“普通股”）（“普通股”），这些股票是在将获得普通股二分之一（1/20） 的权利转换成普通股（“权利股”）时发行的) 与业务合并的收盘（定义见下文）有关， (2) 8,625,000 股普通股（“公开认股权证”）可在行使8,625,000份可赎回认股权证时发行， 可按每股11.50美元（“公开认股权证”）和（3）7,175,000股普通股（ “私人认股权证”）的价格行使，这些认股权证由清洁技术赞助商I LLC 和CleanTech Investments, LLC（合称 “共同赞助商”）以每份私人认股权证1.00美元的价格收购，每份私人认股权证的价格为1.00美元与CLAQ（定义见下文）首次公开募股（“IPO”）相关的订阅 协议，首次公开募股（“IPO”）可行使 ，价格为每股11.50美元（“私人认股权证”）。

招股说明书和本招股说明书 补充文件还涉及招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人 （“出售证券持有人”）不时转售（i）4,312,500股普通股（“创始人股份”），这些普通股（“创始人股”）是与首次公开募股一起以约0.000美元的收购价格向共同发起人发行的 创始人每股58股，随后在企业合并结束时转换 ，以及 (ii) 某些卖出购买的3,100,000股普通股证券持有人 ，普通股价格为每股10.00美元，根据清洁技术收购公司（“CleanTech” 或 “CLAQ”）根据合并协议（“合并协议”，以及其他协议 和由此设想的交易，即 “业务合并”）签订的与 业务合并有关的某些认购协议的条款发行，德克萨斯州的一家公司 （“Nauticus Robotics Holdings”）（“Nauticus Robotics Holdings”），前身为 “休斯敦机电一体化公司”），以及CleanTech的全资子公司CleanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）。 根据合并协议，随着业务合并的完成，Sub合并并入了Nauticus Robotics Holdings，Nauticus Robotics Holdings作为公司的全资子公司在合并中幸存下来， 更名为 “Nauticus Robotics, Inc.”

此外，招股说明书和 本招股说明书涉及我们（i）2,922,425股普通股（“SPA认股权证”）的要约和出售， 在行使根据SPA向某些销售证券持有人 （“SPA投资者”）发行的2,922,425份认股权证（“SPA投资者”）时不时发行或可能发行这些股票（“SPA投资者”）SPA认股权证”）和 (ii) 2,922,425股普通股（ “债券股票”，连同SPA认股权证股份，“SPA股票”）在转换 的债券（“债券”）时可发行由某些卖出证券持有人根据SPA购买。根据公司、Nauticus Robotics Holdings和SPA投资者之间达成的证券购买协议（“SPA”）， SPA投资者认购了本金总额为36,530,320美元的债券。作为此类订阅的交换，Nauticus 向此类销售证券持有人 (i) 本金等于该卖出证券持有人的认购 金额的债券以及 (ii) SPA认股权证。

本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与 结合招股说明书，包括其任何修正或补充，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读 ，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，您应该 依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市 ，股票代码为 “KITT”。2024年2月22日，我们普通股的收盘价为每股0.28美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴 成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司 报告要求。

投资我们的证券 涉及的风险将在招股说明书第12页开头的 “风险因素” 部分中描述。美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书 或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年2月22日 22。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 15 日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

17146 Feathercraft Lane，450 套房，韦伯斯特， TX 77598

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码， ，包括区号：(281) 942-9069

不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 ：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

第 3.01 项。除名通知或未能满足持续的 上市规则或标准；上市转让

2024年2月15日，Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）收到纳斯达克的书面通知，通知该公司上市证券 的市值在过去30个工作日内未达到纳斯达克上市规则5550 (b) (2) 所要求的最低3500万美元要求。

该通知对公司普通股和认股权证的上市没有立即 影响，公司将继续在纳斯达克上市和交易，前提是 公司继续遵守纳斯达克规则的其他上市要求。该公司的证券将在Nasdaq.com上增加一个 指标，表明其不合规。根据纳斯达克规则，公司有180天的时间来弥补缺陷 并重新遵守最低市值要求。该公司打算监控其市场价值并探索可用的 选项，以在180天的宽限期内恢复合规。如果公司在180天宽限期内没有证明遵守了最低市场 价值要求，预计纳斯达克将通知公司，其证券将被退市。届时，公司可能会就除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

第 5.02 项。董事或某些高级职员离职；选举 董事；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排

2024 年 2 月 21 日， 公司与公司临时首席执行官兼总裁兼公司董事会成员小约翰·吉布森签订了雇佣协议（“协议”）。根据协议，Gibson先生每年将获得 25万美元的基本工资，并将有资格获得年度奖金，目标是其基本工资的100％。吉布森先生 还将获得2,100,000个限制性股票单位的补助，在三年内按比例归属（“首席执行官激励补助金”）。 此外，公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告中披露的吉布森先前合同中的68.4万美元成功奖金将根据公司普通股的20天VWAP转换为等额的限制性 股票单位以代替现金，其中50％的此类单位归属授予， 于 2025 年 1 月 1 日解锁。协议的初始期限为三年，自动续订一年 ，除非任何一方在当时的期限到期前至少 90 天发出不延期通知。如果 公司无故解雇吉布森先生或未能续订协议，则吉布森先生将获得相当于十二个月工资的遣散费 、上一年度的未付奖金以及解雇当年目标奖金的按比例分配。 此外，（a）如果此类终止是在控制权变更或可能发生控制权变更后的24个月内，则首席执行官激励补助金 将全部归属；（b）否则，首席执行官激励补助金的比例部分加上70万个限制性股票单位或首席执行官激励补助金的其余 部分（以较低者为准）将归属。

参照本协议，对上述内容进行了全面限定 ，该协议作为附录 10.1 附录附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议 （本 “协议”）于 2024 年 2 月 21 日（“生效日期”）签订，由 John W. Gibson, Jr.（“高管”）和特拉华州的一家公司Nauticus Robotics, Inc.（及其任何 子公司和关联公司将不时雇用该高管及其所有继任者，即 “公司”）。

演奏会

答：这位 高管于 2023 年 9 月 26 日被公司聘为总裁。

B. Executive 一直被公司聘为总裁，直到 2024 年 1 月 4 日左右，董事会要求高管担任其 临时首席执行官（“CEO”）。

C. 在 被公司聘为总裁时，高管获得了价值22.2万美元的限制性股票单位（“RSU”） 的签约股权授予（“初始登录补助金”），计算方法是根据授予日每单位价格的20天VWAP计算的，并受适用股权授予协议和Nauticus Robotics, Inc.的条款和条件的约束。2022年综合激励 计划（“计划”）。首次签约补助金将在高管任职一周年之际发放。

D. 在 被公司聘为总裁时，高管也有资格获得不超过 684,000.00 美元的成功奖金（“初始成功奖金”），初始成功奖金由 董事会自行决定，并以董事会自行决定的任何现金和股权组合支付。如果初始成功 奖励以股权或股票奖励的形式全部或部分支付，则此类奖励将受本计划和 任何适用的奖励协议条款的约束。

E. 公司和高管希望签订本协议，以向公司保证高管作为 公司首席执行官的专属服务，并规定双方在高管担任首席执行官期间的权利和义务。

F. 本 协议旨在取代高管与公司 或其任何关联公司（定义见下文）先前达成的任何正式或非正式协议或谅解。

协议

因此，现在，考虑到上述内容以及下述相应的契约和协议，本协议双方达成以下协议：

1。某些 定义。

(a) 对于任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由 该人控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制权” 应具有经修订的1933年《证券法》第405条中该术语的含义。

(b) “协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

(c) “年度 基本工资” 应具有第 3 (a) 节中规定的含义。

(d) “年度 奖金” 应具有第 3 (b) 节中规定的含义。

(e) “董事会” 指公司董事会。

(f) 在 (i) 高管对重罪或任何涉及道德败坏的罪行进行定罪或抗辩的情况下， 公司应有 “理由” 根据下述第 4 (a) (iii) 条终止高管的聘用，(ii) 高管故意和实质性地不遵守董事会的合法指示（后果除外）残疾）， (iii) 高管盗窃、欺诈、挪用或挪用公司资金或财产，(iv) 高管故意 违反公司书面行为准则，书面人事政策或其他与高管履行职责有关的 故意不当行为，在任何情况下都对公司造成实质损害，或 (v) 高管违反本协议 ，对公司造成实质损害；前提是，除非公司向高管提供了 小节所述的任何此类事件均不构成原因不迟于此类作为或不作为首次发生后的三十 (30) 天发出书面通知，以及高管在收到此类通知后 十五 (15) 天内未能纠正此类作为或不作为，公司应在该补救期到期后立即 终止高管在公司的工作。

(g) 在本协议期限内，如果出现以下情况，则 “ 控制权变更” 应被视为已发生：

(h) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(i) “终止日期 是指 (i) 如果高管因死亡而终止其雇用，则为其死亡日期；(ii) 如果 根据第 4 (a) (ii)-(vi) 条终止高管的聘用，则指根据 至第 4 (b) 条规定的或以其他方式生效的日期，或 (iii) 如果高管的聘用期在到期时终止根据第 2 (b) 节，即当时有效期的最后一天，即任一方 不续约。

(j) “残疾” 是指公司合理认定，在任何连续三百六十五 (365) 个日历日内，高管在一百八十 (180) 个日历日内，由于任何生理或心理方面的疾病、伤害、事故或状况 无法履行职位的基本职能，即使 在合理的便利条件下也无法履行职位的基本职能，以及这种丧失能力的情况预计将继续下去。

(k) “行政” 应具有本协议序言中规定的含义。

(l) 如果 公司未经高管明确书面同意采取以下任何行动， 高管应有 “正当理由” 根据第 4 (a) (v) 条辞职：(i) 实质性削减 高管的工作职责、责任或权限；(ii) 降低高管的年度基本工资或目标奖金， (iii)) 高管必须在距离德克萨斯州韦伯斯特或德克萨斯州西利市超过 30 英里的地点单独或主要工作； (iv) 公司的任何重大违规行为本协议的任何条款或条款，或 (v) 任何要求执行部门向董事会以外的人报告的任何要求；前提是任何此类事件均不构成正当理由，除非高管应在该事件首次发生后的三十 (30) 天内向公司提供书面通知，且 公司在收到此类事件后的十五 (15) 天内未能对此类事件作出充分补救这样的通知，高管应让 终止高管在公司的工作在此补救期到期后立即进行。

(m) “初始 术语” 应具有第 2 (b) 节中规定的含义。

(n) “终止通知 ” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

(o) “个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人 协会、合资企业、政府机构或其他任何性质的实体。

(p) 如果在本协议期限内：(i) 公司签订协议， 协议的完成将导致控制权变更；(ii) 任何个人（包括公司）公开宣布 有意采取或考虑采取行动，如果达成将构成控制权变更，则应视为 “潜在的 控制权变更”；或（董事会）通过了一项决议 ，其大意是，就本协议而言，控制权发生了潜在的变化。

(q) “目标 奖励” 应具有第 3 (b) 节中规定的含义。

(r) “术语” 应具有第 2 (b) 节中规定的含义。

2。就业。

(a) 在 一般情况下。在第 2 (b) 节规定的期限内，公司应雇用高管， 担任第 2 (c) 节规定的职位，并根据此处规定的其他条款和条件。

(b) 就业期限 。本协议项下的初始雇佣期限（“初始期限”）应为 从生效之日起至第三 (3) 天结束的期限^第三方) 该日期的周年纪念日，除非按照第 4 节 的规定提前终止。初始期限应自动延长连续一 (1) 年（连同初始期限， “期限”），除非任何一方在当时适用的期限到期前九十 (90) 天内向另一方发出不延期的通知。

(c) 职位 和职责。

(i) 在 任期内，高管应担任公司首席执行官并应担任董事会成员，其职责、 职责和该职位的惯常权力，包括对公司承担全部损益责任。行政人员 应将其全部工作时间、技能、精力和最大努力用于履行其下述职责；但是， 行政部门有权 (A) 在公民、慈善和宗教委员会任职，(B) 在每种情况下管理行政部门的 个人和家庭投资，前提是此类活动不会对行政部门的业绩造成实质性干扰本协议规定的职责和责任，与公司的商业利益不冲突，并且 (C) 在 服务时间不超过另外两个上市和/或私营公司董事会。

(ii) 高管应主要在德克萨斯州韦伯斯特的公司总部工作。高管应在公司的主要工作地点以及公司 可能合理要求高管出于公司业务目的前往的其他地点履行其对公司的职责和责任。

3.薪酬 及相关事项。

(a) 年度 基本工资。在任期内，高管应获得每年不少于二十五万美元 （25万美元）的基本工资，该工资应根据公司的惯常薪资惯例（“年度 基本工资”）支付。

(b) 年度 奖金。对于在任期内结束的每个日历年，高管都有资格获得年度现金奖励 （“年度奖金”），目标年度奖金金额等于年度基本工资 （“目标奖金”）的百分之百（100%）。高管在给定年度的实际年度奖金（如果有）应根据高管和/或公司实现董事会制定并于2月15日当天或之前传达给高管的客观财务和/或其他主观或客观 标准的情况确定^第四 学期的每个日历年。尽管如此，高管在2024日历年度的年度奖金应等于目标奖金的按比例分配的部分 ，该部分是根据从生效之日开始的该日历年度的工作天数确定的。每笔此类年度 奖金应在董事会确定的日期支付，但无论如何都应在 守则第 409A 条所要求的期限内支付，使其符合《财政部条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条（或其任何后续条例）规定的 “短期延期”。除年度奖金外，高管还有权获得转型奖金，金额由董事会确定 。

(c) 公平。 在生效之日，公司应向员工发放2,100,000个限制性股票单位（“首席执行官激励补助金”），其中每股 将代表在限制性股票单位归属之日（“限制性股票单位”）获得和支付一股公司普通股，即每股面值0.0001美元（ “公司普通股”）的权利。 首席执行官激励补助金将在三 (3) 年期内归属，在 生效日的三 (3) 个周年纪念日中，每个周年有1/3的归属，前提是高管从生效之日起一直持续受雇于公司 。

(d) 福利。 在任期内，高管有权根据公司现在（或在董事会确定的范围内，此后）有效参与公司 的员工福利计划、计划和安排，但任何健康福利条款 除外。为了代替此类福利，公司将向高管支付相当于 公司为向此类高管提供健康福利而支付的健康保险费，该金额将按照 公司的惯常薪资惯例按月支付给高管。

(e) 度假。 在任期内，根据公司的 休假政策，高管有权在每个日历年享受六 (6) 周的带薪休假。任何休假均应在公司和高管双方合理和相互方便的情况下休假。

(f) 生活费用。在 任期内，公司应向高管报销他在德克萨斯州韦伯斯特生活期间产生的所有合理生活费用， 高管有义务根据公司的费用报销政策和 程序提供此类费用的收据。

(g) 业务 费用。在任期内，公司应根据 公司的费用报销政策和程序，向高管报销其在履行公司职责时产生的所有合理旅行（包括 国际旅行的商务舱机票）和其他业务费用。

(h) 法律费用。 公司应支付高管在谈判和执行本协议方面产生的所有有记录的成本和费用， 以及高管向外部法律顾问寻求与公司业务相关的任何其他法律咨询，包括但 不限于治理和合规事宜，前提是高管对此类法律咨询的利益不影响公司 ，高管必须提供支出报告在高管收到任何发票 后的三十 (30) 天内收取此类费用，以及公司将在高管提交报告后的三十 (30) 天内报销此类费用；但是， 但是，对于高管就本协议的谈判和执行向外部 法律顾问寻求法律咨询，根据本第 3 (h) 节，可报销的最高金额为10,000美元。

(i) 初始 成功奖励。在执行本协议的同时，公司应以授予的RSU的形式发放初始成功奖励，其计算方法是按执行官执行本协议之日的每单位价格计算的 20天VWAP。 的初始成功奖励的限制性单位应在授予后立即归属（i）50％，（ii）在2025年1月1日赋予50％。

4。终止。 只有在以下 情况下，只有在下列 情况下，公司或高管（如适用）在不违反本协议的情况下，才可以在任期到期之前终止本协议规定的高管工作：

(a) 情况。

(i) 死亡。 根据本协议执行官的聘用将在其死亡后终止。

(ii) 残疾。 如果高管出现残疾，公司可以向高管发出书面通知，表示打算终止高管 的工作。在这种情况下，高管在公司的聘用将在第三十 (30) 日晚些时候终止^第四) 在行政部门收到此类通知后的第二天以及该通知中规定的日期，前提是在收到此类通知后的三十 (30) 天内 ，行政部门不得恢复全职履行本协议规定的职责。

(iii) 因故终止 。公司可以因故终止高管的聘用。

(iv) 无故终止 。公司可以在没有理由的情况下终止高管的聘用。

(v) 有正当理由辞职 。行政长官可以有正当理由辞职。

(vi) 无正当理由辞职 。高管可以在没有正当理由的情况下自愿辞职，但须提前不少于三十 (30) 天 向董事会发出书面通知。

(b) 终止通知 。公司或高管根据本第 4 条终止对高管的聘用（除第 4 (a) (i) 条规定的解雇外 ）均应通过书面通知另一方 (i) 表明依赖本协议中具体 解雇条款，(ii) 除非根据第 4 (a) (iv) 条 或 (vi) 进行解雇，载于合理的细节，声称为根据上述条款终止行政部门 的雇用提供了依据的事实和情况，以及（iii) 指定此处规定的终止日期（“终止通知”）。 如果公司根据第 4 (a) (ii) 条发出终止通知，则终止日期应为该通知发布之日起至少三十 (30) 天 ；但是，此类通知无需指定终止日期，在这种情况下， 终止日期应根据第 4 (a) (ii) 节确定。如果公司根据第 4 (a) (iii) 条 或 4 (a) (iv) 条发出解雇通知，则公司自行决定终止日期应为高管收到此类通知的日期 或公司选择的任何后续日期（受上述第 1 (h) 节的规定约束）。如果行政部门根据第 4 (a) (v) 或 4 (a) (vi) 节发出 解雇通知，则终止日期应为该通知发布之日起至少三十 (30) 天。

(c) 终止 所有职位。由于任何原因终止高管的聘用后（除非公司另有要求）， 高管应被视为已辞去高管当时 在公司及其关联公司担任的所有职位和职务，自解雇之日起。

5。公司 终止雇佣关系时的义务。

(a) 在 一般情况下。在不违反第 6 (a) 条的前提下，在高管因任何原因终止雇用时，高管（或 高管的财产）有权获得 (i) 高管在 之前未支付的任何年度基本工资，(ii) 上一个日历年度的未支付的年度或目标奖金，(iii) 根据第 3 (f) 条应向高管支付的任何费用 ,以及 (iv) 因高管参与第 3 (d) 节规定的任何员工福利计划、计划或安排（遣散费计划、计划或安排除外），或根据该等员工福利计划、计划或安排（包括 如适用，任何死亡和伤残津贴（“应计债务”）的条款和条件支付的任何款项， 。

(b) 因死亡而解雇 。在遵守第 6 (a) 条的前提下，如果高管根据第 4 (a) (i) 条 因高管去世而解雇，则除了应计债务外，公司还应向高管的遗产（如果适用）支付根据此类解雇发生的日历年按比例支付的目标奖金 部分，按每日确定， 在支付年度奖金时支付就该年度向本公司的其他高级管理人员发送，但不迟于解雇之年次年的 的3月15日。

(c) 因残疾而解雇 。在不违反第 6 (a) 条的前提下，如果高管因高管残疾 根据第 4 (a) (ii) 条解雇，则除了应计债务外，公司还应按比例向高管支付 目标奖金的一部分，该奖金应根据此类解雇发生的日历年支付，按每日确定，并在 向其他高级管理人员支付年度奖金时支付公司就该年度而言，但不迟于当年的 3 月 15 日，在终止之年之后立即 。

(d) 无故终止 、可能发生控制权变更、控制权变更、因正当理由辞职或公司不续约。根据 第 6 (a) 条，如果公司根据第 4 (a) (iv) 条无故终止高管的聘用， 发生控制权变更或可能的控制权变更，高管根据第 4 (a) (v)、 条出于正当理由辞职，或者公司选择不根据第 2 (b) 条****，公司应， 除应计债务外：

(i) 继续 在解雇之日起至解雇之日十二 (12) 个月周年纪念日止的这段时间内，按照公司的惯常薪资惯例支付年度基本工资，按比例向高管支付年度基本工资（分子 应为高管在此类解雇或辞职当年受雇的全部或部分月份，以及分母 应为他在解雇或辞职当年一次性支付的目标奖金的十二（12））自解雇之日起六十 (60) 天（“遣散费”），并向高管支付上一日历年到期或到期的未付年度奖金 或目标奖金；

(ii) 继续 从终止之日起至终止之日十二 (12) 个月周年之日止， 支付第 3 (d) 节所述的款项。

(iii) (a) 如果在过去的24个月内发生了控制权变更或可能的控制权变更，则立即全额归属于先前授予或授予高管的所有利润权益 和/或股权，而无需高管或公司采取进一步行动；(b) 如果在过去的24个月中没有发生控制权变更或可能的控制权变更，则立即全额归属首席执行官激励补助金 以反映从本协议签订之日到终止之日的时期，包括任何归属在终止之日之前发放的首席执行官激励 补助金，加上 (1) 份代表额外70万股 普通股的限制性股票单位和 (2) 首席执行官激励补助金的剩余未归部分，其中较低者，前提是本节 (iii) 中规定的加速 ；但是，根据本第 5 (d) 条应支付的分期付款应 从发行生效日期（定义见下文）之后的第一个工资期开始，初始分期付款应包括 一次性支付自终止之日起至首次付款之日根据本第 5 (d) 节应计的所有金额。

(e) 释放。 无论此处有任何相反的规定，根据第 5 (b)、(c) 和 (d) 条向行政部门支付的款项，除了 应计债务外，应视高管（或高管的遗产，如果适用） 的执行和不可撤销的总体豁免和索赔的解除而定（以下简称 “新闻稿”） br}（以及任何适用的撤销期的到期），在第六十届（60）或之前^第四) 终止之日的第二天。

(f) 生存。 期限的到期或终止不得损害本协议任何一方的权利或义务，这些权利或义务应在该到期或终止之前 累积。

6。《守则》第 409A 节。

(a) 一般情况。 本协议各方承认并同意，在适用的范围内，本协议应按照《守则》第 409A 条和《财政部条例》以及根据该条例发布的其他解释性指导 的要求进行解释并纳入 所要求的条款和条件，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管 本协议中有任何相反的规定，但如果公司根据《守则》第 409A (a) (1) (A) 条和相关的财政部指导方针，确定根据本协议应付的任何款项目前应向行政部门纳税 ，则公司和高管 应真诚合作，以 (i) 通过本协议的此类修正案和适当的政策和程序，包括 修正案以及具有追溯效力的政策，它们共同确定这些政策是必要或适当的，以维护对本协议提供的优惠给予税收待遇 ，保持本协议的经济利益，避免对公司造成不利的会计 或税收后果，和/或 (ii) 采取共同认为必要或适当的其他行动， 免除《守则》第 409A 条规定的应付金额或遵守《守则》第 409A 条的要求，从而避免 根据该条款征收罚款；但是，前提是本第 6 (a) 条不构成义务 本公司修改本协议，但不保证本协议项下应付的款项不受第 409A 条规定的利息 或罚款的约束，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不承担因《守则》第 409A 条可能向行政部门征收的任何额外税款、 利息或罚款或因未能遵守 第 409A 条而产生的任何赔偿守则的A。

(b) 根据第 409A 条离职 。尽管本协议中有任何相反的规定：(i) 根据 第 5 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节，除非行政人员的终止雇用构成《财政部条例》第 1.409A-1 (h) 条所指的 “与 离职”；(ii) 如果行政人员在离职时被视为 ，则不得根据第 5 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条支付任何款项；(ii) 如果行政长官在离职时被视为 就该守则第 409A (a) (2) (B) (i) 条而言， 从服务转为 “特定员工”， 延迟了任何部分解雇补助金的生效高管根据本协议 （在考虑了适用于第 409A 条规定的此类解雇福利的所有例外情况后），包括但不限于 根据第 5 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条发放的额外补偿的任何部分，是避免第 409A (a) (2) (B) (i) 条禁止的 分配所必需的）在《守则》中，在（A）六个月期限到期之前，不得向高管提供高管解雇补助金的此类部分 高管 在公司 “离职” 的日期（该术语的定义见根据 第 409A 条发布的《财政部条例》）和 (B) 高管去世的日期；前提是，在这些日期中较早的日期，根据本第 6 (b) (ii) 条延期的所有款项 应一次性支付给高管，剩余的款项应一次性支付给高管根据本协议， 应按本协议中另有规定支付报酬；(iii) 为第 409 条 的目的确定高管是否为 “特定员工”自其离职时起，《守则》A (a) (2) (b) (i) 应由公司根据 《守则》第 409A 条的条款及其相关指导方针（包括但不限于《财政部条例》第 1.409A-1 (i) (i) 条 及其任何后续条款）制定；(iv) 就本法第 409A 条而言《守则》， 高管根据第 5 条获得分期付款的权利应被视为获得一系列 单独和不同的付款的权利；(v) 如果期限为六十天在终止日期在 年（包括终止日期）之后的日历年结束之后，则无论解除协议何时签署 ，都要等到包括终止日期在内的次年度的第一天支付任何以执行解约为条件且受 第 409A 条约束的款项；以及 (vi) 在任何费用报销的范围内根据第 409A 条，实物补助构成 “递延 补偿”，此类报销或福利应为应不迟于支出发生年份 次年的 12 月 31 日提供。一年内报销的费用金额不应影响其后任何一年的报销资格 。一年内提供的任何实物补助金的金额不应影响任何其他年份提供的实物补助金额 。

7。《守则》第 280G 节。

(a) 如果 公司很大一部分资产的所有权或有效控制权发生变更或所有权发生变化（在《守则》第 280G 条的定义范围内）以及高管将从公司或其他方式获得的任何款项或福利（包括根据本协议获得的款项和福利） （“交易付款”）将 (i) 构成 “降落伞 根据1986年《美国国税法》（“该法”）第280G条的定义，以及（ii）除了 这句话外，应缴纳消费税根据《守则》第 4999 条（“消费税”），则公司 应在向行政部门支付任何金额的交易款项之前，确定以下两种备选 付款形式中哪一种将导致高管在税后基础上收到更大金额的交易付款 ，尽管交易付款的全部或部分可能受Ex的约束消费税：(1) 全额支付交易付款的全额 金额（“全额付款”），或 (2) 仅支付交易付款 的一部分，这样行政部门就可以在不征收消费税（“减免付款”）的情况下获得尽可能多的付款。 为了确定是全额付款还是减少付款，公司应考虑所有 适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税（均按最高适用边际税率计算， 扣除此类州和地方税可以获得的最大联邦所得税减免额）。如果减少了 的付款，则付款和/或福利的减少将按以下顺序进行：(1) 首先，减少现金支付，按计划付款日期（或必要时降至零）的顺序减少，(2) 然后，按比例（或在必要时降至零）减少向 高管提供的非现金和非股权福利，以及 (3) 然后取消加速股权归属 奖励补偿，顺序与高管授予股权奖励之日相反。

(b) 除非 高管和公司另有书面协议，否则本节要求的任何决定均应由公司选定的独立会计师事务所（“会计师”）本着诚意以 书面形式作出， 该会计师事务所的决定是决定性的，在没有明显错误的情况下对高管和公司具有约束力。为了 进行本节所要求的计算，会计师可以对适用的 税做出合理的假设和近似值，并可以依据与《守则》第280G和4999条的适用有关的合理、真诚的解释。会计师 应根据公司或高管的要求向公司和高管提供详细的支持计算结果。高管 和公司应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便 根据本节做出决定。公司应承担会计师与本第 7 (b) 节 所考虑的任何计算有关的所有费用。

(c) 尽管有上述规定，但如果在控制权变更时，公司或其关联公司的股票在成熟的证券市场或 以其他方式（在《守则》第280G条的含义范围内）上可以随时交易，则公司应应 高管的要求，将交易付款中超过高管三倍的部分提交股东投票批准 根据Treas的 “基本金额”（在《守则》第280G条的含义范围内）（“超额降落伞补助金”）。第 § 1.280G-1 号法规，各方应配合此类股东投票，包括执行任何要求的 文件，规定高管获得所有超额降落伞补助金的权利必须经过此类股东投票。

8。分配 和继任者。公司可通过合并或其他方式将其在本协议下的权利和义务转让给任何实体，包括公司所有 或几乎所有资产的任何继承者，并可转让或抵押本协议及其在 项下的权利，作为公司及其关联公司的债务担保。行政部门不得将其在本协议 下的权利或义务转让给任何个人或实体。本协议对公司和高管及其各自的 继任者、受让人、人员、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人（如适用）具有约束力，并使其受益。如果高管在解雇后死亡，则应向高管 支付的所有未付款项（包括第5条规定的款项）应支付给其遗产。

9。管辖 法律。本协议应根据德克萨斯州 的实体法管辖、解释、解释和执行。

10。有效性。 本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

11。通知。 根据本协议向本协议任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到（或 拒绝接收）时生效，并应以书面形式亲自送达，或通过传真或国家认可的隔夜快递或 经认证或挂号的邮件、邮资预付至以下地址（或本协议任何一方应以书面通知形式指明的任何其他地址 致本协议的另一方）：

(a) 如果 给公司，请通过以下地址发送给公司：

Nauticus 机器人公司

17146 Feathercraft Lane，德克萨斯州韦伯斯特 77598

注意：人力资源主管

(b) 如果 寄给高管，则发送到他在公司工资记录上的最新地址

并附上一份副本（不构成通知）至：

Lewis Brisbois Bisgaard & Smith，LLP

格林威广场 24 号，1400 号套房

德克萨斯州休斯顿 77046

注意：安德鲁·皮德吉尔斯基

电子邮件：*******

12。同行。 本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一个协议。

13。整个 协议。本协议的条款（以及此处设想或提及的任何其他协议和文书） 旨在作为其对 公司雇用高管的协议的最终表达，不得与任何先前或同期协议的证据相矛盾。本协议双方还打算将本 协议构成其条款的完整和排他性声明，如果 本协议的条款与任何其他长期激励或股权计划或协议之间存在任何不一致之处，则应以 的条款为准。

14。修正案； 豁免。除非由高管和 公司正式授权的官员签署书面文书，明确指明本协议的修订条款，否则不得修改、修改或终止本协议。公司高管或经正式授权的高级管理人员可通过类似签署 的书面文书 放弃另一方或多方遵守本协议中该另一方过去或有义务遵守或履行的任何条款；但是，此类豁免不得构成对任何其他或后续的 的放弃或禁止反言未能遵守或不履行。任何未能行使和延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力均不妨碍以其他方式或进一步行使此处或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力。

15。没有 不一致的操作。本协议各方不得自愿采取或不采取任何与本协议的规定或基本意图不符的 行动或行动方针。此外，本协议各方的意图是在解释和适用本协议条款时以公平合理的 方式行事。

16。争议 解决。双方同意，由一方提起或针对一方提起的任何与本协议 或高管在公司任职或离职有关的诉讼、诉讼或程序，应完全通过最终和具有约束力的仲裁解决 由美国仲裁协会（“AAA”）根据美国仲裁协会（“AAA”）任命的中立的单一仲裁员。双方同意，仲裁听证会应在 指定仲裁员后的九十 (90) 天内开始。任何仲裁听证会的地点都应在德克萨斯州的休斯敦。仲裁员 做出的任何裁决均可提交任何具有司法管辖权的法院执行。本协议受《联邦仲裁法》的约束。

17。执法。 如果根据在本协议 期限内生效的现行或未来法律认定本协议的任何条款是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全分割，本协议应被解释和执行，就好像此类非法、无效、 或不可执行的条款从未成为本协议的一部分，本协议的其余条款应保持完全有效 和有效性以及不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议分离的影响。

18。预扣税。 公司有权从本协议规定的任何应付金额中预扣任何联邦、州、地方和国外预扣的预扣款 以及公司需要预扣的其他税收和费用。如果 对预扣税的金额或要求出现任何疑问，公司有权依赖律师的意见。

19。员工 陈述。高管声明、保证和保证：(i) 他已阅读并理解本协议，完全 了解其法律效力，没有依据公司除此处书面陈述或承诺之外的任何其他陈述或承诺行事，并且是根据自己的判断自由签订本协议的，(ii) 高管拥有签订本协议和履行执行职责的全部权利、权力 和能力在本协议下的义务，(iii) Executive 不受任何与或防止或阻止或冲突的协议 的约束限制高管在任期内或之后全面履行高管根据本 对公司的职责和义务，并且 (iv) 本协议的执行和交付不应导致任何违反或违反高管所遵守的任何现有义务、承诺或协议或违约 。

[签名 页面如下]

自上述 首次撰写之日起，双方已执行本协议。

[雇佣协议签名页]

附录 A

发布索赔（“释放”）

1。发布索赔

部分考虑特拉华州公司 Nauticus Robotics, Inc.（及其任何子公司和关联公司，统称为 “公司”）与约翰·吉布森（“高管”）之间签订的 20___ 的雇佣协议（“雇佣协议”）第 5 节所述的款项和福利，高管同意高管在 之前无权获得该协议而且，除非高管执行本新闻稿并根据本新闻稿的条款生效，否则高管和公司， 用于和代表他们自己及其代理人、现任和前任董事、高级职员、高管、员工、前任、继任者 利益相关者、律师、继承人和受让人（统称为 “释放方”），在遵守本节 1 最后一句的前提下，特此放弃和免除任何普通法、法定或其他任何形式的投诉、索赔、指控或诉讼原因， 既已知又未知，无论是法律还是衡平法，发行方曾经、现在或可能对彼此及其每个 关联公司、继任者进行对抗并因高管和公司签署本新闻稿之日或之前发生的事实或遗漏 而分配（统称为 “被释放者”），包括但不限于因高管受雇或终止雇佣关系或该雇佣的任何条款或条件，或根据联邦、州、地方或外国与就业有关的法律产生的 引起的任何投诉、指控或诉讼原因 ，包括1967年的《就业年龄歧视法》（“ADEA”， ，该法律禁止基于以下理由的歧视年龄）、《老年工人福利保护法》、《国家劳动关系法》、 1991年的《民权法》、1990年的《美国残疾人法》、1964年《民权法》第七章、1974年《雇员退休 收入保障法》、《家庭和病假法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（全部修订），以及任何其他与基于歧视的联邦、 州和地方法有关的法律属于年龄、性别或其他受保护类别，根据联邦、州或 当地法律就明示或暗示违反合同、不法行为提出的所有索赔解雇、诽谤、故意造成情绪困扰以及 任何相关的律师费用和费用索赔。高管和公司进一步同意，本新闻稿可以作为 对本协议条款所涵盖的任何诉讼、诉讼、仲裁或其他程序的充分辩护，这些诉讼或可能由任何发行方提起、起诉 或维持。通过签署本新闻稿，高管和公司承认双方均打算放弃 和解除各自根据这些法律和任何其他法律对被发布者可能拥有的任何已知或未知的权利；前提是，高管 不放弃或解除与 (i) 其在《雇佣 协议》下可能拥有的任何遣散费或福利的权利，(ii) 公司员工下任何既得福利的权利的索赔福利计划，(iii) 行政部门以其他方式向行政部门提供的任何现有赔偿权 保护公司或 (iv) 依法无法解除的权利（统称为 “未发放的索赔”）。

2。诉讼程序

高管和公司承认 他们没有向任何地方、州、联邦或 外国机构、法院或其他机构（均为 “诉讼”）对任何被释放者提起任何投诉、指控、索赔或诉讼。高管和公司表示，他们 不知道可以合理提起此类诉讼的任何依据。高管和公司 (i) 承认 他们不会代表他们提起或促使启动任何程序，也不会参与任何诉讼， 除非法律要求；以及 (ii) 放弃高管或公司可能必须以任何方式从任何程序（包括平等就业机会委员会开展的任何程序）产生的任何救济（无论是 金钱救济还是其他救济）中受益的任何权利 br}（“EEOC”）。此外，高管和公司明白，通过执行本新闻稿，双方将限制他们对被释放者可能采取的某些补救措施的可用性，同时也限制了释放方对被释放者提出 某些索赔的能力。尽管如此，本新闻稿第 1 节中的任何内容均不妨碍高管 (i) 代表他向任何地方、州 或联邦机构、法院或其他机构对公司提起或促使他提起任何投诉、指控、索赔或诉讼，质疑本 新闻稿第 1 节所载的 ADEA 规定的索赔豁免的有效性；或 (ii) 提起诉讼或参与 EEOC 进行的调查或诉讼。

3.是时候考虑了

高管承认， Executive 已被告知，自收到本新闻稿之日起，他有二十一 (21) 天的时间来考虑 本新闻稿的所有条款，他特此故意自愿放弃上述二十一 (21) 天的期限。高管进一步承认 高管已经仔细阅读了本新闻稿，并已被公司告知并实际上咨询了律师，而且 完全明白，高管在下方签署协议即放弃了他可能必须对任何 获释者提起诉讼或提出索赔的某些权利，如本新闻稿第1节和其他条款所述。高管承认，EXECUTIVE 没有受到任何形式的强迫或压力签署本新闻稿，EXECUTIVE 自愿同意其所有条款。

4。撤销

高管特此承认 并理解，自本新闻稿执行之日起，高管应有七 (7) 天的时间撤销本新闻稿（包括 但不限于根据ADEA提出的所有索赔），并且在高管签署 本协议后八 (8) 天之前，公司和任何其他人均没有义务根据《雇佣协议》第 5 条向高管提供 任何福利在高管撤销本新闻稿的情况下释放，在这种情况下，公司应立即安排和/或者按照《雇佣协议》的条款，支付任何 类福利，否则可归因于上述八 (8) 天期限。如果高管 撤销本新闻稿，则高管将被视为未接受本新闻稿的条款，并且无需公司 根据本新闻稿的任何部分采取任何行动。

5。不准入场

本新闻稿不构成 高管或公司承认任何形式的责任或不当行为。

6。一般规定

任何发行人 未能坚持严格遵守本新闻稿的任何条款，均不应被视为对该条款或本新闻稿任何其他规定的放弃 。如果本版本的任何条款被确定为范围过于宽泛以至于不可执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛，并且如果任何条款被确定为完全不可执行，则该条款 应被视为可分割，因此本新闻稿的所有其他条款仍然有效，并对发布方和 发行方具有约束力。

7。管辖法律

本新闻稿的有效性、解释、 的解释和执行应受德克萨斯州法律管辖，不适用与 法律冲突的原则。

为此，Executive 和公司已于下文所述日期执行并交付了本新闻稿，以昭信守。