duol-20240304

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月4日

Duolingo, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-40653	45-3055872
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会文件号）	（国税局雇主识别码）

宾夕法尼亚大道 5900 号

匹兹堡, 宾夕法尼亚州15206

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(412) 567-6602

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


			☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元	二重奏	纳斯达克股票市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议

正如先前披露的那样，2021年11月16日，Duolingo, Inc.（“公司”）与5704宾夕法尼亚办公有限责任公司签订了办公室租赁协议（“租赁”）。（“房东”）将租赁位于宾夕法尼亚州匹兹堡南圣克莱尔街141号自由东部的约38,000平方英尺的办公空间（“场所”），以增加办公空间。租约下的初始基本租金约为每月14.8万美元，每年增长约2.0％。租约的初始期限从2021年11月16日开始，规定公司在 (i) 房东向公司交付房屋且房东工作已基本完成之日或 (ii) 2022年5月1日（“租金开始日期”）（“租金开始日期”）中较晚者开始支付租金，租期将于13日到期第四租金开始日周年纪念日.该公司后来以租约所附的形式签订了生效日期协议，规定租金开始日期为2022年6月15日，到期日为2035年6月15日。

2024年3月4日，公司签订了租赁第一修正案（“第一修正案”），该修正案除其他外，从2025年8月1日起将租赁平方英尺增加了110,008平方英尺，至总面积为148,266平方英尺，到期日为2036年4月30日。根据第一修正案，自2035年6月16日起至2036年4月30日止期间，初始平方英尺的每月固定基本租金（定义见第一修正案）增加至每月约18.8万美元。新增平方英尺的初始基本租金约为每月394,000美元，每年将增长约2.0％，但第三和第五年除外，这两年的增长幅度约为9％，与额外的停车通道有关。

根据第一修正案的条款，房东将向公司提供高达约660万澳元的改善补贴，用于支付与房屋改善设计、许可和施工相关的费用。

第一修正案的上述摘要仅是第一修正案重要条款的摘要，并不旨在完整描述第一修正案中各方的权利和义务，并参照第一修正案的全文进行了全面限定，该修正案的副本将作为公司截至2024年3月31日的财季10-Q表季度报告的附录提交。

第 2.03 项：直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的债务的设立

特此以引用方式将本表格8-K最新报告第1.01项下的信息纳入本第2.03项。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


		DUOLINGO, INC.

日期：2024 年 3 月 5 日	来自：	/s/ Matthew Skaruppa
		马修·斯卡鲁帕
		首席财务官（首席财务官兼首席会计官）