附录 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为1月 [●]，2024 年，特拉华州的一家公司 Momentus Inc.（“公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人，即 “买方”）之间的 。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法” 或 “法案”）以及美国证券交易委员会（“委员会”）的规章制度（“规章制度”）下的有效注册声明，公司希望向买方发行和出售，每位 买方都希望从那里购买公司，本协议中更全面地描述了本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有价值的对价，特此确认已收到和 的充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外， 就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指通过 一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何 日（美国联邦法定假日）或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天；前提是， 但是，为澄清起见，商业银行不应被视为因 “待在家中”、“避难所” 而被法律授权或要求其保持关闭、“非必要员工” 或 任何其他类似的命令或限制，或关闭位于该处的任何实体分支机构只要纽约市 商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）在当天通常开放供客户使用，任何政府机构的指示。

“平仓” 是指根据第 2.1 节结束 证券的买入和出售。

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“截止日期” 是指适用各方签署和交付所有 交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在 中公司交付证券的义务得到履行或免除的所有先决条件，但在任何情况下都不迟于本协议发布之日之后的第二个（第二个）交易日。

“佣金” 指美国证券交易所 委员会。

“普通股” 是指公司的A类普通股，面值 每股0.00001美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或 其子公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或 可兑换成普通股或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给每位买方的普通认股权证 ，普通认股权证应在截止日当天或之后随时行使，行使期限为自首次行使 之日起五（5）年，形式见本文所附附表C。

“公司法律顾问” 是指布拉德利·阿兰特·博尔特·卡明斯律师事务所。

“披露时间表” 是指在此同时发布的 公司的披露时间表。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的 日签署，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示 ，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署，不迟于本协议发布日期的上午 9:01（纽约时间），除非 否则，配售代理人应提前作出指示。

“交易法” 是指经修订的 1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
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“豁免发行” 是指 (i) 根据本协议发布之日存在的员工福利计划、股权激励计划或其他员工薪酬计划向公司的 董事、高级职员、员工和顾问发行证券，如招股说明书中所述或纳斯达克规则 5635 (c) (4)，(ii) 在行使、交换或转换本发行的任何证券和/或本发行时发行证券根据行使、交换或转换任何期权、认股权证、限制性 股票而产生的证券截至本协议签署之日已发行的单位、权证或可转换证券，前提是自本协议签署之日起未对此类期权、认股权证、限制性股票单位、权利或可转换证券进行修订，以增加此类证券的数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限，(iii) 与任何合资企业、商业或合作 关系相关的证券，或公司收购或许可证券，他人的业务、财产或其他资产，前提是此类发行得到公司大多数不感兴趣的董事的批准，并且 此类证券作为限制性证券发行，(iv) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不具有要求或允许的注册权提交任何注册声明在第 4.12 节的禁令期内与之有关联，前提是任何此类 的发行只能向本人或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并应向 公司提供除资金投资之外的额外收益，(v) 发行股份行使或交换根据签订的任何股东权利协议发行的权利时的普通股公司与转让 代理人之间，以及 (vi) 认股权证再定价交易。

“封锁协议” 是指基本上采用附录 A 形式的封锁 协议。
 
“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (a) 节中为该 术语赋予的含义相同。

“每份预先注资认股权证单位的购买价格” 是指 $[     ]， 将根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

“每单位购买价格” 等于1.085美元，视本协议签订之日之后和截止日期之前发生的 反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、 注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“预融资认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时以附录B的形式交付给买方的预先注资普通股 股票购买权证。

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“招股说明书补充文件” 是指根据注册声明提交的 与根据本协议发行证券有关的招股说明书补充文件，包括注册声明宣布生效时包含的基本招股说明书以及与该最终招股说明书补充文件一起提交或以引用方式纳入该最终招股说明书补充文件中的所有信息、文件和 证物。

“购买方” 应具有 第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册声明” 是指向委员会提交的有效注册声明 （文件编号 333-267230），包括与该注册声明一起提交或以引用方式纳入该注册声明的所有信息、文件和证物，该声明登记了向 买方出售股份、认股权证和认股权证的情况。

“第144条” 是指委员会根据 《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修订或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“规则424” 是指委员会根据 《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“股份” 是指根据本协议向 每位买方发行或发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》下SHO法规 第200条定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“股东批准” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继承实体）的适用规章制度可能要求公司股东批准认股权证再定价交易。

“股东批准日期” 是指 收到股东批准并视为生效的日期。

对于买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元和 即时可用资金表示的 根据此处购买的股票、预先注资认股权证和认股权证应支付的总金额。

“交易日” 是指主要交易市场 开放交易的日子。
“交易市场” 是指普通股在有关日期在 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或前述任何 的任何继任者）。

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“交易文件” 是指本协议、预先注资 认股权证、认股权证、封锁协议、配售代理协议、其所有证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理” 指大陆证券转让与信托 公司。

“浮动利率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该类 术语所赋予的含义。

“认股权证再定价交易” 是指与购买公司最初于2023年11月9日向买方发行的多达5,808,538股普通股的认股权证（“2023年11月认股权证”）有关的 认股权证再定价交易，该认股权证的重新定价交易为2023年11月认股权证条款的变更提供了条件，包括将行使价从每股3.862美元降至每股1.25美元股份，并将2023年11月认股权证的终止日期延长至自 股东批准之日之后的五（5）年。

“认股权证” 统指普通认股权证和 预先注资的认股权证。

“认股权证” 是指 行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。
购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件 ，公司同意以每单位购买价格 出售买方签名页上 “认购金额” 标题下列出的股票数量，并且（ii）根据第2.2节计算的普通股可行使普通股的普通认股权证，并且（ii）可行使普通股的普通认股权证，在截止日期截止之日，按此处规定的条款和条件 (a)。尽管此处有任何相反的规定，但只要任何买方自行决定 买方的认购金额将导致该购买者对普通股的实益所有权超过实益所有权限制，或者买方可以选择购买预先注资 认股权证以代替根据第2.2（a）条确定的股份。“实益所有权限制” 应为截止日证券发行生效后立即发行普通股数量的4.99％（或每位买方在收盘时选择9.99％）。每位购买者 在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。尽管有 有上述规定，对于截止日期中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证），本公司同意在下午 4:00 之前交付预先注资的认股权证股票，但须遵守此类通知。（就下文而言，截止日期和截止日期的纽约时间）应为认股权证股份交割日期（定义见预先注资 认股权证），前提是总行使价（定义见预先注资的认股权证）（无现金行使除外）的款项将在该认股权证股份交割日之前收到。公司和 每位买方应在收盘时交付第 2.2 节中规定的其他物品。在满足第 2.2 节和第 2.3 节规定的契约和条件后，交易应远程进行，或在双方 双方同意的地点进行。当该买方通过电汇将立即可用的资金向公司指定的银行账户支付认购金额时，应通过DVP进行股份结算。付款后，公司应将以该买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份直接存入该买方识别的配售代理账户 ；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给购买者。

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2.2 交货。

(a)             在截止日期或之前， 公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：


 (i)
本协议由公司正式签署；


(ii)
公司法律顾问以配售代理人合理接受的形式提出的法律意见；


(iii)
公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令，并由首席执行官或首席财务官执行；


(iv)
在不违反第2.1节最后一句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托 公司在托管系统（“DWAC”）的存款或提款快速交付，等于买方的认购金额除以每单位购买价格，以 买方名义注册；


(v)
如果适用，以每位买方名义注册的预融资认股权证，用于购买最多一定数量的普通股，等于 (A) 适用于预先注资认股权证的买方认购金额 除以预先注资的认股权证购买价格和 (B) 本可向每位买方发行的导致买方普通股的实益拥有权超过 的股份数量之间的差额所有权限制，行使价等于普通股每股0.00001美元，但须遵守在其中进行调整；

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 (六)
以每位买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于买方100％的普通股，行使价等于0.96美元， 须对其进行调整；


(七)
招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；


(八)
一份在形式和实质上令配售代理人相当满意的官员证书；


(ix)
一份令配售代理人相当满意的形式和实质内容的秘书证书；以及


(x)
本公司的每位执行官和董事正式签署的封锁协议。

  (b)
在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：


(i)
本协议由该买方正式签署；以及


(ii)
买方的认购金额，该金额将用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件 ：


 (i)
买方陈述和担保在所有重要方面的准确性（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为条件）以及在 截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保在所有方面都是准确的）；


(ii)
每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及


(iii)
每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b)          每位买方在收盘时各自的 义务须满足以下条件：

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 (i)
在 截止日期 本声明和保证的截止日期，所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为限的陈述或担保）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面都是准确的）；


(ii)
本公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；


(iii)
公司交付本协议第 2.2 (a) 节规定的物品；


(iv)
自本协议发布之日起，公司不应受到任何重大不利影响；以及


(v)
从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日 之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券的交易一般不得暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格， 也不得暂停银行业务已由美国或纽约州当局申报，也不应发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在每种情况下，都使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除了 披露附表中规定的情况外，该披露附表应视为本协议的一部分，并且在披露附表相应部分所包含的披露范围内，应对此处作出的任何陈述或其他方式作出的保留外， 公司特此向买方作出以下陈述和保证：

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(a)          组织和良好信誉。附表 3.1 (a) 列出了公司的每家子公司。根据公司或组织管辖区的法律，公司及其每家子公司均已正式注册或组建（视情况而定），有效存在且信誉良好（只要信誉良好的概念适用于该司法管辖区） 。如注册声明和招股说明书补充文件所述，公司及其子公司拥有拥有其财产和开展当前业务所必需的权力和权限，并且完全有资格在每个司法管辖区以外国公司或其他信誉良好的实体开展业务，在这些司法管辖区，其业务的开展或财产所有权使得这种 资格成为必要，不符合资格的司法管辖区 (a) a 对业务、财产的重大不利影响，整体而言，公司及其子公司的运营、财务状况或经营业绩， 或 (b) 对公司及时履行交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

(b)          没有违规行为或违约行为。除附表3.1（b）另有规定外，公司及其任何子公司（A）均未违反其各自的 章程、章程或其他组织文件，（B）违反或以其他方式违约，并且在履行或遵守任何合同中包含的任何条款、 契约或条件方面，未发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违约的事件，契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书，其作为当事方或受其约束的协议或文书，或其任何重要财产或资产受 管辖，或 (C) 在任何方面违反了其或其财产或资产可能受制于的任何法律、法令、政府规则、规章或法院命令、法令或判决，包括《萨班斯—奥克斯利法案》和《交易法》； ，本款 (b)、(B) 和 (C) 条款除外，对于任何不合情理地预期不会产生重大不利影响的违规行为、违规行为或违约行为，无论是单独还是总体而言，都是如此。

(c)          授权；无冲突；权力。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司有效、合法和具有约束力的义务，可根据 的条款执行，除非本协议下的赔偿权可能受到联邦或州证券法的限制，除非此类强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人 权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。认股权证已获得正式授权，当公司执行和交付时，应构成公司有效、合法和具有约束力的义务，可根据 的条款强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。交易文件的执行、交付和履行 以及此处及其中所设想的交易的完成不会 (A) 与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致 根据任何契约对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权，抵押贷款、信托契约、贷款协议或 公司或其任何一方签署的其他协议或文书子公司是公司或其任何子公司受其约束的当事方或其任何子公司的财产或资产受其约束，对公司及其 子公司整体而言是重要的，(B) 导致违反公司章程或章程的规定，或 (C) 导致违反任何法律或法规或任何判决、命令、规则、规章或法令任何法院或仲裁员或 联邦、州、地方或外国政府机构或监管机构具有对公司或其任何子公司或其任何财产或资产（均为 “政府 管理机构”）的管辖权，第 (A) 或 (C) 条除外，否则不会造成重大不利影响。 执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易，包括公司发行或出售股份，无需征得任何政府机构的同意、批准、授权或命令，也无需向任何政府机构注册或备案，除非该法、 金融业监管局（“FINRA”）规则或州证券公司或蓝天法可能要求的除外；以及拥有签订交易文件和 的全部权力和权限完成本协议所设想的交易，包括本协议所设想的证券的授权、发行和出售。

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(d)          证券的发行；注册。股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付， 不可估税，不含公司规定的所有留置权。根据本协议付款和发行认股权证后，认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可在 中根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。 认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司设定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本 中预留根据本协议可发行的最大股票数量，应从其正式授权的股本中保留根据认股权证可发行的最大认股权证数量。

公司已根据2022年9月12日 生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括相关的基础招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。在提交注册声明时，以及在 提交截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的日期，公司有资格使用S-3表格，并有资格根据S-3表格的I.B.1号指令出售证券。截至注册声明生效之日以及公司提交最新的10-K表年度报告之日，非关联公司持有的普通股 的总市值已超过7500万美元。该注册声明根据《证券 法》生效，没有阻止或暂停注册声明的生效或暂停或阻止招股说明书补充文件或招股说明书补充文件的使用已由委员会发布，没有对此提起诉讼 委员会已经制定了目的，或者据公司所知，正受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据规则 424 (b) 向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有实质性方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，或遗漏说明其中要求陈述或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实； 和 Prop 附录及其任何修正案或补充，网址为招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件发布之时和截止日期，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的 要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。

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(e)          资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（e）所述。公司 的所有已发行和流通股本，包括普通股的已发行股份，均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，是根据所有联邦、州和外国证券法发行的， 的发行不违反或受任何未书面放弃的认购或购买证券的优先权或其他权利的约束，其持有人是不因成为这类 持有人而承担个人责任；的股本公司，包括普通股和认股权证，在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书补充文件中的描述。除附表3.1 (e) 另有规定外，(A) 根据 公司的章程、章程或公司或其任何子公司加入的任何协议或其他文书，不存在认购或购买任何普通股的优先权或其他权利，也没有对投票或转让任何普通股的任何限制；以及 (B) 两者都不是注册声明 的提交或本协议所设想的证券的发行或出售均产生任何权利用于或与公司任何普通股或其他证券（统称为 “注册权”）的注册有关，除非本协议规定的与证券出售相关的有效豁免或遵守。证券的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他方面的进一步批准或授权。除美国证券交易委员会报告（定义见下文）中规定的情况外，公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有与 相关的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(f)          美国证券交易委员会报告。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和 reference 纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和 15（d）条的要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中，连同招股说明书补充文件，在此统称为 “SEC报告”）及时提交或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》的要求（以 为准），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。

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(g)          财务报表。公司的财务报表以及注册声明和招股说明书补充文件中以提及方式纳入的相关附注在所有重要方面 都符合《证券法》和《交易法》的要求，公允地列出了截至所示日期的公司及其合并子公司的财务状况以及其中规定的期间的经营业绩和现金 流量的变化，符合美国公认的会计原则在所涉时期内始终适用；注册声明中包含的支持附表公平地呈现了 中要求的信息；注册声明和招股说明书补充文件中包含的所有非公认会计准则财务信息均符合 法案G条例和S-K法规第10项的要求；而且，除注册声明和招股说明书补充文件中披露的内容外，没有重大的资产负债表外安排（定义见法规）根据该法，S-K，第 303 (a) (4) (ii) 项) 或与 未合并实体或其他个人的任何其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本 资源或收入或支出的重要组成部分产生当前的重大影响，或据公司所知，未来将产生重大影响。注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件中无需包含其他财务报表或附表。据公司所知， 公司的前独立会计师事务所Armanino LLP对作为注册声明的一部分提交并包含在注册声明和 招股说明书补充文件中的财务报表和附表表达了意见，是 (x) 该法和规章制度所指的独立公共会计师事务所，(y) 注册公共会计师事务所（定义见第2节（a) (12) 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”））以及 (z) 未违反萨班斯-奥克斯利法案的审计师独立性要求。

(h)        不存在某些事件；未披露的事件、负债或发展。除附表3.1 (h) 另有规定外，在招股说明书补充文件中提供信息的 相应日期之后，公司及其任何子公司 (i) 除了贸易应付账款和应计费用外，均未发生任何直接或或有重大负债，但根据公认会计原则，在正常 业务过程中产生的应计费用和不要求反映在公司财务报表中的负债或在向美国证券交易委员会提交的文件中披露；(ii)宣布或 支付了任何股息或对其股本进行了任何形式的分配；(iii) 公司的股本没有任何变化（除了在行使未偿还期权或认股权证、结算限制性股票单位或转换可转换证券时由于 发行股票、限制性股票单位结算或转换可转换证券而导致的已发行普通股数量发生变化）；(iv) 任何限制性期权、认股权证的发行股票单位、可转换证券或 其他购买公司股本的权利或其任何子公司，或 (v) 任何已产生重大不利影响的事件或事态发展，或任何可以合理预期会导致任何重大不利影响 影响的事态发展。除 (i) 本协议所考虑的证券的发行或 (ii) 附表3.1 (h) 中规定的证券发行外，公司或其子公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在，也没有发生或合理预期会发生或存在 需要公司根据以下规定披露的事件、责任、事实、情况、事件或 发展作出此陈述或视为作出此陈述时适用的证券法，但尚未作出在本陈述作出之日之前公开披露。

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(i)          缺乏诉讼。除附表3.1 (i) 另有规定外，不存在任何未决诉讼、诉讼或 诉讼 (a) 公司或其任何子公司作为当事方的行动、诉讼或 诉讼，或 (b) 以公司或任何子公司的高级管理人员或董事为标的、由公司或任何子公司赞助的任何员工福利计划或 拥有或租赁的任何财产或资产由公司或任何子公司向任何法院或政府机构或任何仲裁员提出，无论是个人还是总体而言，都会合理地预计会产生任何重大不利影响 ，或者会对公司履行交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响。目前没有公司或其任何子公司所涉的 起诉或诉讼（x），或者（y）以公司或任何子公司的高级管理人员或董事为标的、由公司或任何子公司赞助的任何员工计划或 公司或任何子公司拥有或租赁的任何财产或资产的法律、政府或监管行动，或者 必须在《证券法》或《规则》的注册声明和招股说明书补充文件中进行描述和法规，但并非在所有重要方面都如此 。

(j)          劳资关系。与公司或其任何子公司的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，该纠纷受到威胁或迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的现有或即将发生的劳资骚乱。

(k)          [已保留].

(l)           遵守环境法。除非招股说明书补充文件中披露，否则公司及其任何子公司 (i) 均未违反任何 政府机构或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质 （统称为 “环境法”）有关的任何法规、规则、法规、决定或命令，(ii) 拥有或经营任何受任何物质污染的不动产，该不动产受任何物质约束环境法，（iii）根据任何环境法对任何场外 处置或污染负责，或（iv）受与任何环境法相关的任何索赔的约束，这些违反、污染、责任或索赔将单独或总体上产生重大不利影响 影响。

(m)       资产所有权。公司及其子公司对注册声明和招股说明书补充文件中描述的归其所有的所有财产（无论是不动产还是个人）拥有良好和可转让的所有权 ，这些财产对公司及其子公司整体而言是重要的，在每种情况下均不存在所有留置权、索赔、担保权益、其他担保或缺陷，注册声明和 招股说明书补充文件中描述的除外或者，无论是单独还是总体而言，都无法合理预期会产生材料不利影响。公司及其子公司以租赁方式持有的财产由他们根据有效、持续和 可强制执行的租约持有，但任何特定租赁的例外情况均不影响公司或其子公司业务的实质性运营。

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(n)          知识产权公司及其每家子公司拥有、拥有或可以以合理的条件收购公司及其 子公司目前开展业务或按照注册声明和招股说明书补充文件中的规定开展业务所必需的所有知识产权（定义见下文），除非此类未能拥有、拥有或获得此类权利不会导致 实质性不利影响。此外，除注册声明和招股说明书补充文件中所述外，(A) 据公司经合理调查（“知情”）所知， 不存在第三方侵权、挪用或侵犯任何此类知识产权，除非此类侵权、挪用或违规行为不会导致重大不利影响；(B) 没有待处理或 知情本公司，受到其他人对公司或其任何方面提出质疑的威胁、诉讼、诉讼或索赔子公司对任何此类知识产权的权利或对此类知识产权的权利，且公司不知道有任何 可以构成任何此类索赔的合理依据的客观事实；(C) 公司及其子公司所拥有的知识产权，即许可给公司及其子公司的知识产权，未被全部或部分裁定为无效或不可执行，也没有待处理或部分待决或不可执行据公司所知，其他人威胁要采取行动、诉讼、诉讼或索赔，质疑其有效性或任何此类知识产权的范围；(D) 没有关于公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他 专有权利的待决、诉讼、诉讼或索赔，而且公司或其任何子公司均未收到有关此类索赔的任何书面通知；以及 (E) 据公司所知，没有公司或其任何子公司的员工违反或曾经违反 任何条款雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主 签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司或其任何子公司工作期间所采取的行动有关，除非此类违规行为不会导致重大不利影响。“知识产权” 是指所有专利、专利申请、商标、商标注册、服务标志 注册、商品名称、版权、版权注册、许可证、发明、商业秘密、互联网域名、互联网域名注册、技术、注册、商业秘密权利、专有技术和其他知识产权 财产。

(o)         保险。公司及其每家子公司承保或受保险公司承保的具有公认财务责任的保险，其金额和风险均符合从事类似行业类似业务的公司的惯常情况；为公司或其任何子公司或其业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单和任何保真或担保债券均完全生效， 除非不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守了此类保单和工具在所有重要方面的条款；公司及其任何子公司都没有理由认为 在现有保险到期时无法续保，也没有理由以不会产生重大 不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

14
(p)          内部会计控制。公司及其子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是按照 管理层的一般或特别授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表并维持 资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；以及 (iv)在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动。自最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有任何变化，这对 的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。除例外情况外，公司董事会已有效任命了一个审计委员会来监督内部会计 控制措施，其组成符合《交易规则》的适用要求，并且公司董事会和/或审计委员会通过了符合《交易规则》要求的章程，但例外情况除外。

(q)          某些费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则公司或任何子公司都不会或将要就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、 配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。对于任何费用或由他人或代表 就本节所述的费用提出的任何索赔，每位买方均不承担任何义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(r)          投资公司。正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样，公司不是，在证券的发行和出售生效之后，也不会成为 “投资公司”。

(s)          清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，或据其所知可能具有 效力的行动。除附表3.1（s）另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场发出的关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除非附表3.1中规定的要求，否则公司现在没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些 的上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或 另一家知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

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(t)          收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州法律下的任何控制权股份收购、业务合并或其他类似的 反收购条款不适用，这些条款由于每位买方和公司 履行其义务或行使交易文件下的权利而适用于或可能适用于每位买方，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(u)          披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向每位买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，这些信息未在招股说明书补充文件中另行披露。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表公司向每位买方提供的有关公司及其 子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，从整体上看，都是真实和正确的，不包含任何关于重大 事实的不真实陈述，或根据当时的情况，省略陈述其中所作陈述所必需的任何重要事实它们是这样做的，不是误导性的。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出 任何陈述或担保。

(v)          没有集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司先前的发行合并，以任何适用的股东批准条款为目的 本公司任何证券所在的任何交易市场列出或指定。

(w)          偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产 不构成开展其目前和拟议业务的不合理的小额资本包括考虑到公司开展业务的特定资本需求的资本需求、 合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑到 账户所有预期现金用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项，在此类金额的情况下需要付款。公司不打算承担超出其偿还能力的债务，例如 已到期的债务（考虑到应偿还债务的现金的时间和金额）。

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(x)          税收状况。公司及其子公司（A）已及时提交所有需要提交的联邦、州、地方和国外所得税和特许经营纳税申报表，并且（B）没有拖欠根据上述申报表或任何相关评估应缴纳的税款，但公司或其任何子公司本着诚意提出异议的任何税款除外；第 (A) 和 (B) 条所述的每种情况除外在这个 段 (x) 中，无论是单独还是总体而言，都不可能合理地预期会有材料不利影响。与任何税务机关没有与任何此类申报表有关的未决重大争议，对于注册声明 和招股说明书补充文件中包含的公司财务报表中未反映的对公司财产或资产征收的任何拟议的重大责任，公司不知道 。

(y)        反贿赂和反洗钱法。公司、其子公司、关联公司及其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或员工，均未违反，参与发行不会违反，公司及其每家子公司已制定并维持旨在确保在所有 重大方面持续遵守以下每项法律的政策和程序：反贿赂法，包括但不是仅限于任何适用的法律、规则或法规公司开展业务的地点，包括但不限于任何适用的法律、 规则或为实施1997年12月17日签署的《经合组织禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的法规，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、《2010年英国反贿赂法》（在适用范围内）或任何其他类似的适用法律、规则或法规目的和范围，或反洗钱法， 包括但不限于适用关于反洗钱的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府指导，包括但不限于美国第18章。《守则》第 1956 和 1957 条、《爱国者法》、《银行保密法》以及政府间团体或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如美国是其成员的洗钱问题金融行动特别工作组，以及美国派驻该团体或组织的代表继续同意的 ，均经修正，以及根据其授权发布的任何行政命令、指令或条例上述任何条款，或根据该命令颁发的任何命令或 许可证。

(z)          关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方在交易文件 及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，每位买方在交易文件和 交易中并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），也不是每位买方或其任何相应代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议，仅仅是 买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

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(aa) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.14节除外）， 公司理解并承认：(i) 公司并未要求每位买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于公司发行的 证券的 “衍生” 证券或在任何特定期限内持有证券；(ii) 买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后 的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 买方以及每位买方 所参与的 “衍生” 交易（如果有）的交易对手目前可能持有普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv)) 不得将每位买方视为与任何” 中的任何独立交易对手有任何关联关系或控制权衍生品” 交易。公司进一步理解并承认，（y）每位买方可以在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类对冲活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对交易文件任何 的违反。

(bb)法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券的 价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿，或（iii）已付款或同意向任何 人支付任何补偿，以征求他人购买公司的任何其他证券，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，就配售 证券向公司配售代理支付的补偿。

(cc)网络安全。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有 判决、命令、规章和条例、与公司或任何子公司信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务 (包括其各自客户的数据，员工、供应商、供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据（统称为 “IT 系统和数据”），以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改；(ii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 的完整性、持续运行、冗余和安全系统和数据；以及 (iii) 公司和 子公司已经实施了符合商业上合理的行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

18
(dd)股票期权计划。除注册声明和招股说明书补充文件中所述外，目前没有任何期权、认股权证、限制性股票单位、协议、合同或其他权利可以购买 或从公司或公司任何子公司收购公司或公司任何子公司的股本。注册声明 和招股说明书补充文件中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排（“公司股票计划”）以及期权（“期权”）或其他权利的描述准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。期权 (A) 的每项授予均在不迟于 授予该期权的当天通过所有必要的公司行动生效之日获得正式授权，包括公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及必要数量的选票或书面同意的 股东批准，管理此类授予的奖励协议（如果有）是由各方正式签署和交付，并且 (B) 是根据所有重要方面进行的附有 适用的公司股票计划的条款，以及所有适用的法律和监管规则或要求，包括所有适用的联邦证券法。

（见）外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何 美国制裁。

(ff)美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司 应根据买方的要求进行认证。

(gg) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”） 的约束，也不受联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA约束和 美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方特此 向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期的如下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应准确无误）：

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(a)          组织；权威。每位买方均为正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好，拥有 全权、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和 项下的义务。交易文件的执行和交付以及每位买方履行交易文件所设想的交易均已获得所有必要的公司、合伙企业、有限 责任公司或买方类似行动（如适用）的正式授权。买方签署的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时， 将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、 和其他普遍适用的影响债权人权利执行的普遍适用的暂停期法律的限制, (ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在 赔偿和缴款条款方面可能受到适用法律的限制。

(b)          谅解或安排。每位买方均以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或与 的分销有关事宜（本陈述和担保不限制买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。 每位买方均在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c)          购买者身份。在向每位买方提供证券时，其过去和截至本文发布之日，以及在行使任何认股权证的每一天，它将是 的 “合格投资者”，如证券下第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义的 采取行动或（ii）《证券法》第144A（a）条中定义的 “合格机构买家”。

(d)       购买者的经验。买方无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的 利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。每位买方都能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力 承担此类投资的全部损失。

(e)          获取信息。每位买方均承认，其有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有（i） 有机会就证券发行的条款和条件以及投资 证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关信息公司及其财务状况、经营业绩、业务足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得 公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。每位买方承认并同意 配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向每位买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人 或任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能已获得与公司有关的非公开信息，每位买方都同意无需向其提供这些信息 。在向买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任买方的财务顾问或信托人。

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(f)          某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自每位买方首次收到 公司或代表设定公司的任何其他人提交的条款表（书面或口头）起的期限内，每位买方均未直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表买方或根据与 买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空四、下文所设想的交易的实质性条款和结束日期在执行本协议之前。除了向本协议的其他当事方或 买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，每位买方都对在 中向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方 依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与 本协议或本协议的完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，或排除任何诉讼。

第四条
双方的其他协议

4.1 传奇。证券发行时应不附有图例。

4.2          认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过 无现金行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份的发行应不带任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或 转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时 无效，然后应在注册声明再次生效并可供出售或出售时立即通知此类持有人认股权证股份的转售（是理解并同意，上述规定不限制公司 根据适用的联邦和州证券法发行或每位买方出售任何认股权证的能力）。公司应尽最大努力保留一份登记认股权证发行或转售的注册声明（包括 注册声明），该声明在认股权证有效期内有效。

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4.3 整合。根据任何交易市场的规章制度，公司不得出售、要约出售或征求买入要约 或以其他方式就任何与证券要约或出售相结合的证券（定义见《证券法》第2条）进行谈判，因此 在该其他交易结束之前需要股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在 披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内，向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向每位买方或其各自的代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息或公司 合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前，每位买方均同意接收此类信息并同意对此类信息保密。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与每位买方或 其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的所有 保密义务或类似义务均应终止。公司和每位买方在就本文所考虑的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，对于买方的任何新闻稿，或未经买方事先同意，公司或每个 买方均不得就公司任何列有买方姓名的 新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 Aser，不得无理地拒绝或延迟同意，除非此类披露是法律要求的，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先 通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或 交易市场提交的任何文件中包括每位买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求，以及 (b) 在 法律或交易市场法规要求披露此类信息的范围内，在这种情况下，公司应事先通知每位买方本 (b) 条款允许的此类披露。

4.5.          已保留。

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4.6 提供信息。公司承诺根据《交易法》及时提交（或获得 延期并在适用的宽限期内提交）公司在本报告发布之日后提交的所有报告，即使公司当时不受 《交易法》的报告要求的约束，除非公司完成：(a) 任何人因此而进行的任何交易或一系列关联交易（以及其关联公司）随后收购了本公司 的已发行证券，金额超过公司表决控制权的百分之五十（50％）；（b）公司与公司不是幸存的 实体的其他一个或多个实体合并或重组；或（c）出售公司的全部或几乎所有资产，此类交易的完成使公司不再受《交易法》的报告要求的约束。

4.7 所得款项的用途。公司应将出售本协议 证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还公司负债的本金、资本支出和为其营运资金需求提供资金，但不得将此类收益用于：(a) 赎回 任何普通股或普通股等价物，(b) 用于解决任何未决诉讼或 (c) 违反《反海外腐败法》或 OFPA AC 法规。

4.8 对买方的赔偿。在遵守本 第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 职能相同的任何其他人员）、控制每位购买者的每个人（根据《证券法》第 15 条和《交易所》第 20 条的定义）法案）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、 合伙人或员工（以及任何其他人尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人相同（均为 “买方”）免受任何及所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师 费用以及任何此类买方可能遭受或产生的调查费用 r 由于 (a) 任何对任何陈述的任何重大违约行为或与之有关，本公司在本协议或 其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东以任何身份对每位买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，涉及 交易文件所考虑的任何交易（除非此类行动完全基于此类行为的重大违规行为）买方在交易文件下的陈述、担保或承诺，或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或 谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何最终经司法判定构成欺诈、 重大过失或故意不当行为），或 (c) 与注册声明有关的，公司将在适用法律允许的最大范围内赔偿每位买方，来自和针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、 负债、成本（包括，不包括限制、合理的律师费）和费用，由于 (i) 此类注册声明、任何 招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件中或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因其中要求或必要的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏而产生的或与之相关的任何不真实或涉嫌不真实的陈述在 中作出 的陈述（如果是任何招股说明书或其补充文件，则应参照作出这些声明的情形）不具有误导性，除非但仅限于 此类不真实的陈述或遗漏完全基于该买方以书面形式向公司提供的、明确供其使用的信息，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或 任何州证券法或其下的任何规则或法规与之连接。如果对任何买方提起诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应 立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 聘用该律师已经 公司书面特别授权，(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z) 在此类诉讼中诉讼律师合理地认为，{br 之间在任何重大问题上都存在实质性冲突} 公司的立场以及该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司对本协议项下的任何买方 不承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (2) 限于，但仅限于损失、索赔、损害或 责任可归因于任何买方违反任何陈述、担保、契约或责任的范围此类买方在本协议或其他交易文件中达成的协议。本 第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付；但是，如果有管辖权的法院随后作出的最终不可上诉的判决认定每位买方无权获得此类付款，则每位买方应立即（但绝不迟于五点）（5）工作日）将此类款项退还给公司。此处包含的 赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

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4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留 ，公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的任何行使发行 认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意采取合理的商业努力 维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在 该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括 所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将 采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将根据交易 市场的章程或规则在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意采取商业上合理的努力，维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括在不限 的情况下，及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

24
4.11 已保留。

4.12 随后的股票出售。

(a)          从本文发布之日起至截止日期后的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议的发行，或 (ii) 提交任何 注册声明或对其的修正或补充，但招股说明书补充文件或在S-8表格上提交与任何员工有关的注册声明除外福利计划。

(b)          从本协议发布之日起至截止日后的六 (6) 个月，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。”“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何 可转换为、可交换或行使的债务或权益证券，或包括在首次发行后随时以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价变化的价格（A）获得额外普通股的权利此类债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格为可能会在 首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）签订或实施 交易，公司可以据此发行证券未来确定的价格，无论根据这种 协议的股票是否实际具有已发行，无论此类协议随后是否被取消；但是，前提是，在 截止日期后的六十（60）天后，配售代理作为销售代理的 “在市场” 发行中开始和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得针对公司的 禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(c)          尽管有上述规定，本 第 4.12 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

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4.13 平等对待购买者。除非也向 交易文件的所有当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何 修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为 类，不得以任何方式解释为在证券的购买、处置或投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些交易和机密性。每位买方保证， 其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在执行本协议 开始至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时结束期间执行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券。每位买方承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易 之前，每位买方都将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的 信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 每位买方在此不作任何陈述、 担保或承诺，在本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，他们不会参与公司任何证券的交易，(ii) 每位买方均不受限制或禁止实施任何自根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易 之时起，根据适用的证券法进行公司任何证券的交易，并且（iii）在发布第4.4节所述的初始新闻稿后，每位买方均没有任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券 的义务。

4.15 认股权证再定价交易。公司应在截止日期后的九十（90）天或之前举行年度或特别股东大会，以获得股东批准，前提是 公司董事会建议批准此类提案，公司应以与此类委托书和所有 管理层中的所有其他管理提案相同的方式向股东征集与之相关的代理人指定的代理持有人应将其代理人投票赞成此类提案。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，则公司应每隔六十（60）天召开一次会议，寻求股东 的批准，直至股东批准日期和2023年11月认股权证首次发行后的六（6）个月之内（以较早者为准）。如果在 2023 年 11 月认股权证首次发行之日起六 (6) 个月之前未获得股东批准，那么 (i) 2023 年 11 月认股权证的行使价将自动降低（当且仅当重新定价日的新行使价低于当时有效的 2023 年 11 月认股权证的行使价）为最低价格（定义见纳斯达克上市规则）自2023年11月首次发行之日起六（6）个月后的5635（d）股普通股认股权证和 (ii) 终止日期（定义见2023年11月认股权证）应自动修改为2029年5月9日。公司应在截止日期之前设定首次会议的记录日期，以获得股东的批准。

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4.16 运动程序。 认股权证中包含的行使通知的形式列出了每位买方行使认股权证所需的全部程序。无需向每位买方提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不对 限制前述句子的情况下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。 公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

4.17         封锁协议。除延长封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据其条款执行每份封锁 协议的规定。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体执行。

第 V 条。
杂项

5.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘交易，则每位买方可通过 向公司发出书面通知终止本协议；但是，此类终止不会影响任何一方就任何 其他方（或各方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易 文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和 履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和 买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录 及其附表，即招股说明书补充文件，包含双方对本协议标的及其附表的全部谅解，并取代先前就这类 事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

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5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 或之前（纽约时间）通过传真号码传真或电子邮件 附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址在交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达 在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个 （第 2 个）交易日通过传真号码传真或电子邮件附件，发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，或者（d）收件方实际收货后需要发出通知。此类通知和通信 的地址应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。除非是本公司和买方签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或遗漏损害任何此类权利的行使。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见， 不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对 双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并确保 的利益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。每位买方均可 将其在本协议下的任何或全部权利转让给每位买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款 对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中每位买方的陈述和担保的 第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

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5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、 执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方 同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的 州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所述或讨论的任何交易（包括与 执行任何交易文件有关的）相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的说法、该诉讼或程序 是不恰当的，或者是进行此类诉讼的不便场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号或认证的 邮件或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了 公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、 准备和起诉该诉讼或程序中产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证在 证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行， 所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的 对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表谁执行这种 签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果本 协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到 影响、损害或无效，协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、 盟约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 置换证券。如果证明 任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的 证书或文书，以换取或安排签发新的 证书或文书，以换取或安排签发新的 证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

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5.14 补救措施。除了有权行使此处 规定的或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件获得特定履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失 ，特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.15 预留款项。如果公司根据任何交易文件向每位买方支付或 款项，或者每位买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后被 无效、被宣布为欺诈性或优惠待遇、撤销、撤销，或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律下的受托人、接管人或任何其他人（包括除非 限制外，任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并完全有效 和效力，就好像未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵销一样。

5.16 星期六、星期日、节假日等。如果 采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.17 施工。双方同意，他们各自和/或各自的 律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.18 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中 ，双方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的永久审判 。

（签名页如下）
30

 
自上述首次注明的日期起，本协议各方已促使各自的授权签署人 正式签署了本证券购买协议，以昭信守。

MOMENTUS INC
  
通知地址：
     
   
3901 北第一街
加利福尼亚州圣何塞 95134
来自：
    
传真：
 
姓名：
  
电子邮件：
 
标题：
    
       
附上副本至（不构成通知）：
    
     
布拉德利·阿兰特·博尔特·卡明斯律师事务所
一个 22 一个
1221 百老汇
2400 套房
田纳西州纳什维尔 37203
收件人：约翰·W·泰特斯
电子邮件：jtitus@bradley.com
    

[页面的其余部分故意留空
购买者的签名页面如下]

31

[证券购买协议的买方签名页面]

为此，下列签署人促使本证券购买协议由其各自的授权签署人自上文首次注明的日期 起正式签署，以昭信守。

购买者姓名：
 

买方授权签字人的签名：
 

授权签署人姓名：
 

授权签署人的头衔：
 

授权签字人的电子邮件地址：
 

授权签署人的传真号码：
 

买方通知地址：
  

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不相同）：
  

订阅金额：$
  

股份：
 

预先融资的认股权证股票：
受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证：
受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：

 

☐ 尽管本协议 中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二 (2) 个交易日之前完成在本协议签订之日之后，以及 (iii) 本 规定的任何成交条件要求公司或上述签署方交付的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）不再是条件， 应成为公司或上述签署方（如适用）在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。

32
附录 A
 
封锁协议的形式
 
（见附件）

33
附录 B
 
预付认股权证表格

（见附件）
34
附录 C
 
普通认股权证的形式

（见附件）


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