2024年1月16日

Momentus 公司

3901 北第一街

加利福尼亚州圣何塞 95134

女士们、先生们：

我们曾就特拉华州的一家公司Momentus Inc.（以下简称 “公司”）拟出售（i）90万股A类普通股（“股份”），每股面值0.00001美元的A类普通股（“股份”）、 (ii) 购买2787,000股普通股的预筹认股权证（“预先筹资”）担任特拉华州的一家公司Momentus Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问认股权证”），以及（iii）购买3,687,000股普通股的认股权证（“普通股认股权证”，以及预先注资的认股权证，即 “认股权证”）。 股票和认股权证包含在2022年9月1日向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交的经修订的1933年《证券法》（“法案”）的S-3表格注册声明中（文件编号333‑267230）（“注册声明”），这是一份日期为 的2022年9月12日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）说明书”）以及根据该法第424（b）条于2024年1月12日向委员会提交的招股说明书补充文件（连同基本 招股说明书，即 “招股说明书”）。股票和认股权证是根据投资者与公司之间于2024年1月12日签订的证券购买协议（“证券购买协议”）以及A.G.P./Alliance Global Partners与公司之间于2024年1月12日签订的配售代理协议（“配售协议”）出售的。本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除了本文就股票、认股权证和认股权证的发行明确规定（定义见下文）外，本意见未就与注册声明或相关招股说明书的 内容有关的任何事项发表任何意见。

 

作为律师，我们审查了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，依赖公司高管和其他人对事实事项的 证书和其他保证。我们在此对特拉华州通用公司法（“DGCL”）发表意见，我们对任何其他法律不发表任何意见。

在不违反上述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。股票已获得正式授权，在根据证券购买协议的条款交付和付款后，将有效发行，全额支付 且不可估税。

 

2。认股权证已由公司正式授权和执行，在根据证券购买协议的条款交付和付款后，将成为公司 的有效且具有约束力的义务。

 

3.假设行使认股权证时可发行的普通股（“认股权证”）今天根据认股权证的条款发行 ，则它们将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

 

在发表上述意见时，我们假设（i）公司将遵守 DGCL中规定的有关无证股票的所有适用通知要求，（ii）在发行任何认股权证时，已发行和流通的普通股总数将不超过公司当时根据其第二份 经修订和重述的公司注册证书获准发行的普通股总数与本次发行有关的公司董事会注册声明和招股说明书。

 

经您同意，我们假设认股权证作为公司具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何（i）违反或违约 协议或文书的影响，（ii）违反法规、规则、规章或法院或政府命令，或（iii）未获得必要的同意、批准或授权，或未向其进行必要的登记、声明或 备案的影响，政府当局。

 

我们的意见受：(i) 破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响 的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的影响，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令救济），(b) 实质性概念 能力、诚信和公平交易，以及 (c) 受理诉讼的法院的自由裁量权；以及(iii) 根据法律或法院的裁决，在某些情况下，如果赔偿或缴款违背公共政策， 当事方赔偿或缴款的条款在某些情况下无效。我们对 (a) 任何违约赔偿金、违约利息、逾期 费用、罚款、补偿保费或其他经济补救措施的规定不发表任何意见，前提是此类条款被视为罚款；(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或 司法救济；(c) 任何要求支付律师费的条款，前提是此类款项的支付违反法律或公共政策；(d) 其他适用的例外情况；以及 (e) 条款的可分割性（如果无效）上述效果。

 

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法适用的 条款有权依赖该意见的人士均可依据此意见。我们同意您将本意见作为公司2024年1月16日8-K表格的附录提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予此类同意时， 因此我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人员类别。