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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A
根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订第)

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

国际商业机器公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算的费用

对本表格所载信息收集作出答复的人员无需作出答复，除非该表格显示当前有效的OMB控制编号。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/cv_ofcproxystmnt2024-pn.jpg]

阿蒙克，纽约
2024年3月11日

各位股东朋友：

谨代表IBM董事会诚挚邀请您出席2024年4月30日(星期二)举行的股东年会。

技术和专业知识

IBM过去两年的表现，我们的改善轨迹，以及过去12个月给股东的回报，让我对IBM的未来持乐观态度。我们对客户的成功有着坚定不移的承诺。我们改进了我们的产品组合，扩大了我们的合作伙伴生态系统，并提高了整个IBM的生产率。

我为我们在人工智能和混合云领域推向市场的创新感到自豪。2023年，我们推出了IBM的旗舰人工智能和数据平台Watsonx。Watsonx旨在管理商业人工智能的整个生命周期，代表着我们提供端到端人工智能解决方案的能力的飞跃。IBM业界领先的混合云平台基于Red Hat OpenShift，帮助企业跨多个云、内部和边缘统一其数据和应用程序。这些平台与我们的咨询服务一起，构成了我们在多种环境中实现可信技术解决方案的战略的支柱。

Watsonx就是我们如何迅速将研究转化为商业应用的一个例子。我们还继续增强IBM Z和AI Ops解决方案。我们推出了我们的Quantum Heron处理器，它改进了新部署的IBM Quantum System Two的性能、效率和可伸缩性。IBM还通过战略收购扩大了我们的投资组合，强调了我们投资于客户成功的承诺。

我们的创新和财务势头使IBM能够为我们的股东你们带来更大的价值。

与我们的股东接触

股东参与度是IBM的核心价值。我们的投资者外展计划全年进行，吸引股东就各种主题进行交流。我们收到的反馈是董事会决策过程的组成部分，并为重要的做法和政策提供信息。这种持续的接触是我们致力于透明度和问责制的基石。

我再次与董事的独立负责人亚历克斯·戈尔斯基和我们的高级管理人员一起参与了这些外展工作。我们的对话直接影响了我们的战略决策和治理实践。我们致力于倾听投资者的意见，确保您的利益始终是优先事项，我们为能对股东的关切做出回应而感到自豪。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ph_arvindkrishnaletter-bw.jpg]

信任与透明度

在IBM，我们意识到像人工智能这样的技术将对商业和社会产生深远影响。我们肩负着重大责任，要合乎道德地开发技术，并以信任和透明的方式部署这些技术。我们将强大的AI治理打造成Watsonx，倡导智能AI监管，并与其他70多个组织组成AI联盟，体现了我们对开放、安全和负责任的AI的承诺。

IBM在推动我们的业务和帮助我们的客户蓬勃发展方面取得了令人难以置信的进步，我为此感到无比自豪。我对未来的前景更加乐观。

我谨代表董事会感谢您对IBM的持续投资和支持。

非常真诚地属于你，

Arvind Krishna
董事会主席

阿蒙克，纽约
2024年3月11日

我们的首席董事发来的信息：

2023年是我们公司增长的重要一年。作为IBM董事的独立负责人，我很高兴地向大家报告，IBM已经做好了充分的准备，将在2024年继续取得成功。请允许我进一步分享我对我们过去一年工作的看法，并强调董事会如何继续努力确保对贵公司的有效监督。

•

独立的董事会领导层。董事会领导结构的一个重要组成部分是独立领导。作为董事的独立负责人，我有责任确保董事会做出独立于公司管理团队的审慎判断。如本委托书进一步所述，本人履行多项职责以确保独立及有效的监督，包括在管理层不在场的情况下主持每次董事会会议的执行会议，并领导董事会的年度自我评估程序。

•

IBM董事会。我们一直专注于确保IBM拥有最佳的董事会结构和组成，并在过去五年中更新了一半以上的董事会。这一主动和战略性的董事会提神方法带来了新的视角和多样化的技能和经验。自上次年会以来，我们欢迎迈克尔·米巴赫和玛丽安·C·布朗加入董事会。Michael和Marianne都拥有深厚的全球技术和商业领导经验，这些经验将在未来几年造福于股东和贵公司的董事会。他们加入了一个由不同的全球思想和商业领袖组成的董事会，他们在人工智能、混合云和网络安全等领域拥有广泛的技术、战略和商业技能和经验。

•

对战略和风险的监督。贵公司董事会认为，对公司战略的积极监督对公司创造长期可持续价值至关重要。这项责任的一部分是确保董事会积极评估和监督当前和新出现的风险。预测并将风险纳入IBM的战略，使IBM作为一家领先的混合云和人工智能公司，既做好了准备，又灵活。

•

强大的股东参与度。作为IBM的所有者，与你们接触是IBM的核心价值，也是董事会决策过程中不可或缺的一部分。我们在全年工作中收到的反馈为从公司治理到高管薪酬等领域的重要实践和政策提供了参考。我们致力于确保听到你们的声音，进而采取相应的行动。例如，2023年，根据股东反馈，我们加强了对行业协会的披露，并采取了董事增持政策。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ph_alexgorskyletter-bw.jpg]

•

对企业责任和道德商业文化的承诺。我们知道您重视IBM长期以来对企业责任、信任和透明度的最高标准的追求，以及公司的平衡观点。这些指导价值使IBM的业务方法与众不同，包括人工智能，我们认为人工智能必须是值得信赖、透明和可解释的。贵公司董事会积极参与监督公司在这些领域的努力，并披露我们的进展，包括在IBM年度影响报告中。

贵公司董事会相信，对良好公司治理的持续承诺可提高可持续的股东价值，特别是从长期来看。

我们感谢您对IBM的投资，并希望您在2024年4月30日的年会上投票。

非常真诚地属于你，

亚历克斯·戈尔斯基
引领董事

目录表

	2024年股东周年大会通知及委托书					2
	代理摘要					3
	持续的股东参与					6
	IBM董事会					8
	1.选举董事，任期一年					11
	治理与董事会					18
	管理局辖下的委员会					18
	某些交易和关系					20
	公司治理					21
	董事薪酬					25
	违法者组第16(A)段报告					26
	保险和赔偿					26
	证券的所有权					27
	IBM Impact					29
	2023年高管薪酬					32
	董事会高管薪酬和管理资源委员会的报告					32
	2023年薪酬讨论与分析					33
	2023年薪酬汇总表及相关说明					48
	2023年基于计划的奖励表					51
	2023财年年末杰出股权奖表格及相关说明					52
	2023年保留计划：叙事					55
	2023年养老金福利叙事					56
	2023年非限定延期补偿叙述					59
	2023年终止合同时的潜在付款说明					62
	薪酬与绩效					65

	董事会审计委员会报告					67
	审计和非审计费用					67
	2.批准委任独立注册会计师事务所					68
	3.关于高管薪酬的咨询投票 (说到工资)					69
	4.股东建议要求就游说活动提交公开报告					70
	5.要求公开报告的股东提案论中国经营与ESG的契合性活动					72
	6.股东提案请求采取行动的权利书面同意					73
	7.要求公开气候游说报告的股东提案					75
	8.要求采纳温室气体排放目标的股东提案					77
	常见问题解答					79
	附录A – 非公认会计准则财务信息及其调整					82

2024年股东周年大会通知及委托书1

2024年年会通知
和委托书

业务事项：

国际商业机器公司股东年会将于2024年4月30日星期二下午1点举行。以虚拟格式表示的东部时间。业务事项包括：

	1.			IBM董事会提议的董事选举，任期一年，如本委托书所述。
	2.			批准任命普华永道会计师事务所为IBM的独立注册会计师事务所。
	3.			关于高管薪酬的咨询投票。
	4.			五个股东提案，如果在会议上提出得当的话。

以下是本通知的一部分，对这些项目进行了更全面的描述。

登记在册的股东可以通过互联网或电话投票他们的股票。使用这些便利服务的说明列于代理卡或《代理材料互联网可获得性通知》上。如果您通过邮寄方式收到您的材料，您也可以通过在所附的代理卡上标记您的投票，签名并注明日期，然后将其邮寄到所附的信封中来投票您的股票。如果您因残疾而需要特别协助，请联系纽约阿蒙克新乌节路1号国际商业机器公司秘书办公室，邮编：10504。

弗兰克·塞德拉西克
副会长兼秘书


	日期：			2024年4月30日
	时间：			下午1：00东部时间
	虚拟会议站点：			Www.VirtualSharholderMeeting.com/IBM2024

你们的投票很重要。

请按照上的说明进行投票
您的代理卡或投票指示表格。

	为了对您的参与表示感谢，IBM将代表今年投票的每个股东账户向美国世界粮食计划署捐赠1美元。

	美国世界粮食计划署自豪地支持联合国世界粮食计划署的使命，动员资源和宣传，在冲突、灾难和气候变化之后，将粮食援助转变为和平、稳定和繁荣的生命线。

代理材料，包括本代理声明、IBM 2023年度报告(包括合并财务报表)和代理卡或代理材料互联网可获得性通知(视情况而定)将从2024年3月11日左右开始分发给所有有权投票的股东。

有关为2024年4月30日召开的股东大会提供委托书材料的重要通知：提交给股东的委托书和年度报告可在Www.ibm.com/Investors/Material/.

本委托书全文提供的网站仅供参考。本文提及的网站未通过引用并入本委托书。

22024年股东周年大会通知及委托书

代理摘要

投票事宜股东将被要求在年会上就以下事项进行投票：

业务事项		董事会的建议	哪里可以找到详细信息
1.	选举13名董事	对于所有被提名者	P. 11-17
2.	批准普华永道会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所	为	P. 68
3.	关于高管薪酬(薪酬发言权)的咨询投票	为	P. 69
4.	要求公开报告游说活动的股东提案	反对	P. 70-72
5.	要求公开报告中国业务运营和ESG活动一致性的股东提案	反对	P. 72-73
6.	要求书面同意行为的权利的股东提案	反对	P. 73-75
7.	要求公开气候游说报告的股东提案	反对	P. 75-76
8.	要求采用温室气体排放目标的股东提案	反对	P. 77-78

	有什么新鲜事吗？
	我们继续加强我们的治理、薪酬和可持续性做法和披露。在许多其他项目中，自去年以来，IBM： • 加强我们对行业协会的披露 • 采用董事过载政策 • 继续发布我们的年度IBM影响报告，分享IBM在实现我们的企业责任承诺和业绩方面的进展 • 继续我们于2021年建立的年度激励计划和业绩份额单位指标，反映出IBM继续关注收入和自由现金流，以与股东价值保持一致

治理亮点

有效的董事会领导、独立的监督和强有力的公司治理

•

独立领导董事，职责明确

•

与高级管理层的关键战略领导人举行的委员会会议

•

独立牵头的董事领导的年度董事会自我评估

•

在每次董事会会议上由独立负责人董事领导的执行会议

•

积极主动的董事会和委员会，关注多样性以及技能和经验的最佳组合

•

董事会领导结构的年度审查

•

保密投票

•

董事过载政策新的

股东权利和责任

•

所有董事的年度选举

•

在无竞争的选举中以多数票选举董事

•

股东特别会议权利

•

代理访问

•

没有股东权利计划

•

没有绝对多数表决条款

•

强大的全年股东参与度流程

•

常识原则2.0的签字人

•

投资者管理集团原则的代言人

•

签署《关于公司宗旨的商业圆桌会议声明》

•

股东罢免董事的权利

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。代理摘要3

IBM董事会

董事提名者

IBM董事会由一群不同的、经验丰富的全球思想、商业和学术领袖组成。

董事	年龄	主要职业	董事自.以来	委员会会员制				审计委员会金融专家
玛丽安·C·布朗	65	富达国家信息服务公司全球金融解决方案前首席运营官。	2023
托马斯·布伯尔	50	AXA S.A.首席执行官	2020
David·法尔	69	已退休的艾默生电气公司董事长兼首席执行官。	2012
亚历克斯·戈尔斯基	63	原董事长兼首席执行官强生	2014
米歇尔·霍华德	63	美国海军退役海军上将	2019
Arvind Krishna	61	IBM董事长兼首席执行官	2020
安德鲁·利伟诚	69	陶氏化学公司退休董事长兼首席执行官	2010
F·威廉·麦克纳布三世	66	已退休的先锋集团董事长兼首席执行官。	2019
迈克尔·米巴赫	56	万事达卡公司首席执行官	2023
玛莎·E·波拉克	65	总裁，康奈尔大学	2019
彼得·R·沃瑟	65	已退休的首席执行官荷兰皇家壳牌石油公司-B和董事长阿西布朗勃法瑞公司。	2015
弗雷德里克·H·沃德尔	70	北方信托公司退休董事长兼首席执行官	2017
阿尔弗雷德·W·佐拉	69	Siris Capital Group，LLC执行顾问	2021
		2023年举行的会议次数		10	4	8	0

	审计：
	董事与公司治理：
	高管薪酬和管理资源：
	高管：
	审计委员会财务专家：

42024年年会通知及委托书发布日期|月|日。代理摘要

董事提名者的技能和经验的最佳组合

IBM董事通力合作，在与监督公司业务和战略最相关的领域贡献了丰富的经验。

我们董事会的技能和经验包括但不限于：

•

具有深厚的执行和监督经验的行业领导者；

•

全球运营经验，以监督IBM这样的规模、范围和复杂性的业务；

•

技术、网络安全和数字化转型经验；

•

对IBM监管环境的关键洞察；以及

•

背景和经历的多样性。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_skills-pn.jpg]

主动板更新

2019

2020

2021

2023

Michelle J.
霍华德

F.William
麦克纳布(三)

Martha E.
波拉克

托马斯
Buberl

Arvind
奎师那

Alfred W.
佐拉尔

迈克尔
米巴赫

玛丽安·C.
棕色

专注于网络安全的政策专业知识和技术经验

全球商业、公司治理和技术经验

研究领导力和技术经验，包括人工智能

引领数字化转型的全球业务经验和专业知识

全球业务和组织领导经验和深厚的技术专业知识

在系统和软件方面有深厚的技术经验

全球业务和技术经验，包括数字转型、网络安全和数据驱动洞察力

全球业务和技术经验，包括金融服务、系统和软件

独立和多元化的董事会

董事会成员包括对我们的业务有深刻了解并带来新技能和新视角的董事。我们在董事会中精心安排了年龄和任期的组合，这反映了我们对持续和积极的董事会更新的承诺。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/pc_independ-pn.jpg]

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。代理摘要5

持续的股东参与

积极参与和对话

股东反馈是董事会决策过程中不可或缺的一部分，并为公司的政策、实践和披露提供信息。IBM全年与股东积极接触，以分享关键更新并征求观点和反馈。对于IBM的董事会和高级管理层来说，让股东有机会就感兴趣的话题发表他们的想法是至关重要的。参与参与者包括管理层的高级成员、我们的投资者关系团队和IBM的独立首席执行官董事。

	IBM正在进行的项目流程
	与股东打交道 2023年，我们联系了超过70%机构投资者和>250,000散户投资者为年会做准备。在2023年年会之后，在淡季期间，我们联系了拥有超过57%在年会上投票的股票。 IBM还在卖方主办的14次会议上参与了与战略有关的投资者对话，接触到了大量观众，以及全年的个人投资者和集团参与。						健壮的对话 IBM通过将讨论主题与股东感兴趣的领域相结合来定制其参与，确保股东有机会与公司进行公开对话，包括适当的主题专家。今年，股东们表示有兴趣了解更多的话题包括：负责任的人工智能；IBM的年度影响报告；关于董事会多元化的政策和实践；以及人力资本管理。

加强实践

股东反馈被整合到董事会讨论中，并有助于为董事会的决定和公司的政策、实践和披露提供信息。

参与的结果

董事会与治理 • 加强我们对行业协会的披露 • 采用董事过载政策 • 继续关注董事会多样性，在过去5年增加了3名女性董事和3名种族多元化的董事 • 活跃的董事会更新，超过60%的董事会在过去5年中新增	高管薪酬 • 继续我们于2021年建立的年度激励计划和业绩份额单位指标，反映出IBM继续关注收入和自由现金流，以与股东价值保持一致 • 2023年继续股票期权，作为高管整体股权薪酬组合的一部分，这确保了部分股权不会产生价值，除非IBM的普通股价格在授予时高于价格	企业责任 • 发布了我们的IBM影响报告，分享了IBM在其承诺和业绩方面的进展 • 继续加快整个价值链中与人力资本相关的评估、尽职调查和控制 • 继续追求我们的目标，即使用更多可再生电力，减少温室气体排放，提供更节能的产品和服务，并在2030年前实现温室气体净零排放

62024年年会通知及委托书发布日期|月|日。代理摘要

业务亮点

2023年，IBM继续采取有意义的行动，加强其作为混合云和人工智能领导者的地位，通过分红提供了推动业务投资和股东回报的财务业绩。

2023年业绩亮点

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_perform-pn.jpg]

薪酬亮点

我们的薪酬战略支持IBM的高价值业务模式

	我们所做的
				将薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩
				通过强调长期股权激励、对潜在付款设置上限以及保持稳健的追回条款来降低风险
				需要董事长和首席执行官、副董事长和高级副总裁拥有大量股份
				对高级管理人员使用竞业禁止和非邀请函协议
				消除股票回购对高管激励的影响

	我们不做的事
				没有高管的个人遣散费或控制权变更协议
				高级管理人员没有消费税总额
				未赚取的RSU/PSU没有股息等价物
				不对IBM股票进行对冲/质押
				没有股票期权重新定价、交易所或低于市值的股票期权授予
				不保证对高管的激励支付
				不加速授予高管股权奖励
				递延薪酬计划没有高于市场的回报

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。代理摘要7

IBM董事会

概述

IBM董事会负责监督IBM的整体事务。在2024年年会之后，董事会将由13名董事组成。在每年一度的会议期间，董事会有权根据附例增加或减少董事会的人数和填补空缺。

董事评选过程

董事及公司管治委员会负责领导遴选合资格人士出任董事，以确保董事会具备最佳的技能、专业知识、经验及多元化背景。委员会向董事会全体推荐候选人参加选举。

审计委员会认为，以下核心特征是确保审计委员会继续保持活力和出色履行职责的关键：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_direct-pn.jpg]

		委员会和董事会通过各种方式确定候选人，包括：
		• 委员会成员和董事会全体成员的建议 • 委员会要求IBM秘书提供的资料			• 来自IBM管理层的建议 • 第三方搜索公司，时不时地

82024年年会通知及委托书发布日期|月|日。IBM董事会

董事技能和资质

IBM董事会由一群不同的成员组成，他们都是各自领域的领导者。所有现任董事都有在国内和国际主要组织的领导经验，这些组织在美国国内外有业务，在学术或研究机构，或在政府部门。董事还拥有深厚的行业专业知识，是公司一些最重要的客户行业和客户群体中的组织领导人。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/fc_building-pn.jpg]

董事及公司管治委员会及董事会相信，上述特质，连同下文所述董事会成员的领导技巧及其他经验，为IBM提供指引IBM策略及监督其执行所需的观点及判断。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。IBM董事会9

IBM董事会 – 董事提名者的经验和技能

董事

玛丽安·C.
棕色

托马斯
Buberl

David N
法尔

亚历克斯
戈尔斯基

Michelle J.
霍华德

Arvind
奎师那

安德鲁·N·
利伟诚

F.William
麦克纳布三世

迈克尔
米巴赫

Martha E.
波拉克

Peter R.
沃瑟

弗雷德里克·H·
沃德尔

Alfred W.
佐拉尔

客户行业专业知识

组织领导力和
管理

全球运营

首席财务官

具体风险监督/风险管理
暴露

技术、网络安全或
数字

学术界

政府/
监管、商业协会或公共政策

公共董事会

性别认同

女性

男性

女性

男性

女性

男性

种族和/或民族

白色/白种人

黑人/非裔美国人

亚洲/太平洋岛民

白色/白种人

黑人/非裔美国人

出生在美国以外。

以下客户行业提供了我们董事拥有相关经验的许多关键和不同行业的快照。我们的许多董事都有多个客户行业的经验。

医疗保健

制造业

能量

资讯科技

政府

研究与发展

金融服务与保险

化学品

102024年年会通知及委托书发布日期|月|日。IBM董事会

1.选举董事，任期一年

董事会建议选举以下董事被提名人，任期一年。以下是每个提名人的信息，包括至少过去五年的传记数据。如果其中一名或多名被提名人不能接受董事的提名或选举，则除非董事会减少董事人数，否则在委托卡上被点名为代表的个人将投票选出董事会推荐的其他人士所代表的股份。

约瑟夫·R·瑞安不是候选人，他在董事会的任期将于4月结束。我们感谢他所作的许多宝贵贡献，我们将无法期待他的参与。

				玛丽安·C·布朗富达国家信息服务公司全球金融解决方案前首席运营官。董事自： 2023 年龄： 65 委员会：
							董事与公司治理

资格

•

作为富达国家信息服务公司全球金融解决方案的首席运营官，拥有全球商业和技术经验。

•

在IT产品和服务、网络安全和企业管理方面拥有丰富的专业知识

•

作为诺斯罗普·格鲁曼公司、嘉信理财公司和Akamai Technologies，Inc.的董事的外部董事经验。

相关经验

布朗女士，65岁，曾担任富达国家信息服务公司S(FIS)全球金融的首席运营官

2018年1月至2019年6月期间组织解决方案。在此之前，布朗女士在FIS收购SunGard Financial Systems时担任FIS机构和批发业务首席运营官。2014年，布朗女士担任SunGard金融系统的首席运营官。2006年，布朗女士担任Omgeo LLC的首席执行官和总裁。在加入Omgeo LLC之前，她是证券业自动化公司的首席执行官。她是诺斯罗普·格鲁曼公司、嘉信理财公司和Akamai Technologies，Inc.的董事成员，并于2019年至2023年在VMware，Inc.的董事会任职。

				托马斯·布伯尔跨国保险公司AXA S.A.首席执行官董事自： 2020 年龄： 50 委员会：
							高管薪酬与管理资源

资格

•

作为AXA首席执行官的全球商业经验。

•

与主要商业和公共政策协会的联系(气候金融领导倡议成员和泛欧保险论坛前主席)

•

公认的数字化转型领导者

•

作为贝塔斯曼公司监事会成员的外部董事会经验

相关经验

现年50岁的布伯尔于2005年加入温特图尔，后者于2006年成为安盛的子公司。2008年，他加入苏黎世保险公司

集团担任瑞士首席执行官。布伯尔先生于2012年重返安盛，担任安盛康采恩股份公司(德国)首席执行官，并成为安盛执行委员会成员。2015年，布贝尔先生成为安盛健康业务的首席执行官和安盛集团管理委员会成员。BUBERL先生还于2016年初被任命为AXA全球人寿和储蓄业务线的首席执行官和副首席执行官。他被任命为首席执行官，并于2016年9月加入AXA董事会。他是贝塔斯曼监事会成员，气候金融领导倡议成员，泛欧保险论坛前主席。此外，在过去的五年里，他是安盛公平控股公司的董事的一员，安盛公平控股公司是安盛的前子公司。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。选举董事11

				David·法尔艾默生电气公司退休董事长兼首席执行官，一家多元化的制造和技术公司董事自： 2012 年龄： 69 委员会：
							审计

资格

•

作为艾默生电气公司董事长兼首席执行官，拥有全球商业和技术经验。

•

隶属于领先的商业和公共政策协会(前美国董事-中国商务委员会)

•

作为德尔福公司前董事的外部董事会经验

相关经验

现年69岁的法尔先生于1981年加入艾默生，随后担任过多个高管职位。1999年被任命为高级执行副总裁兼首席运营官，2000年被任命为首席执行官，2004年被任命为董事长兼首席执行官。法尔于2005年被任命为董事长、总裁兼首席执行官，2010年被任命为董事长兼首席执行官，他一直担任这些职位，直到2021年退休。他是美国全国制造商协会前主席，也是前董事美中贸易全国委员会委员。

				亚历克斯·戈尔斯基全球保健品公司前董事长兼首席执行官强生董事自： 2014 年龄： 63 委员会：
							执行人员

资格

•

担任强生执行主席兼首席执行官期间的全球商业和技术经验

•

与主要商业和公共政策协会的联系(商业圆桌会议公司治理委员会前主席和商业理事会执行委员会前成员)

•

多样性和包容性以及退伍军人问题方面的领导者

•

学术机构顾问委员会成员

相关经验

现年63岁的戈尔斯基是强生的前董事长兼首席执行官，也是该公司自1944年在纽约证券交易所上市以来仅有的七位兼任董事长和首席执行官的领导人之一。他于1988年加入强生，担任

杨森制药公司的销售代表。2003年，他被任命为强生制药公司欧洲、中东和非洲业务的集团董事长。戈尔斯基先生于2004年离开强生加入诺华制药公司，在那里他担任该公司北美医药业务的负责人。戈尔斯基先生于2008年回到强生，担任爱思康公司集团董事长。2009年初，他被任命为外科护理集团全球主席和执行委员会成员。2009年9月，他被任命为医疗器械和诊断集团的全球董事长，并于2011年1月成为执行委员会副主席。他于2012年4月被任命为首席执行官并加入董事会，2012年12月被任命为董事会主席。戈尔斯基一直担任首席执行官，直到2021年底过渡到执行主席。他目前是苹果公司、摩根大通和特拉维斯·马尼恩基金会的董事会成员，也是宾夕法尼亚大学沃顿商学院顾问委员会的成员。

122024年年会通知及委托书发布日期|月|日。选举董事

				米歇尔·霍华德美国海军退役海军上将董事自： 2019 年龄： 63 委员会：
							审计

资格

•

作为美国海军首位女性四星上将，领导力和政策经验

•

担任美国驻欧洲和非洲海军司令的作战经验

•

作为海军行动副司令的全球业务和技术经验，重点是数字时代的网络安全和信息技术

•

在政府和学术界担任领导和教学职务

相关经验

63岁的海军上将米歇尔·J·霍华德是一名退役美国海军军官。霍华德海军上将1982年从美国海军学院毕业后开始在美国海军服役。在她35年的服役中，她曾在不同的时间领导水兵和海军陆战队，担任过一艘船的指挥官，一个远征打击群，一个特遣部队和一个海军战区。1999年，她成为第一位在美国海军指挥军舰的非裔美国女性。2014年，她是第一位成为美国海军四星上将的女性，也是第一位

女性和非裔美国人将被任命为海军作战副司令，这是该部门军衔第二高的制服军官。她负责海军的日常行动，除了监督数十亿美元的预算和建立审计框架外，还专注于数字时代的网络文化和信息安全，以及性别融合。2016年，霍华德上将被总裁任命为美国驻欧非海军司令员和意大利那不勒斯盟军联合部队司令部司令，成为首位指挥作战部队的女性四星上将。她于2017年从海军退役。霍华德海军上将在国防领域的杰出职业生涯包括海上和陆上职位，使她在工程、作战以及战略规划和政策领域担任关键领导职位。霍华德海军上将毕业于美国海军学院和美国陆军司令部和总参谋学院。2018年至2020年，她在乔治华盛顿大学埃利奥特国际事务学院担任J.B.和莫里斯·C·夏皮罗国际事务教授，在那里她在网络安全和国际政策领域任教。2022年，她被总裁任命为美国海军学院访问委员会成员。

				Arvind Krishna IBM董事长兼首席执行官董事自： 2020 年龄： 61 委员会：
							执行董事(主席)

资格

•

担任IBM董事长兼首席执行官期间的全球业务和组织领导经验

•

作为IBM Research的董事的研究经验，以及在人工智能、云和量子计算等关键IBM技术方面的专业知识的计算机科学家

•

担任IBM系统和技术部门总经理的技术经验和IBM云和认知软件部门的高级副总裁

•

作为纽约联邦储备银行董事的外部业务经验

相关经验

现年61岁的Arvind Krishna于2020年4月成为IBM的首席执行官和董事会成员。他于2020年12月当选为董事会主席。Krishna先生于1990年加入IBM。Krishna先生于2017年4月至2020年4月领导IBM Cloud and Cognitive Software业务部，是收购Red Hat的主要架构师，这是公司历史上最大的一笔收购。克里希纳先生还在2015年至2020年期间担任IBM研究部门的董事。在此之前，他是IBM系统和技术部的总经理，IBM的开发和制造部门。在此之前，他建立并领导了IBM的许多数据相关业务。2022年，他成为纽约联邦储备银行的董事。他也是诺斯罗普·格鲁曼公司的董事用户。他拥有坎普尔印度理工学院的本科学位和博士学位。伊利诺伊大学香槟分校电气工程专业。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。选举董事13

				安德鲁·利伟诚陶氏化学公司退休董事长兼首席执行官，该公司是一家材料、聚合物、化学品和生物科学企业董事自： 2010 年龄： 69 委员会：
							董事与公司管治(主席)
							执行人员

资格

•

作为陶氏化学公司的董事长、首席执行官和陶氏化学公司的执行主席，拥有全球商业和技术经验。

•

美国和国际政府服务机构(总裁扩大学徒制特别工作组成员，澳大利亚政府行业增长中心咨询委员会成员，泰国投资委员会前成员)

•

与主要的商业和公共政策协会建立联系

•

作为大学托管人的经历

相关经验

利伟诚先生现年69岁，1976年加入陶氏化学，随后担任过多个高管职位，2004年被任命为陶氏化学首席执行官，2006年被任命为陶氏化学董事长。

2016年，他过渡到总裁的角色，并继续担任陶氏化学董事长兼首席执行官，直到2017年底，他过渡到陶氏杜邦执行主席的职位，直到2018年7月退休。利伟诚是沃利、沙特阿美和Lucid Motors的董事成员。他是NOVONIX Limited的董事成员，NOVONIX Limited已宣布他将不会在2024年4月17日的年会上竞选连任。此外，利伟诚先生亦为商务委员会前执行委员会委员、商务委员会前主席及商务圆桌会议执行委员会前副主席。利伟诚先生也是澳大利亚明德鲁基金会和阿卜杜拉国王科技大学(KAUST)的受托人，也是加州理工学院和美国国际商业委员会的前受托人。他也是布里斯班2032年奥运会和残奥会组委会的总裁。

				弗雷德里克·威廉·麦克纳布三世退休的先锋集团董事长兼首席执行官，世界上最大的投资管理公司之一董事自： 2019 年龄： 66 委员会：
							审计

资格

•

作为先锋集团董事长兼首席执行官，拥有全球商业和技术经验。

•

作为联合健康集团董事的外部董事会经验

•

学术机构的几个咨询委员会成员

相关经验

麦克纳布先生现年66岁，2008年至2018年退休前担任先锋集团董事长，2008年至2017年担任首席执行官。他于1986年加入先锋公司。2010年，他成为董事会主席。

以及先锋投资公司集团的董事会。在他职业生涯的早期，麦克纳布先生领导了先锋面向客户的每个业务部门。麦克纳布先生曾担任投资公司学会理事会副主席，并于2013年至2016年担任理事会主席。他是联合健康集团的董事成员，并担任该集团审计委员会主席。他也是公理董事的一员。麦克纳布先生是费城动物学会前董事会主席、USRowing基金会主席、安永独立审计质量委员会前主席。McNabb先生还在沃顿领导力咨询委员会、哥伦比亚大学Ira M.Millstein全球市场和企业所有权中心顾问委员会任职，也是CECP：The CEO Force for Good的董事会联席主席。

142024年年会通知及委托书发布日期|月|日。选举董事

				迈克尔·米巴赫万事达卡公司首席执行官董事自： 2023 年龄： 56 委员会：
							董事与公司治理

资格

•

作为万事达卡首席执行官的全球商业和技术经验

•

与主要商业和公共政策协会(包括世界经济论坛商业圆桌会议、商业理事会和国际商业理事会)建立联系

•

美国国际商业委员会成员

相关经验

现年56岁的米巴赫是万事达卡的首席执行官和董事会成员。他加入了万事达卡，

2010年，在2016年成为首席产品官之前，他将领导中东和非洲业务。作为万事达卡的首席产品官，他对消费者的洞察以及在信息安全和创新方面的宝贵经验有了重要的见解。米巴赫先生于2020年出任总裁，2021年出任首席执行官。在加入万事达卡之前，米巴赫先生曾在巴克莱银行和花旗银行担任高级职务。米巴赫先生是商业圆桌会议、商业理事会、美印CEO论坛、美印战略伙伴关系论坛、新加坡金融管理局国际顾问小组、世界经济论坛国际商业理事会和美国国际商业委员会的成员。他是大都会欧朋公司和世界资源研究所的董事会成员。

				玛莎·E·波拉克总裁，康奈尔大学，一所领先的研究型大学，创造新技术，在理解和改善世界各地的生活方面实现根本性突破董事自： 2019 年龄： 65 委员会：
							高管薪酬与管理资源

资格

•

组织领导、管理和风险监督，以及康奈尔大学总裁的管理经验

•

担任计算机科学、信息科学和语言学教授，具有人工智能专业知识的计算机科学家的研究经验

•

美国政府，曾任美国国家科学基金会计算机和信息科学与工程部顾问委员会成员

•

作为密歇根大学医院和健康中心的前董事会成员，以及作为成员(当然)威尔·康奈尔医学监事会

•

计算机械协会会员、前人工智能促进会总裁、前计算研究会理事、前SRI国际人工智能中心技术人员等技术经验

相关经验

波拉克博士现年65岁，是康奈尔大学的总裁教授，计算机科学、信息科学和

语言学。她于2017年上任。从2000年到2017年，波拉克博士在密歇根大学担任各种职位，职责越来越大，包括信息学院院长、负责学术和预算事务的副教务长，最后是负责学术事务的教务长兼常务副校长总裁。迈克尔·波拉克博士是美国科学促进会、计算机械协会和人工智能促进会的研究员。大卫·波拉克博士曾担任《世界新闻报》主编人工智能研究杂志，原人工智能促进会总裁，原SRI国际人工智能中心技术人员，原国家科学基金会计算机与信息科学与工程分会顾问委员会委员，原计算研究会理事会成员。波拉克博士还曾担任雅各布斯理工学院-康奈尔学院的指导委员会成员，这是康奈尔大学和康奈尔理工学院的理工学院之间的学术合作伙伴关系。她目前是美国大学协会的董事会成员，也是ITHAKA的理事。2022年，波拉克博士当选为美国艺术与科学学院院士。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。选举董事15

				彼得·R·沃瑟退休首席执行官荷兰皇家壳牌石油公司-B，全球能源和石化公司集团；董事长阿西布朗勃法瑞公司，全球电力和自动化公司集团董事自： 2015 年龄： 65 委员会：
							审计(主席)
							执行人员

资格

•

在担任ABB有限公司董事长和荷兰皇家壳牌石油公司-B首席执行官期间拥有全球商业和技术经验

•

与主要商业和公共政策协会的联系(欧洲工业家圆桌会议前成员和商业理事会前成员)

•

淡马锡董事的董事会外经验

相关经验

现年65岁的沃瑟于1982年加入壳牌，曾担任过各种财务和商业职务，包括石油首席财务官

产品。2002年，他加入ABB集团公司，担任首席财务官和ABB集团执行委员会成员。沃瑟先生于2004年回到壳牌，成为壳牌运输与贸易公司的董事执行董事。以及皇家荷兰/壳牌集团的首席财务官。他于2009年被任命为荷兰皇家壳牌石油公司-B的首席执行官，并一直担任该职位，直到2013年底退休。沃瑟于2015年被任命为ABB Ltd.董事长，并于2019年4月至2020年2月担任临时首席执行官。他是淡马锡控股(私人)有限公司的董事成员，也是淡马锡的子公司新加坡PSA国际私人有限公司的董事会主席。沃瑟先生还活跃在多个国际和双边组织中。此外，从2011年到2019年，他是罗氏控股有限公司的董事成员。

				弗雷德里克·H·沃德尔已退休的金融服务公司北方信托公司董事长兼首席执行官董事自： 2017 年龄： 70 委员会：
							行政人员薪酬和管理资源(主席)
							执行人员

资格

•

担任北方信托公司董事长兼首席执行官期间的全球商业和技术经验

•

艾伯维公司作为董事的董事会外经历。

•

作为大学托管人的经历

相关经验

现年70岁的瓦德尔于1975年加入北方信托公司，并于2009年11月至2009年担任董事会主席

直到他2019年1月退休。他之前在2008年至2017年担任首席执行官，2006年至2011年担任总裁，2016年10月至12月再次担任首席运营官，2006年至2008年担任首席运营官。此外，华代尔先生还是芝加哥艺术学院、芝加哥交响乐团和西北大学的董事会成员，也是艾伯维公司的董事会员。

162024年年会通知及委托书发布日期|月|日。选举董事

				阿尔弗雷德·W·佐拉私募股权公司Siris Capital Group LLC的执行顾问董事自： 2021 年龄： 69 委员会：
							董事与公司治理

资格

•

作为Siris Capital Group的执行合伙人和执行顾问，拥有全球商业和领导力经验

•

在系统和软件方面拥有超过40年的深厚技术经验，包括担任红帽董事

•

作为纳斯达克、纽约梅隆银行董事和公共服务企业集团前董事的董事会外经历

相关经验

现年69岁的佐拉尔曾在专注于技术的私募股权集团Siris Capital Group担任执行顾问

和电信投资，从2021年3月到2021年3月；之前，佐拉尔从2014年到2021年3月是执行合伙人。在Siris Capital Group任职期间，恩佐拉尔先生曾与基于云的技术提供商、领先的企业安全解决方案提供商以及其他技术和软件即服务公司密切合作。2018年至2019年担任红帽董事，2012年至2023年担任公共服务企业集团董事。他目前是纳斯达克公司和纽约梅隆银行的董事成员，也是执行领导委员会成员和全国黑人工程师协会的终身成员。佐拉尔先生于2011年从IBM退休，此前他在IBM的系统和软件部门担任了多个高级管理职位，职业生涯长达34年。

董事会建议你投票为以上介绍的每一位被提名者。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。选举董事17

治理与董事会

管理局辖下的委员会

审计委员会、董事及企业管治委员会及行政人员薪酬及管理资源委员会的成员均为非管理董事，董事会认为该等非管理董事符合董事会所确立的独立准则，以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)及纽约证券交易所(NYSE)的标准。

董事会委员会成员更替

董事及公司管治委员会至少每年一次检讨委员会的工作分配，并讨论委员会成员及委员会主席的轮换是否适合引入新观点，以及扩阔及多元化董事会各委员会所代表的意见及经验。2023年，米巴赫先生和布朗女士加入董事和公司治理委员会，布贝尔先生从董事和公司治理委员会轮流到高管薪酬和管理资源委员会。

执行委员会
	执行委员会有权在董事会会议之间的时间间隔内代表董事会全体成员行事，但根据法律不得转授的某些事项除外。委员会根据需要召开会议，委员会的所有行动都将在下一次董事会会议上报告。委员会没有在2023年举行会议。
	成员：	Arvind Krishna(主席) 亚历克斯·戈尔斯基安德鲁·利伟诚彼得·R·沃瑟弗雷德里克·H·沃德尔	2023年会议次数：0

审计委员会

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ph_peterrvoser-bwlr.jpg]

成员：

彼得·R·沃瑟
(主席)
David·法尔
米歇尔·J·霍华德
威廉·麦克纳布三世

审计委员会
财务专家：

David·法尔
米歇尔·J·霍华德
威廉·麦克纳布三世
彼得·R·沃瑟

年的会议次数2023: 10

主要职责：

审计委员会负责审查IBM的财务结果、审计结果、内部控制和遵守IBM商业行为准则的报告，以符合适用的法律和法规，包括联邦采购要求。审计委员会在履行《章程》更全面规定的职责的同时，还履行许多其他职能，包括：

•

选择独立的注册会计师事务所，并与董事会一起审查其选择；

•

每年预先核准会计师事务所拟于年内提供的服务；

•

接收和讨论与包括网络安全在内的关键控制和进程有关的报告，以及公开报告的环境、社会和治理数据；

•

审查独立注册会计师事务所的程序，以确保其在为IBM提供的服务方面的独立性；

•

在每个季度收益发布前与管理层会面；以及

•

定期与高级管理层举行私下会议，包括IBM首席执行官
信任和合规官。

审计委员会主席可根据审计委员会授予的权力，批准与独立注册会计师事务所之间超出审计委员会核准的服务和费用范围的业务，并在稍后提交审计委员会。

董事会已决定，委员会的每名成员均有资格成为美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家。

宪章：Http://www.ibm.com/investor/att/pdf/auditcomcharter.pdf

182024年年会通知及委托书发布日期|月|日。治理与董事会

董事及公司管治委员会 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ic_corpgove-pn.gif]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ph_andrewnliveris-bw.jpg]

成员：

安德鲁·利伟诚
(主席)
玛丽安·C·布朗
迈克尔·米巴赫
阿尔弗雷德·W·佐拉尔

年的会议次数
2023: 4

主要职责：

董事及公司管治委员会主要负责持续检讨及阐述董事会的管治架构及常规。董事和公司治理委员会在履行其章程中更全面规定的职责的同时，还履行许多其他职能，包括：

•

向董事会推荐合格的IBM董事候选人，包括董事会在年度股东大会上推荐的年度股东选举董事名单，并规划未来董事会和委员会的更新行动；

•

就有关董事职务的所有事宜，以及董事会各委员会的职能和职责，向董事会提供意见和提出建议；

•

就非管理董事的薪酬向董事会提出建议；

•

监督与企业社会责任、可持续性以及环境、社会和治理事项有关的政策和做法；以及

•

审查和考虑股东提案，包括涉及公共和社会利益问题的提案。

如上所述，委员会负责向董事会推荐合格的候选人，以供选举为IBM董事。委员会根据候选人的商业或专业经验、其背景的多样性(包括性别和族裔多样性)以及他们的才干和观点来推荐候选人。

宪章：
Https://www.ibm.com/investor/att/pdf/IBM-Directors-and-Corporate-Governance-Committee-Charter.pdf

高管薪酬和管理资源委员会 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ic_compnsat-pn.gif]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/ph_frederickhwaddell-bwlr.jpg]

成员：

弗雷德里克·H·沃德尔
(主席)
Thomas Buberl
玛莎·E·波拉克

年的会议次数2023: 8

主要职责：

高管薪酬和管理资源委员会负责定义和阐明IBM的整体高管薪酬理念，并管理和批准选举产生的公司高管的所有薪酬要素。在履行《章程》更全面规定的这一职责的同时，行政人员薪酬和管理资源委员会还履行许多其他职能，包括：

•

审查和批准与董事长和首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估业绩，并与其他独立董事一起，在此评估的基础上确定和批准董事长和首席执行官的薪酬；

•

审查IBM的人力资本管理、多样性和包容性以及其他管理资源计划，包括与董事会全体成员一起监督首席执行官和其他高级管理职位的继任规划过程；

•

通过直接行动或通过授权批准参与IBM各种股权计划下的所有奖励、赠款和相关行动；

•

审查IBM高管的薪酬结构，并监督管理层关于其他员工的绩效和薪酬的决定；以及

•

监督股权指导方针的遵守情况。

委员会按照美国证券交易委员会的要求向股东报告(见本委托书中董事会高管薪酬和管理资源委员会2023年报告)。

委员会成员没有资格参加委员会管理的任何计划或方案。

宪章：Https://www.ibm.com/investor/att/pdf/Executive_Compensation_and_Management_Resources_Committee_Charter.pdf

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。管理局辖下的委员会19

薪酬委员会联锁和内部人士参与：无

2023年，布伯尔、瑞典人戈尔斯基、瓦德尔和波拉克博士分别担任高管薪酬和管理资源委员会成员。委员会的所有成员都是独立董事，没有一名成员是IBM的雇员或前雇员。在2023年期间，我们的高管均未在另一实体的薪酬委员会或董事会任职，而该实体的高管曾在我们的高管薪酬和管理资源委员会或董事会任职。因此，不存在要求披露为薪酬委员会连锁的关系。

某些交易和关系

根据IBM的书面关联人交易政策，涉及关联人的交易信息由IBM董事会的独立董事评估。相关人士包括IBM董事和高管，以及董事和高管的直系亲属，以及持有IBM超过5%普通股的实益所有者。如果确定关联人在任何IBM交易中拥有实质性利益，则IBM独立董事将对该交易进行审查、批准或批准，并将根据美国证券交易委员会规则要求披露该交易。如果相关人士是国际商业机器公司的董事成员，或者是董事的家庭成员，那么该董事就不会参与这些讨论。一般而言，IBM认为以下与相关人士的交易对投资者并不重要，因为它们是根据IBM的标准政策和程序进行的：在正常业务过程中以独立的方式销售或购买产品或服务；IBM在薪酬和其他雇用条款确定的基础上与IBM的人力资源政策一致的情况下的雇用；以及IBM根据其赠款计划和IBM的公司捐款指导方针所作的任何赠款或贡献。

202024年年会通知及委托书发布日期|月|日。某些交易和关系

公司治理

IBM的公司治理原则

IBM董事会长期以来一直坚持治理原则，旨在确保董事会的持续活力和在履行职责方面的卓越表现。25年多来，董事会已经制定了一套反映这些原则的治理指导方针，包括董事会要求董事会多数成员必须由独立董事组成的政策，股权薪酬对协调董事和股东利益的重要性，以及定期安排执行会议的做法，包括由IBM的独立首席执行官董事领导的没有管理层成员的非管理董事会议。IBM董事会公司治理指南反映了IBM在公司治理问题上的原则。在2023年，董事会通过了一项董事的过度投资政策，这可以在修订后的IBM董事会公司治理指南中找到。遵守这项政策须接受董事及公司管治委员会及董事会的年度审查。这些指南可在以下网址获得Https://www.ibm.com/investor/att/pdf/IBM-Board-Corporate-Governance-Guidelines.pdf.

IBM还为董事、高管和员工制定了道德准则。商业行为准则可在我们的网站上查阅，网址为Https://www.ibm.com/investor/att/pdf/IBM_Business_Conduct_Guidelines.pdf.对适用于我们一名董事或高管的《商业行为准则》的任何修订或放弃，只能由董事会或董事会委员会作出，并将在IBM的网站上披露。

股东和其他相关方与IBM董事会或非管理层董事沟通的程序可在以下网址查阅Https://www.ibm.com/investor/governance/contact-the-board.

独立董事会

根据国际商业机器公司董事会企业管治指引，董事及公司管治委员会及全体董事会每年检讨独立董事与国际商业机器公司之间的财务及其他关系，作为董事独立性评估的一部分。董事和公司治理委员会就非管理董事的独立性向董事会提出建议，董事会决定这些董事是否独立。除了这项年度评估外，董事的独立性还受到董事和公司治理委员会以及全体董事会的持续监督。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/pc_director-pn.jpg]

董事会根据纽约证券交易所的要求制定的独立标准，供董事和公司治理委员会以及董事会在评估董事独立性时使用，请访问Https://www.ibm.com/investor/att/pdf/Independence_Standards.pdf.

按照这些标准，董事提名的非管理层董事，包括那些未参选的董事，委员会和董事会已经确定，下列董事都达到了独立性标准：M.C.布朗、T.Buberl、D.N.Farr、A.Gorsky、M.J.Howard、A.N.Livis、M.Miebach、F.W.McNabb III、M.E.波拉克、J.R.瑞典人、P.R.沃瑟、F.H.沃德尔和A.W.佐拉尔。

董事出席率

2023年，董事会召开了8次会议，委员会集体开会22次。董事会及董事及公司管治委员会确认董事出席董事会及委员会会议的重要性。2023年：

•

出席董事会和委员会会议的总出席率超过94%；以及

•

每个董事的上座率至少为75%。

此外，每一位董事都出席了IBM2023年股东年会。IBM关于董事会成员出席股东年度会议的政策可在Https://www.ibm.com/investor/governance/director-attendance-at-annual-meeting-of-stockholders.

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。公司治理21

独立的领导体制

董事及公司管治委员会负责持续检讨董事会的管治架构，并向董事会推荐最适合IBM及其股东的架构和做法。委员会和审计委员会认识到，不同的结构在不同的情况下可能是适当的。

克里希纳先生担任ibm董事长兼首席执行官，戈尔斯基先生担任ibm董事的独立负责人，董事和公司治理委员会以及全体董事会认为，这一架构目前最符合ibm及其股东的利益。在其他因素中，董事会考虑和评估了：一致、统一的领导对执行和监督公司战略的重要性；克里希纳先生对公司的愿景及其领导质量的力量；董事会的强大和高度独立的组成；通过我们多年来持续的参与计划从投资者那里听到的表达对国际商用机器公司领导结构的支持的意见和反馈；以及独立领导董事有意义和强有力的责任。

董事强大、独立、职责明确，进一步加强了独立董事的贡献，独立董事已经并将继续做出巨大贡献。作为强生的前董事长兼首席执行官，戈尔斯基先生拥有丰富的全球商业、技术、领导力和监督经验。鉴于戈尔斯基领导的全球业务在规模和复杂性上与国际商用机器公司相似，他作为董事的独立负责人在管理董事会的风险监督责任方面发挥着关键作用。

董事会坚信，每家公司的情况决定了其最佳的领导结构，而当前的领导结构取得了适当的平衡，使我们的董事长和首席执行官能够促进公司战略的明确、统一的愿景，提供对于有效和高效地实施确保长期强劲业绩所需行动至关重要的领导力，同时确保董事会和董事的强有力的独立监督。

董事负责人的职责和行动

作为董事的首席执行官，戈尔斯基先生肩负着以下一套强有力的核心职责：

积极参与董事会议程和会议、董事会设计和委员会组成的战略规划；

批准发送给董事会的信息；

审查和批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

主持董事长不出席的所有董事会会议，包括在每次董事会会议上举行的独立董事执行会议；

有权召开独立董事会议，由他代替主席主持会议；

担任主席与独立董事之间的联络人；及

如果主要股东提出要求，确保在必要时，在与董事长和首席执行官讨论后，与董事长和首席执行官进行磋商和直接沟通。

除了这些核心职责外，董事首席执行官还从事其他定期活动，包括：

每次会议后与主席一对一汇报情况；

与高管薪酬和管理资源委员会主席一起分析CEO在执行会议上的表现；

领导董事会自我评估过程，与董事长一起面谈每个董事，并审查董事会全体成员收到的反馈；

在董事会会议之外与高级管理人员共事，以确保对公司的业务和战略以及风险有深入的了解；

与董事会成员定期接触，并分别与每个独立的董事举行会议；以及

出席董事会各委员会举行的会议。

董事会至少每年审查我们的领导结构，以确保为公司的战略和监督提供最佳结构。每次董事会会议均定期举行执行会议，包括没有管理层成员的独立董事会议，由独立牵头的董事主持。

222024年年会通知及委托书发布日期|月|日。公司治理

董事会评估流程

国际商业机器公司的独立负责人董事负责监督董事会持续自我评估的全面、多部分流程，以确保董事会有效运作，并确保其流程反映最佳实践。这一过程确保董事会全体成员和每个委员会对其业绩进行评估，并为改进和改进征求反馈意见。这一进程不时包括对审计委员会的进程和评价标准进行第三方审查。

全面的董事会自我评估

牵头的董事领导董事会进行年度自我评估，以审查董事会及其委员会的有效性。在这次全面审查中，自我评估的重点是：

•

董事会的组成和业绩，包括规模、技能和经验的组合以及董事点心做法；

•

会前分发的材料的质量和范围；

•

董事会接触公司高管和业务的机会；

•

促进理事会及其各委员会作出严格的决策；

•

董事会和委员会评估程序的有效性；以及

•

董事会及其各委员会的整体运作情况。

每个单独的委员会都有自我评估

每个委员会还每年在执行会议上进行自我评估。例如，审计委员会的评估包括IBM内部首席审计员与委员会每位成员之间的单独、一对一的面谈。

对董事董事长兼首席执行官的个别采访

董事首席执行官与董事长一起单独采访每一位国际商业银行董事，以获得他或她对董事业绩、董事会动态以及董事会及其委员会有效性的坦率评估。

反馈意见的陈述

董事首席执行官与董事会成员分享了每次会议的见解。

结果讨论

董事会在执行会议上开会，讨论评价结果和董事们可能想要提出的任何其他问题。

后续行动

需要后续行动和执行的自我评价项目由董事会、每个委员会和IBM管理层持续监测。虽然这种正式的自我评价每年进行一次，但评价过程是全年持续进行的过程。在每次会议上，董事长积极征求每个人的反馈意见，董事们全年不断分享他们的观点、反馈和建议。

继任规划

IBM长期以来一直以其领导力和人才开发而受到认可。董事会最重要的职责之一是确保IBM拥有适当的管理层来执行公司的长期战略。为了履行这一责任，董事会全体成员定期开会，积极审查和规划首席执行官和其他高级管理职位的继任。

		在继任规划中，董事会讨论：
		• 继任程序和时间表 • 首席执行官和其他高级领导职位的内部和外部个人资料和候选人评估			• 领导力管道和下一代高级领导层的发展计划 • 多样性、包容性与企业文化
		高管薪酬和管理资源委员会还定期审查继任计划和公司的管理资源计划，监督广泛的人力资本管理主题，包括多样性和包容性。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。公司治理23

战略监督

董事会积极监督IBM的长期业务战略，并积极参与确保IBM的文化反映其对诚信、合规和包容的长期承诺。董事会不断与管理层就这些议题进行接触。例如，董事会每年：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_strategy-pn.jpg]

风险监督

在IBM，我们相信，不承担风险，创新和领导是不可能的。我们还认识到，对风险的轻率接受或未能适当地识别和减轻风险可能会对股东价值造成破坏。我们的风险专业人员严格分析企业和新兴风险，将内部和外部视角以及数据分析纳入全面的年度企业风险评估。管理层在每月新出现的风险评估中利用这一方法，以主动识别和应对商业环境的变化。IBM的全面年度企业风险审查也与审计委员会和全体董事会进行了讨论。

风险评估是审计委员会战略规划以及向审计委员会提出的交易和其他事项分析中不可或缺的一部分，这些事项包括资本支出、收购、资产剥离和其他投资组合行动以及业务和财务事项。除了年度企业风险评估外，IBM的风险专业人员，包括首席风险官，与高级管理层密切合作，将风险评估纳入董事会和委员会关于战略重要性主题的简报中。董事会和审计委员会还收到IBM首席信托和合规官(CTCO)关于合规相关事项的报告。CTCO向高级副总裁和总法律顾问报告，虚线向审计委员会报告，并在每次会议上与审计委员会成员举行私下会议。

董事会在IBM风险监督方面的角色与IBM的领导结构一致，首席执行官和其他高级管理层成员负责评估和管理IBM的风险敞口，董事会及其委员会负责监督与这些努力相关的工作。我们的风险监督框架也与我们的披露控制和程序保持一致。例如，IBM的季度和年度财务报表和相关披露由其披露委员会审查，该委员会由高级管理层组成，包括IBM的财务总监、首席审计师、总法律顾问、首席信托和合规官等，所有这些人都参与了上述风险评估实践。然后，首席执行官和首席财务官在财务报表被审计委员会和董事会审查、批准并归档之前，收到披露委员会和外部审计师的报告。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_risk-pn.jpg]

242024年年会通知及委托书发布日期|月|日。公司治理

				网络安全是IBM风险管理的关键部分。为了更有效地应对网络安全威胁，IBM采用了多层方法。IBM有一名专门的首席信息安全官(CISO)，他的团队负责领导企业范围的信息安全战略、政策、标准、体系结构和流程。CISO是IBM企业和技术安全组织的一部分，该组织在公司内的所有组织中开展工作，以保护IBM、其品牌及其客户免受网络安全风险的影响。董事会和审计委员会都定期收到包括CISO和网络安全专家在内的高级管理层关于威胁情报、主要网络风险领域、新兴全球政策和法规、网络安全技术和最佳做法以及网络安全事件等领域的最新情况。
				气候变化这是一个严重的关切，需要在全球范围内采取有意义的行动。IBM在其风险管理过程中考虑了金融稳定委员会气候相关金融披露特别工作组确定的风险。IBM高级管理层评估环境和气候相关风险的重要性。此外，他们管理这些风险，并定期向董事会、董事和公司治理委员会提供最新情况。 IBM制定了节能、采购可再生能源、二氧化碳(CO)的目标和指标2)减排和其他关键环境绩效指标。对这些目标和指标的业绩进行例行监测，并由董事会董事和公司治理委员会每年审查结果。有关IBM相对于关键环境绩效指标的表现的详细信息，请参阅我们的年度影响报告，网址为Https://www.ibm.com/impact/reports-and-policies.

董事薪酬

年度聘用费：2023年，非管理层董事每年获得35万美元的聘用金。董事及公司管治委员会主席及行政人员薪酬及管理资源委员会主席每年额外获得20,000元聘用金，而审计委员会主席则额外获得30,000元年度聘用金。董事首席执行官的额外聘用费为50,000美元。

根据IBM递延薪酬和股权奖励计划(DCEAP)，年度聘用金总额的63%需要延期支付，并以承诺费用股份(PFS)的形式支付。每个PFS的价值相当于IBM普通股的一股。当IBM的普通股支付股息时，每个董事的PFS账户都会获得反映股息等价物支付的额外PFS。关于支付年度聘用金的剩余37%，董事可选择以下一项或任何组合：(A)延期到PFS，(B)推迟到计息现金账户，和/或(C)在担任董事会成员期间按季度收取现金付款。IBM不会为董事递延的薪酬支付高于市场水平的收益或优先收益。

持股准则：根据ibm董事会公司治理准则，在首次当选为董事会成员后的五年内，非管理董事预计将持有的ibm股票价值相当于最初支付给该董事的年度聘用金中股权部分的八倍。基于股票的持有是指(I)个人或由同住一户的直系亲属拥有的IBM股票，以及(Ii)DCEAP PFS。以股票为基础的持股不包括未行使的股票期权。

我们的股票持股准则仍然是我们同行中最强的。

DCEAP下的支出：当董事退休或以其他方式完成作为董事的服务时，(A)所有作为董事递延的款项可由董事选择以现金和/或IBM普通股支付，以及(B)递延至计息现金账户的所有款项均以现金支付。支付方式可为以下任何一种：(A)在董事停止担任董事会成员之日后于切实可行范围内尽快一次性支付；(B)于紧接董事停止担任董事会成员公历年后公历年下一个历年2月支付的一次过付款；或(C)于董事停止担任董事会成员的公历年后2月开始支付的两至十期年度分期付款。如果董事选择接受现金支付，则使用IBM普通股在纽约证券交易所的收盘价对PFS进行估值：对于立即一次性支付，IBM普通股将在董事不再是董事会成员之日的第一天估值；对于一次性付款，IBM普通股的估值将在紧接分离日历年之后的日历年度的第二个日历年2月进行，或者对于分期付款，IBM普通股的估值将在此类2月付款之前的1月份的最后一个工作日进行。

IBM的配对助学金计划：2023年，非管理董事与IBM在美国的员工一样，有资格参加IBM的配对赠款计划。在该计划下，IBM以1：1的方式将董事符合条件的现金捐款与获得批准的教育机构、医疗机构以及文化或环境机构进行匹配。每个董事都有资格获得公司匹配，礼物总额每日历年最高可达10,000美元。董事补偿表中显示的等额赠款金额可能超过10,000美元，因为此类金额包括公司对前几年董事赠送的礼物的贡献。

董事薪酬顾问：委员会聘请塞姆勒·布罗西评估董事薪酬做法的趋势和发展，并将IBM的做法与之进行比较。委员会将顾问编写的分析作为其定期审查国际商用机器公司董事薪酬做法的一部分。除了向IBM董事和公司治理委员会以及IBM高管薪酬和管理资源委员会提供服务外，Semler Brossy不为IBM执行任何其他工作。委员会认定，塞姆勒兄弟公司没有利益冲突。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。董事薪酬25

2023年董事补偿表

名字	赚取的费用或现金支付(美元)		所有其他薪酬(美元)			总计(美元)
(a)	(b)		(c)		(1)	(d)
玛丽安·C·布朗(2)		19,444		6			19,450
托马斯·布伯尔		350,000		55,278			405,278
David·法尔		350,000		119,333			469,333
亚历克斯·戈尔斯基		400,000		169,758			569,758
米歇尔·霍华德		350,000		71,134			421,134
安德鲁·利伟诚		370,000		232,313			602,313
F·威廉·麦克纳布三世		350,000		66,257			416,257
迈克尔·米巴赫(3)		59,306		13			59,319
玛莎·E·波拉克		350,000		80,662			430,662
约瑟夫·R·瑞典安		350,000		80,069			430,069
彼得·R·沃瑟		380,000		159,908			539,908
弗雷德里克·H·沃德尔		370,000		117,058			487,058
阿尔弗雷德·W·佐拉		350,000		26,740			376,740

(1)

本专栏中的金额如下：布贝尔先生：PFS支付股息等值55,203美元；迈克尔·法尔先生：PFS股息等值支付119,258美元；戈尔斯基先生：PFS股息等值支付169,683美元；霍华德上将：PFS股息等值支付71,059美元；利伟诚先生：PFS股息等值支付232,238美元；迈克尔·麦克纳布先生：PFS股息等值支付66,182美元；波拉克博士：PFS股息等值支付80,587美元；瑞典：PFS股息等值支付79,994美元；霍华德上将：PFS股息等值支付71,059美元；PFS股息等值支付15,833美元；对于Waddell先生：PFS的股息等值支付为109,483美元，根据配对赠款计划，公司贡献的股息等值为7,500美元；对于Ozollar先生：PFS的股息等值支付为26,665美元。

(2)

布朗女士在董事会的任期从2023年12月开始。

(3)

米巴赫先生在董事会的任期从2023年10月开始。

以现金赚取或支付的费用(第(B)栏)：本栏中显示的金额反映了如上所述支付给每个董事的年度预付金。董事获得按比例计算的年度预聘金，用于在董事会任职，以及(如适用)作为董事首席董事或委员会主席，基于董事所服务的年度部分。

所有其他薪酬((C)栏)：此列中显示的金额表示：

•

如上所述，在DCEAP下支付PFS账户的股息等值。

•

IBM代表董事支付的团体人寿保险费。

•

IBM在IBM如上所述的配对赠款计划下所作贡献的价值。

违法者第16(A)节报告：无

IBM认为，根据1934年《证券交易法》第16条规定，IBM高管和董事在2023年提交的所有报告都是及时提交的。

保险和赔偿

IBM已经更新了其董事和高级管理人员的赔偿保险范围。如果存在风险敞口，而IBM能够为其提供赔偿的风险敞口不存在，则该保险适用于董事和高级管理人员。这项保险从2023年6月30日到2024年6月30日，总成本约为620万美元。主要承运人是XL专业保险公司。

262024年年会通知及委托书发布日期|月|日。董事薪酬

证券的所有权

某些实益拥有人的担保所有权

以下列出了IBM已知的截至2023年12月31日持有IBM普通股超过5%的实益所有者的任何人的信息。

姓名和地址	股份数量实益拥有		班级百分比
先锋集团(1) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355		82,604,056	9.05%
贝莱德股份有限公司(2) 哈德逊50码纽约，NY 10001		75,479,656	8.3%
道富集团(3) 道富金融中心会议街1号，1号套房马萨诸塞州波士顿，邮编：02114		55,035,821	6.03%

(1)

根据先锋集团和某些子公司(先锋)于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。先锋报告称，其对任何股份都没有唯一投票权，对1,120,906股拥有共同投票权，对78,726,445股拥有唯一处分权，对3,877,611股拥有共同处分权。附表13G没有指明有权取得实益拥有权的任何股份。附表13G述明该等股份是在正常业务过程中收购和持有的，并不是为了改变或影响IBM的控制权而收购和持有的。

(2)

基于贝莱德股份有限公司和某些子公司(贝莱德)于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。贝莱德报告称，其对68,491,656股拥有唯一投票权，对任何股份没有分享投票权，对所有实益拥有的股份拥有唯一处分权。附表13G没有指明有权取得实益拥有权的任何股份。附表13G述明该等股份是在正常业务过程中收购和持有的，并不是为了改变或影响IBM的控制权而收购和持有的。

(3)

根据道富集团和某些子公司(道富银行)于2024年1月30日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。道富银行报告称，它对任何股份没有唯一投票权，对32,946,835股分享投票权，对54,961,927股分享处分权，对任何股份没有唯一处分权。附表13G没有指明有权取得实益拥有权的任何股份。附表13G述明该等股份是在正常业务过程中收购和持有的，并不是为了改变或影响IBM的控制权而收购和持有的。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。证券的所有权27

董事和高管的普通股和基于股票的持股

下表列出了截至2023年12月31日IBM现任董事和被提名人、2023年薪酬摘要表中点名的高管以及该等董事和截至2023年12月31日的IBM所有高管作为一个整体对IBM普通股的实益所有权。还显示了被点名的人可能在2023年12月31日后60天内获得投票权或投资权的股票。投票权包括指导对所持股份进行投票的权力，投资权包括指导处置所持股份的权力。

截至2023年12月31日，IBM现任非管理董事共实益拥有232,726股普通股和DCEAP股票。截至2023年12月31日，这些股票的总价值超过3800万美元，或截至2023年12月31日，IBM每名非管理董事的平均价值超过290万美元。

							可在60天内收购						的值普通股共享数量为财政年度末
	普普通通			以股票为基础			选项和			董事 DCEAP			的值普通股共享数量为财政年度末
名字	库存		(1)	持有量		(2)	RSU		(3)	股票		(4)	($)		(5)
米歇尔·H·布朗迪		119,442			147,997			30,898			不适用			19,534,739
玛丽安·C·布朗(6)		440(7)			440			0			119			91,424
托马斯·布伯尔		0			0			0			10,062			1,645,640
加里·D·科恩		52,958			81,799			45,162			不适用			8,661,281
David·法尔		8,508(8)			8,508			0			19,438			4,570,568
亚历克斯·戈尔斯基		4,444			4,444			0			28,028			5,310,796
米歇尔·霍华德		144			144			0			12,370			2,046,665
詹姆斯·J·卡瓦诺		98,395(9)			148,834			52,050			不适用			16,092,502
Arvind Krishna		307,431(10)			393,302			84,150			不适用			50,280,340
安德鲁·利伟诚		2,655			2,655			0			37,598			6,583,378
F·威廉·麦克纳布三世		9,250			9,250			0			11,764			3,436,840
迈克尔·米巴赫(6)		0			0			0			363			59,369
玛莎·E·波拉克		0			0			0			13,998			2,289,373
约瑟夫·R·瑞典安		5,261(11)			5,261			0			13,906			3,134,763
罗伯特·D·托马斯		33,482(12)			101,177			64,896			不适用			5,475,981
彼得·R·沃瑟		0			0			0			26,414			4,320,010
弗雷德里克·H·沃德尔		3,763			3,763			0			18,564			3,651,581
阿尔弗雷德·W·佐拉		0			0			0			5,637			921,931
董事和高级管理人员作为一个整体		674,703(13)			961,796			302,662(13)			198,261(13)			142,773,263

(1)

本专栏由被指名的人实益拥有的IBM普通股组成。除非另有说明，股份的投票权和投资权只能由指定的人行使，任何股份都不能由指定的人质押作为担保。标准经纪账户可能包括有关抵销或类似权利的不可转让条款。本栏包括186,396股，其中投票权和投资权是共享的。表中包括的董事和高级管理人员拒绝实益拥有居住在其家庭中的家庭成员实益拥有的股份。在这种情况下，股份的报告是基于个人可能因为家庭关系而分享投票权和/或投资权的推定。本栏报告的股份不包括IBM个人养老金计划信托基金持有的6,807股，IBM退休计划委员会的成员对该基金拥有投票权，以及通过撤回现在授权给各种投资经理的权力来获得投资权。IBM退休计划委员会是一个管理委员会，目前由公司的某些高管组成。

(2)

对于高级管理人员，本栏包括“普通股”一栏中显示的股份，以及(如适用)所有限制性股票单位，包括保留限制性股票单位、高级管理人员根据IBM超额储蓄计划向IBM股票基金的缴款，以及公司根据超额储蓄计划向IBM股票基金的缴款。根据2008年1月1日之前作出的选择，其中一些限制性股票单位可能已根据超额储蓄计划延期，并将在终止雇用后分配给执行干事，如2023年非合格递延补偿说明中所述。

(3)

对于高管，本栏包括(I)根据IBM股票期权计划可以在2023年12月31日后60天内购买的股票，以及(Ii)在2023年12月31日后60天内授予的RSU奖励。对于布劳迪女士、科恩先生、卡瓦诺先生、克里希纳先生和托马斯先生，本专栏中的股票来自IBM限制性股票奖励，这些股票将在2023年12月31日后60天内授予。

(4)

截至2023年12月31日，根据IBM递延薪酬和股权奖励计划(DCEAP)赚取和应计的承诺费用股票，包括与该等股票相关的股息等价物。在董事退休后，这些股票可以现金或股票的形式支付，由董事选择(更多信息请参见董事薪酬部分)。

(5)

此列中的价值计算方法为：将2023年财年最后一个营业日IBM普通股在纽约证券交易所的收盘价乘以“普通股”一栏中显示的股票数量加上“董事DCEAP股票”一栏中显示的股票数量(163.55美元)。

(6)

布朗女士于2023年12月加入董事会，米巴赫先生于2023年10月加入董事会。

(7)

投票权和投资权是共享的。

(8)

包括450股投票权和投资权共享的股票。

(9)

包括11,061股，投票权和投资权共享。

(10)

包括169,145股，投票权和投资权共享。

(11)

投票权和投资权是共享的。

(12)

包括39股投票权和投资权共享的股票。

(13)

这三列股票的总和不到IBM流通股的1%，任何个人的受益持股总额都不超过IBM流通股的1%。

282024年年会通知及委托书发布日期|月|日。证券的所有权

IBM Impact

我们相信IBM是让世界运转得更好的催化剂。我们渴望对商业道德、我们的环境以及我们工作和生活的社区产生持久的积极影响。IBM的方法体现在我们的IBM Impact框架的三个支柱中。它通过与广泛的利益攸关方合作和接触来了解情况，并审议框架和倡议，如全球报告倡议标准、可持续发展会计准则理事会标准、与气候有关的财务披露工作队和联合国可持续发展目标。我们最新的影响报告可在Https://www.ibm.com/impact/reports-and-policies.

IBM Impact框架

	道德影响			公平影响			环境影响评估(Environmental Impact )
	创造优先考虑道德、信任、透明度，尤其是问责的创新、政策和做法			通过关注IBM内部和全球的多样性、公平性和包容性，为每个人创造空间和机会			创造更好的途径来保护自然资源，减少污染，最大限度地减少与气候有关的风险

的伦理影响

IBM致力于制定优先考虑道德、信任、透明度和责任的政策和实践。一个多世纪以来，IBM通过负责任地管理客户的数据赢得了客户的信任。我们通过在道德上和有目的地将强大的新技术引入世界，赢得了利益相关者的信任。我们认为，继续为多样化的全球努力做出贡献是我们的责任，这些努力塑造了当前和新兴技术(如人工智能)的标准和最佳实践。

将我们的信任和透明度原则付诸实践

IBM的信任和透明度原则是区别IBM人工智能伦理方法的指导性价值观。它们包括：

•

人工智能的目的是增强人类的智能；

•

数据和洞察力属于其创造者；以及

•

包括人工智能系统在内的新技术必须是透明和可解释的。

这些原则得到了IBM为指导负责任地采用人工智能技术而开发的五大信任支柱的支持：可解释性、公平性、稳健性、透明度和隐私。IBM AI道德委员会积极致力于支持与这些原则和支柱保持一致，以解决生成性AI问题，并发布了一份关于基础模型的机会、风险和缓解措施的白皮书(Https://www.ibm.com/impact/ai-ethics)。IBM在人工智能伦理领域的领先地位反映在许多外部合作中，包括圣母大学 - IBM技术伦理实验室，该实验室在2023年专注于审计人工智能系统的挑战，2024年将探索企业基础模型的伦理问题，以及其他项目。IBM还发起了AI联盟，这是一个由行业、初创企业、学术界、研究和政府等领域的领先组织组成的组织，聚集在一起支持人工智能领域的开放创新和开放科学。人工智能联盟专注于培育一个开放的社区，使开发人员和研究人员能够加快人工智能领域负责任的创新，同时确保科学严谨性、信任、安全、安全性、多样性和经济竞争力，IBM为成为这一领域的创始成员而感到自豪。

公平影响

通过提供一个包容的环境，鼓励学习和探索新想法和创新方法，我们可以对我们的客户、合作伙伴、同事和世界产生最大的影响。培养一种以我们的目标、价值观和成长行为为基础的文化是我们的动力。这是激励员工全力以赴工作的动力。我们齐心协力，胸怀大志，为我们的行业设定步伐，建立伙伴关系，让世界更好地运转。

拥抱和支持多样化和包容性的员工队伍

IBM董事会坚信，IBM未来的成功在很大程度上取决于其人才的水平，以及IBM员工在工作场所的充分参与和包容。我们培养了一种自觉包容和积极结盟的文化，在这种文化中，IBM员工可以对社会产生积极影响，并将他们真实的自我带到工作中。

IBM自1935年以来一直实行同工同酬政策。几十年来，我们一直在进行统计薪酬公平分析，2023年，我们在所有拥有员工的国家/地区继续实施了这一做法。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。IBM Impact29

支持我们的员工

IBM提供具有竞争力的福利计划，旨在帮助员工为满足 - 医疗保健、收入保护、退休保障和个人利益的各种需求奠定坚实的基础。全世界的IBM员工可以通过员工援助计划和补充资源，全天候秘密地获得关键的精神健康支持。其他计划包括对员工进行弹性、人体工程学和财务健康方面的培训。

IBM正在积极营造一个增长、包容、创新和反馈的环境。我们通过投资于一系列先进的工具和资源来支持员工的职业发展，这些工具和资源使IBM员工能够指引自己的职业道路，并培养追求目标所需的技能。IBM全球员工参与我们的年度敬业度调查，提供关于工作场所经验、包容性、自豪感和推荐IBM作为雇主的倾向的可操作的、数据驱动的见解。2023年，在参与调查的10名IBM人中，超过8人表示，他们认为 - 是我们行业领先的人才实践的证明。

社区发展

在IBM，我们相信我们有一个共同的承诺，为彼此和我们的全球社区创造一个更好、更公平的世界 - 。我们正在扩大获得数字技能和就业机会的机会，以便让更多的 - 人，无论他们的背景如何，都可以参与到数字经济中来。2023年，IBM承诺在2026年底之前培训200万名人工智能学习者，重点是代表性不足的社区。为了在全球范围内实现这一目标，我们正在扩大与大学和合作伙伴的合作，为成人学习者提供人工智能培训，并通过IBM Skill sBuild推出新的生成性人工智能课程。缩小技能差距是IBM在这一领域的首要任务之一。我们正在采取大胆的行动来实现这一目标。

环境影响

50多年来，ibm一直致力于环境责任 - ，1971年我们的第一个企业环境政策正式确立了这一承诺，该政策将环境责任整合到我们的业务结构中。IBM将环境领导视为一项长期的战略要务，今天我们继续设定雄心勃勃的目标并应用我们的技术来加快解决全球环境挑战的方案，这一点今天得到了证明。

帮助我们的客户和社区

在IBM，我们通过在日常运营中注入可信的人工智能数据来帮助客户和社区实现可持续发展目标，这些专业知识可以将可持续发展付诸实施，以应对气候变化。

使我们的客户能够：IBM的可持续发展技术、咨询和研究能力使数据变得可见和可操作。通过利用人工智能和自动化来实现跨职能的规模和速度，我们加快了客户的业务目标和可持续发展目标，提高了生产率，减少了成本、浪费和排放 - ，并帮助他们满足监管要求。

支持我们的社区：通过像IBM可持续发展加速器这样的计划，IBM解决了世界各地的多种环境威胁。该计划应用了IBM的技术，如Watsonx，以及一个专家生态系统，以加强和扩大非营利组织和政府组织的倡议，帮助特别容易受到环境威胁的人群。该计划每年围绕一个主题挑选五个项目。目前，IBM可持续发展加速器有三个活跃的群体：第一个关注可持续农业，第二个关注清洁能源，第三个关注水资源管理。2024年，我们计划部署第四支队伍，专注于推进弹性城市。

302024年年会通知及委托书发布日期|月|日。IBM Impact

负责任地倡导公共政策

IBM的政府和监管事务团队在全球范围内进行政策宣传，以推动数字经济的增长和创新。IBM从来没有政治行动委员会(PAC)，没有政治捐款，一直致力于对我们与政府官员的接触进行有意义的管理、监督和准确报告。通过在与其业务、客户和社区相关的特定公共政策领域拥有深厚的专业知识，IBM与世界各地的政府合作，扩大经济繁荣，提高强大技术对社会产生积极影响的能力。

政治贡献

IBM从事的是政策，而不是政治。1968年，IBM前首席执行官小托马斯·沃森。他说，公司“不应试图以任何方式充当政治组织”。IBM至今仍秉持着这一理念。我们有一个长期的政策，不会直接或间接地向政党或候选人提供任何形式的捐款(金钱、员工时间、商品或服务)，包括通过政治行动委员会、竞选基金或贸易或行业协会等中介组织。这项政策平等地适用于所有国家和各级政府。我们的宣传方法也基于维护和加强对公民机构的信任的承诺，为此，我们与其他领先公司和密歇根大学的ERB研究所合作，建立和推进一套促进企业政治责任(CPR)的原则。通过分享我们的不捐赠倡导战略的优点，并深化企业对CPR原则的参与，我们努力增加企业在公共政策问题上倡导的方式的透明度。这些原则的重点是加强对公民机构及其与企业的互动的信任，并为企业如何在不给政治候选人或竞选活动一分钱的情况下负责任地影响公共政策提供一个框架。

游说

IBM的政府和监管事务团队致力于推动常识性公共政策，使我们的企业和社区受益。我们寻求通过精确监管、现代化的数字基础设施、促进所有公民的正义和平等以及利用科学和技术向善，建立对技术的信任。所有IBM游说活动，包括第三方代表IBM进行的游说活动，都需要事先获得IBM政府和监管事务办公室的批准，并必须遵守适用的法律和IBM的商业行为准则。IBM向美国参议院秘书和众议院秘书提交定期报告，详细说明其在美国的联邦游说活动和支出，并根据需要向美国州和市政府以及欧盟透明度登记册提交报告。

行业协会

		IBM加入了为IBM、其股东和员工增加价值的贸易和行业协会。这些组织有许多来自不同行业的成员，涵盖了广泛的公共政策和行业问题。尽管IBM致力于让我们的声音被听到，但在某些情况下，我们对某个问题的观点可能与特定协会的观点不同。我们对我们所有的行业协会进行全面的尽职调查，以确认它们是信誉良好的，没有违规行为的历史。公司政策禁止他们使用任何IBM资金从事政治支出，我们实施了强有力的程序，以确保他们遵守。请访问Https://www.ibm.com/policy/philosophy-and-governance-new/查看我们支持的直接参与美国游说的行业协会的名单，这些协会每年支付50,000美元或更多。
		IBM董事会，作为其监督职能的一部分，定期收到高级管理层关于IBM关于政府关系、公共政策和任何相关支出的政策和做法的报告。
		IBM的高级管理层，在IBM政府和监管事务部的领导下，密切监测和协调所有公共政策宣传工作以及任何游说活动。

IBM自豪地报告，政治问责中心发布的《2023年企业政治披露和问责报告》给IBM打了98.6分(满分100分)，IBM是仅有的20家全面禁止利用企业资产影响选举的公司之一，也是仅有的38家禁止行业协会和非营利组织将公司捐款用于选举相关目的的公司之一。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。IBM Impact31

2023年高管薪酬

致股东的信息

董事会高管薪酬和管理资源委员会的报告

下面是薪酬讨论和分析，这是从我们和管理层如何看待和使用这些计划和政策的角度来讨论IBM高管薪酬计划和政策的讨论。

鉴于委员会在监督这些方案和政策的设计以及利用这些方案和政策为高级管理人员作出具体薪酬决定方面的作用，委员会参与了薪酬讨论和分析的编写工作，审查了该文件的连续草稿，并与管理层进行了讨论。委员会建议审计委员会在本委托书中列入对赔偿的讨论和分析。

我们继续评估我们高管薪酬计划和做法的有效性，评估过程的一个关键组成部分是与我们的股东接触的反馈。

我们感谢所有的反馈和支持，我们与管理层一起欢迎读者审查我们的薪酬做法，并确认这些薪酬做法对股东长期利益的承诺。

弗雷德里克·H·沃德尔(主席)
约瑟夫·R·瑞典安
玛莎·E·波拉克
托马斯·布伯尔

322024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年高管薪酬

2023年薪酬讨论与分析

2023年，IBM
已交付$61.9B在收入方面，$11.2B自由现金流，以及
已生成 $13.9B从行动中得到的现金。

创收

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/bc_yearoveryearrevgrowth-pn.jpg]

按不变货币计算，营收同比增长。(1)

优化的产品组合定位于提供高价值						经常性收入加速增长
IBM继续巩固其在向客户提供高价值、差异化技术方面的地位						IBM约50%的收入是经常性的，具有高价值组合

	2023年收入组合						2023年经常性收入组合
				由于软件和咨询业务增长更快，增加了收入组合软件收入同比增长5% 混合平台和解决方案同比增长5%，包括Red Hat同比增长9% 咨询收入同比增长6% 所有业务线和地域的广泛增长，反映了我们咨询专业知识和产品的实力						现在67%的经常性收入来自高增长的软件混合平台和解决方案在2023年以超过140亿美元的年度经常性收入退出(1)

按不变货币计算，营收同比增长。(1)

战略资本配置

已完成9笔收购
在2023年花费了50亿美元，并在研发和开发方面投资了近70亿美元

向股东返还60亿美元
2023年通过分红

截至2023年，现金和有价证券达到135亿美元，超过
同比增长46亿美元

(1)

非公认会计准则财务指标。有关我们如何计算这些绩效指标的信息，请参阅附录A。

(2)

收入同比增长%包括2021年和2022年对Kyndryl的销售额(分离后，截至2022年10月)分别增加约1个百分点和~4个百分点。

注：为了提供有关IBM的财务结果和由公认会计原则(GAAP)确定的其他财务信息的更多和有用的信息，本薪酬讨论和分析以及委托书包含某些非GAAP财务指标，包括每股营业收益、自由现金流、合并营业现金流和经货币调整的收入增长率。除非另有说明，数额是在持续经营的基础上列报的。关于管理层使用这一非公认会计准则信息的对账和理由，请参阅附录A - 非公认会计准则财务信息和核对。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析33

我们的薪酬战略，具有显著的风险薪酬，支持IBM高价值业务模式的驱动因素。

2023年，在目标上，大约77%Krishna先生的薪酬仍然存在风险，并取决于能否实现严格的业绩目标。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/bc_ceotargepaymix-pn.jpg]

对于2023年的业绩，董事会批准了对Krishna先生的年度奖励付款3,510,000美元，这是目标的117%。支付反映了100%的个人贡献系数(ICF)和117%的年度激励计划(AIP)池资金。

在根据公司的奖励分数颁发这一奖项时，委员会还考虑了Krishna先生相对于他的目标的整体表现，这些目标包括强劲的自由现金流产生、可持续的收入产生(按不变货币计算)，以及公司投资组合的持续优化，以及更高增长的软件和咨询收入的增加组合。此外，委员会还审议了Krishna先生在人工智能和量子计算方面的个人领导能力，推动了IBM的高性能文化，以及继续保持一流的员工敬业度。

年度和长期计划的支出都反映了严格的业绩目标。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/bc_annual-pn.jpg]

	我们投资者的反馈继续告知委员会
	• IBM再次向我们的股东提供全年强有力的参与，在2023年年会之前接触了超过125家机构和数十万个人注册和受益所有者，然后向拥有2023年薪酬投票权的57%以上股份的股东提供淡季参与。 • 我们的股东讨论和2023年关于薪酬投票的正式发言权重申了投资者对我们薪酬做法的支持。

342024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析

第1节：高管薪酬方案设计和结果

信任和个人责任全关系 - 与客户、合作伙伴、社区、IBM同行和投资者的关系 - 是IBM的核心价值。作为维护这种信任的一部分，我们充分理解我们的投资者 - 不仅需要专业的基金经理和机构投资者团体，而且需要数以百万计的个人投资者 - 了解薪酬决定是如何做出的以及为什么做出。

		为此，IBM的高管薪酬实践专门为满足五个关键目标而设计：
		• 使IBM领导人的利益与我们投资者的利益保持一致，根据长期和年度业务业绩改变薪酬，并以IBM股票的形式提供总薪酬机会的很大一部分； • 平衡短期结果和长期战略决策的回报，以确保长期持续的业务业绩；			• 吸引和留住高素质的高级领导人，以推动一家全球企业在当今竞争激烈的市场中取得成功； • 激励我们的领导者在不鼓励过度冒险的情况下提供高度的业务业绩；以及 • 区分奖励，以反映个人和团队的表现。

IBM目前在美国的高管薪酬计划的具体内容包括：

类型

组件

主要特征

本年度性能	薪金	薪酬是具有市场竞争力的固定薪酬水平。
本年度性能	年度奖励计划(AIP)	按照目标，年度激励提供了一个具有市场竞争力的总现金机会。实际的年度激励支付由企业业绩对照财务指标提供资金，并根据年度业绩得分进行分配，表现最好的通常会获得最高的奖励，表现最差的则不会获得奖励。
长期的激励	绩效共享单位(PSU)	年度股权赠款基于竞争定位，并根据个人人才因素而有所不同。对于PSU，可以根据IBM相对于预定目标的绩效和相对绩效指标，在三年绩效期间结束时增加或减少授予的数量。
	限制性股票单位(RSU)	RSU随着时间的推移而授予；通常在四年内按比例分配。
	股票期权	股票期权随着时间的推移而授予；通常在四年内按比例分配。行权价格至少是授予日IBM股票价格的价值，自授予日起最长可行使10年。

其他薪酬元素包括额外津贴，这是在有限的基础上使用，以确保高管的安全和生产力，以及退休福利。

完整的职业表现：留任、养老金和储蓄：

定期奖励可能以保留限制性股票单位(RRSU)或现金奖励的形式进行，以帮助留住某些高管。RRSU的授予期限通常为两到五年，如果一名高管在赚到现金之前离开IBM，现金奖励可以收回。

符合条件的美国员工可以参加IBM 401(K)Plus计划等离职后储蓄计划，以及不受限制的递延薪酬计划。自2024年1月1日起，公司还在IBM个人养老金计划中向所有符合条件的员工提供了相当于符合条件工资的5%的新现金余额退休福利。鉴于这一变化，本公司在截至2023年12月31日的401(K)计划中进行了匹配和自动供款；自2024年1月1日起，非合格递延薪酬储蓄计划中的雇主供款为所有符合条件的员工一致的5%匹配供款。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析35

我们的激励性薪酬设计支持我们的业务战略

通过年度和长期激励计划，我们的高管薪酬与IBM的业绩有很大的权重。每年，委员会都确保这些计划与公司的财务和战略目标紧密结合，并适当平衡。目标设定在具有挑战性的水平，并与IBM当年与投资者分享的财务模式一致。作为IBM持续管理系统的一部分，对目标进行评估，以确保它们不会鼓励不适当的风险承担。

2023指标和权重

年度奖励计划(AIP)

收入

营运现金流*

衡量整个业务组合的总收入表现

衡量我们再投资和向股东返还价值的能力

多样性修改器：确认管理层致力于在我们的劳动力中实现多样化的代表性，这反映了我们所在社区的劳动力池人口统计数据。

绩效共享单位(PSU)计划(1)

收入

运营每股收益*

自由现金流*

衡量三年内的收入表现

衡量三年内的每股运营盈利能力

衡量我们在过去三年内进行再投资并向股东返还价值的能力

由相对投资资本回报率修改器调整的业绩。

非公认会计准则财务指标。有关我们如何计算这些绩效指标的信息，请参阅附录A。

(1)

在2020-2022年的PSU业绩期间，包括的指标是运营每股收益为70%，自由现金流为30%，以及ROIC修改量。

IBM每年在其长期战略的背景下与投资者分享其财务模式。为了提供进一步的透明度，IBM披露了年度激励计划和业绩分享单位计划在最近业绩期间相对于财务目标的业绩实现情况。

2023年年度激励计划

它是如何工作的

IBM在每年年初制定业务目标，并由董事会批准。薪酬委员会和董事会审查IBM的年度业务目标，并为年度激励计划(AIP)设定指标和权重。这些转化为IBM和每个业务部门的财务目标，以确定AIP的目标资金。

根据目标的业绩决定了本年度的实际总资金池，从所有高管总目标激励的0%到200%不等。在年底，IBM的业绩将根据这些预先确定的财务目标进行评估，这些目标将进行更新，以消除货币变动或税率变化的任何影响。

如果董事长和首席执行官建议并经薪酬委员会批准，财务目标可能会因非常事件而向上或向下调整。例如，通常会对大型收购和资产剥离进行调整。

多样性修饰符肯定了管理层对我们劳动力中多样化代表性的承诺，这反映了我们所在社区的劳动力池人口统计数据。多元化的劳动力和包容的工作环境促进了创新和创造力。多样性修饰符创建了一个共同机制，使领导人与我们为所有人创造包容性环境的承诺保持一致。这个修饰符可以导致AIP得分减少5分、无影响或增加5分。2023年，修饰语是基于我们在创造和发展多元化高管群体方面的进展。全球女性以及美国黑人和西班牙裔高管的高管人数增加了1.1个百分点，-0.2年内分别为+0.6点和+0.6点。在2023年，这些结果意味着修饰者没有增加或减少AIP评分。

最后，董事长兼首席执行官可以根据IBM财务业绩以外的因素建议调整，例如，包括客户体验、市场份额、研究和创新以及文化和参与度。考虑到2023年的这些问题，薪酬委员会批准上调满分10分，以反映人工智能和量子计算、IBM的高性能文化和员工敬业度方面的进步。

薪酬委员会审查财务评分、多样性修饰符和拟议的质量调整，并批准最终的AIP资金水平。

362024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析

一旦总筹资水平获得批准，就会使用个人缴费系数(ICF)计算每位高管的支出。ICF是通过对照预定的业务目标评估个人业绩来确定的。因此，业绩较差的高管将只获得低至零的薪酬，而表现最出色的高管(不包括董事长和首席执行官)的上限为其个人目标激励的三倍。这种水平的奖金很少见，而且只有在IBM的表现也非常出色的情况下才有可能。AIP涵盖了大约4,000名IBM高管，其中包括这一个人上限，是个人目标的三倍，以允许根据业绩差别支付薪酬。对于董事长和首席执行官来说，上限是目标的两倍。一名高管通常必须在绩效期末被IBM聘用，才有资格获得AIP奖金。在适当的高级管理层、薪酬委员会或董事会的酌情决定下，高管可在退休后按比例获得AIP的分红。在绩效期间赚取的AIP分红通常在该期间结束后的次年4月15日或之前支付。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/fc_indicon-pn.jpg]

这种激励设计确保了支出与IBM的整体业务业绩保持一致，同时也确保了个人高管对特定业务目标的责任。

2023年AIP支付结果

根据全年收入和运营现金流的表现，IBM池资金得分为117分。

(1)

基于AIP支付表；2023年杠杆得分导致收入为98%，运营现金流为116%；对于收入，门槛达标率为80%，支出为50%，目标达标率和支付率为100%，最高达标率为110%，支付率为200%；运营现金流，门槛达标率为70%，支付率为70%，目标达标率和支付率为100%，最高达标率为120%，支出为200%。

(2)

营业现金流是非公认会计准则的财务指标。有关如何计算此性能指标的信息，请参阅附录A。

绩效共享单位计划

2021-2023年绩效期间的绩效份额单位(PSU)指标为收入、运营每股收益和自由现金流。

财务目标在每三年业绩期间开始时确定。这些目标是基于IBM与投资者分享的财务模式，以及董事会批准的年度业务目标。

如前几年所讨论的，关于2021年Kyndryl的分离，委员会于2021年12月批准了对2021-2023年PSU方案目标的调整。

委员会的一贯做法是，公司的股份回购活动对高管薪酬没有影响。调整实际运营每股收益结果和目标，以消除实际股票数量和目标股票数量之间的任何差异的影响。收入根据所有三个年度外币汇率的波动进行了调整。此外，PSU项目的评分可能会考虑特殊事件。在2021-2023年的业绩期间，2022年和2023年的业绩进行了调整，排除了退出我们在俄罗斯的业务的影响。

在每个三年业绩期间结束时，薪酬委员会批准相对于预先确定的财务目标确定实际业绩，并根据核定的实际业绩，将PSU的数量从目标的0%上下调整为150%。

此外，PSU计划具有相对投资资本回报率(ROIC)修饰符。该修正是基于IBM在三年业绩期间的ROIC表现，相对于S指数(由于缺乏可比性，不包括金融服务公司)和S信息技术指数。当业绩跌破S指数中值时，此修改器将得分降低至20分；当IBM超过S指数和S信息技术指数的业绩中值时，此修改器将得分提高至20分。当IBM的ROIC表现落在S指数中值和S信息技术指数中值之间时，修饰符没有影响。PSU项目分数没有质的调整。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析37

PSU得分是根据收入(40%)、运营每股收益(30%)和自由现金流(30%)的目标计算的加权平均结果。2021-2023年业绩期间的计算如下表所示。在2021-2023年的绩效期间，ROIC修改量为0%。虽然IBM ROIC超过了S指数(不包括金融服务)的中值，但并未超过S信息技术指数的中值。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_perfperi23-pn.jpg]

(1)

基于下面显示的PSU支出级别。

(2)

非GAAP财务指标。有关如何计算此性能指标的信息，请参阅附录A。

(3)

2021-2023年收入结果使用2021年历史综合收入计算，包括Kyndryl停产10个月的收入，以及2022年和2023年报告的收入，根据外币波动和俄罗斯业务分离的影响进行调整。

(4)

非公认会计准则财务指标。2021-2023年度营业每股收益是根据报告的2021年历史金额计算的，调整后的金额包括停产业务。营业每股收益不包括2021年某些与分离相关的费用，并包括所有三个年度的非实质性股份调整。2022年和2023年，营业每股收益和自由现金流都进行了调整，以排除在俄罗斯分离业务的影响。自由现金流金额是在合并的基础上计算的，其中包括非持续经营活动。关于公认会计原则到非公认会计原则的对账，见附录A。

2021-2023年PSU：门槛、目标和最高实现百分比和支出百分比：

	阀值	目标	最大值
财务指标	实现百分比/支出百分比	实现百分比/支出百分比	实现百分比/支出百分比
收入(40%)	70% / 25%	100% / 100%	120% / 150%
运营每股收益(30%)(1)	70% / 25%	100% / 100%	120% / 150%
自由现金流(30%)(1)	70% / 25%	100% / 100%	120% / 150%

(1)

非公认会计准则财务指标。有关我们如何计算这些绩效指标的信息，请参阅附录A。

注：在2020-2022年的PSU业绩期间，包括的指标是运营每股收益为70%，自由现金流为30%，以及ROIC修改量。

382024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析

第2节：薪酬计划治理

股东参与为委员会提供了重要的反馈

IBM不断审查和改进其公司治理和高管薪酬计划。作为此次审查的一部分，IBM的长期做法是在代理季和淡季与我们大量最大的投资者会面，以征求他们对各种主题的反馈。

	哪些股东参与了			谁从IBM接洽
	2023年，IBM再次向我们的股东提供全年强有力的参与，在2023年年会之前接触了超过125家机构和数十万注册和受益的个人所有者，然后向拥有2023年薪酬投票权的57%以上股份的股东提供淡季参与。			该公司在2023年继续其增强的接洽实践。国际商用机器公司董事长兼首席执行官、董事首席执行官以及国际商用机器公司高级管理层成员参加了这一互动计划。

这一深入参与进程不断向赔偿委员会提供宝贵的反馈。总体而言，我们的股东继续支持公司的薪酬计划和做法。我们从股东那里听到，他们强烈支持该计划的整体设计，该计划侧重于推动股东价值的长期财务业绩。尽管如此，委员会和董事会在做出与我们高管薪酬计划设计相关的决定时，仍会审查和考虑所有投资者的反馈。

薪酬实践

总体而言，IBM的薪酬政策和决定，在本薪酬讨论和分析中详细说明，继续专注于长期财务业绩，以推动股东价值。

下表重点介绍了IBM为支持强大的治理实践而采用的实践。

我们所做的

我们不做的事

•

将薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩

•

通过强调长期股权激励、对潜在付款设置上限以及保持稳健的追回条款来降低风险

•

需要董事长和首席执行官、副董事长和高级副总裁拥有大量股份

•

对高级管理人员使用竞业禁止和非邀请函协议

•

消除股票回购对高管激励的影响

•

没有高管的个人遣散费或控制权变更协议

•

高级管理人员没有消费税总额

•

未赚取的RSU/PSU没有股息等价物

•

不对IBM股票进行对冲/质押

•

没有股票期权重新定价、交易所或低于市值的股票期权授予

•

不保证对高管的激励支付

•

不加速授予高管股权奖励

•

递延薪酬计划没有高于市场的回报

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析39

通过股权要求对IBM未来的个人持股

投资者希望他们公司的领导人表现得像所有者一样。我们认为，当高级领导人将个人持股的相当大一部分投资于公司股票时，这种调整效果最好。这就是为什么IBM对IBM的董事长兼首席执行官、副董事长和高级副总裁(SVP)设定了重要的股权要求。在受聘或晋升的5年内，每个人都必须拥有最低数量的IBM股票或等价物，该数量等于受聘、晋升或当选为高管时工资的倍数。所要求的最低工资倍数超过了标准的市场惯例。

股权要求

	所有权要求为工资的倍数
	IBM最低要求	中位数对等组最低要求
首席执行官	10	7
其他近地天体	7	4

截至2023年12月31日，克里希纳先生持有的普通股和基于股票的持有量超过了他的所有权要求(超过他基本工资的35倍)。有关Krishna先生所持股份的更多信息可在普通股和基于股票的董事和高管持股表格中找到。作为一个集团，董事长兼首席执行官、副董事长和SVP，包括近地天体，截至2023年12月31日拥有价值超过1.55亿美元的股票或等价物；截至2023年12月31日，这一群体平均持有其基本工资的9倍以上，并都有望在聘用或晋升后5年内达到或超过其所有权目标。

下表说明了哪些股权计入股权要求：

重要的是什么？

什么不算数？

•

IBM个人或该官员的直系亲属在同一家庭中拥有的股份

•

持有401(K)Plus计划和超额401(K)Plus计划的IBM股票基金

•

根据超额401(K)Plus计划延期的IBM股票

•

未归属股权奖励

•

未行使的股票期权

股票所有权在退休后继续存在

最后，我们的计划旨在确保在董事长兼首席执行官、副董事长和高级副总裁退休后与IBM的长期利益保持一致。股价表现和长期目标实现继续影响这些退休高管退休后至少两年半的长期激励计划。例如，假设未来的业绩达到目标，截至2023年12月31日，Krishna先生仍受到限制并受IBM业绩影响的股份占其股份所有权要求的100%以上。

薪酬委员会顾问

委员会每年与外部薪酬顾问签订一项咨询协议。2023年，委员会聘请Semler Brossy作为其薪酬顾问，就市场实践和具体的IBM政策和计划向委员会提供建议。塞姆勒·布罗西直接向薪酬委员会主席报告，并听从委员会的指示。顾问为委员会的工作包括数据分析、市场评估和编写相关报告。委员会不时就奖励计划设计和市场惯例等项目征询顾问的意见。塞姆勒·布罗西为委员会所做的工作记录在一份正式协议中，该协议由顾问和委员会执行。除了为IBM董事和公司治理委员会提供服务外，Semler Brossy不为IBM执行任何其他工作。委员会认定，关于Semler Brossy，不存在利益冲突。

薪酬决定是如何做出的

在任何层面上，薪酬都反映了员工对企业的价值--技能、个人贡献和业务成果的 - 市场价值。为了确保我们适当地评估高级管理人员的价值，IBM遵循以下详细描述的评估流程：

402024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析

1.制定年度业绩承诺

所有IBM员工，包括董事长和首席执行官、副董事长和SVP，都会制定定性和定量的目标，这些目标是他们在特定年份寻求实现的，以支持业务。董事会审查和批准董事长和首席执行官的业绩目标，并正式审查进展和结果。作为此过程的一部分，需要考虑许多因素，包括对与绩效目标相关的业务风险的了解。

2.确定年度激励支出

薪酬委员会对董事长和首席执行官业绩的评估

薪酬委员会主席直接与委员会的薪酬顾问合作，提供一个决策框架，供委员会在确定董事长和首席执行官的年度奖励支出时使用。这一框架考虑了董事长和首席执行官对全年业绩的自我评估，包括定性和定量的承诺，还考虑了相对于战略目标的进展情况、对IBM全年总体业绩的分析以及公司的整体激励得分。委员会在制定建议时考虑了所有这些信息，然后提交给IBM董事会的独立成员，供进一步审查、讨论和最终批准。

董事长兼首席执行官和薪酬委员会对副董事长和高级副总裁业绩的评估

高管们一年到头都在与经理一起工作，根据他们所宣布的目标更新自己的业绩。副董事长和高级副总裁的自我评估由人力资源部高级副总裁和董事长兼首席执行官审查，他们对信息进行评估。

在深入审查之后，并考虑到公司激励得分，董事长和首席执行官根据对副董事长和每位高级副总裁全年表现的评估向薪酬委员会提出薪酬建议，委员会决定是否批准或调整董事长和首席执行官对副董事长和高级副总裁的建议。然后，委员会将首席财务官的薪酬决定提交IBM董事会的独立成员批准。

3.设定竞争性目标薪酬

标杆管理方法

IBM参与了多项高管薪酬调查，这些调查提供了薪酬水平的总体趋势信息和细节，目标年度激励和长期激励，短期和长期激励的相对组合，以及现金和股票薪酬的组合。鉴于我们行业中存在的人才争夺战，薪酬委员会用来指导其决策的基准公司包括了广泛的关键信息技术公司，以帮助我们确定该行业的趋势。我们还包括行业外的公司，它们的地位、规模和复杂性与我们自己的公司相似，以承认IBM从其他行业流入和流出的高管人才。除了调查和基准数据外，薪酬委员会的外部顾问还就最近的市场趋势等因素提供了意见。委员会每年审查和批准这份清单。

对于2023年和2024年的薪酬决定，委员会采用了以下基准群体标准：

•

收入超过100亿美元的科技行业公司，加上

•

其他行业的公司，收入超过300亿美元，具有类似IBM的全球复杂性，其业务战略导致对高级领导人才的激烈竞争。

对于2023年和2024年的薪酬决定，委员会使用上述标准批准了以下基准组，该组在知名技术竞争对手和规模与IBM相似的大型公司之间实现了平衡，并准确地代表了IBM对高级领导人才的竞争。考虑到规模和复杂性，IBM的理念是总体上以50个这是现金和总薪酬市场的百分位数。

Benchmark Group：

埃森哲	波音	微软	UPS
土坯	思科系统	甲骨文	威瑞森
Alphabet	通用电气	百事公司	签证
Amazon.com	惠普	高通	vmware(1)
AT&T	霍尼韦尔	雷神
美国银行	英特尔	Salesforce

(1)

VMware于2023年11月被博通收购。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析41

确定个人赔偿金的方法

对于个人薪酬决策，基准信息与个人相对于其他高管的表现的内部视图一起使用，并认识到我们高级管理人员的技能和经验受到其他公司的高度追捧，尤其是IBM的竞争对手。由于在做出薪酬决定时会考虑业绩和留任等因素，以及工作角色的规模和复杂性，被任命的高管个人的现金和总薪酬可能高于或低于更广泛基准群体的目标参考点。

薪酬委员会对董事长和首席执行官目标薪酬的评估

薪酬委员会主席直接与委员会的薪酬顾问合作，提供一个决策框架，供委员会在确定董事长和首席执行官的目标薪酬机会时使用。IBM董事会的独立成员负责审查并提供最终批准。

董事长兼首席执行官和薪酬委员会对副董事长和高级副总裁目标薪酬的评估

董事长和首席执行官向薪酬委员会提出关于副董事长和SVP的目标薪酬的薪酬建议。委员会评估董事长和首席执行官考虑的所有因素，并审查薪酬摘要，这些摘要与所有薪酬和相关计划的美元价值相符，包括工资、年度激励、长期薪酬、递延薪酬、留任付款和养老金福利。这些摘要使委员会了解他们的决定如何影响其他报酬内容，以及离职或退休的影响。委员会决定是否批准或调整董事长和首席执行官对副董事长和SVP的建议。然后，委员会将首席财务官的薪酬决定提交IBM董事会的独立成员批准。

422024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析

第三节：董事长和首席执行官以及被任命的高管的薪酬决定

2023年董事长兼首席执行官年度激励薪酬决定

对于2023年的业绩，董事会批准了3,510,000美元的年度激励付款，这相当于Krishna先生目标机会的117%，与公司激励分数一致。

除了IBM 2023年619亿美元的整体收入表现和139亿美元的运营现金外，薪酬委员会还注意到克里希纳先生取得的以下成就，这些成就为IBM未来的持续增长奠定了基础：

业务成果							投资组合和投资
• 按不变货币计算，软件收入同比增长5%，咨询收入同比增长6%* • 继续向更高增长的收入转变，目前约75%的收入来自软件和咨询 • 自由现金流*产生112亿美元(同比增加19亿美元)							• 在2023年完成了9项战略收购，并在研发和工程领域投资了70亿美元，专注于扩展混合云和人工智能能力 • 收入连续第三年可持续增长

在全球领先
创新

社会影响

人才开发
与领导力

•

通过Watsonx提供跨IBM技术堆栈的人工智能功能

•

扩展了IBM以量子为中心的超级计算

•

IBM的运营温室气体排放量减少了63%，目标是到2025年减少65%

•

在单个集成治理计划中集中治理数据、隐私和人工智能，创建一个整合的全公司范围的视图，提高法规遵从性和上市时间

•

继续保持一流的员工敬业度

•

提高关键技能(人工智能、云、安全)的专业水平

		2024年董事长和首席执行官的薪酬决定
		2024年，董事会独立成员没有改变克里希纳先生的基本工资，自他2020年4月担任首席执行官以来，基本工资一直没有变化。克里希纳先生的年度激励目标增至350万美元，并获得了价值2000万美元的年度长期激励奖。克里希纳先生的目标现金和总薪酬与2024年基准集团的中位数一致。Krishna先生的长期激励奖励包括60%的2024-2026年业绩股单位、20%的限制性股票单位和20%的股票期权。2024年，Krishna先生年度目标薪酬总额的78%面临风险，并受到严格业绩目标的实现和IBM股价表现的影响。

非GAAP财务指标。有关我们如何计算这些绩效指标的信息，请参阅附录A。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析43

2023年卡瓦诺先生、托马斯先生、科恩先生和布劳迪女士的年度激励决定

薪酬委员会还根据《业务要点和执行摘要》中所述的总体公司业绩和对其个人贡献的评估，对下列被点名的执行干事(NEO)作出了决定，其中一些概述如下：

	詹姆斯·J·卡瓦诺
	高级副总裁，财务运营兼首席财务官
	优化产品组合并推动工作效率计划，从而在2023年实现利润率扩张。实现了超过15亿美元的年度运行率节省，并有望在2024年底之前实现至少30亿美元的年度运行率节省。
	提供了112亿美元的自由现金流*，同比增加19亿美元，使其能够通过股息向股东返还60亿美元，并在2023年投资超过50亿美元收购9家公司。
	通过与股东的密切接触，包括一对一的互动、小组活动和参加会议，IBM吸引了新的投资者。

	罗伯特·D·托马斯
	高级副总裁，软件兼首席商务官
	实现了5%的软件收入增长，增加了客户对Watsonx的需求，并扩大了我们的人工智能足迹。
	通过在技能和创新方面的投资来支持软件产品组合，包括推出Watsonx和推动战略并购。
	继续转变市场进入模式，利用扩大的生态系统和战略合作伙伴关系，注入更多技术和体验销售。

	加里·科恩
	副主席
	通过利用IBM的公共和私人合作伙伴关系，为增加收入和覆盖范围做出了贡献。
	通过深化高层关系，扩大IBM在战略客户中的影响力和品牌知名度。
	在与全球政府领导人、媒体的讨论中担任发言人，并在公开活动中进一步推动IBM的技术观点。

	米歇尔·H·布朗迪
	高级副总裁与总法律顾问
	为IBM在全球的增长计划提供法律和监管支持，包括在研究、监管和领域层面支持公司的人工智能议程。
	继续加强IBM的网络安全、隐私、数据治理和人工智能道德姿态，因为世界各地对这些问题的监管重点继续提高。
	专注于全球人才开发，以确保拥有世界级的法律和监管技能，以支持IBM跨地区和业务线的增长计划。

非GAAP财务指标。有关我们如何计算这些绩效指标的信息，请参阅附录A。

442024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析

按照上述程序并根据企业和个人业绩，薪酬委员会核准了这些近地天体2023年的年度奖励支出如下：

	名字			2023年年度 Incentive 支出(1)
	J.J.卡瓦诺			$1,730,430
	R.D.托马斯			1,552,500
	G·科恩			1,848,600
	M.H.布劳迪			1,516,800

(1)

被提名的高管每人的激励目标都相当于他们2023年工资的135%。

2024年卡瓦诺先生、托马斯先生、科恩先生和布劳迪女士的薪酬决定

委员会还核准了2024年的以下薪酬要素：长期业绩计划下的基本工资、年度奖励目标、业绩股票单位、限制性股票单位和股票期权。对于长期激励计划授予，股权工具的组合为60%的PSU、20%的RSU和20%的股票期权，这符合市场惯例。这种组合提供了具有竞争力的薪酬，同时确保了薪酬与业绩之间的紧密联系，并相对于我们与之竞争人才的同行创造了适当的平衡。2024年，根据以下目标中详述的薪酬决定，近地天体(不包括董事长和首席执行官)约75%的薪酬面临风险。

NEO 2024薪酬组合

2024年，75%近地天体(不包括董事长和首席执行官)的年度总目标薪酬面临风险。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/bc_neotargepaymix-pn.jpg]

	2024年现金				2024年度长期激励奖(2)
名字	薪资比率(1)	年度奖励目标			性能共享单位			受限库存单位			股票期权
J.J.卡瓦诺	$1,170,000		$	1,580,000		$	6,150,000		$	2,050,000		$	2,050,000
R.D.托马斯	1,064,000			1,436,000			5,700,000			1,900,000			1,900,000
G·科恩	1,170,000			1,580,000			4,800,000			1,600,000			1,600,000
M.H.布劳迪	936,000			1,264,000			3,780,000			1,260,000			1,260,000

(1)

如果适用，被任命的高管的加薪将于2024年4月1日生效。

(2)

PSU、RSU和股票期权于2024年2月21日授予被任命的高管，包括董事长和首席执行官。在这一天授予的实际单位数是通过将上面所示的价值除以IBM在授予日之前30个活跃交易日的平均收盘价来确定的。在该日授予的股票期权的实际数量是通过(1)除以授予日前30个活跃交易日IBM股票收盘价的平均值和(2)期权估值系数0.20(以反映股票期权相对于全额价值奖励的折扣值)所显示的价值来确定的。PSU的表演期将于2026年12月31日结束，奖金将于2027年2月支付。RSU和股票期权将在授予之日的每个周年日每年授予25%。

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第4节：其他信息

薪酬计划ASIT与风险有关

IBM管理层、薪酬委员会和委员会的外部顾问审查IBM的薪酬政策和做法，重点放在激励计划上，以确保它们不会鼓励过度冒险。这项审查包括现金激励计划和涵盖高管和员工的长期激励计划。基于这一全面审查，我们得出结论，我们的薪酬计划不鼓励过度冒险，原因如下：

•

我们的计划适当地平衡了短期和长期激励，2024年年度目标薪酬总额的约75%以股权形式提供给董事长和首席执行官、副董事长和SVP作为一个整体。

•

我们的高管薪酬计划根据财务目标支付业绩，这些目标将具有挑战性，以激励高度的业务业绩，强调长期财务成功和谨慎的风险管理。

•

我们的激励计划包括一个利润指标，作为业绩的一个组成部分，以促进朝着财务目标有纪律的进展。IBM的任何激励计划都不是完全基于签约或收入目标，这降低了员工只专注于短期的风险。

•

量化财务指标以外的定性因素是确定个人高管薪酬支付的关键考虑因素。我们的高管如何实现他们的财务业绩，如何跨业务线整合，以及如何展示与IBM价值观一致的领导力，是个人薪酬决策的关键。

•

正如在《2023年离职后支付的可能性》中所解释的那样，从2009年开始，我们进一步加强了针对高级领导人的股权赠款退休政策，以确保IBM的长期利益继续成为关注的焦点，即使这些高管即将退休。

•

我们的股权指导方针要求董事长和首席执行官、副董事长和每位高级副总裁持有大量IBM股权，以进一步保持他们与股东的长期利益。

•

IBM采取了一项政策，要求在IBM财务业绩重述会影响激励性薪酬金额的情况下，收回支付给高管的激励性薪酬，无论高管的行为是否导致重述。同样，IBM的股权计划有一项追回条款，根据该条款，如果高管从事对IBM不利的活动，奖励可能被取消，某些收益可能会得到补偿。为了进一步加强我们对道德行为的承诺，IBM Extra 401(K)Plus计划允许在参与者从事有害于IBM的活动时退还某些IBM贡献。

我们相信，我们的薪酬计划符合我们股东的利益，是对业绩的奖励，并代表了强有力的高管薪酬治理实践。

股权奖励做法

根据IBM的长期做法和政策，所有股权奖励都是在授予之日之前或当天批准的。现金股票期权的行权价格是授予之日或薪酬委员会规定的IBM普通股在纽约证券交易所的最高和最低市场价格的平均值。

审批程序规定了接受授予的个人、授予的单位数量或价值、行使价格或确定行使价格的公式(如果不同于授予日纽约证券交易所IBM普通股的高、低市场价格的平均值)以及授予日期。在计划授予价值的情况下，通过将计划价值除以IBM在PSU和RSU授予日期前30个活跃交易日的平均收盘价来确定授予的股票数量。对于股票期权，IBM的平均收盘价进一步通过期权估值系数进行调整，以反映股票期权相对于全额价值奖励的贴现价值。

与所有薪酬决定一样，董事会的独立成员批准董事长和首席执行官的所有股权奖励，并批准首席财务官的所有股权奖励。此外，副董事长和每位高级副总裁的所有股权奖励均由薪酬委员会批准。除董事长和首席执行官、副董事长和高级副总裁外，对员工的所有股权奖励均由董事长和首席执行官、副董事长和高级副总裁根据薪酬委员会批准的一系列授权批准，并定期与委员会一起审查根据这些授权进行的授权。

作为高级领导和其他员工年度总薪酬的一部分，股权奖励在提前安排的特定周期日期进行，通常是2月21日ST或上一工作日(如果21ST不会落在工作日)。对于工作人员，2月份的赠款日期安排在薪酬委员会批准任何适用的股权奖励后一个月内(1月底)。IBM对新员工和晋升的政策要求在奖励授予日期之前或当天批准任何奖励。

IBM没有任何计划、计划或协议，在IBM控制权发生变化、被任命的高管的职责发生变化或被任命的高管被建设性地终止时，向任何被任命的高管支付任何款项。

462024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬讨论与分析

道德行为

每一位高管都有责任遵守IBM的高道德标准：IBM的价值观，包括“在所有关系中的信任和个人责任”，以及IBM的商业行为准则。这一责任反映在每位高管的绩效目标中，并通过每位高管对IBM业务行为指南的年度认证得到加强。

高管的薪酬，包括年度现金奖励，与这些标准的合规性有关；合规性也是IBM聘用每位高管的条件。

Ibm的股权计划和协议有一项追回条款，如果一名高管从事对ibm不利的活动，如违反ibm的商业行为准则、披露机密信息或为竞争对手提供服务， - 奖励可能被取消，并偿还某些收益。为了进一步加强我们对道德行为的承诺，如果参与者从事对IBM有害的活动，额外的401(K)Plus计划允许追回某些IBM贡献。

此外，我们的大约1,500名主要高管(包括每一位被任命的高管)已同意一项非竞争、非邀约协议，该协议禁止他们在离开IBM后12个月内为某些竞争对手工作，或在离开IBM后招募员工。

根据美国证券交易委员会和纽约证交所的要求，委员会还通过了一项政策，在IBM财务业绩重述的情况下，向高管追回基于激励的薪酬。

套期保值和质押做法

IBM拥有多个企业领导团队，包括绩效团队。绩效团队由大约85名负责IBM业务部门和地理位置的最资深领导人组成，其中包括董事长兼首席执行官、副董事长和每位高级副总裁。该团队对业务业绩和跨部门战略的发展负责。

IBM不允许IBM董事会的任何成员或其公司领导团队的任何成员，包括任何指定的高管，对冲他们拥有任何IBM证券的经济风险，包括对IBM股票进行任何衍生品交易(例如，任何卖空、预付可变远期合同、股权互换、套头、交易所基金)或随时质押任何IBM证券，包括将IBM股票存入保证金账户或将IBM股票用作贷款抵押品。此外，IBM不允许任何通过IBM长期激励计划获得股权奖励的员工对冲或质押这些证券。

税务方面的考虑

修订后的1986年美国国税法第162(M)节限制了支付给IBM承保员工的超过100万美元的补偿的扣除额。根据修订后的第162(M)条，“承保员工”是指首席执行官、首席财务官、三名薪酬最高的高管，以及在2016年12月31日之后的上一个纳税年度内担任公司承保员工的任何其他个人。

尽管2017年11月2日之后，绩效薪酬的减税已被取消，但IBM仍然认为，薪酬与绩效之间的紧密联系对于协调高管和股东的利益至关重要。IBM和委员会将继续确保我们的副董事长和SVP(包括董事长和首席执行官)的很大一部分薪酬面临风险，并取决于业绩目标的实现。

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2023年薪酬汇总表及相关说明

2023薪酬汇总表

名称和本金职位									库存				选择权		非股权激励计划		更改中养老金				不合格延期补偿				所有其他
(a)	薪金			(1)	奖金			(2)	奖项			(3)	奖项	(4)	补偿	(5)	价值			(6)	收益			(7)	补偿	(8)(9)	总计			(10)
年 (b)	($) (c)				($) (d)				($) (e)				($) (f)		($) (g)		($) (h)				($) (h)				($) (i)		($) (j)
A.克里希纳，董事长兼首席执行官
2023		$	1,500,000			$	0			$	11,483,809		$3,339,560		$3,510,000			$	23,183			$	0		$541,874			$	20,398,426
2022			1,500,000				0				8,927,701		2,033,636		3,480,000				0				0		638,738				16,580,075
2021			1,500,000				0				12,605,507		0		2,940,000				0				0		505,452				17,550,959
J·J·卡瓦诺，F&O高级副总裁兼首席财务官
2023		$	1,088,000			$	0			$	6,704,515		$1,949,711		$1,730,430			$	15,264			$	0		$203,369			$	11,691,289
2022			1,040,000				0				5,843,669		1,331,106		1,665,760				19,187				0		233,263				10,132,985
2021			968,000				0				7,563,384		0		1,437,700				0				0		200,534				10,169,618
高级副总裁兼软件首席商务官R.D.Thomas(11)
2023		$	994,750			$	0			$	5,843,417		$1,699,249		$1,552,500			$	3,170			$	0		$241,228			$	10,334,314
G·科恩，副主席
2023		$	1,170,000			$	0			$	4,897,686		$1,424,239		$1,848,600				不适用			$	0		$196,565			$	9,537,090
2022			1,170,000				0				4,707,418		1,072,289		1,832,800				不适用				0		169,418				8,951,925
2021			1,170,000				1,000,000				6,180,787		0		1,548,400				不适用				0		2,417				9,901,604
M.H.Browdy，高级副总裁兼总法律顾问
2023		$	936,000			$	0			$	4,255,907		$1,237,603		$1,516,800				不适用			$	0		$157,847			$	8,104,157
2022			925,500				0				3,246,447		739,505		1,466,240				不适用				0		147,753				6,525,445
2021			894,000				0				4,354,627		0		1,266,300				不适用				0		135,930				6,650,857

注：有关确定股票和期权奖励的公允价值时使用的假设，请参阅IBM2023年合并财务报表的附注A(重要会计政策 - 基于股票的薪酬)和附注U(基于股票的薪酬)。

(1)

本栏中的数额反映了2023年支付给每个指定执行干事的实际工资数额。

(2)

科恩的聘书包括一笔现金签约付款；其中100万美元是在2021年12月31日支付的。

(3)

此列中的金额反映总绩效份额单位(PSU)和受限股票单位(RSU)。

金额包括根据会计指引计算的、按下文所述目标数目计算的授出日合计销售单位的公允价值；该等金额反映撇除股息等价物后的调整。

以最大值计算，克里希纳的身价如下：2023年：14,641,833美元；2022年：11,382,727美元；2021年：13,928,980美元；卡瓦诺先生：2023：8,548,269美元；2022年：7,450,586美元；2021年：8,357,494美元；托马斯先生：2023：7,450,269美元；科恩先生：2023：6,244,427美元；2022：6,001,912美元；2021：6,829,751美元；布劳迪女士：2023：5,426,231美元；2022：4,139,173美元；2021：4,811,810美元。

金额还包括根据会计指导计算的RSU赠款的总授予日期公允价值(如果适用)；这些金额反映了扣除股息等价物的调整。

(4)

本栏反映根据会计准则计算的股票期权授予的授予日期公允价值(如果适用)。

(5)

本栏目中的金额包括IBM年度激励计划(AIP)下的付款，所有指定的高管都参与了该计划。绩效期限为本财年(2023年1月1日至12月31日)。克里希纳的目标是基本工资的200%。所有其他被点名的高管的年度目标是2023年工资的135%。在2023年基于计划的奖励表中，门槛支出(0美元)见(C)栏，目标支出见(D)栏，最高支出见(E)栏。

(6)

虽然留任计划和IBM个人养老金计划的应计项目于2007年12月31日停止，但2021年、2022年和2023年的留任计划价值和养老金价值的变化是由于他们的年龄、贴现率、利息贷记率和死亡率表的变化。假设可以在2023年养恤金福利表之后立即找到。Kavanaugh先生是留任计划中唯一有资格被提名的执行干事，留任计划价值的变化导致2023年(8,528美元)、2022年(169,948美元)和2021年(17,604美元)出现负金额。被点名的执行干事养恤金价值的变化导致以下数额为负数：2022年克里希纳先生(51 317美元)；2021年克里希纳先生(5861美元)和卡瓦诺先生(4 072美元)。

(7)

IBM不提供高于市场或优惠的递延薪酬收益。有关递延薪酬的信息，请参阅2023年非限定递延薪酬说明。

(8)

本栏中的数额包括2023年的情况：克里希纳先生：退税43,561美元，IBM对固定缴款计划的缴款为398,400美元；卡瓦诺先生：IBM对固定缴款计划的缴款为120,356美元；托马斯先生：退税38,037美元，IBM对固定缴款计划的缴款为149,594美元；科恩先生：IBM对固定缴款计划的缴款为180,168美元；布朗迪女士：IBM对固定缴款计划的缴款为144,134美元。2021年和2022年，本栏中的金额包括旅行意外保险和团体人寿保险；2023年不包括这些金额，因为旅行意外保险和团体人寿保险对所有员工都有，不偏袒高管。有关这些项目的说明和信息，请参阅下面的2023年薪酬摘要表说明。

(9)

本栏中的数额还包括2023年的以下津贴：克里希纳先生：个人财务规划、地面交通、参加与商务有关的活动的家庭旅行、乘坐公司飞机的个人旅行46 299美元以及其他个人开支；卡瓦诺先生的：个人财务规划、参加与商务有关的活动的家庭旅行、乘坐公司飞机的个人旅行66 056美元；托马斯先生的：地面交通、参加与商务有关的活动的家庭旅行、乘坐公司飞机的个人旅行和其他个人费用；科恩先生：乘坐公司飞机的个人旅行、参加与商务有关的活动的家庭旅行以及其他个人开支；至于布劳迪女士：个人财务规划、地面交通和其他个人开支。有关额外津贴的累计增量成本计算的说明和信息，请参阅下面的2023年薪酬汇总表说明。

(10)

此列中的金额反映以下各列的总和：工资、奖金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划和薪酬、养老金价值变化、非合格递延薪酬收入和所有其他薪酬。

(11)

托马斯在2022年或2023年的委托书中不是被点名的高管；因此，他不包括2021年和2022年的数据。

482024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬汇总表及相关说明

2023薪酬汇总表说明 — 所有其他补偿(第(I)栏)

此列中的金额表示以下适用的金额：

退税

•

IBM向指定的高管支付某些与业务相关的应税费用所产生的税款，其中可能包括：家庭出差和出席与业务相关的活动的费用，与业务相关的当地住宿和杂费，以及与业务相关的地面交通费用(见下文地面交通)。

IBM对已定义缴款计划的缴款

•

根据IBM的401(K)计划和超额储蓄计划，IBM向每个指定的高管的个人账户缴款。

•

有关非限定递延补偿计划的其他详细信息，请参阅2023年非限定递延补偿说明。

额外津贴

下文描述了2023年向指定执行干事提供的额外津贴(及其累计增量成本计算)。

个人理财规划

2023年，IBM为美国高管提供财务规划服务，覆盖范围通常高达每年15,000美元，包括每位被任命的高管。

乘坐公司飞机进行私人旅行

一般信息

•

金额代表IBM在与IBM业务没有直接关系的差旅方面的总增量成本。

•

IBM的安全做法规定，董事长兼首席执行官的所有航空旅行，包括私人旅行，都必须乘坐公司的飞机。IBM的航空旅行安全实践与独立第三方安全专家评估的最佳实践是一致的。

•

Krishna先生个人旅行的累计增量费用，包括家庭成员或其他客人在商务和非商务场合旅行的任何累计增量费用，列入2023年补偿表摘要第(I)栏。

•

此外，还包括除Krishna先生以外的指定执行干事2023年乘坐公司飞机的个人旅行或通勤，以及该干事的家人或其他客人陪同该干事在商务和非商务场合旅行的总增量费用(如果有)。

•

此外，某些其他公司和非营利组织的董事会成员中被任命的高管也会不时乘坐公司的飞机参加董事会以外的会议。这些数额可能包括与参与这些外部董事会有关的旅费。

•

根据企业健康计划，被任命的高管参加年度高管体检的任何飞机旅行都包括在这些金额中。

合计增量成本计算

•

使用公司飞机进行个人旅行，包括前往外部董事会的总增量成本，计算方法是将特定飞机的每小时可变维护成本率乘以所使用的飞行小时数，再加上燃料、停机位、着陆费、机组人员费用和餐饮的实际成本。

•

IBM的飞行运营团队定期审查每架飞机的维修率，并根据需要进行调整，以反映成本的变化。

•

增加的总费用包括空头航班(即往返IBM机库或任何其他地点的空机)。

•

任何包机的总增量成本就是IBM包机的全部成本。

地面交通

一般信息

•

IBM的安全实践规定，董事长和首席执行官上下班由IBM人员乘坐IBM租赁的汽车或由授权的汽车服务提供。此外，董事长兼首席执行官及其家人可以在非商务场合使用公司租赁的汽车和IBM司机或授权的汽车服务。

•

其他被提名的高管可以使用公司租赁的配备IBM司机的汽车或授权的汽车服务来进行与业务相关的交通，并根据IBM的企业健康计划出差参加外部董事会会议和年度高管体检。在这些情况下，家人和其他客人可以乘坐公司租赁的汽车陪同这些指定的高管，由IBM司机或授权的汽车服务人员陪同。

•

数额反映上述项目的累计增量成本(如果有的话)。

合计增量成本计算

•

对于配备IBM司机的公司租赁汽车，增量成本的计算方法是将可变费率乘以适用的驾驶时间。可变费率包括司机的工资和加班费，以及基于燃料和维护费用计算的每英里成本。

•

对于授权的汽车服务，增量成本是IBM为此类服务支付的全部成本。

个人安全

一般信息

•

根据IBM的安全实践，IBM在某些商业和非商业场合为董事长兼首席执行官及其家人提供安全人员。

•

数额包括安保人员在这些情况下的累计增量费用。

•

此外，金额还包括董事长和首席执行官以及任何其他被点名的高管(如果适用)的家庭安全系统和监测费用。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬汇总表及相关说明49

合计增量成本计算

•

安保人员的总增量费用是往返目的地的任何商业机票、旅馆、餐饮、汽车服务的费用，以及必要时任何额外分包人员的工资和旅费。

•

家庭安全系统的安装、维护和监控服务的总增量成本反映了IBM在这些项目上的全部成本。

年度高管体检

•

金额代表IBM根据IBM的企业健康计划为被任命的高管支付的年度高管体检费用(如果适用)。

家庭旅行和参加商务活动

•

金额代表被任命的高管的家人参加与业务相关的活动，如与IBM客户、执行管理层或董事会成员举行的会议、晚宴和招待会的差旅和/或餐饮和娱乐的总增量成本。

其他个人开支

•

金额代表被提名的高管的餐饮和住宿费用，这些高管根据IBM的企业健康计划出差进行年度高管体检。

•

数额还包括与参加外部董事会有关的费用，但披露为公司飞机个人旅行和地面运输的费用除外。

•

金额还包括与业务活动和高管产生的行政费用有关的项目。

502024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年薪酬汇总表及相关说明

2023年基于计划的奖励表

姓名 (a) 类型奖项(1)	授予日期 (b)		薪酬委员会审批日期		预计未来支出非股权项下奖励计划奖励									预计未来支出在股权项下激励计划奖(2)						所有其他库存奖项：数量：个共享库存数量：			所有其他选项奖项：编号，共证券基础			练习或基础价格：选项				正在关闭价格上的纽约证券交易所日期授予的个 ($/Sh)			授予日期公允价值库存的个和选项
姓名 (a) 类型奖项(1)	授予日期 (b)		薪酬委员会审批日期		阈值 ($) (c)			目标 ($) (d)			最大值 ($) (e)			阈值 (#) (f)		目标 (#) (g)		最大值 (#) (h)		或单位 (#) (i)		(3)	选项 (#) (j)		(3)	大奖 ($/Sh) (k)			(4)	正在关闭价格上的纽约证券交易所日期授予的个 ($/Sh)			大奖 ($) (l)			(5)
A.克里希纳
AIP		不适用		1/30/2023		$	0		$	3,000,000		$	6,000,000
PSU		2/21/2023		1/30/2023											18,369		73,476		124,909															$	8,612,857
RSU		2/21/2023		1/30/2023																	24,492														2,870,952
所以		2/21/2023		1/30/2023																				146,923			$	133.00			$	131.71			3,339,560
J.J.卡瓦诺
AIP		不适用		1/30/2023			0			1,479,000			4,437,000
PSU		2/21/2023		1/30/2023											10,724		42,897		72,925																5,028,386
RSU		2/21/2023		1/30/2023																	14,299														1,676,129
所以		2/21/2023		1/30/2023																				85,777				133.00				131.71			1,949,711
R.D.托马斯
AIP		不适用		1/30/2023			0			1,350,000			4,050,000
PSU		2/21/2023		1/30/2023											9,347		37,387		63,558																4,382,504
RSU		2/21/2023		1/30/2023																	12,463														1,460,913
所以		2/21/2023		1/30/2023																				74,758				133.00				131.71			1,699,249
G·科恩
AIP		不适用		1/30/2023			0			1,580,000			4,740,000
PSU		2/21/2023		1/30/2023											7,834		31,336		53,271																3,673,206
RSU		2/21/2023		1/30/2023																	10,446														1,224,480
所以		2/21/2023		1/30/2023																				62,659				133.00				131.71			1,424,239
M.H.布劳迪
AIP		不适用		1/30/2023			0			1,264,000			3,792,000
PSU		2/21/2023		1/30/2023											6,808		27,230		46,291																3,191,901
RSU		2/21/2023		1/30/2023																	9,077														1,064,006
所以		2/21/2023		1/30/2023																				54,448				133.00				131.71			1,237,603

(1)

奖项类别：

AIP=年度激励计划

PSU=绩效共享单位

RSU=限制性股票单位

SO=股票期权

每个奖项都是根据IBM 1999年的长期业绩计划(LTPP)授予的。有关这些类型的奖励的其他信息，请参阅2023年薪酬汇总表。

(2)

PSU奖励将根据业绩进行调整，并于2026年2月支付。

(3)

RSU和SO的第一批奖励于2024年2月21日授予25%。其余部分将授予2025年2月21日、2026年2月21日和2027年2月21日，前提是在每一种情况下，被任命的高管在这些日期都是IBM的员工，除非他们符合某些条件，有资格继续归属。有关这些资格要求的说明，请参阅2023年终止时的潜在付款说明。

(4)

所有SO的行权价格都等于截至授予日在纽约证券交易所(NYSE)的IBM普通股的高价和低价的平均值。

(5)

本栏中的金额反映了根据会计准则计算的PSU、RSU和SO奖励的总授予日期公允价值。如《2023年薪酬汇总表》中所述，PSU奖励的显示值基于目标数字。显示的PSU、RSU和SO奖励的值反映了排除股息等价物的调整。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年基于计划的奖励表51

2023年财年年终评选优秀股票奖及相关叙述

期权奖励(第(B)栏) – (f))

一般术语

•

根据IBM的长期业绩计划(LTPP)，股票期权的行权价不低于授予日在纽约证券交易所(NYSE)的IBM普通股高低价格的平均值。

•

IBM尚未授予任何属于股权激励计划和奖励的期权奖励。

股票奖励((G)栏) – (j))

尚未归属的股份或股额单位(第(G)栏)

此列中的金额是截至2023年12月31日未偿还的RSU或RRSU的数量。

尚未归属的股份或股额单位的市值(第(H)栏)

本栏中的金额是(G)栏中披露的RSU或RRSU奖励的价值，计算方法是使用单位数乘以IBM普通股在2023年财年最后一个工作日在纽约证券交易所的收盘价(163.55美元)。

股权激励计划和奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(第(一)栏)

此列中的金额是截至2023年12月31日未完成的PSU数量。

绩效份额单位

•

第(I)栏中的数额反映了每项PSU奖励的目标数字。

•

IBM PSU的性能标准基于累积的三年滚动目标。因此，对照这些目标衡量年度业绩是没有意义的。

•

有关PSU计划的详细说明，包括支出计算，请参阅2023年薪酬讨论和分析的第1节以及2023年薪酬摘要表。

•

下表提供了每位指定执行干事的所有未支付的PSU奖励的支付水平。获得的PSU的最大数量是基于业务目标的目标数量的170%(包括基于相关业绩期间的相对ROIC修改量的额外20分)。

2023年杰出PSU奖支出水平

名字	授予日期		阀值		目标		极大值
A.克里希纳		02/21/2022		15,491		61,963		105,337
		02/21/2023		18,369		73,476		124,909
J.J.卡瓦诺		02/21/2022		10,140		40,558		68,949
		02/21/2023		10,724		42,897		72,925
R.D.托马斯		02/21/2022		7,886		31,545		53,627
		02/21/2023		9,347		37,387		63,558
G·科恩		02/21/2022		8,168		32,672		55,542
		02/21/2023		7,834		31,336		53,271
M.H.布劳迪		02/21/2022		5,633		22,532		38,304
		02/21/2023		6,808		27,230		46,291

股权激励计划和奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值(第(J)栏)

本栏中的金额是第(I)栏中披露的PSU奖励的价值，计算方法是将股票数量乘以2023年财年最后一个工作日IBM普通股在纽约证券交易所的收盘价(163.55美元)。

522024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年财年年终评选优秀股票奖及相关叙述

2023年财年年终表彰杰出股票奖

	期权大奖													股票大奖
	数量：证券底层未练习选项		数量：证券底层选项 (#)			股权奖励计划奖项：数量：证券底层未练习不劳而获		选项锻炼				选择权						编号共个共享或单位有		市场价值共个共享或单位有								股权奖励计划奖：数量：未赚到的个共享，个单位或其他权利有		股权奖励计划奖：市场或支付值未完成的股份，单位或其他权利有
名字	(#)		数量：证券底层选项 (#)			选项		价格			(2)	期满						非授权	(3)	非授权			(4)					非授权	(5)	非授权			(4)
(a)	可操练		不能行使		(1)	(#)		($)				日期		类型：		格兰特		(#)		($)				类型：		格兰特		(#)		($)
授予日期	(b)		(c)			(d)		(e)				(f)		授奖		日期		(g)		(h)				授奖		日期		(i)		(j)
A.克里希纳
02/21/22		36,134		108,403			不适用		$	124.51			02/20/32		RSU		06/08/20	10,091			$	1,650,383			PSU		02/21/22	61,963			$	10,134,049
02/21/23		0		146,923			不适用			133.00			02/20/33		RSU		06/08/21	17,210				2,814,696			PSU		02/21/23	73,476				12,017,000
															RSU		02/21/22	15,492				2,533,717
															RSU		02/21/23	24,492				4,005,667
总计		36,134		255,326														67,285			$	11,004,463						135,439			$	22,151,049
J.J.卡瓦诺
02/21/22		23,651		70,955			不适用		$	124.51			02/20/32		RSU		06/08/20	5,688			$	930,272			PSU		02/21/22	40,558			$	6,633,261
02/21/23		0		85,777			不适用			133.00			02/20/33		RSU		06/08/21	10,326				1,688,817			PSU		02/21/23	42,897				7,015,804
															RSU		02/21/22	10,140				1,658,397
															RSU		02/21/23	14,299				2,338,601
总计		23,651		156,732														40,453			$	6,616,087						83,455			$	13,649,065
R.D.托马斯
02/21/22		18,395		55,188			不适用		$	124.51			02/20/32		RRSU		02/11/20	36,782			$	6,015,696			PSU		02/21/22	31,545			$	5,159,185
02/21/23		0		74,758			不适用			133.00			02/20/33		RSU		06/08/20	3,673				600,719			PSU		02/21/23	37,387				6,114,644
															RSU		06/08/21	6,885				1,126,042
															RSU		02/21/22	7,887				1,289,919
															RSU		02/21/23	12,463				2,038,324
总计		18,395		129,946														67,690			$	11,070,700						68,932			$	11,273,829
G·科恩
02/21/22		19,052		57,159			不适用		$	124.51			02/20/32		RSU		01/04/21	10,226			$	1,672,462			PSU		02/21/22	32,672			$	5,343,506
02/21/23		0		62,659			不适用			133.00			02/20/33		RSU		02/21/22	8,169				1,336,040			PSU		02/21/23	31,336				5,125,003
															RSU		02/21/23	10,446				1,708,443
总计		19,052		119,818														28,841			$	4,716,945						64,008			$	10,468,509
M.H.布劳迪
02/21/22		13,139		39,420			不适用		$	124.51			02/20/32		RSU		06/08/20	3,231			$	528,430			PSU		02/21/22	22,532			$	3,685,109
02/21/23		0		54,448			不适用			133.00			02/20/33		RSU		06/08/21	5,945				972,305			PSU		02/21/23	27,230				4,453,467
															RSU		02/21/22	5,634				921,441
															RSU		02/21/23	9,077				1,484,543
总计		13,139		93,868														23,887			$	3,906,719						49,762			$	8,138,576

奖项类别：

PSU=绩效共享单位

RSU=限制性股票单位

RRSU=保留限制库存单位

(1)

授予的股票期权奖励在相应授予日期的第一到第四个周年纪念日每年授予25%的归属，前提是个人在每个归属日期始终保持受雇状态，除非他们符合某些条件才有资格继续归属。

(2)

本专栏中显示的行权价格等于截至授予日期在纽约证券交易所的IBM普通股的最高和最低价格。

(3)

财政年终表第(G)栏显示的2023年杰出股票奖的金额是未授予的RSU和RRSU奖。有关这类奖励的其他信息，请参阅《2023年薪酬讨论与分析》和《2023年薪酬摘要表》。托马斯先生的RRSU奖在2024年和2025年授予日期的周年纪念日授予，前提是他在每个授予日期都是IBM的员工。在2020、2021、2022和2023年，除科恩先生之外的每个被任命的高管都会在授予日的第一个到第四个周年纪念日获得每年25%的RSU奖励(科恩先生是在2020年底受聘的，所以他在2021年1月到2021年1月授予的RSU在授予日的第一个到第四个周年纪念日每年奖励25%)。

(4)

这些列中的价值是用单位数乘以2023年财年最后一个工作日IBM普通股在纽约证券交易所的收盘价(163.55美元)计算出来的。

(5)

财政年终表第(I)栏显示的2023年杰出股票奖的金额是尚未授予的PSU奖。有关PSU奖励的其他信息，请参阅2023年薪酬讨论和分析以及薪酬摘要表说明。所有被点名的执行干事的特别提款股将在各自的业绩期间结束后于2月份发放。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年财年年终评选优秀股票奖及相关叙述53

2023年期权行使和股票归属表

	期权大奖					股票大奖(1)
姓名 (a)	数量：个共享已收购练习 (#) (b)		值实现了练习 ($) (c)			数量：个共享已收购关于归属问题 (#) (d)		值实现了关于归属问题 ($) (e)
A.克里希纳		0		$	0		206,185		$	32,883,416
J.J.卡瓦诺		0			0		50,335			7,701,524
R.D.托马斯		0			0		43,649			6,509,506
G·科恩		0			0		46,938			7,489,153
M.H.布劳迪		0			0		29,511			4,504,848

(1)

这些列中显示的金额反映了2023年内授予的PSU、RPSU、RSU和RRSU奖励。2021年至2023年业绩期间的PSU和RPSU奖励于2023年12月31日授予，并于2024年2月1日支付给每位被任命的高管；该PSU奖励的价值是通过股票数量乘以IBM普通股在授予日的收盘价(163.55美元)来确定的。有关这类奖励的详细信息，请参阅《薪酬讨论与分析》和《2023年薪酬摘要表》。

542024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年财年年终评选优秀股票奖及相关叙述

2023年保留计划：叙事

一般描述和目的

在20世纪90年代中期，“IBM补充性高管留任计划”(留任计划)被创建，以帮助留住IBM扭亏为盈所需的高级领导人才，保持其长期生存能力，并为未来的增长做好准备。留任计划是一种不合格的递延薪酬计划，没有资金，规定如果参与者满足年龄、服务、薪酬和职务级别的要求，则支付年度福利。留任计划是美国的计划，资格基于美国的就业情况。卡瓦诺先生有资格享受留任计划福利。

保留计划从2004年5月1日起对新参与者关闭，未来的应计项目于2007年12月31日停止。自1999年7月1日起，对保留计划进行了修改，以提供新的福利公式，但允许截至1999年6月30日满足某些年龄、服务和薪酬水平条件的参与者继续根据以前的公式获得福利，前提是以前的公式提供了更大的福利。

如果高管在受雇期间或受聘后因某种原因被解雇，或从事对IBM不利的竞争或其他活动，留任计划的福利将被没收和撤销。留存计划在2023年留存计划表中单独列出，不包括在2023年养老金福利表中。

材料条款和条件：1995年保留计划

•

卡瓦诺先生的留任计划福利是根据1999年7月1日修正案(1995年留任计划)之前生效的留任计划公式确定的。

•

根据1995年留用计划，如果参加者在离职时符合提前退休年龄和服务要求，在离职前担任行政首长级职位，并且最后平均工资至少为160000美元，则可获得福利。

•

虽然卡瓦诺先生的福利是根据1995年的留任计划确定的，但根据这一公式，他是部分祖辈，这意味着他的应计项目于2003年12月31日结束，确定他的福利的门槛是233,400美元，而不是完全祖辈参与者的311,400美元。如果卡瓦诺先生在60岁或之后终止雇用，他的留任计划福利以年度单身人寿年金表示，相当于：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/tb_20retpla-pn.jpg]

•

如果参与者在60岁之前终止就业，由第(1)款至第(4)款中指定的金额之和产生的年度单身人寿年金将按照保留计划中的指定减少。

计算中包含的薪酬元素

•

保留计划中合格的最终平均工资和合格补偿的定义与IBM个人养老金计划中的养恤金积分公式具有相同的含义。

关于额外入账服务年限的政策

•

一般来说，参与者的计入福利服务年限是根据员工参加IBM个人养老金计划的年份计算的，截止日期为2007年12月31日，也就是未来福利的应计日期。

可用的付款形式

•

参与者的福利只能以年金的形式支付，每月的福利从离职后一个月的第一天开始支付(根据税法的要求，“特定雇员”须延迟六个月)。

年度留任计划和福利

•

下表详细说明了截至2007年12月31日赚取的年度留任计划福利，该福利应作为单一终身年金支付，从卡瓦诺先生最早的未降低退休年龄(定义见下一小节)开始支付。

	名字			年度留任计划受益于最早未降低退休年龄
	J.J.卡瓦诺				$	10,097

累计收益现值

•

下表显示的2023年留任计划累计福利现值是截至2023年12月31日的年度留存计划福利的现值，该年度留存计划福利是截至2007年12月31日的。

•

用于确定从最早未降低退休年龄开始支付的年度累积留存计划福利现值的假设紧跟在2023年养恤金福利表之后。

2023年留任计划表

编号
年数
贷记

赠送
值为
累计

付款
期间
最后一次

服务

(1)

效益

(2)

财政年度

姓名
(a)

计划名称
(b)

(#)
(c)

($)
(d)

($)
(e)

J.J.卡瓦诺

留任计划

131,110

(1)

反映截至2007年12月31日的入账服务年限。在此之后，卡瓦诺先生将在IBM再工作16年。

(2)

关于用于计算现值的假设，请参阅紧跟在2023年养恤金福利表之后的“用于确定截至2023年12月31日的现值的假设”。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年留任计划叙述55

2023年养老金福利叙事

2023年养老金福利表显示了IBM美国固定福利养老金计划下每个合格的指定高管在上一财年的计入贷记服务年数、累计福利现值和支付情况。截至2023年12月31日，克里希纳、卡瓦诺和托马斯根据美国固定收益养老金计划享有养老金福利。

美国合格计划和不合格计划说明 — 一般信息

IBM个人养老金计划由符合税务条件的计划和非符合税务条件的计划组成。自2008年1月1日起，非税务合格计划更名为IBM超额个人养老金计划，在本文中称为非合格计划，税务合格计划称为合格计划。合并后的计划在本文中称为IBM个人养老金计划。从2005年1月1日起，IBM个人养老金计划对新参与者关闭。

计划和说明

•

合格计划提供资金、符合税务条件的福利，最高可达《国税法》规定的补偿和福利限额。

•

不合格计划提供超过补偿限制的无资金、不合格福利。

•

IBM个人养老金计划下未来福利的应计于2007年12月31日停止，参与者的养老金福利不考虑在该日期之后赚取的工资和贷记的服务。

IBM美国个人养老金计划
(合格计划)

合格计划的目的

•

合格计划旨在提供符合税务条件的养老金福利，通常适用于所有美国正式员工。

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合格计划下的福利是根据养恤金积分公式(对于那些在1999年符合某些资格标准的人)或以下所述的个人养恤金账户确定的。由于合格计划下的指定高管福利是根据个人养老金账户公式确定的，本次披露将仅涉及该公式的重要条款。

具体条款和条件：合格计划下的个人养老金账户公式

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Krishna先生、Kavanaugh先生和Thomas先生在合格计划下的福利是根据个人养老金账户公式确定的，这是一个现金余额公式。

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根据2008年前的个人养恤金账户公式，合格的指定执行干事可获得各自个人养恤金账户的工资抵免和利息抵免。一年的工资抵免相当于符合条件的指定执行干事该年符合条件的薪酬的5%。利息抵免的基础是一年期国债固定到期日的年利率加1%。此外，符合资格的被任命的执行干事可

在就业终止后的任何时间，他们都可以根据个人养老金账户公式领取养老金，但不得推迟到正常退休年龄以后才开始领取养老金。如果在正常退休年龄之前开始支付符合资格的指定主管人员的福利，则与从正常退休年龄开始的福利相比，该福利将会减少。符合资格的指定执行干事可领取一笔相当于个人养恤金账户余额的一笔款项，或在精算上相当于个人养恤金账户余额的年金，或部分一次性付款和扣减的年金。

计算中包含的薪酬元素

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在2008年前，符合条件的薪酬一般等于收入中包括的总额，包括：

—

工资；

—

任何形式的可变薪酬计划下的经常性支付(不包括股票期权和其他股权奖励)；以及

—

根据IBM的国内收入代码部分125计划(自助餐厅计划)从工资和可变薪酬中扣除的金额，以及根据IBM的401(K)Plus计划和Extra 401(K)Plus计划递延的金额。

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一年的补偿仅限于《国税法》规定的补偿限额，最后一年根据合格计划应计福利的限额为225,000美元。此外，根据合格计划提供的福利不得超过《国税法》规定的年度福利限额(2023年为265,000美元，从正常退休年龄开始作为年度单身人寿年金支付)。

关于额外入账服务年限的政策

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计分服务年限仅基于员工有资格参加合格计划的年限，截至2007年12月31日。

IBM美国超额个人养老金计划(非合格计划)

不合格计划的目的

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非合格计划为合格的计划参与者提供由于合格薪酬的纳税限制而在合格计划下可能无法提供的福利。

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向参与者提供的福利是在从IBM离职后支付的(根据税法的要求，“特定员工”的延迟时间为6个月)。

不合格计划的具体条款和条件

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不合格计划提供的福利等于在不适用薪酬和福利限额的情况下在合格计划下提供的福利减去在不考虑福利限额的合格计划下实际提供的福利。

562024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年养老金福利叙事

关于额外入账服务年限的政策

•

计分服务年限仅基于员工有资格参加合格计划的年限。

可用的付款形式

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根据合格计划的条款，整个福利可以一次性支付。

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Krishna先生、Kavanaugh先生和Thomas先生选择在离职后立即一次性领取他们的非合格计划福利。

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如果合格的指定高管在2023年12月31日从IBM离职，则截至2024年1月1日，符合资格的指定高管可以根据合格计划和非合格计划选择获得的最大一次性付款等于：

名字	最大一次总和
名字	合格的计划			不合格计划			可用总金额一次性支付
A.克里希纳		$	224,528		$	87,850		$	332,378
J.J.卡瓦诺			118,148			81,412			269,560
R.D.托马斯			92,471			272			92,743

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保险参与者可以选择以单一人寿年金或某些其他精算等值支付形式领取他或她的全部福利，或未一次性支付的部分福利。

年度养老金福利

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截至2007年12月31日赚取的年度养老金福利，作为单身生活支付

以下是每位获提名的合资格行政人员在正常退休年龄开始的年金。由于Krishna先生、Kavanaugh先生和Thomas先生将获得他们的非合格计划福利的一次性付款，因此在下面的非合格计划列中不会显示他们的金额：

名字	年度养老金福利正常退休年龄
名字	合格的计划			不合格计划		总收益
A.克里希纳		$	24,891		不适用		$	24,891
J.J.卡瓦诺			21,962		不适用			21,962
R.D.托马斯			14,605		不适用			14,605

累计收益现值

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累积福利的现值是截至2023年12月31日的年度养老金福利的价值，该年度养老金福利是截至2007年12月31日的。

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年度养恤金是被任命的执行干事从其正常退休年龄开始的一生中应支付的福利。

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正常退休年龄定义为65岁以上或服务满一年。

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某些假设被用来确定累积收益的现值。这些假设紧跟在2023年养恤金福利表之后进行了说明。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年养老金福利叙事57

2023年养老金福利表

如《2023年留存计划的一般说明和目的》所述，2023年养恤金福利表不包括《2023年留存计划表》所反映的数额。

		年数			现值	付款期间
		记入信用的服务		(1)	累积的收益	上一财政年度
姓名 (a)	计划名称 (b)	(#) (c)			($) (d)	($) (e)
A.克里希纳	合格的计划		17		$245,597		$	0
	不合格计划				86,086			0
	总收益				$331,683		$	0
J.J.卡瓦诺	合格的计划		12		$180,497		$	0
	不合格计划				76,413			0
	总收益				$256,910		$	0
R.D.托马斯	合格的计划		9		$80,293		$	0
	不合格计划				232			0
	总收益				$80,525		$	0

(1)

反映截至2007年12月31日的入账服务年限。在该日期之后，该表中的每位被任命的高管在IBM的服务年限都将增加16年。

假设确定每个合格的指定高管截至2023年12月31日的现值：

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测量日期：2023年12月31日

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现值利率：5.00%

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要确定个人养老金帐户福利，请执行以下操作：

—

利息抵免利率：2024年6.4%，2025年及以后3.80%

—

个人养老金账户余额转换为单人年金的利率：1-5年为5.6000%，6-20年为5.7733%，21年及以后为5.7267

—

将个人养老金账户余额转换为单身年金的死亡率表是2024年养老金保护法可选的Unisex组合表

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死亡率(开工前)：无

•

死亡率(生效后)：

—

基表：修改后的PRI-2012年白领性别-退休人员性别区分表调整了0.762的系数，从2012年到2023年12月31日有所改善。

—

改进比例尺：改进比例尺MP-2021投影表。

•

提款率：无

•

退休比率：假设退休年龄之前为零

•

正常退休年龄：保留计划60岁，IBM个人养老金计划65岁

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假定退休年龄：保留计划的60岁以上，IBM个人养老金计划的65岁或当前年龄

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累计福利是根据截至2007年12月31日的计入服务和薪酬历史计算的

•

在符合资格的个人养老金账户公式的情况下，福利按90%的一次性付款/10%支付

Krishna、Kavanaugh和Thomas的年金从从IBM离职后的第一天开始。超额计划的个人养老金计划和账户公式Krishna、Kavanaugh和Thomas的福利是一次性支付的。为此目的，不考虑《国税法》第409A节所要求的不合格计划下的“特定雇员”延迟六个月的规定

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显示的所有结果仅为估计；实际收益将基于准确的已记入贷方的服务和薪酬历史，这将在脱离IBM的服务时确定

确定截至2022年12月31日现值的假设：

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《2023年养老金汇总表》中的养老金价值变动一栏量化了2022年12月31日至2023年12月31日期间养老金福利现值的变动情况

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为了确定截至2022年12月31日的养恤金福利现值，使用了上述相同的假设，以确定截至2023年12月31日的现值，除了(1)在利率为5.3%的情况下，按0.762(2)的系数调整了针对退休人员的经修改的PRI-2012年白领性别不同表。为了确定个人养恤金账户福利，使用了以下假设：

—

利率：2023年4.90%，2024年后4.40%

—

个人养老金账户余额转换为单人年金的利率：1-5年为4.4567%，6-20年为5.2367%，21年及以后为5.1467

—

个人养老金账户余额换算死亡率表：《2023年养老金保护法》可选Unisex合并表

582024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年养老金福利叙事

2023年非限定延期补偿叙述

IBM Extra 401(K)Plus计划 - 美国

一般描述和目的

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超额401(K)Plus计划的目的是为符合条件的员工提供在递延纳税的基础上为退休储蓄的机会，并提供在不适用薪酬限制的情况下根据合格的IBM 401(K)Plus计划提供的福利。资格基于符合条件的401(K)参与者，他们的合格薪酬预计将超过适用计划年度的国内收入法薪酬限额。

•

超额401(K)Plus计划中的账户余额由参与者递延或由IBM(基本账户)贡献的现金金额和所有递延股票组成，其中包括参与者递延的股票(递延IBM股票)。一般来说，2005年1月1日之前递延和归属的金额不受《国税法》第409A节的约束，而在2005年1月1日及之后递延和归属的金额则受《国税法》第409A节的约束。

•

超额的401(K)Plus计划是一个没有资金的计划，参与者的账户余额只有在参与者离开IBM的服务时才能支付。

•

如果参与者在受雇期间或之后因原因被终止或从事对IBM不利的竞争或其他活动，某些IBM配对和自动缴费将被没收或撤销。

•

自2024年1月1日起，IBM 401(K)Plus计划更名为IBM 401(K)计划，超额401(K)Plus计划更名为IBM Expert Savings Plan。

根据超出的401(K)Plus计划有资格延期支付的薪酬

•

参与者可以选择推迟最高80%的工资和符合条件的绩效工资，其中包括年度激励计划付款。

递延的IBM股票

•

在2008年1月1日之前，任何高管都可以选择推迟收到IBM股票，否则这些股票将因根据IBM的长期业绩计划(LTPP)于2007年12月31日或之前授予某些限制性股票单位奖励而支付。这种延期发生在奖励授予时。

•

此外，根据美国国税局的规定，高管也可以选择推迟收到IBM股票的股票，否则将在2008年2月1日或之前支付，这是由于IBM的LTPP授予绩效股票单位(PSU)奖励的结果。

•

递延IBM股票的股息等价物以现金支付，与向IBM股东支付股息的利率和日期相同，并计入基本账户。

IBM匹配贡献

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到2023年12月31日，IBM将每个支付期的匹配缴费计入每个根据超额401(K)Plus计划延期支付工资或符合条件的绩效工资的合格参与者的基本账户。

•

匹配缴费等于(I)参与者的匹配率乘以参与者根据超额401(K)Plus计划选择推迟的金额；以及(Ii)参与者的匹配率乘以达到国内收入法补偿限额后的合格补偿之和的百分比。参与者的最大匹配缴费百分比与IBM 401(K)Plus计划下参与者的最大匹配缴费百分比相同。通常，在2005年1月1日之前受聘或重新受雇于IBM美国的参与者有资格获得最高6%的匹配缴费；通常，在2005年1月1日或之后受聘或重新受聘并完成一年服务的参与者有资格获得最高5%的匹配缴费。Krishna先生、Kavanaugh先生和Thomas先生有资格获得6%的匹配捐款。科恩和布劳迪有资格获得5%的匹配出资。

IBM自动投稿

•

到2023年12月31日，IBM将每个支付期的自动缴费计入每个合格参与者的基本账户。

•

自动缴费等于以下总和的一个百分比：(I)参与者根据超额401(K)Plus计划选择推迟的金额；以及(Ii)参与者在达到国内收入法补偿限额后的合格补偿。参与者的自动缴费百分比是参与者在IBM 401(K)Plus计划下的自动缴费百分比。一般来说，这一比例是基于参与者截至2007年12月31日的退休计划资格。此外，对于在2005年1月1日或之后被IBM美国公司聘用或重新聘用的参与者，他们必须完成一年的服务才有资格。为了计算IBM 401(K)Plus计划下的自动缴费，参与者的合格薪酬不包括参与者根据超额401(K)Plus计划选择延期支付的金额。自动捐款百分比为：克里希纳、卡瓦诺和托马斯先生为2%；科恩先生和布朗迪女士为1%。

收益衡量标准

•

参与者对基本账户的缴费将根据收益和亏损进行调整，直到根据参与者选择的投资选择完全分配为止。

•

IBM在超额401(K)Plus计划中不支付有保证的、高于市场的或优先收益。

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可用的投资选择与IBM 401(K)Plus计划下的主要投资选择相同，该计划包括IBM股票基金。

•

参与者可以像每半个月支付周期一样频繁地更改新的工资延期的投资选择，并可以每天更改现有账户余额的投资选择，但受过度交易限制的限制。

•

自2008年1月1日起，超额401(K)Plus计划下的IBM Match名义上投资于投资选项，投资方式与参与者出资名义上投资的方式相同。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年非限定延期补偿叙述59

•

由于递延IBM股票只作为IBM普通股入账、维护和最终分配，因此它们在任何时候都不能转让给任何其他投资选择。

•

在季度基础上，股息等价物将被视为投资于IBM股票基金的所有或部分账户的股息等价物贷记到参与者的账户，其利率与向IBM股东分红的比率相同。

•

根据《2023年非限定递延补偿表》(D)栏中报告的上一财年递延IBM股票的总收益，是根据所有递延IBM股票在2022年12月31日至2023年12月31日期间IBM普通股价格的变化来计算的。

•

总收益反映了8美元的季度管理费。

支付、提款和其他分配

•

在从IBM脱离服务之前，不允许从基本帐户中支付、提取或其他分配。

•

终止时，符合资格的高管基本账户中在2005年1月1日之前递延的余额将立即一次性支付给高管，除非：(A)余额超过25,000美元；(B)高管满足以下年龄和服务标准：

—

年龄55岁以上，服务年限15年以上；

—

年龄62岁以上，服务年限5年以上；

—

年满65周岁，服务满1年；

—

具有至少30年服务年限的任何年龄，条件是截至1999年6月30日，该高管至少具有25年服务年限或至少40岁具有10年服务年限；或

—

开始享受IBM长期残疾计划下的福利。

•

截至2023年12月31日，克里希纳和卡瓦诺满足了年龄和服役标准。

•

如果参与者在终止时满足了年龄、服务和账户余额标准，但没有提前有效地选择另一种分配形式，则参与者在2005年1月1日之前延期的基本账户金额将在离职后的次年2月一次性支付。

•

如果参与者在终止时已满足年龄、服务和帐户余额标准，并已做出有效

提前选举，参与者在2005年1月1日之前递延的基本账户金额，由参与者从以下选项中选择时支付：

终止合同时一次性支付；

在终止后的下一年2月一次性付清；或

每年分期付款(从终止后的次年2月1日开始)，为期数年(在两年至十年之间)，由参与者选择。

•

参与者关于2005年1月1日或之后递延金额的基本账户可按参与者选择的下列形式分配：

分居时一次性付清；

在分居后的次年2月一次性付清；或

每年分期付款(从离职后的次年2月1日开始)，为期数年(在两年至十年之间)，由参与者选择。

然而，如果参与者选择了按年分期付款，并且参与者从IBM离职后基本账户的总余额低于适用的美国国税法补偿限额的50%(2023年，该限额的50%为165,000美元)，则2005年1月1日或之后延期的金额将在否则分期付款开始的日期一次性分配。

•

根据《国税法》规则，可在离职前更改分配选举。

•

分配选择同时适用于基本帐户和递延股份帐户。此外，在基本账户和递延股份账户中，允许对2005年1月1日之前递延的金额和2005年1月1日或之后递延的金额进行不同的分配选择。

•

这些分配规则受《国税法》第409a节的约束，例如，其中包括这样一条规则，即“特定雇员”在从IBM离职后至少六个月内不得获得2004年后延期付款的分配。在上一财政年度结束时，所有被点名的执行干事都是第409A节规定的“指定雇员”。

602024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年非限定延期补偿叙述

2023非合格递延补偿表

		执行人员投稿					注册人投稿				聚合年收入				聚合取款/			聚合余额为
		In Last FY			(1)		In Last FY			(2)	上一个财年			(3)	分配			上一个财年			(4)
姓名 (a)	平面图	($) (b)					($) (c)				($) (d)				($) (e)			($) (f)
A.克里希纳	基本账户		$	279,000		火柴		$	279,000			$	764,356			$	0		$	7,928,063
						自动			93,000
	递延的IBM股票			0					0				0				0			0
	总计		$	279,000				$	372,000			$	764,356			$	0		$	7,928,063
J.J.卡瓦诺	基本账户		$	45,481		火柴		$	45,481			$	1,599,006			$	0		$	7,965,280
						自动			48,475
	递延的IBM股票			0					0				3,376				0			24,369
	总计		$	45,481				$	93,956			$	1,602,382			$	0		$	7,989,649
R.D.托马斯	基本账户		$	81,893		火柴		$	81,893			$	165,799						$	1,250,762
						自动			41,300
	递延的IBM股票			0					0				0				0			0
	总计		$	81,893				$	123,193			$	165,799			$	0		$	1,250,762
G·科恩	基本账户		$	1,466,240		火柴		$	133,640			$	436,883			$	0		$	3,085,784
						自动			26,728
	递延的IBM股票			0					0				0				0			0
	总计		$	1,466,240				$	160,368			$	436,883			$	0		$	3,085,784
M.H.布劳迪	基本账户		$	103,612		火柴		$	103,612			$	180,156			$	0		$	2,500,562
						自动			20,722
	递延的IBM股票			0					0				0				0			0
	总计		$	103,612				$	124,334			$	180,156			$	0		$	2,500,562

(1)

本(B)栏为每个指定执行干事的基本账户报告的数额的一部分，包括在2023年薪酬汇总表(C)栏中作为该干事的薪金报告的数额。这些数额是：克里希纳先生70,200美元；卡瓦诺先生45,480美元；托马斯先生39,885美元；科恩先生0美元；布劳迪女士30,300美元。

(2)

对于每一位被点名的执行干事，本(C)栏中报告的全部金额包括在2023年薪酬汇总表(I)栏中报告的金额中。2023年汇总补偿表脚注8中报告的IBM对定义缴款计划的缴款金额较大，因为该脚注中报告的金额还包括IBM对IBM 401(K)Plus计划的缴款。

(3)

本(D)栏中报告的金额均未在2023年薪酬摘要表的(H)栏中报告，因为IBM不支付高于市场或优先收益的递延薪酬。

(4)

本(F)栏中为每名被任命的高管报告的金额包括以前在IBM的薪酬汇总表中报告的前五年的收入，如果该高管的薪酬被要求在上一年披露的话。以前在这些年度报告的金额包括以前赚取的但递延的工资、激励和IBM匹配和自动缴费。这一总数反映了每位被任命的高管的递延、IBM贡献和投资经验的累计价值，其中包括8美元的季度管理费。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年非限定延期补偿叙述61

2023年终止合同时的潜在付款说明

引言

IBM没有任何计划、计划或协议，根据这些计划、计划或协议，IBM控制权的变更、被任命的高管的职责变更或被任命的高管的建设性终止，都会触发向任何被任命的高管支付款项。

根据IBM现有的薪酬和福利计划的条款(如下所述)，IBM将在终止雇用后向指定的执行人员提供的唯一付款或福利。

本说明后面的2023年离职后潜在支付表报告了假设在财政年度结束的最后一个工作日离职的每位被任命的高管的此类付款和福利。

如下文所述，其中某些付款和福利因被任命的执行干事在离职时达到某些年龄和服务标准而增加或依赖于此。此外，某些付款或福利在因原因终止后不可用，和/或如果被任命的高管从事对IBM有害的某些活动，可能会被没收和追回。此外，根据IBM的追回政策，支付给高管的绩效工资，包括每位被任命的高管，都需要偿还。

本2023年离职后潜在付款说明和2023年离职后潜在付款表不反映根据(I)合格计划；(Ii)非合格计划；(Iii)IBM 401(K)Plus计划；(Iv)IBM个人离职津贴计划下将提供给每位指定高管的付款；或(V)在财政年度结束的最后一个工作日终止雇佣后的退休医疗或人寿保险福利，因为这些计划通常适用于年龄、服务年限和雇用日期相似的所有美国正式员工，不歧视高管。

2023年离职后潜在付款表不包含合计列，因为保留计划付款是按年金支付的，而不是一次性支付。因此，TOTAL专栏不会提供任何有意义的披露。

年度奖励计划(AIP)

•

AIP可以在辞职、退休或无故非自愿终止后的次年4月提供一次性现金支付。如果高管从事对IBM有害的活动，可能不会支付AIP付款。

•

这笔付款不是由解雇触发的；任何AIP付款的存在和金额是根据适用于所有合格高管的AIP条款确定的，这些高管的任职期限至前一年12月31日。

•

向高管支付的AIP款项可能会被追回。

•

就2023年离职后潜在付款而言，假设离职后支付给每位指定高管的AIP付款

在财政年度结束的最后一个工作日的就业人数将与2024年4月的实际付款相同。

IBM长期绩效计划(LTPP)

•

根据长期合作伙伴计划，获提名的行政人员有若干未偿还的股权拨款，包括：

—

股票期权；

—

限制性股票单位(RSU)；

—

保留限制性股票单位(RRSU)；和/或

—

绩效共享单位(PSU)或保留绩效共享单位(RPSU)。

•

LTPP和/或指定的高管股权奖励协议包含以下条款：

—

一般来说，未授予的股票期权、RSU、RRSU、PSU和RPSU在终止时被注销；以及

—

既得股票期权只能在终止后90天内行使。

•

这些赔偿金的支付不是由终止雇用触发的(因为如果被任命的执行干事继续受雇，根据长期合作伙伴关系计划的条款，这些赔偿金将被支付)，但如果他或她在年满55岁并至少服务15年后无故辞职、退休或被非自愿解雇，则适用以下条款：

—

既得股票期权在其十年期满后仍可行使；以及

—

IBM将未归属的PSU奖励的一部分按比例分配，以继续根据其原始归属时间表进行归属。

•

如果高管去世，未偿还股票期权、RSU奖励和RRSU奖励将立即归属，未偿还PSU和RPSU奖励将保持未偿还状态，并继续根据其原始归属时间表进行归属。

•

如果一名高管被禁用，未偿还股票期权、RSU和RRSU将继续根据其原始归属时间表进行归属，而未偿还PSU将保持未偿还状态并继续根据其原始归属时间表进行归属。

•

在死亡或残疾以外的情况下，某些高管可能有资格在离职后继续获得这些奖励。

—

为了确保业绩团队成员的利益在这些领导者临近退休时与IBM的长期利益保持一致，这些高管，包括指定的高管，可能有资格在终止时获得其全部未授予PSU和RSU奖励的支付，并对2021年后授予的股票期权生效，如果满足以下条件，则未授予股票期权在终止时可继续授予：

•

该高管在离职时是绩效团队的成员；

•

对于RSU奖励和股票期权，从奖励授予之日起至少已经过去一年；对于PSU奖励，在业绩期间至少已经过去一年；

622024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年终止合同时的潜在付款说明

•

该行政人员离任时已年满55岁，服务年资15年；及

•

有关支出已获适当的高级管理层、薪酬委员会或董事会酌情批准。

—

董事长兼首席执行官也有资格在终止合同时获得所述的分红，但必须年满60岁，服务15年，而且分红必须得到董事会的酌情批准。

—

如上所述，终止后的PSU奖励将在2月份根据最终计划分数在三年绩效期限结束后支付。如上所述，终止后RSU奖励的支付将按照原始归属时间表进行。未归属的股票期权将继续归属，而归属的股票期权(包括在雇佣终止后归属的股票期权)将在股票期权的原始合同期限的剩余时间内可行使。

•

《2023年终止时潜在付款情况表》假设如下：

—

所列数额包括使用2021年至2023年执行期的实际业绩和2023年财政年终收盘价163.55美元或国际商用机器公司普通股计算的2021年特别服务股奖励的支付；以及

—

2022年和2023年未支付的PSU奖不包括在内，因为这些奖的支付没有保证，因为它们必须满足门槛业绩标准。

—

显示的数额包括2020年、2021年和2022年RSU奖励和2022年股票期权的价值，如果满足规定的退休标准，按财政年终收盘价163.55美元计算的IBM普通股，因为Grant的一年服务要求已经完成；以及

—

未完成的2023年RSU奖励和股票期权不包括在内，因为自授予之日起至少一年的所需服务尚未完成。

•

如果高管在释放、行使或付款之前或之后12个月内(或在RRSU奖励的36个月内)因原因被解雇或从事有害于IBM的活动，则对高管的LTPP奖励将被没收和撤销。对高管的LTPP奖励还包含一项契约，即获奖者在终止雇佣后的一年内不会招揽IBM客户，在两年内不会招揽员工。此外，如《2023年薪酬讨论和分析》第4节所述，PSU向高管支付的款项须予以追回。

IBM补充高管留任计划(留任计划)

•

留任计划下的付款是由辞职、退休或在达到资格标准后无故非自愿终止而触发的。

•

资格标准在2023年保留计划的说明中进行了描述。

•

保留计划的付款从雇佣终止后的第一个月的第一天开始以年金的形式支付(根据《国税法》第409a节的要求，“特定雇员”须延迟六个月)。

•

在终止时，执行人员要么选择单一的人寿年金，要么选择精算等值的联合和遗属年金。

•

2023年终止时潜在付款表反映了作为单一人寿年金应支付的年度金额。

•

此表未反映根据《国税法》第409a节适用的下列规定：

—

付款将在终止后六个月内延迟支付；以及

—

在延期期间未支付的金额将在2024年7月支付(连同利息)。

•

如果高管在开始支付保留计划付款之前或之后的任何时间因原因被解雇或从事有损IBM的活动，则保留计划付款将被没收和撤销。

IBM Extra 401(K)Plus计划

•

正如2023年非限定递延薪酬叙述中所述，指定高管的超额401(K)Plus计划账户(基本账户和任何递延IBM股票)的支付是由辞职、退休或非自愿终止引发的。

•

关于2010年3月31日之后对参与者账户进行的IBM匹配和自动缴款，如果参与者从事了对IBM有害的活动，则超出的401(K)Plus计划允许在有害活动之前12个月期间至终止日期期间收回此类IBM缴款。

•

2023年终止时潜在付款表显示了估计金额以及付款时间和形式，由高管有效的分配选择(如果有)或计划的默认分配条款确定。

•

估计付款是使用截至财政年度结束最后一个工作日的汇总账户余额计算的，没有对该日期和分配日期之间的以下情况进行假设(S)：

—

基本账户的投资损益(包括IBM股票基金的股息等值再投资)；以及

—

IBM股票的市场价格波动，以换取延期的IBM股票。

•

这些表格不反映：

—

根据《国税法》第409a节的规定，在2004年12月31日之后延期支付的款项(以及相关收益)将被延迟六个月支付给“特定雇员”；或

—

根据《国税法》第409a节的要求对这类付款施加的任何其他限制。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年终止合同时的潜在付款说明63

2023年潜在付款UPON端接表

						LTPP												不合格延期补偿超出401(K)(6)
		年度奖励				库存				库存				留着				基本信息			延期的IBM
	终端	计划			(2)	选项			(3)	奖项			(4)	平面图			(5)	帐号			股票
名字	情景	($)				($)				($)				($)				($)			($)
A.克里希纳	终端(1)		$	3,510,000			$	5,642,724			$	30,709,784				不适用			$	7,928,063(7)		$	0
	出于某种原因			0				0				0				不适用				7,556,063 (7)			0
J.J.卡瓦诺	终端(1)			1,730,430				3,693,418				9,546,250			$	10,503				7,473,182 (8)			24,369(8)
	出于某种原因			0				0				0				0				7,379,226 (8)			24,369(8)
R.D.托马斯	终端(1)			1,552,500				718,141				3,512,563				不适用				1,250,762(9)			0
	出于某种原因			0				0				0				不适用				1,127,569 (9)			0
G·科恩	终端(1)			1,848,600				743,790				2,608,950				不适用				308,578(10)			0
	出于某种原因			0				0				0				不适用				148,210 (10)			0
M.H.布劳迪	终端(1)			1,516,800				2,051,903				5,455,701				不适用				2,500,562(11)			0
	出于某种原因			0				0				0				不适用				2,376,228 (11)			0

(1)

离职通常包括以下离职情况：辞职、退休和无故非自愿离职(在所有情况下，假设高管没有参与竞争或其他对IBM不利的活动)。

(2)

假设在财政年度结束的最后一个工作日终止雇用后向每个被任命的执行干事支付的AIP付款将与2024年4月至2024年4月的实际付款相同。

(3)

假设行权金额为163.55美元，若符合规定的条件，未授出的2022年购股权将包括在内，但由于授出日期起计至少一年的所需服务尚未完成，因此未授出的2023年购股权不包括在内。

(4)

假设IBM发布了每位被任命的高管的PSU奖，根据其政策于2021年授予，截至2023年12月31日的三年业绩期间。PSU奖励根据业绩进行调整，并在业绩期间结束后的第二年2月以IBM普通股(任何小数股四舍五入为最接近的整数股)的股票形式发放。如果满足规定的退休标准，则包括2020、2021年和2022年未完成的RSU奖励，但不包括2023年RSU奖励，因为自奖励之日起至少一年的所需服务尚未完成。

(5)

反映为符合资格的指定执行人员支付的留用计划福利，作为即时年度单身人寿年金。有关更多详细信息，请参阅上面的IBM高管补充留任计划部分。

(6)

对每位被任命的执行干事的估计付款是使用截至财政年度结束最后一个营业日的总账户余额计算的，并以他们在计划下的分配选择为基础。有关更多详细信息，请参阅上面的IBM Extra 401(K)Plus计划部分。

(7)

2005年1月1日之前延期支付的款项将在2024年2月一次性支付。2005年1月1日或之后延期支付的款项将在分居后立即一次性支付。由于原因，基本账户中的终止付款将减少，以反映在过去12个月内根据计划条款丧失匹配和自动缴费。见《2023年非合格递延补偿表》(C)栏。

(8)

2005年1月1日之前递延的基本账户的大约年度金额，从2024年2月开始分两年支付(516,466美元)和2005年1月1日或之后递延的基本账户在2024年2月一次性支付的金额(6,956,716美元)。递延股票以IBM普通股的形式支付。由于原因，基本账户中的终止付款将减少，以反映在过去12个月内根据计划条款丧失匹配和自动缴费。见《2023年非合格递延补偿表》(C)栏。

(9)

在分居后立即一次性支付。由于原因，基本账户中的终止付款将减少，以反映在过去12个月内根据计划条款丧失匹配和自动缴费。见《2023年非合格递延补偿表》(C)栏。

(10)

从2024年2月开始，分10年分期付款。由于原因，基本账户中的终止付款将减少，以反映在过去12个月内根据计划条款丧失匹配和自动缴费。见《2023年非合格递延补偿表》(C)栏。

(11)

薪酬比率

首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为312：1。这一比率是基于首席执行官的年总薪酬为20,398,426美元(如薪酬汇总表中所示)和中位数员工的65,463美元。中位数雇员的基本工资为45,197美元。用于薪酬比率披露的员工中值是使用IBM员工在2021年10月1日的年度基本工资确定的；所有外币都换算成美元。

642024年年会通知及委托书发布日期|月|日。2023年终止合同时的潜在付款说明

薪酬与绩效

年 (a)	摘要补偿总数本金执行人员军官 (“PEO”)				补偿实际支付致PEO				摘要补偿总数本金执行人员军官 (“PEO”)				补偿实际支付致PEO				平均值摘要补偿表合计适用于非PEO 已命名执行人员高级船员 (“非PEO 近地天体“)				平均值补偿实际支付至非PEO 近地天体				最初定额$100的价值投资依据：
	摘要补偿总数本金执行人员军官 (“PEO”)				补偿实际支付致PEO				摘要补偿总数本金执行人员军官 (“PEO”)				补偿实际支付致PEO				平均值摘要补偿表合计适用于非PEO 已命名执行人员高级船员 (“非PEO 近地天体“)				平均值补偿实际支付至非PEO 近地天体				总计股东返回			同级组总计股东返回				网络收入 (单位：百万美元)				收入 (单位：百万美元)
	(b)			(1)	(c)			(1)(7)	(b)			(2)	(c)			(2) (7)	(d)			(3)	(e)			(3) (7)	(f)			(g)			(4)	(h)			(5)	(i)			(6)
2023		$	20,398,426			$	32,769,352				不适用				不适用			$	9,916,713			$	14,444,039			$	156		$	167			$	7,502			$	61,860
2022			16,580,075				23,935,007				不适用				不适用				8,318,193				10,496,901				128			115				1,639				60,530
2021			17,550,959				23,798,901				不适用				不适用				8,706,301				9,116,435				115			179				5,743				57,350
2020			17,009,682				13,997,217			$	21,062,593			$	15,778,831				12,913,982				10,795,062				99			132				5,590				55,179

(1)

克里希纳先生在榜单上的四年中都是PEO。2023年，从PEO的薪酬汇总表(“SCT”)中扣除的用于计算实际支付给PEO的薪酬(“CAP”)的金额包括($14,823,369)用于授予股票奖励和股票期权的公允价值，以及($23,183)用于2023年养老金价值的变化。加入(或减去)PEO 2023年SCT总额的金额还包括：19,555,0032023年授予但在2023年底仍未偿还的股票奖励和股票期权的公允价值；2,859,266用于前几年授予但在2023年底仍未偿还的股票奖励和股票期权的公允价值变化；以及#美元4,803,209前几年授予并于2023年授予的股票奖励和股票期权的公允价值变化。

(2)

罗梅蒂女士从2020年4月5日(当时她成为执行主席)到2020年12月31日从IBM退休，一直担任首席财务官。

(3)

2023年的非近地天体是卡瓦诺先生、托马斯先生、科恩先生和布劳迪女士；2021年和2022年的是卡瓦诺先生、科恩先生、罗萨米利亚先生和布劳迪女士；2020年的是卡瓦诺先生、布劳迪女士、詹姆斯·怀特赫斯特先生和约翰·凯利博士。从非近地天体平均SCT总数(“平均非近地天体SCT”)中减去2023年非近地天体对非近地天体的平均CAP(“平均非PEO CAP”)包括($7,003,082)2023年授予股票奖励和股票期权之日的平均值，以及($4,609)2023年养恤金和留用计划价值的平均变化。加到(或减去)平均非PEO SCT以计算2023年平均非PEO CAP的金额还包括：8,878,1102023年授予但在2023年底仍未偿还的股票奖励和股票期权的平均公允价值；1,670,606在前几年授予的股票奖励在2023年底仍未偿还的股票奖励的公允价值平均变化；和625,723用于在前几年授予并在2023年期间归属的股票奖励的公允价值的平均变化。

(4)

Peer Group股东总回报是根据IBM代理人Peer Group在IBM代理报表的薪酬、讨论和分析部分披露的表中显示的每一年的股东总回报计算的，并基于Peer Group截至2019年12月31日的市值加权。由于博通于2023年11月收购了VMware，截至2023年11月，VMware的总股东回报为。正如IBM在2022年的委托书中披露的那样，公司在2022年更新了Peer Group，以增加科技行业同行的权重，反映了IBM作为混合云和人工智能公司的日益定位，并在2021年11月3日Kyndryl分离后，使2022年Peer Group与IBM的规模和范围保持一致。如果IBM在2022年使用2021年Peer Group，从2019年12月31日到2022年12月31日的累计总股东回报将为$129(相比之下，美元115对于2022年对等组)，如果2021年对等组在2023年使用，从2019年12月31日到2023年12月31日的累计总股东回报将为$182(相比之下，美元167对于2023年对等组)。

(5)

2021年和2020年的净收入包括托管基础设施业务，该业务于2021年11月3日作为Kyndryl从IBM分离出来。持续运营的净收入(不包括托管基础设施业务)将为$4,7121000万美元和300万美元3,9322021年和2020年分别为100万美元。2022年的净收入包括约#美元的一次性非现金养老金结算费用。4.430亿美元，扣除税收后的净额。

(6)

收入指标反映持续运营的收入，以提供2021年11月3日托管基础设施业务作为Kyndryl分离前后的一致比较。

(7)

按照IBM年报所述，在授予日对PEO和平均非PEO CAP包括的股票奖励和股票期权的公允价值是在规定的计量日期计算的，这与在授予日对奖励进行估值的方法是一致的。股票奖励公允价值自授予日(本年度授予)和上年末(上年授予)以来的任何变动均基于IBM在各自计量日期的股价(减去已放弃股息的现值)，以及在各自计量日期的业绩指标评分预测(如适用)。股票期权公允价值的变动基于IBM在各自计量日期的股价、更新的预期期权期限、公司股票在更新的预期期权期限内的波动性、预期股息率和无风险利率假设。对于2022年和2023年，年终股票期权公允价值比授予日的公允价值有意义地增加，主要是由于IBM股价的上涨，以及2022年无风险利率的增加到大约4年终时的百分比从大约2在授予日的%。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。薪酬与绩效65

薪酬与绩效表中披露的实际支付薪酬与其他表元素之间的关系

2023年、2022年和2021年，对Krishna先生的CAP和累计股东总回报都比前一年有所增加。由于Krishna先生自2020年4月至2022年4月就任CEO以来，其基本工资、目标年度激励或目标股权授予计划价值没有发生变化，因此PEO CAP的增加在很大程度上是同期IBM股价上涨的结果。除了IBM从2022年到2023年的股价上涨外，2023年的PEO CAP上涨也是由于Krishna先生2023年目标股权授予的增加，这与2023年基准集团的中位数一致。2022年和2023年每年非PEO neo CAP的平均增幅也在很大程度上是IBM股价在这两年每年上涨的结果。2021年，非近地天体的平均履约能力有所下降，主要是因为与2020年相比，非近地天体发生了变化。

IBM股价的上涨在很大程度上推动了PEO CAP的增加，也推动了IBM在2023年、2022年和2021年的总股东回报(TSR)的增长。尽管TSR在四年期间有所增加，但由于上述原因，2021年非PEO近地天体履约协助方案的平均水平有所下降。

IBM的持续运营收入在2023年、2022年和2021年都有所增长，并在报告期内与PEO CAP保持方向一致。2023年和2021年的净收入也有所增长，与PEO履约协助方案的方向一致。2022年的净收入，包括44亿美元的一次性非现金养老金结算费用(税后净额)，在2022年下降。如果没有这笔费用，2022年的净收入也会从2021年增加到2022年。

IBM最重要的指标列表，这些指标将实际支付给PEO和其他近地天体的薪酬联系起来

我们认为下面的列表是IBM最重要的指标，它们将CAP与我们任命的高管与IBM的业绩联系起来，因为它们是决定IBM年度激励计划和绩效股票单位支出的关键指标。

		收入
		营运现金流
		运营每股收益
		自由现金流

662024年年会通知及委托书发布日期|月|日。薪酬与绩效

董事会审计委员会报告

审计委员会现报告如下：

管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部会计控制制度。审计委员会在其监督作用下，与IBM管理层审查并讨论了经审计的财务报表。

审计委员会已与IBM的内部审计师和IBM的独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部审计师和独立注册会计师事务所分别和一起开会，讨论IBM的财务报告流程和内部会计控制，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)适用要求必须讨论的其他事项。

审计委员会已收到普华永道会计师事务所(普华永道)根据PCAOB的适用要求就其与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，并已与普华永道讨论其独立性。

审计委员会有一个既定的章程，概述了它所遵循的做法。该章程可在IBM的网站上获得，网址为Http://www.ibm.com/investor/att/pdf/auditcomcharter.pdf.

IBM的审计委员会有政策和程序，要求支付给IBM独立注册会计师事务所的所有费用和提供的所有服务都必须得到审计委员会的事先批准。审计委员会于每年年初批准拟由该公司于年度内提供的服务，包括拟提供的服务的性质、类型及范围及相关费用。此外，根据审计委员会授予的权力，审计委员会主席可核准超出审计委员会核准的服务和费用范围的业务，并在稍后提交给审计委员会。对于每一类拟议的服务，独立注册会计师事务所必须确认提供此类服务不会损害其独立性。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，下表所列费用和服务由审计委员会按照本文所述的审批前政策和程序授权和批准。

根据上文第(1)段至第(5)段所述的审查和讨论，审计委员会建议IBM董事会将经审计的财务报表纳入IBM截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

P.R.沃瑟(主席)
D.N.Farr
M.J.霍华德
F·W·麦克纳布三世

审计和非审计费用

下文列出的是IBM的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(PwC)在所示会计期间向IBM提供服务的费用。

(百万美元)	2023			2022
审计费		$	49.9		$	48.9
审计相关费用			22.5			21.3
税费			0.9			0.8
所有其他费用			0.8			0.6
总计		$	74.1		$	71.6

服务说明

审计费用：包括根据上市公司会计监督委员会的标准进行审计或审查所需的专业服务费，包括为审计IBM的年度财务报表而提供的服务(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节发表意见所产生的服务)和审查季度财务报表。还包括通常与法定和监管备案或参与有关的服务的费用，如Comfort

信件、法定审计、证明服务、同意和审查提交给美国证券交易委员会的文件。

与审计相关的费用：包括与IBM财务报表审计或审查业绩合理相关的服务费用，包括对业务收购和剥离活动的支持，对服务组织控制报告的独立评估，以及对IBM退休和其他福利相关计划的审计和审查。2023年和2022年，这些服务分别包括约1600万美元，用于服务组织控制报告的独立评估。

税费：包括税务合规、税务筹划和税务咨询费用。公司税务服务包括各种允许的服务，包括与美国国际税务事项相关的技术税务咨询；外国收入和预扣税事项方面的协助；在当地司法管辖区内协助销售税、增值税和同等的税务相关事项；编制报告以符合当地税务机关转让定价文件的要求；以及协助税务审计。

所有其他费用：包括主要与技术会计和其他软件许可证、培训服务、某些基准工作和其他允许的咨询服务有关的费用，包括一般信息服务。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。董事会审计委员会报告67

2.批准委任独立注册会计师事务所

IBM审计委员会直接负责任命、补偿(包括预先批准审计和非审计费用)、保留和监督审计IBM合并财务报表的独立注册会计师事务所及其对财务报告的内部控制。根据其章程，审计委员会选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(PwC)担任IBM 2024年的审计师。经董事会批准，审计委员会认为这一选择符合IBM及其股东的最佳利益，因此建议股东批准这一任命。普华永道在2023年担任这一职务。

独立审计师参与度

审计委员会每年审查普华永道的独立性和业绩，以决定是保留普华永道还是聘请不同的独立审计师。在选择独立审计员之前，委员会考虑了许多因素，包括：

•

普华永道在解决IBM全球业务的广度和复杂性并提供咨询方面的能力和专业知识；

•

普华永道作为IBM审计师的独立性和任期；

•

普华永道在IBM审计方面的强劲表现，包括普华永道与审计委员会沟通的范围和质量，以及对普华永道服务和质量进行的全球内部调查的结果；

•

对涉及普华永道的已知诉讼或监管程序进行分析；

•

上市公司会计监督委员会(PCAOB)报告；

•

普华永道的审计和非审计服务收费是否适当；以及

•

普华永道在会计和审计领域的诚信和能力的声誉。

审计师独立控制

审计委员会和IBM管理层制定了强有力的政策和程序，以持续监测和核实普华永道与IBM的独立性。这些政策和程序包括：

•

审计委员会与普华永道全年的非公开会议；

•

审计委员会的年度评价；

•

审计委员会对非审计服务的预先核准；

•

牵头审计合作伙伴至少每5年轮换一次；审计委员会经过严格的程序，包括与候选人面谈，选出新的牵头审计聘用合作伙伴；

•

至少每5年进行一次审计合伙人轮换；

•

辅助接洽合作伙伴至少每7年轮换一次；

•

对IBM普华永道员工的招聘限制；以及

•

普华永道的内部质量审查，包括监督和评估普华永道独立于其审计客户的程序的执行情况，以及其他会计师事务所的同行审查和PCAOB检查的结果。

对股东的责任

•

普华永道的代表将出席年会，并将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

长期聘用审计师的好处

普华永道自1958年以来一直是IBM的独立审计师。从1923年到1958年，IBM的独立审计师都是最终被普华永道收购的公司。审计委员会认为，考虑到以下因素，拥有一名长期审计师最符合IBM及其股东的利益：

•

机构知识和深厚的专业知识是一家拥有IBM全球业务和业务广度的大型跨国公司所必需的；

•

通过在近100个国家开展250多项年度法定审计的经验，提高了审计质量；

•

不培训或培训新的审计师，这将需要大量的时间投入和费用，并分散管理层对运营执行、财务报告和内部控制的关注。

IBM董事会和审计委员会建议对为这项提议。

682024年年会通知及委托书发布日期|月|日。认可独立注册会计师事务所的委任

3.关于高管薪酬的咨询投票
(说到工资)

IBM要求您批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。

IBM带来了619亿美元的收入和139亿美元的运营现金。收入连续第三年增长，按不变货币计算增长3%(1)。该公司的投资组合加强了我们的高价值业务模式，大约75%的收入来自我们增长较快的软件和咨询业务。总的来说，IBM大约50%的收入是经常性的，其中67%的经常性收入来自软件。该公司还通过股息向股东返还了60亿美元，并在年末获得了135亿美元的现金和有价证券(同比增长超过46亿美元)。

这些结果反映了我们采取的重大行动，从战略上定位IBM，实现高价值、可持续的增长。

2023年，我们再次实施了一项收集投资者反馈的强有力的计划。IBM董事长兼首席执行官兼独立负责人董事与IBM高级管理层成员一起参与了这一活动。IBM再次提出与在其2023年年会上就薪酬问题进行投票的投资者进行接触，这些投资者代表了超过57%的股份。通过我们与投资者的讨论和我们对薪酬投票结果的正式发言权，投资者重申了他们对公司薪酬政策和计划的支持，这些政策和计划侧重于推动股东价值的长期财务业绩。

在投资者反馈的背景下，薪酬决定继续基于我们相对于目标的财务表现，同时考虑到IBM作为一家混合云和人工智能公司对投资组合进行了重大重塑。

IBM任命的高管在2023年薪酬摘要表中列出，第32-66页描述了

这些官员的报酬。2024年，董事长和首席执行官约78%的目标薪酬，以及其他被任命的高管目标薪酬的75%，都面临风险，并受到严格的业绩目标和股价增长的影响。这些目标的严密性从支出中可见一斑。

对于2023年的业绩，董事会批准了对Krishna先生的年度奖励付款351万美元，这是目标的117%，与本公司的年度奖励分数一致。在颁发这一奖项时，委员会还考虑了Krishna先生相对于他的目标的整体表现，这些目标包括强劲的自由现金流产生、可持续的收入产生(按不变货币计算)，以及通过增加更高增长的软件和咨询收入的组合来继续优化公司的投资组合。此外，委员会还审议了Krishna先生在人工智能和量子计算方面的个人领导能力，推动了IBM的高性能文化，以及继续保持一流的员工敬业度。

基于上述和薪酬讨论和分析中讨论的原因，高管薪酬和管理资源委员会和IBM董事会认为，我们的薪酬政策和计划符合我们股东的利益，旨在根据业绩进行奖励。

因此，我们请求你对以下决议进行不具约束力的表决：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表和叙述性讨论。

(1)

非GAAP财务指标。有关如何计算此性能指标的信息，请参阅附录A。

IBM董事会建议
一票为这项提议。

注：根据《证券交易法》(《美国联邦法典》第15编第78n-1节)第14A节的规定，本公司将提供这项咨询投票。股东投票对本公司或董事会不具约束力，亦不会被理解为推翻本公司或董事会的任何决定，或对本公司或董事会产生或暗示任何改变或额外的受信责任。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。关于高管薪酬(薪酬发言权)的咨询投票69

股东提案

以下一些股东提案包含我们认为不正确的关于IBM的断言。我们没有试图驳斥所有这些不准确的地方。

贵公司董事会反对以下五项提案，理由如下：

4.股东建议要求就游说活动提交公开报告

管理层已被告知，约翰·切夫登，加利福尼亚州雷东多海滩205号，纳尔逊大道2215号，邮编90278，是IBM至少25股股票的所有者，他打算在会议上提交以下建议，会议由雷恩德斯·麦克维资本管理公司共同发起：

建议4 — 游说的透明度

鉴于，需要全面披露IBM的游说活动和支出，以评估IBM的游说是否与IBM表达的目标和股东利益一致。

已解决，IBM股东要求编制一份每年更新的报告，披露：

管理直接和间接游说以及基层游说沟通的公司政策和程序。

IBM支付的款项用于(A)直接或间接游说或(B)基层游说沟通，每种情况下都包括付款金额和收件人。

说明上文所述管理层的决策过程和董事会对付款的监督。

就本提案而言，“基层游说沟通”是指一种面向公众的沟通，这种沟通(A)指的是具体的立法或规章，(B)反映了对立法或规章的看法，以及(C)鼓励收到函件的人就立法或规章采取行动。“间接游说”是指IBM所属的行业协会或其他组织所从事的游说活动。

“直接和间接游说”和“基层游说沟通”都包括地方、州和联邦各级的努力。

该报告应提交给审计委员会，并发布在IBM的网站上。

支持声明

从2010年到2022年，IBM在联邦游说上花费了6700万美元。这还不包括州游说，IBM在2022年至少在27个州进行了游说，2010-2022年在加州的游说支出超过93.5万美元。IBM还在海外进行游说，2021年在欧洲的游说支出在1,750,000欧元至1,999,999欧元之间。

IBM没有做出政治贡献，这一点值得称赞。但企业可以向花费数百万美元进行游说和未披露的草根活动的第三方团体提供无限量的捐款。这些团体的花费可能“至少是公开报道的两倍”。1与许多同行不同，IBM没有披露其向行业协会和社会福利组织支付的款项，也没有披露用于游说股东的金额。IBM属于商业圆桌会议和美国商会，自1998年以来，这两个组织在联邦游说上总共花费了超过22亿美元。

当IBM的游说与公司的公开立场相矛盾时，它的不披露就会带来声誉风险。例如，IBM相信应对气候变化，但商业圆桌会议却游说反对通胀削减法案2据报道，在过去20年里，商会在阻止气候立法方面发挥了“核心作用”。3IBM因逃避联邦所得税而受到审查，4因为商业圆桌会议一直在游说反对新的最低公司税。5尽管IBM不属于有争议的美国立法交易委员会，该委员会正在抨击“唤醒”的投资，6它的代表是其行业协会，商会是其私营企业咨询委员会的成员。这些错位造成的声誉损害可能损害股东价值。

去年，这项提议在IBM的支持率超过了48%。因此，我敦促IBM扩大其游说披露。

Https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/.

Https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable.

Https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/.

Https://www.axios.com/2019/12/16/fortune-500-companies-corporate-income-tax.

Https://www.washingtonpost.com/business/2023/08/14/biden-corporate-tax/.

Https://www.wbur.org/hereandnow/2023/03/22/esg-investing-fossil-fuels.

702024年年会通知及委托书发布日期|月|日。股东提案

				你的董事会建议投票表决反对这项提议。
	这一提议没有正确考虑IBM在这一领域的知名披露、政策和做法，也没有考虑到独立第三方一致承认IBM在游说和政治支出披露方面处于领先地位。去年，IBM股东拒绝了一项相同的提议。因此，董事会建议反对这项提议，因为它是不必要的，因此不符合本公司及其股东的最佳利益。
	独立第三方一致认为IBM在游说和政治支出披露方面处于领先地位
	IBM在游说和政治支出方面的企业实践得到了独立分析师的一致好评，其中包括政治问责中心和透明国际英国。事实上，政治问责中心发布的《2023年企业政治披露和问责报告》给IBM打了98.6分(满分100分)，称IBM是仅有的20家全面禁止利用企业资产影响选举的公司之一，也是仅有的38家禁止行业协会和非营利组织将公司捐款用于选举相关目的的公司之一。
	IBM已经提供了此提案所要求的披露
	该提案要求披露IBM管理直接和间接游说以及基层游说沟通的政策和程序。它还要求披露IBM的游说活动和支出，包括IBM为游说活动支付的款项。IBM已在公司公共政策网站(Https://www.ibm.com/policy/philosophy-and-governance-new/).
	根据股东的反馈，IBM进一步加强了披露，确定了那些直接参与美国游说的行业组织，每年支付5万美元或更高。此外，在IBM的公共政策网站上，该公司提供了定期向美国参议院秘书和美国众议院秘书提交定期报告的直接链接，详细说明了其在美国的联邦游说活动和支出(包括法律要求的通过行业协会进行的“间接游说”的支出)，以及与欧盟透明度登记册的链接，其中详细说明了其在欧盟机构的游说活动和支出。除此之外，IBM还会根据需要向州和市政府提交报告。
	最后，该提案要求说明管理层的决策过程以及董事会对游说活动和支出的监督情况。该公司在IBM的公共政策网站上提供了这些信息。IBM通过大量书面的公司政策、说明和指南对此类活动和支出建立了明确的监督，所有这些都可以在IBM的公共政策网站上找到。
	需要明确的是，IBM的公共政策倡导涵盖了与我们的业务、客户、股东、员工、社区和其他利益相关者相关的一系列问题。我们与世界各地的领导者合作，宣传有助于通过新技术刺激增长和创新的想法，或应对社会变化的想法，例如建设一支熟练和多样化的劳动力队伍。IBM一直致力于对我们的公共政策参与(包括行业协会)进行有意义的管理、监督和准确报告，我们一直在努力为我们的股东提供有关我们公共政策参与的相关数据。
	IBM不做任何形式的政治贡献
	我们有一个长期的政策，不直接或间接地向政党或候选人提供任何形式的捐款(金钱、员工时间、商品或服务)，包括通过政治行动委员会、竞选基金或贸易或行业协会等中介组织。
	IBM的游说活动支持数字经济的增长和创新，并遵守所有适用的法律
	所有国际商用机器公司的游说活动，包括第三方代表国际商用机器公司进行的游说活动，都需要事先获得国际商用机器公司政府和监管事务办公室( - )的批准，该办公室是一个全球集成的职能部门，提供公共政策和政府关系专业知识，以支持国际商用机器公司在全球的业务运营 - ，并且必须遵守适用的法律和国际商用机器公司的商业行为准则。IBM还完全遵守美国各州和地方的游说披露法律，这些法律因司法管辖区而异，但在大多数情况下，确实要求游说者登记和披露他们的游说活动。
	IBM禁止行业协会利用IBM资金从事政治支出
	IBM加入了为IBM、其股东和员工增加价值的贸易和行业协会。尽管IBM致力于让我们的声音被听到，但在某些情况下，我们对某个问题的观点可能与特定协会的观点不同。在这些场合，IBM经常在其行业协会内分享其不同意见，并在有助于政策辩论的情况下，在公开论坛上分享它的不同意见。我们对我们所有的行业协会进行全面的尽职调查，以确认它们是信誉良好的，没有违规行为的历史。公司政策禁止他们使用任何IBM资金从事政治支出，我们实施了强有力的程序，以确保他们遵守。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。股东提案71

	董事会和管理层对公共政策工作进行强有力的监督
	作为董事会监督职能的一部分，公司管理层定期向董事会报告IBM在政府关系、公共政策和相关支出方面的政策和做法。IBM的高级管理层在IBM政府和监管事务部的领导下，密切监测和协调所有公共政策宣传工作以及游说活动。
	结论
	由于上述原因，董事会认为采纳这项建议是不必要的，因此不符合本公司及其股东的最佳利益。
	因此，董事会建议投票反对这项提议。

5.要求公开报告中国业务经营和ESG活动一致性的股东提案

管理层被告知，马萨诸塞州大道2005年的国家公共政策研究中心。华盛顿特区西北20036是IBM至少13股股票的所有者，打算在会议上提交以下提案：

一致性建议

已解决：股东要求董事会在下一年内(以合理成本，省略专有信息)委托并发表一份第三方审查报告，审查本公司在中国开展业务的活动和支出是否符合其ESG承诺，包括其人权原则声明。董事会应报告如何应对任何错位的活动和支出带来的风险，以及公司缓解这些风险的计划(如果有)，例如详细说明将这些活动和支出转移到不那么专制和敌对的政权的计划。

支持声明：IBM的2022年ESG报告吹捧其对环境和伦理的影响。1它宣传了该公司到2030年减少污染和实现温室气体净零排放的目标，以及它所说的优先考虑道德和问责等质量的政策和做法。2ESG报告还强调了该公司对人权的承诺及其人权原则声明。3

但是，在专制而专制的中国共产党(CCP)控制下的中国做生意，对推动这些理想没有任何帮助。

中国是世界上最大的温室气体排放国，排放的温室气体比整个美国和发达国家的总和还要多。4中国的排放量超过了全球总排放量的27%，在过去30年里增加了两倍多。5

此外，中国的人权记录令人憎恶。它对新疆维吾尔族和其他少数民族的虐待引发了愤怒，因为强迫劳动、强迫绝育和CCP手中的酷刑的证据是不可否认的。6联合国人权事务高级专员驻新疆办事处的一份报告得出结论，中国对维吾尔族和“其他以穆斯林为主的社区”犯下了“严重侵犯人权行为”。7

自2022年6月以来，负责执行美国《S·维吾尔强迫劳动保护法》的美国海关和边境保护局根据该法案扣留了价值近20亿美元的货物。8根据UFLPA查获的货物数量最多的是电子行业，扣留了2529批货物。所有被扣留的货物中，近一半(44%)被拒绝。9

尽管如此，ibm在中国仍有大量业务。据报道，IBM为中国政权的大规模监控项目提供便利。10该公司还在中国开展业务，尽管中国在温室气体排放方面处于世界领先地位，并对少数民族犯下种族灭绝罪。 - 的行动与ibm的ESG报告中所说的该公司所代表的一切背道而驰。因此，至关重要的是，该委员会委托并发布一份第三方评估报告，其中包括充分了解中国对美国及其世界各地盟友构成的危险的专家，包括其军民融合战略11以及侵犯环境和人权，以确保IBM作为一家公司的行动信守诺言。

Https://www.ibm.com/impact/files/reports-policies/2022/IBM_2022_ESG_Report_and_Addendum.pdf

身份证。

Https://www.ibm.com/ibm/responsibility/ibm_humanrightsprinciples.html

Https://www.cnbc.com/2021/11/01/india-targets-2070-for-net-zero-emissions-china-makes-no-new-commitments.html；https://www.cnbc.com/2021/05/06/chinas-greenhouse-gas-emissions-exceed-us-developed-world-report.html；https://rhg.com/research/chinas-emissions-surpass-developed-countries/

Https://rhg.com/research/chinas-emissions-surpass-developed-countries/

Https://www.state.gov/forced-labor-in-chinas-xinjiang-region/；https://www.bbc.com/news/world-asia-china-59595952；https://www.state.gov/wp-content/uploads/2022/07/Forced-Labor-The-Hidden-Cost-of-Chinas-Belt-and-Road-Initiative.pdf

Https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/countries/2022-08-31/22-08-31-final-assesment.pdf

Https://www.cbp.gov/newsroom/stats/trade/uyghur-forced-labor-prevention-act-statistics

Https://www.top10vpn.com/research/huawei-china-surveillance-state/；https://theintercept.com/2019/07/11/china-surveillance-google-ibm-semptian/

Https://www.state.gov/wp-content/uploads/2020/05/What-is-MCF-One-Pager.pdf

722024年年会通知及委托书发布日期|月|日。股东提案

				你的董事会建议投票表决反对这项提议。
	董事会认为没有必要采纳这项建议，也不会向公司股东提供更多有用的信息。这一提议在2023年被IBM股东以压倒性多数否决，超过90%的股东投了反对票。
	IBM在我们开展业务的所有国家都遵守法律，包括政府对某些技术的出口和使用的控制。此外，IBM遵守所有与人权和强迫劳动有关的法律，包括美国《维吾尔人强迫劳动预防法案》和欧盟委员会提出的类似规则。
	在全球范围内，IBM在我们的全球供应链中履行着最高水平的社会、环境和道德责任，我们希望我们的供应商也能做到同样水平的尽职调查。该公司是负责任商业联盟(RBA)的创始成员之一，该联盟是一个非营利性行业组织，帮助其成员不断制定和执行全球供应链中最高水平的道德标准。
	IBM要求我们的硬件、软件和服务的一线供应商遵守澳大利亚央行行为准则，其中包含有关劳工、健康和安全、环境要求、道德和管理体系的规定。我们将相同的要求应用于IBM自己的运营。我们的供应商必须确立目标，公布结果，下跌IBM对他们的下一级供应商的要求，等等。
	此外，IBM还建立了强大的流程，以确保我们的技术使用方式不会与我们的价值观、我们维护基本人权和自由的承诺以及我们对负责任地管理强大创新的长期关注相冲突。这些强有力的程序以我们与道德和负责任的商业实践有关的长期价值观以及我们的信任和透明度原则为基础，包括： • IBM商业行为指南的年度员工认证； • IBM的人工智能伦理委员会，支持对IBM伦理政策、实践、通信、研究、产品和服务的集中治理、审查和决策过程；以及 • 为IBM业务合作伙伴提供技术伦理培训计划。
	总而言之，我们认为IBM在中国的业务活动与我们对公司责任的承诺之间没有冲突，因为中国只占IBM全球总收入的一小部分。
	结论
	基于上述原因，董事会认为采纳这项建议是不必要的，也不符合本公司及其股东的最佳利益。
	因此，董事会建议投票反对这项提议。

6.要求书面同意采取行动的权利的股东提案

管理层已被告知，肯尼斯·施泰纳打算在会议上提交以下提案：肯尼斯·施泰纳，纽约大颈斯通街14号，拥有至少11021股IBM股票：

建议6 — 股东通过书面同意行事的权利

股东要求我们的董事会采取必要的步骤，允许有权在所有有权就此投票的股东出席并投票的会议上投下必要的最低票数的股东的书面同意。这包括股东能够发起任何适当的议题以获得书面同意。

从技术上讲，IBM总流通股的25%可以召开特别股东大会，但不幸的是，这相当于在年度股东大会上投票的股份的40%，因为许多IBM股东没有投票权。指望没有时间投票的股票有时间让官僚机构要求召开特别股东大会是没有希望的。

这一提案主题赢得了42%的支持-在2020年IBM年会上。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。股东提案73

42%的支持率更令人印象深刻，因为与简单地赞同董事会的立场相比，IBM股东更需要相信一项提议的优点才能支持股东提议，从而拒绝董事董事会的立场。

书面同意也可以保障所有股东都得到通知。

通过书面同意代替会议采取行动，是股东可以用来在正常的年度会议周期之外提出重要事项的一种手段，比如选举新的董事。例如，IBM治理委员会主席利伟诚先生在2023年被22%的股份拒绝，而5%的拒绝通常是表现良好的董事的常态。股东在书面同意下采取行动的权利，可能会给IBM董事更多的激励来改善他们的业绩。

当然，IBM董事会表示，它更喜欢召开特别股东大会，而不是书面同意。随着在线股东大会的广泛使用，IBM董事会可能会取得控制权，只允许一名股东在在线特别会议上发言。

考虑到IBM股价从2013年的200美元下跌了十多年，通过这一提议改善IBM的公司治理也是合适的。

请投赞成票：
股东通过书面同意行事的权利 — 建议6

				你的董事会建议投票表决反对这项提议。
	贵公司董事会认为，在没有事先通知所有股东的情况下，通过书面同意采取行动不符合股东的最佳利益，并建议投票反对这一提议。
	这一提议一再遭到IBM股东的拒绝，最近一次是在2021年。今年版本的提案再次错误地描述了召开IBM股东特别会议所需的股份数量。IBM的公司治理条款要求召开特别会议的股东比例不得超过25%，而不是在年会上投票的股东比例为40%。公司章程明文规定：“除法律另有规定外，股东特别会议可由董事会主席或董事会随时召开，董事会应应股东(S)向公司秘书递交的书面请求召开股东特别会议，并有权表决和处置至少该公司已发行股份的25%“(增加了重点)。董事会建议投票反对这项提议。
	IBM长期以来一直致力于健全的公司治理原则，努力确保其做法保护并促进股东的利益。除了股东召开特别会议的权利外，IBM还拥有： • 代理访问附则规定； • 每年以多数票选举董事； • 无理由罢免董事的权利； • 我们的宪章文件中没有绝对多数条款； • 每年加强委托书披露，让股东广泛了解董事会对管理层的监督；以及 • 与我们的股东进行一流的全年合作。
	IBM目前的做法还保证，在股东投票之前，通知和发表意见的机会，使有意义的讨论能够在影响您公司的重要决策做出之前进行。相比之下，这项提议将使拥有微弱多数股份的所有者能够通过投票支持他们自己提出的行动，而不需要召开会议，也不需要向其他股东或IBM发出通知。董事会认为，采纳这一提议不符合其股东的最佳利益。
	目前，IBM或其股东希望提交股东投票表决的任何事项都必须事先通知，并在股东会议上提出。这种透明度和公正性允许所有股东对未决的股东行动进行考虑、讨论和投票。相比之下，有争议的书面同意提案将允许一小部分股东(包括那些通过借入股票积累短期投票权的股东)在没有对其他股东的受托责任的情况下发起行动，而无需事先通知其他股东或本公司，从而阻止所有股东有机会以公开和透明的方式进行审议，并考虑支持和反对任何行动的论点，包括IBM的立场。允许股东以书面同意的方式采取行动也可能导致股东的严重混乱和混乱，多个股东团体可能会征求多个甚至相互冲突的书面同意。出于这些原因，董事会不认为这样的书面同意权对于IBM这样广泛持股的上市公司来说是合适的公司治理模式。

742024年年会通知及委托书发布日期|月|日。股东提案

	总而言之，审计委员会的结论是，没有必要通过这项提议，原因如下： • IBM长期致力于高标准的公司治理和问责； • 认为在适当通知的情况下召开会议，所有股东可以审议和讨论拟议的行动，接受和考虑公司的立场，然后投票表决，是股东采取行动的最透明和公平的方式； • 围绕通过特别会议或年度会议采取行动的能力的保障措施既促进和保护股东利益；以及 • 如本委托书所述，公司有一套既定的程序，股东可通过该程序全年与IBM董事会或非管理层董事就股东感兴趣的任何话题进行沟通。
	结论
	董事会认为，要求在没有事先通知所有股东的情况下以书面同意采取行动的提议是不必要的，也不符合其股东的最佳利益。
	因此，董事会建议投票反对这项提议。

7.要求公开气候游说报告的股东提案

管理层已被告知，加利福尼亚州埃尔克格罗夫约克郡法院9295号詹姆斯·麦克里奇打算在会议上提交以下提案：

建议7 — 气候游说联盟报告

已解决：股东要求国际商业机器公司董事会(“IBM”或“公司”)每年分析并向股东报告(以合理的成本，省略专有信息)，说明IBM是否以及如何直接或间接(通过行业协会、联盟、联盟和其他组织)将其游说和政策影响活动和立场与其2030年净零排放目标保持一致，包括分析的活动和立场，用于评估一致性的标准，以及利益相关者(如果有)在分析过程中的参与。

在评估公司的排放目标与其游说之间的一致程度时，IBM不仅应考虑其政策立场及其所属组织的政策立场，还应考虑实际的游说活动，如提交立法意见。

支持者认为，这一要求符合《负责任气候游说全球标准》中描述的投资者预期，1这是一项宝贵的执行资源。

支持声明:

联合国气候变化框架公约断言，到2030年，温室气体排放量必须比2010年减少45%，才能将全球变暖控制在1.5摄氏度以内。如果不能实现这一目标，将需要以更大的代价进行更快的减排，以弥补在实现全球净零排放的道路上起步缓慢的影响。2

IBM公开承诺到2030年实现净零排放，支持《巴黎协定》的目标，并认为所有社会部门都必须参与气候变化解决方案。3然而，IBM没有描述其直接和间接的联邦或州游说努力，以参与与气候相关的政策问题。与《巴黎协定》和公司净零目标不符的企业游说活动给公司及其股东带来了越来越多的实质性风险。

IBM透露，自2018年以来，它在联邦游说上花费了超过2500万美元。这不包括某些未披露的州游说支出。IBM在其公共政策网站上提供了直接链接，可以在那里提交季度游说活动和支出报告。通过报告公司的游说活动如何与净零目标保持一致来加强这一点，将填补股东的关键信息披露空白。

即使最近通过了《降低通货膨胀率法》，美国的国家自主捐款与必要的气候行动之间仍存在严重差距。IBM这样的公司在让政策制定者缩小这些差距方面发挥着至关重要的作用，因为它们面临的减排延迟带来的重大风险越来越大。

尤其令人担忧的是一些行业协会，它们自称代表企业，但在应对气候变化问题上往往会遇到强有力的障碍。IBM是商业圆桌会议等行业协会的成员，在很大程度上坚持负面的气候政策立场。尽管IBM表示，当它帮助政策辩论时，它将与行业协会公开分享其不同观点，但股东们还没有看到这样的气候政策披露。股东对虚伪的公司不屑一顾。

附加值：投票支持提案7

Https://climate-lobbying.com

Https://unfccc.int/news/updated-ndc-synthesis-report-worrying-trends-confirmed

Https://www.ibm.com/about/environment/energy-climate

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。股东提案75

				你的董事会建议投票表决反对这项提议。
	董事会已经审查和考虑了这项提议，并认为鉴于IBM在环境问题、当前披露的信息和政策方面的历史，这项提议是不必要的。
	IBM在积极解决环境问题方面有着悠久的历史
	在过去的三十年里，IBM一直在积极解决环境问题。在气候变化问题上，IBM拥有明显的领导力和成果。1994年，IBM开始自愿披露与IBM能源消耗相关的二氧化碳排放量，此后每年都这样做。2000年，IBM建立了第一个二氧化碳排放目标，现在正在努力实现连续第五个目标，每一步都取得了实际成果。2001年，IBM首次购买了可再生电力，并从那以后一直在继续。2007年，IBM发布了一份关于气候变化的正式立场，呼吁在全球范围内采取有意义的行动，以稳定大气中温室气体的浓度。2015年，IBM在支持《巴黎协定》时坚持这一声明，并在2017年重申支持。2019年，IBM再次表明了其对应对气候变化的承诺，成为气候领导委员会的创始成员，并支持其两党碳税计划，将净收益的100%返还给公民作为碳红利。此外，IBM还因其在气候方面的领先地位而获得多个奖项。例如，IBM最近入选了福布斯2023年净零领导者100强和2023年今日美国气候领导者100强。
	IBM已公开披露其气候政策和立场
	IBM的公共政策倡导涵盖了与我们的业务、客户、股东、员工、社区和其他利益相关者相关的一系列问题。我们让全球的政策制定者和领导人参与进来，宣传有助于通过新技术刺激增长和创新或应对社会挑战的想法，例如建设一支熟练和多样化的劳动力队伍。我们通过制定与国家议程相一致的创新政策想法，通过与政府领导人建立值得信赖的关系，以及通过与学术界和民间社会建立伙伴关系来做到这一点。关于环境问题，IBM致力于通过公司的节能和气候保护计划来应对气候变化。IBM的气候变化政策和立场已经在我们的网站和我们的年度影响报告中公开提供：(Https://www.ibm.com/about/environment/energy-climate).
	作为我们公开披露我们的气候变化政策和立场的一个例子，ibm公开支持气候领导委员会概述的计划，该计划将对二氧化碳排放征税，并将税收 - 的收益返还给公民。我们之所以这样做，是因为我们相信，这是让大多数人就同时考虑环境和经济的碳排放公共政策达成一致的最现实和最合适的机会。该计划将制定强有力的经济激励措施，鼓励能源公司减少碳排放，鼓励能源消费者减少自身的能源消耗。有关这一主题的更多信息，请访问我们的网站(Https://www.ibm.com/policy/climate-change/).
	IBM已经对其游说活动提供了强有力的披露，并因其透明度而得到独立第三方的认可
	IBM已经披露了有关其游说活动的可靠信息。事实上，IBM一直受到独立分析师对企业游说和政治支出做法的高度评价，其中包括政治问责中心和透明国际英国分部。在其最新报告中，政治问责中心发布的2023年企业政治披露和问责报告给IBM打了98.6分(满分100分)，称IBM是仅有的20家全面禁止利用企业资产影响选举的公司之一，也是仅有的38家禁止行业协会和非营利组织将公司捐款用于选举相关目的的公司之一。
	考虑到IBM现有游说披露的范围，倡导者要求提交的专注于单一问题的额外、规范性年度报告是不必要的：(Https://www.ibm.com/policy/philosophy-and-governance-new/)。例如，IBM披露的信息已经确定了IBM是哪些贸易组织的成员，这些组织通过每年支付5万美元或更高的费用直接参与美国的游说活动。此外，该网站还提供了IBM定期向美国参议院部长和美国众议院秘书提交定期报告的直接链接。这些报告详细介绍了IBM在美国的联邦游说活动(包括环境)和支出(包括法律规定的通过行业协会进行“间接游说”的支出)。这些报告进一步显示了欧盟透明度登记册，其中详细说明了IBM与欧盟机构的游说活动和支出。此外，IBM还根据需要向州和市政府提交报告。
	结论
	由于上述原因，董事会认为采纳这项建议是不必要的，因此不符合本公司及其股东的最佳利益。
	因此，董事会建议投票反对这项提议。

762024年年会通知及委托书发布日期|月|日。股东提案

8.要求采纳温室气体排放目标的股东提案

管理层已被告知，绿色世纪资本管理公司打算代表绿色世纪股权基金，马萨诸塞州波士顿州立大学Suite200114号，马萨诸塞州02109，至少拥有150IBM股票的所有者，在会议上提交以下提案：

减少全面运营和价值链温室气体排放的目标

鉴于：气候变化正在给经济带来系统性风险，所有市场部门和行业都需要立即大幅减排。1上市公司既造成了加剧气候变化的排放，又受到气候变化造成的多重风险的影响。缺乏全面的减排努力威胁着投资者的价值，特别是对多元化持有者来说，对他们来说，气候变化构成了一个无法分散和无法对冲的风险。2

为了应对这一系统性风险，代表广泛行业的6,000多家公司已经或承诺设定基于科学的温室气体减排目标，涵盖其1-3号望远镜的排放，与1.5摄氏度的情景相一致，并与基于科学的目标倡议(SBTI)保持一致。SBTI提供对企业目标的第三方验证。

IBM拒绝设定相对全面的目标，也拒绝为其现有目标寻求第三方验证，这引发了人们对其承诺可信度的担忧。相反，它采用了2030年净零目标，狭隘地专注于其运营排放和单一类别的3级排放。在IBM披露的2022年排放量中，其目标仅涵盖其碳足迹的一半。

与此同时，公司的同行埃森哲、微软、惠普企业、Salesforce和SAP已经设定或承诺设定基于科学的1.5摄氏度的近期目标，SBTI包括其全部范围1-3的排放。此外，埃森哲、惠普企业和微软已承诺制定雄心勃勃的长期目标，即到2050年实现1.5摄氏度的净零，这是由SBTI审查的。

IBM反对设定经第三方核实的减排目标，这会带来商业和声誉风险。例如，该公司营销和销售端到端可持续发展解决方案，包括基于云的软件Envizi ESG Suite，该软件帮助客户计算和报告Scope 3排放，并在《华尔街日报》的一则广告中指出，“公司需要工具来帮助他们进行详细的碳核算…。”3

然而，在其最近的CDP气候报告中，IBM选择不披露一些范围3排放类别，这表明没有可靠的数据来报告排放，这驳斥了其声称的提供详细碳核算的能力。此外，IBM将Envizi描述为对向CDP报告温室气体排放数据的客户或承诺遵守SBTI的客户很有价值。

令人遗憾的是，IBM在其2022年CDP气候报告中将SBTI贬低为“判断公司目标的自封仲裁者”，削弱了其自身服务的价值。

已解决：股东要求IBM通过独立核实的基于科学的短期、中期和长期温室气体减排目标，包括其整个价值链的排放，以便在2050年实现净零排放，以符合《巴黎协定》将全球气温上升控制在1.5摄氏度以内的目标。

				你的董事会建议投票表决反对这项提议。
	这项提议是不必要的说明性的，没有适当地考虑IBM在这一领域的知名披露、政策和实践。因此，董事会建议反对这项提议，因为这是不必要的，也不符合本公司及其股东的最佳利益。
	IBM在积极解决环境问题方面有着悠久的历史
	在过去的三十年里，IBM一直在积极解决环境问题。在气候变化问题上，IBM拥有明显的领导力和成果。1994年，IBM开始自愿披露与IBM能源消耗相关的二氧化碳排放量，此后每年都这样做。2000年，IBM建立了第一个二氧化碳排放目标，现在正在努力实现连续第五个目标，每一步都取得了实际成果。2001年，IBM首次购买了可再生电力，并从那以后一直在继续。2007年，IBM发布了一份关于气候变化的正式立场，呼吁在全球范围内采取有意义的行动，以稳定大气中温室气体的浓度。2015年，IBM在支持《巴黎协定》时坚持这一声明，并在2017年重申支持。2019年，IBM再次展示了它的

Https://report.ipcc.ch/ar6wg3/pdf/IPCC_AR6_WGIII_FinalDraft_FullReport.pdf

Https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf.Pg4。

Https://partners.wsj.com/ibm/tackling-tough-business-challenges-together/making-sustainability-goals-achievable-with-the-help-of-data/

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。股东提案77

	承诺通过成为气候领导委员会的创始成员来应对气候变化，并支持其两党碳税计划，将净收益的100%返还给公民作为碳红利。此外，IBM还因其在气候方面的领先地位而获得多个奖项。例如，IBM最近入选了福布斯2023年净零领导者100强和2023年今日美国气候领导者100强。
	IBM的气候变化目标是透明、真实和以科学为基础的
	自2000年制定第一个二氧化碳减排目标以来，IBM的气候目标一直是透明、真实的，最重要的是，它以科学为基础。目前，IBM有11个与气候变化有关的自愿目标，包括温室气体(GHG)减排和净零排放目标。这些目标与联合国政府间气候变化专门委员会(气专委)的科学建议保持一致。我们制定近期目标，以促进行动和问责制，并促进我们的长期目标。
	我们认为，最重要的是可证明的和事实的结果，因此，我们避免对成就进行不透明的陈述。例如，IBM的目标之一是到2025年将公司运营中的温室气体排放量在2010年的基础年基础上减少65%，并对收购和资产剥离进行调整。正如我们在2022年影响报告中所报告的那样，截至2022年年底，IBM已经实现了63.3%的削减。这一成就已经并将继续由一个独立的第三方进行评估，该第三方审查了IBM业务控制下各项活动的温室气体排放和相关数据。同样值得注意的是，63.3%的降幅超过了联合国气专委建议的年度降幅，后者在其《特别报告：1.5摄氏度》中指出，2010年至2030年期间，人为二氧化碳排放量必须减少45%，才能将地球变暖控制在比工业化前水平高1.5摄氏度的范围内。这意味着每年减少2.25%，而IBM的目标是实现每年4.3%的减少。此外，我们不包括购买基于自然的碳抵消来实现任何减排。
	IBM的气候变化目标已经包括了我们的价值链
	范围3温室气体排放是公司与之互动的许多其他实体的直接排放。例如，这些实体包括世界各地的所有供应商(从原材料的来源到成品再到其处置)，公司的所有客户，以及公司员工通勤到工作场所的所有员工。这些实体统称为公司的“价值链”。根据一项名为《温室气体议定书》的自愿会计标准，上述所有实体的直接排放量也被分配给有关公司，作为该公司的间接估计范围3排放量。因此，这些估计排放量通常会被多次计算。
	由于无法访问跨多个实体的主要来源数据，以实际方式确定公司价值链上的范围3排放可能极具挑战性。这就是为什么大多数都是对相当大的不确定性的估计。然而，在一个广泛的市场经济中，估算可以帮助了解宏观意义上的排放发生在哪里。出于这个原因，IBM在Scope 3类别中报告了它有相关数据可以进行估计的地方，我们还提供软件和解决方案来帮助感兴趣的客户。
	IBM相信，当产生排放的组织采取行动时，真正的减排是直接和明显的。这就是为什么我们承诺到2030年实现运营温室气体净零排放，包括我们的范围1和范围2的排放，以及与IBM在主机代管数据中心的电力消耗(我们控制的)相关的范围3的排放。然而，IBM没有在其运营目标中包括对其无法控制的全球供应商和全球客户的排放量(范围3)的估计。IBM认为，与其承诺每年购买碳补偿或信用额度来抵消这些排放，不如投资于应对气候变化的新兴解决方案，比如IBM研究部门加速发现碳去除新材料的工作；IBM用于对潜在气候影响进行复杂建模的环境智能套件软件；IBM用于能源和温室气体排放管理的Envizi软件；以及IBM慈善的可持续发展加速器计划。
	同时，我们与我们的供应商和客户保持密切联系。自2010年以来，IBM要求其所有一线供应商实施环境管理系统，衡量并设定减少温室气体排放的目标，并公开披露结果。在这些要求的基础上，IBM在2021年4月通过建立一个新的目标，要求排放密集型业务部门的主要供应商设定一个目标，减少其范围1和范围2的排放，以符合IPCC的科学建议，将地球变暖限制在比工业化前水平高1.5摄氏度，从而加强了与供应商的接触。我们还与供应商召开一年一度的可持续发展领导力研讨会，在会上他们分享创新和最佳实践。此外，我们继续以环境为理念设计产品和解决方案，就像我们自1991年以来所做的那样。例如，Z16等IBM服务器一直是能源效率的典范，但我们的目标是不断降低未来服务器从一代到下一代提供的每工作单位的能耗。我们进一步投资于研究和开发具有明显环境效益的解决方案，以帮助我们的客户转变他们的运营，实现环境的可持续性。
	结论
	应对气候变化没有一刀切的方法。由于上述原因，董事会认为采纳这一规定性建议是不必要的，因此不符合本公司及其股东的最佳利益。
	因此，董事会建议投票反对这项提议。

782024年年会通知及委托书发布日期|月|日。股东提案

常见问题解答

什么是“记录在案的股东”？

记录股东或注册股东(Record Owner)是指其对IBM普通股的所有权直接反映在我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.的账簿和记录中的股东。如果您通过银行、经纪人或其他中介持有IBM股票，则您不是记录股东。相反，你以“街头名义”持有你的股票，而你股票的记录所有者通常是你的银行、经纪人或其他中介机构。如果你不是记录所有者，请理解IBM不知道你是股东，也不知道你拥有多少股份。

我想参加2024年年会。我必须遵循什么程序？

年会将以虚拟方式举行。所有股东都可以通过网络直播的方式参加年会，方法是输入代理材料互联网可获得性通知、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，地址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/IBM2024(年会网站)。如果您没有控制号码，您将能够注册为嘉宾；但是，您将不能在会议之前或期间投票或提交问题。

年会不允许录制，包括音频和视频录制。

如果我在年会期间需要技术援助，我可以做些什么？

如果您在收看年会网络直播时遇到任何困难，请拨打年会网站登录页面上的技术支持电话。

年会有没有行为准则？

是的，年会的行为规则将于年会当天在年会网站上提供。《行为规则》将提供有关参加年会的规则和程序的信息。

年会的“记录日期”是什么时候？

2024年3月1日。

哪些IBM股票将有权在年会上投票？

IBM的普通股(面值0.20美元的股本)是唯一有权在年会上投票的证券类别。截至记录日期收盘时以街头名义持有股票的每名记录拥有人和每名股东有权对在会议或任何延期或延期中持有的每股股票投一票。

代理卡中包括哪些IBM股票？

对于唱片所有者：代理卡涵盖截至记录日期在您的账户中投票的股票数量，包括为ComputerShare CIP(直接股票购买和股息再投资计划)和IBM员工股票购买计划的参与者持有的任何股票。

对于参与IBM 401(K)计划下的IBM股票基金投资替代方案的股东：这张卡是对IBM股票基金截至记录日期所持IBM股票计划的受托人的投票指示。

对于街道名称的持有者：您将直接从您的银行、经纪人或其他中介机构收到一份投票指示表格，其中包含如何指示您的记录持有人投票您的股票的说明。如果您对截至记录日期的IBM股票持有量有任何疑问，请联系您的银行、经纪人或其他中介机构。

我可以在年会上亲自投票吗？

是。然而，我们鼓励您通过代理卡、互联网或电话投票，即使您计划参加会议。要在年会期间投票，请使用您的16位控制号码登录年会网站(在您的代理材料互联网可获得性通知、您的代理卡或随您的代理材料附带的说明中找到)。

我可以在不参加年会的情况下投票吗？

是。无论您是否参加会议，我们都鼓励您尽快投票。

对于唱片所有者：您的股票不能投票，除非退回签名的代理卡，使用互联网或电话投票，或做出其他具体安排，让您的股票在会议上代表您的股票。我们鼓励您通过勾选代理卡上的相应框来指定您的选择。股票将按照您的书面指示进行投票。然而，如果您希望根据董事会的建议投票，则无需勾选任何框；在这种情况下，只需在所附信封中的代理卡上签名、注明日期并退回即可，或者如果您收到代理材料在互联网上可用的通知，请遵循有关如何访问代理材料和在线投票的说明。

你也可以通过互联网或拨打指定的电话号码来投票。这些互联网和电话投票程序旨在验证您的身份，以便您提供投票指示，并确认您的指示已被正确记录。已制定的程序符合适用法律的要求。代理卡上为希望使用互联网或电话投票程序的记录股东提供了具体说明。

对于IBM 401(K)计划下的IBM股票基金投资替代方案的参与者：为了让受托人按照您的指示对您的股票进行投票，您必须在晚上11：59之前通过互联网或电话及时提交您的投票指示。美国东部时间2024年4月28日，或以其他方式确保您的卡在此时间和日期之前签署、退还和收到。如果在晚上11：59之前没有通过互联网或电话收到指示，美国东部时间2024年4月28日，或如果签署的卡在该时间和日期仍未退回和收到，则受托人将根据IBM 401(K)计划对IBM股票基金中的IBM股票基金中的IBM股票按受托人及时收到投票指示的股份的比例进行投票，前提是受托人确定这样的投票符合其根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》承担的受托责任。

对于街道名称的持有者：如果您没有在股东周年大会上亲自投票，您必须按照您的银行、经纪商或其他中介机构向您提供的具体指示，及时向您所在的银行、经纪商或其他中介机构交付您的投票指示。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。常见问题解答79

10.

我可以更改或撤销我的委托书吗？

对于唱片所有者：是。委托书可在会议投票前的任何时间通过提交一份日期较晚的委托书(包括通过互联网或电话提交的委托书)或及时向IBM秘书发出书面撤销通知来撤销。

对于街道名称的持有者：是。您必须按照您的银行、经纪人或其他中介机构向您提供的具体投票指示来更改或撤销您已向您的银行、经纪人或其他中介机构提供的任何指示。

11.

我如何联系IBM的转会代理？

与我们的转让代理联系，方法是写信给ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 43078，普罗维登斯，RI 02940-3078，或致电888-IBM-6700(美国、加拿大和波多黎各以外)。

12.

除了委托书中的项目外，年会还将讨论哪些事项？

管理层不知道可能会在会议上适当介绍的其他事项。如果会议上提出了其他适当的事项，委托卡上被点名为代理人的个人也被授权利用自己的自由裁量权对这些事项进行投票。

13.

在年会的提问期间，将讨论哪些主题？

会议的这一部分是股东向董事长提出有关公司事务的问题。这不是表达个人不满的合适论坛。

14.

我如何在年会期间提问？

登记在册的股东可以在之前提交问题(通过转到Www.proxyvote.com)或在会议期间(通过访问年会网站)，使用您的16位控制号码登录并按照说明提交问题。此外，IBM每年都提供一个门户，股东可以通过该门户在年会之前提交问题。要通过IBM门户提交问题，请访问Https://www.ibm.com/investor/services/annual-meeting-of-stockholders.

如果您没有控制号码，您将可以作为嘉宾注册参加年会；但是，您将不能在年会之前或期间在年会网站上投票或提交问题。

15.

谁把选票列成表格？

选票由IBM制表机构Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.的员工统计，并由First Coast Results，Inc.的员工选举检查员认证。

16.

本人明白，IBM要在年会上进行交易，股东人数必须达到“法定人数”。什么构成法定人数？

所有有投票权、亲自或由代表代表并有权投票的普通股中的大多数构成会议事务处理的法定人数。

17.

有多少IBM股票是“流通股”？

截至2024年2月9日，已发行并有权投票的普通股有916,744,848股。

18.

选举IBM董事的投票要求是什么？

要在无竞争对手的选举中当选，每一条董事都必须获得所投选票的多数。在竞逐的选举中，获得在该选举中所投选票的多数票的被提名人当选。

19.

何谓“经纪人酌情投票”？

这指的是纽约证交所的规定，允许经纪商在没有及时收到客户的投票指令时，由经纪商自行决定在委托书中的某些“例行”事项上投票表决客户的股票。纽约证券交易所关于经纪商酌情投票的规则禁止银行、经纪商和其他中介机构在某些事项上投票未经指示的股票，包括董事选举。因此，如果您以街头名义持有您的股票，而您没有指示您的银行、经纪人或其他中介机构如何在董事选举中投票，则不会代表您投票。重要的是你投了你的一票。

20.

弃权和中间人反对票算不算已投的票？

不是的。根据IBM公司所在州纽约州的法律，有权投票的股东在股东大会上所投的“票”决定了待表决事项的结果。根据纽约州现行法律要求以及IBM的公司注册证书和章程，弃权票和中间人反对票将不被视为“已投的票”。

21.

假设出席股东周年大会的股份有适当的法定人数，则需要多少股份才能批准本委托书所表决的建议？

下表反映了根据纽约州法律所需的投票结果：

建议书	投票必填项	做弃权算作投票了吗？	是经纪人吗可自由支配投票允许吗？
选举董事	大多数投出的选票	不是	不是
批准普华永道会计师事务所的委任	大多数投出的选票	不是	是
关于高管薪酬的咨询投票*	大多数投出的选票	不是	不是
股东提案*	大多数投出的选票	不是	不是

咨询和非约束性

22.

我在哪里可以找到年会的投票结果？

IBM打算在其网站上公布最终投票结果，并将在年会后不久以Form 8-K的形式公布最终投票结果。

23.

我的投票是保密的吗？

是。所有确定个别股东身份的股东大会委托书、选票和表格都是保密的，不能供检查。此外，除法律要求外，不披露任何股东的身份或投票权。

802024年年会通知及委托书发布日期|月|日。常见问题解答

24.

我收到了我的代理材料的硬拷贝。我可以怎样安排以电子方式接收它们？

要注册电子交付，请访问我们的投资者关系网站Https://www.ibm.com/investor/help/consent-for-materials-online并按照说明注册。

25.

我如何提交提案以纳入IBM的2025年代理材料？

股东提案可在2024年年会后提交IBM 2025年代理材料，并必须不迟于2024年11月11日送达我们的公司总部。建议书应通过挂号信、挂号信或特快专递寄至：国际商业机器公司秘书办公室，新乌节路1号，Mail Drop 301，Armonk，NY 10504。

管理层认真考虑股东的所有提议和建议。如果采用显然符合IBM和股东的最佳利益，并且可以在没有股东批准的情况下完成，则不在委托书中包含该提案。过去几年通过的股东提案和建议的例子包括股东批准任命一家独立的注册公共会计师事务所，改进涉及股息检查和股东出版物的程序，以及更改或增加代理材料，涉及弃权投票、指定替代代理人、列入目录、倡议者披露和股东投票保密等事项。

26.

我如何提交2025年年会的业务项目？

股东如打算在2025年股东周年大会上提出一项业务(提交以纳入IBM委托书的提案除外)，包括根据公司的委托书条款提名董事会成员，必须在不迟于2024年10月12日至不迟于2024年11月11日向IBM秘书提交关于此类业务的通知，这在IBM的章程中有更全面的规定，并符合IBM的章程。此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，还必须在2025年3月1日之前提供1934年证券交易法规则第14a-19条所要求的额外信息。

27.

我没有收到年度报告的副本。我怎么才能买到呢？

未收到IBM年度报告或之前选择不接收特定帐户的年度报告的记录股东，可以通过写信给我们的转让代理、北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company(地址和电话号码)，要求IBM将其年度报告邮寄到该帐户。如果您不是登记在册的股东，也没有收到您的银行、经纪人或其他中介机构的年度报告，您必须直接与您的银行、经纪人或其他中介机构联系。

28.

什么是“持家”？IBM是这么做的吗？

持股是美国证券交易委员会批准的一种程序，根据这一程序，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的股东只能从公司、银行、经纪商或其他中介机构收到一份公司的委托对账单和年报，除非这些股东中的一人或多人通知

他们希望继续收到个人副本的公司、银行、经纪人或其他中介机构。目前，IBM并没有为我们的任何一位登记在册的股东提供“家庭”服务。然而，如下所述，如果你以街道名义持有你的股票，你的银行、经纪人或其他中介机构可能会持有你的账户。

29.

如果我是街头名下的持有人，我如何获得一套单独的委托书材料？

如果您以街头名义持有股票，您的银行、经纪人或其他中介机构可能只向同一家庭的多个共享地址的股东交付一份委托书和IBM年度报告，并可能继续这样做，除非您的银行、经纪人或其他中介机构收到该家庭中一个或多个受影响股东的相反指示。如果您是这样的实益持有人，请直接联系您的银行、经纪人或其他中介机构，以便收到一套单独的我们的代理材料。

30.

我们的家庭成员通过许多不同的经纪公司持有IBM股票。我们还会继续收到多套材料吗？

是。如果您和共享同一地址的其他人通过多个经纪人持有IBM股票，您将继续从每个经纪人那里收到至少一套代理材料。

31.

我收到了代理材料在互联网上可用的通知。这是什么意思？

按照惯例并根据美国证券交易委员会规则，国际商业机器公司通过互联网向一些股东分发代理材料，方法是发送代理材料互联网可获得性通知，解释如何获取我们的代理材料和在线投票。如果您收到通知并希望获得代理材料的打印副本(如果是记录所有者，则包括年度报告、委托书和代理卡，或者如果是以街道名义持有股份的股东，则包括投票指示表格)，请按照通知中的说明进行操作。

32.

我之前同意接受我的代理材料的电子交付。你能给我寄一份这些代理材料的硬拷贝吗？

对于唱片所有者：如有书面或口头要求，我们将立即交付这些代理材料的单独副本。联系我们的转让代理，ComputerShare Trust Company，N.A.(地址和电话号码见上文问题11)。

对于街道名称的持有者：您必须联系您的银行、经纪人或其他中介机构才能收到这些材料的副本。

33.

谁在征集委托书，这些征集活动的费用大概是多少？

IBM通过邮寄、亲自和电信方式征集委托书。此次征集的费用将由IBM承担。此外，管理层还聘请了InnisFree并购公司，协助征集代理人，费用约为5万美元，外加合理的自付费用。

弗兰克·塞德拉西克
总裁副书记和书记
2024年3月11日

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。常见问题解答81

附录A - 非公认会计准则财务信息及调整

管理层在薪酬讨论和分析以及委托书中使用非公认会计准则信息的理由如下：

营业(非公认会计准则)每股收益及相关损益表项目

为了给企业的经营业绩提供更好的透明度，作为补充，公司将经营业绩分为经营类和非经营类。持续经营的营业收益为非公认会计准则，不包括某些收购相关费用、无形资产摊销、权益方法投资基差产生的费用、与退休相关的成本、Kyndryl分离的某些影响及其相关的税务影响。由于美国减税和就业法案(美国税制改革)的颁布具有独特的非经常性性质，该公司将2017年第四季度记录的一次性临时费用和对该费用的调整定性为非营业费用。调整主要包括真实情况、会计选举以及任何影响记录的一次性费用的法规、法律和审计调整的变化。鉴于Kyndryl分离的独特和非经常性性质，管理层将与Kyndryl分离相关的直接和递增费用描述为非运营费用。2022年，这些费用主要涉及Kyndryl普通股和与第三方金融机构的相关现金结算掉期的任何净收益或亏损，这些净收益或亏损在综合收益表中的其他(收入)和费用中记录。截至2022年11月2日，该公司不再持有Kyndryl的所有权权益。对于收购，营业(非公认会计原则)收益不包括购买的无形资产的摊销和与收购相关的费用，如正在进行的研究和开发、交易成本、适用的保留、重组和相关费用、与收购整合有关的税费和完成交易前的费用，如融资成本。这些费用不包括在内，因为它们可能在不同时期的金额和时间上不一致，并受到公司收购的规模、类型和频率的重大影响。鉴于其独特和临时性，管理层还将外汇看涨期权合同的按市值计价的影响定性为非营业费用，以经济地对冲与该公司宣布从Software AG收购StreamSts和WebMethods的收购价格相关的外币风险。按市价计价的影响计入综合收益表的其他(收入)和费用，并反映衍生合约的公允价值变动。被收购公司的所有其他支出都包括在持续运营的收益和营业(非公认会计准则)收益中。对于与退休相关的成本，该公司将某些项目定性为运营项目，而其他项目则为非运营项目，这与GAAP一致。公司在营业收入中包括固定福利计划和非养老金退休后福利计划服务成本、多雇主计划成本和固定缴款计划成本。与退休有关的非营业成本包括固定福利计划和非养老金退休后福利计划摊销先前服务成本、利息成本、计划资产的预期回报、摊销精算损益、任何计划削减/结算的影响，包括2022年第三季度59亿美元的一次性非现金税前结算费用(税后44亿美元)以及养恤金破产成本和其他成本。非经营性退休相关成本主要与养老金计划资产和负债的变化有关，这些资产和负债与金融市场表现挂钩，公司认为这些成本不在业务运营业绩的范围内。

总体而言，该公司认为，如上所述向投资者提供运营收益的补充可以提高对业务运营结果和公司养老金计划业绩的透明度和清晰度；提高对管理层决策及其对运营业绩影响的可见性；使公司能够更好地与同行公司进行比较；并使公司能够提供对未来业务的长期战略视角。此外，这些非GAAP衡量标准提供了一个与公司经常从投资者和分析师那里获得的兴趣领域一致的视角。该公司可报告部门的财务结果反映了持续经营的税前营业收益，这与公司的管理和衡量系统一致。

自由现金流/营运现金流

该公司使用自由现金流作为评估其经营业绩、计划股东回报水平和战略投资以及评估其产生和偿还债务的能力和需求的指标。全部自由现金流金额不一定可用于可自由支配支出。该公司将自由现金流定义为经营活动的净现金减去融资应收账款和净资本支出的变化，包括对软件的投资。融资业务的一个关键目标是产生强劲的股本回报，而我们的融资应收账款是实现这一增长的基础。因此，管理层认为融资应收账款是一种盈利投资，而不是为了提高效率而应尽量减少的营运资本。因此，管理层既列报了自由现金流量，也列报了不包括融资应收账款影响的经营活动净现金。

不变货币

当公司引用不变货币增长率或调整货币增长率时，这样做是为了在不受外币汇率波动影响的情况下查看某些财务结果，从而便于对其业务业绩进行期间间的比较。经货币调整的财务结果是通过使用上一年可比期间的货币换算率换算本期活动来计算的。此方法用于

822024年年会通知及委托书发布日期|月|日。附录A - 非公认会计准则财务信息及调整

功能货币为当地货币的国家/地区。一般来说，当美元对其他货币走强或走弱时，按不变货币汇率或经货币调整的增长将高于或低于按实际汇率报告的增长。

投资回报率(ROIC)

在2021-2023年的业绩期间，ROIC等于综合税后净营业利润(综合GAAP净收入加上税后利息支出)，不包括美国养老金风险转移产生的结算费用，除以期间平均债务和平均总股东权益之和，不包括与2021年和2022年红帽收购相关的商誉。2022年9月，IBM将其160亿美元的固定收益养老金义务和相关计划资产转移给了两家保险公司。由于这一转移的独特和非经常性性质，与此转移相关的44亿美元税后非现金结算费用被排除在外。由于红帽收购的重大性质，本公司使用不包括与收购相关的商誉的ROIC计算。产生的商誉主要归功于RedHat的员工队伍，以及随着时间的推移，预计随着时间的推移，Red Hat产品整合到公司的各种集成解决方案中将实现更大的协同效应。

关键绩效指标用于监控业务绩效，并被视为管理层和股东的有用决策信息，包括：

年度经常性收入（ARR）

ARR是管理层用来评估IBM Software中混合平台和解决方案业务的健康和增长轨迹的关键绩效指标。ARR是通过估计截至期末日期的某些类型有效合同的本季度经常性承诺价值，然后将该值乘以4来计算的。这一价值基于每个安排的合同价值和开始日期，以缓解合同期限内的波动，并包括以下消费模式：(1)软件订阅协议，包括承诺的定期许可；(2)SaaS和PaaS等作为服务的安排；(3)维护和支持合同；以及(4)安全管理服务合同。应独立于收入来看待ARR，因为这一业绩指标及其投入可能不代表当期确认的收入数额，因此不打算代表本期收入或将在未来期间确认的收入。

下表提供了根据公认会计原则报告的公司损益表结果与非公认会计原则下的营业收益报告之间的对账。

(百万美元，每股除外) 截至2023年12月31日的年度	公认会计原则			收购- 相关调整			退休- 相关调整			税改革影响			Kyndryl 相关影响			运行中 (非公认会计准则)
毛利		$	34,300		$	631		$	—		$	—		$	—		$	34,931
毛利率			55.4%			1.0PTS			—PTS			—PTS			—PTS			56.5%
S，G&A		$	19,003		$	(1,039)		$	—		$	—		$	—		$	17,964
其他(收入)和费用*			(914)			10			39			—			—			(866)
费用和其他(收入)合计			25,610			(1,029)			39			—			—			24,620
持续经营的税前收入			8,690			1,660			(39)			—			—			10,311
持续经营的税前利润率			14.0%			2.7PTS			(0.1)Pts			—PTS			—PTS			16.7%
所得税拨备/(受益)**		$	1,176		$	368		$	(8)		$	(95)		$	—		$	1,441
实际税率			13.5%			1.4PTS			0.0PTS			(0.9)Pts			—PTS			14.0%
持续经营收入		$	7,514		$	1,292		$	(30)		$	95		$	—		$	8,870
持续运营的利润率			12.1%			2.1PTS			0.0PTS			0.2PTS			—PTS			14.3%
稀释后每股收益：持续运营		$	8.15		$	1.40		$	(0.03)		$	0.10		$	—		$	9.62

与收购相关的调整包括与该公司计划从Software AG收购StreamSts和WebMethods相关的外汇看涨期权合同收益1200万美元。

税项对营业(非公认会计原则)税前收入的影响按适用于公认会计原则税前收入的相同会计原则计算，计算结果采用年度有效税率法。

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。附录A - 非公认会计准则财务信息及调整83

(百万美元，每股除外) 截至2022年12月31日	公认会计原则			收购- 相关调整			退休- 相关调整*			税改革影响			Kyndryl 相关影响			运行中 (非公认会计准则)
毛利		$	32,687		$	682		$	—		$	—		$	—		$	33,370
毛利率			54.0%			1.1PTS			—PTS			—PTS			—PTS			55.1%
S，G&A		$	18,609		$	(1,080)		$	—		$	—		$	—		$	17,529
其他(收入)和支出			5,803			(3)			(6,548)			—			(351)			(1,099)
费用和其他(收入)合计			31,531			(1,083)			(6,548)			—			(351)			23,549
持续经营的税前收入			1,156			1,765			6,548			—			351			9,821
持续经营的税前利润率			1.9%			2.9PTS			10.8PTS			—PTS			0.6PTS			16.2%
所得税拨备/(受益)**		$	(626)		$	436		$	1,615		$	70		$	0		$	1,495
实际税率			(54.2)%			14.2PTS			52.6PTS			0.7PTS			1.9PTS			15.2%
持续经营收入		$	1,783		$	1,329		$	4,933		$	(70)		$	351		$	8,326
持续运营的利润率			2.9%			2.2PTS			8.1PTS			(0.1)Pts			0.6PTS			13.8%
稀释后每股收益：持续运营		$	1.95		$	1.46		$	5.41		$	(0.08)		$	0.38		$	9.13

包括59亿美元(税后44亿美元)的一次性非现金税前养老金结算费用。

税项对营业(非公认会计原则)税前收入的影响按适用于公认会计原则税前收入的相同会计原则计算，计算结果采用年度有效税率法。

(百万美元，每股除外) 截至2021年12月31日	公认会计原则			收购- 相关调整			退休- 相关调整			税改革影响			Kyndryl 相关影响			运行中 (非公认会计准则)
毛利		$	31,486		$	719		$	—		$	—		$	—		$	32,205
毛利率			54.9%			1.3PTS			—PTS			—PTS			—PTS			56.2%
S，G&A		$	18,745		$	(1,160)		$	—		$	—		$	(8)		$	17,577
其他(收入)和支出			873			(2)			(1,282)			—			126			(285)
费用和其他(收入)合计			26,649			(1,162)			(1,282)			—			118			24,324
持续经营的税前收入			4,837			1,881			1,282			—			(118)			7,881
持续经营的税前利润率			8.4%			3.3PTS			2.2PTS			—PTS			(0.2)Pts			13.7%
关于所得税的拨备*		$	124		$	457		$	251		$	(89)		$	(37)		$	706
实际税率			2.6%			5.2PTS			2.8PTS			(1.1)Pts			(0.4)Pts			9.0%
持续经营收入		$	4,712		$	1,424		$	1,031		$	89		$	(81)		$	7,174
持续运营的利润率			8.2%			2.5PTS			1.8PTS			0.2PTS			(0.1)Pts			12.5%
稀释后每股收益：持续运营		$	5.21		$	1.57		$	1.14		$	0.10		$	(0.09)		$	7.93

税项对营业(非公认会计原则)税前收入的影响按适用于公认会计原则税前收入的相同会计原则计算，计算结果采用年度有效税率法。

842024年年会通知及委托书发布日期|月|日。附录A - 非公认会计准则财务信息及调整

下表提供了综合列报的现金流对账，包括与Kyndryl分离相关的非持续业务活动。自由现金流和营业现金流是非公认会计准则的衡量标准。

(数十亿美元) 截至2018年12月31日的年度：	2023			2022*			2021
每个GAAP的经营活动净现金**		$	13.9		$	10.4		$	12.8
减去：融资应收账款的变化			1.2			(0.7)			3.9
经营活动现金净额，不包括融资应收账款			12.7			11.2			8.9
资本支出，净额			(1.5)			(1.9)			(2.4)
自由现金流+			11.2			9.3			6.5
收购			(5.1)			(2.3)			(3.3)
资产剥离			(0.0)			1.3			0.1
分红			(6.0)			(5.9)			(5.9)
非融资性债务			5.5			1.9			(1.2)
其他(包括融资应收账款和融资债务)++			(1.0)			(2.9)			(3.0)
现金、现金等价物和短期有价证券的变化		$	4.6		$	1.3		$	(6.7)

包括非持续经营产生的非物质现金流。

2021年包括16亿美元的非持续业务现金流

2021年包括约14亿美元的现金影响，用于与Kyndryl相关的结构性行动和分离费用。

2021年包括来自Kyndryl的9亿美元的分配。

下表提供了按持续经营和GAAP报告的收入增长率与经不变货币调整(@CC)的收入增长率的对账，这是一项非GAAP衡量标准。

	2023
	公认会计原则		@cc
收入增长率对账：
软件		5%		5%
混合平台和解决方案		5%		5%
红帽		9%		9%
咨询		5%		6%

	公认会计原则		@cc
总收入增长率对账：
2023		2.2%		2.9%
2022		5.5%		11.6%
2021		3.9%		2.7%

2024年年会通知及委托书发布日期|月|日。附录A - 非公认会计准则财务信息及调整85

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/px_ibmproxy1pg01-bw.jpg]

国际商业机器公司1 New Orchard Rd，MD 325ARMONK，NY 10504通过INTERNET扫描查看材料和VOTEVOTE会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年4月29日，对于直接持有的股票，截至晚上11：59。东部时间2024年4月28日，为401(K)计划中持有的股票。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/IBM2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年4月29日，对于直接持有的股票，截至晚上11：59。东部时间2024年4月28日，为401(K)计划中持有的股票。打电话时请随身携带您的代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果您通过电话或互联网投票，请不要邮寄这张代理卡。去投票，用蓝色或黑色墨水在下面的方块上标记如下：V28926-P04943 KEEP您的记录卡的这部分只有在签名和日期后才有效。删除并将这部分退还给商业机器公司IBM的董事建议为每个董事投票(请分别为每个董事标出你们的票)。1.董事选举：提名的董事，任期一年：反对阿提哈德·玛丽安·C·布朗1g.安德鲁·利伟诚！1h.F.威廉·麦克纳布三世！1.迈克尔·米巴赫！1j.玛莎·E·波拉克IBM董事建议投票赞成提案2和3.2任命独立注册会计师事务所的合理性3.关于高管薪酬的咨询投票IBM董事建议投票反对提案4、5、6、7及8.4股东建议书要求就游说活动提交公开报告5.股东建议书要求公开报告中国商业运作及ESG活动的一致性6.股东建议书要求以书面同意的方式采取行动的权利7.股东建议书要求公开报告气候游说8.股东建议书要求采纳温室气体排放目标反对弃权票！请如上所示签名，注明日期，并寄回所附信封。如以遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人等身分行事，应在签署时注明。如签署人为公司，请由正式授权人员签署公司全名。如果股份是共同持有的，每个指定的股东都应该签名。[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465924032641/px_ibmproxy1pg02-bw.jpg]

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：会议通知、委托书和年度报告可在www.ibm.com/Investors/Material/或www.proxyvote.com上查阅。V28927-P04943国际商业机器公司股东年度会议本代理材料由董事会征集Arvind Krishna、James J.Kavanaugh、Michelle H.Browdy和Frank Sedlarcik，或他们中的任何一人具有替代能力，兹指定以下签署人的代理人在股东年会上投票表决签署人在记录日期拥有的国际商业机器公司的所有普通股，该年度会议将于下午1：00通过www.VirtualShareholderMeeting.com/IBM2024举行。美国东部时间2024年4月30日星期二，或其任何延期或延期。代理人将按照本卡背面提供的说明进行投票。如果您签署了委托书，但没有就投票项目提供具体指示，则该委托书将就董事会推荐的项目进行投票。代理人还被授权利用2024年年会通知和委托书声明中规定的自行决定权，就大会或其任何延期或延期之前适当提出的所有其他事项进行投票。这张卡还将用于在记录日期向受托人提供投票指示，这些股份是根据IBM 401(K)计划在IBM股票基金投资选择中持有的普通股STOCKOF国际商业机器公司的任何股份，如2024年年会通知和委托书中所述。如果您使用互联网或电话投票这些股票，您必须签署并返回本委托书，才能进行投票。继续，并在背面签字

定义14A错误000005114300000511432023-01-012023-12-310000051143IBM：Krishna先生成员2023-01-012023-12-310000051143IBM：Krishna先生成员2022-01-012022-12-3100000511432022-01-012022-12-310000051143IBM：Krishna先生成员2021-01-012021-12-3100000511432021-01-012021-12-310000051143IBM：Krishna先生成员2020-01-012020-12-310000051143IBM：MsRomettyMembers2020-01-012020-12-3100000511432020-01-012020-12-310000051143Ibm:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员IBM：Krishna先生成员2023-01-012023-12-310000051143Ibm:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员IBM：Krishna先生成员2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员IBM：Krishna先生成员2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员IBM：Krishna先生成员2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员IBM：Krishna先生成员2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000051143Ibm:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000051143Ibm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-3100000511432019-01-012019-12-3100000511432019-01-012023-12-31000005114312019-01-012019-12-31000005114312023-01-012023-12-31000005114322023-01-012023-12-31000005114332023-01-012023-12-31000005114342023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯