附件10.2

AVIS预算租赁汽车融资(伊索)有限责任公司，作为发行商

AVIS经济型租车公司，
以管理员身份

摩根大通银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

某些非管道 买家，

某些CP管道 买家，

某些忠实的 票据购买者，

某些资助商，

某些APA银行

和

纽约银行梅隆信托公司，N.A.，
作为受托人和2015-3系列代理

_____________________

第四次修订和重述系列2015-3补编
日期为2024年3月4日

至

第二次修订和重述的基托
日期：2004年6月3日

_____________________

目录

页面

目录

(续)

页面

目录

(续)

页面

第四个修订和重述系列2015-3补编，日期为2024年3月4日(本“补编”)，其中包括根据特拉华州法律成立的特殊用途有限责任公司Avis预算租车(伊索)有限责任公司(“ABRCF”)，根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“ABCR”)，作为管理人 (“管理人”)，摩根大通银行，N.A.(“摩根大通”)，作为买方集团的行政代理(“管理代理”)，非管道购买者为本协议的不时当事人， 不时承诺的票据购买者为本协议的一方，CP管道购买者集团为本协议的受托人，CP管道买方集团的资金代理为本协议的不时当事人和纽约梅隆银行信托公司(作为纽约银行的利益继承者)，国家银行协会，作为受托人(以此类身份，受托人) 以及作为2015-3系列票据持有人利益的代理人(以该身份，称为“2015-3系列代理”)， 向ABRCF与受托人于2004年6月3日签署的第二份经修订及重订的基本契约(经修订、修改或不时补充，不包括产生新的票据系列的附录，即“基础契约”)。

初步 声明

鉴于，行政管理人、行政代理、某些CP管道购买者、APA银行、供资代理和非管道购买者，受托人和2015-3系列代理签订了截至2015年11月19日的2015-3系列补编(“原2015-3系列补编”)，据此发行了2015-3系列票据；

鉴于ABRCF、管理人、行政代理、某些CP管道购买者、某些已承诺的票据购买者、APA银行、Funding代理商和非管道购买者，受托人和2015-3系列代理人于2018年8月16日签订了经修订和重述的2015-3系列补编(经修订的“A&R系列2015-3补编”)，据此，经必要的票据持有人同意，ABRCF修订并重述了原2015-3系列补编的全部内容；

鉴于 ABRCF、管理人、行政代理、某些CP管道购买者、某些已承诺的票据购买者、APA银行、Funding代理商和非管道购买者，受托人和2015-3系列代理人在征得必要票据持有人的同意后，于2021年6月18日签署了第二份经修订和重述的2015-3系列补编(经修订的“第二A&R系列2015-3补编”)，ABRCF经必要的票据持有人同意，对整个A&R系列2015-3补编进行了修订和重述；

鉴于 ABRCF、管理人、行政代理、某些CP管道购买者、某些已承诺的票据购买者、APA银行、Funding代理商和非管道购买者，受托人和2015-3系列代理人在征得必要票据持有人的同意后，于2022年4月14日签署了第三份经修订和重述的2015-3系列补编(经修订，为“第三A&R系列2015-3补编”)，ABRCF经必要的票据持有人同意，对整个A&R系列2015-3补编进行了修订和重述；

鉴于， 根据基础契约第12.2条，经ABRCF、受托人、任何适用的增强提供者和一系列票据的所需票据持有人(或在某些情况下，每个受影响的票据持有人)同意后，可对任何补充文件进行修改；

鉴于， 根据第三个A&R系列2015-3补编第11.11节的规定，在征得必需的票据持有人和R类票据持有人的同意后，应满足《基础契约》第12.2节中关于所需票据持有人同意的要求。

鉴于，ABRCF希望修改和重申第三个A&R系列2015-3补编。

现在， 因此，双方同意如下：

指定

根据基础契约和最初的2015-3号系列副刊制作和发行了一系列票据，该系列票据 一般被指定为“可变资金租赁汽车资产支持票据，2015-3号系列”。2015-3期钞票分为三类发行，第一类为“A类票据”，第二类为“B类票据”，第三类为“R类票据”。

截至本公告发布之日，ABRCF已发行(I)一批A类票据，编号为“2015-3系列可变融资租赁汽车资产支持票据，A类”；(Ii)一批B类票据，指定为“2015-3系列可变融资租赁汽车资产支持票据，B类”；及(Iii)一批R类票据，指定为“2015-3系列可变融资租赁汽车资产支持票据，R类”。A类票据、B类票据和 R类票据构成了2015-3系列票据。在本文规定的范围内，B类票据的支付权应从属于A类票据 。在本文规定的范围内，R类票据的支付权应排在A类票据和B类票据之后。

首次发售2015-3系列票据所得款项 存入托收账户，并支付给ABRCF，用于根据贷款协议进行贷款，前提是借款人已根据贷款协议申请贷款，且在2015-3系列原始补充资料发布之日，符合条件的工具可用于购买或再融资。未如此用于贷款的任何此类收益部分应被视为本金收款。

2015-3系列票据是一个非隔离的票据系列(在基础契约中有更全面的描述)。因此，本补编中对“所有”系列票据的所有提法(以及本补编中对“所有”系列票据定义的术语的所有提及 )应指除单独的票据系列外的所有系列票据。

第一条

定义

(a)此处未另行定义的所有大写术语均在《基础契约》附件的定义列表中定义，如其附表1所示。除本补充文件另有规定外，本补充文件的所有条款、章节、小节、附件或附表均指本附录的条款、小节、小节、附件或附表。除非本文另有说明、上下文另有要求 或基础契约中另有定义，否则此处使用或定义的每个大写术语应仅与2015-3系列票据有关，而与ABRCF发行的任何其他系列票据无关。如果此处使用的术语在本文和《基托契约》中都有定义，应以此处术语的定义为准。

(b)关于2015-3系列注释，下列词语和短语应具有以下含义，这些术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性、女性和中性性别：

“应收账款文件”的定义见第6.2节。

“应收账款生效日期”在第 6.2节中定义。

“ABCR”一词在本演奏会中作了定义。

“ABCR三级降级事件” 是指在任何确定日期，如果ABCR的发行人信用评级为(X)“B”或低于标准普尔或(Y)“B3”或低于穆迪的信用评级，将会发生的事件。

“ABCR双凹槽降级事件” 是指在确定日期ABCR的发行人信用评级为(X)“B+”(标准普尔评级)或(Y)穆迪评级为“B2”的情况下发生的事件。

“ABG”指Avis Budget Group，Inc.

“ABRCF”一词在本演奏会中作了定义。

“账户”系指2015-3系列应计利息账户、2015-3系列现金抵押品账户、2015-3系列收款账户、2015-3系列分配 账户、2015-3系列超额收款账户和2015-3系列储备账户。

“收购APA银行”的定义见第11.1(C)节。

第 11.1(E)节定义了“收购买方集团”。

第2.6(E)节中定义了“其他CP管道采购商”。

第 2.6(E)节定义了“额外供资机构”。

第2.6(E)节中定义了“其他非管道采购商”。

“经调整的每日简单SOFR”指任何一天的年利率等于(A)截至该日的每日简单SOFR，加上(B)0.10%； 但如如此厘定的经调整每日简单SOFR低于0%，则就本补编而言，该利率应视为0%。

“调整后的 账面净值”是指截至确定日期的每个调整后计划工具的账面净值为0.965的乘积，以及该调整后计划工具截至该日期的账面净值。

“行政代理”的定义见本协议的摘录。

“管理员” 在本文的朗诵中有定义。

“伊索二号DBRS不包括制造商金额”是指，在任何确定日期，等于(X) 每个DBRS非投资级制造商的下列金额之和的超额(如果有的话)的金额：(1)的乘积 在计算伊索二号贷款协议借款基数时，包括截至该日期的所有应收金额， 由伊索租赁II从该DBRS非投资级制造商处获得，以及(2)DBRS排除了截至该日期该DBRS非投资级制造商的应收制造商 指定百分比，超过(Y)截至该日期每个DBRS非投资级制造商的以下金额的总和：(I)从该制造商获得的受 制造商计划约束的任何车辆的账面净值合计的乘积，但(A)Aesop租赁II或其许可被指定为车主的车辆(B)该车辆的所有权证书上的车辆，以及(B)第二伊索租赁公司或其代理继续持有该车辆的所有权证书，以及(Ii)该DBRS非投资级制造商截至该日的DBRS退货车辆规定百分比。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的 方”是指任何非管道买方、CP管道买方和与任何CP管道买方有关的任何计划支持提供商。

“备用基本利率”是指，任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金实际利率加1%的1/2和(C)该日生效的调整后每日简单利率加 1%中的最大者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的每日简单利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后的每日简单利率变化的生效日期起生效。如果根据第7.4节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第7.4(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。对于

为免生疑问， 如果根据上述规定确定的备用基本利率低于0%，则就本附录而言，该利率应视为0%。

“反腐败法律”是指适用于ABCR或其附属公司的任何司法管辖区内有关 或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

就CP管道买方而言，“APA银行”是指在附表一或买方团体补编中与该CP管道买方的名称相对的每一银行或其他人，根据该名称，该CP管道买方成为本补编的当事方及其任何受让人，直至 根据第11.1(C)条订立的转让补充条款，该受让人已承担APA银行的全部或部分承诺。

“APA银行出资金额”是指，对于任何一天的CP管道买方集团，买方集团对该CP管道买方集团的投资金额超出该日该CP管道买方集团的CP管道资金金额。

第11.1(D)节对“APA银行参与者”进行了定义。

“APA银行百分比”是指，就任何APA银行而言，在附表一或转让补充条款或买方集团补充条款中与该APA银行名称相对的百分比，根据该百分比，该APA银行成为本补充条款的一方。

“Arac”是指Avis Rent A Car，LLC。

“第七条费用”是指根据第七条应支付的任何金额和根据第3.4节就该金额应计的任何利息。

“资产购买协议” 对于任何CP管道买方，是指该CP管道买方、该CP管道买方的资金代理和APA银行之间的资产购买协议、流动资金协议或其他协议，经 不时修订、修改或补充。

“可用CP资金额” 对于任何CP管道买方集团而言，是指(I)该CP管道买方集团的A类承诺额占该CP管道买方集团通过发行商业票据的A类初始投资额的百分比(如果该营业日是2015-3系列的成交日期)的总和，(Ii)与该CP管道买方集团分配给任何CP部分的CP管道融资金额的总和。于该营业日到期的商业票据利率期间及(Iii)该商业票据管道买方集团的买方集团因该商业票据而增加的金额由该商业票据管道买方集团提供资金。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)，即或 可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，或用于确定支付根据本补编计算的截至该日期的利息的任何频率，为免生疑问，根据第7.4(E)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指 (A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行账户”在第11.16(F)节中定义。

“巴塞尔协议II”是指巴塞尔银行监管委员会编制的经修订的巴塞尔协议，载于题为“资本计量和资本标准的国际趋同：经修订的框架”的出版物 和任何官方机构与之相关的任何规则、条例、指导、请求、解释或指令(不论是否具有法律效力)。

“巴塞尔协议III”系指巴塞尔银行监管委员会编制的经修订的巴塞尔协议，载于题为“更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”的出版物(不时更新)，以及与之相关的任何规则、条例、指导、请求、解释或指令(无论是否具有法律效力)。

“Benchmark” 最初是指Daily Simple Sofr；如果对于Daily Simple Sofr或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准 替换，只要该基准替换已经根据第7.4(B)节替换了先前的基准利率。

“基准 替换”是指：(A)由管理代理选择的替代基准利率和ABRCF 作为当时基准的替换基准的替换，同时适当考虑(I)选择或建议替换基准 利率或有关机构确定此类利率的机制

政府机构 或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准 ，以及(B)相关的基准替换调整。

如果以上确定的基准替换数低于下限，则就本补编和其他2015-3系列文件而言，基准替换数将被视为下限。

“基准 替换调整”是指，对于任何适用的2015-3系列利息期的未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，对于任何适用的2015-3系列利息期间的当前基准替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法，行政代理和ABRCF已选择 ，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整、计算或确定该利差调整的方法。由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的 市场惯例，用于在该时间以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准的 。

“符合基准的替换更改”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作 更改(包括更改“备用基本利率”、“营业日”、“每日简单SOFR”、 “调整后的每日简单SOFR”、“美国政府证券营业日”和“2015-3系列利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或 继续通知、回望期的长度、违反条款的适用性以及行政代理决定的其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式 对于本补编和其他系列文件的管理是合理必要的)。

“基准 更换日期”对于任何基准，是指与当时的 基准相关的下列事件中较早发生的：

(1) 在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其 组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；以及

(2) 在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但这种不代表性将通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准的基准更换日期将被视为已经发生，该基准的所有当时可用承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为发生。

“基准 过渡事件”对于任何基准，是指相对于当时的基准 发生下列一个或多个事件：

(1) 由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其部分)，但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2) 监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布， 在每个情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调；或

(3) 监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分) 发生了上述公开声明或信息的公布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款更换基准之时起的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议下的所有目的和根据第7.4节的任何2015-3系列文件，没有基准替换 ，并且(Y)在基准替换为本协议下的所有目的和根据第7.4节的任何2015-3系列文件替换了当时的当前基准时，以 结尾。

“受益所有权证明”是指《受益所有权规则》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益 所有权规则”系指《联邦判例汇编》第31章1010.230节。

第11.3(A)节定义了“受益者 买方群体”。

“理事会”指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“BRAC” 指预算租赁A Car System，Inc.

“桥梁买方小组”是指 在附表I-A或I-B(视何者适用而定)中指定的每个CP管道买方小组和非管道买方小组，或 ABRCF以其他方式不时(经该CP管道买方小组或非管道买方小组同意，视情况而定)以书面形式通知行政代理和受托人而指定的每个CP管道买方小组和非管道买方小组。

“桥梁买方集团一致性变更” 指ABRCF(自行决定)认为必要的任何技术、行政或运营变更或修订，以反映与任何桥梁相关融资有关的术语以与市场惯例基本一致的方式纳入，包括但不限于第一条、第2.5节、第2.10节、第四条和附表一及相关定义(包括但不限于：“A类买方集团最高投资额”、“A/B类最高投资额”、“B类买方集团投资额”、“B类买方集团投资额”、“R类最高投资额”、“附表I”和“2010-6系列最高投资额”)。

“营业日”指除(A)星期六或星期日或(B)纽约、纽约、北卡罗来纳州夏洛特、芝加哥、伊利诺伊州或受托人公司信托办事处所在城市的银行机构被授权关闭或根据法律或行政命令有义务关闭的以外的任何日子；如果A类投资额的任何部分或B类投资额的任何部分参照Daily Simple Sofr计息，以及任何此类金额的利率设置，则仅为美国政府证券营业日的任何 此类日。

“租赁差额需求证明”是指基本上以任何多系列信用证附件A的形式提供的证明。

“终止日期要求证书”是指实质上采用任何多系列信用证附件D形式的证书。

“终止要求证书”是指实质上采用任何多系列信用证附件C形式的证书。

“未付即期付款凭证”是指实质上以任何多系列信用证的附件B形式的凭证。

“控制权变更”是指(A) ABG将在任何时候停止直接或间接拥有或控制ABCR、Arac或BRAC的50%以上的有表决权股票，或 (B)ABRCF或伊索租赁不再间接由ABCR全资拥有。

“法律上的变化”是指(A)在2008年2月15日之后通过、发布或发生的任何法律、规则或条例或其中或其解释或适用方面的任何变化(无论是否具有法律效力)，(B)任何政府或政治区或机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或其工具，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员提出的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，或负责制定或解释国家或国际会计原则的任何会计委员会或机关(无论是否为政府的一部分)， 在每一种情况下，无论是外国还是国内(每个都是“官方机构”)，负责管理、解释或适用，或遵守任何官方机构(无论是否具有法律效力)在2015-3系列截止日期后提出、发布或发生的任何要求或指令，或(C)遵守、应用或实施，受影响一方在2015-3系列结束日期后执行上述协议或巴塞尔协议II和/或巴塞尔协议III中的任何一项。

“索赔”的定义见第 2.8节。

“类别”指 系列2015-3票据的类别，可以是A类票据、B类票据或R类票据。

“A类APA银行出资金额” 是指，就任何一天的CP管道买方集团而言，A类买方集团对该CP管道买方集团的投资金额 超过该CP管道买方集团在该日的A类CP管道资金金额 。

费用函中定义了“A类适用保证金” 。

“A类承诺费” 在第2.7(E)节中定义。

费用函中定义了“A类承诺费费率” 。

“A类承诺百分比” 是指在任何确定日期，对于任何买方集团，以百分比表示的比率，即该买方集团的A类最高买方集团投资额之和与该日期的A类最高投资额之和的比率。

“A类或有每月融资成本”是指，就每个2015-3系列利息期间和任何买方集团而言，(I)该买方集团就该2015-3系列利息期间的A类每月融资成本在(Ii)和

金额等于2015-3系列利息期间每一天的总和 乘以(X)A类买方集团在该日就该买方集团投资的金额与(Y)Daily Simple Sofr和2.95%的总和除以360。

第3.3(I)节界定了“A类或有每月供资 费用缺口”。

“A类受控摊销期限” 指自每个买方集团预定的A类到期日期之前的营业日收盘时开始并持续至(I)2015-3系列快速摊销期限开始、(Ii)2015-3系列票据全额偿付和(Iii)终止契约中最早的一段时间。

“A类受控分派金额”是指，就A类受控摊销期间内的任何相关月份而言，相当于A类预定到期日(在实施A类预定到期日的增减后)A类投资金额的(X)三分之一 超出(Y)根据第2.5节的规定在该相关月份就A类票据所作的任何减值的总额的数额。

“A类CP管道资金金额” 是指就任何一天的CP管道买方集团而言，A类买方集团通过在该日发行未偿还商业票据向该CP管道买方集团投资的部分。

“A类预期最终分配日期”是指在(X)A类受控摊销期限开始的日历月和(Y)2015-3系列快速摊销期限 开始的日历月之后的第四个日历月内的分发日期。

“A类初始投资额” 具有第2.1(A)(Iv)节规定的含义。

“A类投资金额”是指在任何确定日期，A类买方集团在该日期对每个买方集团投资金额的总和。

“A类最高投资金额” 是指在任何确定日期，A类最高买方集团在该日期对每个买方集团投资金额的总和。A类最高投资额应减去每个非延期买方集团在A类预定到期日对该买方集团的A类最高投资额，前提是该非延期 买方集团没有按照第2.6(D)节的规定将其在本附录和2015-3系列票据项下的所有权利和义务转让给替代的 买方集团。

“A类最大购买方集团投资金额”是指，(1)在减持日期之前，就(A)任何CP管道买方集团而言，所列金额

与CP管道采购商或CP管道采购商(如适用)的名称相对，包括在附表I-A中该CP管道采购商小组的标题“A类最大投资额”下，或在买方小组补充协议中，根据该补充协议，该CP管道采购商小组成为本补充协议或(B)任何非管道采购商小组的一方。在附表 I-A“A类买方集团最高投资额”标题下与该非管道买方集团名称相对的金额，或在该非管道买方集团成为本补充协议缔约方的《买方集团补编》中所列的金额，及(2)在削减日期及之后，就(A) 任何CP管道买方集团而言，与CP管道买方或CP管道买方名称相对的金额，视情况而定。 包括在附表I-B“A类最大买方集团投资金额”标题下的该CP管道买方集团或该CP管道买方集团据此成为本补充协议当事人的买方集团补编中，或(B)任何非管道买方集团，在附表I-B标题“A类最大买方集团投资金额”下与该非管道买方集团名称相对的金额或在买方集团补编中列出的金额，在每一种情况下，该非管道买方集团 根据该非管道买方集团成为本补编的当事人根据第 2.6节的规定，此类金额可随时增加或减少。对于每个非延期买方集团的A类最高买方集团投资额应减去该非延期买方集团在A类预定到期日关于该买方集团的A类最高投资额 ，前提是该非延期买方集团没有按照第2.6(D)节的规定将其在本补充协议和2015-3系列票据项下的所有权利和义务转让给替代买方集团。

“A类每月融资成本”是指每个系列2015-3利息期间和：

(A)任何CP管道买方集团，其金额为：

(I)对于该2015-3系列利息期间的每一天，(A)对于匹配资金CP管道买方，由该匹配资金CP管道买方发行的或为该匹配资金CP管道买方的利益而发行的所有未偿还商业票据累计的折扣总额 在该日就该匹配资金CP管道买方就该匹配资金CP管道买方而获得的A类CP管道资金金额，(B)对于集合的 资金CP管道买方， 或为了该集合资金CP管道买方的利益，由资金代理就该集合资金CP管道买方分配全部或部分资金，以资助购买或维护关于 该集合资金CP管道买方的A类CP管道资助金额，或(C)关于SOFR Funding CP管道买家，(X)A类CP 管道资助金额关于该CP管道买家组在该日的乘积《泰晤士报》(Y)此 天的调整后每日简单软件，四分五裂(Z)360；加

(Ii)在2015-3系列利息期间内的每一天，金额为：

(A) 乘积：(I)A类APA银行资金中关于该CP管道买方集团的部分，在该日就该CP管道买方集团分配给浮动 部分《泰晤士报》(Ii)备用基本利率加A类 当日的适用保证金，四分五裂(Iii)365(或366，视属何情况而定)加

(B)(I)A类APA银行资金中关于该CP管道买方集团在该日分配给SOFR 部分的乘积《泰晤士报》(Ii)在该日经调整的每日简易索偿外加 (X)A类适用保证金或(Y)在选择适用的APA银行时，由其全权酌情决定，并事先向ABRCF发出书面通知，A类计划费用，每种情况下均在该日生效四分五裂由(Iii)360； 加

(Iii)在2015-3系列利息期间的每一天，(A)关于该CP管道的A类CP管道资金金额的乘积 买方集团《泰晤士报》(B)该日的A类节目费率四分五裂(C)360；或

(B)任何非管道买方集团，(I)A类买方 集团在该日就该非管道买方集团投资的产品在2015-3系列利息期间每天的总和《泰晤士报》(Ii)(A)就该日调整的每日简单费用和(B)(1)该日的A类计划费率或(2)根据第(Br)2.7(H)节的条款，即该日的SOFR部分的A类适用保证金，四分五裂(Iii)360；但是， 如果(X)法律上的任何变更将使任何非管道买方集团以基准为其投资金额提供资金是违法的，(Y)行政代理或任何非管道买方确定(该确定应是 决定性的无明显错误)不存在足够和合理的手段来确定基准，或(Z)任何非管道买方确定基准将不能充分和公平地反映该非管道买方就其相关买方集团 投资金额提供资金的成本在每种情况下，此类非管道买方集团应 已书面通知管理代理(并且随后未通知管理代理此类情况已不再存在)，此类非管道买方集团每天的月度资金成本将使用(1)备用基本利率(或，如果已根据第7.4节实施基准替换，则为此类基准替换)和(2)A类计划费率或，如果SOFR部分的A类适用保证金将在第(B)款中的(Ii)款中使用，则在该日对SOFR部分使用A类适用保证金； 此外，尽管本协议有任何相反规定，但在摊销事件发生并继续发生的任何日期，将使用(1)该日的备用基本利率和(2)该日浮动部分的A类适用保证金的总和来计算该日与该非管道买方相关的A类月融资成本。

“A类票据”是指2015-3系列可变资金租赁汽车资产支持票据中的任何一种，A类票据，由ABRCF签署，并由受托人或其代表认证，基本上采用附件A-1的形式。

“A类票据持有人”是指在票据登记册上登记A类票据的人。

“A类项目费率” 在费用函中定义。

“A类买方集团投资额” 对于任何买方集团而言，是指(A)当用于A&R生效日期时，该买方集团的A类承诺占A类初始投资额的百分比，以及(B)当用于任何其他日期时，金额等于：(br}(I)A类买方集团在上一个营业日就该买方集团投资的金额加上 (Ii)买方集团在该日期就A类票据增加的金额减去 (Iii)根据第3.5(F)节在该日就A类票据向该买方集团支付的本金支付金额加上(Iv)从该买方集团收回的A类票据的本金支付金额 由受托人在缴款通知书发行人的破产法律程序中作为优先付款或以其他方式支付。为免生疑问，(X) 只要任何买方集团未能就任何增加日期(包括任何延迟金额)为其与A类票据有关的买方集团增资金额的任何部分提供资金 ，则该未融资金额不应计入该买方集团的A类买方 集团投资金额中，除非且直到该金额已获得融资(包括通过为任何延迟融资 报销金额提供资金，如果适用)和(Y)与非延迟融资买方集团在增加日期融资的A类票据有关的任何延迟金额应计入该非延迟融资买方集团的A类债券投资金额 ，直到相关的延迟融资偿还金额得到融资为止。

“A类预定到期日” 就A类票据的任何买方群体而言，指2026年4月1日，因为该日期可根据第 2.6(B)节延长。

“A类高级月度融资成本” 是指对于每个2015-3系列利息期和任何买方集团而言，(A)A类月度融资成本 超过(B)A类或有月度融资成本，在每种情况下，对于该2015-3系列利息期和此类买方 组而言。

“A类高级月息”是指，就任何系列2015-3利息期间而言，相当于(A) 该系列2015-3利息期间的平均每日A类投资金额、(B)该系列 2015-3利息期间的A类高级票据利率和(C)该2015-3系列利率期间的天数除以360的数额。

“A类高级月息差额”具有第3.3(F)节规定的含义。

“A类高级票据利率”是指任何2015-3系列利息期间的利率，该利率等于(A)分数的百分比等值的乘积，其分子等于该2015-3系列利息期间每个买方组的A类高级月度融资成本之和，其分母等于该2015-3系列利息期间的日均A类投资金额。其分子为360，分母为该系列2015-3利息期间的天数 ；然而，如果A类高级票据利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率。

“A/B类最高投资额” 是指(X)A类最高投资额和(Y)B类最高投资额的总和，在这两种情况下，只考虑 本补充资料附表I-B所列的A类最高购买者组投资额和B类最高购买者组投资额，而不考虑减税日期是否已经发生。

“B类APA银行出资金额” 是指，就任何一天的CP管道买方集团而言，B类买方集团对该CP管道买方集团的投资金额 超过该CP管道买方集团在该日的B类CP管道资金金额 。

费用函中定义了“B类适用保证金” 。

“B类承诺费”的定义见第2.7(E)节。

“B类承诺费费率” 在费用函中定义。

“B类承诺百分比” 是指在任何确定日期，对于任何买方集团，以百分比表示的比率，即该买方集团的B类最高买方集团投资额之和与该日期的B类最高投资额之和的比率。

“B类或有月度融资成本” 指，就每个2015-3系列利息期间及任何买方集团而言，(I)该买方集团在2015-3系列利息期间的B类月融资成本 超过(Ii)该系列 2015-3利息期内每一天的总和，(X)B类买方集团在该 日就该买方集团投资的金额与(Y)每日简单SOFR和4.00%的总和除以360的超额(如有)。

第3.3(I)节界定了“B类或有每月筹资成本 缺口”。

“B类受控摊销期限” 指从紧接每个买方集团的B类预定到期日之前的营业日收盘时开始并持续到(I)2015-3系列快速摊销期限开始、(Ii)2015-3系列票据全额支付和(Iii)契约终止的日期中最早的一段时间。

“B类受控分派金额”指，就B类受控摊销期间内的任何相关月份而言，相当于(X)B类投资金额在B类预定到期日(在实施B类预定 到期日的任何增减后)超出(Y)根据第2.5节的规定在该相关月份内B类票据所作任何减值的总和的数额。

“B类CP管道资金金额”是指，就任何一天的CP管道买方集团而言，B类买方集团通过发行在该日发行的未偿还商业票据而对该CP管道买方集团投资的部分。

“B类预期最终分配日期”是指在(X)B类受控摊销期限开始的日历月和(Y)2015-3系列快速摊销期限 开始的日历月之后的第四个日历月内的分发日期。

“B类初始投资额” 具有第2.1(A)(Ii)节规定的含义。

“B类投资金额”是指，在任何确定日期，B类买方集团在该日期对每个买方集团投资金额的总和。

“B类最高投资金额” 是指在任何确定日期，B类最高买方集团在该日期对每个买方集团投资金额的总和。B类最高投资额应减去每个非展期买方集团在B类预定到期日对该买方集团的B类最高投资额，前提是该非展期 买方集团没有按照第2.6(D)节的规定将其在本补充资料和2015-3系列票据项下的所有权利和义务转让给替代的 买方集团。

“B类最高购买方集团投资额”是指，(1)在削减日期之前，关于(A)任何CP管道采购组，包括在附表I-A中标题为“B类最大采购额”下的CP管道采购组或CP管道采购组(视情况而定)或(B)该CP管道采购组成为本补充协议的一方或(B)任何非管道采购组的相对列名的金额。在附表I-A“B类最大买方集团投资额”标题下或在买方集团补编中与该非管道买方集团名称相对的金额(据此，该非管道买方集团成为本补充协议的一方)，及(2)在削减日期及之后，就(A)任何CP管道买方集团而言，与CP管道买方或CP管道买方名称相对的金额 包括在附表I-B中标题为“B类买方集团最大投资额”下的此类CP管道买方集团中，或包括在买方集团补编中，据此，该CP管道买方集团成为本补编的缔约方，或(B)任何非管道买方集团，

在附表I-B“B类买方集团最高投资额”标题下与该非管道买方集团名称相对的金额，或该非管道买方集团据此成为本补编缔约方的买方集团副刊 中列出的金额，在每种情况下，该金额可根据第2.6节的规定不时增加或减少。B类最高买方集团对每个非延期买方集团的投资金额应减去该非延期买方集团在预定到期日的B类最高买方集团投资额，前提是该非延期买方集团没有按照第 节2.6(D)节的规定，将其在本附录和2015-3系列票据项下的所有权利和义务转让给替代买方集团。

“B类每月融资成本”是指每个系列2015-3利息期间和：

(A)任何CP管道买方集团，其金额为：

(I)对于该2015-3系列利息期间的每一天，(A)对于匹配资金CP管道买方，由该匹配资金CP管道买方发行的或为该匹配资金CP管道买方的利益而发行的所有未偿还商业票据累计的折扣总额 在该日就该匹配资金CP管道买方就该匹配资金CP管道买方而获得的B类CP管道资金金额，(B)就集合的 资金CP管道买方而言，关于由以下机构发行的商业票据的累计折扣总额， 或为了该集合资金CP管道买方的利益，由资金代理就该集合资金CP管道买方分配全部或部分资金，以资助购买或维护关于 该集合资金CP管道买方的B类CP管道资助金额，或(C)关于SOFR Funding CP管道买家，(X)B类CP 管道资助金额关于该CP管道采购组在该日的乘积《泰晤士报》(Y)此 天的调整后每日简单软件，四分五裂(Z)360；加

(Ii)在2015-3系列利息期间内的每一天，金额为：

(A)(I)在该日就该CP管道买方集团分配给浮动 部分CP管道买方集团的B类APA银行资金数额的乘积《泰晤士报》(Ii)备用基本利率加B类在该日的适用保证金，四分五裂(Iii)365(或366，视属何情况而定)加

(B)(I)在该日就该CP管道买方集团分配给SOFR 部分的B类APA银行资助额的乘积《泰晤士报》(Ii)在该日经调整的每日简易索偿外加 B类适用保证金在该日对其有效四分五裂(Iii)360；加

(Iii)在2015-3系列利息期间的每一天，(A)关于该CP管道的B类CP管道资金金额的乘积

采购商 在这样的日子组团《泰晤士报》(B)该日的B类节目费率四分五裂(C)360；或

(b)(Br)任何非管道买方集团，在该2015-3系列利息期间的每天的总和(I)B类买方集团在该日就该非管道买方集团投资的金额《泰晤士报》(Ii)(A)就该日调整的每日简单SOFR和(B)(1)该日的B类计划费率或(2)根据第2.7(H)节的条款，该日的B类适用保证金的总和，四分五裂由 (三)360；但是，如果(X)法律的任何变更将使任何非管道买方集团 按照基准为其买方集团投资金额提供资金是非法的，(Y)行政代理或任何非管道买方确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)没有足够和合理的手段来确定基准 或(Z)任何非管道买方确定基准将不能充分和公平地反映该非管道买方关于其相关买方集团的投资金额的成本，在每一种情况下，非管道买方集团应已书面通知行政代理机构(且随后未通知行政代理机构此类情况已不再存在)，关于该非管道买方集团的每一天的每月资金成本将使用(1)备用基本利率(或，如果已根据第7.4节实施基准替换，则为基准替换)和(2)B类计划费率或，如果关于SOFR部分的B类适用保证金将在第(B)款的(Ii)款中使用，则在该日针对SOFR部分的B类适用保证金； 此外，即使本协议有任何相反规定，在摊销事件发生并继续发生的任何日期，将使用(1)该日的备用基本利率和(2)该日浮动部分的B类适用保证金的总和来计算该日关于该非管道买方的每月B类融资成本的金额。

“B类票据”是指2015-3系列可变资金租赁汽车资产支持票据中的任何一种，B类票据，由ABRCF签署，并由受托人或其代表认证，基本上采用附件A-2的形式。

“B类票据持有人”是指以其名义在票据登记册上登记B类票据的人。

“B类项目费率” 在费用函中定义。

“B类买方集团投资金额” 对于任何买方集团而言，是指(A)当就A&R生效日期使用时，该买方集团的B类承诺占B类初始投资金额的百分比，以及(B)当用于任何其他日期时，金额等于：(br}(I)B类买方集团在上一个营业日就该买方集团投资的金额加上 (Ii)买方集团在该日期就B类票据增加的金额减去 (Iii)根据第3.5(F)节向该买方集团支付的B类票据的本金支付金额加上(Iv)

受托人在缴款通知书发行人的破产程序中作为优先付款而从买方集团追回的有关B类票据的本金付款金额 为免生疑问，(X)只要任何买方集团未能就任何增加日期(包括任何延迟金额)为其与B类票据有关的买方集团增加金额的任何部分提供资金，则此类未支付的金额不应计入 该买方集团的B类买方集团投资金额中，除非已为该金额提供资金(包括通过为任何延迟资金偿还金额提供资金)，如果适用)和(Y)与非延迟融资买方集团在增加日期 融资的B类票据相关的任何延迟金额应计入此类非延迟融资的B类买方集团投资金额 买方集团，直到相关延迟融资偿还金额得到融资为止。

“B类票据预定到期日” 就B类票据的任何买方群体而言，指2025年4月1日，因为该日期可根据第 2.6(B)节延长。

“B类高级月度融资成本”是指，对于每个2015-3系列利息期和任何买方集团，(A)B类月度融资成本超过(B)B类或有月度融资成本，在每种情况下，对于该2015-3系列利息期和该买方集团。

“B类高级月息”是指，就任何2015-3系列利息期间而言，等同于(A) 该系列2015-3利息期间的平均每日B类投资金额、(B)该2015-3系列利息期间的B类高级票据利率和(C)该2015-3系列利率期间的天数除以360的数额。

“B类高级月息差额”具有第3.3(G)节规定的含义。

“B类高级票据利率”是指任何2015-3系列利息期间的利率，其利率等于(A)分数的百分比等值的乘积，其分子等于该2015-3系列利息期间每个买方组的B类高级月度融资成本之和，其分母等于该2015-3系列利息期间的B类平均每日B类投资金额。其分子为360，分母为该系列2015-3利息期间的天数 ；然而，B类高级票据利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率 。

“R类受控分配金额” 指，对于任何系列2015-3控制摊销期间内的任何相关月份，等于(1)如果A类投资金额或B类投资金额在分配日期就该相关月份大于0美元，以及(2)如果A类投资金额和B类投资金额在分配日期均已减少到0美元，且 关于该相关月份，则为截至该相关月份最后一天的R类投资金额。

“R类初始投资额” 具有第2.3(A)(Ii)节规定的含义。

“R类投资额”是指， 截至任何确定日期，(A)当用于A&R生效日期时，R类初始投资额，以及(B) 当用于任何其他日期时，金额等于(I)前一个营业日的R类投资金额 加上(Ii)该日R类票据的增额减去(Iii)根据第3.5(E)(Iii)节或第3.5(F)节在该日就R类票据支付的本金金额。

“R类最高投资额”是指，(1)就任何已承诺的票据购买人而言，(1)在削减日期之前，在附表I-A“R类最高购买者组投资额”标题下或在R类补编中与该已承诺的票据购买人的姓名相对的数额，该已承诺的票据购买人据此成为本补编的一方；及(2)在削减日期当日及之后，就任何已承诺的票据购买人而言，在附表I-B “R类买方集团最高投资额”标题下与该已承诺的票据购买人姓名相对的金额，或在R类补编中，该已承诺的 票据购买者成为本补编的一方，在每种情况下，该数额可根据第 2.6节的规定不时增加。

“R类月息”指，就任何2015-3系列利率而言，等于(A)该2015-3系列利息期间的R类日均投资额，(B)该2015-3系列利息期间的R类票据利率 和(C)该2015-3系列利率期间的天数(假设一年360天由12个30天月组成)除以360的数额。

“R类月利息缺口” 在第3.3(J)节中定义。

“R类票据”是指2015-3系列可变资金租赁汽车资产支持票据中的任何一种，R类票据，由ABRCF签署，并由受托人或其代表认证，基本上采用附件A-3的形式。

“R类票据利率”指的是5.85%。

“R类票据持有人”指以其名义在票据登记册上登记R类票据的人。

第11.1(A)节对“R类补充”进行了定义。

“商业票据”是指商业票据市场上由商业票据买方签发或为其利益而发行的本票，就任何商业票据而言。

“已承诺的票据购买者” 是指在附表一或R类补编中列为此类购买者的每个实体，根据这些实体成为本补编的缔约方。

“承诺”指(A)包括在任何CP管道买方集团内的APA银行购买(或维持)A类资产的义务

A&R生效日期的附注和/或B类附注，此后， 维持并在一定条件下增加关于该CP管道买方集团的A类买方集团投资金额或B类买方集团投资金额，在每种情况下，金额均不得超过该CP管道买方集团的A类最高买方集团投资金额或B类最大买方集团投资金额，(B)任何 非管道买方集团，相关非管道买方有义务在A&R生效日期购买(或维护)A类票据和/或B类票据，此后在某些条件下，维持并在一定条件下增加关于该非管道买方集团的A类买方或B类买方集团投资金额，在每种情况下， 金额最高可达A类买方集团投资金额或B类买方集团投资金额，视适用情况而定。 对于此类非管道票据购买者集团或(C)任何承诺票据购买者，承诺票据购买者有义务在A&R生效日期购买(或维护)R类票据，此后，在符合某些条件的情况下，维持并增加关于该承诺票据购买者的R类投资金额，在每种情况下，金额均满足适用增加日期的保留测试，直至该承诺票据购买者的R类最高投资额。

“承诺额”指， (A)就任何CP管道买方集团所包括的APA银行而言，相当于该CP管道买方 集团的A类最高买方投资金额或B类最高买方集团投资金额的102%的金额，或(B)就任何非管道买方而言，相当于该非管道买方的A类最高买方集团投资金额或B类最高买方集团投资金额(视情况而定)的金额。

“承诺额百分比”是指在任何确定日期，对于任何买方集团，该买方集团的A类最高买方集团投资额和B类最高买方集团投资额之和与该日期的系列 2015-3最高投资额之和以百分比表示的比率。

“公司受保障人” 在第2.8节中定义。

“管道受让人”对于任何CP管道买方来说，是指由资金代理就该CP管道买方管理的任何商业票据管道 ，并由该资金代理指定根据第11.1(B)节就该CP管道买方接受买方集团投资金额或其中一部分的转让。

“确认条件”是指，对于作为破产法第11章程序中的债务人的任何破产制造商， 在对该破产法第11章程序具有司法管辖权的破产 法院发布一项命令，而该命令仍然有效地批准(I)该破产制造商或该破产制造商的破产受托人根据《破产法》第365条承担该制造商的计划(及相关转让协议)时，应满足的条件，以及在作出该假设时，应支付的所有到期金额和

破产制造商根据该制造商计划 支付的费用，以及该破产制造商根据该计划对所有其他违约行为的补救，或(Ii)该破产制造商按照与该破产制造商的制造商计划(及相关转让协议)相同的条款，执行、交付和履行新的请愿后制造商计划(及相关转让协议)，并涵盖与该破产制造商的制造商计划(及相关转让协议)在 日期生效的车辆相同的车辆，并且在执行和交付此类 新的请愿后制造商计划时，支付该破产制造商根据该计划到期和应付的所有金额，以及破产制造商根据该计划对所有其他违约行为的补救；但尽管有前述规定， 确认条件应视为满足，直至^这是破产法第11章诉讼程序首次提交后的日历日。

“同意” 的定义见第五条。

“同意 期限届满日期”的定义见第五条。

“或有月度融资成本” 对于每个系列2015-3利息期和任何买方集团而言，是指(I)A类或有月度融资成本 和(Ii)B类或有月度融资成本的总和，两者分别就2015-3系列利息期和买方集团而言。

“或有每月筹资费用缺口” 在第3.3(I)节中有定义。

“CP 管道资金金额”是指，就任何一天的CP管道买方集团而言，买方集团 通过发行在该日未偿还的商业票据为该CP管道买方集团提供资金的部分。

“CP管道买方”是指附表一所列的每一条商业票据管道或买方团体补编的缔约方，据此，该商业票据管道成为本补编的一方。

“CP管道采购组” 统称为CP管道买方或CP管道购买者(视属何情况而定)，以及与该CP管道购买者或CP管道购买者有关的APA银行。

“CP费率期间”是指，就任何CP部分而言，从根据第2.7(B)条选择的营业日开始的一段不超过270天的天数； 前提是(X)如果CP费率期间在非营业日结束，则该CP费率期间应在下一个营业日结束，以及(Y)在任何2015-3系列受控摊销期间和2015-3系列快速摊销期间内， 每个CP费率期间应在下一个下一个分配日期或之前结束。

“CP 部分”对于匹配资助CP管道买方，是指与该匹配资助CP管道买方有关的CP管道资助金额的一部分，其中关于该匹配资助CP管道买方的每月融资成本是通过参考特定折扣和特定CP费率期间来计算的。

“信贷协议”是指Avis Budget Holdings，LLC(作为借款人)、ABCR(作为借款人)、其中提及的附属借款人、其中提及的几家贷款人、摩根大通(JPMorgan Chase)作为行政代理、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)作为辛迪加代理、花旗银行(Citibank，N.A.)、美国银行(Bank of America，N.A.)、巴克莱银行(Barclays)和法国农业信贷银行(Credit Agricole Corporation And Investment Bank)作为共同文件代理的第六份修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年7月9日。根据其条款不时补充或放弃。

“每日SOFR”对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，是指在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日的前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日的情况下，紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的前一天(该日为“SOFR Rate日”)。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。

“DBRS” 指DBRS，Inc.

“DBRS等值评级”指，对于任何未被DBRS评级的个人，(I)如果此人获得穆迪、标准普尔和惠誉评级有限公司(统称为“同等评级机构”)的全部三个评级，(A)如果至少有两家同等评级机构对该个人提供了同等的长期优先无担保债务评级，则为该等同等评级的 DBRS等值(无论来自另一同等评级机构的任何评级)或(B)否则，由三家同等评级机构为该人提供的长期优先无担保债务评级的DBRS等价物的中位数 ，(Ii)如果该人由任何两家同等评级机构评级，则为由相关同等评级机构为该人提供的较低的长期优先无担保债务评级的DBRS等价物，或(Iii)如果该人由 唯一一家同等评级机构评级，则为该同等评级机构为该人提供的长期优先无担保债务评级的DBRS等价物 。

“DBRS 排除制造商金额”是指，在任何确定日期，等于(X)截至该日期每个DBRS非投资级制造商的下列金额之和 的超额(如果有)的金额：(I)该等金额的乘积 包括在截至该日期的伊索I经营租赁贷款协议借款基数的计算中，截至该日期，伊索租赁或中间商从该DBRS非投资级制造商处获得的所有应收款项 ；以及(Ii)该DBRS不包括制造商 截至该日期该DBRS非投资级制造商的应收指定百分比超过(Y)截至该日期每个DBRS非投资级制造商的下列金额的总和：(I)受该制造商的制造商计划约束但(A)伊索租赁或其许可的任何车辆的账面净值合计 被指定人继续在该车辆的所有权证书上被指定为该车辆的车主，并且(B)伊索租赁或其代理 继续持有该车辆的所有权证书，以及(Ii)截至该日期，DBRS非投资级制造商的DBRS Turnback Vehicle指定百分比。

“DBRS 排除制造商应收指定百分比”是指，在任何确定日期，对于截至该日期的每个DBRS非投资级制造商，DBRS最近向ABRCF和受托人书面规定并经必要的票据持有人同意的百分比(不超过100%)；但条件是， 截至A&R生效日期，DBRS排除每个非投资级制造商的制造商应收指定百分比应为100%；此外，对于在A&R生效日期后成为DBRS非投资级制造商的任何制造商，初始DBRS不包括制造商应收款项的规定百分比应为100%。

“DBRS 非投资级制造商”是指，截至任何确定日期，符合以下条件的任何制造商：(1)不是破产制造商 和(2)不具有DBRS至少“BBB(Low)”的长期优先无担保债务评级(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为DBRS等值的 评级)；如果任何制造商的长期优先无担保债务评级从 DBRS(或，如果该制造商未被DBRS评级，则其DBRS等值评级)在A&R生效日期后至少从“BBB(Low)”降至低于“BBB(Low)”，则在第三十(30)日之前不得被视为DBRS非投资级制造商^这是)在这种降级之后的日历日。

“DBRS(br}周转车辆指定百分比”是指，截至任何确定日期：(I)对于在该确定日期至少“BB(低)”但低于“BBB(低)”的 具有DBRS的长期优先无担保债务评级的每个制造商(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为DBRS的等同评级)，65%；(Ii)在至少“B(低)”但低于“BB(低)”的确定日期，就具有DBRS的长期优先无担保债务评级的每个制造商 (或，如该制造商未被DBRS评级，则为DBRS等值评级) ，25%；以及(Iii)对于在该确定日期为“CCC(高)”或以下(或在该确定日期未被DBRS或任何同等评级机构评级)、具有DBRS的长期优先无担保债务评级的每个制造商(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为DBRS的等值评级)，0%；如果任何制造商在A&R生效日期后从DBRS 获得的长期优先无担保债务评级被下调(或者，如果该制造商未被DBRS评级，其DBRS等值评级因该制造商在A&R生效日期后被同等评级机构下调而被下调)，应被视为 保留其从DBRS获得的长期优先无担保债务评级(或，如果该制造商未被DBRS评级，则其DBRS等值评级) 在紧接该降级之前有效，直到第三十(30)日^这是)在这种降级之后的日历日。

“减量” 在第2.5(A)节中有定义。

“可推迟的增加通知”是指增加通知，规定任何买方集团可根据第2.3(E)节就该项增加提供延迟的资金通知。

“延迟的 金额”在第2.3(E)节中定义。

第2.3(E)节定义了“延迟的 供资日期”。

“延迟的 资金通知”在第2.3(E)节中有定义。

第2.3(E)节定义了“延迟的 资金购买者组”。

“延迟的资金报销金额”是指，对于在增加日期由非延迟的资金买方集团提供资金的延迟资金买方集团的任何延迟金额，该金额等于(A)该延迟金额超过(B)根据第2.5条向该非延迟资金买方集团支付的本金部分的超额(如果有)。 第2.6节或第3.5节在从该增加日期起(包括该增加日期)但不包括该延迟金额的延迟资助日期 期间的任何日期，均大于在该增加日期由该延迟资助买方 集团为该延迟资助金额提供资金的情况。

“票据发行人”是指2015-3系列票据的每一位发行人。

“需求(Br)票据优先付款金额”是指：(1)在截至该日止的一年期间，根据第3.5(C)(Iii)或3.5(D)(Ii)条对2015-3系列票据提出的催缴所得款项存入2015-3系列分销 账户并支付给2015-3系列票据持有人的总金额；但如就缴款通知书发行人而发生的破产事件(或发生其定义(A)款所述的事件，而没有经过连续60天的期间)，则应在该一年期间内发生，截至该日的缴费单优先付款金额 应等于缴费单优先付款金额，如同在发生此类事件之日计算 减去(Ii)根据第3.7(E)节从2015-3系列储备账户或2015-3系列现金抵押品账户提取并根据3.7(E)条支付给融资代理的优先金额。

第五条界定了“指定的 数额”。

“付款” 指多系列信用证项下的任何租赁赤字付款、任何未付缴款单付款、任何终止日期付款或任何终止付款，或其任何组合，视上下文需要而定。

“折扣”是指自任何 日起，(A)对于任何Match Funding CP Conduit买方，由、 或为了该Match Funding CP Conduit买方的利益而发行的商业票据的利息或贴现部分，以资助或维持关于该 Match Funding CP Conduit买方的CP管道资金金额，包括相当于发行的未偿还商业票据的面值部分的金额 ，以资助或维护与该商业票据管道买方有关的可转换商业票据融资金额，该金额对应于该商业票据收益的一部分，该收益用于支付为该商业票据融资或维护该商业票据融资而发行的到期商业票据的利息或贴现部分，条件是该商业票据管道买方在该到期商业票据到期日之前未收到该利息部分的利息付款。并包括构成交易商或配售代理佣金的利息或折扣的部分，以及(B)关于任何集合资金

CP管道买方，由该集合资金CP管道买方发行或为其利益而发行的商业票据上或就该商业票据应计的利息或折扣的金额，由资金代理就该集合资金CP管道买方全部或部分分配，以资助购买或维持与该集合资金CP管道买方有关的 CP管道资金金额(包括但不限于，可归因于配售代理和交易商关于该商业票据的佣金的任何利息，以及与融资相关的任何小金额或 零星金额、 任何成本只要该等佣金或费用全部或部分由该资金代理人分配给该商业票据)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或金融机构，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“生效日期”在第6.1节中进行了定义。

“合格受让人”是指短期债务评级至少为标准普尔“A-1”和穆迪“P-1”的金融机构 。

“欧盟自救立法时间表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“欧盟证券化法规” 是指欧洲议会和理事会的(EU)2017/2402号法规以及任何相关的准则、指导和监管技术标准或实施技术标准(包括根据证券化法规的任何过渡性规定适用的任何此类准则或标准)，每个准则或标准在适用于此处预期的交易 时不时修订、修改或补充。

“欧盟/英国留存权益”是指以持有R类票据的方式保留第一批亏损(证券化条例第6条第3(D)款所指的)形式的重大净经济利益，R类投资金额不低于留存金额的5% 基数。

第3.3(E)(I)节对“超额收款”作了定义。

“不含税”是指，对于行政代理、任何非管道购买者、任何CP管道购买者、任何已承诺的票据购买者、任何APA银行、任何资金代理、任何计划支持提供者或任何其他因ABRCF在本协议项下的任何义务而支付的款项的任何其他接受者，(A)美利坚合众国或任何其他政府当局对其净收入征收(或以其衡量)的所得税或特许经营税，在每一种情况下，由于美利坚合众国或征收此类税收的政府当局的管辖权(视情况而定)与行政代理、该非管道买方、该CP管道买方、该承诺票据买家、该APA银行、该资金代理、该计划支持提供者或任何其他 接收者之间目前或以前的联系(仅由行政代理、该非管道买方、该CP 管道买方、该承诺票据买家、该APA银行、此类计划支持提供商或此类 接收方已签署、交付或履行本协议项下的义务、收到本协议项下的付款或强制执行本系列 2015-3附注)以及(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或ABRCF所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收(由于与美国或其他司法管辖区的关联而征收的任何此类分支机构利润或类似税项除外)，该关联完全源于行政代理、此类非管道买方、 此类CP管道买方、此类承诺票据买方、此类APA银行、此类计划支持提供商或此类接收方已签署、交付或履行本协议项下的义务、收到本协议项下的付款或强制执行2015-3系列票据)。

“到期日期”就任何买方集团而言，指(A)该买方集团适用的预定到期日和(B)宣布或自动发生2015-3系列债券摊销事件的日期中较早的一个。

“扩展采购员组” 指非扩展采购员组以外的采购员组。

“FATCA” 指经修订的《守则》第1471至1474节所载的《外国账户税务合规法》，以及与此相关而订立的任何条例或对其作出的正式解释和任何协定(包括任何政府间协定或实施此类政府间协定的任何法律)。

“联邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate) 指任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率， 按照NYFRB网站上不时列出的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“联邦基金有效利率”是指行政代理在该日上午11：00从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易利率；此外， 如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本补充资料而言，该利率应被视为0%。

“费用信函”是指 ABRCF致行政代理、每个非管道买方和CP管道买方、资金代理和APA银行的信函，注明A&R生效日期的信函，其中列出了应不时支付给买方 团体的某些费用，该信函可能会被不时修改或更换。

《财务指南》指 官方财务/租赁黑皮书指南。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“浮动部分” 对于任何CP管道买方集团而言，是指APA银行为该CP管道买方集团提供资金的未分配给SOFR部分的部分。

“下限” 指本附录最初(截至A&R生效日期、修改、修改或续订或其他)就经调整的Daily Simple Sofr提供的基准费率下限(如果有的话)。为免生疑问，调整后每日简易SOFR的初始下限 为0%。

“资金代理”是指，就每个CP管道买方及其CP管道买方集团而言，代理银行在附表1或买方集团补编中与该CP管道买方名称相对的位置列出，根据该名称，该CP管道买方成为本补编的一方。

“纳入日期”是指，就任何车辆而言，指(I)该车辆成为重新指定车辆的日期和(Ii)如果该车辆的制造商是破产制造商，则是导致该制造商成为破产制造商的破产事件最初发生的日期之后三个月的日期(以较早者为准)。

“增加”的定义见第2.3(A)节。

“增加金额” 在第2.3(A)节中定义。

“增加日期”在第2.3(A)节中定义。

“保证金 税”是指除免税以外的税种。

“利率上限交易对手”是指ABRCF在2015-3系列利率上限下的 交易对手。

“摩根大通”一词在本文的独白中有明确的定义。

“租赁赤字支付”是指根据租赁证书赤字要求在多系列信用证项下支取的金额。

“LOC 按比例计算的份额”是指，就截至任何日期的任何多系列信用证提供人而言，通过除以(A)

在该多系列信用证供应商的多系列信用证项下分配给该多系列信用证项下的2015-3系列票据的可用金额：(B)等于截至该日期在所有多系列信用证项下分配给2015-3系列票据的总可用额；但仅为计算截至任何日期任何多系列信用证提供方的LOC按比例计算份额，如果该多系列信用证提供方未履行其向受托人支付在该日期之前根据多系列信用证提取的任何款项的义务，截至该日期，该多系列信用证项下的可用金额应视为减去(仅用于计算目的)减去该未付要求的金额，并且不得恢复该计算，直到该多系列信用证提供商 已向受托人支付该金额并已由承租人或适用的缴费单发行人(视情况而定)偿还该金额的日期为止。对于该 金额(但上述计算不得以任何方式减少签字人因未能支付多系列信用证项下的任何付款而承担的实际责任)。

“市场价值平均值”是指在任何一天，分数的百分比当量，其分子是截至前一个确定日期和之前的两个确定日期的选定舰队市场价值的平均值，其分母是(A)所有非计划工具的合计账面净值的平均值(不包括(I)任何未接受的计划工具，(Ii)任何被排除的重新指定车辆和(Iii)受制造商约束的任何其他非计划车辆 未发生制造商违约事件且仍在继续的合格非计划制造商计划的任何其他非计划车辆) 和(B)(A)和 (B)条款(A)和 (B)中每个条款下根据伊索I运营租赁和融资租赁租赁的车辆的调整后净值总和的平均值。

“匹配CP管道买方” 是指在附表1(或在买方集团补编中，根据该买方组附录，该CP管道买方成为本补编的缔约方)被指定为CP管道买方的每一位CP管道买方，或在2015-3系列结束日期之后，根据第2.7(D)节的规定，以书面形式通知ABRCF和行政代理，它将以其发行的商业票据为其CP管道资金提供资金，或为其利益，在每一种情况下，此后，未有 书面通知ABRCF和行政代理，ABRCF将不再被允许根据第2.7(B)和(C)节就该CP管道买方的CP管道资金金额选择CP部分。

“最高购买者组投资额” 指A类最高购买者组投资额和B类最高购买者组投资额。

“每月融资成本”是指对于每个2015-3系列利息期和任何买方集团而言，(I)A类每月融资成本和(Ii)B类每月融资成本的总和，分别关于该2015-3系列利息期间和 此类买方集团。

“每月本金分配总额”是指任何相关月份关于该相关月份的所有2015-3系列本金分配的总和。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

“多系列信用证”是指由符合资格的2015-3系列信用证提供者为2015-3系列票据持有人的全部或部分利益而以受托人为受益人出具的基本上以附件G的形式开具的不可撤销信用证(如果有的话) (前提是多系列信用证也可能使某些其他系列的票据持有人受益)。

“多系列信用证到期日”是指对于任何多系列信用证而言，该多系列信用证中规定的到期日，因为该日期可根据该多系列信用证的条款予以延长。

“多系列信用证供应商”是指任何多系列信用证的任何出具机构。

“多系列信用证终止日期”是指(A)2015-3系列票据全部付清的日期和(B)2015-3系列票据终止日期中最先出现的日期。

“非管道买方”是指附表一所列的每一家金融机构或其他实体(商业票据管道、APA银行或融资代理除外)或买方团体补编的缔约方，据此，该金融机构或实体成为本补编的缔约方。

“非管道采购员小组” 指非管道采购员。

第11.1(F)节定义了“非管道购买者参与者”。

第2.6(D)节对“非同意的 买方集团”进行了定义。

“不可延期 支取金额”是指，就截至任何增加日期的任何买方集团而言，相等于(I)A类最高买方集团投资额或B类买方集团最高投资额的(X)10%的(X)10%的超额(如果有)的金额，以适用的 为准，(Y)A类票据或B类票据(视情况而定)的任何增额部分，由该买方集团根据不可推迟增加的通知在前三十五(35)天内提供资金，或在根据第2.3(E)条关于A类票据或B类票据(视情况而定)的延迟金额的任何减少的范围内，可推迟增加通知和(Ii) 超出(X)A类最大买方集团投资金额或B类最大买方集团投资金额的部分(如有)， (Y)(Y)(1)A类买方集团投资金额或B类买方集团投资金额(视何者适用而定)及(2)有关该买方集团A类票据或B类票据(视何者适用而定)的任何未注资延迟款项的总和。

“不可推迟 增加通知”是指根据第2.3(E)节规定任何买方 集团不得就此类增加提供延迟资金通知的增加通知。

第2.3(F)节中定义了“非延迟的 资金购买者组”。

“非延期买方集团” 指不应根据第2.6(B)节同意延长其适用的预定到期日的任何买方集团。

第2.6(D)节中定义了“非融资 买方群体”。

“非补充资金采购组”是指不属于补充资金采购组的任何采购组。

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

“纽约林业局网站”是指纽约林业局的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

第2.5(B)节规定了“可选择的终止日期”。

第2.5(B)节对“任选终止通知” 进行了定义。

“其他税项”系指任何及 所有现行或未来的印花税或单据税或其他消费税或财产税、收费或类似的征费，因根据本附录、基础契约或任何相关文件所作的任何付款，或因本附录、基础契约或任何相关文件的签立、交付或强制执行或以其他方式 而产生。

“未清偿”是指，就2015-3系列票据而言，2015-3系列票据的投资金额不应降至零，2015-3系列票据的所有应计利息和欠行政代理、资金代理、CP管道购买者、承诺的票据购买者、APA银行和非管道购买者的所有应计利息和其他金额不得全额支付。

第3.2(G)节定义了“逾期(Br)到期租金支付”。

“爱国者法案”在第11.26节中定义。

“付款” 在第9.10(A)节中定义。

“付款通知”在第9.10(B)节中定义。

“允许的投资”是指可转让票据或证券，在投资后的下一个分配日或之前到期，应以美元支付，由根据美利坚合众国法律组织的实体发行，并以无记名票据、登记票据或记账票据表示，其证据(I)有义务由美国支付或由美国全额担保。

美国以外：(Br)其价值取决于资产价值价值或指数的金融合同；(Ii)根据美利坚合众国法律注册成立的任何托管机构或信托公司或其任何州的活期存款、定期存款或由其发行的存款证，其短期债务被穆迪评级为“P-1”，被标准普尔评级为“A-1”或更高，并受到联邦或州银行或托管机构当局的监督和审查；但条件是，在(X)投资时间和(Y)合同承诺投资时间两者中较早者，该存托机构或信托公司的存款证或短期存款(如有)或长期无担保债务(评级基于抵押品或非该机构或信托公司的个人信用的债务除外)的信用评级应为“A-1+”，标准普尔评级为“A-1+”。或标准普尔对长期无担保债务的评级不低于“AA”；(3)在(X)投资时间和(Y)投资合同承诺时间(以较早者为准)具有标准普尔“A-1+”评级和穆迪“P-1”评级的商业票据；(4)上文第(2)款所述的任何存款机构或信托公司签发的银行承兑汇票；(V)对货币市场的投资 基金(X)获标准普尔评为“Aam”或获标准普尔以书面批准，及 (Y)获穆迪评为“AAA”或获穆迪以书面批准；。(Vi)获标准普尔信贷评级为“A-1+”及获穆迪信贷评级至少为“A3”或“P-1”的欧洲美元定期存款；。(Vii)涉及上文第(I)和第(Vi)款所述的任何准许投资及第(Ii)款所述存款证的回购协议，而该等回购协议是与存托机构或信托公司订立的，而该等存款证或短期存款证获标准普尔评级为“A-1+”，获穆迪评级为“P-1”，或获评级机构以其他方式批准抵押；和(Viii)任何其他工具或证券，如果评级机构书面确认对该等工具或证券的投资不会对2015-3系列债券的任何评级产生不利影响，且只要标准普尔和/或穆迪对任何CP Conduit Purchaser、Standard&Poor‘s和/或Moody’s发行的商业票据进行评级，书面确认 该等工具或证券的投资不会对当时获得标准普尔或穆迪(视情况而定)评级的任何CP管道买方发行的商业票据的任何评级产生不利影响。

“汇集的 资助CP管道买家”是指不是(X)匹配资助CP管道买家(或 是匹配的CP管道买家，并且在2015-3系列结束日期后，根据第2.7(D)节以书面形式通知ABRCF和管理代理，ABRCF可能不再被允许就CP管道资助的金额选择CP部分)或(Y)Sofr资助CP管道买家的每个CP管道买家。

“优先金额”是指在2015-3系列票据上或与2015-3系列票据相关的任何先前分配给买方集团成员的任何金额，该金额可由受托人根据《破产法》根据具有管辖权的法院的最终不可上诉命令，在缴费票据的破产程序中作为可撤销的优先选项追回。

“优先付款前 期间缴款单付款”是指在确定日期之前一年多的时间内，在2015-3系列缴款单中包括的2015-3系列缴款单付款金额在多系列信用证终止 日由缴款单发行人支付的所有付款的总和；但条件是，如在该一年期间内发生就缴款通知书发行人而言的破产事件(或发生其定义(A)款所述的事件，而没有经过连续60天)，(X)在自该破产事件发生之日起计的期间内的任何日期(包括该破产事件发生之日在内)的优先权期前票据付款，以及 在该等法律程序中的法院在没有持续司法管辖权的情况下结束或撤销导致该破产事件的法律程序的付款，应等于优先权期票据付款发生之日及(Y)该等法律程序结束或撤销后的任何日期的优先权期票据付款应相等于2015-3系列的即时票据付款{Br}截至诉讼结束或驳回之日的付款金额。

第2.7(H)节定义了“定价 增加通知”。

“定价 增加撤销”在第2.7(H)节中定义。

“优惠利率”指的是《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的《联邦储备统计数据》H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，该利率为银行最优惠贷款利率，或者，如果该利率不再在其中引用，则为最高年利率。其中引用的任何类似费率(由管理代理确定)或董事会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

“本金亏损额”是指在任何确定日期，如有超额，(I)(A)在该日(如果该日是分配日，则在分配相关月份的每月本金分配后)和(B)在该日(如果该日是分配日，则在分配相关月份的每月本金总额分配后)与(Ii)(A)2015-3系列伊索一期经营租赁借款基数和(B)2015-3系列VFN超额百分比之和的总和，如果有，在(1)《伊索II贷款协议》中借用 基数(2)《伊索II DBRS》不包括该日期的制造商金额。

“按比例份额”指任何买方集团在任何日期，A类买方集团投资额 或B类买方集团投资额(视情况而定)相对于该买方集团在该日期的A类投资额 或B类投资额(视何者适用)所占的比率。

“计划支持提供商” 就任何CP管道买方而言，是指该CP管道买方的APA银行以及任何其他或其他人员

现在或以后提供信贷，或承诺向该CP管道买方的账户或为其账户提供信贷，或向该CP管道买方进行购买，或签发信用证、担保债券或其他 票据，以支持该CP管道买方证券化计划项下或与之相关的任何义务。

“采购生效日期”在第2.6(D)节中定义。

“采购组”是指CP 管道采购组或非管道采购组。

第2.6(E)节定义了“采购组添加日期”。

“买方集团增加金额” 就任何买方集团而言，指该买方集团在任何营业日就A类票据或B类票据(如有)在该营业日的A类承诺百分比及/或B类承诺百分比(视何者适用而定)。

“买方集团投资金额” 就任何买方集团而言，是指(I)A类买方集团投资金额和(Ii)B类买方集团投资金额之和。

第 11.1(E)节定义了“采购组补充资料”。

“合格利率上限交易对手” 是指2015-3系列利率上限的交易对手，是指拥有或拥有2015-3系列利率上限下所有债务的银行、其他金融机构或个人，由拥有DBRS至少“BBB”评级的长期优先无担保债务、存款、 债权或信用评级(视情况而定)的个人担保。 穆迪的偿付债权或信用评级(视情况而定)至少为“Baa2”，或标准普尔的长期优先无担保债务、存款、偿付债权或信用评级(视情况而定)至少为“BBB”。

“记录日期”，就每个分销日期而言，是指紧接营业日的前一个营业日。

“减产日期”是指2024年11月1日。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果该基准是每日简单SOFR，则为该设置之前的四个业务 天；(2)如果该基准不是每日简单SOFR，则由管理代理根据其 合理决定权确定的时间。

“相关的其他APA银行”的定义见第2.6(E)节。

“相关的非管道采购员”对于任何非管道采购员组而言，是指构成此类 非管道采购员组的非管道采购员。

“相关的 买方集团”是指：(A)任何资金代理、附表一中该资金代理旁边确定的CP管道买方和附表一中该CP渠道买方或CP渠道买方与买方集团补编的APA银行方之后确定的每一家APA银行，(B)任何CP渠道买方，(Br)该CP渠道买方为其成员的CP渠道买方集团，以及(C)任何非管道买方，该非管道采购员组成的非管道采购员 组。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，都是指其任何继任者。

第2.6(D)节中定义了“删除的 采购员组”。

“替代信贷协议”是指由Avis Budget Holdings，LLC，ABCR和/或任一实体的任何关联公司签订的再融资或替代信贷协议的任何信贷协议或类似安排，因为此类替代信贷协议可能会根据其条款不时被修订、重述、修改、补充或豁免。

“必备票据持有人”是指所有买方团体，统称为。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“保留基准金额”是指因发行人使用发行2015-3系列票据所得资金而在契约项下担保的抵押品的面值。

“保留测试”是指在(X) A&R生效日期，R类初始投资金额等于或超过2015-3系列投资金额的5.21%(在A&R生效日期对A类票据、B类票据和R类票据的融资给予 效果后)和(Y)任何增加 日期的情况下将满足的测试。R类投资金额等于或超过(1)2015-3系列投资金额的5.21%(在该增加日期向A类票据、B类票据和R类票据提供资金后)和(2)管理人确定的维持遵守美国风险保留规则所需的金额中的较高者。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁，或(B)联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易制裁。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚

委内瑞拉、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指在 任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、 任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)任何从事、或(C)上述(A)或(B)款中所述的任何一人或多人所拥有或控制的任何人。

除 另有规定外，“附表I”指(I)在削减日期之前，本合同的附表I-A，以及(Ii)在削减日期及之后，本合同的附表I-B， ，经修改后，包括与买方集团补充协议相关的任何修订后的时间表。

“预定到期日”指 A类预定到期日或B类预定到期日(视情况而定)。

“证券化条例”指欧盟证券化条例和英国证券化条例。

对于所有调整后的计划车辆和所有非计划车辆(不包括(I)任何未接受的计划车辆、(Ii)任何被排除的重新指定车辆和(Iii)受符合资格的非计划制造商且未发生且仍在继续的制造商计划的任何其他非计划车辆)， 指截至确定日期的所有调整计划车辆和所有非计划车辆的市场价值的总和。在每一种情况下， 截至该日期的伊索一号经营租约或融资租约。为了计算选定的车队市场价值，调整后计划车辆或非计划车辆的“市场价值”是指根据伊索I营运租赁和融资租赁租赁的每辆该车型类别和车型年的平均设备和平均里程 ，在最近出版的《国家反兴奋剂机构指南》中为此类车辆的车型类别和车型年规定的此类车辆的市场价值；但条件是，如果未出版《全国反兴奋剂机构指南》或正在出版《全国反兴奋剂机构指南》但该车辆不包括在内，则该车辆的市场价值应以最近出版的《财务指南》中规定的该车型类别和车型年的市场价值为基础，以该车型类别和车型年的平均设备以及根据《伊索I营运租赁》或《融资租赁》租赁的每辆汽车的平均里程为基础；此外，如果财务指南正在发布，但该工具不包括在内，则该工具的市场价值应指(X)对于调整后的计划工具，该调整后的计划工具的调整后账面净值，以及(Y)在非计划工具的情况下，提供的该非计划工具的账面净值。此外，如果未发布财务指南，此类车辆的市场价值应基于行政长官选择并经各评级机构批准的独立第三方数据源，该数据来源是应ABRCF的要求对任何系列票据进行评级的，其依据是根据《伊索协议I》租赁的此类车型和车型年份的每辆车的平均设备和平均里程。

经营租赁或融资租赁；此外，如果没有此类第三方数据来源或方法未获如此批准，或任何此类第三方数据来源或方法不可用 ，则该工具的市场价值应等于管理人根据该工具的账面净值和管理人认为相关的任何其他因素确定的对该工具批发市场价值的合理估计。

“高级 每月融资成本”是指对于每个系列2015-3利息期和任何买方集团而言，(I)A类高级每月融资成本和(Ii)B类高级每月融资成本的总和，在每种情况下，分别关于该系列 3利息期和该买方集团。

“2010-6系列A类投资额”是指2010-6系列补编中定义的“A类投资额”。

“2010-6系列B类投资额”是指2010-6系列补编中定义的“B类投资额”。

“2010-6号编投资额”的含义与2010-6号编补编赋予的含义相同。

“2010-6号编说明”的含义与2010-6号编补编赋予的含义相同。

“2010-6号编最高投资额”的含义与2010-6号编补编赋予的含义相同。

“2010-6号编超额抵押金额”的含义与2010-6号编补编赋予的含义相同。

“2010-6系列补充资料”指于2024年3月4日在ABRCF、管理人、行政代理、非管道购买者、CP管道购买者、APA银行、资金代理和承诺的票据购买者、受托人和纽约梅隆银行信托公司，作为2010-6系列补充材料的第六个修订和重述的2010-6系列补充，经修订、重述、根据其条款不时修改或补充。

“系列 2015-3应计利息账户”的定义见3.1(B)节。

“2015-3系列伊索I营运租赁贷款协议借款基数”指，于任何确定日期，(A)2015系列2015-3伊索I营运租赁车辆截至该日期的百分比与(B)截至该日期的(I)伊索I营运租赁贷款 协议借款基数(Ii)DBRS不包括于该日期的制造商金额的乘积。

“2015-3系列伊索I运营租赁车辆百分比”是指截至确定日期的一个分数，以百分比 表示(百分比不得超过100%)，其分子是2015-3系列需运营租赁车辆

截至该 日期的金额，其分母为截至该 日期的所有系列票据所需的伊索I营运租赁车辆金额的总和。

“2015-3系列代理”在本说明书中作了定义。

“系列 2015-3已分配现金金额”是指，截至确定日期，相当于(X)截至该日期收款 账户中所有现金的金额《泰晤士报》(Y)截至该日期 的2015-3系列投资百分比(根据本金收款计算)。

“2015-3系列分配多系列信用证金额”是指，在任何确定日期，(A)2015-3系列2015-3分配的多系列信用证在该日期的流动资金金额和(B)在该日期的未偿还本金总额。

“2015-3系列已分配的多系列信用证流动资金金额”是指，截至任何确定日期，(A)2015-3系列适用的多系列L/C在根据第3.8(C)节尚未提取的每一份多系列信用证项下截至该日期的金额的总和，以及(B)如果2015-3系列现金抵押品账户已根据第3.8节设立并获得资金，则该日的2015-3系列可用现金抵押品账户金额的总和。

“2015-3适用的多系列L/信用证金额”是指，在任何确定日期，相当于每一份多系列信用证的金额：(1)该多系列信用证在该日期可提取的总金额《泰晤士报》 (2)金额(以百分比表示)，等于2015-3系列所需流动资金金额除以该多系列信用证为其提供信用增强的每个适用系列的“所需流动资金金额”。

“2015-3系列可用现金抵押品账户金额”是指截至确定日期为止，在2015-3系列现金抵押品账户中的存款金额(在该日对该账户的任何存款、提取和释放生效后)。

“2015-3系列可用储备金账户金额”是指截至确定日期，2015-3系列储备金账户中的存款金额(在该日对该账户的任何存款、提款和释放生效后)。

“2015-3系列现金抵押品账户”的定义见第3.8(E)节。

“2015-3系列现金抵押品账户抵押品”的定义见第3.8(A)节。

“2015-3系列现金抵押品账户盈余”是指，就任何分配日期而言，(A)2015-3系列可用现金抵押品账户金额和(B)2015-3系列流动性金额(在该分配日期从2015-3系列储备账户提取后)超出2015-3系列在该分配日期所需流动资金金额的超额(如果有的话)和(B)超额(如果有)，2015-3系列所需的2015-3系列增强额(在该分配日期从2015-3系列储备账户中提取任何款项后)

在该分配日期的增强金额 ；但是，在多系列信用证终止日期之后的任何日期， 系列2015-3现金抵押品账户盈余应指(X)系列2015-3可用现金抵押品账户 超出(Y)系列2015-3系列即期付款票据付款金额减去截至该日期前优惠期即期票据付款的金额(如果有的话)。

“2015-3系列现金抵押品百分比”是指，截至任何确定日期，分数的等值百分比，分子为截至该日期的2015-3系列可用现金抵押品金额，分母为截至该日期的2015-3系列分配的多系列信用证流动资金金额。

“低于投资级非计划增强率的系列 2015-3 A类DBRS”是指，截至任何确定日期，(1)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日之前，则为38.25%，或(2)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日或之后，则为38.25%减去2015-3系列增强利率下调后的38.25%， (B)(X)较高者的总和，适用于之前十二个日历月内的任何日历月，金额(不小于零) 等于100%减去上一个计量月的计量月平均值，(Y)前三个日历月内任何一个日历月的最高金额(不小于零)等于100%减去该日历月内确定日期的平均市值(不包括尚未发生的任何确定日期的市值平均值)和(C)等于(X)系列2015-3超额特斯拉百分比和(Y)10%的乘积的百分比。

“系列 2015-3 A类DBRS低于投资级计划增强利率”是指，截至任何确定日期，(A)如果确定日期 发生在2015-3系列利率上限到期日期之前，则为37.00%；或(B)如果确定日期发生在 或2015-3系列利率上限到期日期之后，则为37.00%减去2015-3系列增强利率下调。

“系列 2015-3 A类DBRS投资级非计划增强率”是指，截至任何确定日期，(A)(1) 如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日之前，则为29.25%或(2)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日或之后，则为减去2015-3系列增强利率降幅后的29.25%， (B)(X)较高者的总和，适用于之前12个月内的任何日历月，金额(不小于零) 等于100%减去上一个计量月的计量月平均值，(Y)前三个日历月内任何一个日历月的最高金额(不小于零)等于100%减去该日历月内确定日期的平均市值(不包括尚未发生的任何确定日期的市值平均值)和(C)等于(X)系列2015-3超额特斯拉百分比和(Y)10%的乘积的百分比。

“系列 2015-3 A类DBRS投资级计划增强率”是指，截至任何确定日期，(A)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日之前，14.00%或(B)如果该确定日期发生在或

在2015-3系列利率上限到期日之后，减去2015-3系列增强利率下调14.00%。

“系列 2015-3 A类DBRS所需增强量”是指，截至确定日期，(I)2015-3系列A类DBRS所需增强量百分比与(Ii)该日期的2015-3系列A类投资额减去2015-3系列分配现金金额的乘积。

“系列2015-3 A类DBRS要求增强百分比”是指，截至确定日期，(I)(A)2015-3系列A类DBRS投资级计划增强率与(B)2015-3系列A类DBRS投资级计划载体百分比的乘积之和。(Ii)(A)2015-3系列A类DBRS投资级非计划增强率 截至该日期的增强率与(B)2015-3系列投资级非计划载体百分比的乘积，(Iii)(A)2015-3系列A类A类DBRS截至该日期的增强率和(B)2015-3系列低于投资级计划载体百分比的乘积，(IV)(A)截至该日期低于投资级非计划增强率的2015-3系列A类DBRS与(B)截至该日期的低于投资级非计划工具的2015-3 DBRS百分比的乘积，(V)(A)截至该日期的2015-3 A类DBRS卡车增强率与(B)截至该日期的2015-3系列DBRS卡车增强率的乘积，以及(Vi)截至该日期的2015-3系列利率上限增强率(如果有)的乘积。

“系列 2015-3 A类DBRS卡车增强率”是指，截至任何确定日期，(A)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日期之前，则为55.75%；或(B)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日期或之后，则减去2015-3系列增强利率下调后的55.75%。

“低于投资级非计划增强率的系列 2015-3 B类DBR”是指，截至任何确定日期，(1)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日期之前，则为28.75%或(2)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日期或之后，则为减去2015-3系列增强利率下调后的28.75%， (B)(X)较高者的总和，适用于前十二个日历月内的任何日历月，金额(不小于零) 等于100%减去上一个计量月的计量月平均值，(Y)前三个日历月内任何一个日历月的最高金额(不小于零)等于100%减去该日历月内确定日期的平均市值(不包括尚未发生的任何确定日期的市值平均值)和(C)等于(X)系列2015-3超额特斯拉百分比和(Y)10%的乘积的百分比。

“系列 2015-3 B类DBRS低于投资级计划增强利率”是指，截至任何确定日期，(A)如果确定日期 发生在2015-3系列利率上限到期日期之前，则为27.75%；或(B)如果确定日期发生在 或2015-3系列利率上限到期日期之后，则为27.75%减去2015-3系列增强利率下调。

“2015-3系列B类DBRS投资级非计划增强率”是指，截至任何确定日期，(A)(1) 如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日之前，则为21.75%，或(2)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日或之后，则为21.75%减去2015-3系列提高利率降幅后的21.75%， (B)(X)较高者的总和，适用于之前12个月内的任何日历月，金额(不小于零) 等于100%减去上一个计量月的计量月平均值，(Y)前三个日历月内任何一个日历月的最高金额(不小于零)等于100%减去该日历月内确定日期的平均市值(不包括尚未发生的任何确定日期的市值平均值)和(C)等于(X)系列2015-3超额特斯拉百分比和(Y)10%的乘积的百分比。

“系列 2015-3 B类DBRS投资级计划增强率”是指，截至任何确定日期，(A)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日期之前，则为10.60%；或(B)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日期或之后，则减去10.60%减去2015-3系列增强利率下调。

“系列 2015-3 B类DBRS所需增强量”是指，截至任何确定日期，(I)2015-3系列B类DBRS所需增强量百分比与(Ii)相等于(X)截至该日期的A类投资额与(Y)截至该日期的B类投资额减去2015-3系列分配现金金额之和的乘积。

“系列2015-3 B类DBRS要求增强百分比”是指，截至确定日期，(I)(A)2015-3系列B类DBRS投资级计划增强率与(B)2015-3系列B类DBRS投资级计划载体百分比的乘积之和。(Ii)(A)2015-3系列B类DBRS投资级非计划增强率与(B)2015-3系列B类DBRS投资级非计划载体百分比的乘积，(Iii)(A)2015-3系列B类DBRS截至该日期的增强率和(B)2015-3系列低于投资级计划载体百分比的乘积，(IV)(A)截至该日期的投资级非计划增强率低于 的2015-3系列B类DBRS与(B)截至该日期的低于投资级非计划工具的2015-3 DBRS百分比的乘积，(V)(A)截至该日期的2015-3 B类DBRS卡车增强率和(B)截至该日期的2015-3系列B类DBRS卡车增强率和(Vi)截至该日期的2015-3系列利率上限增强百分比(如果有)的乘积。

“系列 2015-3 B类DBRS卡车增强率”是指，截至任何确定日期，(A)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日之前，则为48.75%；或(B)如果该确定日期发生在2015-3系列利率上限到期日或之后，则减去2015-3系列利率下调后的48.75%。

“系列 2015-3截止日期”指2015年11月19日。

“2015-3系列抵押品”是指抵押品、每个多系列信用证、每个2015-3系列活期票据、2015-3系列利率上限抵押品、2015-3系列分销账户抵押品、2015-3系列现金抵押品账户抵押品 和2015-3系列储备账户抵押品。

第3.1(B)节定义了系列 2015-3收款账户。

“系列 2015-3受控摊销期间”指A类受控摊销期间或B类受控摊销 期间。

“系列2015-3控制分配金额”是指，对于任何系列2015-3控制摊销期间内的任何相关月份，(I)与该相关月份有关的A类控制分配金额或B类控制分配金额(视情况而定)和(Ii)关于该相关月份的R类控制分配金额的总和。

“低于投资级非计划车辆百分比的2015-3系列DBRS”是指截至任何确定日期的分数，以百分比表示，(A)分子是超出(X)所有非计划车辆(除 “中型”和“重型”卡车)的合计账面净值的(X)，这些车辆是根据《伊索经营租赁》或《伊索经营租赁》 制造的，该制造商没有DBRS的长期优先无担保债务评级(或者，如果该制造商 未被DBRS评级，DBRS等值评级)至少超过(Y)低于投资级计划车辆百分比的所有 非计划车辆(“中型”和“重型”卡车)分子中包含的所有 辆非计划车辆的账面净值。(B)其分母是截至该日期根据《伊索运营租赁》或《伊索运营租赁II》租赁的所有车辆的账面净值总计。

“低于投资级计划车辆百分比的2015-3系列DBRS”是指截至确定日期的分数，以百分比表示，(A)分子是(1)根据伊索I运营租赁或伊索II运营租赁租赁的所有计划车辆的账面净值总和(不包括“中型”和“重型”卡车)，该租赁是由符合条件的计划制造商制造的，该计划制造商没有从 DBRS(或，如果该制造商未被DBRS评级(DBRS等值评级)至少为“BBB(低)”，且(2)只要该合格的非计划制造商没有发生且仍在继续的制造商违约事件，则根据 《伊索一期经营租赁》或《伊索二期经营租赁》租赁的所有非计划车辆(中、重型卡车除外)的合计账面净值(I)由符合资格的非计划制造商制造，且 不具有DBRS(或，如果该制造商未被DBRS评级，则DBRS等值评级) 至少为“bbb(低)”且(Ii)受制造商计划约束，并有资格在该日期根据该计划进行回购，且(B)其分母为截至该日期根据伊索一运营租赁或伊索二运营租赁租赁的所有车辆的合计账面净值。

“2015-3系列DBRS投资级非计划车辆百分比”是指截至任何确定日期的一个分数，以百分比表示，(A)分子是根据《伊索I经营租赁》或《伊索II经营租赁》租赁的所有非计划车辆(中型和重型卡车除外)的合计账面净值(X)的超额部分，这些车辆是由拥有DBRS长期优先无担保债务评级的制造商制造的(或，如果该制造商不是DBRS评级的，DBRS(br}等值评级)“bbb(低)”或更高(Y)包括在2015-3系列DBRS投资级的分子中的所有非计划车辆(除“中型”和“重型”卡车外)的账面净值合计(br}截至确定日期的计划车辆百分比，以及(B)其分母是截至该日期根据伊索一运营租赁或伊索二运营租赁租赁的所有车辆的账面净值合计。

“2015-3系列DBRS投资级计划车辆百分比”是指截至确定日期的一个分数，以百分比表示，(A)分子是(1)根据《伊索I营运租约》或《伊索II营运租约》租赁的所有计划车辆(除“中型”和“重型”卡车以外)的合计账面净值之和，该计划制造商拥有DBRS的长期优先无担保债务评级(或，如果该制造商未获DBRS评级，则为 )。DBRS等值评级)“BBB(Low)”或更高，以及(2)只要没有制造商 违约事件发生并就该合格的非计划制造商继续进行，根据《伊索一号营运租约》或《伊索二号营运租约》租赁的所有非计划车辆(“中型”和“重型”卡车除外)的账面净值合计为：(I)由符合资格的非计划制造商制造，该制造商拥有DBRS的长期优先无担保债务评级(或，如果该制造商未被DBRS评级，DBRS等值评级)为“bbb(Low)” 或更高，并且(Ii)受制造商计划约束，并且在该日期仍有资格根据该计划进行回购，以及(B)其分母 是截至该日期根据伊索一运营租赁或伊索二运营租赁租赁的所有车辆的合计账面净值。

“2015-3系列DBRS卡车百分比”是指截至确定日期的一个分数，以百分比表示，(A)分子 是截至该日期根据伊索一运营租赁或伊索二运营租赁租赁的所有车辆的账面净值合计， 为“中型”或“重型”卡车；(B)分母是截至该日期根据伊索一运营租赁或伊索二运营租赁租赁的所有车辆的账面净值合计。

“2015-3系列征款单”是指征款单发行人发出的每份征款单，基本上采用经修订、修改或重述的附件D的形式。

“2015-3系列催缴票据付款金额”是指，截至多系列信用证终止日，根据第3.5(C)(Iii)条或3.5(D)(Ii)节对2015-3系列催缴票据提出的所有催缴所得款项，在截至多系列信用证终止日期的一年内存入2015-3系列代销账户并支付给2015-3系列票据持有人的总金额；然而，如果破产事件(或在其定义(A)款中描述的事件的发生，在不经过连续60天的期间内)与

付款通知发行人 应在该一年期间内发生，则截至多系列信用证终止日期的2015-3系列付款金额应等于2015-3系列付款金额，就好像它是在发生此类事件的日期计算的一样。

第3.2节定义了系列 2015-3的缴存日期。

“系列 2015-3分销账户”在第3.9(A)节中定义。

“系列 2015-3分销账户抵押品”的定义见第3.9(D)节。

“2015-3系列文件”是指本补编、2015-3系列票据、2015-3系列利率上限、费用函、2015-3系列活期票据、多系列信用证以及与发行2015-3系列票据或与之相关的活动而签立的任何其他相关文件。

“符合资格的2015-3系列信用证提供者”是指在相关的多系列信用证发行时，令ABCR和即期票据发行人满意，并具有DBRS至少“BBB”评级的长期优先无担保债务、存款、债权偿付或信用(视情况而定)、穆迪至少“Baa2”评级或长期优先无担保债务、存款、偿付债权或信用(视情况而定)的人。标准普尔支付至少“BBB”评级或信用评级(视属何情况而定)的索赔；如果某人 不是多系列信用证提供人(或任何其他系列票据补充资料项下的信用证提供人)，则在ABCR提前10天通知评级机构、标准普尔、穆迪和行政代理该人已被推荐 为多系列信用证提供人之前，该人不是2015-3系列合格信用证提供人。

“2015-3增强系列”是指2015-3系列现金抵押品账户抵押品、多系列信用证、2015-3系列活期票据、2015-3系列超额抵押金额和2015-3系列准备金账户金额。

“2015-3系列增强金额”是指，截至任何确定日期，(I)截至该日期的2015-3系列超额抵押金额，(Ii)截至该日期的2015-3系列分配的多系列信用证金额的总和，(Iii)截至该日期的2015-3系列可用储备账户金额，以及(Iv)截至该日期的2015-3系列集合 账户(不包括可分配到2015-3系列应计利息账户的金额)和2015-3系列超额集合 账户的现金和允许投资金额。

“2015-3系列增强量不足”是指在任何确定日期，2015-3系列增强量 低于截至该日期的2015-3系列所需增强量的金额。

“2015-3系列利率下调”是指，对于每个2015-3系列利率上限期间，金额等于(A)0.5乘以 (B)等于(X)550个基点之和的基点个数和(Y)等于(1)

(A)于紧接2015-3系列利率上限到期日前一个营业日的A类投资金额乘以A类适用保证金 及(B)于紧接2015-3系列利率上限到期日前一个营业日的B类投资金额乘以B类适用保证金的总和(2)于紧接2015-3系列利率上限期限前一个营业日的2015-3系列投资金额。

“系列 2015-3超收账户”在第3.1(B)节中定义。

“系列 2015-3超额特斯拉百分比”是指，在任何确定日期，(1)零和(2)等于 (X)等于特斯拉制造并在 项下租赁的所有车辆的账面净值总和的分数(以百分比表示)除以租赁项下租赁的所有车辆的账面净值总和减去(Y)15个百分点的较大者。

“系列 2015-3增量增资额”是指截至任何确定日期，下列项目的总和：

(I)(X)三菱制造并根据租赁租赁的所有车辆在紧接前一个营业日的账面净值合计超出三菱2015-3系列最高金额的百分比(如果有)的较大者，以及(Y)超额(如果有)。(A)(1)截至上一个营业日，三菱生产并根据伊索二运营租赁租赁的所有车辆的账面净值占总账面净值的VFN百分比之和 和(2)2015-3系列运营租赁车辆占三菱生产并根据伊索运营租赁租赁的所有车辆截至上一个营业日账面净值的百分比(B)占(1)系列 2015-3运营租赁的车辆账面净值的百分比截至前一个营业日根据伊索II营运租赁租赁的所有车辆的账面价值和(2)2015-3系列伊索I营运租赁车辆截至前一个营业日根据伊索II营运租赁租赁的所有车辆账面净值的百分比；

(Ii)(X)五十铃制造并根据租赁租赁的所有车辆在紧接前一个营业日的账面净值合计超出(X)2015-3系列的百分比 大于紧接前一个营业日的2015-3系列最高五十铃金额和(Y)超额(Y)。(A)(1)五十铃生产并根据伊索二营运租赁租赁的所有车辆截至上一个营业日账面净值合计的VFN百分比 与(2)2015-3系列营运租赁车辆占五十铃生产并根据伊索营运租赁租赁的所有车辆截至上一个营业日账面净值的百分比之和(B)(1)2015-3系列营运租赁车辆占净账面净值的百分比 根据伊索II营运租赁租赁的所有车辆截至上一个营业日的账面价值和(2) 2015-3系列伊索I营运租赁车辆占所有车辆账面净值的百分比

在前一个营业日根据《伊索一号营运租约》租赁；

(Iii)(X)斯巴鲁制造并根据租赁租赁的所有车辆截至前一个营业日的账面净值合计超出斯巴鲁2015-3系列最高金额的百分比(如果有的话)和(Y)超出的百分比(如果有)。(A)(1)斯巴鲁生产并根据伊索二运营租赁租赁的所有车辆截至上一个营业日账面净值合计的VFN百分比 与(2)2015-3系列运营租赁车辆占斯巴鲁生产并根据伊索运营租赁租赁的所有车辆截至上一个营业日账面净值的百分比之和(B)占(1)2015-3系列VFN 百分比的总和根据伊索II营运租赁租赁的所有车辆的账面净值截至前一个营业日 和(2)2015-3系列运营租赁车辆占根据伊索运营租赁租赁的所有车辆截至前一个营业日的账面净值的百分比 ；

(Iv)(X)系列2015-3中的较大者，即现代制造并根据租赁租赁的所有车辆在紧接前一个营业日的账面净值合计超过2015-3系列的百分比(如果有的话)和(Y)超额(如果有)。(A)(1)截至上一个营业日，现代汽车制造并根据伊索二运营租赁租赁的所有车辆的账面净值占总账面净值的2015-3系列VFN百分比 与(2)2015-3系列运营租赁车辆占现代汽车制造并根据伊索运营租赁租赁的所有汽车截至前一个营业日账面净值的百分比之和(B)占(1)2015-3系列VFN百分比 的55%截至前一个营业日根据伊索II营运租赁租赁的所有车辆的账面价值和(2) 2015-3系列伊索I营运租赁车辆占截至紧接前一个营业日的根据伊索运营租赁租赁的所有车辆账面净值的百分比。

(V)(X)铃木制造并根据租赁租赁的所有车辆截至前一个营业日的账面净值合计超出铃木2015-3系列最高铃木金额的百分比(如果有)的较大者，以及(Y)超额(如果有)。(A)(1)铃木生产并根据伊索二运营租赁租赁的所有车辆截至上一个营业日账面净值合计的VFN百分比 与(2)2015-3系列运营租赁车辆占铃木生产并根据伊索运营租赁租赁的所有车辆截至上一个营业日账面净值的百分比之和(B)占(1)2015-3系列VFN净值百分比的10%根据伊索II运营租赁租赁的所有车辆的账面价值，截至前一个营业日和(2) 2015-3系列

伊索一号营运车辆租赁车辆占伊索一号营运租赁项下所有租赁车辆账面净值的百分比，截至前一个营业日。

(Vi)(X)起亚制造并根据租赁租赁的所有车辆在紧接前一个营业日的账面净值合计超出2015-3系列的百分比(如果有)中较大者，以及(Y)超出的部分，如有，(A)(1)起亚制造并根据伊索II营运租赁租赁的所有车辆截至上一个营业日账面净值合计的VFN百分比和(2) 2015-3系列营运租赁车辆占起亚制造并根据伊索I营运租赁租赁的所有车辆截至前一个营业日账面净值的百分比之和(B)(1)2015-3系列营运租赁车辆占净值的55%截至前一个营业日根据伊索II营运租赁租赁的所有车辆的账面价值和(2) 2015-3系列伊索I营运租赁车辆占截至紧接前一个营业日的根据伊索运营租赁租赁的所有车辆账面净值的百分比。

(Vii)(X)特斯拉制造并根据租赁租赁的所有车辆在紧接前一个营业日的账面净值合计超出2015-3系列的百分比(如有)大于紧接前一个营业日的2015-3系列最高特斯拉金额的百分比和(Y)超额(如果有)，(A)(1)特斯拉生产并根据伊索II运营租赁租赁的所有车辆截至上一个营业日账面净值合计的VFN百分比 与(2)2015-3系列运营租赁车辆占特斯拉制造并根据伊索运营租赁租赁的所有车辆截至上一个营业日账面净值的百分比之和(B)(1)2015-3系列VFN百分比 截至前一个营业日根据伊索II营运租赁租赁的所有车辆的账面价值和(2) 2015-3系列伊索I营运租赁车辆占截至紧接前一个营业日的根据伊索运营租赁租赁的所有车辆账面净值的百分比。

(Viii)(X)2015-3系列中的较大者，即路虎在前一个营业日制造并租赁的所有车辆的账面净值合计超过2015-3系列在紧接前一个营业日的最高金额的百分比(如果有)和(Y)超额(如果有)，(A)(1)截至前一个营业日，由路虎生产并根据伊索II营运租赁租赁的所有车辆账面净值合计的2015-3系列VFN百分比和(2)2015-3系列营运租赁车辆占截至紧接前一个营业日由路虎制造并根据伊索运营租赁租赁的所有车辆账面净值的百分比总和(B)占总账面净值的12.5%根据《伊索寓言》租赁的所有车辆账面净值的百分比

二运营 截至前一个营业日的租赁和(2)2015-3系列伊索I运营租赁车辆占截至前一个营业日根据伊索运营租赁租赁的所有车辆的净值的百分比 ；

(Ix)(X)捷豹制造和租赁的所有车辆截至前一个营业日的账面净值合计超出(X)2015-3系列的百分比(如有)大于紧接前一个营业日的2015-3系列捷豹最高金额，以及(Y)超额(如果有)，(A)(1)在紧接上一个营业日，捷豹制造并根据伊索二营运租赁租赁的所有车辆的账面净值占总账面净值的百分比 ，以及(2)2015-3系列营运租赁车辆占捷豹制造并根据伊索一营运租赁租赁的所有车辆的账面净值占紧接前一个营业日的账面净值的百分比之和(B)占(1)2015-3系列营运租赁的车辆账面净值的12.5%根据伊索II营运租赁租赁的所有车辆的账面净值截至前一个营业日 和(2)2015-3系列运营租赁车辆占根据伊索运营租赁租赁的所有车辆截至前一个营业日的账面净值的百分比 ；

(X)第(X)系列2015-3中超出的百分比(如有)的较大者(A)如果未满足弹性修正条件(未完善的留置权)，则为截至前一个营业日的指定州金额，超过系列2015-3的最高指定州的金额 ；或(B)如果满足弹性修正条件(未完善的留置权)，根据经营租赁的所有车辆的账面净值，且在契约下的留置权尚未完善 通过在所有权证书上注明此类留置权或以其他方式超过截至前一个营业日的2015-3系列未完善车辆最高金额 (视情况而定)，以及(Y)(A)2015-3系列VFN 占俄亥俄州、俄克拉何马州所有车辆账面净值的百分比和内布拉斯加州，并根据前一个营业日的伊索II运营租赁和(2)2015-3伊索运营租赁车辆占俄亥俄州所有车辆净值的百分比 租赁。俄克拉荷马州和内布拉斯加州，并于紧接前一个营业日根据伊索I营运租赁租赁，超过(B)以下总额的10%：(1)截至紧接前一个营业日根据伊索二营运租赁租赁的所有车辆账面净值的2015-3系列VFN百分比和(2)截至紧接前一个营业日根据伊索I营运租赁租赁的所有车辆账面净值的2015-3系列运营租赁车辆百分比。

(Xi)(X)(X)2015-3系列非合格制造商在前一个营业日的超额(如果有)超过2015-3系列在前一个营业日的最高不合格制造商金额的百分比，以及(Y)(A)2015-3系列伊索I营运租赁车辆占所有车辆账面净值的百分比(如果有)的较大者

由符合资格的非程序制造商以外的制造商制造，并于前一个营业日以伊索一营运租赁方式租赁，超过(B)(1)在伊索营运租赁下租赁的所有车辆截至上一个营业日账面净值的2015-3系列VFN百分比和(2)根据伊索一营运租赁租赁的所有车辆截至上一个营业日的账面净值的2015-3系列营运租赁车辆百分比的10%；以及

(Xii)如果已满足弹性修正条件(卡车)，则以(X)系列2015-3中的较大者为前一个营业日租赁的所有租赁车辆的账面净值总和的百分比(如果有)，这些车辆在购置时为“中型”或“重型”卡车，且截至紧接前一个营业日的2015-3系列最大中型/重型卡车 金额和(Y)超额(如果有)(A)(1)根据伊索二营运租赁租赁的所有“中型”或“重型”卡车的2015-3系列VFN百分比 在紧接前一个营业日租赁的所有车辆的账面净值总和 与(2)2015-3系列运营租赁车辆占根据伊索一营运租赁租赁的所有车辆截至紧接前一个营业日的账面净值的百分比的总和 购买结束时为“中型”或“重型”卡车的车辆(B)(1)2015-3系列营运租赁车辆占伊索II营运租赁下所有车辆截至上一个营业日账面净值的VFN百分比及(2)2015-3系列营运租赁车辆在紧接上一个营业日根据伊索II营运租赁租赁的所有车辆账面净值的百分比总和的5%。

“系列2015-3利息期”是指自分销日期开始并包括分销日期并于下一个分销日期前一天结束并包括在内的期间；但条件是(X)首个系列2015-3利息期间 应自及包括系列2015-3截止日期并于2015年12月20日结束及(Y)有关R类票据的首个系列 2015-3利息期间应于并包括A&R生效日期并于2018年9月20日结束并包括。

“2015-3系列利率上限”具有第3.11(A)节规定的含义。

“2015-3系列利率上限抵押品”具有第3.11(D)节规定的含义。

“系列 2015-3利率上限到期日”指的是2026年1月的分配日期。

“2015-3系列利率上限流动性百分比”是指，对于每个2015-3系列利率上限期间，等于(A) 0.5倍的金额(B)等于(X)为该系列2015-3利率上限期间确定的所需上限执行利率(以基点表示) 与(Y)相等于(1)(A) 在紧接该系列2015-3利率上限期限开始前的一个营业日的A类投资金额之和的总和 倍

A类适用保证金及(B)B类保证金于紧接2015-3系列利率开始前一个营业日的投资金额 乘以B类适用保证金除以(2)于紧接2015-3系列利率上限期间开始前的营业日的2015-3系列投资金额。

“2015-3系列利率上限上调百分比”是指每个2015-3系列利率上限期间，等于(Br)(A)0.5倍(B)等于(X)为该系列2015-3利率上限期间确定的所需上限执行利率(以基点表示) 与(Y)相等于(1)(A) 在紧接该系列2015-3利率上限期间开始前一个营业日的A类投资金额之和的基点数目 乘以A类适用保证金和(B))截至紧接2015-3系列利率上限开始前一个营业日的B类投资额乘以B类适用保证金(2)截至紧接2015-3系列利率上限开始前一个营业日的2015-3系列投资额 。

“2015-3系列利率上限期间”是指(I)自紧接2015-3系列利率上限到期日之前的决定日期起至(但不包括)满足该期间的2015-3系列弹性利率上限条件的下一个后续确定日期的期间及(Ii)自满足2015-3系列的弹性利率上限条件的确定日期开始但不包括满足该期间的2015-3系列弹性利率上限条件的下一个后续确定日期的期间。

“2015-3系列利率上限收益”指受托人就2015-3系列利率上限不时从利率上限交易对手收到的金额(包括从担保人或抵押品收到的金额)。

“2015-3系列投资金额”是指在任何确定日期，(1)截至该日期的A类投资金额、(2)截至该日期的B类投资金额和(3)截至该日期的R类投资金额的总和。

“系列 2015-3投资百分比”是指截至任何确定日期：

(A)当 用于本金时，分数的百分比等值(该百分比不得超过100%)，其分子应等于2015-3系列投资额与2015-3系列超额抵押金额之和，在2015-3系列循环期内确定，截至前一个营业日结束，或在2015-3系列快速摊销期间或任何2015-3系列受控摊销期间确定，截至2015-3号系列周转期结束时，其分母应为(1)总资产金额和(2)用于确定本金分配百分比的分子之和(对于所有系列票据和所有类别票据)，其分母应在上一个营业日结束时较大；和

(B)当 用于利息收集时，相当于分数的百分比(该百分比不得超过100%)，其分子为2015-3系列票据在该确定日期的应计金额，其分母 为该确定日期所有系列票据的应计金额的合计

“2015-3系列租赁利息支付赤字” 指在任何分配日期，相当于(1)超出(A)利息总额 根据第3.2(A)、(B)、(C)或(D)本应分配给2015-3系列应计利息账户 的前提是：(B)根据第(Br)节3.2(A)、(B)、(C)或(D)已分配至2015-3系列应计利息帐户(不包括根据第3.2(C)(Ii)及3.2(D)(Ii)节的但书存入2015-3系列应计利息帐户的任何款项)，自之前的分派日期起计及不包括该分派日期(2)截至该分派日期前一天止的2015-3系列利息 的R类月息。

“2015-3系列租赁支付赤字”是指2015-3系列租赁利息支付赤字或2015-3系列租赁本金支付赤字。

“系列2015-3租赁本金支付结转赤字”是指(A)对于初始分配日期，为零；(B)对于任何其他分配日期，指(X)前一个分配日期的2015-3系列租赁本金支付赤字(Y) 根据第3.5(C)节在该分配日期存入分配账户的金额。

“2015-3系列租赁本金支付赤字” 指在任何分配日期(A)该分配日期的2015-3系列月度租赁本金支付赤字与 (B)该分配日期的2015-3系列租赁本金结转赤字的总和。

“2015-3系列有限清算违约事件”是指，只要此类事件或条件持续，第四条第(A)至(I)款中规定的任何类型的事件或条件；但如果受托人 已获得2015-3系列票据持有人的书面同意，放弃此类2015-3系列有限清算违约事件的发生，则第四条第(A)至(I)款中规定的任何类型的事件或条件不构成2015-3系列有限清算违约事件。

“2015-3系列流动资金金额”指，截至任何确定日期，(A)2015-3系列已分配的多系列信贷流动资金金额 和(B)2015-3系列可用储备账户金额在该日期的总和。

“系列 2015-3最高金额”是指任何系列2015-3最大制造商金额、系列2015-3最大不合格制造商金额、

2015-3系列最高 指定的州数量(如果适用)或2015-3系列未完善的车辆数量。

“系列 2015-3最高现代汽车金额”指截至任何一天，相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的55%的金额 。

“系列 2015-3五十铃最高金额”是指截至任何一天，相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的10%的金额。

“2015-3系列最高投资额”是指，在任何确定日期，(I)买方集团最高投资额 和(Ii)R类最高投资额在该日的总和；但在减价日及之后，2015-3系列最高投资额应按照第2.10节的规定递减。

“2015-3系列捷豹汽车最高金额”是指截至任何一天，相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的12.5%的金额 。

“系列 2015-3最高起亚金额”是指截至任何一天，相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的55%的金额。

“2015-3系列路虎最高金额”是指截至任何一天，相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的12.5%的金额 。

“系列 2015-3最大中型/重型卡车金额”是指在任何一天，相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的5%的金额。

“系列 2015-3最大制造商额度”是指，截至任何一天，任何系列2015-3最大现代额度、系列2015-3五十铃最大额度、系列2015-3捷豹额度、系列2015-3起亚最大额度、系列2015-3路虎最大额度、系列2015-3中型/重型卡车最大额度、系列2015-3三菱最大额度、系列2015-3斯巴鲁最大额度、系列2015-3铃木最大额度或系列2015-3特斯拉最大额度。

“系列 2015-3三菱最高金额”指截至任何一天，相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的10%的金额。

“系列 2015-3最高不合格制造商金额”是指在任何一天，相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的10%的金额。

“系列 2015-3最大未完善车辆金额”是指截至任何一天，相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的10%的金额。

“系列 2015-3最高指定州金额”是指截至任何一天，相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的10%的金额。

“系列 2015-3最大斯巴鲁金额”是指截至任何一天，相当于该日租赁的所有车辆的账面净值总和的12.5%的金额。

“系列 2015-3最高铃木金额”是指截至任何一天，相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的10%的金额。

“系列 2015-3最高特斯拉金额”是指在任何一天，相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的25%的金额。

“系列2015-3月度租赁本金支付赤字”是指在任何分配日期，等同于(1) 超出的(A)根据第3.2(A)节的本金收款总额，(B)或(C)如果在(B)根据第3.2(A)节规定的本金收款总额(根据第3.2(A)节，(B)或(C)已分配至2015-3系列应计利息帐户(并不影响根据第3.2(B)(Ii)及/或3.2(C)(Ii)节的但书存入2015-3系列应计利息帐户的任何 金额)，不包括之前的分派日期至及包括该分派日期(2)于该分派日期就R类票据而到期及应付的本金。

“2015-3系列票据持有人”是指任何A类票据持有人、任何B类票据持有人或任何R类票据持有人。

“2015-3系列票据”统称为A类票据、B类票据和R类票据。

“2015-3系列超额抵押金额”是指(A)2015-3系列经营租赁 截至该日期的借款基数和(B)2015-3系列贷款协议借款基数(1)2015-3系列贷款的超额(br}协议借款基数)(2)截至该日期的伊索II DBRS不包括制造商的金额(Y)截至该日期的2015-3系列投资 金额的总和。

第3.2(G)节定义了“2015-3系列逾期租金支付”。

“2015-3系列百分比”是指截至任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子是截至该日期的2015-3系列投资金额，其分母是截至该日期的每一系列未偿还票据的投资金额的总和。

第3.2(A)(2)节界定了“2015-3系列本金分配”。

“2015-3系列快速摊销期间”是指从下列日期(以较早者为准)开始的期间：(A)在紧接2015-3系列债券被视为已发生摊销事件的前一天营业结束；(B)在可选的终止日期结束，并在(I)2015-3系列票据得到全额偿付之日、(Ii)2015-3系列债券终止日期和(Iii)企业契约终止之日(以较早者为准)结束。

“2015-3系列信用证偿付协议”是指规定对多系列信用证项下的提款的供应商进行偿付的任何协议和每一份协议，该协议可能会不时被修改、补充、重述或以其他方式修改。

“2015-3系列所需伊索一运营租赁车辆金额”是指，在任何确定日期，(A)2015-3系列所需超额抵押金额与截至该日期的2015-3系列投资额之和(Y)2015-3系列所需超额抵押金额与2015-3系列投资额之和(Y)超出2015-3系列VFN百分比(如果有的话)之和。(I)截至该日期的伊索II贷款协议借款基础 超过(Ii)截至该日期的伊索II DBRS不包括制造商的金额，及(B)如ABCR、任何其他承租人或任何准许分承租人(第三方准许分承租人除外)于该日期或之前发生破产事件，则截至紧接分销日期的或有每月融资成本短缺。

“系列2015-3利率上限执行利率”是指，(X)截至A&R生效日期至初始系列2015-3利率上限期间开始为止，(Y)每个系列2015-3利率上限期间的5.50%和(Y)，等于(X)截至该系列2015-3利率上限期间第一天的每日简单SOFR 加上(Y)该系列2015-3利率上限期间的2015-3系列弹性利率上限增加 的百分比。因此，可根据第3.11(C)节的规定降低百分比。

“系列2015-3所需增强量”是指，截至任何确定日期，(I)(A)截至该日期的2015-3 A类DBRS所需增强量减去截至该日期的B类投资额，以及(B)截至该日期的2015-3 B类DBRS所需增强量和(Ii)截至该 日期的2015-3系列增量增强量之和。

“2015-3系列所需流动资金金额”是指，就任何分派日期而言，如果(1)该分派日期发生在2015-3系列利率上限到期日之前，3.25%或(2)该分派日期在发生该分派日期的2015-3系列利率上限到期日、2015-3系列利率上限流动资金百分比或之后，在这两种情况下，(X)于该分派日期的A类投资金额及(Y)于该分派日期的B类投资金额的总和 及(Y)于该分派日期支付于2015-3系列票据的本金后的总和 。

“2015-3系列所需超额抵押金额”是指，在任何确定日期，2015-3系列所需增资金额超过(I)2015-3系列分配的多系列信用证截至该日期的金额之和的超额(如有)；

2015-3系列可用储备账户在该日期的金额和(Iii)2015-3系列收款账户(不包括可分配到2015-3系列应计利息账户的金额)和2015-3系列超额收款账户在该日期的现金和允许投资金额。

“2015-3系列存款准备金账户金额”是指就任何分销日而言，等于(A)在该分销日的2015-3系列所需流动资金金额与在该分销日的2015-3系列已分配的多系列信用证流动资金金额之间的 较大的 与(Ii)在该分销日(在该分销日对2015-3系列票据所作本金的任何付款生效后)之和的总和。于该分派日期，较2015-3系列增额金额(不包括2015-3系列可用储备账户金额及在落实2015-3系列票据本金付款后计算的2015-3系列增额金额)及(B)需求 票据优先付款金额。

第3.7(A)节定义了“2015-3系列储备账户”。

第3.7(D)节定义了“2015-3系列储备账户抵押品”。

“2015-3系列储备金账户盈余”指，就任何分配日期而言，2015-3系列可用储备金账户金额超过(X)该分配日2015-3系列储备金账户所需储备金账户金额与(Y)(I)截至该日期止2015-3系列利息期间所有买方组别的每月或有融资成本总额及(Ii)截至该日期的任何或有每月融资成本缺口(连同应计利息)的总和。

“2015-3系列循环期间”是指自2015-3系列结束之日起至(X) 任何2015-3系列受控摊销期间和(Y)2015-3系列快速摊销期间开始这两者中较早发生的一段时间；但在B类受控摊销期间开始后，2015-3系列循环期间应在B类投资金额全额偿还时恢复(只要2015-3系列快速摊销期间 不得在此之前发生)。

“2015-3系列跳跃利率上限条件”是指在2015-3系列利率上限期间将满足的条件，如果(X)在紧接任何确定日期的前一天，Daily Simple SOFR等于或超过该系列2015-3利率上限期间的触发利率上限 该系列2015-3利率上限期间的触发利率，以及(Y)发行人尚未(自行决定)就该系列2015-3利率期间以不高于2015-3系列所需上限执行利率的执行利率获得一个2015-3系列利率上限。

“2015-3系列跳跃式利率上限上调”指的是，对于每个2015-3系列利率上限期间，(I)如果没有发生ABCR双档降级事件或ABCR三档降级事件且仍在继续，250个基点；或(Ii)如果

ABCR双凹槽降级事件或ABCR三凹槽降级事件已经发生并仍在继续，450个基点。

“2015-3系列弹性利率上限重置条件”是指在任何2015-3系列利率上限期间内，如果在该2015-3系列利率上限期间的任何确定日期，每日简单SOFR小于(I)该2015-3系列利率上限期间的2015-3系列弹性利率上限触发超过(Ii)100个基点 点，则该条件将被满足。

“2015-3系列跳跃利率上限触发”是指，对于每个2015-3系列利率上限期间，自该系列2015-3利率上限期间的第一天起，等于(X) 每日简单SOFR加(Y)100个基点的百分比，因为该百分比 可根据第3.11(C)节的规定下调。

“2015-3系列终止日期”是指2015-3系列循环期结束的日历月之后的第十个日历月内的分配日期(除非2015-3系列循环期根据其定义的但书恢复)。

“2015-3系列未付付款金额”是指受托人根据“多系列信用证”第3.5(C)或(D)节的规定提取的所有系列信用证的总金额。

“系列 2015-3 VFN百分比”是指截至任何日期，分子为A类投资额、B类投资额和2015-3系列超额抵押金额之和的分数(X)的百分比当量百分比，以及(Y) 分母为A类投资额、B类投资额、2015-3系列超额抵押金额、2010-6 A类投资额、2015-6系列A投资额之和的分母。截至该日期的2010-6系列B类投资金额和2010-6系列超额抵押金额 。

“SOFR” 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR 管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR 管理员网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR 确定日期”具有“每日简单SOFR”的定义中规定的含义。

“为CP管道购买者提供资金”是指在附表I或买方团体补编中指定的每一名CP管道购买者，据此，该CP管道购买者成为本附录的一方。

“Sofr 费率日”具有“每日简单Sofr”的定义中指定的含义。

“SOFR 部分”对于任何CP管道采购组，是指APA银行为该CP管道采购组提供资金的部分，该CP管道采购组的每月资金成本是参照调整后的每日简单SOFR计算的。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“修订条件(未完善的留置权)”是指如果ABRCF向受托人书面确认已根据相关文件的条款实施ABRCF确定的证据J、L、 M、N、O、R和S中所述的修订，以消除相关文件中与俄亥俄州命名的车辆有关的限制，则将满足该条件。俄克拉荷马州和内布拉斯加州(其留置权不完善)，并将此类引用替换为限制 ，允许在美国任何地方的有限数量的车辆受到不完善的留置权的约束。

“修订条件(卡车)”是指如果ABRCF向受托人书面确认，已根据相关文件的条款，实施ABRCF认定的附件J、L、M、N、O、R和S中所述的修订，以允许“中型”和“重型”卡车被视为基础契约项下的“合格车辆”，则该条件将被满足。

《副刊》 在本章的朗诵中作了定义。

“补充资金买方小组”是指在本合同附表1或相关买方小组的买方小组附录中注明的任何买方小组。

“税” 指任何政府当局征收的任何和所有现行或未来的税、征、税、税、扣、费或扣缴。

“终止日期付款”是指根据终止日期证书要求在多系列信用证项下提取的金额。

“终止付款”是指根据终止要求证书在多系列信用证项下提取的金额。

“转让补充”的定义见第11.1(C)节。

“受让人”的定义见第11.1(G)节。

“受托人”一词在本演奏会中作了定义。

“英国金融机构”(UK Financial Institution)指由英国政府颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD业务

英国审慎监管局)或符合英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6号IFPRU规定的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国证券化法规”指根据《2019欧盟(退出)法案》(SI 2019/660)(SI 2019/660)修订的《2018年欧盟(退出)法案》的实施而制定的欧盟证券化法规，作为保留在英国的直接欧盟法律(包括任何与此相关的实施法规、二级立法、技术和官方指导(在每个情况下，经不时修订、更改或取代的 ))。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

第8.1(F)节对“美国留存权益”进行了定义。

“美国风险保留规则”系指联邦机构间信用风险保留规则，编撰于17C.F.R.第246部分。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未付汇票付款”是指根据未付汇票证书在多系列信用证项下提取的金额。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其适用的规则和条例。

“投票权股票”指对任何人而言，该人的普通股或成员权益，以及具有普通投票权以选举该人的董事会多数成员或多数经理(或担任类似职能的其他人员)的任何其他担保或所有权权益。

“放弃事件”是指提交放弃请求并随后放弃任何系列2015-3最高金额的发生。

“放弃请求”的定义见第五条。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明，以及(B)

关于联合王国，适用的决议机构根据自救立法的任何权力，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或 与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

第 条二

购买和销售2015-3系列票据；
2015-3系列投资额增减

第 2.1节。购买系列 2015-3期票据。

(a) 最初的购买量。

(i) 在遵守本附录的条款和条件的前提下，包括根据第2.3节交付通知，(I)每个非管道买方应购买，每个CP管道买方可自行决定在自A&R生效日期至(包括)其相关买方集团的适用到期日期间的任何营业日内的任何营业日购买A类票据，其金额等于其A类初始投资金额的A类承诺百分比的全部或部分。如果 任何此类CP管道买方已就该CP管道买方通知行政代理和资金代理 它已选择不为A类票据提供资金，其金额相当于2015-3系列成交日期A类初始投资金额的A类承诺百分比，则关于该CP管道买方的每个APA银行应在A&R生效日期 为该部分A类票据的APA银行百分比提供资金，该部分不由该CP渠道买方提供资金，以及(Ii)此后， (A)每个非管道买方应根据本补充条款的规定保留其A类票据，但在A&R生效日期至其相关买方集团的适用到期日(包括适用到期日)期间可增加或减少，(B)如果CP管道买方在A&R生效日期购买了A类票据，则该CP管道买方可自行决定维持其A类票据，在应收账款生效日期至其关连买方集团的适用到期日期间内增加或减少的情况下，根据本《补充协议》的规定及(C)APA银行应维持各自A类票据的A类票据相对于其关连的 买方集团的APA银行百分比，但须受自应收账款生效日期至该买方集团的适用到期日及包括该买方集团的适用到期日的期间的增加或减少。截至A&R生效日期的每一买方集团应被视为已履行其在该日期购买第2.1(A)节规定的A类票据的义务，方法是 将其持有并在A&R生效日期前一天未偿还的2015-3系列票据交换为根据第2.1(A)(Iv)节在A&R生效日期发行的A类票据。

(Ii) 在遵守本附录的条款和条件的前提下，包括根据第2.3节交付通知，(I)每名非管道买方应购买，每名CP管道买方可自行决定购买B类票据，其金额为 在从A&R生效日期至其相关买方集团的适用到期日期间的任何营业日内，相当于其B类初始投资金额的全部或部分B类承诺百分比(如果有)的 ，和 如果任何此类CP管道买方已就该CP管道买方通知行政代理和资金代理，其已选择不为B类票据提供资金，其金额等于A&R生效日期B类初始投资金额的B类承诺百分比(如果有的话)，则关于该CP管道买方的每个APA银行应在A&R生效日期为其APA银行百分比的B类票据提供资金，该部分不由该CP渠道买方提供资金，以及(Ii)此后， (A)每个适用的非管道买方应根据本补充条款的规定，在从A&R生效日期至其相关买方集团的适用到期日期间保留其B类票据，但可增加或减少B类票据，(B)如果CP管道买方在A&R生效日期购买了B类票据，则该CP管道买方可自行决定维持其B类票据，在应收账款生效日期至其相关买方集团的适用到期日(包括该到期日)期间内增加或减少的情况下，应根据本补充文件的规定和(C)适用的APA银行应保持其相关买方集团在应收账款生效日期至(包括适用到期日)期间的B类票据的APA银行百分比，但须受自应收账款生效日期至该买方集团的适用到期日的增加或减少。B类票据在应收账款生效之日的未偿还本金总额为“B类票据的初始投资金额”。

(Iii) 在本补编条款及条件的规限下，包括根据第2.3节发出通知，(I)每名承诺的票据购买者应在2015-3系列的截止日期购买金额等于0美元(“R类初始投资金额”)的R类票据， 此后，每名承诺的票据购买者应维持其R类票据，但须根据本补编的规定增加或在任何2015-3受控摊销期间或2015-3系列快速摊销期间以外的时间增加或减少， 。

(b) 买方集团最高投资额。尽管本补编有任何相反规定，在下列情况下，买方集团在任何时候均不需要进行A类票据或B类票据的初始购买或增加其A类买方 集团投资金额或B类买方集团投资金额：(1)在实施购买或增加后，(X)A类买方集团关于该买方集团的投资金额的总和 ，以及(Y)关于该买方集团的A类票据的任何未注资延迟金额的总和 ，将超过此时A类买方集团关于该买方集团的最高投资金额 ，或(2)(X)在实施购买或增加后，B类买方集团关于该买方集团的投资金额的总和，以及(Y)关于该买方的 B类票据的任何无资金支持的延迟金额的总和

将超过当时B类买方集团对该买方集团的最大投资额。

(c) R类最高投资额。即使本补编有任何相反规定，如已承诺的票据购买人的R类投资金额在实施购买或增加后将超过该已承诺的票据购买者当时的R类最高投资额，则在任何时间，已承诺的票据购买者均不需要进行R类票据的初始购买或增加其R类投资金额。

(d) 2015-3系列备注格式。2015-3系列债券应以完全登记的形式发行，不含利息券， 基本上采用附件A所述的形式。

第 2.2节。快递。(A)在A&R生效日期(或在任何买方集团成为本补编缔约方的任何较后日期)，ABRCF应签署并应 根据基础契约第2.2节以书面指示受托人进行正式认证，受托人在收到该指示后应认证(I)每个买方集团的A类票据和(Ii)其B类最大买方集团投资金额大于0美元的每个买方集团的B类票据，(I)对于CP管道买方集团，以资金代理的名义就该CP管道买方集团(或按照CP管道买方集团的其他要求并经ABRCF同意)支付的金额等于该CP管道买方集团的A类最高买方集团投资额或B类最高买方集团投资额(视适用情况而定)，并交付该A类票据或B类票据。根据该书面指示或(Ii)在非管道买方集团的情况下，以相关非管道买方的名义，就该相关非管道买方集团 交付A类最高买方集团投资金额或B类最高买方集团投资金额，并交付该A类票据或B类票据(视情况而定)。在A&R生效日期(或任何已承诺的票据买家成为本补编一方的任何较后日期)，ABRCF应 签署并根据基础契约第2.2节以书面指示受托人进行正式认证，受托人在收到该指示后，应向该已承诺的票据买家认证R类票据的金额，并按照该书面指示将该R类票据交付给该已承诺的票据买家。

(b) 行政代理应保存以下记录：(I)每个买方集团的实际A类买方集团投资金额和B类买方 集团投资金额，(Ii)每个已承诺票据买方的R类投资金额，以及(Iii)在任何确定日期的2015-3系列实际未偿还投资金额，如无明显错误，应构成未偿还A类投资金额、未偿还B类投资金额、未偿还R类投资金额和未偿还2015-3系列投资金额的表面证据。根据受托人的书面请求，行政代理应以书面形式提供买方小组的身份、每个CP管道买方小组的相关资金代理、每个买方小组的买方小组投资金额、

承诺的票据购买者的身份，每个承诺的票据购买者的R类投资金额，以及 对任何购买者组和受托人的承诺百分比。

第 节2.3.首次发行和增加2015-3系列投资额的程序。(A)在符合第2.3(C)节的前提下，(I)在A&R 生效日期，(A)每个非管道买方应购买，且每个CP管道买方可自行决定购买，且关于该CP管道买方的APA银行应同意根据第2.1节购买A类票据，(B)对于每个B类买方集团的最大投资额大于0美元的买方集团， 每个非管道买方应购买，每个CP管道买方可以自行决定根据第2.1节购买B类票据，并且APA银行应同意根据第2.1节购买B类票据；和(C)每个已承诺的票据购买者应根据第2.1节购买R类票据，以及(Ii)在A&R生效日期至(包括)适用到期日(A)就买方集团而言的任何营业日，相关非管道买方特此同意，或者，在CP管道买方集团的情况下，该CP管道买方集团中的CP管道买方可自行决定，并且各APA银行可就该CP管道买方集团同意买方集团对该买方集团的投资金额可增加 至该买方集团的A类承诺百分比和/或B类承诺百分比(视适用情况而定)。根据ABRCF的请求(2015-3系列投资额出现增长的每个日期，在下文中称为适用于此类增长的“增长日期”)；但任何此类增资应(I)按比例(根据A类最高投资额与B类最高投资额之比)与A类投资额和B类投资额按比例分配，以及(Ii) (X)关于A类票据，第一按比例给予每个非补充资金买方集团，最高为(1)该等非补充资金买方集团的A类最高买方集团投资金额和(2)相对于A类票据和第二根据对每个补充资金买方小组的比例和(Y)关于B类票据的比例，按比例对每个适用的买方小组(基于该买方 小组的B类承诺百分比)和(B)由于ABRCF要求增加A类票据和B类票据，每个承诺的票据买方特此同意，关于该承诺票据买家的R类投资金额应增加 使保持测试合格所需的最低金额；但是，ABRCF应已向行政代理和每一位承诺的票据购买者(连同一份副本给受托人)发出不可撤销(除第 2.3(E)节规定外)的书面通知(在收到后生效)、传真(确认收到)、基本上采用附件B的形式，并以行政代理合理接受的形式计算(包括其组成部分)：(I) 2015-3系列Aesop I经营贷款协议借款基数和(Ii)2015-3系列VFN超出的百分比(如果有)，第 (X)《伊索II贷款协议借款基础》(Y)《伊索II DBRS不包括制造商金额》在该通知发出之日，不迟于下午3：00提出该请求。(纽约市时间)(A)对于可推迟增加通知，为该增加日期之前的第三个营业日，或(B)对于不可推迟增加通知，为该增加日期之前的第二个营业日 ，视情况而定

也许是吧。该通知应注明(W)增加日期、(X)A类投资额、B类投资额和R类投资额(视情况而定)的建议增加金额(每种情况下均为“增加金额”)，(Y) 每个买方集团分配给A类买方集团投资额和B类买方集团投资额的增资金额，以及(Z)是否可以根据第 2.3(E)节就此类增资发出延迟资金通知。任何买方集团的A类承诺额或B类承诺额的A类承诺额或B类承诺额(视适用情况而定)不得超过 买方集团截至相关增额日的不可延期提款金额。

(b) 如果CP管道买方选择不为其买方组增加金额的全额提供资金，则该CP管道买方 应就该CP管道买方通知行政代理和资金代理，而与该CP管道买方有关的每个APA银行应按A类承诺额百分比和/或B类承诺额百分比(视情况而定)为其APA Bank百分比提供资金，该增额不是由该CP管道买方提供资金。

(c) 在本合同规定的任何增加日期，任何买方集团均不需要增加其买方集团投资额，除非：

(i) 买方集团的此类买方集团增资金额等于(A)1,000,000美元或超出100,000美元的整数倍，或(B)如果低于1,000,000美元，则等于买方集团对该买方集团的最高投资额超过 买方集团对该买方集团的投资额；

(Ii) 在实施了这样的增加金额之后，(1)(X)A类买方集团投资金额与(Y)该买方集团关于A类票据的任何未动用资金的 延期金额的总和不会超过A类买方集团就该买方集团的最高投资额，以及(2)(X)B类买方集团的投资额与 (Y)该买方集团就B类票据的任何未出资延期金额的总和将不超过B类买方集团就该买方集团的最高投资额；

(Iii) 在实施这一增额后，伊索I号运营租赁车辆不会出现并继续出现短缺；

(Iv) 未发生或继续发生摊销事件或潜在摊销事件(在每种情况下，仅因担保违约(该术语在发行该其他系列票据的补编中定义)而与另一系列票据有关的摊销事件或潜在摊销事件除外))，或将在2015-3号系列截止日期或该增加日期(视情况而定)继续发生，或将发生并在实施该增加后继续发生；

(v) 在紧接加薪日期之前的四个工作日内，加薪不超过两次；

(Vi) ABRCF、承租人、出租人和管理人在基础契约中作出的所有陈述和担保， 本附录和各自为当事人的相关文件在增加日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，就像是在该日期和截至该日期作出的一样(除非该等陈述和担保是在另一个日期明确作出的)；

(Vii) 在增加之日同时增加2010-6系列投资额，以便在实施该增加和增加2010-6系列投资额后，2015-3系列投资额与2010-6系列投资额的比率等于2015-3系列最高投资额与2010-6系列最高投资额的比率；以及

(Viii) 根据适用的贷款协议发放任何贷款的所有先决条件都将得到满足。

ABRCF接受与任何增加日期发生的每一次增加相关的资金 应构成ABRCF在该增加日期向买方集团作出的声明和保证(除非该声明和保证在另一日期明确作出)，即已满足第2.3(C)节中包含的所有条件。

(d) 收到ABRCF第2.3(A)节要求或第2.3(E)节允许的任何通知后，行政代理 应将该通知的副本(通过传真或电子消息系统)转发给每个CP管道采购组的每个非管道买方和资金代理 (或对于根据第2.3(E)节要求延迟提供资金的买方集团减少其延迟金额的任何通知，不迟于下午5：00转发给适用的非管道买方或资金代理)。(纽约时间 城市时间)。任何资金代理收到CP管道买方集团从行政代理发出的此类通知后，只要满足第2.3(A)和(C)节规定的条件，该资金代理应立即 向相关CP管道买方和相关APA银行发出电话通知，通知上调日期和该CP渠道买方集团的买方集团增加的金额。在符合第2.3(E)条的情况下，如果该CP管道买方选择为其买方集团增额的全部或 部分提供资金，则该CP渠道买方应在相关的 增加日期向资金代理支付与A类票据或B类票据(视情况而定)相关的集团增额(或其任何部分)，并将其汇款至受托人，存入 2015-3系列收款账户。在符合第2.3(E)条的规定下，如果该CP管道买方没有为该CP管道买方集团的增资金额提供全额资金，且相关APA银行需要为其非CP管道买方提供资金的部分提供资金，则每个此类APA银行应在相关增加日期将该部分的APA银行百分比支付给资金代理，以存入2015-3系列收款 账户。每个资金代理应将其根据本第2.3(D)条从其CP管道买方或相关APA银行收到的款项汇给受托人，以存入2015系列-

3托收帐户。 根据第2.3(E)节的规定，只要满足第2.3(A)和(C)节中规定的条件，每个非管道买方应 在相关增加日将非管道买方集团增加的相关资金支付给受托人，以存入2015-3系列收款帐户。只要满足第2.3(A)和(C)节规定的条件，每位承诺的票据购买者应立即以可用资金向受托人支付2015-3系列截止日期的R类初始投资金额或相关增加日期的R类票据的增额金额，以便 存入2015-3系列收款账户。

(e) 尽管有上述任何规定，任何APA银行或非管道买方如果事先书面通知ABRCF它或任何相关的计划支持提供商已根据或预期巴塞尔协议III产生费用(可能包括APA银行、非管道买方或计划支持提供商产生的外部费用或其任何业务产生的内部费用) 关于其在本协议项下的承诺或任何支持此类承诺的协议，或关于其在2015-3系列票据中的权益，根据其根据巴塞尔协议III计算的“流动性覆盖率”，可以：收到根据第2.3(A)节规定的任何可推迟增发通知 后，在相关增发日期前的第二个营业日中午12：00(纽约时间)或之前，以书面形式通知ABRCF其有意为相关买方集团增资A类票据或B类票据(视情况而定)的适用金额提供资金的意向(该金额受以下所述任何调整的制约)。在第35(35)日或之前的营业日^这是)在该可推迟增加通知中指定的增加日期(“延迟资金日期”)之后的 天，而不是该增加日期的 。如果任何APA银行或非管道买方在ABRCF根据第2.3(A)条交付增加通知后向ABRCF提供延迟资金通知，ABRCF可在该增加日期之前的第二个营业日下午3：00之前向行政代理发出书面通知，(X)降低A类票据或 B类票据的增加金额，对于该可推迟增加通知(或通过将增加金额减少至零来撤销该可推迟增加通知)和/或(Y)要求已提供延迟资金通知的任何APA银行或非管道买方将与该增加相关的延迟金额减少不超过该买方截至相关增加日期的不可推迟支取金额的金额。如果与该可推迟增加通知有关的增加金额减少， 但不为零，则任何买方集团的任何延迟金额应按比例减少，除非ABRCF根据上文第(Y)款另有规定。任何已就增加提供延迟资金通知的买方集团(每个买方集团均为“延迟资金买方集团”)不应被视为不履行根据本第2.3条为其延迟的 金额提供资金的义务，除非或直至未能在延迟资金日期当日或之前为延迟金额(和/或延迟资金报销金额)提供资金。

(f) 如果(I)一个或多个延迟资金买方小组就任何增加日期向ABRCF提供延迟资金通知 和(Ii)ABRCF不应将相关的增加金额减少到零，或要求每个此类延迟资金买方小组将与该增加有关的延迟金额减少到零，在每种情况下，根据第2.3(E)条，行政代理应在不晚于中午12：00(新的

纽约市时间) 在该增资日期之前的营业日，指示每个不属于延迟融资买方集团的买方集团在该增资日期(每个买方集团均为“非延迟融资买方集团”)在该增资日期为A类票据或B类票据(视何者适用而定)的增资金额提供额外部分的资金 该增额日期等于该非延迟融资 买方集团的比例份额(基于A类最大买方集团投资金额和/或B类最大买方集团投资金额，视情况而定，关于此类非延迟融资买方组相对于该增加日期的总延迟金额的A类最高买方组投资额和/或B类最高买方组投资额之和(视情况而定)。但不要求任何 非延迟融资买方集团为导致其A类买方集团投资额超过其A类最高买方集团投资额或其B类买方集团投资额超过B类最高买方集团投资额的总延迟金额的任何部分提供资金。在符合第2.3(A)款的情况下，如果非延迟融资的买方集团是非管道买方，则非管道买方特此同意，或者，如果非延迟融资的买方集团是CP管道买方集团，则该CP管道买方集团中的CP管道可以自行决定，并且 该CP管道买方集团中的APA银行特此同意，在该增加日期为A类票据或B类票据(视情况适用)的增额部分提供资金。

(g) 根据第2.3(F)节的规定，非延迟融资买方集团在任何增加日期为延迟金额提供资金后，与该延迟金额相关的延迟融资买方集团将有义务在延迟融资日期或之前为该延迟资金偿还金额提供资金。无论该延迟融资买方集团的适用预定到期日 是否发生在该延迟融资日期或该日期之前，或者ABRCF是否能够 满足第2.3(A)节规定的条件，增加A类票据或B类票据(视情况而定)的金额， 金额等于该延迟融资日期的此类延迟融资偿还金额。该延迟融资买方集团应 在该延迟融资日期通过向行政代理支付该金额以立即 可用资金的方式为该延迟融资偿还金额提供资金，行政代理应根据该非延迟融资买方集团在该增加日期根据第2.3(F)条 提供的该延迟资金的相对金额按比例将该资金分配给每个该非延迟融资买方集团。

第 节2.4.CP管道向APA银行销售A类票据和B类票据。尽管本协议有任何相反的限制，但每名CP管道买方可根据与CP管道买方有关的资产购买协议的条款和条件，在任何时间自行决定将其在其A类票据和/或B类票据中的全部或任何部分权益出售或转让给任何管道受让人或APA银行。

第 2.5节。减少2015-3系列投资金额的程序；可选终止。(A)在摊销事件发生前的任何工作日，应ABRCF或管理人的书面要求，使 受制于以下句子

代表ABRCF， 2015-3系列投资金额，或在任何2015-3系列受控摊销期间，A类投资金额和B类投资金额可通过受托人在该营业日提取(如该请求中所述) (X)存入2015-3系列超额收款账户的资金，其数额不得超过该营业日(在根据第(I)款规定的任何申请生效后)存入该账户的 资金。(Ii)和(Iii)节(br}3.2(F))和/或(Y)(如果该营业日处于任何系列2015-3受控摊销期间，在该营业日存入2015-3系列代收账户的资金不得超过在该营业日根据第3.2(B)(Ii)节分配给2015-3系列票据的存款金额，而该等资金之前并未根据第(Y)款减少或根据第3.5(A)款支付给2015-3系列票据的持有人，在每一种情况下，将此类资金存入2015-3系列分销账户，并根据第3.5(B)条在该营业日将此类资金 分发给行政代理；但ABRCF应在上午9：30前向管理代理人和每一位承诺的票据购买者(附一份副本给受托人)发出不可撤销的书面通知(在收到后生效)。(纽约市时间)在此次降价前的第二个工作日；此外， 任何此类减少的金额应等于10,000,000美元，且为超过500,000美元的整数倍(或如果此类减少 将用于减少一个或多个非延期买方集团的买方集团投资金额，该等减值可为减少买方集团投资额所需的 金额，以减少所有该等非展期买方集团的投资额(如第2.6(D)节所述，该等非展期买方集团并未将本补充资料及2015-3系列票据项下的所有权利及义务转让予替代买方集团)。尽管有前一句话，在任何系列2015-3受控摊销期间，R类票据不应 减少。每次减少时，行政代理应在其记录中注明此类减少、买方集团在实施该项减少后针对每个买方集团的未偿还投资金额以及在实施此类减少后针对每个承诺票据买家的R类投资未偿还金额 。在收到ABRCF第2.5(A)条要求的任何通知后，行政代理应在不迟于下午1：00之前将该通知的副本(通过传真或电子消息系统)转发给每个CP管道买方集团的每个非管道买方和资金代理。(纽约市时间)在收到的营业日。

(b) 在任何营业日，ABRCF有权向行政代理、每个承诺的票据购买者、受托人、破产管理人、标准普尔、穆迪和评级机构发出不可撤销的书面通知(“选择性终止通知”) 以及ABRCF声明承诺将于该通知中规定的日期(“选择性终止日期”)终止的评级机构(在任何情况下，该日期应为不早于该通知交付之日起20个工作日的分销日期)。在收到ABRCF的任何可选终止通知后，行政代理 应立即通知每个非管道买方和资金代理有关其每个CP管道买方集团的情况。

(c) 自可选终止日期起及之后，2015-3系列快速摊销期限应从本附录、基础契约和相关文件项下的所有目的开始。

(d) 如果在任何营业日存在2015-3系列超额收款账户中的本金，且买方集团对任何非延期买方集团的投资金额不应在必要时减少 该非延期买方集团没有按照第2.6(D)节的规定将其在本补充材料和2015-3系列票据项下的所有权利和义务转让给替换买方集团，并且根据第2.5(A)节的条款，ABRCF将被允许用此类资金进行减少。ABRCF应根据第2.5(A)节的规定，在尽可能早的日期请求此类减少。

第 2.6节。增加和减少承诺 ；延长承诺；更换买方小组。(A)ABRCF 可不时要求任何买方集团同意增加其A类最高买方集团投资额或B类最高买方集团投资额(视情况而定)。根据本协议，如果买方集团 自行决定同意增加该金额，则该金额的增加应生效。如果任何此类买方小组同意ABRCF的建议增加，则每个承诺的票据购买者的R类最高投资额应自动增加，以使其在紧接增加之前的2015-3系列最高投资额中保持其比例份额。除根据上一句增加至R类最高投资额外，R类最高投资额可随时增加，同时或不相应增加A类最高购买者组投资额或B类最高购买者组投资额(视情况而定)，由ABRCF通知承诺票据购买者。

(b) 如果ABRCF希望延长适用的 买方集团的A类预定到期日或B类预定到期日，ABRCF应至少在该A类预定到期日或B类预定到期日之前60天通知行政代理和每一位承诺的票据买方其希望延长买方组的A类预定到期日或B类预定到期日。因此，行政代理应通知每个CP管道买方集团的每个非管道买方和资金代理，说明ABRCF希望延长A类预定到期日或B类预定到期日(视情况而定)。每个非管道买方和每个资金代理应代表其CP渠道买方 集团，以书面形式通知行政代理和ABRCF其相关买方集团是否同意延长与该买方集团有关的A类预定到期日或B类预定到期日(视情况而定)；但 非渠道买方或资金代理未能回应此类请求，不应被视为该 买方集团同意延期。延期或不延期应由每个买方集团自行决定。 如果任何买方集团希望(I)将其A类预定到期日延长至少于其A类最高买方集团投资金额和/或(Ii)将其B类预定到期日延长至低于其B类最高买方集团投资额的金额，则在ABRCF提出延期请求之前，ABRCF

自由裁量权，可接受此类延期；但是，就第3.5节而言，此类买方集团(X)应被视为非延期买方 集团，其买方集团投资金额等于其A类买方集团投资金额和/或B类买方集团投资金额超过其A类最大买方集团投资金额和/或 B类买方集团投资金额的百分比，且在其A类预定 到期日或B类预定到期日延长后可用，其分子是关于所有扩展买方 组的 A类买方集团投资金额或B类买方集团投资金额之和(视情况而定)，但此类买方集团和任何其他降低其A类最高买方集团投资金额或 B类最高买方集团投资金额的其他买方集团除外，其分母为所有扩展买方集团的A类最大买方 集团投资金额或B类最大买方集团投资金额之和除 此类买方集团和任何其他降低其A类最高买方集团投资金额或B类最高买方集团投资金额的买方集团外，(Y)应被视为扩展买方集团，其A类最高买方集团投资金额或B类最高买方集团投资金额(视适用情况而定)等于其A类最高买方集团投资金额或B类最大买方集团投资金额(视适用情况而定)在其A类最高买方集团投资金额或B类最大买方集团投资金额(视适用而定)延长后可用的部分 。对于ABRCF根据第2.6(B)条提出的任何延长A类预定到期日和/或B类预定到期日的请求，ABRCF 应(I)向行政代理人提供(I)行政代理人，行政代理人应在任何此类延期的生效日期 或之前向各买方小组提供ABRCF主要财务官的证书，其效力见《基础契约》附表8.3(D)所述，以及(Ii)向评级机构发出通知。标准普尔和穆迪请求延长A类和/或B类预定到期日(视情况而定)。

(c) 在2015-3系列快速摊销期限之前的任何工作日，ABRCF可在提前两(2)个工作日向管理代理发出通知(在收到通知后生效)(副本发给管理人和受托人)减少(I)A类 最高投资额，金额相当于10,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，或(Ii)B类最高投资额，等于1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍；但如于上述日期，在任何买方集团的A类或B类投资金额的任何减值后，A类买方集团对任何买方集团的投资金额将超过其A类最高买方集团投资金额，或B类买方集团就任何买方集团的投资金额将超过其B类最高买方集团投资金额(视何者适用而定)，则不得终止或减少任何此类终止或减少。A类最高投资额 或B类最高投资额的任何减少应(X)基于A类最高买方组投资额和B类最高买方组投资额(视适用情况而定)与A类最大买方组投资额和B类最大买方组投资额(视适用情况而定)按比例与A类最大买方组投资额和B类最大买方组投资额(如果适用)进行，或者(Y)，无论第11.11节中包含的任何相反规定，并且如果由ABRCF(在其唯一的)选择

经买方集团书面同意，任何个别买方集团的A类最高买方集团投资额或B类买方集团最高投资额(视何者适用而定)按非按比例计算)，且附表I-A和I-B 应视为经修订，以反映该买方集团与ABRCF之间以书面(包括通过电子邮件)商定的变更，并通知行政代理和受托人，且未经任何其他通知持有人同意。A类买方集团投资额或B类买方集团投资额上限一经降低，在未经每个买方集团事先书面同意的情况下，不得恢复。 买方集团事先书面同意与否由买方集团自行决定。

(d) 如果，(W)在收到ABRCF根据第2.6(B)条提出的延长其适用的预定到期日的请求后，非管道买方集团或CP管道买方集团的资金代理以书面形式通知ABRCF其决定不按要求延长预定到期日，或未能在收到此类请求后30天内回应ABRCF的请求，(X)任何非管道买方集团或任何CP管道买方集团(或与此有关的资金代理，代表该CP管道买方集团(“非同意买方集团”)未能就任何修订或豁免给予同意，该修订或豁免须经所有2015-3系列债券持有人(或承诺百分比合计为100%的买方集团)的100%同意，或所有受影响的2015-3系列债券持有人或买方集团(及该买方集团受影响)的同意，且至少占所需投票权百分比大多数的2015-3系列债券持有人已同意。(Y)在收到第2.3(A)节规定的增资通知后，任何买方集团未能在增资日为其买方集团增资的全部金额提供资金(“非资助性买方集团”)或(Z)任何非管道买方集团或任何CP管道买方集团(连同任何非展期买方集团、非同意买方集团或 非资助性买方集团)受影响的一方。“被移除的买方集团”)在ABRCF的要求下，要求支付根据第7.1(E)条应支付的任何第七条费用，该被移除的买方集团应在此后由ABRCF选择的分配日期(或ABRCF、行政代理和该被移除的买方集团可能同意的其他日期)根据第11.1条将其在本补充材料和2015-3系列票据项下各自的权利和义务的全部或任何部分转让给由ABRCF选择的替代买方集团，在替代买方集团付款时(或在ABRCF同意的ABRCF付款时，转让人和受让人) ，金额等于(I)买方集团就该被撤销的买方集团投资的金额，以及(Ii)(A)如果该买方集团包括为CP管道买方提供资金的匹配，则(X)所有未偿还的商业票据的所有应计和未支付折扣的总和 由或为其利益发行的，该匹配融资CP管道买方从该匹配融资CP管道买方的发行日期(S)起至(但不包括)转让给替代买方集团的日期(“购买 生效日期”)和(Y)所有由发行的或为其利益而发行的未偿还商业票据累计的折扣合计折扣。该匹配资助CP管道买方对该匹配资助CP管道买方提供 关于该匹配资助CP管道买方的CP管道资助金额，包括购买生效日期至且不包括关于该匹配资助CP管道买方的每个CP部分的到期日 ；或(B)如果该被移除的买方组包括集合资金 CP管道买方，则(X)应计和未支付的总金额

对由该集合融资CP管道买方发行或为其利益而发行的商业票据的折扣或 由资金代理就该集合融资CP管道买方分配的全部或部分商业票据的折扣，以资助购买或维护该集合融资CP管道买方的CP 渠道资金金额截至购买生效日期，以及(Y)由该集合融资CP管道买方发行或为其利益而累计的商业票据折扣额 由该集合融资CP管道买方发行或为其利益而分配的商业票据的累计折扣金额 由资金代理就该集合资金CP管道买方提供资金，以资助 从购买生效日期起至该商业票据到期日(不包括该商业票据到期日)的购买或维护与该集合资金CP渠道买方有关的CP渠道资金金额，及(Iii)(A)如果该被移除的买方集团是 非渠道买方集团，则买方集团为该非渠道买方集团投资金额的所有应计和未付利息，计算方法为从紧接购买生效日期之前的2015-3系列利息期的最后一天开始但不包括以下产品的购买生效日期的每一天的总和(1)A类买方集团投资额或B类买方集团投资额(视适用情况而定)乘以(2)就该非管道买方在该日的投资金额乘以(2)关于该日的经调整每日简单SOFR和适用的A类计划费率或B类计划费率，对于该非管道买方集团除以(3)360，或(B)如果该被移除的买方集团是CP渠道买方集团，则(1)关于该买方集团的APA银行出资金额的所有应计和未付利息的总和，按备用基本利率或适用的经调整的每日简易SOFR加A类适用保证金或B类适用保证金(视适用情况而定)计算，截至购买生效日期；和(2)如果该CP渠道买方集团包括SOFR Funding CP Conduit 买方，CP管道买方集团的CP管道资助额的所有应计和未付利息，计算方法为从紧接购买生效日期之前的2015-3系列利息期的最后一天起至 的每一天的总和，但不包括产品的购买生效日期：(X)关于该CP管道买方 集团在每个该日的CP管道资助额乘以(Y)关于该CP管道买家 集团关于该CP管道买方的每个该日的调整后每日简单SOFR，以及(Iv)如果该被移除的集团是CP管道买方集团，则在紧接购买生效日期之前的2015-3系列利息期的最后一天(但不包括购买生效日期)起的每一天(但不包括购买生效日期)， 相当于(X)A类CP管道资助额或B类CP管道资助额(视适用情况而定)的金额；(Y)A类项目费率或B类项目费率(视适用情况而定)；除以 (Z)360，以及(V)从紧接购买生效日期之前的2015-3系列利息期的最后一天起至购买生效日期但不包括购买生效日期的每一天，相当于(X)与该买方集团在该日的A类买方集团投资金额或B类买方集团投资金额(视适用而定)的适用承诺额 的超额(如果有)乘以(Y)A类承诺费费率或B类承诺额 费率，截至该日期除以(Z)360和(Vi)当时应支付给被除名的买方集团的所有第七条费用和(Vii)根据本补充材料当时应支付和应付给被除名的买方集团的任何其他金额。 被除名的买方集团没有将其在本补编和2015系列下各自的权利和义务的全部或任何部分转让-

3附注根据第11.1节的规定，被撤换的买方应将其2015-3年度票据退还受托人，ABRCF应指示受托人减少或终止该2015-3年度票据。

(e) ABRCF可随时将多卖家商业票据管道作为A类票据持有人或B类票据持有人(A)添加为额外的CP管道买方(“额外的CP管道买方”)，以及作为APA银行向额外的CP管道买方提供支持的一个或多个银行(“相关的额外的额外APA银行”) 或(B)金融机构或其他实体(商业票据管道除外)作为额外的非管道买方(“额外的非管道买方”)，在每一种情况下，在行政代理事先书面同意(不得无理拒绝同意)的情况下，通过提供至少十个工作日的书面通知(I)(A)关于额外CP管道购买者、相关额外APA银行和资金代理以及相关额外APA银行(“额外资金代理”)的名称，或(B)额外非管道购买者的名称，(br}(Ii)ABRCF希望实施此类增加的日期(“买方集团增加日期”)，(Iii)关于额外的CP管道买方和相关的额外APA银行或额外的非管道买方(视何者适用而定)的建议的A类最高买方集团投资额和B类最高买方集团投资额(视情况而定)，以及(Iv)每个买方集团在买方集团增加日的A类承诺百分比和B类承诺百分比， 在增加额外的CP管道买方和相关的额外APA银行或额外的非管道买方后，视情况而定。 除非2015-3系列买方集团的最大投资额将在该买方集团的增加日期 增加，否则每个买方集团应根据行政代理的指示，在买方集团增加日期根据第11.1节的规定，对额外的CP、相关的额外APA银行和额外的资金代理或额外的非管道买方(视情况而定)进行转让和假设，其结果是：(I)在实施增加额外的CP管道买方和相关的额外APA银行或额外的 非管道买方后，A类买方集团对每个此类买方集团的投资金额应等于(X)买方集团增加日期的A类投资金额 与(Y)该买方集团在买方集团增加日期的A类承诺百分比的乘积。(Ii)(Ii)B类买方集团对每个该等买方集团的投资金额应 等于(X)买方集团增加日期的B类投资金额与(Y)该买方集团增加日期的B类承诺百分比的乘积(视何者适用而定)。任何买方集团均不需要 进行任何转让，除非转让买方集团应以现金形式收到相当于其A类投资金额或B类投资金额(视情况而定)减去的金额。

第 2.7节。利息；费用。 (A)根据第3.3节的规定，应在2015-3系列票据的每个分销日期支付利息。

(b) 在任何营业日，ABRCF可根据第2.7(C)条的规定，选择从该营业日起向行政代理和资金代理发出不可撤销的书面通知或电话(书面确认)通知，将与任何匹配资金CP管道买方有关的全部或任何部分CP资金分配给一个或多个CP部分，且CP费率从该营业日开始 。(纽约时间)在该营业日之前的第二个营业日。该通知应指明(I)适用的营业日、(Ii)将分配与该CP渠道买方集团有关的可用CP资金额的一部分的每个CP部分的CP费率期间，以及(Iii)分配给每个此类CP部分的该可用CP资金额的部分。在任何营业日，ABRCF可根据第2.7(C)和7.4条的规定，选择通过向行政代理和资金代理发出有关该CP管道的不可撤销的书面或电话(书面确认)通知，将APA银行为任何CP管道买方集团提供的全部或任何部分资金分配给SOFR部分，该通知必须在下午1：00之前由此类资金代理收到。(纽约时间)在这样的营业日之前三个工作日。该通知应指明(I)适用的营业日，以及(Ii)分配给SOFR部分的APA银行资金部分。收到此类通知后，CP管道买方集团的资金代理应在收到通知后立即通知CP管道买方和APA银行有关CP管道买方集团的内容。

(c) 尽管第2.7节中有任何相反规定，(I)(A)每个匹配资金CP渠道买方应 批准每个CP费率期间的长度和分配给该CP费率期间的可用CP资金额的部分。(B)该匹配资金CP渠道买方可自行决定：任何新的CP 费率期间如果(X)ABRCF未及时提供新的CP费率期间的通知，或(Y)资金代理就该 匹配资金CP渠道买方代表该匹配资金CP渠道买方自行决定，ABRCF要求的 CP利率期间不可用或因任何原因在商业上不可取，并且(C)可分配给每个CP份额的可用CP资金 部分必须等于1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)在任何摊销事件或潜在的摊销事件发生后和持续期间，ABRCF不得选择将APA银行资金中与任何CP渠道买方集团相关的任何部分分配给Sofr份额。

(d) 在任何营业日，配对融资CP管道买方可选择ABRCF不再被允许根据第2.7(B)和(C)节就该CP管道买方选择CP部分，方法是向ABRCF和管理代理发出不可撤销的书面通知，该通知必须至少在该营业日之前一个工作日由ABRCF和管理代理收到。在任何营业日，集合资金CP管道买方可在事先 管理人的书面同意(同意不得被无理拒绝)后选择允许ABRCF根据第2.7(B)和(C)节就该CP管道买方的CP管道资金金额选择CP 部分，方法是向ABRCF和管理代理发出不可撤销的书面通知。

ABRCF和行政代理必须在此类选择之前至少一个工作日收到通知和 同意。根据第2.7(D)节的规定，任何CP管道买方 选择更改其A类票据或B类票据的融资成本分配方式时，在其A类票据或B类票据同时按“集合”和“匹配资金”提供资金的 期间，将同时为CP管道买方和集合资金CP管道买方提供资金，并据此计算其每月融资 成本。

(e)ABRCF应根据第3.3(A)节的规定，在每个销售日期向行政代理支付每个买方集团的账户，(I)在2015-3系列截止日期至2015-3系列截止日期前一天结束的2015-3系列利息期间的承诺费(“A类承诺费”)(“A类承诺费”)，包括与该买方集团有关的到期日，等于(X)截至2015-3系列利息期间最后一天对该买方集团的A类承诺费费率与(Y)(I)关于以下各项的平均每日承诺额的差额的乘积有关该买方集团于该2015-3系列利息期间的A类票据(Ii)于该2015-3系列利息期间内有关该买方集团的日均A类买方集团投资金额 及(Ii)于2015-3系列截止日期前一天终止的2015-3系列利息期间的承诺费(“B类承诺费”)在2015-3系列截止日期至及包括该 买方集团的到期日期间相等于(X)截至该2015-3系列利息期间最后一天该买方集团的B类承诺费费率，以及(Y)超出(I)该2015-3系列利息期间有关该买方集团的B类票据的平均每日承诺额，以及(Ii)该2015-3系列利息期间该B类买方集团平均每日投资的 金额。A类承诺费和B类承诺费应在每个发行日每月支付欠款，并应被视为2015-3系列票据的利息，以计算2015-3系列票据的应计金额。

(f) ABRCF应根据第3.3(G)节规定的可用资金，在每个分配日期为每个买方集团的账户向行政代理支付每个买方集团在相关系列2015-3利息期间的或有月度资金成本。或有每月筹资费用应在每个分配日按月拖欠支付。

(g)对于A类债券和B类债券，本补充资料项下的年利率(包括每日简单年利率)应以360天(或365天至366天，如属基于最优惠利率的浮动部分的利息) 年为基础进行计算。关于R类票据，本补编项下的年利率应以360天 年为基础计算，其中包括12个30天月。甲类承诺费和乙类承诺费以360天为基数计算。行政代理或任何资金代理或非管道买方对备用基本利率或每日简单SOFR的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力。

(h) 在摊销事件发生之前的任何日期，A类投资额和截至该日期的B类投资额之和的50%以上由一家或多家APA银行提供资金，其费率等于(I)调整后每日简单 SOFR和(Ii)A类适用保证金或B类适用保证金(视情况而定)之和，每个非管道买方可根据其 单独决定权，通过向ABRCF、管理人和管理代理发送书面通知(“加价通知”)，在2015-3系列利息期间的每一天，由一家或多家APA银行提供超过A类投资金额和B类投资金额之和的50%以上的A类投资金额和B类投资金额的月度融资成本，其年利率等于(A)就该日调整的每日简单SOFR和(B)A类 适用保证金或B类适用保证金之和，关于该日的SOFR部分(而不是关于该日的简单SOFR和该日的计划费率)。在非管道买方发出加价通知后的任何时间，该非管道买方可自行决定通过向ABRCF和行政代理发送书面通知 来撤销此类选择(“加价撤销”)。

第 2.8节。由ABRCF赔偿。ABRCF同意赔偿受托人、行政代理、每个资金代理、每个CP管道买方、每个APA银行、每个非管道买方及其各自的高级管理人员、董事、代理和员工(每个人，“公司”)遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，并使其不受损害。 该公司因下列原因而遭受或遭受的损失、责任、费用、损害或伤害：(I)因以下原因而产生或有关的任何行为、不作为或被指控的行为或不作为：ABRCF根据契约或其所属的其他相关文件进行的活动，(Ii)违反ABRCF(或其任何高级职员)在契约或其他相关文件中作出或被视为作出的任何陈述或保证，或(Iii)ABRCF未能遵守任何适用的法律或法规，或未能按照契约或其他相关文件的规定履行或遵守其契诺、协议、责任或义务，包括但不限于任何判决、裁决、和解、为任何实际或威胁的诉讼、诉讼或索赔进行辩护而产生的合理律师费和其他合理费用或支出，但因该公司或其高级管理人员、董事、代理人、负责人、雇员或雇主的重大疏忽、恶意或故意行为而造成的损失、责任、费用、损害或伤害除外，或包括任何免税；但ABRCF根据第2.8条支付的任何款项应仅从根据第3.3(E)条提供的资金中支付，除此类资金外，不得有追索权，且在此类资金不足以支付的范围内，不应构成对ABRCF的索赔。

第 2.9节。资金代理。 (A)现授权每个CP管道买方集团的资金代理 在每个营业日记录与该CP管道买方集团有关的CP管道融资金额和 在该营业日与该CP管道买方集团相关的累计折扣金额和APA银行对该CP管道买方集团的融资金额及其在该营业日应计的利息金额，并根据此类记录， 确定每个系列2015-3利息期间和该CP管道买家集团的每月融资成本。资金代理的任何此类记录，如无明显错误，应

构成如此记录的信息的准确性的表面证据。此外，每个CP管道买方集团的资金代理将保持足够的记录，以确定相关CP管道买方和每个APA银行相对于持有以该资金代理 名义登记的2015-3系列票据的权益的CP管道买方集团的百分比权益及其下的任何欠款。

(b) 在每个分配日期和任何减少日期收到行政代理的资金后，每个资金代理 应根据其根据第2.9(A)节和关于该CP管道买方的资产购买协议保存的记录 向相关CP管道买方和/或相关APA银行支付这些资金。如果资金 代理商向任何CP渠道买方或APA银行支付了(I)因任何原因(包括破产)而必须退还的任何资金，或(Ii)超过该CP渠道买方或APA银行有权获得的资金，则该CP渠道买方或APA银行应立即将该金额偿还给该 资金代理。

第 2.10节。对承诺的调整。 在削减日期之前，2015-3系列的最大投资额应如本合同附表I-A所述。在减价之日，双方同意并确认，2015-3系列最高投资额应通过减少本合同附表I-B中规定的适用的买方集团最高金额而自动减少。本协议双方特此放弃根据本补充协议第2.6(A)和(C)节规定的 事先通知的任何要求，仅限于与减少日期的承诺有关的任何要求。

第三条

2015-3系列拨款

对于《2015-3系列注释》，应适用以下条款：

第 3.1节。建立2015-3系列收款账户、2015-3系列超额收款账户、2015-3系列应计利息账户。(A) 所有可分配给2015-3系列票据的收款应分配给收款账户。

(b) 受托人将在收款账户内为2015-3系列票据持有人设立三个行政子账户： 2015-3系列收款账户(此子账户为“2015-3系列收款账户”)、2015-3系列超额收款账户(此子账户为“2015-3系列超额收款账户”)和2015-3系列应计利息账户(此子账户为“2015-3系列应计利息账户”)。

(c)对于根据本补编设立的所有账户，受托人于本补充文件之日声明其在美国设有办事处，该办事处并非仅仅是临时的，符合2006年7月5日缔结的《海牙证券权利公约》第4(1)条第二句的描述。纽约州现行法律适用于《海牙公约》第二条第(1)款规定的所有问题。

适用于与中介机构持有的证券有关的某些权利的法律，2006年7月5日生效。

第 3.2节。关于《2015-3号编说明》的拨款。首次销售2015-3系列票据的净收益和任何增加的收益将存入收款账户。在收款存入托收账户的每个营业日(每个这样的日期，“系列 2015-3存款日期”)，管理人应根据《管理协议》以书面形式指示受托人根据本第3.2节的规定将所有存入托收账户的金额分配给 ：

(a) 2015-3系列周转期内的收款分配。在2015-3系列循环期间，管理人 将根据管理协议以书面指示受托人在每天上午11：00之前进行分配。(纽约时间)在每个2015-3系列存款日，所有存入收款账户的金额如下：

(i) 向2015-3系列收款账户分配的金额等于(A)2015-3系列投资百分比(截至该日)和(B)受托人在该日收到的任何2015-3系列利率上限收益的总和。分配给2015-3系列收款账户的所有此类款项应进一步分配给2015-3系列应计利息账户；以及

(Ii) 向2015-3系列超额收款账户划拨(A)2015-3系列投资百分比(截至该日) 该日本金总额的 和(B)2015-3系列票据首次发行和任何增加的收益；但如果发生豁免事件，则应按照第五条的规定修改分配。

(b) 任何系列2015-3受控摊销期间的收藏品分配。对于任何2015-3系列受控摊销期限，管理人将根据《管理协议》以书面方式指示受托人在 上午11：00之前进行分配。(纽约市时间)在任何系列2015-3存款日，所有存入收款账户的金额如下：

(I)按上文第3.2(A)(I)节所述，将上述第3.2(A)(I)节为该日确定的数额 拨入2015-3系列应计利息账户，并将这笔款项再拨入2015-3系列应计利息账户；以及

(2)向2015-3系列收款账户分配等同于该日2015-3系列本金分配的金额，该金额应 根据第3.5节用于支付2015-3系列票据(A)的本金，(1)首先，对 A类票据，其金额相当于有关月份的A类受控分发金额，或对 B类票据，其金额相当于

B控制相关月份的分配金额；(2)第二，关于R类票据，其金额等于相关月份的R类控制分配金额；或(B)减少；但条件是，如果任何相关月份的月度本金分配总额超过了有关月份的2015-3系列控制分配金额，则超出的金额应分配到2015-3系列超额收款账户；此外，如果发生弃权事件，则应按照第五条的规定修改此类分配。

(c) 2015-3系列快速摊销期间的收藏品分配。关于2015-3系列快速摊销期间，除非发生与ABCR、任何其他承租人或任何许可的分租人(第三方许可的分租人除外)有关的破产事件，否则管理人将根据《行政管理协议》 书面指示受托人在上午11：00之前进行分配。(纽约市时间)在任何2015-3系列存款日期，所有存入托收 账户的金额如下：

(I)按上文第3.2(A)(I)节所述，将上述第3.2(A)(I)节为该日确定的数额 拨入2015-3系列应计利息账户，并将这笔款项再拨入2015-3系列应计利息账户；以及

(Ii)将等同于该日2015-3系列本金分配的金额 拨入2015-3系列集合账户，该金额将 用于支付A类票据的本金，直到A类投资金额全额支付为止，然后就B类票据支付本金 ，直到B类投资金额全额支付，然后就R类票据的 本金支付，直到R类投资金额全额支付；如果在任何确定日期(A)，管理人 确定，根据第3.3节可分配给2015-3系列票据、2015-3系列利率上限收益的利息集合以及其他可用于支付A类高级月息的金额，B类高级月息、A类承诺费和B类承诺费在下一个后续分配日期将 少于A类高级月息、B类高级月息、(B)2015-3系列增额金额 大于零，则管理人应书面指示受托人重新分配相关月份分配给2015-3系列票据的本金收款 中的较小者，并将2015-3系列增额 计入2015-3系列应计利息账户，在该分配日视为利息收款；此外，如果在2015-3系列存款日实施任何分配后，相关月份的每月本金分配总额将超过(X)该日期2015-3系列投资额和(Y)任何

上述但书中所述的不足，则超出的部分应划入2015-3系列储备金账户。

(d) 破产事件发生后的收款分配。在ABCR、任何其他承租人或任何准许分承租人(第三方准许分承租人除外)发生破产事件 后，管理人将根据管理协议以书面指示受托人于上午11：00前分配。(纽约市时间)在任何系列 2015-3存款日，所有存入收款账户的金额如下：

(I)将一笔金额 拨入2015-3系列收款账户，金额相当于(A)2015-3系列营运租赁工具于破产事件发生之日的利息收入总额的百分比 ，(B)2015-3系列营运租赁贷款协议下收取的利息总额的VFN百分比，及(C)受托人于该日收到的2015-3系列利率上限收益总额的总和。分配给2015-3系列收款账户的所有此类款项应进一步分配给2015-3系列应计利息账户；以及

(Ii)向2015-3系列代收账户拨出一笔款项，数额相等于(A)2015-3系列伊索第一营运租赁工具于上述破产事件发生之日的营运租赁车辆百分比 与(B)2015-3系列营运租赁贷款协议下的本金收款总额的总和及(B)2015-3系列营运租赁贷款协议下的本金收款总额的VFN百分比，该款项将用于支付A类票据的本金付款，直至A类投资的 金额全数清偿为止，A类票据付清后，应用于支付B类票据的本金，直至B类票据的投资金额全额支付，B类票据全额支付后，应 用于R类票据的本金支付，直至R类票据投资金额全额支付；如果在 任何确定日期(A)，管理人确定可分配给2015-3系列票据、2015-3系列利率上限收益的利息集合以及根据第3.3节可用于支付A类高级月息、B类高级月息、A类承诺费和B类承诺费的预期金额将少于A类高级月息、B类高级月息、B类高级月息、(B)2015-3系列增额金额大于零，则管理人应书面指示受托人将相关月份分配给2015-3系列票据的本金收款的一部分重新分配等于该不足之数的较小者 和2015-3系列增额部分计入2015-3系列应计利息账户，视为该分派日的利息收款；进一步规定，如果在实施任何

在该2015-3系列存款日，相关月份的每月本金分配总额将超过(X)2015-3系列在该日的投资额和(Y)上述但书中所述的任何不足之和，则该超出部分应划入2015-3系列储备账户。

(e) 从其他系列分配。在2015-3系列循环期间，ABRCF已重新分配给2015-3系列票据(I)的分配给其他系列票据的金额应分配到2015-3系列超额收款账户，并在2015-3系列受控摊销期间或2015-3系列快速摊销 期间根据第3.2(E)和(Ii)节分配给2015-3系列票据，并根据第3.2(B)(Ii)节分配到2015-3系列收款账户。3.2(C)(Ii)或3.2(D)(Ii)， 视情况而定，支付2015-3系列票据的本金或分配给2015-3系列储备 账户。

(f) 2015-3系列超额收款账户。在任何系列 2015-3存款日期分配给2015-3系列超额收款账户的金额将：(I)首先，用于根据第2.5(D)节的要求，减少针对任何非延期买方集团的买方集团投资金额；(Ii)在该日期实施任何增减后，向2015-3系列储备账户中存入的金额，最高可达2015-3系列所需准备金账户金额的超额(如果有)。在该日期的2015-3系列可用储备金账户金额中，(Iii)第三，在ABRCF指示的范围内，使用 支付随后需要支付的其他系列票据的本金，(Iv)第四，在管理人书面指示的范围内，用于自愿减少2015-3系列的投资额，(V)第五，在署长书面指示的范围内，用于自愿减少任何其他系列票据的投资额，该等其他系列票据的投资额可根据本契约进行削减，(Vi)第六，发放给伊索租赁，金额等于(A)贷款协议在伊索一号经营租赁贷款协议中的份额乘以(B)100%减去截至该日期与伊索一号经营租赁贷款协议的贷款付款分配百分比乘以(C)任何剩余资金的金额，以及(Vii)支付给ABRCF的相关文件允许的任何用途，包括根据贷款协议提供贷款，条件是借款人已根据贷款协议申请贷款，且符合条件的车辆可根据贷款协议融资；在第(V)、(Vi)和(Vii)款的情况下，在第(V)、(Vi)和(Vii)款的情况下，不会因此而导致或紧随其后立即存在伊索I营运租赁工具短缺。 摊销事件发生时，2015-3系列超额收款账户中的存款将由受托人提取，存入2015-3系列收款账户，并作为本金收款分配，以减少2015-3系列在下一个分配日期投资的 金额，或分配到2015-3系列储备账户。

(g) 逾期租金付款。尽管有第3.2(A)条的规定，如果在发生2015-3系列租赁付款赤字后，承租人应在以下时间支付每月基本租金或承租人根据租赁应支付的其他金额

在此类2015-3系列租赁支付赤字发生后的第五个营业日(“逾期租金支付”)之前， 管理人应根据《管理协议》以书面方式指示受托人将相当于2015-3系列租赁付款发生之日的2015-3系列投资百分比的金额分配到2015-3系列收款账户中。 管理人应根据《管理协议》书面指示受托人从2015-3系列收款中提取，并按以下顺序应用2015-3系列逾期租金支付：

(I)如果发生这种2015-3系列租赁支付赤字，导致根据第3.3(B)节从2015-3系列储备账户中提取资金，则在2015-3系列储备账户中存入一笔金额，该金额等于(X)2015-3系列超过到期租金支付的 和(Y)2015-3系列所需储备账户金额在该日超过2015-3系列可用储备账户金额的超额金额(如有)；

(Ii)如果 相关系列2015-3租赁付款赤字的发生导致在 多系列信用证项下支付一笔或多笔租赁赤字付款，则按照适用的系列2015-3偿还协议的规定，向根据适用的系列2015-3偿还协议的条款为 申请此类租赁赤字付款的每个多系列信用证提供者支付相当于 (X)该多系列信用证提供者租赁赤字付款的未偿还金额和(Y)该多系列信用证提供者按比例分摊的未偿还金额的金额按授信机构租赁差额拨付的每个多系列信函的未报销金额计算，按照上文第(I)款支付后剩余的2015-3系列逾期租金支付金额 ；

(Iii)如果发生此类2015-3系列租赁付款赤字，导致从2015-3系列现金抵押品账户中提取资金，则应在2015-3系列现金抵押品账户中存入一笔金额，该金额等于(X)2015-3系列租赁付款后的剩余租金余额和(Y)2015-3系列租赁付款赤字从2015-3系列现金抵押品账户中提取的金额，两者以较小者为准；

(4)向2015-3系列应计利息账户分配与2015-3系列租赁支付赤字有关的2015-3系列租赁利息支付赤字(如果有的话)超过根据上文第(1)、(2)和(3)条适用的2015-3系列逾期租金付款的数额；以及

(V)根据第3.2(A)(Ii)、3.2(B)(Ii)或3.2(C)(Ii)节(视情况而定)，将2015-3系列逾期租金支付的剩余金额视为分配给2015-3系列票据的本金收款。

第 3.3节。向 票据持有人付款。每个CP管道买方集团和每个非管道买方的资金代理应在每个确定日期前不迟于两个工作日向行政代理(X)提供书面通知，列出与其相关的买方集团在截止于该营业日的当前系列2015-3利息期间部分的每月资金成本，以及对该买方集团在该系列2015-3利息期间的剩余时间和(Y)每个日历月结束后三个工作日内的每月资金成本的合理估计。列明该买方集团有关该 日历月的每月 融资成本(按该日历月为2015-3系列利息期间计算)。行政代理应在收到来自每个资金代理和每个非管道买方的此类信息后的两个工作日内，根据上文第(X)或(Y)项(视情况而定)将该书面通知中提供的信息汇编成一份针对所有买方群体的书面通知，并将该通知转发给管理人。管理人应根据资金代理人和非管道购买者提供的信息确定高级月度融资成本、或有月度融资成本、A类高级票据利率和B类高级票据利率。如果任何买方集团在2015-3系列利息期间的每月融资成本的实际金额小于或大于融资代理或非管道买方在确定日期就其相关买方集团估计的金额，则该融资代理或非管道 买方应在下一个确定日期通知管理员和行政代理，管理员 将相应减少或增加该买方集团在下一个2015-3系列利息 期间的每月融资成本。管理人应根据资金代理人和非管道购买者提供的信息，在最终分配日期之前的确定日期确定2015-3最后一个系列利息期间的高级月度融资成本、或有月度融资成本、A类高级票据利率和B类高级票据利率。如果融资代理或非渠道买方确定其相关买方集团在最后 系列2015-3利息期的每月实际融资成本将高于或低于向管理人提供的估计，并在2015-3系列利息期的分配日期之前通知管理人 ，管理人将重新计算该系列2015-3利息期的高级 月融资成本、或有月度融资成本、A类高级票据利率和B类高级票据利率。如下所述，在每个确定日期，管理人应 根据管理协议以书面形式指示付款代理提取，并在随后的分发日期，付款代理应按照该等指示，就自上一个分发日期以来处理并分配给2015-3系列票据持有人的2015-3系列利率上限收益和利息收款的所有可用资金，按照下文第3.3(A)节的规定，从收款账户中提取需要提取的金额。

(a) A类高级票据利息、B类高级票据利息、A类承诺费和B类承诺费。

(i) A类笔记。在每个确定日期，管理人应根据《管理协议》以书面形式通知受托人和付款代理人，说明将根据下列条款提取和支付的金额

第3.4节2015-3系列应计利息账户中预计可从可分配利息中获得资金的范围2015-3系列票据和2015-3系列利率上限收益是从(X)之前的分配日期至后续分配日期处理的，但不包括，(X)首先，相当于在相关分配日期前一天结束的 系列2015-3利息期的A类高级月息，(Y)第二，相当于每个买方集团在相关分配日期前一天结束的2015-3系列利息期间的A类承诺费的金额，以及(Z)第三，相当于截至上一次分配 日期的任何A类高级月息缺口的金额(连同该A类高级月息缺口的任何应计利息)。在接下来的分配日期，受托人应从2015-3系列应计利息帐户中提取本节第3.3(A)(I)节第一句所述金额，并将该金额存入2015-3系列分配帐户。

(Ii) B类备注。在每个确定日期，管理人应根据《管理协议》以书面形式通知受托人和支付代理人根据第3.4节从2015-3系列应计利息账户中提取和支付的金额，只要资金预期可从可分配给2015-3系列票据和 2015-3系列利率上限收益的利息收款中获得，从但不包括上一个分配日期至下一个分配日期的(X)，相当于在相关分销日期前一天结束的2015-3系列利息期间 的B类高级月息的金额；(Y)第二，相当于每个买方在相关分销日期前一天终止的2015-3系列利息期间的B类承诺费的金额；及(Z)第三，相当于截至上一分销日期的任何B类高级月息缺口的金额 (连同该B类高级月息缺口的任何应计利息)。在接下来的分配日期，受托人应从2015-3系列应计利息账户中提取本节第3.3(A)(Ii)节第一句所述的 金额，并将该 金额存入2015-3系列分配账户。

(B)从2015-3号编储备金账户中提取。如果管理人在任何分配日期确定2015-3系列应计利息账户的可用额不足以支付上文第(Br)节第(A)(I)款和第3.3(A)(Ii)节第(X)、(Y)和(Z)款所述金额的总和，管理人应书面通知受托人从2015-3系列储备金账户中提取，并在该分销日期在2015-3系列分销账户中存入等同于2015-3系列可用储备金账户金额较小者的金额及不足之处。受托人应从2015-3系列储备金账户中提取该金额，并将该金额存入2015-3系列分销账户。

(C)租赁 付款赤字通知。上午10：00或之前(纽约市时间)在每个分配日期，管理人应将任何2015-3系列租赁付款赤字的金额通知受托人，该通知应采用附件F的形式(每个通知均为 《租赁付款赤字通知》)。

(D)从2015-3系列租赁利息支付赤字的多系列信用证中提取 。如果管理员在紧接任何分配日期之前的营业日确定在该分配日期将存在2015-3系列租赁利息支付赤字，管理员应在下午3：00或之前。(纽约市时间)在该营业日，以书面形式指示受托人提取多系列信用证(如有)，受托人应在下午5：00之前。(纽约市时间)在该营业日提取一笔金额(由管理人确定)，该金额等于(I)该2015-3系列租赁利息支付赤字，(Ii) 第3.3(A)(I)条第(X)、(Y)和(Z)款和第(X)款所述金额之和的超额(如有)，上述第3.3(A)(Ii)节的(Y)和(Z) 在该分配日从2015-3系列应计利息账户中提取的金额，加上根据第3.3(B)节从2015-3系列储备金账户中提取的金额，以及(Iii)2015-3系列已分配的多系列信用证上的流动资金金额，向每个多系列信用证提供一份租赁证，并应导致应在该分配日存入2015-3系列分配账户的租赁差额支出，以便根据第3.4节进行分配；但条件是，如果2015-3系列现金抵押品账户已经建立并获得资金，受托人应从2015-3系列现金抵押品账户中提取一笔金额，并在2015-3系列分配账户中存入一笔金额，该金额等于(X)系列2015-3系列现金抵押品百分比中第(I)款所述金额中的最小者，(Ii)和(Iii)以及(Y)在该日期的2015-3系列可用现金抵押品账户金额，并在多系列信用证上提取相当于该金额剩余部分的金额。

(E)余额。 在每个分配日期之前的第二个营业日或之前，管理人应根据《管理协议》以书面形式指示受托人和付款代理人支付2015-3系列应计利息账户的余额(在支付了第3.3(A)节所要求的款项后)， 如有，如下：

(I)在2015-3系列循环期或任何2015-3系列受控摊销期间的每个分配日，(1)首先向2015-3系列储备金账户支付(X)截至该分配日前一天结束的2015-3系列利息期间所有买方 组的或有每月筹资成本总额，以及(Y)截至前一个分配日的任何或有每月资金缺口(连同其应计利息)的总和， 相当于2015-3系列截至该系列2015-3利息期间开始时每月部分的百分比的金额

管理 ABRCF(如其定义第(Iii)款所述)就2015-3系列利息期间应支付的管理费，(3)第三，向受托人支付相当于2015-3系列利息期间开始时的2015-3系列费用的金额，(br}受托人就2015-3系列利息期间支付的费用，(4)第四，向2015-3系列分配账户支付任何第七条款的费用，(5) 第五，向被拖欠该等款项的人士支付任何结转费用(上述规定的结转费用除外)，向2015-3系列利息期间开始时的2015-3系列计息费用(除上述规定的结转费用以外的 )支付相当于2015-3系列利息期初的2015-3系列结转费用(除上述规定的结转费用以外)的金额，(6)第六，至2015-3系列储备账户，支付代理人应从2015-3系列收款 账户中提取余额(“超额收款”)，该金额等于(X)在分配日期前一天结束的2015-3系列利息期的R类月利息和(Y)截至分配日期之前的R类月利息差额之和，以及(7)第七， 余额(“超额收款”)应由支付代理人从2015-3系列收款账户中提取并存入2015-3系列超额收款账户；和

(Ii)在2015-3系列快速摊销期间的每个分配日期，(1)首先向受托人支付相当于2015-3系列2015-3系列利息期间开始时受托人费用的百分比， (2)其次，向管理人支付，相当于2015-3系列利息开始时的2015-3系列利息的金额 ABRCF在2015-3系列利息期间应支付的每月管理费部分(如其定义第(Iii)款所规定的)的百分比，(3)第三，支付2015-3系列分配账户，以支付任何第七条成本，(4)第四，向欠款人支付任何结转费用(上文规定的结转费用除外)，(5)2015-3系列储备金账户，等于(X)在该分配日期前一天结束的2015-3系列利息期间的R类月利息和(Y)截至分配日期前一天的R类月利息和(Y)截至前一分配日期的R类月利息差额，如果 有，应视为本金收款。

(F)A类高级票据利息和承诺费不足。如果第3.3(A)(I)、(B)和(D)节所述金额不足以在任何分配日期支付买方集团的A类高级月息和A类承诺费，则向A类票据持有人支付的A类高级月息和向买方集团支付的A类承诺费将按比例减去该差额。任何分销日期的欠款总额(如有)，连同任何该等欠款在之前所有分销日期的未付总额，应 称为“A类高级月度利息欠款”。A类高级月息应按备用基本利率加2%的年利率按差额计息。

(G)B类票据利息和承诺费不足。如果第3.3(A)(Ii)、(B)和(D)节所述金额不足以在任何分配日期支付买方集团的B类高级月息和B类承诺费，则向B类票据持有人支付的B类高级月息和向买方集团支付的B类承诺费将按比例减去该差额。在任何分配日期，此类欠款的合计金额(如果有)， 连同任何此类欠款在之前所有分配日期的未付金额，应称为“B类高级月度利息差额”。B类高级月息差额应按备用基本利率加2%的年利率计提利息。

(H)或有 每月筹资费用。在每个确定日期，管理人应根据《管理协议》 以书面形式通知受托人和付款代理人根据第3.4节从2015-3系列储备账户中提取和支付的金额：(X)第一，相当于截至相关分配日期前一天的2015-3系列利息期间的所有买方组的A类或有每月筹资成本合计的金额；和(Y)第二，截至前一个分配日期的任何未付 或有每月融资成本缺口金额(连同该或有 每月融资成本缺口的任何应计利息)。在接下来的分配日，受托人应从该分配日的2015-3系列所需储备账户金额中提取第(X)节第3.3(H)节第一句所述的金额和(Y)2015-3系列可用储备账户金额(在根据第3.3(B)、3.5(C)(I)和/或3.5(D)(I)节从2015-3系列储备账户中提取任何资金后)的余额，两者中取其较小者。从2015-3系列储备帐户 中提取并将该金额存入2015-3系列分销帐户。

(I)或有 每月资金费用短缺。如果根据第3.3(H)节从2015-3系列储备账户提取的金额 不足以支付买方集团在任何分配日期的A类或有每月融资成本总额，则向买方集团支付的A类或有每月融资成本将按比例减去此类不足的金额 。在任何分配日期，此类缺额的合计金额(如果有)，连同任何此类缺额在之前所有分配日期的未付合计金额，应称为“A类或有 每月资金成本缺口”。A类或有每月融资成本缺口应按备用 基本利率加每年2%计算利息。如果根据第3.3(H)节从2015-3系列储备账户提取的金额不足以在任何分配日期支付买方集团的B类或有每月融资成本总额，则向买方集团支付的B类或有每月融资成本 将按比例减去此类 不足的金额。在任何分配日期，此类不足的合计金额(如果有)，连同与之前所有分配日期相关的任何此类不足的合计未付金额，应称为“B类或有每月 融资成本缺口”。B类或有每月融资成本缺口应按备用 基本利率加2%年利率计息。A类的和

或有 截至任何分配日期的月度融资成本缺口和B类或有月融资成本缺口在本文中称为“或有月度融资成本缺口”。

(J)R类月息。在每个确定日期，管理人应根据管理协议 以书面形式指示受托人和支付代理人根据第3.4节从2015-3系列储备账户中提取和支付的金额：(X)首先，相当于截至相关分发日期前一天的2015-3系列利息期间的R类月利息总额；以及(Y)第二，截至前一个 分发日期的任何未付R类月利息缺口的金额。在接下来的分配日，受托人应在该分配日从2015-3系列储备金账户中提取第(X)节第3.3(J)节第一句所述的金额和(Y)2015-3系列可用储备金账户金额中的较小者(在实施了根据第3.3(B)、3.3(I)、3.5(C)(I)和/或3.5(D)(I)节从2015-3系列储备金账户中提取的任何款项后)，从2015-3系列储备金账户中提取该金额，并将该金额存入2015-3系列分销账户。

(K)R类每月利息不足。如果根据第3.3(J)节从2015-3系列储备账户提取的金额不足以在任何分配日期支付R类月利息，则R类月利息的支付将按比例 减去此类不足的金额。任何分配日期的欠款合计金额(如有)，连同任何此类欠款在之前所有分配日期的未付金额合计，应称为“R类月利息差额”。R类月利息差额不应产生利息。

第 3.4节。支付A类高级票据利息、B类高级票据利息、A类承诺费、B类承诺费、或有每月融资成本 和R类每月票据利息。在每个分销日，根据基础契约第9.8节的规定，支付代理应 根据基础契约第6.1节，从2015-3系列分销账户中根据第3.3条存入2015-3系列分销账户的金额中，按下列优先顺序支付以下金额：

(i) 首先，向买方账户管理代理组提供关于在该分配日期前一天结束的2015-3系列利息期间的A类高级月息，以及截至前一分配日期的任何A类高级月息缺口 (连同该A类高级月息缺口的任何应计利息)；

(Ii) 第二，买方账户管理代理将截至分配日期前一天结束的2015-3系列利息期间的B类高级月息与截至上一分派日的任何B类高级月息 短缺(连同该B类高级月息缺口的任何应计利息)进行分组；

(Iii) 第三，买方集团账户的管理代理(X)第一任何应计和未支付的A类承诺 费用和(Y)第二任何应计和未支付的乙类承诺费；

(Iv) 第四，给买方集团账户的管理代理(X)第一A类或有每月资金成本 截至分配日期前一天的2015-3系列利息期间的成本，以及截至前一分配日期的任何A类或有资金成本缺口(连同此类A类或有每月资金成本缺口的任何应计利息)和(Y)第二截至分配日前一天的2015-3系列利息的每月B类或有筹资成本，以及截至分配日前的任何B类或有每月筹资成本缺口(连同此类B类或有每月筹资成本缺口的任何应计利息)；以及

(v)(br}第五，对于R类票据持有人，2015-3系列利息期间的R类月利息于该分发日之前的 日结束，以及截至前一分发日的任何R类月利息缺口。

在每个分配日期从支付代理收到A类高级月息帐户 的资金后，行政代理应向每个非管道买方和每个资金代理支付与CP管道买方集团相关的A类高级月度资金成本，金额等于截至该分配日期前一天结束的2015-3系列利息期间的A类高级月度资金成本，加上截至分配日期前一天与支付给该买方集团的未支付A类高级月息有关的任何未付A类高级月息缺口的金额。连同按备用基本利率加年息2%计算的利息。如果在任何分配日期根据本章节3.4向行政代理支付的截至该分配日期前一天结束的系列 2015-3利息期的A类高级月息的金额少于此类A高级月息，则行政 代理应根据与该2015-3系列利息期相关的每个相关买方组的A类高级月资金成本，按比例向非管道采购商和资金代理支付可供非管道采购商和资金代理代表CP管道买方集团使用的金额。在每个分配日期收到付款代理的A类承诺费后，行政代理应向每个非管道买方和每个与CP管道有关的资金代理支付一笔金额，相当于在该分配日期的前一天结束的2015-3系列利息期间应向其相关买方集团支付的A类承诺费，加上截至上一个分配日期与支付给该买方集团的未付A类承诺费有关的任何未付A类高级月息的金额。连同按备用基本利率加年息2%计算的利息。

在B类高级月息账户 的每个分配日期收到付款代理的资金后，管理代理应向每个非管道买方和每个资金代理支付与CP管道买方组有关的金额

等同于于该分派日期前一天结束的2015-3系列利息期间有关其相关买方 集团的B类高级月度融资成本，加上截至上一分派日与应付给该买方集团的未付B类高级月息有关的任何未付B类高级月息缺口的金额 ，连同按备用基本利率加2%计算的利息。如果在任何分配日期根据本章节3.4支付给管理代理的B类高级月息 在该分配日期前一天结束的2015-3系列利息期间少于该B类高级月息，则管理代理应代表CP管道 按比例向非管道采购商和资金代理支付可供非管道采购商和资金代理使用的金额，该按比例基于每个相关买方 组关于该2015-3系列利息期的B类高级月息成本。在每个分配日期收到付款代理的资金后，行政代理应向每个非管道买方和每个资金代理支付与CP管道买方集团有关的B类承诺费，金额相当于在该分配日期前一天结束的2015-3系列利息期间应支付给其相关买方集团的B类承诺费，再加上截至上一次分配日期与未支付的B类承诺费有关的任何未付B类高级 月利息缺口。连同按备用基本利率加年息2%计算的利息。

如果根据第3.4节规定在任何分配日期向管理代理支付的A类承诺费少于在该分配日期应支付的A类承诺费，则 管理代理应根据在该分配日期应支付给每个买方组的A类承诺费，按比例向非管道采购商和资金代理支付代表CP管道采购组的可用金额。如果由于B类承诺费而在任何分配日期根据本章节3.4向行政代理支付的金额 少于在该分配日期应支付的B类承诺费，则行政代理应根据在该分配日期应支付给每个此类买方组的B类承诺费，按比例将可用金额 支付给适用的非管道买方和资金代理(代表CP管道买方集团)。

在每个分配日期收到支付代理在A类或有每月资金成本帐户 上的资金后，行政代理应向每个非管道买方和每个资金代理 支付与CP管道买方集团有关的与其相关的 买方集团在该分配日期前一天结束的2015-3系列利息期间的A类或有每月资金成本，加上截至上一个分配日期应支付给该买方集团的任何未付A类或有每月资金缺口的 金额。连同按备用基本利率加年息2%计算的利息。如果根据本第3.4节在任何分配日期支付给行政代理的金额 在截至该分配日期前一天的2015-3系列利息 期间的A类或有每月融资成本少于买方集团在该2015-3系列利息期间的A类或有每月融资成本总和，则行政代理应代表CP管道买方集团按比例向非管道买方和资金代理支付可供非管道 购买的金额

关于2015-3系列利息期间的每个相关买方集团的A类或有每月融资成本 。在每个分配日期收到付款代理的B类或有每月资金成本帐户 时，行政代理应向每个适用的非管道买方和每个与CP管道买方集团有关的资金 代理支付的金额等于在该分配日期前一天结束的2015-3系列利息期间与其相关的买方集团的B类或有每月资金成本，加上截至前一个分配日期应支付给该买方集团的任何未付B类或有资金缺口的金额。连同按备用基本利率加年息2%计算的利息。如果根据本章节3.4节规定的任何分配日期支付给行政代理的金额，即截至该分配日期前一天的2015-3系列利息期间的B类或有月度融资成本，少于适用的2015-3系列利息期间的B类或有每月融资成本总和 ，则行政代理应按比例向适用的非管道买方和资金代理支付可供适用的非管道买方和资金代理代表CP管道买方集团使用的金额。基于每个相关买方集团在该 系列2015-3利息期间的每月B类或有融资成本。

在任何分销日期收到托管人或付款代理的资金后，行政代理应向非管道买方支付与CP管道买方或APA银行相应金额相关的款项。如果在任何分配日期根据第3.3(E)条支付给行政代理的因第七条成本而支付的金额少于在该分配日期应支付的第七条成本，则行政代理应根据该非管道购买者、CP管道购买者和APA银行所欠的第七条成本，按比例向非管道购买者和/或资金代理支付该金额。因买方集团而产生的到期和未支付的第七条成本应按备用基本利率加2%计息；但第七条成本在通知ABRCF和该第七条成本管理人五天后的第一个分销日之前不得被视为到期。

第 3.5节。支付票据本金。

(a) 任何2015-3系列受控摊销期间或2015-3系列快速摊销期间的每月付款。自任何2015-3系列受控摊销期限内的第二个确定日期或2015-3系列快速摊销期限开始后的第一个确定日期起，管理人应根据《管理协议》并根据本第3.5节的规定，以书面形式通知受托人和付款代理人：(I)根据第3.2(B)(Ii)、(C)(Ii)或(D)(Ii)节(视情况而定)，在相关月份内分配给2015-3系列票据的金额及其部分：如有，该 先前已在相关月份根据第2.5节申请扣减，(Ii)将从2015-3系列储备账户中提取并存入2015-3系列分销账户的任何金额，或(Iii)将从2015-3系列活期票据和/或多系列信用证中提取的任何金额(或从2015-3系列现金抵押品账户中提取)。

在每个确定日期之后的分销日，受托人应根据第3.2(B)(Ii)、(C)(Ii)或(D)(Ii)节(视属何情况而定)，在相关的 个月内从2015-3系列票据中提取分配给2015-3系列票据的金额，减去之前根据第2.5条在相关月份申请减少的部分，并 将该金额存入2015-3系列发行账户。根据第3.5(E)节支付给2015-3系列票据持有人。

(b) 减少。在2015-3系列循环期内的任何营业日(X)，如需根据第2.5节进行减值，受托人应从2015-3系列超额收款账户中提取，或(Y)在2015-3系列受控摊销期间内，根据第2.5节进行减值，受托人应根据管理人的书面指示，从2015-3系列超额收款账户和/或2015-3系列收款账户中提取资金。 相当于(I)第2.5(A)节第一句第(X)和(Y)款中规定的金额和(Ii)减少的金额的金额，并将该金额存入2015-3系列分销账户，根据第3.5(F)条支付给行政代理进行 分销。

(c) 本金赤字金额。在本金亏空金额大于零的每个分配日期，应按如下方式将金额 转入2015-3系列分配账户：

(I)预留 账户提款。对于因2015-3系列租赁付款赤字而产生的本金赤字金额，管理人应在该分配日期的中午12：00(纽约市时间)前以书面形式通知受托人，对于任何其他本金赤字金额，应在该分配日期前的第二个营业日中午12：00(纽约市时间)前书面通知受托人从2015-3系列的储备账户中提取，等同于(X)2015-3系列可用储备账户 金额和(Y)该本金赤字金额的金额，并在该分配日期将其存入2015-3系列分配账户。

(Ii)委托人 使用多系列信用证。如果管理人在2015-3系列快速摊销期间内任何分销日期的前一个工作日确定，在该分销日期将存在2015-3系列租赁本金的支付赤字，管理人应书面指示受托人使用以下规定的多系列信用证(如果有)。受托人于 或下午3：00之前收到管理人就2015-3系列租赁本金支付赤字发出的通知。(纽约市时间)在紧接分销日期之前的一个工作日，受托人应在 下午5：00之前(纽约市时间)在该营业日提取的金额等于(I)此类2015-3系列租赁本金 付款赤字，(Ii)该分配日期的本金赤字金额超过根据本条款3.5(C)第(I)款应存入2015-3系列分销账户的金额 和(Iii)根据多系列信用证分配的2015-3系列信用证流动资金金额中的最小者，通过向每个多系列信用证供应商出示一份租赁差额需求证书，并应导致

租赁赤字 在该分配日存入2015-3系列分配账户的付款；但条件是，如果2015-3系列现金抵押品账户已经建立并获得资金，受托人应从2015-3系列现金抵押品账户中提取金额，并在2015-3系列分销账户中存入相当于(X)该日期2015-3系列现金 抵押品百分比的金额，该金额为第(I)款所述金额中的最小者，(Ii)和(Iii)以及(Y)2015-3系列可用现金抵押品账户在该日期的金额，并在多系列信用证上提取相当于该金额剩余部分的金额 。

(Iii)即期 提款。如果在任何确定日期，管理人确定在下一个分配 日期(在该分配 日期根据第3.5(C)(I)节从2015-3系列储备账户中提取任何款项后)本金赤字金额将大于零，并且在该日期上午10：00之前有任何多系列信用证。(纽约市 时间)在分配日期之前的第二个工作日，管理人应以书面形式指示受托人向缴费通知书发行人递交一份缴费通知，要求支付的金额等于(A)本金赤字金额和(B)2015-3系列分配的多系列信用证金额中较小的金额。受托人须于该分销日期前的第二个营业日中午12：00(纽约市时间) 前，向缴款通知书发行人递交缴款通知书；但如就缴款通知书发行人发生破产事件(或其定义(A)项所述事件的发生，且未经过 连续60天)，则受托人 无须向该缴款通知书发行人递交缴款通知书。受托人应将2015-3系列缴款票据的任何催缴所得款项存入2015-3系列分销账户。

(四)信用证 如果(X)在上午10：00或之前(纽约市时间)在上述 分销日期之前的营业日，任何缴款通知书发行人应未能向受托人支付或存入2015-3系列分销账户中规定的全部或部分款项，或(Y)因任何缴款通知书发行人发生破产事件(或其定义(A)项所述事件的发生，且未经过连续60天)，受托人不应在分发日期前的第二个营业日 向任何缴费单发行人交付该催缴通知书，则在(X)或(Y)的情况下，受托人应在该营业日从多系列信用证 中提取的金额等于(I)系列2015-3分配的多系列信用证金额和(Ii)缴费单发行人根据2015-3系列缴费单未能支付的总金额(或，受托人未能通过向每个多系列信用证供应商出示一份未付付款凭证要求付款的金额)；但条件是，如果2015-3系列现金抵押品账户已经建立并获得资金，受托人应从2015-3系列现金抵押品账户中提取金额，并在2015-3系列分销账户中存入相当于(X)系列2015-3现金抵押品在该营业日的总金额百分比的金额，该百分比等于缴费票据发行人根据 系列2015-3缴费票据未能支付的总金额(或受托人未能要求付款的金额

因此) 和(Y)该营业日的2015-3系列可用现金抵押品账户金额，并在多系列信用证上提取相当于缴费单发行人未能根据2015-3系列缴款票据支付的总金额(或受托人 未能根据其要求付款的金额)的金额。受托人应将与2015-3系列票据有关的多系列信用证的任何支取收益的适用部分，以及从2015-3系列现金抵押品账户提取的任何收益的适用部分，存入或促使其在该分配日期 存入2015-3系列分销账户。

(d) 2015-3系列终止日期。全部A类投资金额、全部B类投资金额和全部R类投资金额应在2015-3系列终止日期到期并支付。与此相关的是：

(I)预留 账户提款。如果按照第3.5(A)节将应存入2015-3系列分配账户的金额与根据第3.5(C)节将在2015-3系列终止日期存入的任何金额一起生效后，则与2015-3系列终止日期相关的应存入2015-3系列分配帐户的金额小于或将少于(X)A类投资金额和(Y)B类投资金额之和，则在2015-3系列终止日期前的第二个营业日中午12：00(纽约市时间)前，管理人应书面通知受托人从2015-3系列备用账户中提取相当于2015-3系列可用储备账户金额和不足部分中较小者的金额，并在2015-3系列终止日期将其存入2015-3系列分销账户。

(Ii)即期汇票。如果根据第3.5(A)节存入2015-3系列分销账户的金额连同根据第3.5(C)节和第3.5(D)(I)节在2015-3系列终止日存入的任何金额 少于(X)A类投资金额和(Y)B类投资金额的总和，并且在该日期有任何多系列信用证 ，则在上午10：00之前。(纽约市时间)在2015-3系列终止日期前的第二个营业日，行政长官应以书面通知受托人在2015-3系列缴费通知书下的付款要求(“缴费通知书”)基本上采用本文件所附的附件G的格式，金额为(I)上述不足金额及(Ii)2015-3系列分配的多系列信用证金额中的较小者。受托人须于2015-3系列终止日期前第二个营业日中午12：00(纽约市时间)前，向缴款通知书发行人递交缴款通知书；但如就缴款通知书发行人发生破产事件(或其定义(A)项所述的事件，且未经过连续60天)，则受托人无须向该缴款通知书发行人递交缴款通知书。受托人应将2015-3系列缴款票据的任何催缴所得款项存入2015-3系列分销账户。

(Iii)信用证 如果(X)在上午10：00或之前(纽约市时间)在受托人根据本条款第3.5条第(Ii)款向缴款通知书发行人发出缴款通知书后紧接的任何分发日期之前的营业日 。(D)任何缴款通知书发行人因发生破产事件(或其定义第(A)款所述的事件)而未能向受托人支付或存入2015-3系列分销账户中指明的全部或部分缴款通知书金额。对于一个或多个缴费通知书发行人，如果没有连续60天的时间间隔，受托人不应在2015-3系列终止日期之前的第二个营业日向任何缴费通知书发行人 交付该通知书，在(X)或(Y)的情况下，受托人应在该营业日中午12：00(纽约市时间)之前提取多系列信用证的金额，该金额等于(A)根据2015-3系列缴款单(或，受托人未能根据本协议要求付款的金额)和(B)2015-3系列在该营业日分配的多系列信用证金额，向每个多系列信用证供应商出示一份未付信用证要求付款证书；但条件是， 如果2015-3系列现金抵押品账户已经建立并获得资金，受托人应从2015-3系列现金抵押品账户中提取金额，并在2015-3系列分销账户中存入相当于(X)系列2015-3现金抵押品的金额，该金额等于(X)2015-3系列现金抵押品发行人在该营业日未能根据 2015-3系列缴费票据(或，受托人未能要求付款的金额)和(Y)2015-3系列可用现金 抵押品账户在该营业日的金额，并提取相当于缴费票据发行人在多系列信用证上未能根据2015-3系列缴款票据 支付的剩余金额(或受托人未能根据其要求付款的金额)的金额。受托人应将从与2015-3系列票据有关的多系列信用证中提取的任何款项的适用部分，以及从2015-3系列现金抵押品账户中提取的任何收益，在该分配日期存入2015-3系列分销账户。

(e) 分配。

(i) A类笔记。在根据第3.5(A)节从2015-3系列代销账户中提取款项或根据第3.5(C)和/或 (D)节将金额存入2015-3系列代销账户之日或之后的每个分销日期，支付代理人应根据基础契约第6.1节向管理代理支付根据第3.5(A)节从2015-3系列代销账户中存入的金额。(C)和/或 (D)在A类受控摊销期间就相关月份支付A类受控分配金额所必需的程度，或在2015-3系列快速摊销期间支付A类投资金额所必需的程度。

(Ii) B类备注。在根据第3.5(A)节从2015-3系列收款账户中提取款项之日或之后的每个分发日期

或根据第3.5(C)和/或(D)节将金额 存入2015-3系列分销账户，付款代理应根据《基础契约》第6.1条，从2015-3系列分销账户向买方团体账户的管理代理支付根据第3.5(A)、(C)和/或(D)节存入的金额，减去根据第3.5(E)(I)节要求支付的总金额。在B类受控摊销期间向相关月份支付B类受控分配金额的必要程度，或在2015-3系列快速摊销期间支付B类投资金额的必要程度。

(Iii) R级备注。在根据第3.5(A)节从2015-3系列收款账户中提取资金之日或之后的每个分配日期，或者(X)在2015-3系列快速摊销期间之前，或者(Y)在A类投资金额和B类投资金额已全额支付之后，支付代理人应根据《基础契约》第6.1节的规定，按比例向R类债券持有人支付根据第3.5(A)节存入该账户的金额 ，减去根据第3.5(E)(I)条和第3.5(E)(Ii)节支付R类受控分派金额所需的支付总额，或支付2015-3系列受控摊销期间相关月份的R类受控分发金额或支付2015-3系列快速摊销期间R类投资金额所需的金额。

(f) 从减少中支付资金。在收到托管人减少的资金后，行政代理应按如下方式支付：(1)首先，此类资金将用于向作为CP管道买方组的非扩展 买方组的每个资金代理和构成作为非管道买方组的非扩展买方组的每个非管道买方按比例支付减少的金额。基于买方集团对该非延期买方集团相对于买方集团的投资金额 在减少之日相对于所有非延期买方集团的投资金额，(2)第二，在A类票据和B类票据之间按比例分配给每个 非管道买方和融资代理关于其相关买方集团的比例份额(根据其A类买方集团投资金额或B类买方集团投资金额的百分比，视情况而定)代表A类投资金额或B类投资金额(视何者适用而定)；及(3)第三，只有在没有2015-3系列受控摊销期间或2015-3系列快速摊销事件发生时，才会出现此类减少， 任何剩余资金将根据有关承诺票据买家的R类投资金额，按比例支付予每名已承诺的票据买家。每个CP管道买方集团在任何营业日减少的金额中的份额应首先由CP管道买方集团分配，以减少该CP管道买方集团在该营业日 的可用CP资金金额和该CP管道买方集团的APA银行资金金额，然后按CP管道买方集团可能选择的顺序减少分配给CP 部分的CP管道买方集团的投资金额部分，以最大限度地减少根据第7.3节应支付的成本。收到受托人的资金后，根据

第3.5(A)、 (C)和/或(D)项在任何分配日期，行政代理应向每个非管道买方和每个资金代理支付与其相关买方集团有关的 该买方集团在此类资金中的按比例份额。

第 3.6节。管理人未能指示受托人支付存款或付款。如果管理人未能在《管理协议》或任何其他相关文件(包括适用的宽限期)中指定的时间发出通知或指示：(I)从托收账户中付款或存入托收账户，(Ii)从多系列信用证中提取任何款项，或(Iii)从任何账户中提取任何款项，在每种情况下，管理人应从托收账户、从多系列信用证中提取或从该账户中提取此类款项或存款。在每一种情况下，在没有管理人通知或指示的情况下，只要管理人应受托人的要求，迅速向受托人提供允许受托人支付、存入、提取或提取此类款项所需的所有信息。当受托人或付款代理人需要在指定时间或之前根据本协议或任何其他相关文件支付、存入、提取或提取任何款项、存款、提款或提款时，管理人应在指定时间之前合理地交付与此有关的任何适用的书面指示。

第 3.7节。系列2015-3储备 账户。

(a) 建立2015-3系列储备账户。ABRCF应以2015-3系列代理的名义为A类票据持有人和B类票据持有人的利益设立和维持一个账户(“2015-3系列储备账户”)，该账户的名称清楚地表明存入其中的资金是为A类票据持有人和B类票据持有人的利益而持有的。2015-3系列储备账户应(I)在符合条件的机构保存，或(Ii)作为独立的信托账户，与具有法人信托权力的存款机构或信托公司的法人信托部门建立，并作为2015-3系列储备账户中存放资金的受托人；但如果在任何时候，上述 合格机构不再是合格机构，或该托管机构或信托公司发行的任何证券的信用评级被标准普尔降至“BBB-”以下，穆迪降至“Baa2”以下，或DBRS降至“BBB(LOW)”以下，则ABRCF应在降级后30天内与新的合格机构建立一个新的2015-3系列储备账户。如果2015-3系列储备账户没有按照前一句话进行维护，ABRCF应在得知该事实后十(10)个工作日内建立一个新的2015-3系列储备账户，并遵守该语句，并应书面指示2015-3系列代理商将所有现金和投资从不符合条件的2015-3系列储备账户转入新的2015-3系列储备账户。最初，2015-3系列储备账户将在纽约梅隆银行 建立。

(b) 2015-3系列储备账户管理。管理人可指示开立2015-3系列储备账户的机构将2015-3系列储备账户中的存款资金不时投资于允许投资；但条件是，任何此类投资不得迟于收到此类资金后分配日期的前一个营业日到期，除非2015-3系列储备账户中持有的任何允许投资由支付代理人持有。

则此类投资 可在该分销日到期，并且此类资金应可在该分销日或之前提取。所有此类 允许投资将记入2015-3系列储备账户，构成(I)实物 财产(且既不是美国担保权利也不是担保权利)的任何此类许可投资应实际交付给 受托人；(Ii)在到期或处置之前，美国担保权利或担保权利应由受托人控制(如《纽约UCC》第8-106节所述)，以及(Iii)未认证的证券(而非美国担保权利)应通过使受托人成为此类证券的登记持有人的方式交付给受托人。受托人应采取必要行动以维持受托人对记入2015-3系列储备账户的允许投资的担保权益，费用由ABRCF承担。ABRCF不得指示受托人在任何许可投资到期之前处置(或允许处置)任何许可投资，前提是此类处置将导致此类许可投资的买入价损失。 在本协议下没有书面投资指示的情况下，2015-3系列储备账户中的存款将保持未投资状态。

(c) 2015-3系列储备账户的收益。对存入2015-3系列储备金账户的资金支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为存入该账户并可供分配。

(d) 2015-3系列准备金账户构成A类票据和B类票据的额外抵押品。为了保证(br}并规定偿还和支付与2015-3系列票据有关的ABRCF债务，ABRCF特此授予受托人担保 为了A类票据持有人和B类票据持有人的利益，ABRCF对以下各项的所有权利、所有权和权益(无论现在或以后是否存在或获得)： (I)2015-3系列储备账户，包括任何担保权利；(Ii)不时存入其中的所有资金；(3)代表或证明任何或全部2015-3系列储备账户或不时存入其中的资金的所有证书及票据(如有)；(4)在任何时间及不时以2015-3系列储备账户内的款项作出的所有投资，不论是否构成证券、票据、一般无形资产、投资财产、金融资产或其他 财产；(V)就2015-3系列储备账户、不时存入其中的资金或用该等资金进行的投资而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产 ；及(Vi)上述任何及所有收益，包括但不限于现金(上文第(I)至(Vi)款中的项目统称为“2015-3系列储备账户抵押品”)。受托人 应拥有2015-3系列储备账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和权益，并应是唯一有权就2015-3系列储备账户发出权利指令的人。2015-3系列储备账户抵押品将由受托人单独管辖和控制，以使A类票据持有人和B类票据持有人受益。2015-3系列代理特此同意(I)担任2015-3系列储备账户的证券中间人(如纽约UCC第8-102(A)(14)节所定义)；(Ii)其作为证券中间人的管辖权为纽约；(3)贷记2015-3号编储备金账户的每一项财产(无论是投资财产、金融资产、证券、票据或现金)应被视为金融资产(如《纽约UCC》第8-102(A)(9)节所界定)和(4)

遵守受托人发布的任何权利令(如纽约UCC第8-102(A)(8)节所定义)。

(e) 从2015-3系列储备账户或2015-3系列现金抵押品账户中提取的优先金额。如果买方集团的一名成员以书面形式通知受托人存在优惠金额，则在满足下一句中规定的条件后，在这些条件首次得到满足的营业日，受托人 应在多系列信用证终止日期之前的(X)、2015-3系列备用账户或多系列信用证终止日期或之后的(Y) 退出。2015-3系列现金抵押品账户，并向此类成员的资金代理 支付相当于该优惠金额的金额。在根据本第3.7(E)条从2015-3系列储备账户或2015-3系列现金抵押品账户中提取任何款项之前，受托人应已收到(I)要求退还该优惠金额的命令的核证副本；(Ii)律师的意见，使受托人满意，认为该命令是最终的，且不受上诉；以及(Iii)免除买方集团就该优惠金额向ABRCF提出的任何索赔 。在多系列信用证终止日期后的第二个营业日，受托人应转移一笔金额，该金额等于(A)(X)截至该日期的2015-3系列可用储备账户金额的超额(如果有的话)，(Y)(I) 截至多系列信用证终止日期的2015-3系列利息期间所有买方集团的每月或有融资成本总和，以及(Ii)无重复，(B)(X)2015-3系列可用储备账户金额和(Y)2015-3系列缴款票据的超额(如果有的话)，(Y)2015-3系列可用现金抵押品账户截至该日期的支付金额(以第(Br)(A)和(B)款中金额较大者为“储备账户转账金额”)。

(f) 2015-3系列储备账户盈余。如果2015-3系列储备账户在任何分配日期的盈余大于零，在2015-3系列储备账户的所有提款及其应用生效后，受托人应按照管理人根据《管理协议》的书面指示采取行动，从2015-3系列储备账户中提取相当于2015-3系列储备账户盈余的金额，并将该金额支付给ABRCF。

(g) 2015-3系列储备账户终止。在根据基础契约第11.1条终止契约时，受托人应按照管理人的书面指示，在预先支付欠A类票据持有人和B类票据持有人的应从2015-3系列储备账户支付的所有款项后， 应从2015-3系列储备账户中提取存入其中的所有金额，以支付给ABRCF。

第 3.8节。多系列信用证和2015-3系列现金抵押品账户。

(a)多系列信用证和2015-3系列现金抵押品账户构成了2015-3系列票据的额外抵押品。为了确保和提供

为偿还和支付ABRCF关于A类票据和B类票据的债务，ABRCF特此授予受托人对 的担保权益，并为A类票据持有人和B类票据持有人的利益向受托人转让、质押、赠与、转让和集合。 ABRCF对以下各项的所有权利、所有权和权益(无论是现在或以后的现有或收购的)：(I)每一份适用的多系列信用证(任何权利除外，与支持另一系列票据有关的此类多系列信用证的所有权和利息)；(2)2015-3系列现金抵押品账户，包括其任何担保权利；(3)不时存入2015-3系列现金抵押品账户的所有资金；(4)代表或证明任何或全部2015-3系列现金抵押品账户或不时存入其中的资金的所有证书和票据(如有)。 (V)在任何时候和不时用2015-3系列现金抵押品账户中的款项进行的所有投资，不论是否构成证券、票据、一般无形资产、投资财产、金融资产或其他财产；(Vi)因2015-3系列现金抵押品账户、不时存入其中的资金或用此类资金进行的投资而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据和其他财产；及(br}(Vii)上述任何及所有收益，包括但不限于现金(前述第(Ii)至(Vii)项统称为“2015-3系列现金抵押品账户抵押品”)。为了A类票据持有人和B类票据持有人的利益，受托人 应拥有对2015-3系列现金抵押品账户中不时存款的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和利息，并应是唯一获授权 就2015-3系列现金抵押品账户发出权利指令的人。2015-3系列现金抵押品账户应 由受托人为A类票据持有人和B类票据持有人的利益而单独管理和控制。2015-3系列代理特此同意(I)担任2015-3系列现金抵押品账户的证券中介人(如纽约UCC第8-102(A)(14)节所定义)；(Ii)其作为证券中介人的管辖权为纽约；(Iii)贷记2015-3系列现金抵押品账户的每一项财产(无论是投资财产、金融资产、证券、工具或现金)应被视为金融资产(如纽约UCC第8-102(A)(9)节所定义)和(Iv)遵守受托人发布的任何 权利令(如纽约UCC第8-102(A)(8)节所定义)。

(b) 多系列信用证到期日。对于任何多系列信用证，如果在预定的多系列信用证到期日之前十(10)天，不包括分配给该多系列信用证项下可提取的2015-3系列票据的金额，但考虑到从符合资格的2015-3系列信用证中获得并在该日期全面生效的每个替代多系列信用证项下分配给2015-3系列票据的金额，2015-3系列增资金额等于或大于 系列2015-3所需增额，且2015-3系列流动资金金额等于或大于2015-3系列所需流动资金金额，则管理人应不迟于该多系列信用证到期日前两个工作日以书面形式通知受托人该决定。如果在多系列信用证的预定多系列信用证到期日之前十(10)天，不包括分配给2015-3系列票据并可在该多系列信用证下提取的金额，但考虑到在每个替代多系列下分配给2015-3系列票据的金额

已从符合资格的2015-3系列信用证供应商处获得并在该日期全面生效的信用证 ，如果2015-3系列增强金额低于2015-3系列所需增强金额，或者2015-3系列流动资金金额将低于2015-3系列所需流动资金金额，则管理人应不迟于该多系列信用证到期日前两个营业日 以书面形式通知受托人(X)(A)中较大者，如有，在2015-3系列增强金额中，不包括分配给2015-3系列票据的金额和该到期的多系列信用证项下的可用金额，但考虑到从符合2015-3系列资格的信用证提供商 处获得并在该日期全面生效的任何替代多系列信用证项下分配给2015-3系列票据的金额，以及(B)2015-3系列所需流动资金超出系列 2015-3流动资金金额，不包括分配给2015-3系列票据的金额和该即将到期的多系列信用证项下的可用金额，但考虑到从符合资格的2015-3系列信用证供应商处获得并在该日期完全有效的任何替代多系列信用证项下分配给2015-3系列票据的金额， 和(Y)分配给2015-3系列票据并可在该 日期就该到期多系列信用证提取的金额。受托人于上午10：00或之前收到该通知。(纽约市时间)在任何营业日，受托人应在该营业日中午12：00(纽约市时间)之前(或，如在上午10：00(纽约市时间)之后向受托人发出任何通知，则应在下一个营业日中午12：00(纽约市时间)之前送达受托人)，在即将到期的多系列信用证上提取上文第(X)款和第(Y)款中较小的金额 ，方法是出示终止要求证书 ，并将终止付款存入2015-3系列现金抵押品账户。

如果受托人没有在每个多系列信用证到期日的前两个工作日或之前收到本节3.8(B)第一段所述管理人的通知，受托人应在该营业日中午12点(纽约时间)前通过出示终止要求证书来提取该多系列信用证项下分配给该系列2015-3票据的全部金额，并应将终止付款存入2015-3系列现金 抵押品账户。

(c) 多系列信用证供应商。管理人应在一个营业日内以书面形式通知受托人(X)任何多系列信用证供应商的长期优先无担保债务评级已降至DBRS确定的“BBB”以下，(Y)该多系列信用证提供商的长期优先无担保债务评级 已降至穆迪所确定的“Baa2”以下，以及(Z)该多系列信用证提供商的长期优先无担保债务评级已降至标准普尔所确定的“bbb”以下。此时，管理人 还应通知受托人：(I)(A)2015-3系列所需增强额超出 2015-3系列增强额，不包括分配给2015-3系列票据并在该日期根据该多系列信用证供应商签发的该多系列信用证可用的金额，以及(B)2015-3系列票据所需的流动资金超出2015-3系列流动资金金额的部分，不包括分配给2015-3系列票据和该多系列信用证项下可用的金额。

该日期，以及 (Ii)分配给2015-3系列票据并可在该日期在该多系列信用证上提取的金额。 受托人于上午10：00或之前收到该通知。(纽约市时间)在任何营业日，受托人应 在该营业日中午12点(纽约市时间)之前(或，如果在上午10点之后向受托人发出任何通知)。(纽约时间)，在下一个营业日中午12点(纽约市时间)，通过出示终止要求证书，从该多系列信用证中提取相当于该营业日上一句话第(I)款和第(Ii)款中较小金额的金额，并应将终止付款存入2015-3系列现金抵押品账户。

(d) 使用多系列信用证。如果在根据本补充条款开具多系列信用证的日期有一份以上的多系列信用证，管理人应以书面形式指示受托人开具每份多系列信用证，金额与开具此类多系列信用证的出具机构按比例分摊的金额相等。

(e) 建立2015-3系列现金抵押品账户。在根据上述第3.8(B)或(C)节在多系列信用证项下提取任何款项之日或之前，ABRCF应以受托人的名义为A类票据持有人和B类票据持有人的利益设立和维持一个账户(“2015-3系列现金抵押品账户”)，该账户的名称明确表明存入该账户的资金是为A类票据持有人和B类票据持有人的利益而持有的。2015-3系列现金抵押品账户应(I)在合格机构开立，或(Ii)作为独立的信托账户在存款机构或具有法人信托权力的信托公司的法人信托部门开立，并作为2015-3系列现金抵押品账户资金的受托人；如果在任何时候，该合格机构不再是合格机构，或该存托机构或信托公司发行的任何证券的信用评级应被标准普尔降至“BBB-”以下，穆迪降至“BBB-”以下，或DBRS降至“BBB(低)”以下，则ABRCF应在降级后30天内：在新的合格机构设立新的2015-3系列现金抵押品账户，或与具有法人信托权力并担任2015-3系列现金抵押品账户资金受托人的存管机构或信托公司的公司信托部门建立新的独立信托账户。如果建立了新的2015-3系列现金抵押品账户，ABRCF应书面通知受托人将所有现金和投资从不符合资格的2015-3系列现金抵押品账户转移到新的2015-3系列现金抵押品账户。

(f) 2015-3系列现金抵押品账户管理。ABRCF可(通过常规指示或其他方式)指示维持2015-3系列现金抵押品账户的机构将存款资金投资于2015-3系列现金抵押品账户 允许投资；但是，任何此类投资不得迟于收到此类资金后分销日之前的营业日 到期，除非2015-3系列现金抵押品账户中持有的任何允许投资 已在支付代理人处持有，在这种情况下，只要此类资金可在该分销日或之前提取，此类投资就可以在该分销日到期。所有此类允许投资都将记入2015-3系列现金中

抵押品账户 和构成(I)实物财产(且既不是美国担保权利 也不是担保权利)的任何此类允许投资应实际交付给受托人；(Ii)美国担保权利或担保权利 应在到期或处置之前由受托人控制(如纽约UCC第8-106节所定义)，以及(Iii)未认证的 证券(而不是美国担保权利)应通过促使受托人成为此类证券的登记 持有人的方式交付给受托人。受托人应采取必要的行动，以维持受托人对记入2015-3系列现金抵押品账户的允许投资的担保权益，费用由ABRCF承担。ABRCF不得指示受托人 在任何许可投资到期前处置(或允许处置)任何许可投资，前提是此类处置将导致 损失该许可投资的购买价格。如无书面投资指示，2015-3系列现金抵押品账户中的存款资金应保持未投资状态。

(g) 2015-3系列现金抵押品账户的收益。对2015-3系列现金抵押品账户的存款支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用) 应被视为已存入该账户并可供分配。

(h) 2015-3系列现金抵押品账户盈余。如果在任何分发日期(或在多系列信用证终止日期之后的任何日期)2015-3系列现金抵押品账户盈余大于零，受托人应根据管理人的书面指示，从2015-3系列现金抵押品账户中提取相当于2015-3系列现金抵押品账户盈余的金额 ，并应支付以下金额：首先，向多系列信用证提供方支付相关2015-3系列偿还协议下的任何未偿还提款，对于根据相关的2015-3系列偿还协议的规定，根据相关的2015-3系列偿还协议的规定，第二，向2015-3系列储备账户支付支付任何或有每月资金成本缺口(及其应计利息)所需的 ，第三，向 ABRCF申请任何剩余金额。

(i) 终止2015-3系列现金抵押品账户。本补编根据其条款终止后，受托人应按照管理署署长的书面指示，在预先支付欠2015-3系列票据持有人的应从2015-3系列现金抵押品账户支付的所有款项后，应从2015-3系列现金抵押品账户中提取存款的所有金额(在未根据上文第3.8(H)节提取的范围内) ，并应支付下列金额：第一，根据相关的2015-3系列偿还协议，向多系列信用证提供者支付未偿还的提款，以根据相关的2015-3系列偿还协议的规定申请，其次，向ABRCF支付任何剩余金额。

(j) 多系列信用证的终止日期要求。上午10：00之前(纽约市时间)在紧接多系列信用证终止日期之后的营业日 ，管理人应确定截至多系列信用证终止日期的2015-3号要求的票据付款金额。如果2015-3系列缴款单付款金额大于零，则管理人应书面指示受托人使用多系列信用证。在收到 任何此类

受托人于上午11：00或之前发出的通知 (纽约市时间)在营业日，受托人应在该营业日中午12点(纽约市时间)前提取一笔金额，该金额等于(I)2015-3系列缴费单付款金额超过储备账户转账金额和(Ii)2015-3系列分配的多系列信用证流动资金金额在多系列信用证上的余额，方法是向每个多系列信用证提供商出示终止日期要求证书；但条件是，如果2015-3系列现金抵押品账户已经建立并获得资金，受托人应在管理人计算并以书面形式提供给受托人的多系列信用证的该营业日，提取等同于(A)100%减去2015-3系列现金抵押品百分比和(B)第(I)或(Ii)款中较小金额的乘积。受托人应将终止日期付款存入2015-3系列现金抵押品账户。

第 3.9节。2015-3系列分销 客户。

(a) 建立2015-3系列分销账户。受托人应以2015-3系列代理的名义为2015-3系列票据持有人的利益设立和维持一个账户(“2015-3系列分销账户”)，该账户的名称应清楚表明存入该账户的资金是为2015-3系列票据持有人的利益而持有的。2015-3系列分销账户应(I)保存在合格机构，或(Ii) 作为独立的信托账户，存放在具有法人信托权力的存管机构或信托公司的法人信托部门，并作为2015-3系列分销账户中存放资金的受托人；但如果在任何时候，该合格机构不再是合格机构，或者该托管机构或信托公司发行的任何证券的信用评级应被标准普尔降至“BBB-”以下、穆迪降至“Baa3”或DBRS降至“BBB(LOW)”以下，则ABRCF应在降级后30天内与新的合格机构建立新的2015-3系列分销账户 。如果2015-3系列分销账户未按照前一句话进行维护， ABRCF应在获知该事实后十(10)个工作日内建立新的2015-3系列分销账户，并应书面指示2015-3系列代理商将不符合条件的2015-3系列分销账户的所有现金和投资转入新的2015-3系列分销账户。最初，2015-3系列分销账户将在纽约梅隆银行建立。

(b) 2015-3系列总代理商账户的管理。管理人可指示开立2015-3系列分销账户的机构不时将存入2015-3系列分销账户的资金投资于允许的投资 ，但任何此类投资不得迟于收到此类资金后分销日期的前一个营业日到期，除非2015-3系列分销账户 持有的任何允许投资在支付代理人处持有，则此类投资可能在该分销日到期，此类资金应可在该分销日或之前提取。所有此类允许投资将记入2015-3系列分销账户的贷方， 构成(I)实物财产(且既不是美国担保权利 也不是担保权利)的任何此类许可投资应实际交付受托人；(Ii)美国担保权利或担保权利 应受到控制(定义见

(Iii)未经认证的证券(而非美国的担保权利)应通过使受托人成为此类证券的登记持有人的方式交付给受托人。受托人应采取必要的行动，以维持受托人对记入2015-3系列分销账户的允许投资的担保权益，费用由ABRCF承担。ABRCF不得指示受托人在任何许可投资到期之前处置(或允许处置)任何许可投资，前提是此类处置将导致该等许可投资的购买价格损失。如果本协议没有书面投资说明，2015-3系列分销账户中的存款资金将保持未投资状态。

(c) 2015-3系列分销账户的收益。对2015-3系列分配账户中的存款支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为存款并可供分配。

(d) 2015-3系列发行账户构成2015-3系列票据的额外抵押品。为了确保和提供 偿还和支付2015-3系列票据的ABRCF债务，ABRCF特此授予受托人担保权益，并为2015-3系列票据持有人的利益，转让、质押、赠与、转让和集合ABRCF的所有权利、所有权和下列权利、所有权和权益(无论现在或以后是否存在或收购)：(I)2015-3系列发行 账户，包括其任何担保权利；(Ii)不时存入其中的所有资金；(Iii)代表或证明任何或全部2015-3系列分销账户或不时存入其中的资金的所有证书及票据(如有) ；(Iv)在任何时间及不时以2015-3系列分销账户内的款项作出的所有投资， 是否构成证券、票据、一般无形资产、投资财产、金融资产或其他财产；(V)就2015-3系列分销账户、不时存入其中的资金或用该等资金进行的投资而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；及 (Vi)上述任何及所有收益，包括但不限于现金(前述第(I)至 (Vi)项统称为“2015-3系列分销账户抵押品”)。受托人应对2015-3系列分销账户中不时存入的所有资金及其所有收益拥有 所有权利、所有权和利益，并应是唯一有权就2015-3系列分销账户发出权利指令的人。 2015-3系列分销账户抵押品应由受托人为2015-3系列票据持有人的利益而独家管理和控制。2015-3系列代理商特此同意(I)担任2015-3系列分销账户的证券中介(如纽约UCC第8-102(A)(14) 节所定义)；(Ii)其作为证券中介的管辖权为纽约；(Iii)贷记2015-3系列分销账户的每一项财产(无论是投资财产、金融资产、证券、票据或现金)均应被视为金融资产(如纽约UCC第8-102(A)(9)节所界定)及(Iv)遵守受托人发出的任何权利令(如纽约UCC第8-102(A)(8)节所界定)。

第 3.10节。2015-3系列即期票据构成A类票据和B类票据的额外抵押品。为了保证和规定偿还和支付与A类票据和B类票据有关的债务，ABRCF特此

授予受托人担保 为了A类票据持有人和B类票据持有人的利益，ABRCF对以下各项(无论是现在或以后的现有或收购的)的所有权利、所有权和权益授予受托人，并转让、质押、授予、转让和设定： (I)2015-3系列缴款票据；(Ii)代表或证明2015-3系列缴款票据的所有证书和票据(如果有)；以及(Iii)上述任何和所有收益，包括但不限于现金。在此日期，ABRCF 应为2015-3系列票据持有人的利益，向受托人交付空白背书的每一份2015-3系列票据。为了2015-3系列票据持有人的利益，受托人应是唯一有权要求支付2015-3系列票据付款的人。

第 3.11节。2015-3系列利率上限。 (A)在A&R生效日期或之前，ABRCF应从符合条件的利率上限交易对手那里获得一个或多个 个利率上限(每个“2015-3系列利率上限”)。 在A&R生效日，所有2015-3系列利率上限的名义金额之和应等于A/B类最高投资额 。所有2015-3系列利率上限的名义金额合计可根据相关的2015-3系列利率上限进行下调，但A/B类最高投资额在A&R生效日期后降低。ABRCF 将获得一个或多个额外的2015-3系列利率上限，与A/B类最高投资额在A&R生效日期后的任何增加相关，以便所有2015-3系列利率上限的名义金额之和应等于实施该上调后的A/B类最高投资额。截至A&R生效日期 的2015-3系列利率上限的执行利率不得大于2015-3系列要求的上限执行利率。自A&R生效日期起生效的2015-3系列利率上限应至少延长至2015-3系列利率上限的到期日。在2015-3系列利率上限到期日及之后，ABRCF不需要购买任何2015-3系列利率上限，除非ABCR 三个缺口降级事件发生并仍在继续。如果ABCR Three-Notch降级事件已经发生并仍在继续(或如果ABRCF自行决定以其他方式选择收购2015-3系列利率上限)，ABRCF将根据本协议条款获得2015-3系列利率上限，但以下情况除外(I)该2015-3系列利率上限的执行利率不应大于2015-3系列利率上限所要求的执行利率，在2015-3系列利率上限期间发生(或ABRCF选择收购2015-3系列利率上限)，且(Ii)该2015-3系列利率上限应至少延长至2015-3系列终止日期。

(B)如果， 在2015-3系列利率上限生效的任何时候，利率上限交易对手不是合格的利率上限交易对手，则ABRCF应在发生这种情况后30个工作日内促使利率上限交易对手支付利率上限交易对手的费用。进行下列操作之一(该行动的选择由利率上限交易对手决定) (I)从符合条件的利率上限交易对手那里以与2015-3系列利率上限相同的条款获得替换利率上限，同时，ABRCF应终止被替换的2015-3系列利率上限，(Ii)从担保或或有协议，另一名有资格成为合格利率上限交易对手的人，以符合行政代理的形式和实质履行 利率上限交易对手在2015-3系列利率上限下的义务，或(Iii)发布和维护抵押品

行政代理满意；但在ABRCF签订替代利率上限之前，不得终止2015-3系列利率上限。

(C)如果在2015-3系列利率上限到期日及之后的任何确定日期和2015-3系列循环期间 满足2015-3系列弹性利率上限重置条件，ABRCF(全权酌情)可选择降低2015-3系列要求的上限执行利率和2015-3系列弹性利率上限触发；条件是(I)2015-3系列所需的上限执行率不得降低到(X)每日简单SOFR加上(Y)250个基点 个基点(或者，如果ABCR两个凹槽降级事件或ABCR三个凹槽降级事件已经发生并仍在继续，则为450个基点)，(br}(Ii)自选择之日起，2015-3系列跳跃利率上限触发器不得降至低于(X)每日简单SOFR加(Y)100个基点，以及(Iii)ABRCF在任何日历月内不得进行一(1)次以上的选择。

(D)为确保向A类票据持有人及B类票据持有人支付所有债务，ABRCF为A类票据持有人及B类票据持有人的利益，向受托人授予担保权益及转让质押、授予、转让及集合、2015-3系列利率上限及所有收益(“2015-3系列利率上限抵押品”)。ABRCF将要求支付所有2015-3系列利率上限收益，受托人 应将所有2015-3系列利率上限收益分配到2015-3系列应计利息账户中。

第 3.12节。向资金代理、购买者 群或承诺的票据购买者付款。

(a) 即使本协议或基础契约中有任何相反规定，ABRCF、受托人、付款代理或行政代理为其相关买方集团的账户向非管道买方或融资代理分配的金额(或可由任何此等人士直接分配给该买方集团的金额)应在不迟于 下午3：00之前通过电汇立即可用的资金支付。(纽约时间)向该非管道买方或资金代理指定的一个或多个帐户申请贷方。 尽管有上述规定，除非行政代理在中午12点(纽约市时间)前收到资金，否则行政代理没有义务这样做。

(b) 在本协议项下或在任何日期就R类票据向承诺票据购买者支付的所有款项应按照本第3.12节的规定向承诺票据购买者支付(或根据承诺票据购买者的命令)，条件是：

(i) 如果(A)承诺的票据购买者在下午3：00之前收到本合同项下应付给它的资金。(B)在下一个后续确定日期之前和承诺的 票据购买者收到该等资金的日期后三十(30)天内，R类票据购买者以书面形式通知ABRCF收到该等资金，然后在下午3：00之前收到该等资金。(纽约时间)在该日期所承诺的票据购买者将被视为

已承诺的票据购买者在下一个营业日收到该款项，而与在该 下一个营业日支付该等资金有关的任何应计利息，应在本条规定的两个日期中较后的一个日期之后的下一个付款日之前支付。

(Ii) 如果(A)承诺的票据购买者在下午3：00之前收到本合同项下应付给它的资金。(纽约时间)在下一个后续确定日期之前的任何日期 和(B)以及承诺的票据购买者收到此类资金的日期后三十(30)天，承诺票据购买者不会以书面形式通知ABRCF收到此类资金，然后在下午3点之前收到此类资金。(纽约时间)，就本协议规定的所有目的而言，将被视为在该日期收到。

第 3.13节。R类附注的从属关系。 尽管本补编、基础契约或任何其他相关文件中有相反规定，但在本章节3.13中所述的范围内，R类附注在各方面均从属于A类附注和B类附注。不得在任何系列 2015-3受控摊销期间的任何发行日期就R类票据支付本金，除非(X)已向A类票据持有人支付了相当于相关月份的A类受控分发金额的金额，或(Y)已向B类票据持有人支付了相当于相关 月份的B类受控分发金额的金额，在A类票据和B类票据全部付清之前，不得在2015-3系列快速摊销期间或最终分发日就R类票据支付本金。于任何分派日期，不得就R类票据支付利息，直至A类票据及B类票据于该分派日期到期及应付的所有利息及本金及其他费用已悉数支付为止。

第四条

摊销事件

除《基础债券》第9.1节规定的摊销事项外，下列任何事项均应是关于2015-3系列票据的摊销事项，并应共同构成《基础契约》关于2015-3系列票据的《基础契约》第9.1(N)节规定的摊销事项(受托人或任何2015-3系列票据持有人无需通知或采取其他行动)：

(A)2015-3系列增强缺陷应发生并持续至少两(2)个工作日；但是，如果在这两(2)个工作日期间，此类2015-3系列增强缺陷应已根据契约和相关文件的条款和条件治愈，则此类事件或状况不应为摊销事件；

(B) 2015-3系列流动资金金额应小于2015-3系列所需流动资金金额或2015-3系列可用准备金账户

金额应在至少两(2)个工作日内少于2015-3系列存款准备金账户金额；但是，如果在这两(2)个工作日期间，此类事件或情况不属于摊销事件，则此类不足应已根据契约条款和条件及相关文件进行了 补救；

(C)应发生并持续至少两(2)个工作日的伊索I运营租赁车辆短缺；

(D)收款账户、2015-3系列收款账户、2015-3系列超额收款账户或2015-3系列储备账户应遵守禁令、禁止反言或其他暂缓或留置权(相关文件允许的留置权除外)；

(E)A类票据的全部 本金及利息未于A类预期最终分派日期支付，或B类票据的全部本金及利息 未于B类预期最终分派日期支付；

(F)任何 多系列信用证在至少两(2)个工作日内不得完全生效，且(X)由于将可归因于该多系列信用证的2015-3系列适用的多系列L/C金额从2015-3系列信用证的增强金额中排除，或(Y)2015-3系列的流动资金金额，不包括可归因于该多系列信用证的2015-3系列的2015-3适用的多系列L/C金额，将导致2015-3系列的增资不足，将低于2015-3系列所需的流动资金金额 ；

(G)从 开始，在2015-3系列现金抵押品账户获得资金后，2015-3系列现金抵押品账户应接受 禁令、禁止反言或其他暂缓或留置权(相关文件允许的留置权除外)至少两(2)个工作日 和(X)将2015-3系列可用现金抵押品账户 金额排除在2015-3系列增强额之外，或(Y)2015-3系列流动资金金额，不包括2015-3系列可用现金抵押品金额，将少于2015-3系列所需的流动资金金额；

(H)对于任何多系列信用证提供方或任何多系列信用证提供方应发生 破产事件 提供方拒绝履行多系列信用证或拒绝兑现适当的提款，并且(X)由于将可归因于该多系列信用证的适用多系列L/C金额排除在2015-3系列增强金额之外或(Y)2015-3系列流动资金金额，将导致2015-3系列增强 不足，其中不包括2015-3系列适用的多系列L/C可归因于该多系列信用证的金额，将少于2015-3系列所需的流动资金金额 ；

(I)发生与ABG或任何许可分承租人(第三方许可分承租人除外)有关的破产事件；

(J)应已发生控制变更；

(K)ABRCF 不应按照第3.11节的 条款所要求的时间和名义金额获取或维持2015-3系列利率上限；

(L)信贷协议或任何替代信贷协议项下“违约事件”的 发生并继续发生，且未根据该等信贷协议或替代信贷协议的条款放弃；

(M)ABCR或其任何联属公司违反信贷协议或任何替代信贷协议下的任何契诺的行为，只要该等契诺要求ABCR或其联属公司遵守利息覆盖率、固定收费覆盖率、杠杆率或最低EBITDA水平，或遵守旨在测试ABCR及其合并附属公司的财务或信贷表现的任何其他财务措施或比率，不论是否根据信贷协议或该等替代信贷协议的条款豁免该等违反行为 ；

(N)相关月份的 A类控制分配金额或B类控制分配金额未在A类控制摊销期间或B类控制摊销期间(视情况而定)内的任何分配日期(除该2015-3系列控制摊销期间内的第一个分配日期外)全额支付。

(O)减税日的2015-3系列投资额超过该日的2015-3系列最高投资额(在第2.10节生效后)；以及

(P)应已发生与系列2010-6票据有关的摊销事件。

在 上文第(J)、(K)、(L)、(M)或(P)款所述的任何事件中，仅当受托人或必要的票据持有人声明已发生摊销事件时，才应就2015-3系列票据发生摊销事件。在第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(N)或(O)条所述事件的情况下，与2015-3系列票据有关的摊销事件应在受托人或任何2015-3系列票据持有人未发出任何通知或采取其他行动的情况下立即发生。有关(A)、(B)、(Br)(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(N)或(O)条款所述2015-3系列债券的摊销活动，经承诺百分比合计为100%的买方团体书面同意，可获豁免。根据基础契约第9.5节的规定，上文第(J)、(K)、(L)、(M)或(P)条所述与2015-3系列债券有关的摊销事项可获豁免。

第五条

放弃限购的权利

尽管在契约或相关文件中有任何相反的规定，受托人在收到任何承租人的通知后， 任何借款人或ABRCF

承租人、借款人和ABRCF已决定增加2015-3系列的任何最高额度或2015-3系列递增增额定义(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)中任何一款(Y)中所述的百分比，每个2015-3系列票据持有人可自行选择，如果(I)不存在摊销事件，(Ii) 票据持有人同意免除此类豁免，以及(Iii)受托人提前60天书面通知评级机构、标准普尔和穆迪，则基于第(I)至(Xiii)段(I)至第(Xiii)段中任何一段的(Y)条款，免除2015-3系列的任何最高额度或增加2015-3系列的任何所需增额。

在受托人收到豁免请求(受托人应立即向评级机构提供该请求的副本)后，自受托人收到豁免请求之日起至同意期满时，本应分配到2015-3系列超额收款账户(统称为“指定金额”)的所有金额将由受托人在2015-3系列收款账户中持有，如下所述。

在受托人收到豁免请求后的十(10)个工作日内，受托人应向行政代理提交有关通知， 该通知应附有本协议附件C形式的同意书(每个“同意”) ，2015-3系列票据持有人可在同意期届满之日或之前同意豁免适用的可豁免金额 。在收到豁免请求的通知后，行政代理应将该请求的副本连同关于其相关买方组的同意 转发给每个非管道买方和资金代理。如果受托人在受托人通知行政代理豁免请求后四十五(45)天内(该四十五(45)天期限届满之日，即“同意期限 失效日期”)内收到必要的票据持有人同意放弃适用的免责金额的意见书，(I)适用的免责金额将被视为同意的2015-3系列票据持有人放弃，(Ii) 受托人将分配以下规定的指定金额；及(Iii)受托人应迅速(但无论如何在 两天内)向评级机构、标准普尔和穆迪发出豁免通知。任何买方集团 如果在同意期满之日或之前未得到受托人的同意，将被视为未同意该豁免。

如果受托人在同意期满当日或之前收到必要票据持有人的同意，则在分发日期之后的紧接 收到管理人的书面指示后，受托人将向管理代理支付指定金额，以管理非同意买方团体的账户。行政代理人收到受托人依照本第五条的规定提供的资金后，应按下列规定支付指定金额：

(I)至 每个非管道买方或融资代理关于非同意买方集团，该买方集团根据买方集团对该买方集团投资金额相对于买方集团对所有非同意买方集团投资金额的比例 份额

在指定的 金额中，达到将买方集团对所有非同意买方集团的投资金额减至零所需的金额；以及

(Ii)2015-3系列超额收款账户的任何剩余指定金额。

如果 根据前款第(I)款分配的金额不足以在指定日期将针对每个非同意买方集团的买方集团投资金额 降至零，则在该分配日期后的每一天，管理人将按日将该 日收取的所有指定金额分配到2015-3系列收款账户。在接下来的每个分销日，受托人将从2015-3系列收款账户中提取指定金额，并将其存入2015-3系列分销账户，以分发给非同意的 买方团体的账户的行政代理。行政代理机构收到受托人根据本第五条规定提供的资金后，应支付指定的 金额如下：

(A)至 每个非管道买方或融资代理关于非同意买方集团，该买方集团的份额基于买方集团对该买方集团的投资金额相对于买方集团的投资金额 在2015-3系列收款账户中指定金额的所有非同意买方集团的金额 适用确定日期至将买方集团对所有非同意的 买方集团的投资金额减少至零所需的金额；以及

(B)2015-3系列超额收款账户的任何剩余指定金额。

如果所需票据持有人未及时同意此类豁免，指定金额将重新分配到2015-3系列超额收款账户，以便根据契约条款和相关文件进行分配和分配。

如果2015-3系列快速摊销期限在受托人收到豁免请求后开始，则所有此类指定金额此后将被视为分配给2015-3系列票据持有人的本金。

第六条

条件先例

第 6.1节。原《2015-3号丛书补编》生效的先决条件。原有的《汇编2015-3》补编于满足下列所有先决条件的日期( “生效日期”)生效：

(a) 个文档。行政代理应收到每个CP管道买方、资金代理和APA银行关于该非管道买方的副本，每个CP管道买方均按其满意的形式和物质签立和交付：(I)由正式授权的官员签署的基础契约

ABRCF和受托人，(Ii)由ABRCF、管理人、受托人、行政代理、资金代理、CP管道购买者和APA银行的正式授权人员签署的2015-3系列副刊原件，(Iii)每份租赁，由承租方、管理人和出租方的每一方的正式授权人员签立，(Iv)由承租方和被允许的分租方的正式授权人员签立的每份分租合同，(V)每份贷款协议，由ABRCF、出租方和许可代名人各方的正式授权人员签立，(Vi)由ABCR、出租方和受托人各自正式授权的人员签立的每一车辆所有权和留置权持有人代名人协议，(Vii)由每一中介机构的正式授权人员签立的主交易协议，Aesop Leating，Arac，BRAC和ABCR；(Viii)托管协议，由每一家中介机构(J.P.Morgan Trust Company，N.A.、JPMorgan Chase Bank，N.A.、伊索租赁、Arac、BRAC和ABCR)的一名正式授权人员签署；(Ix)管理协议，由ABCR、伊索租赁、伊索租赁II、ABRCF、Arac、BRAC和受托人各自的一名正式授权人员签署；(X)《处置代理协议》，日期为2009年7月23日，由ABCR、ABRCF、伊索租赁、伊索租赁二期、Arac、BRAC、Lord Securities Corporation、Fiserv Automotive Solutions，Inc.和受托人各自的正式授权人员签署；(Xi)《备份管理协议》，日期为2009年7月23日，由ABCR、ABRCF、伊索租赁、Aesop租赁II、ARAC、BRAC、中介机构、洛德证券公司和受托人(Xii)各自的正式授权人员签署，每份2015-3系列信用证(定义见原2015-3号补充)，如有，由适用的2015-3系列信用证提供者的正式授权人员签署；和(Xiii)每个2015-3系列利率上限，由ABRCF的正式授权人员和适用的利率上限交易对手签立。

(b)公司文件；ABRCF、管理人、被允许的被提名人、伊索租赁、伊索租赁II、原始伊索、ARAC和BRAC的会议记录。行政代理应已从ABRCF、管理人、许可被提名人、伊索租赁、伊索租赁II、原始伊索、Arac、ABCR和BRAC收到关于该CP管道买方的每个CP管道买方、资金代理和APA银行的副本，并为每个非管道买方提供一份副本：

(i) 在适用的范围内，由国务秘书或成立国或组织的其他适当当局(视属何情况而定)截至最近日期核证的该人的公司成立证书或成立证书，包括对其所有修订的证书，以及该司法管辖区的国务秘书或其他适当当局在适用范围内截至最近日期的合格、身份或良好声誉证书；

(Ii) 该人的秘书或助理秘书的证书，日期为生效日期或之前，并证明所附的 (A)是该人的附例、有限责任公司协议或合伙协议(视属何情况而定)的真实而完整的副本，该副本在2015-3系列结束日期和自该日期之前的任何时间有效。

以下第(B)款所述决议的日期，(B)在适用的范围内，(B)所附决议的真实、完整的副本，其形式和实质均令各供资机构、该人或委员会的董事会或经理合理满意 ，授权执行、交付和履行其作为缔约方的原2015-3号补充文件和2015-3号系列文件以及由此拟进行的交易，且该等决议未经修改、修改、撤销或撤销，并且完全有效。(C)该人的公司注册证书或成立证书自上次修订之日起未予修订，该证书载于根据上文第(I)及(D)条提供的良好信誉证书(或其同等文件)上，并(Br)关于签立2015-3号编正本及2015-3号编正文件或代该人递交的任何其他文件的每名人员或获授权签署人的在任情况及签署式样。和

(Iii) 另一名官员的在职证书，以及根据上文第(Ii)条签立证书的秘书或助理秘书的签名式样。

(c) 陈述和保修。每个相关文件中包含的ABRCF、管理人、伊索租赁、第二伊索租赁、原始伊索、每个被允许的被指定人、每个承租人、每个被允许的分租人和中介的所有陈述和担保应在2015-3系列截止日期时真实无误。

(d) 无摊销事件、潜在摊销事件或伊索I号运营租赁车辆缺陷。不存在与2015-3系列票据或任何其他系列票据有关的摊销事件或潜在摊销事件，也不存在伊索I号租赁车辆不足的情况。

(e) 留置权搜索。行政代理应收到一份书面查询报告，列出所有有效的融资报表，包括ABRCF、伊索租赁、伊索租赁II、原始伊索、每一个被允许的代名人或ABCR为债务人或转让人，并且 已在纽约州、特拉华州和行政代理确定为必要或适当的任何其他司法管辖区备案，连同此类融资报表的副本，以及税收和判决留置权搜索显示不存在基本契约、原始2015-3系列补编或相关文件不允许的此类留置权 。

(f) 法律意见。行政代理应已收到关于每个CP管道买方和受托人的每个CP管道买方和资金代理、计划支持提供商和APA银行的意见，以及基础契约第2.2(F)节要求的律师意见，以及任何资金代理可能合理要求的其他 事项的律师意见，其形式和实质为基金代理及其律师合理接受。

(g) 费用和开支。每个非管道买方和每个与其相关买方集团相关的资金代理应 在生效日期或之前收到支付给该买方集团或行政代理的所有费用、自付费用和其他应付金额。

(h) 建立账户。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明2015-3系列集合账户、2015-3系列储备账户和2015-3系列分销账户应已根据《契约》的条款和规定设立。

(i) 观点。行政代理应已收到受托人的律师关于受托人对原版2015-3附录的适当授权、执行和交付以及受托人对2015-3系列票据的适当执行、认证和交付的意见，以及致信给每个CP管道买方和资金代理、计划支持提供商和APA银行的意见。

(j) 评级信函。每个融资代理应收到一封来自DBRS的信函的副本，其形式和实质应令该非渠道买方和融资代理满意，而ABRCF和受托人应已收到穆迪的信函副本，在每个 案例中，声明发行2015-3系列债券不会导致其作为评级机构的任何未偿还系列债券的评级被降低或撤回(在紧接本补充生效之前生效)。每个融资代理应已收到穆迪、标准普尔和/或惠誉(视情况而定)发出的信函，其格式和实质内容应令该融资代理满意，确认相关CP管道买方购买2015-3系列票据生效后的商业票据评级。穆迪、标准普尔、惠誉和任何评级机构与投递此类信件有关的任何费用应由ABRCF或代表ABRCF支付。

(k) UCC备案文件。行政代理应已收到(I)为完善受托人在2015-3系列抵押品中的担保权益而需要在每个司法管辖区提交的任何文件(包括但不限于 财务报表)的签署原件，以及(Ii)令其合理满意的每份此类提交的证据，以及与之相关的任何必要费用或税款的支付 的合理令人满意的证据。

(l) 诉讼记录。与相关文件预期的交易相关的所有公司和其他程序以及所有其他文件和法律事项应在形式和实质上令每个非管道买方和每个资金代理 及其律师满意。

第 6.2节。本附录生效的先决条件 。本补充条款应于满足下列先决条件的日期(“A&R生效日期”) 起生效：

(a) 个文档。行政代理应收到与该等CP管道买方有关的每个非管道买方、每个CP管道买方、资金代理和APA银行的副本：(I)本补编；(Ii)在A&R生效日期生效的每份多系列信用证，如有，由适用的多系列信用证供应商的正式授权官员签署；(Iii)于A&R生效日期生效的每个2015-3系列利率上限，由ABRCF的正式授权人员及符合第3.11(A)节规定的适用利率上限交易对手签立；及(Iv)收费函件(统称为“A&R文件”)。

(b)公司文件；ABRCF、管理人、被允许的被提名人、伊索租赁、伊索租赁II、原始伊索、ARAC和BRAC的会议记录。行政代理应已从ABRCF、管理人、允许的被提名者、伊索租赁、伊索租赁II、原始伊索、Arac、ABCR和BRAC收到与该CP管道买方有关的每个CP管道买方、资金代理和APA银行的副本，并为每个非管道买方提供一份副本：

(i) 在适用的范围内，由国务秘书或成立国或组织的其他适当当局(视属何情况而定)截至最近日期核证的该人的公司成立证书或成立证书，包括对其所有修订的证书，以及该司法管辖区的国务秘书或其他适当当局在适用范围内截至最近日期的合格、身份或良好声誉证书；

(Ii) 该人的秘书或助理秘书的证书，日期为A&R生效日期或之前，并证明所附的 (A)是该人的章程、有限责任公司协议或合伙协议(视属何情况而定)的真实而完整的副本，该副本在A&R生效日期并自以下第(B)款所述决议的日期之前的日期起一直有效；(B)在适用的范围内，所附的是该等决议的真实而完整的副本；授权签署、交付和履行其所属的A&R文件以及由此计划进行的交易的董事会或委员会的有关个人或委员会的董事会或经理的 形式和实质内容应令每个资金代理机构合理满意，且该等决议未被修改、修改、撤销或撤销，并且完全有效。(C) 该人的公司注册证书或组建证书自上一次修订之日起未被修改，该证书显示在依据以上第(I)款和(D)款提供的良好信誉证书(或同等证书)上，内容涉及其在任情况以及签立任何A&R文件或代表该人递交的任何其他文件的每名官员或授权签字人的签名样本。和

(Iii) 另一名官员的在职证书和执行任何证书的秘书或助理秘书的签名式样

根据上文第(Ii)款，这需要上文第(Ii)(D)款规定的认证。

(c) 陈述和保修。ABRCF、ABCR、伊索租赁、伊索租赁 II、原始伊索、每个被允许的被指定人、每个承租人、每个被允许的分承租人和中介在每个相关文件中包含的所有陈述和保证应在A&R生效日期时真实无误。

(d) 无摊销事件、潜在摊销事件或伊索I号运营租赁车辆缺陷。截至A&R生效日期，不存在与2015-3系列票据或任何其他系列票据有关的摊销事件或潜在摊销事件，也不存在伊索I租赁车辆不足的情况。

(e) 费用和开支。每个非管道买方和每个资金代理与其相关的买方集团、行政代理和受托人应已收到在A&R生效日期或之前到期并应支付给该买方集团、行政代理或受托人的所有费用、自付费用和其他金额。

(f) 评级信函。每一位非管道买方和每一位融资代理应收到一封来自DBRS的信的副本，其格式和实质内容应令该非管道买方或融资代理满意，声明DBRS已将至少“A”的长期评级 分配给A类债券。每个非管道买方和每个资金代理应收到DBRS以令该非管道买方和资金代理满意的形式和实质内容发出的信函的副本，ABRCF和受托人应已收到穆迪和惠誉的信函副本 ，在每种情况下，声明本补编对第三A&R系列 2015-3补编的修订和重述不会导致其作为评级机构的任何未偿还系列债券的评级降低或撤回(在紧接本附录生效 之前生效)。每位基金代理应已收到穆迪、标准普尔和/或惠誉(视情况而定)的信函，其格式和实质内容应令其满意。 在本补充条款生效后，确认相关CP管道买方的商业票据评级。 穆迪、标准普尔、惠誉和任何评级机构与投递此类信函相关的任何费用应由ABRCF或其代表支付。

(g) 备注。ABRCF应已签发并指示受托人认证，且受托人应已认证：(1) 每个资金代理和非管道承诺买方名下的A类票据，金额等于A类最高买方集团投资金额 ；(2)每个资金代理人和非管道承诺买方名义下的B类票据，其B类最大买方集团投资金额大于0美元，金额等于B类最大买方集团投资金额

关于每个此类买方集团，并应已向该等适用的买方交付该系列2015-3说明。

(h) 证书和意见。基础契约规定或受托人或2015-3系列票据持有人合理要求的所有大律师证书和意见应已交付受托人和2015-3系列票据持有人(视情况而定)。

第七条

环境的变化

第 7.1节。成本增加。 (A)如果法律有任何变化(受第7.2节管辖的税收除外)，应：

(i) 对受影响方的资产、在受影响方的账户或为受影响方提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；或

(Ii) 对任何受影响方施加影响契约或相关文件或受影响方为SOFR付款提供资金的任何其他条件。

而上述任何一项的结果应是增加该受影响方制作、转换、继续或维持SOFR付款(或维持其义务)的费用，或减少该受影响方在本协议项下或与本协议有关的任何收受款项(无论本金、利息或其他)，则ABRCF将向该受影响方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响 方所产生或减少的该等额外费用。

(b) 如果任何受影响方确定有关资本要求的任何法律变更已经或将会导致 受影响方资本或控制受影响方的任何公司的资本回报率因其在本协议项下的义务 降至低于受影响方或该公司如果没有此类法律变更 (考虑到受影响方或该公司关于资本充足性的政策)所能实现的水平， 则会不时地：ABRCF应向受影响方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿受影响方所遭受的任何此类减少。

(c) 本条款7.1(A)和(B)款中规定的赔偿受影响方所需金额的受影响方证书应交付给ABRCF(并向受影响方的行政代理和资金代理(如果有)提供一份副本)，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。ABRCF根据第7.1条支付的任何款项应仅从2015-3系列分配账户中用于支付第七条费用的可用资金中支付，除此类资金外，不得有追索权，且不应构成对ABRCF的索赔，条件是资金不足以支付此类款项。这个

本第7.1节中的协议在本附录和基础契约终止以及支付本附录和本协议项下应支付的所有款项后继续有效。

(d) 受影响方未能或拖延根据第7.1条要求赔偿，不构成放弃受影响方要求赔偿的权利；但在受影响方通知受影响方打算根据第7.1条要求赔偿的日期 前270天以上，受影响方不需要根据第7.1条向受影响方赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯效力期限。

(e) ABRCF承认，任何受影响的一方都可以在预计到法律变更的情况下采取措施，并且可以在该法律变更的生效日期之前，根据第7.1节开始向ABRCF分配费用或向其寻求赔偿，并且ABRCF 同意根据第7.1节的条款向适用的受影响方支付此类费用或赔偿，而不考虑该生效日期是否已经发生。

第 7.2节。税金。(A) ABRCF根据本合同承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免税、不扣税，且不得扣除任何补偿税或其他税；但如果ABRCF被要求从此类付款中扣除任何补偿税或其他税款，则(I)在遵守下文第7.2(C)节的规定下，应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有 所需扣除(包括适用于根据本第7.2节应支付的额外金额的扣除)后，接受者收到的 金额等于其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额，(Ii)ABRCF应进行此类扣除，以及(Iii)ABRCF应根据适用法律向相关政府当局支付所扣除的全部金额。

(b) 此外，ABRCF应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。

(c) ABRCF应在书面索偿后10天内和随后的分配日期 内对行政代理、每个非管道买方、每个资金代理、每个计划支持提供商和每个CP管道买方小组的每个成员进行赔偿，以全额支付行政代理支付的任何受赔偿的税款或其他税款，该非管道买方、该资金代理、该计划支持提供商或该CP管道采购组的该成员对或与 ABRCF在本协议或本契约项下的任何义务(包括因本第7.2节规定的应付金额而征收、主张或可归因于的补偿税或其他税)以及由此产生的或与其有关的任何罚款、利息和合理支出 支付任何款项，无论该等补偿税或其他税是否正确或合法征收或 由相关政府当局主张；但任何人不得根据第7.2(C)条获得赔偿，也不得有权根据第7.2(A)条但书获得额外金额，前提是该人未能遵守第7.2(E)或(G)条的规定。关于将此类付款或债务的金额交付给

行政代理、任何非管道采购商、任何资金代理、任何计划支持提供商或任何CP管道采购组的任何成员的ABRCF应 为决定性的缺席明显错误。ABRCF根据第7.2条支付的任何款项应仅从2015-3系列分配账户中用于支付第七条费用的可用资金中支付，除此类资金外，不得有追索权，且不应构成对ABRCF的索赔，条件是资金不足以支付此类款项。本节中的协议 在本补编和基础契约终止后继续有效，并在支付本附录和基础契约项下应支付的所有款项后继续有效。

(d) 在ABRCF向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，ABRCF应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据 交付给行政代理。

(e) 行政代理、每个非管道买方、每个资金代理、每个CP管道买方小组的每个成员和每个计划支持提供商，如果有权免除或减少根据本协议或根据契约支付的款项的补偿税或其他税款，应(在合法可行的范围内)向ABRCF(连同副本给行政代理) 在(I) 后30个工作日向ABRCF提交由适用法律规定并由ABRCF合理要求的正确填写和签署的文件，并向行政代理提供适用表格，此类非管道买方、 此类资金代理、此类CP管道买方小组成员或此类计划支持提供商，或(Ii)在适用法律规定的三十(30)个工作日前 ，允许支付此类款项而无需扣缴或免除或减少受保护的税款或其他税款。

(f) 如果行政代理、任何非管道采购商、任何资金代理、任何计划支持提供商或任何CP 管道采购组的任何成员仅收到补偿税款或其他税款的退款，则其应向ABRCF 支付此类退款，但前提是它已根据本第7.2条收到了与产生退款的此类 补偿税款或其他税款有关的赔款或额外金额，扣除所有自付费用且不计利息(相关政府当局就该退款支付的利息除外)；但是，如果行政代理、该非管道买方、该资助代理、该计划支持提供商或该CP管道采购组成员提出请求，ABRCF应向该行政代理、该非管道买方、该资助代理、该计划支持提供商或该CP管道购买组成员 向该行政代理、该非管道买方、该资助代理、该计划支持提供商或该CP管道购买组成员退还该退款(加上相关政府当局征收的利息或其他费用)。该计划支持提供商或该CP 管道采购商集团的该成员必须将退款退还给该政府当局。此处包含的任何内容均不要求行政代理、任何非管道买方、任何资金代理、任何计划支持提供商或任何CP管道买方集团的任何成员 向ABRCF或任何其他人员提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(g)行政代理、每个非管道买方、每个资金代理、每个计划支持提供商和每个CP管道买方集团的每个成员(国内公司的任何此类实体除外)应：

(i)在成为本协议当事人时或之前，向ABRCF和行政代理提交两(2)份正式填写的美国国税局表格W-8BEN、W-8ECI或W-9或后续适用表格(视具体情况而定)，以确立对2015-3系列票据和本补编项下付款的扣缴美国联邦所得税或备用预扣税的完全豁免；

(Ii) 在任何此类表格或认证到期或过时之日或之前，以及在任何需要更改其先前提交给ABRCF的最新表格的事件发生后，再向ABRCF和行政代理提交两(2)份此类表格或认证的副本，以确定完全免除美国联邦所得税或备用预扣税的 2015-3系列票据和本补编项下的付款；以及

(Iii)获得ABRCF 和行政代理可能合理要求的提交和填写表格或证书的时间延长；

除非，在任何此类情况下，条约、法律或法规的任何变更 在2015-3系列截止日期之后(或者，如果较晚，则是行政代理、该非管道买方、该 资金代理、该计划支持提供商或该CP管道买方集团的该成员成为本协议项下的受保障方之日) 且在要求交付相关表格的日期之前、或将阻止该行政代理、该非管道买方、该资金代理、该计划支持提供者或该CP管道购买者小组的该成员不能适当地完成并交付与其相关的表格，而行政代理、该非管道购买者、该资金代理、该计划支持提供者或该CP管道购买者小组的该成员向ABRCF和该行政代理提出建议。

(h) 如果根据美国联邦所得税法或相关条约的条款，美国联邦所得税法或相关条约的条款要求提供IRS表W-8BEN、W-8ECI或W-9的美国联邦所得税法或相关条约的条款要求行政代理、非管道买方、资金代理、计划支持提供商或CP管道买方小组成员(而不是行政代理、非管道买方、资金代理、计划支持提供商或CP管道买方小组成员)提供IRS表格W-8BEN、W-8ECI或W-9，为了申请免除美国联邦所得税或备用预扣税，根据第7.2(G)节的规定，每个受益所有人或股权所有人应被视为行政代理、非管道购买者、资金代理、计划支持提供者或CP管道购买者组的成员。

(I)如果 如果收款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括第1471(B)或1472(B)节所载的要求)，则向该收款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税

《守则》(视乎情况而定)、 收款人应在法律规定的时间和付款人合理要求的时间向付款人交付适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节和根据《守则》第1471(B)(1)条签订的任何协议所规定的文件)，以及付款人合理要求的其他文件，以确定该收款人已履行《反洗钱法》项下的义务，并且 此类收件人不受任何此类扣缴的约束。尽管本协议有任何其他规定，但如果ABRCF或行政代理被要求根据FATCA扣缴税款，ABRCF和行政代理应被授权从将支付的款项中扣除 由ABRCF或行政代理自行决定的相当于该收款人根据FATCA应缴纳的税款的适用收款人金额，并将该金额汇给适用的政府当局。

第 7.3节。中断资金付款。 ABRCF同意赔偿每个买方集团，并使每个买方集团不因买方 集团可能遭受或招致的任何损失或费用而受到损害，其后果是：(A)在ABRCF根据本补充条款发出不可撤销的通知要求增加后，ABRCF未能接受任何增加，(B)转换为或继续发生在适用CP费率期间的最后一天以外的CP部分，(C)在ABRCF根据第2.5节的规定发出不可撤销的通知后，或(D)在CP部分的CP利率期限终止前或在分销日期或 减少通知所包含的日期以外的日期，或在比任何减少通知所包含的日期更大的日期，偿还买方集团关于该买方集团的任何部分的投资金额(包括但不限于任何减少) ，ABRCF违约不支付与此相关的任何预付款。此类赔偿应包括由非管道买方或融资代理就其相关买方集团确定的金额，并且 应等于(A)与CP部分相关的损失或费用，(X)(I)自支付或未如此借款、转换或继续借款之日起，买方集团为已支付或未如此借款、转换或继续支付的金额提供资金的成本(如果有的话)，转换或继续至CP利率期间或适用的2015-3系列利息的最后一天 期间(或在借款、转换或继续失败的情况下，指本应在该 预付款或该等失败的日期开始的CP利率期间)的最后一天(视情况而定)，超过(Ii)该相关买方集团在调拨相当于预付或未借入、转换或延续一段可比期间的金额后赚取的利息，或(Y)如果该相关 买方集团能够在预定到期日之前终止资金来源，与此终止相关的任何成本，以及 (B)如果非管道买方、Sofr Funding CP管道买方或集合资金CP管道买方由于不接受增加、再使用该非管道买方、Sofr Funding CP管道买方或集合资金CP管道买方获得的保证金或其他资金而发生的损失或费用，则该非管道买方、Sofr Funding CP管道买方或集合资金CP管道买方因清算或重新使用该非管道买方、SOFR Funding CP管道买方或集合资金CP管道买方而发生的损失和费用在减少或减少数额或在没有包含在减少通知中的日期拖欠 尽管有上述规定，ABRCF根据本款支付的任何款项应仅从2015-3系列分销账户中的可用资金中支付

对于第七条费用的支付，除此类资金外，不应有追索权，且在此类资金不足以支付的范围内，不应构成对ABRCF的索赔。本公约在本补编和基础契约终止后继续有效，并在支付本协定和本协定项下的所有应付款项后继续有效。任何非管道买方或资金代理代表其相关买方集团向 ABRCF提交的关于根据前述句子应支付的任何额外金额的证明应是确凿的无明显错误。

第 7.4节。替代利率。 (A)在符合第7.4节第(B)、(C)、(D)和(E)条的规定下，如果：

(I) 管理代理在任何时候确定(在没有明显错误的情况下，该确定应为决定性的)不存在用于确定日常简单SOFR的充分和合理的 手段；或

(Ii) 任何APA银行随时通知行政代理，调整后的每日简单SOFR不能充分和公平地反映该APA银行制作或维护SOFR部分的成本；

此后，行政代理应尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知ABRCF 和受托人，并在行政代理通知ABRCF和受托人有关相关基准不再存在导致此类通知的情况之前，不得将任何CP管道买方集团(在上文第(I)款的情况下)或相关CP管道买方集团(在上文第(Ii)款的情况下)的APA 银行资助额分配给SOFR部分。

(b) 尽管本协议或任何其他相关文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关的 基准更换日期在基准时间之前发生，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何相关文件中的任何基准 设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，向2015-3系列票据持有人提供通知 ，不对本补充材料进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他各方的同意 ，前提是行政代理在该时间尚未收到组成必要票据持有人的反对基准更换的书面通知。为免生疑问：(A)在任何情况下，受托人均不负责 确定基准转换事件是否已发生或确定以基准替代基准 和(B)与本句子(A)款所述任何事项相关的事项，受托人有权 最终依赖行政代理或ABRCF就该等事项作出的任何决定，且不对在行政代理或ABRCF指示下采取的此类行动 负责。

(c) 尽管本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，但在实施基准更换时，管理代理将有权进行符合更改的基准更换

无论本协议或任何其他相关文件是否有任何相反规定，实施此类基准替换以符合更改的任何修订均将不时生效，而无需本补充协议的任何其他缔约方采取任何进一步行动或征得其同意。

(d) 管理代理将及时通知ABRCF、受托人和每个买方集团：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)符合 更改的任何基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或买方团体可根据第7.4条作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，均为决定性的、具有约束力的决定，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需本附录或任何其他2015-3系列文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外：根据本第7.4节的明确要求。

(e) ABRCF收到基准不可用期间开始的通知后，在基准不可用期间持续 期间，任何CP管道买方集团的APA银行资助额不得分配给SOFR部分。

(f) 关于(I)SOFR部分的利率，(Ii)关于任何SOFR Funding CP的CP管道资金金额的利率 管道买方和(Iii)在某些情况下，买方集团关于任何非管道买方集团的投资金额可以 派生自可能停止或正在或未来可能成为监管改革对象的利率基准。 在基准转换事件发生时，第7.4(B)节提供了确定替代利率的机制。 行政代理将立即通知ABRCF，受托人及各买方集团根据第7.4(D)条，就上述2015-3系列投资金额部分利率所依据的参考利率的任何变动，向受托人及各买方集团作出任何更改。但是，行政代理不对本附录中使用的任何利率的管理、提交、履约或任何其他事项，或任何替代利率或其后续利率或其替代率，包括但不限于，任何替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似或产生相同的价值或经济等价性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性 。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本附录中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，交易方式均与ABRCF背道而驰。行政代理可根据本协议条款在每种情况下选择信息来源或服务，以确定本附录中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对ABRCF、任何买方集团或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或 后果性损害，

费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第 7.5节。缓解义务。 如果受影响方根据第7.1条要求赔偿，或如果ABRCF需要根据第7.2条为任何买方集团或任何政府当局的账户支付任何额外金额，则在收到ABRCF的书面通知后，受影响方或买方集团(视情况而定)应尽商业上合理的努力指定不同的贷款办事处 为其在本合同项下的义务提供资金或登记，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，支付该买方集团及其受让人可接受的价格的买方或买方集团，根据该受影响方或买方集团的判断，该指定或转让(I)将取消或减少未来根据第 7.1或7.2节(视属何情况而定)应支付的金额，且(Ii)不会使该受影响方或买方集团承担任何未报销的费用或支出，并且在其他方面不会对该受影响方或买方集团不利。ABRCF特此同意支付受影响方或买方集团因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第八条

陈述和保证、契约

第 8.1节。ABRCF、管理人和伊索租赁的陈述和担保(A)ABRCF和管理人在此分别向受托人、行政代理、每个资金代理、每个CP管道买家、每个承诺票据买家、每个APA银行和每个非管道买家作出以下陈述和担保：

(i) 在相关文件中包含的各自的陈述和保证，在A&R生效日期是真实和正确的，在每次增加之日在所有重要方面都是真实和正确的(但通过重要性限定的陈述或保证除外，应是真实和正确的)；以及

(Ii) 截至A&R生效日期，他们尚未根据证券法规则502(C)的含义，就2015-3系列票据的发售以任何形式的一般招标或一般广告进行 。

(b)ABRCF特此向受托人、行政代理、每个资金代理、每个CP管道买方、每个承诺的票据购买者、每个APA银行和每个非管道买方保证，2015-3系列票据中的每一笔都已得到ABRCF的正式授权和签立，当受托人根据 条款正式认证并交付给资金代理时，本附录将构成ABRCF的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性 可能受到破产、无力偿债、无力偿债和强制执行的限制。或关于或一般影响债权人权利强制执行的其他类似法律或一般衡平法原则。

(c)伊索租赁在此向受托人、行政代理、每个非管道买方、每个承诺的 票据买方、每个资金代理、每个CP管道买方和每个APA银行保证，截至A&R生效日期、每个增加日期和每个每月票据持有人声明的交付日期，(I)作为证券化法规的“发起人”，它继续根据第8.2(M)节在该日期持有欧盟/英国的留存利息，(Ii)它 没有以违反证券化法规的方式出售或使欧盟/英国保留权益受到任何信用风险缓解或任何空头头寸或任何其他对冲，或转让 或以其他方式放弃其因欧盟/联合王国保留权益产生或相关的全部或部分权利、利益或义务，以及(Iii)它(A)不是为证券化风险敞口而设立，也不是为了将风险敞口证券化而运作，(B)已经并应继续投资和持有资产，不包括欧盟/英国留存权益的证券和其他投资，以及(C)有能力并将继续有能力履行其一般付款和其他义务 ，并通过欧盟/英国留存权益以外的资源吸收信贷损失。

(d)ABRCF在此向受托人、行政代理、每个资金代理、每个CP管道买方、每个APA银行和每个非管道买方保证，ABRCF(I)不被视为根据根据投资公司法颁布的规则3a-7所指的投资公司，并且(Ii)不是沃尔克规则所定义的“备兑基金”。

(e) 管理人在此向受托人、行政代理、每个资金代理、每个CP管道买方、每个APA银行、每个承诺的票据购买者和每个非管道购买者提出并保证它已经实施并有效维护的政策和程序，这些政策和程序旨在确保管理人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人、管理人、管理人、其子公司及其各自的管理人员和董事遵守反腐败法律和适用的制裁，并就管理人对其员工和代理人的了解，在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致管理人或其任何子公司被指定为受制裁人员的活动。管理人、任何子公司 或其各自的任何董事、高级职员或员工均不是受制裁人员。任何增加收益的使用都不会直接或在知情的情况下间接违反反腐败法或适用的制裁。

(f) 管理人在此向受托人、行政代理、每个资金代理、每个CP管道购买者、每个承诺票据购买者、每一家APA银行和每一位非管道买方就本附录和适用的相关 文件所预期的交易而证明其为“保荐人”(此类术语 在美国风险保留规则中定义)，并已根据美国风险保留规则中与本补充协议预期的交易相关的美国风险保留规则的规定，遵守对“证券化交易”的“保荐人”施加的所有要求(如 每个此类术语在美国风险保留规则中定义)。在A&R生效日期，管理人将直接或通过“多数股权关联公司”(该术语在美国风险保留规则中定义)持有与计划中的交易有关的“合格的横向剩余权益”(该术语在美国风险保留规则中定义

通过 中的附录，金额至少等于ABRCF作为附录预期交易的一部分发布的所有“ABS权益”(该术语在美国风险保留规则中定义)的公允价值的5%，于A&R生效日期使用美国公认会计准则下的公允价值计量框架确定(该等权益，“美国留存 权益”)。管理人根据其自身的估值方法、依据和美国风险保留规则所要求的投入和假设确定了该等美国留存权益的公允价值，并对此承担全部责任。

(g)ABRCF特此向受托人、行政代理、每个资金代理、每个CP管道买方、每个APA银行和每个非管道买方保证，ABRCF至少51%的股权由 “上市实体”(定义见31 C.F.R.§1020.315(B)(5))直接或间接拥有。

(h) 管理人特此向受托人、行政代理、每个资金代理、每个CP管道买方、每个APA银行、每个已承诺的票据买方和每个非管道买方保证，它打算将每个运营租赁 视为涵盖其下租赁的所有车辆的一个不可分割的租赁，而不是由类似条款管辖的独立租赁的集合。

第 8.2节。ABRCF、管理人和伊索租赁的契约。ABRCF、管理人和仅就第8.2(M)节而言，伊索租赁公司特此同意，除其在本合同项下的义务外， ：

(a) 它们应在所有实质性方面遵守各自在基础契约和各自作为缔约方的所有其他相关文件中所载的每一项契约(包括肯定和否定)；

(b) 他们应在正常营业时间内的任何合理时间，允许每一位非管道买方、与CP管道买方集团有关的每个资金代理、每个承诺的 票据买方、托管人或任何此类非管道买方、资金代理或受托人的任何代表访问与租赁、转租、车辆、制造商计划和贷款协议有关的所有记录。经合理的事先通知(如果与2015-3系列票据有关的摊销事件应被视为已发生或已被宣布已发生，则应提前一个工作日通知)，并应允许该非管道买方、该资金代理、该承诺票据买家、受托人或该非管道买方、该资金代理、该承诺票据买家或受托人的任何代表(视情况而定)访问任何ABRCF或管理人。办公室或物业在正常营业时间内，并在合理需要的情况下与ABRCF或管理人与各自的官员和员工以及与其独立的注册会计师讨论业务、运营、物业、财务和其他条件；

(c) 他们应及时提供与相关文件、ABRCF、出租人、允许的

被指定人、承租人、允许分承租人、相关文件或制造商计划作为行政代理可不时提出合理要求；

(d) 他们应在向受托人交付根据相关文件向受托人或ABRCF提供的信息的同时，向行政代理提供该等信息的副本，因为该等信息一般地或具体地与所有系列票据有关 2015-3系列票据或2015-3系列抵押品。行政代理应向每个非管道买方和每个资金代理分发根据第8.2(D)条交付给它的所有信息的副本；

(e) 未经必要的票据持有人事先书面同意，不得(I)同意对基础契约或任何其他相关文件的任何修改，或(Ii)根据基础契约或任何其他相关文件采取任何行动，修改或行动需要必要的投资者同意或指示。

(f) 未经所需的 通知持有人事先书面同意，不得同意对中间商进行任何替换或继任，或增加任何新制造商作为合格的 程序制造商或合格的非程序制造商；

(g) 他们将向评级机构、标准普尔和穆迪提供(X)任何替代信贷协议的通知以及拟议的替代信贷协议的副本， 该替代信贷协议的预期生效日期不少于十(10)天，以及(Y)信贷协议或任何替代信贷协议的任何修改的副本在生效后立即通知行政代理、每个资金代理和每个非管道买方；

(h) 他们应在每个确定日期向行政代理、每个非管道买方和每个资金代理提供关于该确定日期截至相关月份最后一天的2015-3系列增量增强量的计算 ；

(i) 他们应根据ABRCF有限责任公司协议，提前十天通知行政代理任命一名独立管理人；但如果这种任命是为了填补空缺，则只需尽快发出通知；

(j) 如果A类投资金额和B类投资金额之和的50%以上由一家或多家APA银行提供资金，应及时通知各非管道买方和行政代理；

(k) 他们应遵守ABRCF根据《交易法》第17G-5条(A)(3)(Iii)(A)至(D) 向每个评级机构作出的陈述，并应向行政代理、每个资金代理和每个非管道买方提供 及时通知，如果ABRCF、ABCR或其任何

代表 收到任何评级机构的通知，或知道任何评级机构认定ABRCF不符合此类陈述；

(l) 他们应于每年10月1日(自2016年10月1日起)向行政代理提供一份律师的意见，大意是不需要就任何抵押品提交UCC融资或继续声明，其中可以通过提交UCC融资报表来完善担保权益；

(m) 伊索租赁同意，为了每个非管道买方、每个资金代理、每个CP管道买方和每个APA银行的利益，在每种情况下，都必须遵守证券化法规的要求，作为证券化法规的“发起人” 为了证券化法规的目的，应：

(i) 只要2015-3系列票据未偿还，就以证券化法规要求或允许的金额和方式持有和维护欧盟/英国的留存权益，并且不改变其保留欧盟/英国留存权益的方式，但在证券化法规允许的范围内除外。

(Ii) 不得出售欧盟/英国留存权益或使欧盟/英国留存权益受到任何信用风险缓解或任何空头头寸或任何其他对冲，或转让或以其他方式放弃其因欧盟/英国留存权益而产生或与之相关的全部或部分权利、利益或义务，除非在证券化法规允许的范围内；

(Iii) 使用因发行2015-3系列票据而从发行方获得的任何贷款的收益购买车辆，并根据租赁条款将该等车辆租赁给承租人，因此，伊索租赁已经或将直接或间接参与车辆的购买和租赁以及租赁的创建；

(Iv)发行2015-3系列债券构成证券化规则所界定的“证券化”的范围内(该公司对此并无陈述)，其合理地相信，就证券化规则的目的而言，伊索租赁是“发起人”；

(v) 在每个月票据持有人声明中，向受托人确认其继续遵守本第8.2(M)节第(I)和(Ii)款的规定；

(Vi) 如果2015-3系列票据持有人未能遵守本第8.2(N)节第(I)或(Ii)款的规定，应立即向其发出通知；

(Vii) 立即通知每个2015-3系列票据持有人，欧盟/英国留存利息的形式或其他条款或特征自最近的月度票据持有人声明交付以来发生任何重大变化；以及

(Viii) 提供任何2015-3系列票据持有人要求的、任何此类2015-3系列票据持有人合理地 需要的任何和所有信息，以便该2015-3系列票据持有人履行其在证券化法规下的义务；如果(br}伊索租赁遵守第(Vi)款，费用由提出请求的非管道买方、资金代理、CP管道买方或APA银行承担，并且(Y)第(Vi)款的任何规定不得迫使伊索租赁以证券化条例第7条规定的模板的形式提供任何信息，或按照证券化条例第7条规定的方式或以证券化条例第7条预期的方式采取任何其他行动，除非与2015-3系列票据持有人另有协议；

(n) 在A&R生效日期及之后，管理人(或在美国风险保留规则允许的范围内，管理人的多数股权附属公司)应继续遵守美国风险保留规则施加的所有要求，包括但不限于(1)遵守美国风险保留规则第4(C)(1)(Ii)节规定的成交后披露要求 以不需要行政代理、任何CP管道买方、任何资金代理参与的适当方法，(Br)任何APA银行、任何承诺的票据购买者或任何非管道购买者，(2)遵守美国风险保留规则第4(D)节规定的记录维护要求，以及(3)在美国风险保留规则要求的持续时间内遵守并导致遵守美国风险保留规则第12节规定的对冲、转让和融资禁令；

(o) 他们将保持有效并执行旨在确保署长、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序；

(p)在折旧日程表生效后，ABRCF将在合理可行的情况下尽快向行政代理提供附加修订折旧日程表的高级人员证书；以及

(q) 在任何可能导致ABRCF不再能够作出第 8.1(G)节中的陈述的变更后，ABRCF应尽快就此向管理代理发出通知，并应向管理代理提供受益所有权证明。

第九条

管理代理

第 节9.1.预约。在此，非管道购买者、CP管道购买者、APA银行和资金代理人中的每一位都不可撤销地指定和指定行政代理为本补编项下该人的代理人，并不可撤销地授权行政代理根据本补编的规定代表其采取行动，并行使下列权力和履行下列职责

根据本补编的条款明确授权行政代理，以及合理附带的其他权力。尽管 本附录其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但此处明确规定的义务或责任除外，或与任何非管道买方、任何CP管道买方、任何APA银行或任何资金代理之间的任何信托关系，且不得将默示的契诺、功能、责任、义务、义务或债务解读到本补充协议中，或以其他方式对行政代理不利。

第 9.2节。授权。 行政代理可以由或通过代理或事实律师履行本补编项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的建议。行政代理机构不对其以合理谨慎方式选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第 9.3节。免责条款。行政代理及其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不对其或该人根据基础契约或与基础契约相关而合法采取或未采取的任何行动承担责任。 本补编或任何其他相关文件(除非有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认定上述任何事项是由于其本人的严重疏忽或故意不当行为造成的) 或(Ii)对任何非管道购买者、CP管道购买者、APA银行或资金代理负有任何责任 ABRCF、出租人、承租人、获准分承租人、中间人、 本补编或任何其他相关文件中或行政代理在本补编或任何其他相关文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或提供的任何证书、报告、声明或其他文件，或本补编的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本补编的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性， 任何其他相关文件，或任何ABRCF、出租人、承租人、允许分受让人、中间人或管理人未能履行其在本补充或本补充项下的义务。行政代理没有义务向任何非管道买方、任何CP管道买方、任何APA银行或任何资金代理确定或询问本补充文件、任何其他相关文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查ABRCF、出租人、承租人、获准次级承租人、中间人或管理人的财产、账簿或记录。

第 9.4节。由管理 代理依赖。行政代理人有权依靠其认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，并应根据行政代理人选定的法律顾问(包括但不限于ABRCF或行政长官的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述 而受到充分保护。行政代理可在所有情况下将任何2015-3系列票据的注册持有人视为其所有者，除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知。行政代理应完全有理由不通过

或拒绝根据本补编或任何其他相关文件采取任何行动，除非行政代理首先收到必要的票据持有人认为适当的建议或同意，或者首先由非管道购买者和资金代理赔偿其满意的赔偿，以避免因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用。 行政代理在任何情况下都应根据必要的票据持有人的请求，在根据本补编和其他相关文件行事或不采取行动方面受到充分保护(除非，在本协议项下与给予同意有关的任何行动的情况下，给予同意需要得到所有系列2015-3票据持有人的同意)，该请求以及根据该请求采取的任何行动或未能采取的行动应对所有非管道购买者、CP管道购买者、APA银行和资金代理具有约束力。

第 9.5节。管理员通知 违约或摊销事件或潜在摊销事件。行政代理不应被视为知道或 知悉任何摊销事件或潜在摊销事件或任何管理员违约的发生，除非行政代理已收到非管道买方、CP管道买方、APA银行、资金代理、ABRCF或管理员 关于该契约或本补编的书面通知，描述该摊销事件或潜在摊销事件或管理员违约 ，并根据具体情况说明此类通知是“摊销事件或潜在摊销事件通知”或“管理员违约通知”。如果管理代理收到此类通知，管理代理应向非管道购买者、资金代理、受托人、ABRCF和管理人发出通知。行政代理应就该事件采取必要的通知持有人合理指示的行动，但前提是除非行政代理收到该指示，否则行政代理可(但没有义务)就该事件采取或不采取其认为符合买方集团最佳利益的行动 。

第 9.6节。不信任管理代理和其他买方小组。每个非管道购买者、CP管道购买者、APA银行和资金代理均明确承认，管理代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理以下采取的任何行为，包括对ABRCF、出租人、承租人、允许分承租人、中间人或管理人的事务的审查，均不应被视为行政代理对任何此等人员的陈述或保证。每个非管道买方、CP管道买方、APA银行和资金代理向管理代理 表示，其已独立且不依赖管理代理或任何其他非管道买方、CP管道买方、APA银行或资金代理，并根据其认为适当的文件和信息，对ABRCF、出租人、承租人、允许的次级承租人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行自己的评估和调查。中间人和署长，并自行决定加入本补编。每个非管道购买者、CP管道购买者、APA银行和资金代理也表示，它将独立且不依赖管理代理或任何其他非管道购买者、CP管道购买者、APA银行或

资金代理根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本补编和其他相关文件进行自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己ABRCF的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉， 出租人、承租人、获准分承租人、中介机构和管理人。除非行政代理明确要求向非管道买方和资金代理提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有义务或责任向任何非管道买方、任何CP管道买方、任何APA银行或任何资金代理提供有关ABRCF、出租人、承租人、许可从业者、中介或管理人可能获得的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司。

第 9.7节。赔偿。 CP管道买方集团中的每个非管道买方和每个APA银行同意以行政代理的身份对行政代理进行赔偿(在ABRCF和管理人没有报销的范围内，并且不限制ABRCF和管理人这样做的义务)，根据他们各自的承诺百分比(或者，如果在承诺终止日期 之后寻求赔偿)，按比例进行赔偿。根据本条款第9.7条寻求赔偿之日(或如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，买方集团投资额应已降至零，按照其在紧接承诺终止前的承诺百分比按比率计算)对任何和所有债务、义务、损失、损害、 罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或支付生效。行政代理以任何方式与本补编、任何其他相关文件、此处或其中预期或提及的任何文件、或此处或因此预期的交易、或行政代理根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动而招致或针对行政代理提出的或针对其提出的主张。但非管道买方、APA银行或资金代理不对因行政代理的严重疏忽或故意不当行为而被具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决所认定的此类债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在支付本协议项下应支付的所有款项后继续有效。

第 9.8节。以个人身份管理 代理。管理代理及其附属公司可以向ABRCF、管理人或其任何附属公司贷款、接受存款，并通常与ABRCF、管理人或其任何附属公司从事任何类型的业务，就像管理代理不是本合同项下的管理代理一样。对于行政代理持有的任何2015-3系列票据，行政代理应 拥有与任何APA银行或资金代理相同的本补编和其他相关文件下的权利和权力，并可行使 ，如同它不是行政代理一样，术语“APA银行”和“资金代理”应 包括以其个人身份的行政代理。

第 9.9节。行政代理辞职 ；继任行政代理。管理代理可以随时辞去管理代理的职务 ，方法是向非管道购买者、资金代理、受托人、ABRCF和管理人发出30天的通知。如果摩根大通将根据本补充条款辞去行政代理人一职，则必要的票据持有人应从非管道购买者和资金代理人中任命一名继任行政代理人，继任行政代理人须经ABRCF和管理人批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人将继承行政代理人的权利、权力和职责，术语“行政代理人”指该继任代理人在任命和批准后生效，前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责终止。该前行政代理人或本《补编》的任何一方不得作出任何其他或进一步的作为或作为。如果在行政代理人辞职生效日期前没有继任行政代理人接受任命为行政代理人，则即将退休的行政代理人在与非管道购买者协商后，可以在非管道购买者和资金代理人中指定 资金代理人、管理人和ABRCF为继任行政代理人。如果在退休行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内仍无任何继任行政代理人接受任命，则退休行政代理人的辞职应随即生效，行政长官应承担并履行本协议项下行政代理人的所有职责，直至 必要通知持有人按上述规定指定继任行政代理人为止。在任何即将退休的行政代理辞去行政代理的职务后，第(9)条的规定对其在担任本补编项下的行政代理期间所采取或将采取的任何行动的规定应对其有利。

第 9.10节。错误付款。(A)(A) 每个资金代理和非管道买方特此同意：(X)如果行政代理通知该资金代理或非管道买方，行政代理已自行决定相关买方集团的任何成员从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用的付款、预付或偿还) 或其他；单独和集体地)被错误地发送给该买方集团的该成员(无论该买方集团的该成员是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该买方集团的该成员应迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)向行政代理退还任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)，该要求是在同一天的资金中作出的，连同利息 自上述买方集团的上述成员收到上述款项(或部分款项)之日起计的每一天 ，直至上述款项按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率(以两者中较大者为准)偿还给行政代理之日为止，以及(Y) 在适用法律允许的范围内，该买方集团的该成员不得就行政代理提出任何索赔、反索赔，并特此放弃。对行政代理人要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔的抗辩权或抵销权，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。一则通知

根据本第9.10(A)节向任何资金代理或非管道购买者授予行政代理人的权利，应为决定性的、不明显的错误。

(b) 买方集团的每个成员在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)而发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)没有在付款通知之前或 附带的付款通知中规定的金额或日期不同，则在每种情况下，此类付款有误。 买方集团的每个成员都同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，该买方集团的成员应立即将这种情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日)将任何此类付款(或部分)的金额以同一天的资金返还给行政代理，连同自买方收到付款(或部分款项)之日起至按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息 。

(c) ABRCF特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到此类付款(或部分付款)的任何买方集团中追回，则行政代理应取代 该买方集团对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行ABRCF所欠的任何义务。

(d) 在行政代理辞职或更换，或买方集团或其任何成员的权利或义务的任何转移或替换，承诺终止，或任何2015-3系列文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后，各方根据第9.10条承担的义务应继续有效。

文章 X

资金代理

第 10.1节。预约。关于该CP管道买方的每个CP管道买方和每个APA银行在此不可撤销地指定并指定附表一中该CP管道买方姓名旁边的资金代理作为本补充协议下该人的代理，并且不可撤销地 授权该资金代理根据本补充条款的规定代表其采取行动，并行使和履行根据本补充条款明确授予该资金代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。尽管本附录其他地方有任何相反的规定，每个资金代理不应承担任何义务或责任，但此处明确规定的义务或责任，或与任何CP管道买方或APA银行的任何受托关系，且没有默示契诺，

职能、责任、 职责、义务或责任应纳入本补编，或以其他方式存在于每个供资代理人身上。

第 10.2节。委派职责。每个Funding Agents可由或通过代理或事实律师履行本补编项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。每个Funding Agents不对CP Conduit Purchaser 或其CP Conduit Purchaser Group中的任何APA银行负责，原因是 其合理谨慎地选择了任何事实上的代理或律师的疏忽或不当行为。

第 10.3节。免责条款。每个Funding Agent及其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均不(I)对其或该人根据基础契约或与基础契约相关而合法采取或未采取的任何行动负责。本附录或任何其他相关文件(除非具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定上述任何事项是由于其本人的严重疏忽或故意不当行为造成的)或(Ii)对任何CP管道购买者和/或APA银行以任何方式对ABRCF、出租人、承租人、允许分受让人、中间人、管理人、行政代理人所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责。或本补充文件或任何其他相关文件中所载的或其任何高级人员，或在本补充文件或任何其他相关文件中，或在根据本补充文件或任何其他相关文件或与本补充文件或任何其他相关文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或 本补充文件或任何其他相关文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或 任何ABRCF、出租人、承租人、获准分受让人、中间人、行政代理或行政管理人未能履行其在本协议或本协议项下的义务的情况下， 向其提及或提供的任何证书、报告、声明或其他文件。每一资金代理均无义务向CP渠道买方或其CP渠道买方小组中的任何APA银行确定或查询本附录、任何其他相关文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查ABRCF、出租人、承租人、获准分受让人、中间人、行政代理或管理人的财产、账簿或记录。

第 10.4节。每个资金代理机构应有权依赖，并应受到充分保护，以依赖其所相信的任何书面、决议、通知、同意、 证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话。 这些信息、声明、命令或其他文件或谈话是由适当的一个或多个适当的人签署、发送或作出的，并应根据法律 律师(包括但不限于ABRCF或管理人的律师)、独立会计师和 该等资金代理机构选择的其他专家的建议和陈述而受到充分保护。各资金代理应完全有理由不采取或拒绝根据本补编或任何其他相关文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的相关买方小组的建议或同意，或应首先由相关买方小组赔偿其满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何及所有责任和费用。

第 10.5节。管理员通知默认 或摊销事件或潜在摊销事件。每一位资金代理人不应被视为知道或通知

任何摊销事件或潜在摊销事件或任何管理员违约的发生 ，除非该资金代理已收到来自非管道买方、CP管道买方、APA银行、ABRCF、行政代理或管理员的书面通知， 提及本契约或本补充条款，描述此类摊销事件或潜在摊销事件，或管理员违约，并 声明此类通知是“摊销事件或潜在摊销事件通知”或“管理员违约通知”，视情况而定。如果任何资金代理收到此类通知，则该资金代理应将此通知 通知其CP管道买方小组中的CP管道买方和APA银行。对于CP管道买方和CP管道买方集团中的APA银行应合理指示的事件，该资金代理应采取 行动，但前提是，除非该资金代理收到此类指示，否则该资金代理可以(但没有义务 )就该事件采取其认为符合CP管道买方和其CP管道买方集团中的APA银行的最佳利益的行动。

第 10.6节。不依赖于每个Funding 代理和其他CP渠道采购组。每个CP管道买方和每个相关的APA银行明确承认， 其融资代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何 陈述或担保，且该融资代理在下文中采取的任何行为，包括对ABRCF、出租人、承租人、获准分受让人、中间人、行政代理或管理人的任何陈述或担保，应被视为 构成该融资代理对任何此等人士的任何陈述或担保。每一个CP管道买方和每一家相关的APA银行向其融资代理声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖该融资代理的情况下，对ABRCF、出租人、承租人、许可分承人、中介、行政代理和管理人的业务、运营、财产、财务 和其他条件和信誉作出自己的评估和调查，并自行决定加入本补充协议。每个CP管道买方和每个相关的APA银行也表示，它将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖其资金代理的情况下，继续进行自己的信用分析、评估和决定是否根据本补充文件和其他相关文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以向ABRCF、出租人、承租人、允许的分承租人、中间人、行政代理、和管理员。

第 10.7节。赔偿。CP管道买方集团中的每一家APA 银行同意以其资金代理的身份(在ABRCF和管理人未偿还的范围内，在不限制ABRCF和管理人这样做的义务的情况下)根据其在根据本条款第10.7条要求赔偿之日(或如果在承诺终止之日之后)有效的APA银行百分比，按比例赔偿任何和所有负债、义务、损失、损害、损害或损害罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何形式的支出或支出，可在任何时间以任何与本补编有关或由此引起的方式强加于或招致或针对该筹资代理 任何

其他相关 文件或本文或其中提到的任何文件，或此处或其中计划进行的交易，或该融资代理根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但APA银行不对因相关融资代理的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在支付本协议项下应支付的所有金额后继续有效。

第十一条

一般信息

第 11.1节。继任者和受让人。(A)本附录对本补充协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但以下情况除外： (I)未经所有2015-3系列票据持有人事先书面同意，ABRCF不得转让或转让其在本附录项下的任何权利；(Ii)非管道买方不得转让或转让其在本附录项下的任何权利，除非符合以下第(Br)(E)或(F)段的规定，(Iii)CP管道买方不得转让或转让其在本补充协议项下的任何权利，除非根据资产购买协议就该CP管道买方或以其他方式向APA银行转让或转让本补充协议项下的任何权利。(D)或(V)任何已承诺票据买家不得转让或转让其在本附录项下的任何 权利，除非该等转让或转让是根据转让补充条款(主要以附件P(“R类补充条款”)的形式转让或转让予ABG或ABG的关联公司，由该等收购承诺票据买家及行政代理、ABRCF及管理人签立，并交付予行政 代理)。

(b) 在不限制前述规定的情况下，每一CP管道买方可将买方集团投资额的全部或部分转让给该CP管道买方及其在本补充协议项下的权利和义务，以及与该CP管道买方有关的管道受让人所参与的任何其他相关文件。在任何此类转让生效之前或同时(或如果不可行，则应在生效后立即生效)，转让CP管道买方应通知行政代理ABRCF， 受托人和管理人。在CP管道买方向管道受让人转让后，(A)该管道受让人应是买方集团对该CP管道买方投资金额或其部分的所有者，(B)该管道受让人的相关行政或管理代理将在本协议项下担任该管道受让人的行政代理， 根据本合同或其他相关文件授予资金代理的所有相应权利和权力，无论是明示的还是默示的， (C)该管道受让人及其流动资金支持提供者(S)、信贷支持提供者(S)及其他关联方应享有本协议及其他相关文件(包括但不限于本协议规定的对该管道受让人的追索权)所提供给该CP管道买方的所有权利和保护。

D)、(D) 该管道受让人应承担本协议项下或基础合同项下或任何其他相关文件项下的与买方集团投资金额的该部分有关的所有CP管道买方的义务(如果有)，且该CP管道买方应免除该义务，(E)有关买方集团投资金额或其该部分的所有分配应以该管道受让人的名义向适用的代理人或行政代理作出。(F)术语“每月融资成本”和“折扣”的定义应按适用于此类CP管道的“每月融资成本”和“折扣”定义中的方式确定。 买方应根据该管道受让人(而不是此类CP管道买方)发行的商业票据所适用的利率或折扣来确定。(G)本补编、基础契约和其他相关文件中定义的术语和其他条款和规定应按照前述规定进行解释。和(H)如果管理代理或代理或管理代理就管道受让人提出请求，双方将签署和交付此类进一步的协议和文件，并采取管理代理或该代理或管理代理可能合理要求的证据和 实施上述规定的其他行动。任何CP管道买方向买方集团的管道受让人转让与该CP管道买方有关的投资金额 ，不得以任何方式减少APA银行根据第2.3条对该CP管道买方的义务 ，以资助任何增加。

(c)任何APA银行在其正常业务过程中，根据适用法律，经行政代理、ABRCF和管理人(在每种情况下，不得无理拒绝同意)的事先书面同意，可随时将其在本补编项下的全部或任何部分权利和义务以及A类票据和/或B类票据出售给一个或多个银行(“收购APA银行”)，该转让补充文件基本上以附件H(“转让补充文件”)的形式由该收购APA银行签立，这种将APA银行、资金代理分配给该APA银行、管理代理、ABRCF和管理人，并交付给管理代理。尽管有上述规定，如果收购的APA银行不是合格的受让人，则APA银行不得出售其在本协议项下的权利。

(d) 任何APA银行在其正常业务过程中，根据适用法律，可随时向一个或多个金融机构或其他实体(“APA银行参与者”)出售其参与APA银行的承诺额百分比，其承诺额与本银行和相关CP管道买方集团所包括的其他APA银行、其A类票据和/或其B类票据及其在本协议项下的权利有关，其形式和实质应令该APA银行和APA银行参与者满意。但条件是：(I)如果APA银行向APA银行参与者出售任何此类产品，(A)该APA银行在本补编项下的义务将保持不变，(B)该APA银行应继续对其履行责任负全部责任，(C)ABRCF和行政代理应继续就其在本补编项下的权利和义务与该APA银行单独和直接打交道，以及(Ii)APA银行不得出售任何参与权益，根据该权益，APA银行参与者有权批准对：或关于本附录、基础契约或任何相关文件的任何同意或放弃，除非批准此类修改、同意或放弃需要本协议项下所有APA银行的一致同意。APA银行参与者有权获得第七条规定的费用，但仅限于

在没有出售相关参与的情况下，相关销售APA银行将有此权利的范围，以及根据第7.2节应支付的金额，仅限于该APA银行参与者必须遵守第7.2(E)和(G)条的规定 ，就好像该APA银行参与者是行政代理、资金代理、计划支持提供商或CP渠道买方小组的成员一样。

(e)关于该CP管道买方的任何CP管道买方和APA银行可在任何时间出售其各自权利和义务的全部或任何部分，而任何非管道买方可在事先征得行政代理、ABRCF和管理人的事先书面同意(在每种情况下，不得无理拒绝同意)的情况下，出售其在本补编和A类票据和/或B类票据项下的全部或任何部分权利和义务。(X)根据基本上以附件I-1形式签立的转让补充，向多卖方商业票据管道和一家或多家银行提供支持，或(Y)向金融机构或其他实体(“收购买方小组”)提供支持，该转让补充基本上以附件I-1的形式由该收购买方小组(包括CP管道买方和APA银行(如有的话，就该收购 买方小组)签立)，资金代理(如有)就该收购买方小组分配买方小组(包括APA银行，关于该转让买方集团的资金代理(如果有)、关于该转让买方集团的资金代理(如果有)和管理代理、ABRCF和管理人，并交付给管理代理。此外，(X)多卖方商业票据管道和为此类多卖方商业票据管道提供支持的一家或多家银行可成为CP管道 买方集团或(Y)金融机构或其他实体可根据基本上以附件I-2(连同附件I-1和“买方集团补编”)形式的买方集团补充资料 成为非管道买方。

(f) 任何非管道买方可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时向一个或多个金融机构或其他实体(“非管道买方参与者”)出售参与其 承诺、其A类票据和/或B类票据及其在本协议项下权利的文件，其形式和实质应令该非管道买方和非管道买方参与者满意。但是，如果(I)非管道买方向非管道买方参与者进行此类销售，(A)该非管道买方在本合同附录项下的义务应保持不变，(B)该非管道买方应继续对其履行情况负全部责任，并且(C)ABRCF和行政代理应继续与该非管道买方就其在本合同附录项下的权利和义务而继续单独和直接打交道，以及(Ii)非管道买方不得出售任何参与权益，根据该权益，非管道买方参与者有权批准对本附录、基础合同或任何相关文件的任何修订、同意或豁免，除非批准该等修订，同意或放弃需要获得本协议项下所有2015-3系列票据持有人的一致同意。非管道买方参与者 有权收到第七条费用，但仅限于相关销售的非管道买方在没有出售相关参与的情况下本应享有该权利的范围，并且仅在根据第7.2节规定的应付金额方面，该非管道买方参与者应已遵守第7.2(E)和(G)节的规定，如同该非管道买方 参与者是非管道买方一样。

(g) ABRCF授权每个APA银行和非管道买方向任何APA银行参与者、收购APA银行、非管道买方参与者或收购买方集团(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露该APA银行或非管道买方所拥有的有关ABRCF、抵押品、管理人和管理人的任何和所有财务信息，以及ABRCF或管理人向该APA银行提交的与该APA银行对ABRCF、抵押品和管理人的信用评估有关的任何和所有 财务信息。

(h) 尽管本补编有任何其他相反的规定，(I)任何非管道买方、任何APA银行或任何计划支持提供商可随时质押或授予其在其A类票据和/或B类票据和本补编项下的全部或任何部分权利的担保权益，以确保该非管道买方的义务，该APA银行或该计划支持提供商可在任何时间将其在A类票据和/或B类票据项下的全部或任何部分权利的担保权益质押或授予给任何抵押品托管人，以遵守《投资公司法》下的规则3a-7，或以其他方式保证该CP管道买方在其商业票据项下的义务，而无需行政代理、发行方或管理人的通知或同意；但担保权益的质押或授予不得解除非管道买方、CP管道买方或APA银行在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人取代该非管道买方、CP管道买方或作为本合同当事人的APA银行。

第11.2节。证券法。每一位非管道买家、CP管道买家、承诺票据买家和APA银行在此向ABRCF声明并向ABRCF保证，其是证券法下法规D规则501(A)中定义的“认可投资者”，并且拥有足够的资产来承担其在2015-3系列票据上的投资的经济风险，以及在金融和商业事务方面的足够知识和经验，以评估其投资于2015-3系列票据的优点和风险。每个非管道买家、CP管道买家、承诺票据买家和APA银行同意， 其2015-3系列票据的收购仅用于投资，不会公开分发，并且该等非管道买家、CP管道买家、承诺票据买家和APA银行不会提出出售或以其他方式处置其2015-3系列票据(或其中的任何权益)，违反证券法或任何适用的州或其他证券法的任何登记要求。每个非管道买家、CP管道买家、承诺票据买家和APA银行都承认，它 无权要求ABRCF根据证券法或任何其他证券法注册其2015-3系列票据。每一位非管道买家、CP管道买家、承诺票据买家和APA银行特此确认并同意，就其转让2015-3系列票据的任何权益而言，该等非管道买家、CP管道买家、承诺票据买家或APA银行没有 参与，也不会从事一般征集或一般广告，包括在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的广告、文章、通知或其他通信，或通过广播或电视广播的任何研讨会或会议，或与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

第11.3节。调整；抵消(A)如果 买方集团(“受益买方集团”)的任何成员在任何时候就其买方 集团收到

投资金额 本金、利息、承诺费或其任何利息的任何分配，或获得与此相关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的、通过抵销或其他方式)的比例高于任何其他买方集团(如果有)就该其他买方集团的投资金额或其利息收到的任何此类分配，受益的 买方集团应以现金从该其他买方集团购买该其他买方集团在 2015-3系列票据中的该部分权益，或应向其他买方集团提供必要的任何此类抵押品或其收益的利益，以使受益的买方集团与其他买方集团按比例分享此类抵押品或收益的超额付款或收益 ；但是，如果此后从受益的买方集团收回全部或部分超额付款或福利 ，则此类购买应被撤销，并在收回的范围内退还购买价格和福利，但不包括利息。ABRCF同意，购买另一买方集团投资金额的任何买方集团可对该部分行使所有支付权(包括但不限于抵销权)，就如同该买方集团是该部分的直接持有人一样。

(b) 除法律规定的买方集团的任何权利和补救措施外，买方集团的每个成员都有权 无需事先通知ABRCF，在适用法律允许的范围内，ABRCF明确放弃任何此类通知，在ABRCF根据本协议或2015-3系列票据到期和应付的任何金额抵销和适用 任何货币的任何和所有存款(一般或特别、时间或需求、临时或最终)，以及任何货币的任何其他信用、债务或索赔，在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期，或在买方集团持有或欠ABRCF贷方或账户的任何时间，或欠ABRCF贷方或账户的任何时间。每个非管道买方、CP管道买方和APA银行同意在该CP管道买方或APA银行提出任何此类抵销和申请后，立即通知ABRCF、管理人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第11.4节。无破产申请(A)行政代理、非管道购买者、CP管道购买者、承诺票据购买者、APA银行和资金代理在此约定并同意，在全额偿付所有系列票据的一年零一天之前，不会根据任何联邦或州破产或类似法律对ABRCF提起任何破产、重组、 安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起提起针对ABRCF的破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

(b)ABRCF、受托人、行政代理、管理人、每一位CP管道买方、每一位非管道买方、每一位基金代理、每一位承诺的票据购买人和每一家APA银行在此约定并同意，在支付由CP管道买方发行的所有未偿还的商业票据或为其利益全额支付一年零一天的日期之前，不会对该CP管道买方(或为该CP管道买方的利益签发商业票据的人)提起任何破产、重组、或与任何其他人一起提起诉讼。根据任何联邦或州破产法或类似法律安排、破产或清算程序，或其他类似程序。

(c) 本公约在本附录和基础契约终止后继续有效，并在支付本合同和本合同项下的所有应付款项后继续有效。

第11.5节。有限追索权(A)尽管本协议有任何相反规定，每个CP管道买方在本合同项下对任何一方的任何义务仅是该CP管道买方的公司或有限责任公司义务，并应在CP管道买方收到或可获得的资金超过全额支付其所有未偿还商业票据所需的资金时支付。如果没有资金可用于支付该等义务，则与该CP管道买方有关的索赔不应构成对该CP管道买方的索赔，但应继续累积。本协议各方同意，任何一方对CP管道买方的任何债权(如破产法第11章第101节所界定)的偿付应从属于对其所有商业票据的全额偿付。

(b) 根据本协议所载任何CP管道买方的任何义务、契诺或协议，不得根据任何法规或其他规定，通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，对该CP管道买方的任何 公司、股东、成员、高级管理人员、董事、员工或代理、其行政代理、资金代理或他们的任何关联公司享有追索权；双方明确同意并理解，本补编仅是该CP渠道买方个人的公司义务或有限责任公司义务，且不会因本补编所载或由此默示的CP渠道买方的任何公司、股东、会员、高级管理人员、董事、雇员或代理人、其行政代理、资金代理或与其有关的资金代理或他们的任何义务、契诺或协议而承担任何个人责任。并且，作为执行本补编的条件和代价，CP渠道买方违反每个该等公司、股东、成员、高级职员、董事、雇员或代理人的任何该等义务、契诺或协议(无论是在普通法上还是在衡平法上，或根据法规、规则或条例)的任何和所有个人责任在此明确免除； 但前述规定不应免除任何此类人因其欺诈行为或不作为而可能承担的任何责任。第11.5节的规定在本补编终止后继续有效。

第11.6节。成本和开支。Abrcf 同意应要求(X)支付行政代理(包括但不限于律师向行政代理支付的合理费用和支出)和每个买方小组(包括与准备、执行和交付本补充材料有关的 行政代理律师以外的一名律师为所有此类买方小组支付的合理费用和支出)与(I)准备、签署和交付本补充材料和其他相关文件以及对本补充材料和其他相关文件的任何修订或豁免或同意项下的合理费用和支出。任何此类文件(包括任何评级机构为确认相关CP管道买方的商业票据评级而支付的费用)和(Ii)行政代理的强制执行， 任何非管道买方或任何融资代理对ABRCF、出租人、承租人、获准分承人的义务和责任， 合同项下的中间人和管理人、本副刊、其他相关文件或任何相关文件以及 所有成本和支出(包括

合理的法律顾问(br}费用和开支)与执行本补编和其他相关文件有关，以及(Y)与本补编和其他相关文件的管理有关的行政代理的所有合理费用和支出(包括但不限于律师的合理费用和支付给行政代理的费用)。ABRCF根据第11.6款支付的任何款项应仅从2015-3系列分配账户中用于支付第七条费用的可用资金中支付，除此类资金外，不得有追索权，且不应构成对ABRCF的索赔，只要资金不足以支付此类款项。本节中的协议在本补编和基础契约终止以及支付本附录和本协议项下的所有应付款项后继续有效。

第 11.7节。展品。以下附件 是对基托中包含的附件的补充。

第 11.8节。批准基牙。 作为本补编的补充，基牙在所有方面都得到了批准和确认，本补编所补充的基牙应被阅读、采纳和解释为同一文书。

第11.9节。对应者。本附录可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本 应共同构成一份且相同的文书。通过传真或电子邮件以“pdf”文件形式提交本附录签名页的已签署副本，应与手动交付本附录的副本一样有效。双方同意，本补编可通过电子签名签署和交付，出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本补编上出现的签名与手写签名相同。本补编中或与本补编有关的“签立”、“已签署”、“签署”、“交付”及类似的重要字眼，或与本补编有关而签署的任何文件，应视为包括电子签署、交付或以电子形式保存记录。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际签署的一样，并且各方在此同意使用本协议签字人可能合理选择的任何第三方电子签名 捕获服务提供商。

第 11.10节。治国理政。本补充文件应根据纽约州法律进行解释，本补充文件各方的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。

第 11.11节。修正案。本补充文件可根据基础契约条款随时修改或修改；但条件是：(I)如果根据基础契约或本补充条款，修改或修改本补充文件需要征得所需票据持有人的同意， 必须得到必要的票据持有人和R类票据持有人的同意才能满足该要求；(br}(Ii)任何会对2015-3系列票据持有人造成重大不利影响的修订，还应要求标准普尔已确认，此类修订不应导致任何CP管道买方撤回或下调其在修订时获得标准普尔评级的商业票据的评级；(Iii)对本补编的任何修订，如对B类票据持有人造成重大不利影响，应征得每个B类票据持有人的 同意；以及(Iv)对于任何桥梁买方集团，该桥梁买方集团的A类最高买方集团投资额或B类最高买方集团投资额(视情况而定)可根据桥梁买方集团与ABRCF(自行决定)之间的书面协议(包括通过电子邮件)而增加或减少 (包括减至零) ，ABRCF应有能力在每一种情况下做出符合以下条件的任何相关桥梁买方集团的变更：在通知行政代理人和受托人的情况下，未经(X)任何其他票据持有人的同意，以及(Y)满足评级机构确认条件或评级机构同意条件；

此外，尽管前述有任何相反规定，管理代理和ABRCF应有能力 将基准替换为基准替换，并且管理代理和ABRCF应有能力根据第7.4节的条款进行符合更改的任何相关的基准替换。

第11.12节。解除义齿。尽管《基础契约》有任何相反规定，未经必要的票据持有人和R类票据持有人同意，根据《基础契约》第11.1(B)节解除契约对2015-3系列票据无效。

第11.13节。ABRCF的大写。ABRCF同意，在2015-3系列截止日期及2015-3系列最高投资额增加之日，其资本化金额将等于或大于(X)2015-3系列最高投资额与(Y)在该日发行的其他各系列票据的投资额之和的3%或以上。

第11.14节。2015-3系列缴款票据。除根据第3.5节的要求外，ABRCF不得减少2015-3系列活期汇票的金额或根据该等规定应支付的免税额 ，从而使得2015-3系列活期汇票在减少或宽免后的未偿还本金金额少于2015-3系列分配的多系列信用证流动资金金额。未经必要的票据持有人同意，且未首先满足评级机构确认条件和评级机构同意条件，ABRCF不得同意对2015-3系列要约票据进行任何修改。

第11.15节。《补编》终止。当之前认证和发行的所有未偿还的2015-3系列票据已交付受托人注销(除销毁、遗失或被盗的已更换或支付的2015-3系列票据外)，且ABRCF已支付本协议项下的所有应付款项，且如果多系列信用证终止日期的2015-3系列即期付款票据付款金额大于零，则2015-3系列现金抵押品账户盈余应为零。应根据第3.8(H)节将缴费单优先付款金额 降至零，并已从2015-3系列现金抵押品账户中提取所有金额。

第11.16节。ABRCF的抵押品陈述和担保。 ABRCF在此向受托人、行政代理、每个资金代理、每个买方集团和每个承诺的买方表示并保证：

(A)基础契约为票据持有人的利益在抵押品中设立有效和持续的担保权益(如适用的UCC中所界定)，该担保权益优先于所有其他留置权，并可对ABRCF的债权人和购买者强制执行。本补充资料将为2015-3系列票据持有人的利益，在2015-3系列抵押品中设立有效和持续的担保权益(定义见适用的UCC)，

哪种担保 利益优先于所有其他留置权，并可对ABRCF的债权人和购买者等强制执行。

(B)抵押品和2015-3系列抵押品(在每一种情况下，除工具外)均由适用的UCC所指的“票据”、“一般无形资产”和“存款账户”组成。

(C)ABRCF 拥有抵押品和2015-3系列抵押品的良好且有市场价值的所有权，没有任何人的任何留置权、债权或产权负担 。

(D)就抵押品中包含票据的部分而言，构成抵押品的每份票据的所有签立正本或作为抵押品的证据部分已交付受托人。构成抵押品或证明抵押品的文书均无任何标记或批注，表明抵押品已质押、转让或以其他方式转让给受托人以外的任何人。

(E)对于由一般无形资产构成的抵押品部分，ABRCF已根据适用法律向适用司法管辖区的适当备案办公室提交了所有适当的融资报表，以完善基础契约项下授予受托人的抵押品的担保权益 。

(F)关于抵押品的部分和2015-3系列抵押品，包括在受托人以外的银行开立的存款或证券账户(统称为“银行账户”)，ABRCF已向受托人提交了一份已完全 签署的协议，根据该协议，持有银行账户的银行已同意遵守 受托人发出的所有指令，指示在未经ABRCF进一步同意的情况下处置银行账户中的资金。银行账户不在除ABRCF或受托人以外的任何人的 名下。ABRCF未同意开立银行账户的银行遵守受托人以外任何人的指示。

(G)除根据基本契约及本补编授予受托人的抵押权益外，ABRCF并无质押、转让、出售、授予任何抵押品或2015-3系列抵押品的抵押权益或以其他方式转让。ABRCF没有授权 提交任何针对ABRCF的融资声明，也不知道有任何包含抵押品描述的融资声明 基础契约项下的任何融资声明或已终止的其他抵押品。ABRCF不知道有任何针对ABRCF的判决或税收留置权 申请。

(H)ABRCF 没有授权提交也不知道有任何针对ABRCF的融资声明包括抵押品的描述 ，但(I)与授予受托人的基础契约中的担保权益有关的任何融资声明或(Ii)已被终止的融资声明除外。

第11.17节。没有放弃；累积补救。受托人、行政代理、任何非管道买方、任何资金代理、任何CP、任何APA银行、任何权利、补救措施、

本协议项下的权力或特权 应视为放弃；本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单独或部分行使 不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权的全部。

第11.18节。放弃抵销。尽管本补编有任何其他规定或任何其他协议有相反规定，本合同项下向行政代理、非管道购买者、资金代理、CP管道购买者和APA银行支付的所有款项不得抵销或反索赔。

第11.19节。通知。向本合同任何一方发出或向其提出的所有通知、请求、指示和要求均应(I)在ABRCF、管理人和受托人的情况下，以基础契约第13.1节规定的方式发出，(Ii)在行政代理、非管道购买者、承诺的票据购买者、CP管道购买者、APA银行和资金代理的情况下，以书面形式发出，除非本协议另有明确规定，以专人送达或邮寄三天后，应视为已妥为发出或作出，如属传真或电子邮件通知，则在收到通知时已预付邮资，或如属隔夜航空速递，则视为已妥为发出或作出。如属行政代理，地址如下；如属非管道买家、已承诺的票据买家、CP管道买家、APA银行及基金代理，则按附表I所列地址送达；或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

管理 代理：

摩根大通银行，N.A.

C/o摩根证券有限责任公司

南迪尔伯恩10号--7楼

芝加哥，IL 60670

请注意：

传真

第11.20节。保密信息(A)受托人和每个2015-3系列票据持有人将按照受托人或2015-3系列票据持有人善意采用的程序对所有机密信息保密，以保护交付给受托人的第三方机密信息；条件是，该人可以向：(I)该人的董事、受托人、高级管理人员、员工、代理人、律师、独立或内部审计师和附属公司基本上按照第11.20条的条款对保密信息保密；(Ii)(X)此人的财务顾问 及其他专业顾问或(Y)就CP管道买方(或其代表的任何行政代理)而言，由该CP管道买方为遵守《投资公司法》下的规则3a-7而指定的任何抵押品 受托人，在每种情况下，此等受托人 同意基本上根据第11.20条的条款对保密资料保密；(Iii)任何其他 系列2015-3票据持有人；(Iv)任何类型的人士

知情，允许 根据向其出售或要约出售任何2015-3系列票据或其任何部分或其中任何参与的契约的要求获取2015-3系列票据，并同意基本上按照第11.20条(或按照ABRCF可接受的其他保密程序)对机密信息保密 ；(V)对该人具有管辖权的任何联邦或州或其他监管、政府或司法机关；(Vi)全国保险监理员协会或任何类似组织，或任何要求获得有关此人投资组合信息的国家认可评级机构，(Vii)同意基本上按照第11.20条(或根据ABRCF可接受的其他保密程序)对保密信息保密的任何再保险人或流动性或信贷提供者；(Viii)作为任何商业票据的配售代理或交易商的任何人(但向任何该等配售代理或交易商提供的任何保密信息不得透露ABG或其任何关联公司的身份)；。(Ix)经ABRCF同意的任何其他人；。或(X)此类交付或披露可能是必要或适当的任何其他人，(A)为了遵守适用于该人的任何法律、规则、法规或命令， (B)应事先通知ABRCF的任何传票或其他法律程序(除非被适用的法律、规则、命令或 法令或其他具有法律效力的要求禁止)，(C)与该人先前 通知该人是当事一方的任何诉讼有关(除非适用法律、规则、具有法律效力的命令或法令或其他要求)或(D)如果与2015-3系列票据有关的摊销事件已经发生并仍在继续，只要该人可以合理地 确定此类交付和披露在执行或保护2015-3系列票据、契约或任何其他相关文件下的权利和补救措施中是必要或适当的 ；此外，如果向2015-3系列票据持有人交付本契约条款要求提供给2015-3系列票据持有人的任何报告或信息，则不违反本第11.20条。每个2015-3系列票据持有人同意，除上文第(V)、(Br)(Vi)和(X)款所述外，其应仅出于投资2015-3系列票据或管理其对2015-3系列票据的投资的目的使用保密信息。如果此类2015-3系列票据持有人要求披露保密信息 ，此类2015-3系列票据持有人同意尽合理努力保护机密信息的机密性。每个2015-3系列票据持有人在接受2015-3系列票据后，将被视为已同意 受第11.20条的约束并有权享受本条款第11.20条的利益。

(B)为本第11.20节的目的，“机密信息”是指ABRCF或其代表向受托人或任何2015-3系列票据持有人提供的信息，该等信息与契约及相关文件所预期或以其他方式进行的交易有关或与之相关；但该术语不包括以下信息：(I)受托人或该2015-3系列票据持有人在披露该等资料前已为公众所知或以其他方式知悉；(Ii)其后因受托人、任何2015-3系列票据持有人或代表受托人或任何2015-3系列票据持有人行事的任何人士并无作为或不作为而为公众所知 ；(Iii)受托人或任何2015-3系列票据持有人所知或所知的其他情况，但(X)ABRCF披露 或(Y)由于违反对ABRCF的受信责任或对ABRCF的合同责任；或(Iv)经ABRCF同意而被视为非机密。

第11.21节。信息。 (A)受托人应立即向行政代理提供根据本《补编》或任何其他相关文件提交给受托人或要求受托人提供的每一通知、律师意见、证书或其他物品的副本。

(b)根据租约第31.5(I)和(Ii)条，ABRCF应立即向行政代理提供财务信息的副本和要求交付给ABRCF的任何其他材料。行政代理应将ABRCF根据第11.21节向其提供的所有此类信息和其他材料的副本提供给每个资金代理和每个非渠道买方。

第11.22节。放弃陪审团审判等。本协议各方在此知情、自愿和故意放弃(在适用法律允许的范围内)就本附录、2015-3系列笔记或任何其他2015-3系列文件、或本协议各方的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动 基于本附录、2015-3系列笔记或其他2015-3系列文件、或因本附录、2015-3系列笔记或其他2015-3系列文件而引起的、或与之相关的任何诉讼而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本条款是合同双方签订本补充协议的物质诱因。

第11.23节。服从司法管辖权。本协议各方在此不可撤销地提交(在适用法律允许的最大范围内)任何纽约州或位于纽约州曼哈顿区的联邦法院对因本附录、2015-3系列说明或任何其他2015-3系列文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序的非专属管辖权，且本协议各方在此不可撤销地同意，与该诉讼或诉讼程序有关的所有索赔均可在纽约州或联邦法院进行审理和裁决。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃各自现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序提出的任何异议，以及双方现在或以后可能以不方便法院或其他理由将任何此类诉讼或程序移至另一家法院的任何权利。 本补充文件中包含的任何内容均不得阻止任何一方提起因本补充材料引起或与之相关的诉讼或法律程序， 2015-3系列说明或任何其他2015-3系列文件在对此类诉讼或诉讼具有管辖权的任何其他国家、州或地方 。

第11.24节。 [已保留].

第11.25节。同意某些修订。每个2015-3系列票据持有人，通过执行本补编，特此同意并同意(I)ABRCF签署

基本以本合同附件J的形式签署基础契约的补充契约，(Ii)基本上以本合同附件K的形式签署总交易所协议修正案，(Iii)基本上以本合同附件L的形式签署对伊索一号经营租赁的修正案，(Iv)基本上以本合同附件M的形式签署融资租赁修正案，(V)基本上以本合同附件N的形式签署对伊索一号经营租赁贷款协议的修正案，(Vi)签署实质上以本协议附件 O形式的伊索一号融资租赁贷款协议修正案，(Vii)实质上以本协议附件Q的形式签立对托管协议的修正案，(Viii)主要以本协议附件R的形式签立对管理协议的修正案，(Ix)基本上以本协议附件S的形式签立对伊索第二号经营租赁的修正案，(X)基本上以本合同附件T的形式签立对Aesop II经营租赁贷款协议的修正案，(Xi)主要以附件U的形式签署对原始伊索代理人协议的修正案，(Xii)基本上以本协议附件V的形式签署对处置代理协议的修正案，以及(Xiii)基本上以本合同附件W的形式签署对备份管理协议的修正案。该等视为同意将分别适用于附件J、K、L、M、N、O、Q、R、S、T、U、V和W中分别列出的每项拟议修正案，未通过其中所述的任何修正案不会撤销本协议以及关于任何其他修正案的 同意。

第11.26节。美国爱国者法案公告。受美国《爱国者法案》(Pub.：107-56(《爱国者法案》)第三章)要求的每一位资金代理和非管道 买方特此通知ABRCF，根据其第326条，必须获取、核实和记录识别 ABRCF的信息，包括ABRCF的名称和地址，以及允许该资金代理和非管道买方根据《爱国者法案》识别 ABRCF的其他信息。

第11.27节。关于任何受支持的QFC的确认。(A) 如果相关文件通过担保或其他方式为任何互换协议(包括任何系列 2015-3利率上限)或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC Credit Support”，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克法案》第二章下的决议权力(连同在此颁布的条例)。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管相关文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)： (B)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的程序 的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益、义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益、义务和权利，以及任何该等财产的权益、义务和权利)在美国 特别决议制度下的效力将与根据美国或美国一个州的法律进行的转让的效力相同。如果承保方或承保方

承保方的BHC Act附属公司 将受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，相关文件 下可能适用于该受支持的QFC或可能对该承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许 行使的程度不超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度，如果受支持的 QFC和交易单据受美国或美国各州法律管辖。

(B)如第11.27节中所用，下列术语具有以下含义：

一方的“行为附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或(3)《联邦判例汇编》第12编382.2(B)款中对该术语的定义和解释所指的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第11.28节。确认并同意接受受影响金融机构的自救。 尽管本补编有任何相反规定，但在任何相关文件中或在任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中，本协议各方承认，任何受影响的金融机构因本补编或任何相关文件而产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束 ，并同意、承认和同意受以下约束：

(A) 适用决议机构的任何减记和转换权力适用于本协议项下可能由作为受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务。

(B) 任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii) 将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具 将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii) 与适用决议机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

自上述日期起，本附录由双方正式授权的官员正式签署，特此为证。

同意， 确认并同意：

第四次修订和重述汇编2015-3补编附表一-A

Cp 管道采购员小组

非管道采购商

承诺的 票据购买者

第四次修订和重述汇编2015-3补编附表一-B

CP管道采购商 群

非管道购买者

已承诺的债券购买者