美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》

（第6号修正案）*

阿切尔航空公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题）

03945R 102

（CUSIP 号码）

Giorgio Fossati，TaurusAvenue 1，2132 LS Hoofdorp，荷兰，+31 23 700 1511

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024年3月6日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾就附表13G提交过声明，报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下复选框。 []

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报，以及随后任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

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解释性说明

第 5 项。发行人证券的权益

(a) 和 (b) 见封面第 7-13 项和上文第 3 项。

此处百分比的计算基于发行人于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的声明，即截至2024年2月23日，发行人的A类普通股已发行272,319,871股，还考虑了（i）美国金融行为管理局行使时可发行的1,671,202股A类普通股认股权证，（ii）行使FCA意大利认股权证后可发行的1,077,024股A类普通股以及（iii）A类的5,000,000股股票行使Stellantis认股权证第一批后可发行普通股。

(c) 下表列出了在本第6号修正案提交之前的六十天内进行的A类普通股的交易。所有交易均通过经纪人在公开市场上进行。

(d) 根据远期购买协议，只要Stellantis或其关联公司实益拥有相当于发行人已发行A类普通股至少12.5％的A类普通股，它就有权提名一名个人在2026年至2029年发行人年度股东大会之日举行的发行人年度股东大会上当选为二类董事。因此，只要Stellantis的指定董事继续在发行人董事会任职，该董事将参与董事会有关从发行人普通股获得股息或出售普通股收益的任何决定。

(e) 不适用。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。