美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D/A
根据 1934 年的《证券交易法》
（第 2 号修正案 ）*
Kidpik Corp.
（发行人的姓名 ）
Common 股票，面值每股 0.001 美元
（证券类别的标题 ）
49382L108
（CUSIP 编号）
Ezra Dabah
公园大道南 200 号，三楼
纽约 纽约，纽约 10003
(212) 399-2323
（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）
2023 年 9 月 18 日
（需要提交本声明的事件发生日期 ）
如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。☐
注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件，以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第 18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法 该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。
CUSIP 编号 49382L108 | 附表 13D/A 第2号修正案 | 第 2 页，总共 8 页 |
| 1. | 举报人的姓名
Ezra Dabah |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框。 (a) ☐ (b) |
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
| 4. | 资金来源
好吧， PF |
| 5. | 检查 是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼。☐
|
| 6. | 国籍 或组织地点
美国 个州 |
股票数量 受益地 由每个人拥有 举报 个人 和 |
7. | 唯一 投票权
6,118,612 股 (1) |
| 8. | 共享 投票权
252,967 股 (2) | |
| 9. | 唯一的 处置力
3,479,570 股 | |
| 10. | 共享 处置权
252,967 股 (2) |
| 11. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
6,371,579 股 (1) (2) |
| 12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份。☐
|
| 13. | 第 (11) 行中用金额表示的类别的百分比
68.1% (3) |
| 14. | 举报人的类型
在 |
| (1) | 包括 (1) Kidpik Corp.（“公司” 或 “发行人”）的3,479,570股普通股，直接以达巴赫的名义持有的每股面值 0.001美元（“普通股”）；以及（2）2,639,042股普通股，根据签订的投票协议，达巴赫拥有唯一投票权 2021 年 9 月 1 日，达巴赫先生、 他的子女、兄弟和兄弟的妻子以及由其兄弟、姐姐和信托 （定义见下文）控制的某些实体之间，以及双方提供的不可撤销的代理人与达巴赫先生签订的与 相关的投票协议（“投票协议”）。投票协议有效期至 (a) 2024年8月31日；(b) 达巴赫先生去世；(c) 对于受投票协议约束的任何个人，他们不再持有任何普通股的日期； 和 (d) 达巴赫先生向任何股东发出不再受投票协议约束的通知之日，以较早者为准。 |
| (2) | 代表达巴赫的妻子蕾妮·达巴赫个人持有的 股普通股（如下所披露），达巴赫被视为 对该普通股拥有共同的投票权和处置权。 |
| (3) | 上述所有 持股量均为截至2023年9月15日的9,362,166股已发行普通股，经公司过户代理在该日确认 ，包括债务转换股份（定义见下文）。 |
CUSIP 编号 49382L108 | 附表 13D/A 第2号修正案 | 第 3 页，总共 8 页 |
| 1. | 举报人的姓名
蕾妮 Dabah |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框。 (a) ☐ (b) |
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
| 4. | 资金来源
OO |
| 5. | 检查 是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼。☐
|
| 6. | 国籍 或组织地点
美国 个州 |
股票数量 受益地 由每个人拥有 举报 个人 和 |
7. | 唯一 投票权
0 股股票 |
| 8. | 共享 投票权
252,967 股 (1) | |
| 9. | 唯一的 处置力
252,967 股 | |
| 10. | 共享 处置权
1,508,408 股 (1) (2) |
| 11. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
2,104,342 股 (1) (2) |
| 12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份。☐
|
| 13. | 第 (11) 行中用金额表示的类别的百分比
21.5% (3) |
| 14. | 举报人的类型
在 |
| (1) | 代表蕾妮·达巴赫个人持有的 股普通股，由于达巴赫作为夫妻的身份，他们被视为对 拥有共同的投票权和处置权。 |
| (2) | 包括 股普通股，蕾妮·达巴赫作为u/a/d 1997 年 2 月 2 日的共同受托人拥有处置控制权的普通股、信托联邦预算办公室 Eva Dabah （现为 Eva Yagoda）；蕾妮·达巴作为共同受托人持有处置控制权的普通股， 信托 FBO Joia Kazam；普通股蕾妮·达巴赫作为共同受托人对u/a/d 1997 年 2 月 2 日、 Trust FBO Moshe Dabah 的共同受托人拥有处置控制权；Renee Dabah 作为 u/a/d 1997 年 2 月 2 日共同受托人共享处置控制权的普通股， Trust FBO查纳·达巴赫（现为查纳·拉帕波特）；以及蕾妮·达巴赫作为1997年2月2日u/a/d共同受托人Yaacov Dabah（统称为 “信托”）的共同受托人 共享处置控制权的普通股。根据下文第 6 项 中讨论的投票协议，每家信托都向达巴赫先生提供了此类信托持有的股份的唯一 投票权，因此，达巴赫先生拥有此类股票的唯一投票权。 |
| (3) | 上述所有 持股量均为截至2023年9月15日的9,362,166股已发行普通股， 公司过户代理在该日确认，包括债务转换股份（定义见下文）。 |
CUSIP 编号 49382L108 | 附表 13D/A 第2号修正案 | 第 4 页，总共 8 页 |
| 1. | 举报人的姓名
Raine 西尔弗斯坦 |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框。 (a) ☐ (b) |
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
| 4. | 资金来源
OO |
| 5. | 检查 是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼。☐
|
| 6. | 国籍 或组织地点
美国 个州 |
股票数量 受益地 由每个人拥有 举报 个人 和 |
7. | 唯一 投票权
0 股股票 |
| 8. | 共享 投票权
0 股股票 | |
| 9. | 唯一的 处置力
0 股股票 | |
| 10. | 共享 处置权
1,508,408 股 (1) |
| 11. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
1,508,408 股 (1) |
| 12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份。☐
|
| 13. | 第 (11) 行中用金额表示的类别的百分比
16.1% (2) |
| 14. | 举报人的类型
在 |
| (1) | 代表 1,508,408股普通股，雷恩·西尔弗斯坦作为信托共同受托人共享处置控制权。根据下文第 6 项中讨论的 投票协议，每个 信托都向达巴赫先生提供了此类信托持有的股份的唯一投票权，因此，达巴赫先生拥有此类股票的唯一投票权。 |
| (2) | 上述所有 持股量均为截至2023年9月15日的9,362,166股已发行普通股， 公司过户代理在该日确认，包括债务转换股份（定义见下文）。 |
CUSIP 编号 49382L108 | 附表 13D/A 第2号修正案 | 第 5 页，总共 8 页 |
本 第2号修正案（“修正案”）修订并补充了埃兹拉·达巴、蕾妮·达巴赫和雷恩·西尔弗斯坦于2022年5月18日向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交并于2022年8月19日修订的附表13D， 每人（统称为 “申报人”），该附表修订了最初由报告 提交的附表13G 2022年2月14日委员会成员（经修订的附表13D，“附表13D”）。本修正案中使用但未另行定义的大写术语 具有附表 13D 中赋予此类术语的含义。除非经明确修订 并由本修正案补充，否则附表13D未在任何方面进行修改或补充， 附表13D中列出的披露除经本修正案的修订外，均以引用方式纳入此处。
项目 3.资金或其他对价的来源和金额
特此对第 3 项进行修订和修改，以包括以下内容（这是对先前在附表 13D 中包含的信息的补充）：
2023年9月18日，公司与公司首席执行官兼董事长埃兹拉 Dabah（“Dabah”）签订了债务转换协议（“债务转换协议”）。
根据 债务转换协议，公司和达巴赫同意将公司 在某些未偿还期票中向达巴赫兑换总额为120万美元的本金（a）2021年9月23日（500,000美元）；（b）2021年10月8日（50万美元）；以及（c） 2021年10月26日（其中50万美元未偿，其中20万美元需要债务转换）协议）（统称 此类120万美元的期票，即 “转换后的票据”），合计为公司1,553,800股限制性普通股 股（“债务转换股份”）。
转换价格等于转换协议签订之日收盘合并出价 （如果协议是在交易时段签订的，则为前一天的收盘合并出价）和每股0.7723美元，前提是由于0.7723美元高于收盘合并出价，转换价格固定为每股 0.7723美元。
根据包括双方惯常陈述和担保在内的债务转换协议 ，达巴同意，与之相关的可发行普通股 股已全部清偿票据下所欠款项。
项目 5.发行人证券的权益
本附表 13D 第 3、4 和 6 项中提供的 信息以引用方式纳入此处。
(a) 每位申报人实益拥有的普通股总数，以及每位申报人拥有唯一投票权或指导其表决权、共享投票权或指导其投票权、 处置或指示其处置的唯一权力、处置或指导其处置的共同权力的 股数载于 本附表 13D 封面页的第 7 行至第 11 行和第 13 行，并以此引用方式纳入此处。
CUSIP 编号 49382L108 | 附表 13D/A 第2号修正案 | 第 6 页，总共 8 页 |
(b) 下表汇总了每位申报人实益拥有的股票数量，他们拥有 (1) 投票或指导投票的唯一权力 ，(2) 共同的投票权或指示投票的唯一处置权，(3) 处置或 指示处置的唯一权力，(4) 处置或指导处置的共同权力：
| 举报人 | 唯一的权力 投票或投票 指示 投票 | 共享权力 投票或投票 指导投票 | 唯一的权力 处置或 指示 处置 | 已共享 加电至 处置或 指示 处置 | ||||||||||||
| 以斯拉·达巴 | 6,118,612 | (1) | 252,967 | (2) | 3,479,570 | 252,967 | (2) | |||||||||
| 蕾妮·达巴 | — | 252,967 | (2) | 252,967 | (2) | 1,508,408 | (2)(3) | |||||||||
| 雷恩·西尔弗斯坦 | — | — | — | 1,508,408 | (2)(3) | |||||||||||
(1) 包括受下文第 6 项讨论的投票协议约束的普通股。
(2) 代表达巴赫的妻子蕾妮·达巴赫个人持有的普通股，达巴赫先生和达巴夫人被视为 对普通股拥有共同的投票权和控制权。
(3) 包括蕾妮·达巴赫和雷恩·西尔弗斯坦作为 u/a/d 1997 年 2 月 2 日联合受托人共享处置控制权的普通股， 信托 FBO Eva Dabah（现为 Eva Yagoda）；蕾妮·达巴赫作为 u/a/d 02/02/1997 信托基金共同受托人共享处置控制权的普通股，FBO Joia Kazam 信托；蕾妮·达巴赫作为u/a/d 共同受托人在 1997 年 2 月 2 日信托 FBO 摩西·达巴赫拥有处置控制权的普通股；蕾妮·达巴作为u/a/d 的共同受托人共享处置控制权的普通股1997年2月2日，信托联邦预算办公室查纳·达巴赫（现为查纳·拉帕波特）；以及蕾妮·达巴赫作为u/a/d 1997年2月2日共同受托人对 共享处置控制权的普通股，信托联邦预算办公室雅科夫·达巴赫。根据第6项中讨论的投票协议，每家信托都向达巴赫先生提供了此类信托持有 股份的唯一投票权，因此，达巴赫先生拥有此类股票的唯一表决权，而蕾妮·达巴赫和雷恩·西尔弗斯坦共享处置此类证券的权利。
(c) 除本附表13D第3项中披露的内容外，在过去的60天中，没有申报人进行过任何普通股 股票的交易。
(d) 申报人所知，除非本第 5 项中另有规定，或者与申报人未记录在案 但在下文第 6 项下讨论的普通股有关投票协议的普通股外，只有 申报人有权或有权指示从 普通股中获得股息或从出售普通股中获得收益发行人在本附表13D中报告。
(e) 不适用。
项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
特此将本附表 13D 第 2、3、4 和 5 项中以引用方式提供或纳入的 信息以此引用方式纳入此处。
特此对第 6 项进行修订和修改，以包括以下内容（这是对先前在附表 13D 中包含的信息的补充）：
债务 转换协议
2023年9月18日，公司与公司首席执行官兼董事长埃兹拉 Dabah（“Dabah”）签订了债务转换协议（“债务转换协议”）。
根据 债务转换协议，公司和达巴赫同意将公司 在某些未偿还期票中向达巴赫兑换总额为120万美元的本金（a）2021年9月23日（500,000美元）；（b）2021年10月8日（50万美元）；以及（c） 2021年10月26日（其中50万美元未偿，其中20万美元需要债务转换）协议）（统称 此类120万美元的期票，即 “转换后的票据”），合计为公司1,553,800股限制性普通股 股（“债务转换股份”）。
CUSIP 编号 49382L108 | 附表 13D/A 第2号修正案 | 第 7 页，总共 8 页 |
转换价格等于转换协议签订之日收盘合并出价 （如果协议是在交易时段签订的，则为前一天的收盘合并出价）和每股0.7723美元，前提是由于0.7723美元高于收盘合并出价，转换价格固定为每股 0.7723美元。
根据包括双方惯常陈述和担保在内的债务转换协议 ，达巴同意，与之相关的可发行普通股 股已全部清偿票据下所欠款项。
商品 7.作为证物提交的材料
| 附录 否。 | 描述 | |
| 1. | 投票协议，由埃兹拉·达巴赫以及艾娃·亚戈达、乔亚·卡扎姆、摩西·达巴、查娜·拉帕波特、雅科夫·达巴、吉拉·古德曼、乔什·卡扎姆不可撤销设保人信托基金、GMM Capital LLC、艾萨克和伊维特·达巴、斯特林宏观基金、u/a/d 1997 年 2 月 2 日信托基金 FBO 签订并于2021年9月1日生效 Eva Dabah；u/a/d 1997 年 2 月 2 日，信托 FBO Joia Kazam；u/a/d 1997 年 2 月 2 日，信托 FBO Moshe Dabah；u/a/d 02/02，信托 FBO Chana Dabah；以及 u/a/d 1997 年 2 月 2 日信托 FBO Yaacov Dabah（作为 S 表格注册声明附录 10.55 提交）-1A（第 1 号修正案），由 Kidpik Corp. 于 2021 年 10 月 29 日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处）（333-260101） | |
| 2. | 申报人于2022年5月17日签订的联合申报协议（申报人于2022年5月18日作为附表13D的附录2向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处）（文件编号：005-93047） | |
| 3. | Kidpik Corp. 和 Ezra Dabah 于 2023 年 9 月 18 日签订的债务转换协议（作为 Kidpik Corp. 于 2023 年 9 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处）（文件编号 001-41032） |
CUSIP 编号 49382L108 | 附表 13D/A 第2号修正案 | 第 8 页，总共 8 页 |
签名
经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
2023 年 9 月 18 日
| Ezra Dabah | ||
| 来自： | /s/ Ezra Dabah | |
| Ezra Dabah | ||
| 蕾妮 Dabah | ||
| 来自： | /s/ 蕾妮·达巴 | |
| 蕾妮 Dabah | ||
| Raine 西尔弗斯坦 | ||
| 来自： | /s/ 雷恩·西尔弗斯坦 | |
| Raine 西尔弗斯坦 | ||