美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条作出的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

菠萝能源公司

（注册人姓名见其 章程）

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步的 委托声明-待完成

菠萝 能源公司

10900 红圈大道

明尼苏达州明尼通卡 55343

股东特别大会通知

将于 2024 年 4 月 12 日举行

亲爱的各位股东：

诚邀您参加 2024 年 4 月 12 日中部时间上午 10:00 开始的菠萝能源公司（“我们” 或 “公司”）股东特别会议（“特别 会议”），用于以下目的：

特别会议将是一次虚拟的股东大会。

除了在公司员工持股计划（“ESOP”）中作为参与者 分配给您的股份外，您可以在特别会议期间通过互联网参加在线会议并通过互联网对您的股票 进行电子投票：www.virtualshareholdermeeting.com/Pegy2024SM。您 将需要 16 位控制号码 PIN，该密码印在代理卡上标有箭头的方框中，或打印在代理材料附带的 投票说明上。我们建议您在特别会议开始前至少 十五分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。

请注意，如果您通过 ESOP 持有普通股，则必须在东部时间2024年4月9日晚上 11:59 之前收到这些股票的投票指示。在特别会议期间，您不得对通过ESOP分配给您的普通股进行电子投票 。

董事会已将2024年2月13日定为 决定有权获得特别会议通知和投票权的股东及其任何休会或延期 的记录日期。只有在记录日期营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权通知特别会议 并在特别会议上投票。在创纪录的日期营业结束时，我们有普通股已流通 并有权投票。

	根据董事会的命令，
	Roger H.D. Lacey，董事长
明尼苏达州明尼通卡
日期：2024 年 3 月
关于代理材料可用性的重要通知：
本声明和本声明之后的委托声明的副本可在www.proxyvote.com上查阅

目录

初步委托书 — 待完成

菠萝能源公司 委托声明

关于会议的问题和答案

本委托书自2024年3月起提供给Pineaple Energy Inc.（“我们” 或 “公司”）的股东，内容涉及公司董事会（“董事会”）在将于 2024 年 4 月 12 日上午 10:00 虚拟举行的 股东特别会议上进行投票，该特别股东大会将于 2024 年 4 月 12 日中部时间上午 10:00 开始，或 任一时间举行休会或休会。

在本委托书中，提及的 “合并” 是指公司（前身为通信系统公司（“CSI”）于2022年3月28日与菠萝 能源有限责任公司（“菠萝有限责任公司”）合并，由此菠萝有限责任公司成为该公司的全资子公司（“合并”）。

如何参加虚拟特别会议？

特别会议将在线举行，是一次完全虚拟的 股东大会。之所以做出这一决定，是因为我们希望促进股东无论身在何处都能参与特别 会议。

诚挚邀请所有股东参加特别的 会议。无论您是否计划参加特别会议，请通过互联网、电话或签署并返回 随附的代理人或其他投票指示表对您的股票进行投票。

请注意，如果您通过 员工持股计划（“ESOP”）持有普通股，则必须在 2024 年 4 月 9 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到这些股票的投票指示。在 特别会议期间，您不得对通过ESOP分配给您的普通股进行电子投票。

要参加特别会议，您需要代理卡上包含的 16 位 控制号码或代理材料附带的投票说明。请随时准备好您的 16 位 控制号码，然后访问 www.virtualshareholdermeeting.com/pegy2024SM 登录特别会议， 输入 16 位控制号码。如果您是 ESOP 的参与者，则可以通过访问 同一个网站并以访客身份登录来作为嘉宾参加特别会议。如果您以访客身份参加，则不需要控制号码。特别会议 将于 2024 年 4 月 12 日中部时间上午 10 点准时开始。

参加特别会议并在会上投票的互联网 地址是 www.virtualShareoldermeeting.com/pegy202

浏览器 （Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本 适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。无论他们打算参加特别会议的任何地方，与会者都应确保他们拥有强大的互联网连接。在特别会议开始之前，参与者还应留出足够的时间登录，并确保 他们能听到流媒体音频。我们建议您至少在 特别会议前十分钟登录。

这次会议的目的是什么？

在我们的特别会议上，股东将根据本委托书附带的特别股东大会通知中披露的事项 采取行动。其中包括：

董事会如何建议我投票？

本委托书中提及的董事会建议进行投票：

谁有权在会议上投票？

如果您在2024年2月13日营业结束时 （“记录日期”）是登记在册的股东，则您有权在会议上投票。截至记录日期， 普通股已流通并有资格投票。

注册股东 和街道名持有者有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的 过户代理人Equiniti Trust Company注册，则您是 “登记股东”。如果您的股票是在股票经纪公司 账户中持有的，或者由银行或其他被提名人持有，则您是这些股票的受益所有人，您的股份以街道名称持有。

股东的投票权是什么？

普通股持有人有权获得每股一票。 因此，总共有权在会议上投票。

必须有多少股票才能举行会议？

举行会议和开展业务需要达到法定人数。 所有已发行且有权投票的多数股份的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，应构成 特别会议业务交易的法定人数。

如果我在返回代理时没有为提案 指定投票选项怎么办？

经签署并返回 但没有表决指示的代理人或其他投票指示表将根据董事会的建议进行投票。董事会建议 股东对特别会议上提出的每项提案投赞成票。

如何申请代理，费用是多少？

公司将承担与 委托代理以及打印、归档和邮寄本委托书有关的所有费用。公司将全权负责招标的 费用。

该公司已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow”） 协助其为特别会议征集代理人。公司将向Morrow支付10,000美元的基本费用，外加合理的 自付费用。

此外，我们的一些董事、高级职员和正式员工 可能会亲自或通过电话、信函、传真或电子邮件征集代理人。这些董事、高级职员和雇员的努力不会获得额外报酬，但可以报销与之相关的自付费用。 我们将要求经纪商、托管人、被提名人和其他记录持有人将委托书和相关招标 材料的副本转发给他们代为持有我们普通股的人，并请求授权行使代理权。在这类 情况下，应记录持有者的要求，我们将向这些持有者报销合理的自付费用。

如何对我的股票进行投票？

如果您是登记在册的股东，则可以委托代理人 在会议上投票：

如果您以街道名义持有股份，您也可以按照经纪人、银行、受托人或被提名人提供的 投票说明卡中的指示，通过互联网、邮寄或电话进行代理 进行投票。

为方便起见，已设置电话和互联网投票程序 。这些程序旨在验证您的身份，允许您发出投票指示， 并确认这些指示已正确记录。

如果我收到多张代理卡 或投票说明卡，这意味着什么？

这意味着您在多个 账户中持有我们的普通股。为确保您的所有股票都经过投票，请签署并归还每张代理卡或投票说明卡，或者，如果 您通过电话或互联网投票，则为每张代理卡或投票指示卡投票一次。

提案需要什么投票才能获得批准？

以下列出了批准每项提案所需的普通股 持有人投票以及弃权票和经纪人不投票的影响：

如果您是ESOP的参与者并且没有对ESOP中分配给您的股份进行投票，则您的股票将根据ESOP的规定在特别会议上进行投票。ESOP规定 受托人将按照收到投票指示并对该提案进行表决的分配给ESOP 参与者的所有普通股的比例对每份提案进行投票。

选票是如何计算的？

股东可以对提案 1 至 3 投赞成票、反对票或弃权票。

如果您投弃权票，您的股票将被视为出席会议 以确定法定人数。如果您对任何提案投弃权票，其效果将如上表所示 。

如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人或被提名人提供投票 指令，则您的股票将被视为 “经纪人不投票”，根据纽约股票 交易所规则，您的经纪人或被提名人没有全权投票的任何提案将不会被投票 。构成经纪商无票的股票将出席会议，以确定是否存在法定人数，但 被视为无权对有关提案进行投票。

据我们了解，根据纽约证券交易所的规则，提案1和3被视为 “常规” 提案。如果您是受益所有人，并且您的股份是以经纪人或 其他被提名人的名义持有的，则即使经纪人或其他被提名人 没有收到您的投票指示，该经纪人或其他被提名人也可以对您的股票进行投票。

因此，我们预计不会有任何经纪商对提案 1 和 3 投不票 。关于提案 2，您的经纪人或被提名人在未收到您的投票 指示的情况下不得对您的股票进行投票。

如果我在返回 代理时没有为某件事指定选择怎么办？

除非您另有说明，否则代理卡上被指定为代理人 的人员将对您的股票进行投票：

如果会议上有任何其他事项需要表决， 代理持有人将根据董事会的建议对他们有权投票的股票进行投票，如果没有 建议，则由他们自行决定。

我可以更改我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在会议投票之前随时更改您的 投票并通过以下任一方式撤销您的代理人：

如果您是街道名称持有者，请咨询您的经纪人、 银行、受托人或被提名人以获取有关如何更改投票的说明。

除非您是 ESOP 的参与者，否则您也可以通过在会议上投票来更改 您的代理人。

为什么我收到的是全套代理材料，而不是 关于代理材料互联网可用性的通知？

尽管过去我们 只向股东发送了一份关于通过互联网提供代理材料的通知，但在 特别会议上，我们选择使用 “全套交付” 选项，因此除非股东事先另有要求，否则我们将向所有股东提供代理材料 的纸质副本。我们的代理材料也可以通过互联网获得 ，网址为 www.proxyvote.com.

股东如何获得公司 2022年10-K表格的副本？

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括合并财务报表（不包括收费合理的 展品），邮寄给明尼苏达州明尼通卡红圈大道10900号55343的公司秘书。我们的10-K表格也可在我们网站的 “投资者关系—美国证券交易委员会申报” 部分 中找到，网址为 www.pineappleenergy.com.

第 1 号提案

反向股票拆分提案

公司要求其股东批准对公司经修订和重述的公司章程的修正案 ，以反向拆分公司普通股的已发行和流通股 股，比例在1比25至1比200之间，但须遵守 董事会并由 决定。此处以及本代理声明的其他部分，我们将 称为 “反向股票拆分”。董事会已批准并宣布与反向股票拆分有关的修正案是可取的， 并建议我们的股东批准该修正案。

公司寻求股东批准 反向股票拆分提案的主要原因是试图提高公司普通股的每股收盘价，以满足 继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。如果反向股票拆分提案 未获得公司股东的批准，则普通股可能会从纳斯达克退市。

如果反向股票拆分提案获得股东的批准， ，并且如果董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在向明尼苏达州国务卿提交 经修订和重述的公司章程修正案（“拆分生效 时间”）后生效。本委托书附有拟议修正案的表格 附录 A。如果反向股票 分拆获得股东的批准，则向明尼苏达州国务卿提交的文件将列出董事会确定的最终 比率和反向股票拆分的依据。尽管如此，反向股票 分割将不会以超过1比200的比例生效，这意味着在 反向股票拆分生效之前已发行和流通的不超过200股将合并为一股在拆分生效时间 当天和之后已发行和流通的普通股。

如果董事会稍后确定 反向股票拆分不再符合公司的最大利益，尽管股东批准 且股东未采取进一步行动，董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。

在确定是否实施反向股票拆分 以及如果股东批准本反向股票拆分提案（如果有）时，董事会 可以考虑各种因素，例如：

虽然《明尼苏达州商业公司法》（“MBCA”） 允许在未经公司股东批准的情况下仅通过董事会行动进行某些反向股票拆分， 除非公司章程另有要求，但公司经修订和重述的 公司章程第九条要求股东批准反向股票拆分。

此外，如果反向股票拆分获得批准并实施， 将根据董事会批准的反向股票拆分比率 按比例减少我们普通股的授权股数。

董事会提出建议的理由

董事会建议股东 投票支持反向股票拆分提案的主要原因是试图提高公司的股价以满足纳斯达克的最低 出价要求。

2023年10月27日，公司收到纳斯达克股票市场 上市资格部门的通知，通知公司，由于公司在纳斯达克上市的 普通股在过去连续31个工作日的收盘价低于每股1.00美元，因此公司没有遵守 的最低收盘价

根据纳斯达克市场规则 5550 (a) (2)（“最低出价规则”）继续在纳斯达克资本市场上市的出价要求。根据纳斯达克的《上市规则》，公司有180个日历日或直到2024年4月24日才能恢复对最低出价规则的遵守。如果在这180天内的任何时候， 公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，持续10个工作日 日，纳斯达克将书面确认公司已遵守最低出价规则。2024年2月22日 22日，公司普通股的收盘价为每股0.08美元。

此外，根据纳斯达克的持续上市标准， 如果公司的普通股连续十（10）个交易日的收盘价 不超过0.10美元（“0.10美元规则”），则该公司的普通股可能会立即从纳斯达克退市。如果公司 违反了0.10美元的规则，纳斯达克将发布员工退市裁决，公司有可能对该裁决提出上诉。

无法保证公司 将能够重新遵守最低出价要求，也无法保证其将继续遵守 0.10 美元的规则。如果公司无法恢复或维持对这些纳斯达克要求的合规性，则其普通股将从纳斯达克退市。

如果我们无法在 截止日期或任何延期（可能不获批准）之前的足够时间内满足最低出价要求，我们正在寻求股东批准，授权实施 反向股票拆分，以此将普通股的股价提高到每股1.00美元或以上，以避免 采取进一步行动。我们预计，反向股票拆分将把我们普通股的每股出价 提高到每股1.00美元的最低价格以上，从而满足这一上市要求。但是， 无法保证反向股票拆分最初或将来会产生这种影响，也无法保证它会使我们维持 普通股在纳斯达克资本市场的上市。

如果股东不批准反向股票拆分提案 ，并且公司的股价在至少连续10个交易日内 天内没有以其他方式上涨至每股1.00美元以上，我们预计普通股将受到纳斯达克的退市处理。我们认为，反向股票拆分是帮助股价达到纳斯达克资本市场要求的最低出价水平的 最有可能的方式，尽管实施 反向股票拆分并不能保证普通股即使在最短的10天交易期内也能符合 的最低出价要求。此外，反向股票拆分不能保证我们将遵守维持在纳斯达克资本市场上市所需的 其他标准。

2024年1月3日，公司举行了第二次续会的2023年年度股东大会，公司股东批准了对公司普通股的已发行股票进行反向分割，比例在董事会确定的1比2至1比15之间（“先前的 反向股票拆分批准”）。董事会尚未根据先前的反向股票拆分 批准实施反向股票拆分，并已确定，根据公司近期普通股的股价，根据先前的反向股票拆分批准， 批准的1比15的最大比率不足以导致股价 上涨或维持在满足适用上市要求的水平。因此，董事会决定 要求其股东在特别会议上批准公司普通股已发行股票的反向股票拆分，比例在 的范围内，在董事会确定的1比25和1比200之间。

如果反向股票拆分提案获得公司 股东的批准，则如果由董事会决定，公司将按最大比例执行该批准，而不是先前反向股票拆分批准中批准的 。

反向股票拆分的主要影响

如果获得批准和实施，反向 股票拆分的主要影响将包括以下内容，董事会在批准 反向股票拆分提案并建议对其进行投票时已考虑了所有这些内容：

反向股票拆分不会影响公司 继续遵守《交易法》的定期报告要求。反向股票拆分无意作为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有交易”， 也不会产生其效力。

所有普通股的反向股票拆分将同时生效。反向股票拆分将统一影响所有普通股股东，不会 影响任何股东在公司的百分比权益，除非反向股票拆分导致 任何股东拥有部分股份。我们根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付 且不可估税。此外，反向股票拆分如果实施，不会影响我们普通股的面值。

反向股票拆分如果实施，将不会影响我们优先股的 总授权数量或优先股的面值。

如上所述，在反向股票拆分之后，我们普通股的授权股份数量 将根据所选的反向股票分割比率按比例减少。 我们的授权普通股目前由112,500,000股组成，在反向股票分割 生效后，该股将减少，如下表所示。

根据截至 2024 年 2 月 13 日的股票信息，下表说明了 1 比 25 到 1 比 200 的反向股票拆分（不影响零碎股票的待遇）的影响：

反向股票拆分存在风险，董事会在向股东推荐反向股票拆分提案以供批准时考虑了所有 风险。

我们无法预测反向股票拆分是否会提高我们普通股的市场价格。在类似情况下，公司类似股票拆分组合的历史各不相同。 无法保证：

我们普通股的市场价格还将基于公司的 业绩和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。如果实施反向 股票拆分并且我们的普通股市价下跌，则作为绝对数字和 占公司总市值的百分比的下降百分比可能会大于没有反向股票 拆分时的跌幅。此外，反向股票拆分后 已发行股票数量减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，即使反向股票拆分后的普通股每股市场价格仍然超过最低出价要求，也无法保证我们的普通股不会因未能满足其他上市要求而退市 。

由于反向股票拆分， 普通股的每股价格预计将上涨，这预计将鼓励经纪人和投资者对我们的普通股产生更大的兴趣 ，并可能为其股东带来更大的流动性。但是，无法保证会出现如此大的利息或流动性 。

由于反向股票拆分将减少股东持有的股票数量 ，因此反向股票拆分可能会增加持有少于 “整数”、 或 100 股的股东人数。通常，股东出售 “碎股” 的每股交易成本更高。 因此，如果股东希望出售全部或 部分股份，反向股票拆分可能会增加他们的交易成本。

反向股票拆分不是管理层 计划的一部分，该计划旨在向董事会或股东建议对我们的经修订和陈述的公司章程进行一系列其他修订。 除了反向股票拆分提案和授权股份修正提案外，董事会目前没有考虑 建议通过对我们的经修订和重述的公司章程的任何其他修正案，这些修正可能被解释为 影响第三方接管或变更公司控制权的能力。

反向股票拆分和交换 股票证书的程序

如果我们的股东批准了反向股票拆分提案（ ），并且如果董事会认为反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，则董事会 将批准特定的反向股票拆分比率并确定拆分的生效时间。然后，公司将向明尼苏达州国务卿提交其经修订和重述的公司章程修正案 ，其中规定 拆分生效时间。从拆分生效时间开始，每份代表拆分前股份的证书将被视为用于 所有公司用途，以证明拆分后股票的所有权。

在拆分生效时间过后，将尽快通知股东 反向股票拆分已生效。我们的普通股持有人以电子方式 以账面记账形式持有所有股份，无需采取任何行动（交易所将自动进行）即可获得拆分后的股票。按照公司发出的送文函中规定的程序，以证书形式持有的预拆分 股份的持有人将被要求向公司的过户代理人交出代表拆分前 股份的证书。收到 持有人的分拆前证书以及正确填写和执行的送文函后，将以电子方式以账面记账形式向持有人发放 适当数量的普通股。在持有人向过户代理人交出持有人未偿还的反向股票拆分前证书以及正确填写的 和已执行的送文函之前，不会以账面记账形式反映新股 。任何分拆前提交转让的股份，无论是根据出售 或其他处置还是其他方式，都将自动交换为拆分后的股份。股东不应销毁任何 份股票证书，除非有要求，否则不应提交任何证书。

部分股票

不会发行与反向 股票拆分相关的零碎股票。登记在册的股东如果由于持有大量拆分前的 股票，这些股票不能被拆分前要重新归类为一股拆分后的股票的数量均匀分割，则有权获得现金支付，其价格等于股东本应有权获得的分数乘以 当日纳斯达克普通股的收盘价分割生效时间；但是，经认证的 股票的持有人必须先向交易所投保代理代表此类拆分前股票的证书。部分 权益的所有权不会赋予其持有人任何投票、分红或其他权利，除非按本文 的规定获得相应的付款。

股东应注意，根据股东居住地、公司居住地和资金存放地 的避险法，除非公司或过户代理人收到有关此类资金所有权的信函，否则可能需要向每个此类司法管辖区的指定的 代理人支付 在拆分生效时间之后未及时申领的应付部分利息款项 在该司法管辖区允许的时间内。此后，原本有权获得此类资金的股东 必须寻求直接从支付资金的州获得资金。

会计后果

反向股票拆分后，普通股每股面值将保持不变 为每股0.05美元。因此，在反向股票拆分生效时，公司资产负债表上归属于其普通股的 资本将根据当前金额的反向 股票分割比率按比例减少，额外的实收资本账户将根据 法定资本减少的金额增加。反向股票拆分后，每股净收益或亏损以及其他每股金额将增加 ，因为已发行普通股将减少。在未来的财务报表中，将重报截至反向股票拆分之前的每股 股净收益（亏损）和其他每股金额，以使反向股票拆分具有追溯效力 。

反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果

以下讨论概述了反向股票拆分对我们的美国股东造成的重大美国联邦 所得税后果，但并未全面分析可能与我们的美国股东有关的 所有潜在税收后果。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论的依据是 经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、据此颁布的《财政条例》、司法决定、 以及美国国税局公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权威 可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对美国股东产生不利影响的方式追溯适用 。该公司没有寻求也不打算就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决 。无法保证美国国税局或法院不会就反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的 相反的立场。

本讨论并未涉及所有可能与美国股东特定情况相关的美国联邦所得税 后果，包括替代性 最低税或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。本讨论仅限于我们 持有普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为 投资而持有的财产）的美国股东。此外，它不涉及与我们的美国股东相关的后果，但须遵守特殊规则，包括 ，但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的 被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇应取决于合伙人的身份、 合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有公司 普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响 咨询其税务顾问。

本摘要仅供参考，不适合 ，也不应被解释为向任何特定公司美国股东提供的法律、商业或税务建议。本摘要 没有考虑到您的特殊情况，也没有涉及您可能特定的后果。因此， 对于美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税协定下的 的特定情况适用美国联邦所得税法， ，您应咨询您的税务顾问。

反向股票分割

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组” 。因此，美国股东不应确认反向股票 拆分的收益或损失，除非是用现金代替合并后公司普通股的部分股份，如下文所述。 美国股东在根据反向 股票拆分获得的合并公司普通股中的总税基应等于交出的合并公司普通股的总税基数（不包括分配给合并公司普通股任何部分股份的此类基准的任何部分），并且该美国股东在收到的合并公司普通股中的持有 期应包括持有期在合并后的公司 的股票中，交出的普通股。《财政部条例》为向根据反向股票 拆分获得的合并公司普通股交出的合并公司普通股的税基和持有期限的分配提供了详细规则。在不同日期和不同价格收购的合并公司普通股的持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其 税务顾问。

通常，接受现金支付以代替 部分股份的股东应被视为发行了部分股份，然后进行了兑换。此类赎回是否符合 获得出售或交换待遇的资格，取决于股东股票所有权的减少是否被视为 《守则》第 302 (b) (l) 条所指的有意义的利息减少，还是有资格获得出售或交换待遇。 在资本重组中从少数股东手中赎回部分股份通常被视为有意义的 利息减少或以其他方式获得出售或交换待遇。因此，通常预计 少数股东确认的资本收益或损失等于代替部分股份的现金金额与 普通股反向股票拆分前持有人纳税基础中可分配给 小额股份的部分之间的差额。如果股东在反向股票拆分前普通股的持有期 截至拆分生效时已超过一年，则此类收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性 受到限制。

信息报告和备用预扣税

当美国股东在反向 股票拆分中收到现金代替合并后公司普通股的部分股份时，该股东可能需要进行信息报告和 备用预扣税。某些美国股东免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。 如果美国股东没有以其他方式获得豁免，并且：

备用预扣税不是额外税。如果及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何款项 作为美国股东的美国联邦所得 纳税义务的退款或抵免。我们的美国股东应咨询他们的税务 顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序。

评估或持不同政见者的权利

根据MBCA，股东无权就将在特别会议上提交的任何提案（包括反向股票拆分提案的批准 ）获得评估 的权利或持不同政见者的权利。

我们的董事会建议我们的股东 对 1 号提案投赞成票：反向股票拆分提案

第 2 号提案

授权的 股份修正提案

概述

我们要求股东批准对我们的 经修订和重述的公司章程的修正案，将普通股的授权股份数量从112,500,000股增加到2,000,000,000股，但对已实施的任何反向股票拆分进行比例向下调整，包括根据反向股票拆分提案（如果获得批准）或事先的反向股票拆分批准。以下讨论受我们经修订和重述的公司章程中授权股份部分的修正案文限定 ，该修正案载于 附录 B附在本委托声明中。我们的董事会认为，为了履行我们与A系列可转换优先股和普通股认股权证 相关的转换义务， 并保持发行普通股以满足未来公司需求的灵活性， 是必要的。

如果获得批准，我们普通股 的额外授权股份的权利将与我们当前的已发行和流通普通股相同。增发普通股 不会影响我们已发行和流通普通股持有人的权利，但与已发行和流通普通股数量增加相关的影响 除外，例如每股收益的稀释和投票权。根据我们修订和重述的公司章程，我们的普通股持有人没有优先的 权利。

董事会提出建议的理由

我们的经修订和重述的公司章程目前 授权发行最多112,500,000股普通股和3,000,000股优先股。截至2024年2月22日， 我们已发行和流通20,938股A系列可转换优先股；拟议的增股不会 影响优先股的授权数量。

截至2024年2月22日，我们估计以下普通股 已发行或留待未来发行：

此外，根据与我们于2022年3月28日完成的私募交易（“PIPE发行”）相关的 证券购买协议，我们有义务保持 所需的最低储备金，即从普通股的授权股份转换或行使A系列可转换优先股和普通股认股权证时可发行股票数量的至少 200%。只要认股权证仍未兑现， 我们就有义务随时为发行保留一定数量的普通股，至少等于行使未偿还认股权证时可发行的最大 普通股数量的200％，而不考虑对 行使的任何限制。我们的A系列可转换优先股和在PIPE发行中发行的普通股认股权证有反稀释 条款，如果我们以低于发行时的转换或行使价格发行股票的价格发行股票，则将增加转换或行使后的可发行股票数量，并降低转换或行使 价格。

正如先前披露的那样，2024年2月5日，我们与某些机构投资者（“购买者”）签订了 证券购买协议，由公司 以注册直接发行（“直接发行”）的形式出售2,702,703股普通股。 本次发行的买方同意以每股0.37美元的收购价购买此类股票，公司也同意出售此类股票。关于直接发行 ，公司还于2024年2月 5日与买方签订了有限豁免和修正案（“豁免”），涉及根据 我们的A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书发行的最高50％的A系列可转换优先股股股份，该证书先前已于2022年3月25日向明尼苏达州提交 “指定证书”）。公司于2022年3月22日发行的指定证书和 未偿还的普通股购买权证中有反稀释条款， 将增加可发行的股票数量

转换或行使，如果公司发行股票的价格分别低于A系列可转换优先股和普通股购买 认股权证的当前转换或行使价，则分别降低我们的A系列 可转换优先股和普通股购买权证的转换或行使价。指定证书和我们的普通 股票购买权证中的反稀释条款将 (a) 我们的A系列可转换优先股的转换价格重置为后续股票出售的每股有效 价格或普通股的最低成交量加权平均价格（br）在公开宣布执行稀释发行后的连续五个交易日内，（b）行使价 我们的普通股购买权证以每股有效价格的较低者为准在公开发布 执行摊薄发行后的连续五个交易日内，随后的股票出售或最低成交量 普通股的加权平均价格，根据我们的普通股购买 认股权证可发行的普通股数量增加，使我们的普通股购买权证下应付的总行使价在计入 账户后，行使价的下降幅度等于反稀释前的总行使价调整。

由于直接发行，根据指定证书和普通股购买权证的反稀释 条款，我们的A系列可转换 优先股的转换价格和普通股购买认股权证的行使价将调整为 (i) 0.37美元或 (ii) 公开上市之后的连续五个交易日内 最低成交量加权平均价格 } 直接发行的公告和可发行普通股的数量根据我们的普通股购买权证， 将按比例增加。关于豁免，买方同意将上文第 (ii) 条中规定的调整 的最低限额定为0.14美元。与豁免有关的是，买方还同意对该买方截至豁免之日持有的A系列可转换优先股50％的股票免除未来的反稀释保护 ，公司同意将我们的普通股购买权证的期限延长至2029年3月28日。

截至2024年2月22日，在目前已发行的2,090万美元A系列可转换优先股的申报价值中，（a）1,400万美元目前可转换为普通股，其转换 价格为普通股每股申报价值0.14美元（即175,000,000股普通股）；（b）690万美元可转换 为普通股，转换价格为上述0.14美元由于豁免中规定的反稀释保护，普通股的每股价值（即总共149,558,114股普通股 ）至买方持有的A系列 可转换优先股股份的50％。此外，在PIPE发行中发行的购买235,539,698股普通股的认股权证可按每股0.14美元的加权平均值行使。在某些情况下，所有这些证券都需要进行反稀释调整 。2024年2月22日，我们在纳斯达克资本市场的收盘价为0.08美元。在这种情况下，我们将要求至少增加575,297,017股授权普通股，以履行我们对A系列可转换优先股 和PIPE发行中发行的认股权证持有人的义务。

除了履行我们的转换义务外，我们的董事会 还认为，为2022年股权激励计划增加法定普通股对我们来说非常重要，以便 为一定水平的补助金提供足够的预留股，从而吸引、留住和激励员工和其他服务提供商 加入我们的公司，并为2022年员工股票购买计划提供额外的可用普通股，以鼓励我们的员工持有 股票。

此外，我们的董事会认为，我们的公司 必须有足够数量的授权普通股可供发行，以支持我们的增长，并为董事会未来可能确定的未来企业需求提供灵活性 ，包括在需要时为我们的业务融资， 用于收购其他业务以及建立战略伙伴关系和联盟。因此，如果任何授权的 股票不用于履行我们在A系列可转换优先股和认股权证下的转换义务，我们将 保留这些股票以备将来用于此类潜在用途；前提是，我们目前没有此类计划、提案或安排，用于此类目的发行任何额外授权股份，除非与股权补偿 计划有关。

经过仔细考虑，我们的董事会批准了对经修订和重述的公司章程的修正案 ，将普通股的授权股份数量增加1,887,500,000股，从112,500,000股增加到2,000,000,000股，但任何反向股票拆分都将按比例向下调整（详情见下文 ）。此次增持旨在为我们提供足够的已授权但未发行和未预留的普通股 ，允许额外预留575,297,017股授权和非预留股票，从而允许将我们的A系列可转换优先股的转换 价格重置为0.08美元或0.14美元（适用于买方持有的优先股）， ，这将导致普通股的相应增加在将A系列可转换 优先股转换为224,558,114股并进行调整后即可发行在PIPE发行 中发行的购买普通股的认股权证中，每份认股权证的行使价为0.08美元，这将导致股票的相应增加

行使认股权证后可发行的普通股 至4亿股，并将我们的额外授权但未发行和未保留的 股增加约1296％，即1,457,840,496股。我们注意到，在转换A系列可转换优先股和行使与PIPE发行相关的认股权证后， 发行普通股 已由我们的股东在2022年3月的特别股东大会上批准。

任何反向股票拆分均按比例向下调整授权股份

如果我们实施反向股票分割，包括根据 反向股票拆分提案（如果获得批准）或事先的反向股票拆分批准，则根据授权股票修正提案（即1,877,500,000）的增量增加的普通股 应按与反向股票拆分相同的比率按比例向下调整 。例如，如果该授权股份修正案 提案获得批准，并且如果我们以1比200的比例进行反向股票拆分，那么我们普通股的授权股份数量 将增加9,437,500股，而不是1,887,500,000（这是由于按比例减少了200的系数 ）。或者，如果我们不进行反向股票拆分，那么本授权股份修正提案 的批准将在不进行比例调整的情况下将我们的授权普通股增加到2,000,000,000股，董事会认为 基于上述因素，这是有根据的。

授权股份修正案的潜在影响

我们普通股 股授权股份数量的增加不会对现有股东的权利产生任何直接影响。但是，由于我们的普通股 的持有人没有任何优先权，因此未来发行普通股或可行使或可转换为 普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值、股东的投票权产生稀释影响，并可能对我们的普通股价格产生负面影响。

我们的董事会并未提议增加经授权的 普通股数量，意在使用额外股份来防止或阻止对公司进行任何实际或威胁的收购 。但是，在某些情况下，额外的授权股份可以以具有反收购 效果的方式使用。例如，额外股份可能被用来稀释寻求获得我们公司 控制权的人员的股票所有权或投票权，也可以发行给与董事会或管理层结盟的人，从而削弱寻求 实施此类罢免的人员的股票所有权或投票权，从而使 更难罢免董事或管理层成员。

因此，如果授权增股获得 股东的批准，则增加授权普通股可能会使合并、要约或 代理竞争、大宗普通股的持有人或群体掌握控制权，或替换或 罢免一名或多名董事或管理成员，或阻碍或免职 。

评估或持不同政见者的权利

根据MBCA，我们的股东无权获得与授权股份修正提案相关的评估 权或持不同政见者的权利。

修正案的有效性

如果本提案获得股东批准，则公司经修订和重述的公司章程修正案 将在向明尼苏达州国务卿提交修正条款 或根据明尼苏达州法律 修正条款规定的更晚生效日期和时间后生效。

我们的董事会建议我们的股东 投赞成票 “赞成” 第 2 号提案：授权股份修正提案

第 3 号提案 休会提案

我们要求股东批准一项提案，允许我们 休会或推迟特别会议，以便在特别会议上 没有足够的选票批准任何提案（“休会提案”），以征集更多代理人。

在本休会提案中，我们要求您授权 董事会邀请的任何代理的持有人投票赞成将特别会议及以后的任何休会 推迟到其他时间和地点。如果我们的股东批准休会提案，我们可以将特别会议和任何 特别会议休会延期到以后举行，并利用额外的时间征集更多代理人支持 其他提案，包括向先前投票反对 任何提案的普通股持有人征集代理人。如果休会提案获得批准，我们可以在不对提案进行表决的情况下休会 ，即使我们收到了代表投票反对该提案的代理人，以至于该提案无法获得所需的表决 的批准，并努力说服这些股票的持有人将其投票改为对此类提案的赞成票。如果您此前 已就任何提案提交过委托书，并希望在特别会议休会或推迟时撤销该提案，则可以这样做。

特别会议休会或推迟的时间长短 将视情况而定，并将由公司决定。如果特别会议在原定会议日期之后延期超过 120 天 天，我们将需要向股东提供休会 会议的正式通知。

我们的董事会认为，如果出席或派代表出席特别会议的普通股 股数量不足以批准任何其他提案，那么使我们在有限的时间内继续寻求获得足够数量的额外 票来批准这些提案，符合股东的最大利益。

我们的董事会建议我们的股东 投赞成票 “赞成” 第 3 号提案：休会提案

某些受益所有人和管理层的所有权

下表根据现有信息，列出了以下人员对公司 普通股的所有权：（i）公司所知的每位记录在案或实益持有公司普通股 5% 或以上的人，（ii）公司的每位董事，（iii）公司的每位指定执行官，以及（iv）公司全体执行官 和公司整体董事截至 2024 年 2 月 13 日（除非另有 注明）。所有权百分比基于截至2024年2月13日我们已发行的57,091,405股普通股。除非 另有说明，否则每个人的地址是明尼苏达州明尼通卡市红圈大道10900号 55343。

*小于百分之一

代理材料的持有量

美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构的规则 (例如，经纪商）通过向股东提交一份委托书，满足共享同一地址的两名或多名 股东的委托书和年度报告的交付要求。这个过程 通常被称为 “住户”，它可能为股东带来更多便利，为 公司节省成本。

许多账户持有人是我们的股东 的经纪人将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址 的多名股东交付一份委托书。一旦您收到经纪人 的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或 您撤销同意为止。如果您在任何时候不想再参与住房管理，希望收到一份单独的 委托书和年度报告，请通知您的经纪人或将您的书面申请直接提交给明尼苏达州明尼通卡市红圈 Drive 10900 Red Circle Drive 55343 的公司秘书。目前在其地址 收到多份委托声明副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

管理层不知道将在会议上提出的其他事项 。如果会议上出现任何其他问题，则打算根据代理人的判断对代理人所代表的股份进行表决 。

	根据董事会的命令，
	Roger H.D. Lacey，董事长

附录 A

提议的修正案

第四次修订和重述的公司章程 条

菠萝能源公司修正案条款

下列签署人是明尼苏达州一家公司（“公司”）菠萝能源公司的首席执行官 ，特此证明，公司董事会和股东已根据 《明尼苏达州商业公司法》（“法案”）的规定正式通过了以下 修正条款：

1。该公司的名称是：菠萝 能源公司

2。特此对公司 第四次修订和重述的公司章程的第五条（股本）进行修订，增加了以下新段落 “第 3 节” ，内容如下：

第 3 部分。 反向股票拆分。 自提交公司股东批准的修正章程（“生效时间”）之日起生效，公司普通股的已发行和流通股应按一对一的比例合并[__]依据是 ，在生效时，每 [__]生效前夕已发行的普通股应合并 合并为一股普通股。这种反向股票拆分将通过交换和替换代表截至生效时已发行和流通普通股的证书 来实现，同时立即对根据该法维持的公司股票登记册进行账面记账调整 。如果反向股票拆分将 导致股东有权获得少于全部普通股，则由此产生的部分股份 将使该股东有权获得现金支付以代替现金支付，其价格等于股东 原本有权获得的分数乘以生效之日纳斯达克普通股的收盘价。每股已发行和流通普通股的面值 不受反向股票拆分的影响。

3.这些修正条款是根据该法案通过的 。

为此，下列签名人已将 的手放在 上，以昭信守 [__], 2024.

附录 B

拟议修正案

对于 第五条的第一句话

第四次修订和重述的公司注册条款

菠萝能源公司

第 V 条。

资本存量

该公司的授权 股本应为 一亿一千二百万五十万（112,500,000） [二十亿 (2,000,000,000)]¹面值为每股五美分（0.05美元）的普通股 股（“普通股”）和面值为每股一美元（1.00美元）的三百万股（3,000,000）股 优先股（“优先股”）。

¹反向股票拆分需按比例向下调整 。

初步副本--待完成

菠萝能源公司 股东服务 邮政信箱 64945 ST。明尼苏达州保罗 55164-0945	通过互联网投票 会议之前-前往 www.proxyvote.com 或者扫描上方的 QR 条形码 使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息 ，对于直接持有的股票，截止时间为美国东部时间2024年4月11日晚上 11:59；对于持有在ESOP计划中的股票，应在2024年4月9日美国东部时间晚上 11:59 之前 。访问网站时请准备好您的代理卡 ，并按照说明获取记录 并创建电子投票说明表。 会议期间-前往 www.virtualShareoldermeeting.com/pegy202 您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息 ，然后按照说明进行操作。 通过电话投票——1-800-690-6903 在美国东部时间2024年4月11日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送直接持有的股票的投票指示，在 2024年4月9日美国东部时间晚上 11:59 之前，在 美国东部时间2024年4月9日晚上 11:59 之前发送ESOP计划中持有的股票的投票指示。致电时请准备好您的代理 卡，然后按照说明进行操作。 通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们 提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, Mercedes Way 51, Edgewood, NY 11717。
要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：	V32050-Z87125 保留这部分以备记录