附件4.5

比特 兄弟有限公司

(“发行者”)

和

[受托人]

(“受托人”)

压痕

日期为[●], 20[●]

优先债务证券

目录表

目录表

目录表

目录表

压痕

契据，日期为[●], 20[●]，属英属维尔京群岛公司(“本公司”)的Bit Brother Limited；及[受托人]，作为受托人(“受托人”)。

鉴于为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债务证券(下称“证券”)，本金总额不限，将不时发行一个或多个系列，如本契约所规定的那样，作为无息票的登记证券，由受托人证书认证；

鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及

鉴于，根据本公司的条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在，考虑到证券持有人购买证券的前提和条件，为了证券持有人的平等和应得的利益，现相互订立契约并商定如下：

第一条

定义

第1.01节术语的定义。

本节(除本契约或本契约补充条款另有明确规定或除非文意另有所指外)中为本契约和本契约补充条款的所有目的而定义的术语应具有本章节中规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如经修订的1939年《信托契约法》中定义的术语，或在经修订的1933年《证券法》中通过引用定义的此类法律(除本文另有明确规定或本契约的任何补充条款外)，应具有在签署本文书之日有效的《信托契约法案》和《证券法》中赋予该等术语的含义。

“身份验证代理“指受托人根据第2.10节指定的所有或任何一系列证券的认证代理人。

“破产法“指第11条、美国法典、 或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“董事会“指本公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议“指经本公司秘书或助理秘书核证为已获董事会正式采纳，并于该核证之日起完全生效的决议案副本。

“工作日“就任何证券系列而言，指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的任何日期。

“证书“指由任何人员签署的证书。证书不需要符合第13.07节的规定。

“公司“指英属维尔京群岛公司Bit Brother Limited，在符合第十条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。

“企业信托办公室“指受托人在任何特定时间应主要管理其公司信托业务的办事处，即在本合同日期 所在的办事处。

“保管人“指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“默认“指任何事件、行为或条件 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件。

“托管人“对于本公司应确定此类证券将作为全球证券发行的任何系列证券 ，指托管信托公司、纽约、纽约、另一家结算机构或根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)或其他适用法规或法规注册为结算机构的任何后续机构，在每种情况下，公司应根据第2.01节或第2.11节指定 。

“违约事件“就特定系列的证券而言，是指第6.01节规定的任何事件，在第6.01节规定的时间内持续(如果有)。

“全球安全“就任何一系列证券而言，指由公司签立并由受托人交付托管人或根据托管人的指示交付的证券，全部按照契约登记，该契约应以托管人或其代名人的名义登记。

“政府义务“指以下证券：(A)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押支付的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，在该证券规定的到期日之前的任何时间，其发行人都不能赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由该托管人持有的任何此类政府债务的本金或利息的具体付款 记入该存托收据持有人的账户；但是，除非法律另有规定，否则这种托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给这种存托凭证持有人的金额，或从这种存托凭证所证明的对政府债务本金或利息的具体付款中扣除。

“此处”, “以下是“和 ”如下所示以及其他类似含义的词语，指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

“压痕“是指最初签署的本文书，或根据本文书条款由一个或多个补充契约补充或修订的本文书。

“付息日期“用于特定系列证券的任何利息分期付款时，指该证券或董事会决议 或本协议的补充契据中就该系列规定的日期，如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

“军官“对本公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、财务总监或任何助理财务总监或秘书或任何助理秘书。

“高级船员证书“指由任何两名高级船员签署的证书。每份此类证书应包括第13.07节规定的陈述，如果条款要求并在其范围内 。

“大律师的意见“指根据本协议条款提交给受托人的书面意见，但法律顾问可以是公司雇员或为公司提供法律顾问的惯例例外。如果条款要求且在条款要求的范围内，每个此类意见应包括第13.07节规定的陈述。

“杰出的“在参考任何系列证券时，除第8.04节的规定另有规定外，指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有该系列证券，但以下证券除外：(A)受托人或任何付款代理人此前注销的证券，或交付受托人或任何付款代理人注销的证券，或先前已注销的证券；(B)用于付款或赎回的证券或其部分，而所需数额的款项或政府债务已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)的信托中，或已由本公司以信托方式作废和分离 (如本公司作为其本身的付款代理人)；然而，如果该等证券或该等证券的一部分在到期前赎回，则赎回通知须如第三条所规定，或已作出令受托人满意的通知；及(C)根据第2.07节的条款经认证及交付的证券，以代替或替代其他证券。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“前置任务安全“任何特定的证券是指证明与该特定证券所证明的全部或部分债务相同的所有或部分以前的证券；并且，在本定义中，根据第2.07节认证和交付的任何证券，以代替遗失、销毁或被盗的证券，应被视为证明与丢失、销毁或被盗的证券相同的债务。

“负责官员“受托人是指董事会主席、首席执行官、总裁、副董事长总裁、秘书、财务主管、信托高级管理人员、公司信托高级管理人员或其他高级管理人员或助理高级管理人员，这些高级管理人员或助理人员通常执行与当时担任此等高级管理人员或因对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事务的人员所履行的职能类似的职能。

“证券“指在本契约项下认证并交付的债务证券。

“证券持有人“、”证券持有人“、 ”登记持有人“或其他类似术语，是指根据本契约条款在本公司为此目的而保存的账簿上登记某一证券的一个或多个名称的个人。

“安全寄存器“和”安全 注册器“应具有第2.05节中规定的含义。

“子公司“指，就任何人而言， (I)任何公司，其已发行表决权股票的至少过半数当时将由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有，(Ii)任何普通合伙、合资企业或类似实体，其未偿还合伙或类似权益的至少多数在当时将由该人或其一家或多家子公司拥有，或该人士及其一间或多间附属公司及(Iii)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙 。

“受托人“指，在符合第七条的规定的情况下，还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有一个以上的人在本协议项下以这种身份行事，则”受托人“应指每一人。“受托人”一词适用于证券的特定系列 ，是指该系列的受托人。

“信托契约法“指经修订的1939年《信托契约法》。

“有表决权的股票“适用于任何 个人的股份、权益、股份或股权中的其他等价物(无论如何指定)，指在选举该人的大多数董事(或同等股份)时具有 普通投票权的股份、权益、股份或其他等价物，但股份、权益、股份或其他等价物仅因发生或有事项而具有该等权力。

第二条

证券的发行、说明、条款、签立、登记和交换

第2.01节证券的名称和条款。

(A)可根据本契约认证和交付的证券本金总额 不受限制。证券可按一个或多个系列发行 ，最高可达董事会决议或根据一个或多个补充契约不时授权的该系列证券的本金总额。在首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级职员证书中载明，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(1) 系列证券的名称(该名称应区别于所有其他证券)；

(2)可根据本契约认证及交付的该系列证券本金总额的任何限额(经认证并在登记转让时交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代)；

(三)该系列证券本金的兑付日期、发行时适用于该系列证券的任何原始发行折扣、到期本金金额和兑付地点(S)；

(四)该系列证券计息的利率或者该利率的计算方式；

(五)利息的产生日期、付息日期或者利息确定方式、付息地点(S)、付息对象的记录日期或者确定记录日期的方式；

(六)有权延长付息期和付息期限；

(7)可按本公司选择权全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格，以及赎回该系列证券的条款和条件；

(8)本公司根据任何偿债基金、强制性赎回或类似规定(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件。

(九) 系列证券的格式，包括该系列的认证证书格式；

(10)除一千美元(1,000美元)或其任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

(11)与该系列有关的任何和所有其他条款(在适用范围内，包括与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的条款，以及与公司对该系列证券义务的任何担保有关的条款)(这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款相抵触)，包括美国法律或法规可能要求或建议的、或与该系列证券的营销有关的任何条款；

(12)该证券是否可作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的保管人的条款和身份；

(13)证券是否可转换为公司或任何其他人士的普通股或其他证券，如可转换或可交换，则可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由公司或持有人选择)转换或交换特征，以及适用的转换或交换期限；

(14)除本金外，根据第6.01节规定，在申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(15)任何其他或不同的违约或限制性契诺事件(其中可能包括对本公司或本公司子公司产生额外债务；发行额外证券；设立留置权；就其股本支付股息或进行 分配；赎回股本；限制此类子公司支付股息、进行分配或转让资产；进行投资或其他限制性付款；出售或以其他方式处置资产；进行售后回租交易；与股东和关联公司进行交易)的能力的限制；发行或出售其附属公司的股票(或进行合并或合并)或财务契诺(除其他财务契诺外，可能包括要求本公司及其附属公司维持特定利息覆盖范围、固定收费、基于现金流量的 或基于资产的比率的财务契诺)；

(16)如果不是美元，则为该系列证券计价的硬币或货币(包括但不限于外币)；

(17)本公司除声明的利息、溢价(如有)及该系列证券的本金外，还应向任何非“美国人”的证券持有人支付的条款及条件(如有)。

(18)对转让、出售或转让该系列证券的任何限制。

任何一个系列的所有证券应基本相同，但面额及任何该等董事会决议案或其补充契约另有规定者除外。

如果本系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在阐述本系列条款的《公司高级职员证书》交付时或之前交付受托人。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行， 不同的本金或本金分期付款日期，不同的利率(如果有的话)，或确定利率的不同方法，不同的付息日期和不同的赎回日期 。

第2.02节证券及受托人证书表格。

任何系列的证券和受托人的认证证书将由该证券承担，实质上应与本协议补充的一份或多份契约或董事会决议中规定的或高级人员证书中规定的期限和主旨相同，并可印有公司认为适当且不与本印章规定相抵触的字母、数字或其他识别或指定标记，以及印制、平版或雕刻的图例或批注。或为遵守任何法律或 依据其制定的任何规则或规定，或为遵守该 系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或为符合惯例所需。

第2.03节面额：支付准备金。

根据第2.01(A)(10)节的规定，该证券应作为注册证券发行，面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。 特定系列的证券应按该系列规定的日期和利率支付利息。在符合第 2.01(A)(16)节的规定下，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回该系列证券时的任何溢价，应以美利坚合众国当时是公共债务和私人债务的法定货币的硬币或货币支付，地址为本公司位于曼哈顿区、纽约市和纽约州为此目的而设立的办事处或机构。每份保证金的日期应为其认证日期。本证券的利息以360天为基年，由12个30天月组成。

在该系列证券的任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息分期付款，应支付给该系列证券(或一个或多个前身证券)在该利息分期付款的定期记录日期的交易结束时登记在其名下的人。 如果某个特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期在任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，根据第3.03节的规定，此类担保的利息将在提交和交还担保时支付 。

在同一系列证券的任何利息支付日期(本文称为“违约利息”) ，任何证券的任何应付利息，但没有按时支付或未得到适当规定，应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人； 该违约利息应由公司在其选择时支付，如第(1)款或第(2)款所规定的：

(1)本公司可于交易结束时，将任何违约证券利息支付予该等证券(或其各自的前身证券)在其名下登记的人士，以特别记录日期支付该违约利息，并须以下列方式厘定该特别记录日期：同时，本公司须向受托人存放一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排 ，该等款项于存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的该等违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期之前15天，也不得早于建议付款日期之前10天，不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录 日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及该特别记录日期的 特别记录日期以头等邮资预付的方式邮寄至证券登记册(见下文定义)所载各证券持有人的地址，并在该特别记录日期不少于10天前将通知邮寄至每位证券持有人。建议支付该违约利息的通知 及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息应在该特别记录日期向登记该证券(或其各自的前身证券)名下的人支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，但不抵触该证券上市的任何证券交易所的要求，并可在该交易所要求发出通知后，如本公司根据本条款向 受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

除非董事会决议或根据本协议第2.01节确定任何证券系列的条款的一个或多个补充契约另有规定，否则本节中所使用的关于一系列证券的定期记录 日期和该系列的任何付息日期应指根据第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的前一个月的第15天，如果该付息日期是一个月的第一天，或根据本办法第2.01节为该系列确定的付息日期应发生的月份的第一天，如果付息日期为一个月的 15日，则不论该日期是否为营业日。

除本节前述条款另有规定外，转让或作为该系列的任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每一系列担保应 具有该等其他担保所附带的应计和未付利息及应计权利。

第2.04节执行和验证。

证券应由公司的一名高级管理人员代表公司签署。签名可以是手工签名或传真签名。

本公司可使用任何已担任高级职员的人士的传真签署，即使在证券须予认证及交付或出售该证券时，该 人士已不再是本公司高级职员。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例所要求的符号、图例或背书。每份保证金的日期应为受托人认证之日。

只有经受托人授权的 签字人或认证代理手动认证后，证券才有效。该签字应为确凿证据，证明如此认证的保证金已在本合同项下正式认证和交付，且持有人有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上由高级职员签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权获得律师的意见，并(在符合第7.01节的规定下)获得律师的充分保障，声明其形式和条款已根据本契约的规定而确立。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免，或以受托人无法合理接受的其他方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

第2.05节转让和交换登记。

(A)任何系列的证券于交回本公司位于曼哈顿市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构后，可 就该系列授权面额的其他证券及类似的本金总额进行交换。 在支付足以支付与该系列有关的任何税项或其他政府收费的款项后，全部按本节规定。就任何如此交回以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或代理机构应交出作出交换的证券持有人 有权收取的同一系列证券，其编号并不同时尚未清偿。

(B)本公司须在其位于曼哈顿区、纽约市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构，或本公司指定的其他 地点，备存或安排保存一份或多份登记册(在此称为“证券登记册”)，在该登记册内，本公司须在符合其规定的合理规定的情况下，登记证券及证券转让，并须在所有合理时间开放予受托人查阅。本协议规定的证券登记和证券转让登记人应根据董事会决议的授权任命(“证券登记人”)。

在公司为此目的指定的办事处或代理机构交出任何证券以供转让时，公司应签立、受托人进行认证，该办事处或代理机构应 以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券，其本金总额为类似的 。

所有为交换或登记转让而提交或交回的证券，如本公司或证券登记处有此要求，均须附有一份或多份书面转让文书，其格式须令本公司或证券登记处满意，并由登记持有人或该持有人的正式授权书面代表正式签立。

(C)除非根据董事会决议依据第2.01节规定，并在高级人员证书中规定，或在本契约的一个或多个补充契约中设立，否则不对任何证券转让的交换或登记收取服务费，或在任何系列部分赎回的情况下发行新证券，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或 其他政府费用的金额，但根据第2.06节的交易所除外。第3.03(B)节和第9.04节不涉及任何转让。

(D)本公司不得要求 (I)于少于同一系列所有未赎回证券的赎回通知邮寄日期前15天开始的期间内发行、交换或登记任何证券的转让，亦不得(Ii)登记转让或交换任何系列或其任何部分的证券，但部分赎回的任何该等证券的未赎回部分除外。第2.05节的规定适用于任何全球安全，受本章第2.11节的约束。

第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前， 公司可以签署任何 授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券大体上应为最终证券的形式，以取代发行该等临时证券，但须作出适用于临时证券的遗漏、插入及更改，一切可由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人按与该系列的最终证券相同的 条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要的延迟的情况下，公司将签署并提供该系列的最终证券，随后该系列的任何或所有临时证券可在公司在曼哈顿区、纽约市和纽约州指定的办事处或机构交出以换取该系列的任何或所有临时证券(不向持有人收取费用)，受托人应进行认证，该办公室或机构应提供等额的该系列最终证券的本金总额。除非 本公司通知受托人，在本公司另行通知之前，不需要签立和提供最终证券。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本合同认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。

如任何临时或最终证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司(以下一句为限)须签立并应本公司的要求 受托人(如上所述)认证及交付同一系列的新证券，其编号并非同时尚未清偿，以交换及取代已被销毁、遗失或被盗的证券，以取代已遭销毁、遗失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所要求的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或被盗事件中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳申请人的证券及其所有权已被销毁、遗失或失窃的证据。受托人可认证任何此类替代证券，并在公司任何高级管理人员的书面请求或 授权下交付该等替代证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔款项 ，以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他开支(包括受托人的费用及开支)。

如果任何已到期或即将到期的证券成为残缺不全或被销毁、遗失或被盗的证券，本公司可不发行替代证券，而是支付或授权支付该证券(除残缺不全的证券外)，前提是要求付款的申请人应向 公司和受托人提供他们可能需要的抵押品或赔偿，以使其免受损害，并在销毁、丢失或被盗的情况下，提供令本公司和受托人满意的证据，证明该等证券及其所有权已被销毁、遗失或被盗。

根据本条款的规定发行的每份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该证券是否残缺不全、被毁、遗失或被盗，均应在任何时间被发现或可由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他相同系列的证券平等和按比例享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是：上述条款对更换或支付残缺、销毁、遗失或被盗证券具有排他性，并排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何法律或法规与更换或支付票据或其他证券而不交出相反。

第2.08节取消。

所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理人，应交予受托人注销。 若交回予受托人，则交由受托人注销，除非本公司明确要求或本契约任何条文准许，否则不得发行任何证券作为替代。如无此要求，受托人可按其标准程序处置已注销的证券，并向本公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.09节义齿的利益。

本契约或证券中的任何明示或默示的条款 均不得或被解释为给予本契约或本契约所载任何契约、条件或规定下或与本契约有关的任何法律或衡平法权利、补救或索偿；所有此等契约、条件及规定仅为本契约各方及证券持有人的利益而设。

2.10节身份验证代理。

只要任何一系列证券中的任何一种仍未偿还， 就可以成为受托人有权指定的任何或所有该系列证券的认证代理。上述认证代理人应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的此类系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证，应被视为包括由该系列的认证代理进行认证。每个认证代理应为公司可接受的 ，并应为公司最近报告或确定的资本和盈余合计的公司，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，足以开展信托业务， 并且根据此类法律以其他方式授权进行此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，则应立即辞职。

任何认证代理均可随时通过向受托人和公司发出辞职书面通知而辞职。受托人可随时(并应本公司的要求)向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理 。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定公司可接受的合格继任认证代理 。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，就像根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券。

(A)如果本公司应根据第2.01节确定 某一系列的证券将作为全球证券发行，则本公司应签立 ，受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券，该全球证券(I)应代表该系列中所有未偿还证券的本金总额，(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记。(Iii)应由受托人交付给托管人，或根据托管人的指示交付，(Iv)应带有实质上如下意思的图例：“除契约第2.11节另有规定外，本担保品只能全部但非部分转让给托管人的另一代名人、继任托管人或该继任托管人的代名人。”

(B)尽管有第2.05节的规定 ，一系列的全球担保可以全部但不能部分地以第2.05节规定的方式转让给该系列的另一位托管人，或本公司选定或批准的该系列的继任托管人，或该继任托管人的代名人。

(c) If at any time the Depositary for a series of the Securities notifies the Company that it is unwilling or unable to continue as Depositary for such series or if at any time the Depositary for such series shall no longer be registered or in good standing under the Exchange Act, or other applicable statute or regulation, and a successor Depositary for such series is not appointed by the Company within 90 days after the Company receives such notice or becomes aware of such condition, as the case may be, or if an Event of Default has occurred and is continuing and the Company has received a request from the Depositary, this Section 2.11 shall no longer be applicable to the Securities of such series and the Company will execute, and subject to Section 2.04, the Trustee will authenticate and deliver the Securities of such series in definitive registered form without coupons, in authorized denominations, and in an aggregate principal amount equal to the principal amount of the Global Security of such series in exchange for such Global Security. In addition, the Company may at any time determine that the Securities of any series shall no longer be represented by a Global Security and that the provisions of this Section 2.11 shall no longer apply to the Securities of such series. In such event the Company will execute and, subject to Section 2.04, the Trustee, upon receipt of an Officers’ Certificate evidencing such determination by the Company, will authenticate and deliver the Securities of such series in definitive registered form without coupons, in authorized denominations, and in an aggregate principal amount equal to the principal amount of the Global Security of such series in exchange for such Global Security. Upon the exchange of the Global Security for such Securities in definitive registered form without coupons, in authorized denominations, the Global Security shall be canceled by the Trustee. Such Securities in definitive registered form issued in exchange for the Global Security pursuant to this Section 2.11(c) shall be registered in such names and in such authorized denominations as the Depositary, pursuant to instructions from its direct or indirect participants or otherwise, shall instruct the Trustee. The Trustee shall deliver such Securities to the Depositary for delivery to the Persons in whose names such Securities are so registered.

第三条

赎回证券及偿债基金条文

第3.01节赎回。

本公司可于上述日期及之后，按照根据本协议第2.01节为该系列订立的条款，赎回根据本协议发行的任何系列证券。

第3.02节赎回通知。

(A)如果本公司希望 按照本公司根据本条例第2.01节为其保留的任何权利，行使赎回任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利，则本公司应或应安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知，以邮寄方式赎回该系列证券，并预付头等邮资，赎回通知 不少于该系列指定赎回日期前30天但不超过90天，按持有人在证券登记册上的最后地址 发出，除非赎回证券规定了较短的期限。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到通知 。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的程序的有效性。如在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，以证明遵守任何该等限制。

每份该等赎回通知应指明指定的赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格，并说明赎回该等证券的赎回价格将于提交及交还该等证券时，在本公司位于曼哈顿市、纽约市及纽约州的办事处或办事处支付，至指定赎回日期应累算的利息将按该通知中的规定支付，自该日期起及之后将停止产生利息，而赎回是为偿债基金而支付，如果是这样的话 情况就是这样。如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。

如果只赎回部分证券，则与该证券有关的通知应说明要赎回的本金部分，并应说明在赎回日及之后，在交还该证券时，将发行本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券。

(B)如要赎回的证券少于某一系列的全部证券，公司须在定出的赎回日期前至少45天通知受托人(除非较短时间的通知令受托人满意)，通知受托人将赎回的该系列证券的本金总额， 受托人须随即作出选择，以抽签方式或以其认为适当及公平的其他方式酌情决定，且 可规定选择面额超过1,000美元的该等证券本金中的一部分或多部分(相等于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍) 赎回该证券，并在赎回后迅速以书面通知本公司全部或部分赎回该证券的编号。如果及每当本公司 选择交付由高级人员代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回特定系列证券的全部或 任何部分，并按本节所载方式发出赎回通知，则受托人或该付款代理人认为合宜的通知须以本公司或其本身名义发出。在任何情况下，如受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付该等证券登记册、转让簿册或其他纪录、 或其中的适当副本或摘录，或将该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录送交受托人或该付款代理人，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。

第3.03节赎回时付款。

(A)如发出赎回通知 已按上述规定完成，则该通知所指明须赎回的证券或该系列证券的部分将于该通知所述的日期及地点到期并按适用的赎回价格支付，连同截至指定赎回日期应计的利息 ，而该等证券或部分证券的利息将于指定赎回日期及之后停止累算，除非本公司拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息。于指定赎回日期或之后于通知指定的支付地点提交及交回该等证券时，应按该系列适用的赎回价格支付及赎回该等证券，连同其应累算的利息，直至指定的赎回日期为止(但如指定的赎回日期为付息日期，则在该日期应付的利息分期付款应于交易结束时根据第2.03节于适用纪录日期 付予登记持有人)。

(B)于提交任何仅将部分赎回的该系列证券时，本公司须签立及经受托人认证，而提交证券的办事处或代理机构应向持有人交付一份本金相等于所提交证券中未赎回部分的授权面额相同系列的新证券，费用由本公司承担。

第3.04节偿债基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定 。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“选择性偿付基金支付”。 如果任何系列证券条款规定，任何偿付基金支付的现金金额可以按照第3.05节的规定进行扣减。每笔偿债资金应适用于赎回任何系列证券的条款 所规定的该系列证券。

第3.05节清偿偿债基金的有价证券。

本公司(I)可交付一系列未偿还证券，而 (Ii)可申请作为一系列信用证券，而该系列证券已于本公司根据该等证券的条款 选择赎回或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款方式赎回，在每个情况下，均可清偿根据该系列条款所规定的该系列证券须 支付的全部或部分偿债基金款项，惟该等证券此前并未入账 。为此目的，受托人应按该等证券中指定的赎回价格 接收该等证券并记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金赎回该等证券，而该等偿债基金的付款金额将相应减少。

第3.06节赎回偿债基金的证券。

在任何 系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期限令受托人满意)，本公司将向受托人交付一份高级职员证书，说明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿债基金款项的金额、根据第3.05节通过交付该系列证券并将其记入贷方的部分(如果有)以及该等信用的基准，并将连同该等高级职员证书向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个该等偿债基金支付日期前不少于 日，按第3.02节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按第3.02节规定的方式以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担。在正式发出通知后，此类证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。

第四条

圣约

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的时间、地点及方式，就该等证券适时及准时支付或安排支付该等证券的本金及利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

只要任何一系列证券仍未清偿，公司 同意就每个此类系列在曼哈顿区、纽约市和纽约州保留一个办事处或机构，并 在本第4.02节规定的其他一个或多个指定地点或地点，其中(I)该系列的证券可以 提交以供支付，(Ii)该系列的证券可以按照上文授权的方式提交转让和交易登记， 及(Iii)可向或向本公司发出或送达有关该系列证券及本契约的通知及要求， 该等指定继续与该等职位或代理有关，直至本公司须由获授权签署高级人员证书的任何高级人员签署并送交受托人的书面通知，为该等目的或其任何 指定其他办事处或代理。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。本公司最初委任位于纽约市曼哈顿区的受托人公司信托办事处作为其证券的付款代理。

第4.03节付款代理。

(A)如果本公司为证券的所有或任何系列指定一个或多个付款代理人(受托人除外)，本公司将促使每个付款代理人 签署并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致：

(1)它将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付该系列证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(无论该等 款项是否已由本公司或该等证券的任何其他义务人支付给它)，以使有权获得该等款项的人受益；

(2)如本公司(或该等证券的任何其他义务人)未能支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话) 或该系列证券的利息到期须予支付时，会通知受托人；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，在受托人的书面要求下，银行将立即向受托人支付上述付款代理人以信托形式持有的所有款项；及

(4)它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(B)如本公司就任何系列证券作为其本身的付款代理人，则在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的每个到期日或之前，公司将为有权享有该系列证券的人士的利益而预留、分开及以信托方式持有一笔款项，以支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息，直至该等款项 须支付予本条例所规定的人士或以其他方式处置为止，并会迅速将该行动通知受托人。或(其或该证券的任何其他义务人)未能采取此类行动。每当本公司就任何一系列证券有一个或多个付款代理人 时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息， 该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人 为受托人)本公司将立即通知受托人有关这项行动或未能采取行动。

(C)即使本节有任何相反规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节、第(Br)节和(Ii)节的规定约束，并且(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，本公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人持有该等款项的条款及条件，与本公司或该付款代理人持有该等款项时的条款及条件相同；在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人即被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第4.04条委任以填补受托人职位空缺。

为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照第7.10节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.05节遵守合并条款。

在任何证券仍未清偿期间，本公司不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，除非本公司并非该等交易的幸存者，亦不会将其全部或实质上所有财产出售或转让给任何其他人士，除非遵守本章程第十条的规定。

第五条

证券持有人名单和公司和受托人的报告

第5.01节公司补充证券持有人的受托人名称和地址。

本公司将在每个定期记录日期(定义见第2.03节)后15天内，以受托人合理要求的格式，向受托人(A) 提供或安排向受托人提供截至该定期记录日期的每个证券系列持有人的姓名和地址的名单。但公司没有义务在任何时间提供或安排提供该名单，使该名单在任何方面与公司向受托人提供的最新名单没有任何不同，以及(B)在受托人可能在公司收到任何此类请求后30天内以书面要求的其他时间，提供一份格式和内容相似的名单，该名单的格式和内容不得迟于该名单提交前15天的日期；但在任何一种情况下，均不需要为受托人担任担保注册处处长的任何系列提供此类名单。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

(A)受托人应在合理可行的情况下，将有关第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券注册官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址，保存在一份合理可行的现行表格中。

(B)受托人收到提供的新名单后，可销毁第5.01节所规定的任何名单。

(C)证券持有人可按照信托契约法第312(B)节的规定与其他证券持有人就他们在本契约下或证券下的权利进行沟通，在任何此类沟通中，受托人应按照信托契约法第312(B)节的规定履行其在信托契约法第312(B)条下的义务。

第5.03节公司报告。

公司承诺并同意在公司向美国证券交易委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或证券交易委员会根据《证券交易法》第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交的规则和法规可能不时规定的上述任何部分的副本)后，向受托人提供一份副本。但本公司不应被要求向受托人提交本公司寻求并接受美国证券交易委员会保密处理的任何材料。公司还应遵守信托契约法第314条的要求，但仅限于当时适用于公司的范围。

第5.04节受托人报告。

(A)于任何证券未清偿的年度的7月1日或之前，受托人应在证券持有人的姓名及地址出现在证券登记册上时，按信托契约法第313(A)条的规定，以邮寄方式向证券持有人寄送一份截至上一年5月1日的简短报告，邮费已付第一等邮资。

(B)受托人应遵守《信托契约法》第313(B)和313(C)节。

(C)每份该等报告的副本在送交证券持有人时，应由受托人向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有上市)及证券交易委员会存档。本公司同意当任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人 。

第六条

受托人和证券持有人在违约情况下的补救措施

第6.01节违约事件。

(A)本文中所指的特定系列证券，“违约事件”是指下列任何一种或多种事件已经发生且 仍在继续：

(1)本公司对该系列任何证券的任何一期利息在到期并应支付时发生违约，且该违约持续90天；但本公司根据本协议任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

(2)本公司拖欠该系列任何证券的本金(或溢价，如有的话)，不论该等证券在到期时、赎回时、以声明或其他方式到期或以其他方式支付，或在与该系列有关的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款中违约；但按照本协议补充的任何 契约的条款有效延长该等证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

(3)本公司未能遵守或履行 本契约所载关于该系列证券的任何其他契诺或协议，或根据本契约第2.01节就该系列证券订立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约中的契约或协议除外)，并在书面通知未能履行之日起90天内，要求对其进行补救，并声明该通知是本契约下的“违约通知” 。应由受托人、挂号信或挂号信，或由当时持有该系列证券本金至少25%的持有人 发给公司和受托人；

(4)公司依据或在《破产法》所指的范围内：(I)启动自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(Iii)同意为其指定托管人，或就其全部或几乎所有财产，或(Iv)为债权人的利益进行一般转让 ；或

(5)具司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令，(I)在非自愿案件中要求本公司获得济助，(Ii)就本公司的全部或几乎所有财产委任本公司托管人，或(Iii)命令本公司清盘，而该命令或法令 未予搁置，并在90天内有效。

(B)在每一种情况下(上文第(4)或(5)款规定的违约事件除外)，除非该系列证券的本金已到期并应支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司(以及受托人(如由该等证券持有人发出)发出书面通知)宣布该系列证券的本金(及溢价，如有，及该系列所有证券的应计及未付利息将于 到期及即时应付，而该等证券一经作出任何该等声明，即成为并应立即到期及应付。如果发生上文第(4)款或第(5)款规定的违约事件，该系列证券的本金及应计利息和未付利息将自动立即到期和支付，而无需受托人或证券的 持有人作出任何声明或其他行动。

(C)在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及应累算及未付利息已如此宣布为到期及须予支付后的任何时间，在支付到期款项的任何判决或判令按下文规定取得或记入之前，该系列证券中当时未偿还的本金总额占多数的持有人 向本公司及受托人发出书面通知，如(I)本公司已向受托人 支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款及该系列任何及所有证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券并非因加速(本金及溢价，如有)而到期，且在根据适用法律可强制执行的范围内，逾期的利息分期付款，(br}按该系列证券所示的年利率计算)和根据第7.06节应支付给受托人的金额，以及(Ii)根据第7.06节的规定，就该系列发生的任何和所有违约事件，但不包括因该系列证券的本金(以及溢价，如有)而未支付的、按条款未到期的该系列证券的应计和未付利息，应已按照第6.06节的规定予以补救或免除。

此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或损害由此产生的任何权利。

(D)如受托人已根据本契约继续执行有关该系列证券的任何权利，而该等法律程序已因该撤销或废止或任何其他原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，本公司及受托人应分别恢复其在本契约下的原有地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未进行该等法律程序一样。

第6.02节受托人追回债务和强制执行诉讼 。

(A)本公司承诺：(I) 如本公司未能支付任何系列证券的任何分期利息，或在任何就该系列设立的偿债或类似基金所需的任何付款 到期及应付时，该等违约将持续90个营业日，或(Ii)如该系列任何证券的本金(或 保费，如有的话)在该系列证券到期并须予支付时违约，无论是在一系列证券到期时，或在赎回或声明时，或在其他情况下，应受托人的要求，公司将为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付当时已到期并应于 所有该等证券的本金(及溢价，如有)或利息(视属何情况而定)或两者(视属何情况而定)支付的全部款项，以及逾期本金的利息 (及溢价，如果有)以及(在根据适用法律可强制执行此类利息的范围内)逾期分期付款 按该系列证券的年利率计算的利息；此外，另加足以支付收取费用和开支的额外款项，以及根据第7.06节须付予受托人的款项。

(B)如公司没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人以其本人名义及作为明示信托的受托人，有权并获赋权 就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提出任何该等诉讼或进行判决或最终判令的法律程序，并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并可从本公司或其他债务人的财产中按法律规定的方式或从该系列证券的衡平法中收取被判决或判决须支付的款项。

(C)任何影响本公司或其债权人或财产的接管、无力偿债、清算、破产、重组、调整、安排、债务重整或司法程序，受托人有权介入诉讼程序并采取法院允许的任何诉讼，并(除法律另有规定外)有权提交必要或适宜的债权证明及其他文据和文件，以使受托人和该系列证券持有人的债权被允许 公司在提起诉讼之日根据契约到期应付的全部金额，以及公司在该日期后可能到期并应支付的任何额外金额。并收取任何应支付或可交付的任何此类索赔的款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后进行分配； 以及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人，现由该系列证券的每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向该等证券持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第7.06节应支付的任何款项。

(D)受托人可在不管有任何该等证券或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示任何该等证券的情况下，强制执行根据本契约或就该系列证券而确立的任何条款下的所有诉讼权利及主张索偿的权利，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而在规定向受托人支付第7.06节所规定的任何到期款项后，任何追讨判决的款项，是为了该系列证券的持有人的应课税额利益。

如果发生本契约项下的违约事件，受托人可酌情 通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约授予它的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律上、衡平法上或破产或其他方面，无论是为了具体执行契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所载内容不得视为授权受托人 授权或同意任何证券持有人，或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划 ，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

第6.03节所收款项或财产的运用。

受托人根据本条就某一系列证券收取的任何款项或财产，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如因本金(或溢价，如有)或利息而分配该等款项或财产，则应在提交该系列证券时 提交该系列证券及其上的付款批注(如果只支付部分款项)，并在全额付款后退还：

第一：支付合理的托收费用和费用，以及根据第7.06条应付给受托人的所有款项；

第二：支付该系列证券当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和利息，而这些款项是为其或为其利益而收取的， 分别按照该证券的到期和应付本金(以及溢价，如有)和利息按比例支付，而没有任何种类的优先权或优先权；以及

第三：按本公司要求向本公司或任何其他合法享有该等权利的人士支付剩余款项(如有)。

第6.04节诉讼限制。

任何系列证券的持有人不得凭借 或利用本契约的任何条款而有权对本公司提起任何诉讼、诉讼或法律诉讼，或在衡平法上或在法律上对本公司提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据或与 提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或在此基础上或之下提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据本合同的规定任命接管人或受托人，或寻求本合同项下的任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前 已就违约事件及其继续存在向受托人发出书面通知，说明违约事件，如上文所述；(Ii)持有当时未清偿证券本金总额不少于25%的该系列证券的持有人，应已向受托人提出书面要求，要求受托人以受托人名义提起该等诉讼、诉讼或法律程序；。(Iii)该持有人或该等持有人须就因此而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出其所要求的合理弥偿；。(Iv)受托人在收到该等通知、请求及赔偿要约后的90天内，不得提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及(V)在该期间内，该系列证券的大部分本金持有人并未向受托人发出与要求不一致的指示 。

尽管本合同中有任何相反的规定或本契约的任何其他规定，任何证券持有人未经该证券持有人同意并通过接受本合同项下的证券，在其各自的到期日(或在赎回日期)或之后收到该证券的本金(及溢价，如有)和利息的权利，不得受到损害或影响。 该系列证券的承购人和持有人与其他每一位此类承销商和持有人以及受托人有意并约定，该系列证券的任何一名或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何 条款以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或获取或 寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式和平等的方式除外，该系列证券的所有持有者的应课税额和共同利益。为保护和执行本节的规定，每位证券持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

第6.05节权利和补救措施累积；延迟或遗漏不放弃。

(A)除第2.07节另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内，应被视为累积的，且不排除受托人或证券持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式确立的关于此类证券的契诺和协议。

(B)受托人或任何证券持有人 或任何证券持有人因上述发生并持续发生的任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力，并不损害任何该等权利或权力，或被解释为放弃任何该等失责或默许；且在符合第6.04节条文的规定下，受托人或证券持有人可不时行使本条细则或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救 ，并可由受托人或证券持有人不时及按其认为合宜的次数行使。

第6.06节证券持有人的控制权。

持有根据第8.04节确定的当时未偿还证券的多数本金的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力的权利。但是，该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突。 在符合第7.01节的规定的情况下，如果受托人出于善意，由受托人的一名或多名负责人确定，在受托人根据《信托契约法》承担的责任范围内，如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任，或可能不适当地损害未参与诉讼的证券持有人，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。根据第8.04节的规定，根据第8.04节的规定，在受其影响的任何系列的证券的本金总额中，持有该系列证券的多数的持有人可代表该系列的所有证券的持有人放弃过去在履行本文所载或根据第2.01节确立的任何契诺时对该系列及其后果的任何违约，但违约的本金或溢价(如有)或利息除外，该系列中的任何证券 在到期时应按照该证券的条款到期，而不是加速到期(除非该违约 已得到纠正，且已向受托人交存一笔足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢价(根据第6.01(C)节))。在任何该等豁免后，就本契约的所有 目的而言，所涵盖的违约应被视为已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的 地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害因此而产生的任何权利。

第6.07节承诺支付讼费。

本契约的所有当事人同意，任何证券的每一持有人接受后，应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何要求强制执行本契约项下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人 作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可在其酌情权下评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费。对当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为在该证券明示或根据本契约设立的相应 到期日或之后强制支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息而提起的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责及责任。

(A)受托人在一系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列证券的所有违约事件可能已经发生后，应承诺对该系列证券履行本契约中具体规定的责任，且仅履行本契约中明确规定的责任，且不得将任何默示契诺解读为针对受托人的本契约。 如果发生了一系列证券的违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时在情况下所会行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

(B)本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意行为的责任，但下列情况除外：

(I)在就某系列证券发生违约事件之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等违约事件作出补救或豁免之后：

(A)受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，对该系列证券不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人的默示契诺或义务；

(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就该系列证券的陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但如果任何该等证书或意见是根据本契约的任何规定明确要求 提供给受托人的，则受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求；

(Ii)受托人对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明该受托人在查明有关事实方面有疏忽。

(Iii)对于受托人按照当时持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动，受托人概不负责 就该系列证券进行任何法律程序以取得受托人可获得的任何补救或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点；及

(Iv)如有合理理由相信根据本契约的条款，受托人未能合理地获得该等资金或债务的偿还 ，或没有合理地向其作出针对该等风险的足够赔偿保证，则本契约所载的任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或冒其本身的资金或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外：

(A)受托人可最终信赖 ，并在采取或不采取任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、保证或其他文件或文件方面受到保护，而受托人相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、保证或其他文据或文件是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交。

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，须由本公司任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议或文书作充分证明(除非本文件特别就此订明其他证据)；

(C)受托人可咨询大律师 ，该大律师的书面意见或大律师的任何意见应是对 根据本协议真诚并依赖于本协议而采取或遭受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(D)受托人没有义务 应任何担保持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等担保持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或因此而产生的费用、开支和责任；然而，本文所载内容不应免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时，对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；

(E)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约授予其的酌情决定权或权力范围内 ；

(F)受托人没有义务 对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非 受其影响的特定系列的未偿还证券的持有人提出书面要求(如第8.04节规定的那样确定)；然而，如果受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行此类调查时可能产生的费用、开支或债务，而本契约条款提供的担保并未合理地保证受托人 ，则受托人可要求对该等费用、开支或债务作出合理的赔偿，作为继续进行调查的条件。每一次检查的合理费用应由公司支付，如果由受托人支付，则应要求由公司偿还；以及

(G)受托人可以直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

此外，受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件，但下列情况除外：(1)根据本合同第6.01(A)(1)、6.01(A)(2)和4.01条发生的任何违约事件或(2) 受托人按本契约规定的方式收到书面通知的任何违约或违约事件 受托人或受托人的负责人应已实际知晓。根据第5.03节向受托人提交报告、资料及文件仅作参考之用，而上述资料及受托人收到前述资料并不构成对其中所载任何资料的推定通知，或由其中所载的资料(包括本公司遵守其任何契诺(受托人有权依赖高级人员证书)的情况而确定)的推定通知。

第7.03节受托人不负责演奏会或发行或证券。

(A)本文件所载摘要及证券中的 应视为本公司的声明，受托人对 声明的正确性概不负责。

(B)受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(C)受托人不对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或 使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项， 负责。

第7.04节可持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质押权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。

第7.05节以信托形式持有的款项。

根据第11.05节的规定，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，除非按照本条款的规定使用或运用，但除非法律要求，否则不需要将其与其他基金分开。受托人不对其根据本协议收到的任何款项 承担利息责任，但与公司同意支付的款项除外。

第7.06节补偿和补偿。

(a) The Company covenants and agrees to pay to the Trustee, and the Trustee shall be entitled to, such reasonable compensation (which shall not be limited by any provision of law in regard to the compensation of a trustee of an express trust) as the Company and the Trustee may from time to time agree in writing, for all services rendered by it in the execution of the trusts hereby created and in the exercise and performance of any of the powers and duties hereunder of the Trustee, and, except as otherwise expressly provided herein, the Company will pay or reimburse the Trustee upon its request for all reasonable expenses, disbursements and advances incurred or made by the Trustee in accordance with any of the provisions of this Indenture (including the reasonable compensation and the expenses and disbursements of its counsel and of all Persons not regularly in its employ), except any such expense, disbursement or advance as may arise from its negligence or bad faith and except as the Company and Trustee may from time to time agree in writing. The Company also covenants to indemnify the Trustee (and its officers, agents, directors and employees) for, and to hold it harmless against, any loss, liability or expense incurred without negligence or bad faith on the part of the Trustee and arising out of or in connection with the acceptance or administration of this trust, including the reasonable costs and expenses of defending itself against any claim of liability in the premises.

(b)本节规定的公司 补偿和赔偿受托人以及支付或偿还受托人合理费用、支出 和预付款的义务应构成本节规定的额外债务。此类额外债务应在 证券之前通过对受托人持有或收取的所有财产和资金的留置权进行担保，但为 特定证券持有人的利益而信托持有的资金除外。

第7.07节依赖高级船员证书。

除非第7.01节另有规定，在执行本契约条款时， 受托人应认为在采取或遭受或不采取本契约项下的任何行动之前， 有合理必要或适宜证明或确立某事项，（除非本协议中明确规定了其他证据）在受托人没有疏忽或不诚实的情况下，应被视为已由交付给受托人的高级职员证书 最终证明和确立，且在受托人方面无疏忽或不诚实 的情况下，该证书应是受托人根据本契约的条款对其所采取、遭受或遗漏采取的任何行动的充分保证。

第7.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益” ，受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.09节需要公司受托人；资格。

根据本协议发行的证券应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，或根据此类法律被授权行使公司信托权力、拥有至少5000万美元(50,000,000美元)综合资本和盈余的公司或其他经美国证券交易委员会允许担任受托人的公司或其他个人，并接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

如果该公司或其他人根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，该公司或其他人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的条件报告中所述的综合资本和盈余。本公司不得或任何直接或间接控制由本公司控制或与本公司共同控制的人士担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，则受托人应按照第7.10节规定的方式和效力立即辞职。

第7.10节辞职和免职；继任者的任命。

(A)受托人或其后获委任的任何继承人可于任何时间就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知，并以邮寄方式将辞职通知以头等邮资预付方式送交证券持有人，而该等通知的名称及地址均载于证券登记册。

本公司于接获该等辞职通知后，应立即以书面文件形式就该系列证券委任继任受托人，一式两份，并按董事会命令签立，其中一份送交辞任受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任者 受托人被如此委任，并且在该辞职通知寄出后30天内接受任命，则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券 委任继任受托人，或该系列证券持有人中任何已真正持有证券或证券至少六个月的 可代表其本人及所有其他类似情况向任何该等法院申请委任继任受托人。该法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时候，应发生以下情况之一：

(I)在本公司或任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人提出书面要求后，受托人应不遵守第7.08节的规定；或

(Ii)根据第7.09节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不应辞职；或

(Iii)受托人将丧失行事能力，或被判定为破产或无力偿债，或开始自愿破产程序，或委任或同意受托人的接管人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；然后，在任何该等情况下，本公司可就所有证券免任受托人并委任继任受托人，书面文件一式两份，由董事会命令签署，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份送交继任受托人，或任何已作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可代表该持有人及所有其他类似 的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)当时未偿还的任何系列证券本金合计占多数的持有人可随时通知受托人及本公司解除该系列的受托人职务，并可在本公司同意下为该系列委任一名继任受托人。

(D)根据本节任何一项规定，就一系列证券 受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人接受第7.11节规定的任命后生效。

(E)根据本节委任的任何继任受托人可就一个或多个系列或所有该系列的证券委任，且在任何时候，任何特定系列的证券只可有一名受托人。

第7.11节接受继承人的任命。

(A)在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力、信托和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，则本公司、卸任受托人及每名有关一个或多个系列证券的继任受托人应签立并交付一份契约补充文件，其中 每名继任受托人应接受该项委任，其中(I)须载有必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移及确认及归属于每名继任受托人，退任受托人与 退任受托人对该系列证券的信托和责任，(Ii)应包含被认为必要或适宜的条款，以确认退任受托人对该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人，和(Iii)对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或促进超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项谅解，即本契约中或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，每个该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他受托人在本契约项下管理的信托分开，且任何受托人均不对本契约项下任何其他受托人的任何行为或不作为负责。在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或撤职将在该契约规定的范围内生效，该退任受托人应 就该等证券或与该等继任受托人的委任有关的证券， 不再对行使本契约赋予受托人的权利及权力或履行受托人根据本契约所承担的职责及义务， 而每名该等继任受托人，在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，获授予所有权利、权力、信托 及卸任受托人对该证券或与委任该继任受托人有关的证券的责任 ；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契据所预期的范围内，将该退任受托人根据本协议就该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券而持有的财产及金钱，妥为转让、移转及交付予该 该继任受托人。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地归属及确认该继任受托人 本节(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受之时，该继任受托人应符合本条规定的资格及资格。

(E)根据本节的规定，继任受托人接受任命后，本公司应以邮寄方式将该受托人的继任通知以预付头等邮资的方式发送给证券持有人，通知内容应为证券持有人的姓名和地址。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内传送该通知，则接任受托人应安排传送该通知，费用由本公司承担。

7.12合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或受托人继承受托人的公司信托业务的任何公司，应为本协议项下受托人的继承人，但该公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的规定，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。尽管本合同中有任何相反的规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继任者可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任者受托人本人认证该证券的效力相同。

第7.13节优先收取针对公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(A)条，不包括信托契约法第311(B)条所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人 应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

第7.14节失责通知

如果任何违约或违约事件发生并仍在继续，并且 如果受托人的负责人知道该违约或违约事件，受托人应在违约或违约事件发生后45天内，按照信托契约法第313(C)条规定的方式和范围，将该违约或违约事件的通知邮寄给每个证券持有人，除非该违约或违约事件已得到补救；然而，前提是， 除非违约支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息，否则，如果且只要董事会、执行委员会或由 董事和/或责任的信托委员会负责，受托人应在不发出通知时受到保护

受托人的官员本着善意决定，扣留该通知符合证券持有人的利益。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

只要在本契约中规定，持有某一特定系列证券本金总额的多数或指定百分比的持有人可以采取任何行动(包括提出任何要求或请求、给予任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动)，在 采取任何该等行动时，该系列的该等过半数或指定百分比的持有人已加入该系列的事实，可由该系列的该等证券持有人亲自或由代理人或以书面指定的 委托书签立的任何 文书或任何数目类似期限的文书予以证明。

如果公司向任何系列的证券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，公司可根据其选择权(由高级人员证书证明)提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做 。如果这种记录日期是固定的，可以在记录日期之前或之后发出请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，但只有在记录日期交易结束时记录的证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列中必要比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动， 为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算。但是，该证券持有人在记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后六个月内根据本契约的规定生效。

第8.02节证券持有人的签立证明。

除第7.01节的规定另有规定外，任何票据由证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或受委代表签署的证明，以及任何人持有任何证券的证明 如以下列方式作出，即属足够：

(A)任何此等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式予以证明。

(B)证券的所有权应由该证券的证券登记册或证券注册处处长的证书证明。

受托人可要求提供其认为必要的关于本节中提及的任何事项的额外证明。

第8.03节谁可被视为船东。

本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长在正式出示转让任何证券的文件前，可将该证券的持有人视为并视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否已逾期，亦不论证券注册处处长以外的任何人就所有权或其上所作的任何书面通知)，以收取该等证券的本金或保险费(如有)。以及(符合第2.03节的规定)该证券的利息及所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处均不受任何相反通知的影响。

第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。

在确定特定系列证券所需本金总额的持有人是否在任何方向上同意或豁免本契约时，该系列的证券由本公司或该系列证券的任何其他义务人所拥有，或由任何直接或间接由本公司或与本公司或该系列证券的任何其他债务人共同控制或控制的人所拥有的，应不予理会，并被视为在任何该等确定的目的中不突出，但为确定受托人是否应依靠任何该等指示而受到保护，同意或放弃，只有受托人实际知道 拥有的系列证券才应被如此忽略。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，条件是质权人须确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人不是直接或间接控制或受控于本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人。如果对该权利有争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。

根据第8.01节的规定，在向受托人证明本契约规定的某一特定系列的证券的多数或本金总额为 的持有人就该诉讼采取任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何持有该系列证券的持有人如已同意采取该行动的证据所显示的该系列证券的任何持有人，可通过向受托人提交书面通知，并在证明其持有第8.02节所规定的持有量后，在涉及此类安全的范围内撤销此类行动。除上述 外，任何证券持有人采取的任何该等行动对该持有人及该证券及为此而发行的任何证券的未来持有人和拥有人，在转让登记时或在原地 ，均为最终行动，不论是否就该证券作出任何批注。持有本文件所列特定系列证券的多数或合计本金的持有人所采取的任何行动

与该行动相关的契约对本公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条

补充契据

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约以其他方式授权的任何补充契约外，本公司和受托人可以不经证券持有人同意，不时和随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，用于 下列一个或多个目的：

(A)纠正本协议或任何系列的证券中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第十条；

(C)就无证书证券作出规定，以补充或取代有证书证券，并为此目的作出一切适当的更改；

(D)为所有或任何系列证券的持有人的利益，在与本公司有关的契诺、限制、条件或条文中加入(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有证券系列的利益而订立的，述明该等契诺、限制、条件或条文明文只为该等系列的利益而包括在内)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中失责的发生或持续，成为失责事件，或 放弃本协议赋予公司的任何权利或权力；

(E)增加、删除或修订本文所述的对证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制 ；

(F)作出不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何更改；

(G)规定发行 并确立第2.01节规定的任何系列证券的形式及条款和条件，确立根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利。

(H)为继任受托人根据本条例接受委任提供证据和作出规定；或

(I)遵守美国证券交易委员会或任何继承人根据《信托契约法》对本契约的资格所作的任何要求。

受托人获授权与本公司签订任何该等补充契据，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节规定的任何补充契约，而不必征得当时尚未履行的证券持有人的同意。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。

经持有人同意(见第8.01节规定) 受该等补充契约影响的各系列证券本金总额合计不少于多数的同意(见第8.01节规定)，当董事会决议授权时，本公司受托人可不时并在任何时间签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改本契约下该系列证券持有人的权利；但未经当时未偿还及受影响证券持有人同意，该等补充契据不得(A)延长任何系列证券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延长支付利息的时间，或减少赎回时应付的任何溢价，或(B)降低上述百分比的证券，而持有人须同意任何该等补充契据。

受本节影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。

第9.03节补充义齿的效力。

根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修改，受托人、本公司和受其影响的该系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制此后应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均应经过该等修改和修改。就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件 均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契据影响的任何系列证券，经认证 ，并在根据本细则或第10.01节的规定签立该补充契据后交付，可采用本公司批准的格式进行批注，条件是该格式符合该系列可上市的任何证券交易所关于该补充契据规定的任何事项的要求。如本公司决定，经修改以符合董事会意见的该 系列的新证券，可由本公司编制、经受托人认证及交付，以交换当时未偿还的该 系列的证券。

第9.05节补充契约的签立。

应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议，以及在向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定但无义务订立该等补充契据。受托人受第7.01节条款的约束，将有权获得高级船员证书和律师的意见，并将受到充分保护，该意见声明根据本条签署的任何补充契约是经本条条款授权或允许的，并且 符合本条条款，受托人根据本条条款参与签立是适当的 ；但条件是，该高级人员证书或律师意见不需要在签署补充契约时提供，该补充契约根据本协议第2.01节确定一系列证券的条款。

在本公司和受托人根据本节规定签立任何补充契据后，受托人应立即以邮寄方式向受影响的所有系列证券持有人发送一份 通知，说明该补充契据的一般内容，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。然而，受托人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第十条

后继实体

第10.01条公司可合并等。

除非根据董事会决议依据第2.01节规定，并在高级职员证书中规定，或在本契约的一个或多个补充契约中设立，否则本契约中包含的任何内容不得阻止本公司与任何其他人(无论是否与本公司有关联)进行任何合并或合并，或阻止本公司或其继承人或多名继承人作为一方或多方进行的后续合并或合并，也不得阻止将本公司或其继承人或多名继承人的财产作为一个或多个整体出售、转让、转让或以其他方式处置。或基本上作为整体出售给任何其他获授权收购和经营该公司的公司(不论是否与本公司或其继承人有关联或 个继承人)；然而，本公司在此承诺并同意，在任何此类合并或合并(在每种情况下，如果本公司不是该交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时， 按照每个系列的条款，按照每个系列的条款，按时到期支付所有系列证券的本金(溢价，如有)和利息。而本公司将保存或签立的、根据第2.01节就每个系列或就该系列确立的本契约的所有契诺及条件 将由本公司以令受托人合理满意的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)的形式签署并交付受托人，并由通过该等合并而成立的实体或本公司将合并为该实体的实体签立及交付受托人。

第10.02节继任实体被取代。

(A)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，继任实体以补充契据承担、签立并交付受托人并在形式上令受托人满意的所有未偿还证券的第10.01节所载责任后，该继承实体将继承及取代本公司，其效力犹如其已在此被命名为本公司，而前身法团届时将获解除本 契据及证券项下的所有责任及契诺。

(B)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，可在其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上(但实质上不得)的改变。

(C)如任何人士合并或合并为本公司，而本公司是该交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他 人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产，则本条第(Br)条并无规定本公司采取任何行动。

第10.03条合并的证据等致受托人。

根据第7.01节的规定，受托人可以收到 高级职员证书或律师意见，作为任何此类合并、兼并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设符合本条规定的决定性证据。

第十一条

满足感和解脱

第11.01节义齿的满意和解除。

If at any time: (a) the Company shall have delivered to the Trustee for cancellation all Securities of a series theretofore authenticated and not delivered to the Trustee for cancellation (other than any Securities that shall have been destroyed, lost or stolen and that shall have been replaced or paid as provided in Section 2.07 and Securities for whose payment money or Governmental Obligations have theretofore been deposited in trust or segregated and held in trust by the Company and thereupon repaid to the Company or discharged from such trust, as provided in Section 11.05); or (b) all such Securities of a particular series not theretofore delivered to the Trustee for cancellation shall have become due and payable, or are by their terms to become due and payable within one year or are to be called for redemption within one year under arrangements satisfactory to the Trustee for the giving of notice of redemption, and the Company shall deposit or cause to be deposited with the Trustee as trust funds the entire amount in moneys or Governmental Obligations or a combination thereof, sufficient in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee, to pay at maturity or upon redemption all Securities of that series not theretofore delivered to the Trustee for cancellation, including principal (and premium, if any) and interest due or to become due to such date of maturity or date fixed for redemption, as the case may be, and if the Company shall also pay or cause to be paid all other sums payable hereunder with respect to such series by the Company then this Indenture shall thereupon cease to be of further effect with respect to such series except for the provisions of Sections 2.03, 2.05, 2.07, 4.01, 4.02, 4.03 and 7.10, that shall survive until the date of maturity or redemption date, as the case may be, and Sections 7.06 and 11.05, that shall survive to such date and thereafter, and the Trustee, on demand of the Company and at the cost and expense of the Company shall execute proper instruments acknowledging satisfaction of and discharging this Indenture with respect to such series.

第11.02节义务的履行。

如果在任何时候， 迄今为止尚未交付给受托人注销或尚未按照第11.01节规定到期应付的特定系列的所有此类证券， 公司应通过向受托人存入可收回的信托基金款项或足以支付 在到期日或赎回时，所有该系列的证券，包括 本金（及溢价，如有的话）及到期日或指定赎回日期到期或将到期的利息，视属何情况而定， 如果公司还应支付或促使支付公司根据本协议应支付的与该系列相关的所有其他款项， 则在该等款项或政府债务（视情况而定）之日后，已交存受托人，则除第2.03、 2.05、 2.08、 2.09、 2. 2.07、4.01、4.02、4.03、7.05、7.10和11.05应持续到该证券到期和支付。

此后，第7.06和11.05节继续有效。

第11.03条存放以信托形式持有的款项。

根据 第11.01或11.02节存放在受托人处的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理人 在到期时支付（包括公司作为其自己的付款代理人），向特定系列证券的持有人支付或赎回 其中该等款项或政府债务已存放于受托人。

第11.04节付款代理人持有的款项的支付。

关于本契约的满足和履行 ，任何付款代理人根据本契约的规定持有的所有款项或政府债务应在 公司要求时支付给受托人，并且该付款代理人应因此免除与该等款项或政府债务有关的所有进一步责任 。

第11.05节向公司偿还款项。

存放在任何支付代理人或受托人处的任何款项或政府债务，或由公司持有的，用于支付 特定系列证券的本金或溢价（如有）或利息的任何款项或政府债务，这些款项或政府债务未被使用，但在 特定系列证券的本金或溢价（如有）或利息被支付之日起至少两年内未被此类证券的持有人认领。（以及溢价，如有）或该证券的利息应分别到期应付，或适用的托管或放弃或无人认领财产法规定的其他较短期限，应于每年5月31日或应公司要求偿还，或（如当时由本公司持有）须解除该项信托;因此， 付款代理人和受托人应免除与此类款项或政府债务有关的所有进一步责任，及 其后，有权收取该等付款的任何证券持有人须作为一般债权人，仅向本公司 寻求付款。

第十二条

公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01节无追索权。

不得根据或基于本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式对本公司或任何继承或继承公司的任何成立人、 股东、高级职员或董事的过去、现在或将来的身份， 直接或通过本公司或任何此类继承或继承公司，无论是否依据任何章程、法规或法律规定，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，本契约及本契约项下的义务仅为公司义务，且本契约或任何前身或后继公司或其中任何一位的发起人、股东、高级职员或董事，或其中任何人，不会因本契约或任何证券或其隐含的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议而承担或将承担的个人责任；且因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议或由此隐含的责任、契诺或协议而产生的任何及所有该等名称及性质的个人责任(不论是在普通法或衡平法上或根据宪法或法规)，以及针对每一名该等公司、股东、高级职员或董事的任何及所有该等权利及申索，现明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及作为代价。

第十三条

杂项条文

第13.01节对继承人和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第13.02条继承人的诉讼。

本契约任何条文授权或规定须由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级职员以同样的力量及效力作出及进行。

第13.03条公司权力的交出。

本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件交回保留予本公司的任何权力，而该交回的权力将同时终止本公司及任何继任法团。

第13.04条通知。

除本合同另有明确规定外，根据本合同的任何规定，受托人或证券持有人或任何其他人根据本合同向本公司发出或送达的任何通知、请求或要求，可以寄送或送达的方式以第一类邮件寄送或送达，邮资已付，地址为(直至本公司向受托人提交另一书面地址)：湖南省长沙市岳庐区滨江路53号凯尔商务中心A座15楼，中国410023，连同一份副本给亨特·陶布曼 费希尔和Li有限责任公司，第三大道950号，19号^这是Floor，New York，NY 10022，收信人：Joan Wu，Esq.本公司或任何证券持有人或任何其他人士根据本契约向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面发出或作出，则就所有目的而言，应视为已给予或作出足够的通知、选择、要求或要求。

第13.05条适用法律。

本契约和每份担保应被视为根据纽约州国内法订立的合同，就所有目的而言，除《信托契约法》适用的范围外，均应按照该州法律进行解释。

第13.06条将证券视为债项。

对于联邦所得税而言，该证券将被视为负债，而不是权益。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

第13.07条关于先例条件的证明和意见。

(A)在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(根据第13.13条交付的证书除外)，并提交一份律师的意见，说明在 中，上述律师的意见已得到遵守。除非在任何此类申请或要求的情况下，本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供此类文件，则无需提供额外的证明或意见。

(B)就本契据中的条件或契诺的遵守而向受托人提交的每份证书或意见，应包括：(br}(I)提出该证书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；(Ii)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，而该证书或意见所载的陈述或意见是基于该等陈述或意见的。(Iii)该人认为他已作出合理所需的审查或调查的陈述 ，使他能就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述 。

第13.08节工作日付款。

除根据董事会决议案依据第2.01节规定的情况外，在任何情况下，如任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期并非营业日，则可于下一个营业日支付利息或本金(及溢价，如有)，支付的效力及效力与到期或赎回债券的名义日期相同，与到期或赎回的名义日期相同。

第13.09条与《信托契约法》相冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案第310至317节(含310至317节)规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。

第13.10节企业债券和证券独家公司义务。

对于任何证券的本金、溢价(如有)或利息的支付，或基于该证券的任何索赔或以其他方式提出的任何索赔，不得向本公司或任何继承实体的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或子公司 作为其过去、现在或将来的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或子公司 不得根据或基于本公司在本公司或任何补充契据或任何担保中的任何义务、契诺或协议或在任何担保中的任何义务、契诺或协议下或因由此产生的任何债务而有追索权。直接或通过公司或任何后续实体， 无论是凭借任何宪法、法规或法律，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确地理解，作为签立本契约和发行证券的条件和对价，在此明确免除和免除所有此类责任。

第13.11条对应条款。

本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第13.12条可分割性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为从未在本契约或该等证券中包含过该等无效或非法或不可强制执行的规定。

第13.13节合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后120天内向受托人提交合规证书，说明签字人是否知道该财政年度内发生的任何违约或违约事件。该证书应包含本公司主要行政人员、主要财务官或主要会计人员出具的证明，证明已对本公司的活动和本公司在本契约项下的业绩进行了审查，并且本公司遵守了本契约项下的所有条件和契约。就本第13.13条而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。如果签署该证书的公司高级职员知道此类违约或违约事件，则该证书应说明任何此类违约或违约事件及其状态。

自上述日期起，双方当事人已正式签署本契约，特此证明。

对照表格(1)

37