美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14-A

根据 第 14 (a) 节提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：

x 初步的 代理声明

§ 机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

§ 最终委托书

§ 明确的附加材料

§ 根据第 240.14a-12 节征集材料

Corner Growth 收购公司 2

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

x 无需支付任何费用 。

§ 事先使用初步材料支付的费用。

§ 根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，在展品桌上计算费用

初步代理材料

有待完成

Corner Growth收购公司

开曼群岛豁免公司

利顿大道 251 号，200 号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301

股东特别大会通知

将在此举行 [•]美国东部时间下午 开启 [•] 2024

亲爱的各位股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司Corner Growth Acquisition Corp. 2（“Corner Growth 2”、“CGAC2”、 “公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别股东大会”）将以 个人和虚拟形式在 举行 [•]美国东部时间下午开启 [•]，2024年，在杜安·莫里斯律师事务所位于百老汇1540号、 纽约、纽约 10036 的办公室举行，或其他时间，在可能休会或推迟的其他日期和其他地点举行。 如果您计划亲自出席，请至少在股东特别大会前一天发送电子邮件至 meetingcgac@duanemorris.com。 随附的委托声明（“委托声明”）已注明日期 [•]，2024 年，首次在当天或前后邮寄给公司股东 。希望通过电话会议收听特别股东大会，但 无法参加特别股东大会或投票的股东可以使用以下电话会议拨入号码：

电话接入（仅限收听）：

在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）

美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准 费率）

会议 ID：1037346#

股东特别会议网页（信息、 网络直播、电话访问和重播）：https://www.cstproxy.com/cgac2/2024

虽然股东可以在会议地点亲自出席 股东特别大会，但我们强烈建议股东以虚拟方式或通过电话出席会议。

特别股东大会 的唯一目的是：

随附的委托书中更全面地描述了延期提案、赎回限制 修正提案和延期提案。在投票之前，请花点时间 仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期的目的是让我们有更多的 时间来完成初始业务合并。此时不要求您对企业合并进行投票。

该公司在纳斯达克资本 市场上市（”纳斯达”）。纳斯达克规则 IM-5101-2 要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后 36 个月内完成 一项或多项业务合并，对于 公司而言，该声明将是 2024 年 6 月 21 日（“纳斯达克截止日期”）。这些条款规定，我们必须在2024年3月21日之前完成 初始业务合并。因此，我们的董事会决定，以附件A规定的形式修改章程，延长我们完成业务合并的日期，符合公司及其股东的最大利益 。如果 延期提案获得批准，则公司在最初的终止日期之后还有九个月零十天的时间来完成业务合并，除非董事会另行设定更早的修订终止日期， 在首次公开募股后最多有四十二 (42) 个月零十天（“延期日期”）完成业务合并。延期 延期日期将延长公司的寿命超过纳斯达克截止日期。因此，计划中的延期 不符合纳斯达克的规定。如果延期修正提案获得批准且 延期得以实施，纳斯达克可能会暂停或退市。欲了解更多信息，请参阅”风险因素——延期修正案 提案所考虑的延期违反了纳斯达克的规定，因此可能导致纳斯达克暂停公司证券交易或导致 公司从纳斯达克退市。”

关于延期提案和 赎回限额修正提案，公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回其股份， 等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息，除以当时已发行的 公开股票的数量，以及我们称之为 “选举” 的选择。无论此类公开 股东对延期提案和赎回限额修正提案投了 “赞成” 或 “反对” 票，都可以进行选举， 也可以由在特别 股东大会上未投票或未指示其经纪人或银行如何投票的公众股东进行选举。截至特别股东大会的记录日期 ，无论这些公众股东是否为持有人，公众股东都可以进行选举。如果我们未在延期日或修改后的终止日期（如适用）之前完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其股份兑换 兑换成现金。 此外，无论公众股东对延期提案、赎回 限额修正提案投了 “赞成” 还是 “反对” 票，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票， 如果延期实施且公众股东没有进行选举，他们将在延期前保留对任何拟议的 初始业务合并的投票权，如果延期日期获得批准，有权按每股价格 赎回其公开股票，支付方式为现金，等于截至此类初始业务合并完成前两个工作日 存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票数量（如果业务合并已完成）。

我们目前不要求您对任何提议的 业务合并进行投票。如果延期提案和赎回限额修正提案得以实施，而您 现在不选择赎回您的公开股票，则在企业合并提交给股东 时，您将保留对企业合并的投票权，以及在企业合并获得批准 并完成的情况下将您的公开股票按比例赎回信托账户的权利（只要您的选择是根据会议前的条款做出的）正在寻求股东 的投票）或公司尚未完成投票在延期日期之前进行业务合并。如果延期提案和兑换 时限修正提案未获批准，我们可能无法完成业务合并。我们敦促您在特别 股东大会上就延期提案和赎回限额修正提案进行投票。

基于截至 的信托账户金额[•]，2024 年，约为 $[•]我们预计，从信托账户中持有的 现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[•]在特别股东大会召开时。 纳斯达克公开股票的收盘价 [•]，2024 年，邮寄本委托书之前的最新可行收盘价， 为 $[•]。我们无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售股票，即使每股市场价格 高于上述赎回价格，因为当此类股东 希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的流动性。除非赎回限制修正提案获得批准，否则在延期提案获得批准后，如果赎回公股会导致我们的净有形资产少于 5,000,001 美元，则我们不会继续进行延期。

要要求兑换，请在美国东部时间 时间下午 5:00 之前兑换 [•]2024年，即股东特别大会前两个工作日，您应选择将您的 股票证书实际投标给大陆证券转让与信托公司有限责任公司，或者使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式 将股票交付给过户代理人，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守 此处其他地方确定的要求。

除非赎回限额修正案 提案获得批准，否则如果我们的公开股票的赎回会导致公司超过 赎回限额，我们将不会继续进行延期。如果赎回限额修正提案未获批准，并且存在大量赎回申请 ，使公司的净有形资产低于5,000,001美元，则即使满足所有其他关闭条件，这些条款也将使公司 无法完善业务合并。公司认为不需要兑换限制 。这种限制最初的目的是确保 在公司的初始业务合并方面， 公司将继续不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束，因此 不是经修订的1933年《证券法》第419条所定义的 “空白支票公司”，因为它 符合规则3a51-1 (g) (1)（“NTA规则”）。NTA规则是美国证券交易委员会 “penny 股票” 规则的几项例外情况之一，我们认为我们可以依赖另一项例外情况，这与公司在 纳斯达克上市（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）有关。因此，公司打算依据《交易规则》，不将 视为便士股票发行人，但是，如果延期修正提案 获得批准并实施延期，纳斯达克可能会暂停或退市，因此，我们不能依赖《交易规则》。欲了解更多信息，请参阅”风险 因素——延期修正提案所考虑的延期违反了纳斯达克的规定，因此可能导致 纳斯达克暂停公司证券交易或导致公司从纳斯达克退市。” 如果 赎回限额修正提案未获批准，并且我们收到赎回接近或超过 赎回限额的公开股票的通知，我们和/或特拉华州有限责任公司 CGA Sponsors, LLC（我们的 “赞助商”）可以 采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额。

如果延期提案未获得批准，并且我们 没有按照我们的首次公开募股招股说明书和条款，在2024年3月21日之前完成业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开发行股票然后，存入公司在首次公开募股完成时设立的信托账户中的总金额 ，其中一定会存入该账户首次公开募股的净收益 金额，以及与首次公开募股截止日期同时私募认股权证的某些收益， 已存入，包括信托账户中持有但之前未发放给我们的用于支付特许经营权 和所得税的资金所得的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息和扣除应付税款），除以 的数目} 然后是已发行的公开股票，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（”公共 股东”）作为股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快 进行清算和解散，但须经我们的剩余股东和董事会批准， 在每种情况下都要遵守开曼群岛法律规定的义务以及适用 法律的其他要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下，我们的B类普通股（“创始人股”，以及与公众股一起是 “股票” 或 “普通股”）的 持有人，包括我们的赞助商和我们的独立董事，将不会因拥有创始人股份而获得信托 账户中持有的任何款项。

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在延期提案的批准或与批准 相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交延期 提案。

每份延期提案 和《赎回限额修正提案》的批准都需要根据条款通过一项特别决议，该决议是由亲自或通过代理人出席并有权在股东特别会议上投票的至少 三分之二选票通过的。

延期提案的批准需要 根据章程细则通过普通决议，该决议是由股东以简单多数票通过的决议。 亲自出席或通过代理人出席并有权在特别股东大会上投票，在特别股东大会上投票。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [•]， 2024 年作为确定有权收到股东特别大会通知并在特别大会上投票的记录日期， 特别大会以及 任何续会或延期。只有在该日持有普通股登记的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会或延期中计算其选票 。

仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定每份延期提案和赎回 限额修正提案都是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

除必要时 休会提案外，不建议在股东特别大会上处理任何其他事项。

随函附上委托书，其中包含有关延期提案、赎回限额修正提案、休会提案和特别 股东大会的详细 信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料， 对您的普通股进行投票。

[•], 2024

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东 ，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别 股东大会上有代表。要计算在内，所有代理卡必须退还给位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市利顿大道251号200套房的公司 94301，以便在特别股东大会之前收到。如果您是登记在册的股东，您还可以在特别股东大会上以 人名投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的 经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人 在股东特别大会上亲自投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将意味着您的普通股 将不计入股东特别大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或经纪人不投票 将计入法定人数要求，但不算作股东特别大会的投票。

关于将在以下地点举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要 通知 [•]美国东部时间下午 时间开启 [•]，2024 年：本特别股东大会通知及随附的委托书可在以下网址查阅 [•].

初步代理材料

有待完成

CORNER GROWTH 收购公司 2

开曼群岛豁免公司

利顿大道 251 号，200 号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301

股东特别大会通知

到 被关押在 [•]美国东部时间下午，开启 [•], 2024

委托声明

开曼群岛豁免公司Corner Growth Acquisition Corp. 2（“Corner Growth 2”、“公司”、“我们”、 “CGAC2”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别 股东大会”）将亲自和虚拟地在 举行[•]美国东部时间下午开启 [•]，2024年，在杜安·莫里斯律师事务所位于纽约百老汇1540号的办公室举行，10036， 或其他时间，在其他日期以及可能休会或推迟的其他地点举行。如果您计划亲自出席 ，请至少在股东特别大会前一天发送电子邮件至 meetingcgac@duanemorris.com。希望 通过电话会议收听特别股东大会，但无法参加特别股东大会 或投票的股东可以使用以下电话会议拨入号码：

电话接入（仅限收听）：

在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）

美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准 费率）

会议 ID：1037346#

股东特别会议网页（信息、 网络直播、电话访问和重播）：https://www.cstproxy.com/cgac2/2024

虽然股东可以在会议地点亲自出席 股东特别大会，但我们强烈建议股东以虚拟方式或通过电话出席会议。

特别股东大会 的唯一目的是：

随附的委托书中对每项延期提案和休会 提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读 随附的委托书中的每项提案。

延期的目的是让我们有更多的 时间来完成初始业务合并。此时不要求您对企业合并进行投票。

该公司在纳斯达克资本 市场上市（”纳斯达”）。纳斯达克规则 IM-5101-2 要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后 36 个月内完成 一项或多项业务合并，对于 公司而言，该声明将是 2024 年 6 月 21 日（“纳斯达克截止日期”）。这些条款规定，我们必须在2024年3月21日之前完成初步的业务合并。该公司已确定，在2024年3月21日之前，没有足够的时间来完成业务合并。因此，我们的董事会决定，以附件A规定的形式修改章程，延长我们完成业务合并的日期，符合公司及其 股东的最大利益。 如果延期提案获得批准，则公司在最初的终止日期 之后还有九个月零十天的时间来完成业务合并，除非董事会另行设定更早的修订终止日期，否则公司在首次公开募股后最多有四十二 (42) 个月零十天（“延期日期”） 完成业务合并。延期 延期将把公司的寿命延长到纳斯达克截止日期之后。因此，计划中的延期 不符合纳斯达克的规定。如果延期修正提案获得批准 且延期得到实施，我们可能会被纳斯达克暂停或退市。欲了解更多信息，请参阅”风险因素——延期 修正提案所考虑的延期违反了纳斯达克的规定，因此可能导致纳斯达克暂停公司证券 的交易或导致公司从纳斯达克退市。”

关于延期提案和 赎回限额修正提案，公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回其股份， 等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息，除以当时已发行的 公开股票的数量，以及我们称之为 “选举”。无论此类公开 股东对延期提案和赎回限额修正提案投了 “赞成” 或 “反对” 票，都可以进行选举， 也可以由在特别 股东大会上未投票或未指示其经纪人或银行如何投票的公众股东进行选举。截至特别股东大会的记录日期 ，无论这些公众股东是否为持有人，公众股东都可以进行选举。如果我们未在延期日或修改后的终止日期（如适用）之前完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其股份兑换 兑换成现金。 此外，无论公众股东是否对延期提案和 赎回限额修正提案投了 “赞成” 或 “反对” 票，或者在股东特别会议 上不投票，或者不指示其经纪商或银行如何投票，如果延期实施且公众股东没有进行选举，他们将在延期日期之前保留对任何 拟议初始业务合并的投票权延期日期获得批准，有权按每股价格赎回其公共 股票，以现金支付，等于截至此类初始业务合并完成前两个工作日 存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以 当时已发行的公开股票数量，前提是拟议的业务合并完成。

我们目前不要求您对任何提议的 业务合并进行投票。如果延期提案和赎回限额修正提案已实施，而您 现在不选择赎回您的公开股票，则您将保留向股东提交业务合并时的投票权 ，以及在业务合并获得批准 并完成的情况下将您的公开股票按比例赎回信托账户的权利（只要您的选择是根据会议前的条款做出的）正在寻求股东 的投票）或公司没有在延期日期之前完成了业务合并。如果延期提案和赎回 限额修正提案未获批准，我们可能无法完成业务合并。我们敦促您在 特别股东大会上就延期提案和赎回限额修正提案进行投票。

基于截至 的信托账户金额[•]，2024 年，约为 $[•]我们预计，从信托账户中持有的 现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[•]在特别股东大会召开时。 纳斯达克公开股票的收盘价 [•]，2024 年，邮寄本委托书之前的最新可行收盘价， 为 $[•]。我们无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售股票，即使每股市场价格 高于上述赎回价格，因为当此类股东 希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的流动性。除非赎回限制修正提案获得批准，否则在延期提案获得批准后，如果赎回公股会导致我们的净有形资产少于 5,000,001 美元，则我们不会继续进行延期。

从信托账户 提取与选举相关的资金（“提款金额”）将减少选举后信托账户中持有的金额， ，信托账户中剩余的金额可能只是大约 $ 的一小部分[•]截至当日已存入信托账户 [•]，2024。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始业务合并，而且 无法保证此类资金将按可接受的条款或根本没有条件提供。

要要求兑换，请在美国东部时间 时间下午 5:00 之前兑换 [•]2024年，即股东特别大会前两个工作日，您应选择将您的 股票证书实际投标给大陆证券转让与信托公司有限责任公司，或者使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式 将股票交付给过户代理人，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守 此处其他地方确定的要求。

除非赎回限额修正案 提案获得批准，否则如果我们的公开股票的赎回会导致公司超过 赎回限额，我们将不会继续进行延期。如果赎回限额修正提案未获批准，并且存在大量赎回申请 ，使公司的净有形资产低于5,000,001美元，则即使满足所有其他关闭条件，这些条款也将使公司 无法完善业务合并。公司认为不需要兑换限制 。这种限制最初的目的是确保 在公司的初始业务合并方面， 公司将继续不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束，因此 不是经修订的1933年《证券法》第419条所定义的 “空白支票公司”，因为它 符合规则3a51-1 (g) (1)（“NTA规则”）。NTA规则是美国证券交易委员会 “penny 股票” 规则的几项例外情况之一，我们认为我们可以依赖另一项例外情况，这与公司在 纳斯达克上市（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）有关。因此，公司打算依据《交易规则》，不将 视为便士股票发行人，但是，如果延期修正提案 获得批准并实施延期，纳斯达克可能会暂停或退市，因此，我们不能依赖《交易规则》。欲了解更多信息，请参阅”风险 因素——延期修正提案所考虑的延期违反了纳斯达克的规定，因此可能导致 纳斯达克暂停公司证券交易或导致公司从纳斯达克退市。” 如果 赎回限额修正提案未获批准，并且我们收到赎回接近或超过 赎回限额的公开股票的通知，我们和/或特拉华州有限责任公司 CGA Sponsors, LLC（我们的 “赞助商”）可以 采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额。

如果延期提案未获得批准，并且我们 没有按照我们的首次公开募股招股说明书和条款，在2024年3月21日之前完成业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开发行股票然后，存入公司在首次公开募股完成时设立的信托账户中的总金额 ，其中一定会存入该账户首次公开募股的净收益 金额，以及与首次公开募股截止日期同时私募认股权证的某些收益， 已存入，包括信托账户中持有但之前未发放给我们的用于支付特许经营权 和所得税的资金所得的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息和扣除应付税款），除以 的数目} 然后是已发行的公开股票，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（”公共 股东”）作为股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快 进行清算和解散，但须经我们的剩余股东和董事会批准， 在每种情况下都要遵守开曼群岛法律规定的义务以及适用 法律的其他要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下，我们的B类普通股（“创始人股”，以及与公众股一起是 “股票” 或 “普通股”）的 持有人，包括我们的赞助商和我们的独立董事，将不会因拥有创始人股份而获得信托 账户中持有的任何款项。

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在延期提案或赎回限额修正提案的批准或与 批准相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交延期 提案。

每份延期提案 和《赎回限额修正提案》的批准都需要根据条款通过一项特别决议，该决议是以股东所投票数的至少 三分之二票数通过的，这些股东本人或通过代理人出席股东特别会议，有权在特别股东大会上投票。

延期提案的批准需要 根据章程细则通过普通决议，该决议是由股东以简单多数票通过的决议。 亲自出席或通过代理人出席并有权在特别股东大会上投票，在特别股东大会上投票。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [•]， 2024 年作为确定有权收到股东特别大会通知并在特别大会上投票的记录日期， 特别大会以及 任何续会或延期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在股东特别大会或其任何续会或延期中计算其选票

本委托书包含有关特别股东大会和提案的重要信息 。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付招揽代理的全部费用。 我们已经聘请了Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”），以协助征集特别股东 会议的代理人。我们已经同意向莫罗·索达利支付1万美元的费用。我们还将向Morrow Sodali偿还合理的自付费用 ，并将赔偿Morrow Sodali及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。除了 这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。 这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能补偿经纪公司、银行和其他 代理向受益所有人转发代理材料的费用。

此委托书已过期 [•]、2024 年和 将在该日或前后首次邮寄给股东。

关于 特别大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要 。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整个 文档。

前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本Proxy 声明中包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述 包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或 情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、 “继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、 “计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、 “将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着 陈述不是前瞻性的。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本 委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证未来影响我们的事态发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于 “第 1A 项” 中描述的因素。公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K 年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中的 “风险因素”。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实 ，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表季度报告 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险 。此外，如果 发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们 可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

纳斯达克已通知我们， 我们没有遵守纳斯达克要求上市公司满足的某些标准，其证券才能继续 在其交易所上市和交易。如果我们无法恢复对此类持续上市要求的遵守，纳斯达克可能 选择将我们的证券从其交易所退市，或者可能对我们施加额外限制，这可能会对我们证券的流动性 和交易价格产生不利影响。

2024年2月22日，公司收到纳斯达克的 不合规通知，称截至2024年2月13日，公司未遵守上市规则5550 (a) (3)，该规则要求 公司保持至少300名公众登记持有人（“最低股东”）。

为了维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们需要证明 符合纳斯达克的持续上市要求。除其他外，我们证券的此类持续上市 要求包括拥有至少300名股东、50万股公开持股以及我们上市的公开发行证券的市值为100万美元。我们无法向您保证，我们的任何公开股票、单位或公开认股权证 将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克持续的 上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行 交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

公司有45个日历日 提交计划，以恢复对股东最低要求的遵守。如果公司的计划被接受，纳斯达克可以批准自2024年2月22日起延长 最多 180 个日历日，以证明其合规性。

该公司将提出恢复 遵守纳斯达克持续上市标准的计划。在此过程中，公司的证券将继续在纳斯达克上市交易。

如果我们的证券不符合纳斯达克的 持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。如果纳斯达克将我们的任何证券 从其交易所退市，而我们无法在另一家经批准的国家证券交易所上市此类证券，我们预计 此类证券可以在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果 ，包括：（i）我们证券的市场报价有限，（ii）我们证券的流动性降低， （iii）确定我们的公开股票是 “便士股”，这将要求交易我们公开股票的经纪人遵守更严格的规则，包括受《证券法》第419条的存托要求的约束，而且 可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少，(iv) 未来发行更多 证券或获得额外融资的能力降低，（v）与 初始业务合并相关的目标企业的吸引力较小，（vi）我们与考虑在纳斯达克上市的目标公司完成初始业务合并的能力，包括业务合并，以及（vii）有限的新闻和分析师报道。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的公开股票、单位和认股权证符合承保证券的资格。如果我们 不再在纳斯达克上市，那么根据该法规，我们的证券将不符合承保证券的资格，我们将在发行证券的每个州受到 的监管。

延期 修正提案所考虑的延期违反了纳斯达克的规定，因此可能导致纳斯达克暂停公司证券 的交易或导致公司从纳斯达克退市。

该公司在纳斯达克资本 市场上市。纳斯达克 IM-5101-2 要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内 完成一项或多项业务合并，就公司而言，该声明为2024年6月21日（“纳斯达克 截止日期”）。延期修正提案所考虑的延期日期将把公司的 当前外部日期延长到纳斯达克截止日期之后。因此，延期不符合纳斯达克规则 IM-5101-2。如果延期 修正提案获得批准并实施延期，则存在公司证券交易暂停的风险，纳斯达克可能会将公司除名。我们无法向您保证，如果延期修正提案获得批准且延期得到实施且公司未在纳斯达克截止日期之前完成 一项或多项业务合并，纳斯达克不会将公司的 证券除名，我们将能够获得纳斯达克听证小组 的听证会以对退市决定提出上诉，或者我们的证券在听证小组作出决定之前不会被暂停。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的 交易中退市，而我们无法在另一家经批准的国家证券交易所上市此类证券，我们预计 此类证券可以在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果， 包括：（i）我们证券的市场报价有限，（ii）我们证券的流动性降低，（iii）确定 我们的公开股票是 “便士股”，这将要求交易我们公开股票的经纪人遵守更严格的 规则，包括受《证券法》第419条的存托要求的约束，并可能导致 我们证券二级交易市场的交易活动水平降低，(iv) 未来发行更多 证券或获得额外融资的能力降低，（v）与 初始业务合并相关的目标企业的吸引力较小，（vi）我们与考虑在纳斯达克上市的目标公司完成初始业务合并的能力，包括业务合并，以及（vii）有限的新闻和分析师报道。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位、普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，因此我们的单位、普通 股票和认股权证均为承保证券。尽管各州在监管我们的证券销售方面处于先发制人的地位，但联邦 法规确实允许各州调查涉嫌欺诈的公司，而且，如果发现欺诈活动， 则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州使用 这些权力来禁止或限制出售爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州 证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍 在本州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不是 的受保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

无法保证延期 将使我们能够完成初始业务合并。

批准延期提案涉及许多 风险。即使延期提案获得批准并实施延期，我们也无法保证初始业务 组合将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于 多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期提案获得批准，我们预计将寻求股东批准 的业务合并。我们需要向股东提供赎回与延期提案相关的 A类普通股的机会，并且在任何股东 投票批准我们的初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。我们在延期 提案和业务合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外， 我们的股东可能无法收回投资，除非在公开 市场上出售A类普通股。A类普通股的价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格处置A类普通股，或者根本无法保证。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资 公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并 的努力，而是被要求清算公司。为了降低该结果的风险，我们可以自行决定指示 Continental Stock Transfer & Trust Company 清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的所有资金 。因此，在这样的变更之后，如果信托账户中的资产留在美国政府证券或货币市场基金中，我们很可能会获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回 或清算公司时本应获得的美元金额。

目前，《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定，该SPAC（包括像我们这样的公司）在首次公开募股的注册声明生效之日后18个月内没有签订最终协议 ，或者 在该日期后的24个月内未完成首次业务合并。在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起 18 个月内，我们没有签订最终的业务合并 协议，而且 没有在该日期后的 24 个月内完成我们的初始业务合并。因此，有可能有人声称 我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》 而言，我们被视为未注册的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求 进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到拥有继任者 运营业务股票的好处，包括此类交易后我们的股票价值可能升值。

自 我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资 公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或者存放在符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场 基金的开放式投资公司中。但是，为了减轻 我们被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据经修订的 《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），我们可以自行决定指示大陆证券转让与信托公司（信托账户的受托人 ）清算持有的美国政府证券或货币市场基金存入信托 账户，然后将信托账户中的所有资金存入活期存款账户或存款证，直至提前 完成我们的初始业务合并或清算，这可能会减少我们的公众股东 在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。信托账户的利息是可变的，目前预计 约为每年3.0％。

此外，即使在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月周年纪念日之前，我们也可能被视为一家未注册的投资 公司。即使在24个月周年纪念日之前，信托账户中资金存放在美国短期政府证券或专门投资于此类证券的货币市场 基金中的时间越长，我们被视为 未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。因此，我们可以自行决定 随时清算信托账户中持有的证券，改为如上所述将所有资金存入信托账户。如果 我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的股东将失去与投资合并后的公司 相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

根据《投资公司法》（定义见下文） ，我们可能被视为投资公司，在这种情况下，我们将需要制定繁琐的合规要求 ，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，这样 我们就不会被视为投资公司，否则我们可能被迫放弃完成初始业务合并 的努力，转而被要求对公司进行清算。

2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会发布了监管公司等特殊目的收购公司的规则（“新 SPAC 规则”） ，其中涉及 SPAC 和私人运营公司的业务 合并交易的披露；适用于涉及空壳公司的 交易的简明财务报表要求；SPAC 在与企业合并交易相关的文件中使用预测； 企业合并中某些参与者的潜在责任交易；以及 SPAC 可能在多大程度上受到 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管。这些规则 适用于我们，如果它们在我们完成业务合并之前生效，可能会增加完成 业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成业务合并的环境。此外，我们 将来可能会受到可能产生类似效果的其他法律和法规的约束。

信托账户 中的资金存放在美国国债或主要投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长， 我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们将承担额外的监管负担和费用 ，而我们没有为此分配资金，因此我们可能需要进行清算。如果我们被要求清算公司，我们的 投资者将无法实现拥有继任运营业务股票的好处，包括此类交易后我们的股票和权利的潜在升值 ，我们的权利将毫无价值地到期。只要 信托账户中的资金存放在美国国债或主要投资于此类证券的货币市场基金中，我们可能被视为未注册投资公司并被要求清算的风险 要大于选择清算此类投资并将所有资金以现金（即存入一个或多个银行 账户）的特殊目的收购 公司的风险 ）。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，取而代之的是 以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在 进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

在 [●]，2024年，信托账户中持有的几乎所有 资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。

任何企业合并都可能受美国外国投资法规的约束 ，该法规可能会对企业合并的完成施加条件或阻碍。此类条件 或限制还可能降低公司的普通股对投资者的吸引力，或者导致我们未来的投资 受到美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购、 或投资美国企业的投资可能受美国法律的约束，这些法律规范外国对美国 企业的投资以及外国人获得在美国开发和生产的技术的机会。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法》的第721条 以及经修订的美国联邦法委员会第31条第800和802部分的法规，由美国 州外国投资委员会（“CFIUS”）管理。

除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购 或投资交易取决于交易的性质和结构，包括 实益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致 “外国人” “控制” “美国企业”（在每种情况下，此类术语的定义见31 C.F.R. Part 800） 的投资始终受CFIUS的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的 法规全面实施，将CFIUS的管辖范围扩大到不导致 外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与 “关键技术”、“涵盖的关键投资基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 相关的美国企业的某些信息或治理权利的投资 (在每种情况下，此类术语的定义见31 C.F.R. 第 800 部分）。

保荐人的经理和高级职员均为 美国人，赞助商的投票权由美国人持有；但是，非美国人向保荐人缴纳了大部分资本 。因此，保荐人和控制与任何业务合并有关的对公共 股权投资者的任何私人投资的外国人所设想的投资可能会导致非美国人对我们的投资，根据CFIUS的法规，CFIUS可能将 视为 “承保交易”。即使不需要向CFIUS申报，CFIUS或其他美国政府机构也可以选择 来审查任何业务合并。如果我们不提交与企业 合并相关的申报，则无法保证CFIUS或其他美国政府机构不会选择审查任何业务合并。 CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性、 和成本产生巨大影响，并可能限制公司完成初始业务合并的潜在目标群体等 因素。CFIUS的政策和机构惯例正在迅速演变，如果CFIUS审查投资者的任何业务合并或一项 或更多拟议或现有投资，则无法保证此类投资者能够按照企业合并各方或此类投资者可以接受的条件维持或进行此类投资。除其他外，CFIUS可以 寻求对此类投资者的投资施加限制或限制或禁止（包括但不限于限制购买 公司普通股、限制与此类投资者共享信息、要求投票信托、治理结构修改、 或强制剥离等），或者如果我们，CFIUS可以命令我们剥离目标公司的全部或部分股份在没有事先获得 CFIUS 许可的情况下继续进行了 。

如果CFIUS选择审查任何业务合并， 完成对企业合并的此类审查或CFIUS禁止企业合并的决定所需的时间可能会阻碍 我们完成任何业务合并，并可能迫使公司清算和解散。如果进行清算， 将不对我们的未偿认股权证进行分配。因此，投资者持有的任何认股权证都将毫无价值地到期。

背景

我们是一家空白支票公司，于 2021 年 2 月 21 日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并。

2021年6月21日，我们完成了18,500,000个单位（“单位”）的首次公开募股 ，其中包括部分行使承销商的选择权，即按首次公开募股价格额外购买最多 1,000,000 个单位以弥补超额配股。每个单位由一股A类普通股（“A类 普通股”）和三分之一的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成，每份完整公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须进行调整。这些单位 以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为1.85亿美元。

在完成首次公开募股 以及发行和出售单位的同时，公司以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了4,95万份私募认股权证（包括与承销商部分行使超额配股权相关的购买的 133,333份私募认股权证） 的私募认股权证，总收益为7,425,000美元。保荐人购买的 私募认股权证与公开认股权证基本相似，不同之处在于，如果由保荐人或其允许的受让人持有， 它们 (i) 可以以现金或无现金方式行使，(ii) 无需赎回（某些 情况除外，即要求赎回公共认股权证且每股A类普通股必须支付一定价格已达到阈值） 和 (iii) 受某些有限例外情况限制，在接下来的30天内将受到转移限制公司初始业务合并的完善 。如果私募认股权证由保荐人或其 允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由公司赎回，并可由 持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。私募认股权证根据 认股权证协议发行并受其管辖。

在首次公开募股完成之前， 2021年2月18日，保荐人共购买了我们的B类普通股5,031,250股（“创始人股份”）， 的总收购价为25,000美元。2021 年 3 月，保荐人向公司的三位独立 董事各转让了 50,000 股创始人股份。2021年6月24日，由于承销商选择部分行使超额配股权，406,250股创始人股票被没收，共有4,625,000股已发行股票。

我们从首次公开募股和出售私募认股权证中获得的 收益共计1.85亿美元存入了位于美国瑞银 金融服务公司的独立信托账户，由大陆证券转让与信托公司担任受托人。信托账户 中持有的金额投资于经修订的1940年《投资 公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条所指的允许的美国 “政府证券”，到期日不超过185天，或者投资于货币市场基金 ，符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件，仅投资于美国财政部直接政府 义务。

2022年6月15日，公司举行了 特别股东大会（“2022年特别股东大会”），修订了公司经修订和 重述的备忘录和章程，将公司完成初始业务 组合的截止日期从2022年6月21日（“原始终止日期”）延长至2023年3月21日。作为2022年特别股东大会的一部分，股东选择赎回11,093,735股A类普通股，从而从信托账户中赎回 款项，总额为111,062,537美元，约合每股10.01美元，其中包括信托账户中先前未提取的125,817美元收益。为了支持将初始业务合并延期至 2023年3月21日，保荐人同意向信托账户存入244,407美元，即截至2022年10月21日的延期期内每个月的A类 普通股总额为0.033美元，在 延期期的部分月份按比例分配，因此最高供款额为977,627美元，或在2022年股东特别大会上未兑换 的A类普通股每股132股。2022年6月、7月、8月和9月21日分别提供了每股A类普通股0.033美元的捐款 。

2022年10月21日，公司发起了 固定价格要约（“要约”），以每股A类普通股10.21美元的收购价 购买和赎回其A类普通股，向卖方净收现金，不计利息，但须遵守要约中规定的条款和条件。要约于2023年1月6日到期。4,101,830股（占已发行A类普通股的55.38％）已有效投标，未在要约中撤回。Corner Growth接受购买在要约中有效投标和交付的所有股份，总对价为41,879,684.30美元。

截至 [•]，2024 年大约有 $[•]在信托账户中持有的投资中以及大约 $[•]在信托账户之外持有的现金。

我们的保荐人、董事和高级管理人员对提案的兴趣 可能不同于或补充您作为股东的利益。这些权益包括未来可能行使的 创始人股份和认股权证的所有权以及未来可能的补偿安排。

在创纪录的股东特别会议 会议召开之日，共有6,485,214股普通股已流通，其中1,860,214股为公开股，4,475,000股为不可赎回的 A类普通股，15万股为创始人股。创始人股份拥有与延期 提案相关的表决权，我们的赞助商和独立董事告知我们，他们持有15万股创始人股份，总共持有4,475,000股不可赎回 A类普通股，他们打算对延期修正案和赎回限制 修正提案投赞成票。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托 利顿大道 251 号 200 套房 94301，我们的电话号码是 (650) 543-8180。

提案 1-延期提案

延期提案

我们提议按照决议的规定 以附件A规定的形式对条款进行修改，将我们完成业务合并的截止日期延长至延期的 日期，或经修订的终止日期（视情况而定）。

延期的目的是让我们 有更多时间来完成初始业务合并。该公司在纳斯达克资本市场上市（”纳斯达”）。 纳斯达克规则 IM-5101-2 要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的 36 个月内完成一项或多项业务合并，就公司而言，该声明将是 2024 年 6 月 21 日（“纳斯达克 截止日期”）。这些条款规定，我们必须在2024年3月21日之前完成业务合并。我们的董事会目前 认为，到2024年3月21日将没有足够的时间完成业务合并。因此，我们的董事会已确定 按照决议的规定，修改章程符合公司的最大利益， ，以延长我们完成业务合并的日期。如果延期提案获得批准，则在最初的终止日期之后，公司将有 额外9个月零10天的时间来完成业务合并，首次公开募股后总共需要长达42个月零10天（“延期日期”）来完成业务合并。延长 日期将延长公司的寿命延长到纳斯达克截止日期之后。因此，计划中的延期不符合纳斯达克 规则。如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，纳斯达克可能会暂停或退市。 欲了解更多信息，请参阅”风险因素——延期修正提案所考虑的延期违反了纳斯达克 规则，因此可能导致纳斯达克暂停公司证券交易或导致公司从 纳斯达克退市。”

如果延期提案未获批准且 我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和条款， 在2024年3月21日之前完成业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于信托账户存款的总金额 ，包括用于支付清算费用的利息（减去不超过100,000美元的利息）并扣除应缴税款）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地 进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，每起 个案均须履行其义务开曼群岛法律将对债权人的债权和适用的其他要求作出规定法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下， 我们创始人股份的持有人，包括我们的赞助商和独立董事，不会因为拥有创始人股份而获得信托账户 中持有的任何款项。

董事会提出延期提案的理由

我们的条款规定，如果我们的股东 批准延长我们赎回所有公开股票的义务，如果我们没有在 2024 年 3 月 21 日之前 完成初始业务合并，我们将为公众股东提供机会，在获得批准后按每股价格赎回其全部或部分普通股 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 所得利息（利息应扣除已缴或应付的税款），除以当时的数目已发行的公开股票。我们 认为，纳入本章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的 期限内维持其投资。

鉴于 我们在确定潜在初始业务合并的潜在目标上花费了时间、精力和金钱，我们的董事会认为 当前的情况和谈判是合理的，可以为那些认为公司可能执行潜在的业务合并 的人提供考虑此类交易的机会，因为我们也为希望赎回其公开股票的股东 提供了这样做的机会。这次 不要求您对企业合并进行投票。如果延期已实施且您没有做出选择，则在企业合并提交给股东时，您将保留对商业合并 的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或公司未在延期日期之前完成 业务合并的情况下，以现金支付的每股价格赎回您的公开股票的权利。

如果延期提案未获批准

如果我们的股东 不批准延期提案，我们的董事会将放弃延期。如果延期提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和条款在 2024 年 3 月 21 日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除 清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公共 股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （减去用于支付清算费用的最多 100,000 美元的利息）并扣除应付税款），除以当时已发行的公共 股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，但每种情况下均须履行其在开曼群岛下的义务 br} 法律，规定债权人的债权和适用的其他要求法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下， 我们创始人股份的持有人，包括我们的赞助商和独立董事，不会因为拥有创始人股份而获得信托账户 中持有的任何款项。

如果延期提案获得批准

我们将继续努力在延期日期或修改后的终止日期（如适用）之前完成初始 业务合并。延期提案获得批准后， 延期将生效。根据《交易法》，我们将继续作为申报公司，我们的单位、公共股票和认股权证 将继续公开交易。

如果延期提案获得批准且 延期得到实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少 选举后信托账户中持有的金额。如果 延期提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是约美元的一小部分[•]截至信托账户中的 [•]，2024。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始的业务 组合，并且无法保证此类资金将按可接受的条款或根本没有条件提供。我们可以自行决定 指示大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的 所有资金。

只要我们根据1933年《证券 法》（“证券法”）有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明和当前的招股说明书 ，每份认股权证的初始行使价为11.50美元，所有公开认股权证将保持未偿还状态， 将在初始业务合并完成30天后可行使一股 A 类普通股 向他们提供（或者我们允许持有人在无现金的基础上行使认股权证）。

如果延期提案获得批准，但我们 没有在延期日期前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务； (ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股 价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（最多）100,000 美元的 利息（用于支付清算费用和应付税款后的净额）除以当时未偿还的公众人数赎回的股票 将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东 和董事会的批准，在每种情况下都要遵守开曼群岛法律规定的为债权人提供索赔的义务以及其他要求适用的法律。由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们进行清算， 的每股分配将不低于10.00美元。

我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下， 我们创始人股份的持有人，包括我们的赞助商和独立董事，不会因为拥有创始人股份而获得信托账户 中持有的任何款项。

分辨率

有待表决的决议全文如下 ：

“作为一项特别决议，决定：

i) 公司章程 第 49.7 条全部删除，改为如下：

“49.7 如果公司未在 2024 年 12 月 31 日当天或之前，或由董事自行决定 更早的时间完成 业务合并，则公司应：

(a) 停止除了 清盘目的之外的所有业务；

(b) 尽快 ，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放的 资金的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）除以总额然后，已发行的公共 股票，该股票的赎回将完全取消公众会员作为会员的权利（包括获得更多 清算分配（如果有）的权利；以及

(c) 在进行此类赎回后，在获得公司剩余成员和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，

但每种情况都必须遵守开曼群岛 法律规定的债权人的索赔和适用法律的其他要求的义务。”

ii) 公司章程 第 49.8 条全部删除，改为如下：

“49.8 如果对本 条款作出任何修正：

(a) 这将修改公司 义务的实质内容或时机：

(i) 规定赎回 与业务合并相关的公共股份；或

(ii) 如果公司在 2024 年 12 月 31 日当天或之前，或董事自行决定的 更早的时间尚未完成业务合并，则赎回 100% 的公开 股份；或

(b) 关于与A类股票持有人的 权利有关的任何其他条款；每位非保荐人的公开股票持有人、创始人、高级管理人员或董事 应有机会在任何此类修订获得批准或生效后按每股 价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息关于信托账户 中持有的资金（利息应扣除已缴或应付的税款），而以前未缴纳的款项向公司发行以缴纳税款， 除以当时已发行的公开股票的数量。”

iii) 将公司章程 第49.10条全部删除，代之以以下新的第49.10条：

“49.10 除与根据第17条将B类股票转换为A类股票有关的 ，且此类股票的持有人 放弃了在公开股票发行之后和企业 合并完成之前从信托账户获得资金的任何权利，否则公司不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权：(a) 获得 来自信托账户的资金；或（b）对公开股票进行集体投票：（i）对公司的初始业务合并 或者在完成初始业务合并之前或与之相关的任何其他提案；或（ii）批准 对备忘录或章程的修正案，以（x）将公司完成业务合并的时间延长到2024年12月31日以后，或（y）修改本第49.10条。”

需要投票才能获得批准

延期提案必须作为条款规定的特别 决议获得批准，该决议应由股东的至少三分之二票通过，这些股东亲自或通过代理人出席 并有权在特别股东大会上投票，在特别股东大会上投票。弃权票 和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别股东大会的投票。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 投赞成票
延期提案的批准。

提案编号 2 — 兑换限制修正提案

概述

赎回限额修正提案要求 股东批准第二份决议规定的以本 委托书附件A中规定的形式对章程的修订，以特别决议的形式从条款中取消赎回限制，以允许公司 赎回公开股票，无论此类赎回是否超过赎回限额。

赎回限制修正提案的原因

董事会认为，有机会完成 业务合并符合公司及其股东的最大利益。

如果赎回限额修正提案 未获批准，并且存在大量赎回申请，从而超过了赎回限额，则赎回 限制将使公司无法完善业务合并。公司认为不需要兑换 限制。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。由于公开股票不会被视为 “便士股”，因为此类证券在国家证券交易所上市，因此公司正在提交赎回限额修正提案，以促进业务合并的完成，但是，如果延期修正提案获得批准 且延期得到实施，我们可能会被纳斯达克暂停或退市，因此不会在国家证券交易所上市。欲了解更多信息，请参阅”风险 因素——延期修正提案所考虑的延期违反了纳斯达克的规定，因此可能导致 纳斯达克暂停公司证券交易或导致公司从纳斯达克退市。”如果赎回 限额修正提案未获批准，并且有大量的赎回申请，使公司的净有形 资产在业务合并完成时将低于5,000,001美元，则即使满足了所有其他关闭条件，这些条款也将使公司 无法完善业务合并。

如果兑换限制修正提案未获得批准

如果赎回限额修正案 提案未获批准，我们将不会在接受所有正确提交的赎回申请 将超过赎回限额的范围内赎回公开股票。如果赎回限额修正提案未获批准，并且我们 收到赎回接近或超过赎回限额的公开股票的通知，我们和/或保荐人可能会采取 行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额。

如果赎回限制修正提案获得批准

如果兑换限制修正提案 获得批准，我们的条款将根据本委托书 附件 A 中规定的第二项决议进行修订，自批准之日起生效。

根据附件A第二项决议，本委托书附有公司章程 拟议修正案的副本

需要投票才能获得批准

批准赎回限制修正案 提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由亲自出席或通过代理人出席并有权在特别股东大会上投票的 股东投票的至少三分之二票通过。就确定法定人数而言，弃权票和经纪人不投票将被视为在场，但根据开曼群岛法律 ，不构成股东特别大会上的投票，因此不会对 赎回限制修正提案的批准产生任何影响。

分辨率

有待表决的决议全文如下 ：

已解决，作为一项特别决议：

i) 公司章程第49.5条全部删除，代之以以下新的第49.5条：

“49.5 任何持有公开股票但不是 发起人、创始人、高级管理人员或董事的成员均可根据相关代理材料（“首次公开募股兑换”）中规定的任何适用要求，选择将其公开股份 兑换成现金， 前提是该成员不得与其或与其在一起的任何其他人的任何关联公司共同行动以收购、持有或以合伙企业、 有限合伙企业、辛迪加或其他集团的形式一致行事未经公司事先同意，处置股份可以对总计超过15％的公开股票行使赎回权，前提是 此外，任何代表行使赎回权的公开股票的受益持有人必须在任何赎回选择中向 公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公开股票。如果有此要求，公司应向 任何此类兑换成员支付 ，无论其投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付的每股赎回 价格，等于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存入信托账户的总金额，包括信托账户所得利息（此类利息应扣除应付税款） 且之前未向公司发放以缴纳税款，除以当时发行的公开股票的数量（此处将此类兑换价格 称为 “兑换价格”），但仅限于适用的拟议业务合并 获得批准且与其完成有关的情况下。”

ii) 公司章程第49.2条全部删除，代之以以下新的第49.2条：

“49.2 在业务合并完成之前， 公司应：

(a) 将此类业务合并 提交给其成员批准；或

(b) 向成员提供机会 通过要约回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，以此类业务合并完成前两个工作日计算， 包括信托账户赚取的利息（该利息应扣除已缴或应付税款，如果有）除以数字 of 然后发行了公开股票。这种回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。”

iii) 公司章程第49.4条全部删除，代之以以下新的第49.4条：

“49.4 在为根据本条批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务合并获得普通决议的批准， 应授权公司完成此类业务合并。”

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东 投票 “赞成” 批准赎回限制修正提案。

提案 3-休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在延期提案或赎回限额修正提案的批准或与 批准相关的选票不足的情况下，预计才会向我们的股东提交延期 提案。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别 股东大会延期至 2024 年 3 月 21 日之后。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得 股东的批准，则如果 票数不足，或与批准延期提案相关的其他投票不足，我们的董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期。

决议全文

“作为一项普通决议， 如果 成员在举行特别股东大会时没有足够的票数批准在特别股东大会上提出的延期提案或赎回限额修正提案， 特此批准根据公司章程和开曼群岛法律休会。”

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要 股东以简单多数票通过一项决议，这些股东本人或通过代理人出席并有权在股东特别大会上投票 在股东特别大会上投票。因此，股东未能通过代理人投票 或亲自在线对休会提案进行投票，这意味着该股东的股份将不计入股东特别大会的法定人数 要求，也不会被投票。弃权票或经纪人不投票将计入 法定人数要求，但不计入股东特别大会的投票。

审计委员会的建议

如果提交，我们的董事会一致建议 我们的股东投赞成票
批准休会提案。

特别股东大会

日期， 时间和地点。我们的股东特别大会将以面对面和虚拟方式举行 [•]美国东部时间下午 时间开启 [•]，2024年，在杜安·莫里斯律师事务所位于纽约百老汇1540号的办公室举行，10036，或者在其他日期， 在会议可能休会或推迟的其他地点举行。如果您计划亲自出席，请在股东特别大会前至少一天发送电子邮件至 cgacmeeting@duanemorris.com。希望通过电话会议收听 特别股东大会但无法参加特别股东大会或投票的股东可以 使用以下电话会议拨入号码：

电话接入（仅限收听）： 在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）
美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）

会议 ID：1037346#

股东特别大会网页（信息、 网络直播、电话访问和重播）：
https://www.cstproxy.com/cgac2/2024

投票 权力；记录日期。如果您在二月份营业结束时拥有 普通股，您将有权在股东特别大会上投票或直接投票 [•]，2024年，股东特别大会的记录日期。 您当时拥有的每股普通股的每份提案将有一票投票。公司认股权证没有投票权。

投票 为必填项。延期提案和赎回限额修正提案的批准需要根据章程通过一项特别决议 ，该决议是以股东所投票数的至少三分之二通过的，这些股东亲自出席 或通过代理人出席并有权在特别股东大会上投票，在股东特别大会上投票。弃权票和经纪人 无票虽然被视为出席以确定法定人数，但不算作特别大会 的投票。

在创纪录的股东特别会议 会议召开之日，共有6,485,214股普通股已流通，其中1,860,214股为公开股，4,475,000股为不可赎回的 A类普通股，15万股为创始人股。创始人股票拥有与延期 提案和赎回限额修正提案相关的投票权，总持有 15万股创始股和4,475,000股不可赎回A类普通股的赞助商和独立董事告知我们，他们打算对延期修正案的 投赞成票，他们打算对延期提案和赎回限额修正案投赞成票。

如果您不希望延期提案或 赎回限额修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票。如果延期 提案获得批准并实施延期，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付 给兑换持有人。如果您对 延期提案投反对票、弃权票或不投票，您仍有权进行选举。

代理人； 董事会招标；代理律师。我们的董事会正在就批准在特别股东大会上向股东提交的延期提案 的提案征求您的代理人。我们已聘请莫罗·索达利协助为特别股东大会招募代理人 。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。 可以亲自或通过电话请求代理。如果您授予代理权，如果您是普通股的登记持有人，则仍可以在特别 股东大会上撤销您的代理并亲自投票表决您的股票。您可以通过以下方式联系 Morrow Sodali：

必选投票

延期提案和 赎回限额修正提案的批准需要根据条款通过一项特别决议，该决议是由股东本人或代理人出席并有权在特别股东大会上投票的至少三分之二的 票通过的。

弃权票和经纪人不投票，虽然在确定法定人数时被视为 在场，但不算作股东特别大会上的投票。

如果延期提案未获批准且 我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和条款， 在2024年3月21日之前完成业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于信托账户存款的总金额 ，包括用于支付清算费用的利息（减去不超过100,000美元的利息）并扣除应缴税款）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地 进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，每起 个案均须履行其义务开曼群岛法律将对债权人的债权和适用的其他要求作出规定法律。由于债权人不可预见的 索赔，我们 无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.00美元。我们的认股权证没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期 。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，包括我们的保荐人和我们的独立 董事，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

此外，我们的保荐人、董事、高级职员、 顾问或其任何关联公司可以在 特别股东大会之前通过私下协商交易或在公开市场上购买公开股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共 股票。在特别股东大会的记录日期之后完成的任何此类收购可能包括 与出售股东签订的协议，该股东只要仍是相关股份的记录持有者， 将投票赞成延期提案和赎回限额修正提案和/或不会对所购买的股份行使赎回 权。此类股票购买和其他交易的目的是增加 向股东特别大会提出的决议获得必要票数批准的可能性。如果确实发生此类购买 ，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期 提案和赎回限额修正提案，并选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类 私下协商的购买价格均可能低于或高于 信托账户的每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可投票赞成延期提案和 赎回限额修正提案。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其关联公司拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，或者在《交易法》第M条规定的限制期内 ，则不得进行任何此类 购买。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时， 您应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益 不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括以下所列的利益：

赎回权

在行使您对A类普通股的赎回权之前，(a) 持有 A 类普通股或 (b) 持有 A 类普通股并选择将此类单位分成 标的 A 类普通股和公共认股权证的每位公众股东均可提交选择，要求此类公众股东选择以每股 价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括所得利息（利息 应扣除已缴税款或应付税款）除以当时已发行的公开股票数量。您还可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的 公开股份，或者如果我们尚未在 延期日期或修改后的终止日期（视情况而定）之前完成业务合并，您也可以赎回您的 公共股票。

要要求兑换，请在美国东部时间 时间下午 5:00 之前兑换 [•]，2024年，股东特别大会前两个工作日），您应选择将您的 股票证书实际投标给大陆股票转让和信托公司，或者使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式 将股票交付给过户代理人，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守 此处其他地方确定的要求。

单位持有人在行使A类普通股的赎回权之前，必须选择将标的 A类普通股和公共认股权证分开。 如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将 单位分为标的A类普通股和公共认股权证，或者如果持有人持有以其 自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系Continental并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有更早的 截止日期，在此之前，您必须提供指示，将这些单位分为标的A类普通股和公共认股权证 ，以便行使A类普通股的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他 被提名人或中介机构。

为了竞标普通股进行赎回， 您必须选择在纽约州街1号30楼向公司的 过户代理人大陆证券转让与信托公司实际投标股票证书，收件人：Mark Zimkind 电子邮件：mzimkind@continentalstock.com，或 使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将股票交付给过户代理人，哪种选择 很可能会根据您持有股票的方式决定。您应在美国东部时间下午 5:00 之前按照上述 的方式投标普通股 [•]，2024年，股东特别大会前两个工作日。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这种电子交付 流程，无论股东是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交付股票 可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC、 和我们的过户代理需要共同行动，为这一请求提供便利。上述的 招标过程以及对股票进行认证或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会 向投标经纪人收取80美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们 的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理的实物证书。我们 对这一流程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票 证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股份 的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在 截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股份。

在特别股东大会对延期提案进行表决之前，未按照这些程序在 中投标的证书将不得 兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，且 在特别股东大会投票之前决定不想赎回其股份，则股东可以 撤回投标。如果您已将普通股交付给我们的过户代理人，并在 特别股东大会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人退还股份（以实物方式或 电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公开 股东投标股票且延期提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期 提案未获批准后，代表这些股份的实物 证书将立即退还给股东。在 将此类股份兑换为现金或归还给此类股东之前，过户代理人将持有进行选举的公众股东的证书。

如果要求得当，我们将以每股价格（以现金支付）兑换每股 股，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息， 除以当时已发行的公开股票的数量。基于截至二月份信托账户中的金额 [•]，2024 年是 $[•]，我们预计，从信托账户 中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[•]在特别股东大会召开时。 纳斯达克公开股票的收盘价[•]，2024年，本委托书邮寄前的最新可行收盘价为美元[•]。我们无法保证 股东能够在公开市场上出售股票，即使每股市场价格高于上述赎回 价格，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将 将普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。如果您在股东特别大会对延期提案 进行表决之前，正确地要求赎回股票并将您的股票证书交给我们的过户代理人，则您只能获得购买这些股票的现金 。我们预计，投标普通股进行赎回并投票批准延期提案的公众股东将在特别 股东大会后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

股东行使美国联邦所得税注意事项
兑换权

以下讨论概述了通常适用于赎回与选举相关的美国持有人（定义见下文）的某些 美国联邦所得税注意事项。 本讨论仅限于某些美国联邦所得税注意事项，适用于根据经修订的 （“守则”）1986年《美国国税法》第1221条的含义赎回持有我们的A类普通股 股票作为 “资本资产” 的美国持有人。本讨论仅为摘要，未考虑可能与选举相关的美国联邦所得税的所有方面 ，包括替代性最低税、某些 投资收益的医疗保险税以及如果您受适用于某些类型 投资者的特殊规则约束时可能产生的不同后果，例如：

此外，以下讨论以《守则》的 条款、根据该法颁布的财政部条例及其行政和司法解释为基础，均为本法发布之日的 ，此类条款可能会被废除、撤销、修改或作不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。此外，本讨论 未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如礼物、遗产或医疗保险缴款税法，或州、地方或 非美国税法。我们没有也不会寻求美国国税局（“IRS”）就此处描述的任何 美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决 。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

在本文中，“赎回美国 持有人” 是我们 A 类普通股的受益所有人，该股持有 A 类普通股作为资本 资产，用于美国联邦所得税目的，并选择根据 通过选举行使赎回权将这类 A 类普通股兑换成现金，用于美国联邦所得税的目的：(i) 个人公民或 的居民美国，(ii) 创建或组建的公司（或其他因美国联邦所得税 目的被视为公司的实体）（或被视为（根据美国、其任何州 或哥伦比亚特区的法律创建或组织），（iii）无论其来源如何 其收入均需缴纳美国联邦所得税的财产；（iv）如果（A）美国境内的法院能够对信托的 管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托 信托的所有实质性决定，或 (B) 根据适用的美国财政部法规，该信托的有效选择是被视为美国 人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排 或其他直通实体）持有我们的证券， 该合伙企业（或其他直通实体）中的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常将取决于合伙人、成员或其他受益所有人 的身份、合伙企业（或其他直通实体）的活动和某些决定 在合伙人、成员或其他受益所有人级别上创建。如果您是持有我们证券的合伙企业（或 其他直通实体）的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就我们证券的所有权 和处置的税收后果咨询您的税务顾问。

本讨论仅供参考 ，仅概述了与行使赎回权相关的某些美国联邦所得税注意事项，并非 替代谨慎的税收筹划。敦促每位 A 类普通股持有人就 对此类选举持有人的特定税收后果，包括美国联邦、州、 地方和非美国的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。税法和任何适用的税收协定。

赎回根据选举行使赎回 权利的美国持有人的税收后果

赎回为出售 A 类普通股或公司 分配

根据下文题为 “-被动外国投资公司规则” 的章节中讨论的被动外国投资公司 （“PFIC”）规则，根据选举赎回美国持有人的选举进行赎回的 美国联邦所得税后果将部分取决于 此类赎回是否符合《守则》第302条规定的出售已赎回的A类普通股或被视为 } 根据《守则》第 301 条进行分配。如果我们的赎回符合出售A类普通股的资格，则赎回的 美国持有人将被视为下文 “出售A类普通股” 部分中所述。如果我们赎回 不符合出售A类普通股的资格，则赎回的美国持有人将被视为获得公司分配 ，其税收后果见下文 “-公司分配” 部分。我们的赎回是否符合出售 待遇将在很大程度上取决于被赎回的美国持有人视为持有的股票总数（包括下段所述的美国赎回持有人具有建设性意义的 持有的任何股份），相对于我们在赎回 之前和之后的所有已发行股份。如果赎回 (i) 相对于可赎回的美国持有人 “基本上不等于”，（ii）导致赎回的美国持有人的 权益 “完全终止”，或者（iii）“基本上不等于”，则我们对A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是公司分配）股息” 适用于可赎回的美国持有人。 将在下文对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试 时，美国赎回持有人不仅要考虑美国赎回持有人实际拥有的股份，还要考虑其建设性持有的 股份。除了直接拥有的股份外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体所拥有的股份 ，这些股份由该赎回的美国持有人拥有权益或在这类 可赎回的美国持有人中拥有权益，以及赎回的美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，通常 包括A类普通股，这可能包括 A 类普通股根据我们的认股权证的行使被收购。为了满足实质上 不成比例的测试，在赎回A类普通股之后，赎回的美国持有人 立即实际和建设性持有的已发行有表决权股份的百分比必须低于赎回美国持有人在 赎回前实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％ 。在我们最初的业务合并之前，出于此目的，A类普通股不得被视为有表决权的股票 ，因此，这种实质不成比例的测试可能不适用。如果 (i) 赎回美国赎回持有人实际和建设性拥有的所有股份均被赎回 ，或者 (ii) 赎回美国赎回持有人实际拥有的所有股份均被赎回，且可赎回的美国持有人有资格放弃， 并根据具体规则实际放弃，某些家族成员和可赎回的 美国持有人所持股份的归属不具有建设性地拥有我们的任何其他股份。如果赎回A类普通股导致赎回的 美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则赎回A类普通股的本质上并不等同于赎回美国持有人的股息。赎回是否会导致正在赎回的美国持有人对我们 的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决 中表示，即使少量减少对公司事务不行使 控制权的上市公司小额少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。赎回的美国持有人应就赎回的税收后果咨询 自己的税务顾问。

如果上述测试均未得到满足， 则赎回将被视为公司分配，对此类赎回美国持有人的税收影响将如下文 “-公司分配” 下所述 所述。适用这些规则后，赎回的美国 持有人在已赎回的A类普通股中的任何剩余税基将添加到美国持有人调整后的剩余股份的税基中， 或者，如果没有，则添加到赎回美国持有人在认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中调整后的税基中。

企业分销

根据下文 在 “-被动外国投资公司规则” 下讨论的PFIC规则，可赎回的美国持有人通常需要将任何此类公司分配的金额作为股息计入总收入 ，但以我们当前或累计的收益和利润 （根据美国联邦所得税原则确定）中支付的金额为限。我们支付的此类股息将按固定税率向赎回美国持有人 的公司纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的 股息而获得的股息扣除额。超过此类收益和利润的分配通常将适用于 ，并减少赎回美国持有人在A类普通股中的基准（但不低于零），如果超过该基数的 ，则将被视为出售或交换此类A类普通股的收益（见上文 “出售A类 普通股”）。

对于非公司赎回的美国持有人， 根据现行税法，通常只有当我们的A类普通股可以在美国成熟的证券 市场上交易时，分红通常才会按较低的适用长期资本收益率征税（见上文 “A类普通股的出售 ”），只有当我们的A类普通股可以在美国成熟的证券 市场上交易时，我们在支付股息时或前一年都不被视为PFIC 并且前提是满足某些 保留期和其他要求。由于我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度以及截至2023年12月31日的本纳税年度中，我们很可能被视为PFIC，因此向赎回我们的A类普通股的 美国持有人支付的股息可能不构成按较低税率纳税的 “合格股息”。兑换 的美国持有人应咨询其税务顾问，了解我们的 A类普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。

超过当前和累计 收益和利润的分配通常将构成资本回报，该资本回报率将用于抵消和减少（但不低于零）赎回 美国持有人在我们A类普通股中的调整后纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，并将按下文 “出售 A类普通股” 部分所述进行处理。

出售 A 类普通股

根据下文讨论的PFIC规则， 赎回的美国持有人通常会确认出售我们的A类普通股的资本收益或损失。如果赎回美国持有人持有此类A类 普通股的期限超过一年，则任何此类资本 收益或损失通常将是长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的A类普通股 的赎回权是否会为此目的暂停适用持有期的运行

此类 出售中确认的收益或损失金额通常等于 (i) 出售中获得的现金总额和 (ii) 赎回 美国持有人在以此方式出售的A类普通股中调整后的纳税基础之间的差额。非公司 赎回美国持有人实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到某些限制。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的，外国（即非美国）公司将被归类为PFIC，前提是：(i) 其在应纳税年度总收入的至少 75%，包括 其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例份额，是被动的 收入，或 (ii) 至少有 50% 的纳税资产可得年份（通常根据公允市场价值确定，全年平均每季度 ），包括其在任何被视为该年度的公司资产中所占的比例份额按价值计算，至少拥有 25% 的股份 ，用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和 特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动 资产的收益。就这些规则而言，我们赚取的利息收入将被视为被动收入，我们持有的现金将被视为 被动资产。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有 活跃的业务，根据我们的收入和资产构成以及对财务报表的审查，我们认为 我们很可能是截至2020年12月31日的初始应纳税年度和截至2022年12月31日的应纳税年度的PFIC，并且很可能是我们当前纳税年度的PFIC。

因此，在赎回美国持有人持有（或被视为持有）A 类 普通股或（ii）作为PFIC的第一个应纳税年度中，赎回美国持有人持有（或被视为持有）A 类普通股 （“QEF”）并未及时选出我们的 A 类普通股（i）的合格选择基金 （“QEF”）to market” 选择（在每种情况下，如下所述）通常将受以下方面的特殊规则约束 ：

根据这些特殊规则：

在赎回美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为 拥有）PFIC股份的赎回美国持有人可能需要提交美国国税局表格8621（无论是否作出 QEF 或市场间选择）以及美国财政部可能要求的任何其他必要信息（如果有）。 如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息。

PFIC 规则非常复杂，除上述因素外，还受各种因素的影响。敦促进行赎回的美国持有人就PFIC规则在赎回A类普通股方面的适用问题咨询其税务顾问，包括但不限于QEF选举、 清洗选举、按市值计价选举或任何其他选举以及任何此类选举对他们的后果，以及 任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。

信息报告和备份预扣。

赎回我们的A类 普通股的收益可能需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税 不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国兑换持有人， 或以其他方式免除备用预扣税并建立此类豁免身份的人。我们的A类普通股 的某些持有人如果不是赎回美国持有人，通常会通过提供各自外国身份的 证明，在正式执行的适用的美国国税局W-8表格上或以其他方式 确定豁免，从而取消信息报告和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额 可以抵扣持人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时向国税局提交相应的退款 并提供任何所需信息，来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额预扣金额的退款。

上述 所述的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有人的特殊情况。敦促持有人 就收购、所有权和处置 我们的 A 类普通股对他们的税收后果，包括州、地方、房地产、外国和其他税法和税收协定下的税收后果 以及美国或其他税法变更可能产生的影响，咨询其税务顾问。

证券的实益所有权

下表列出了截至二月份有关 我们普通股的受益所有权的信息 [•]，2024 年由以下人员举办：

截至记录日期，共有6,485,214股普通股已流通。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 。下表未反映私募认股权证的记录或实益所有权 ，因为这些认股权证在2月份后的60天内不可行使 [•], 2024.

在下表中，所有权百分比 基于截至2月已发行的6,335,214股A类普通股（包括作为单位标的A类普通股）和15万股B类 普通股 [•]，2024。投票权代表该人实益拥有的A类普通股 和B类普通股的合并投票权。如本文所述，所有B类普通股均可一对一地转换为 A类普通股。下表不包括Corner Growth赞助商持有的私募认股权证所依据的A类普通股 ，因为这些证券在2月份后的60天内不可行使 [•], 2024.

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则我们每位 股东的营业地址为加利福尼亚州帕洛阿尔托市利顿大道 251 号 200 套房 94301。

(2) 所示权益仅由创始人股份组成， 归类为B类普通股。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程 的条款，此类股份将在我们最初合并业务 时自动转换为A类普通股，或由其持有人选择更早地转换为A类普通股。

(3) 上述股份以我们的赞助商名义持有。 我们的赞助商由 John Cadeddu 和 Marvin Tien 控制。

Corner Growth的保荐人、高级管理人员和董事 被视为我们的 “发起人”，因为联邦证券法定义了该术语。

住户信息

除非我们收到相反的指示， 如果我们认为股东 是同一个家庭的成员，否则我们可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息量 ，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件 ，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址 ，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件， 股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。你可以在美国证券交易委员会的网站 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本委托书，网址为 http://www.sec.gov。这些申报也可在我们的公司网站 上免费向公众公开，或通过其访问，网址为 https://www.schealthcorp.com。我们的网站以及网站上包含或可以通过该网站访问的信息不被视为 以引用方式纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。

如果您想获得本Proxy 声明的更多副本，或者对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码联系我们的代理 招标代理：

Morrow Sodali LLC 拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话：(800) 662-5200
银行和经纪公司，请致电 (203) 658-9400
电子邮件：TRON.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过向位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市利顿大道 251 号 200 套房的 94301 向我们的秘书提出书面请求 来获取这些文件。

如果 您是公司的股东并想索取文件，请通过以下方式申请 [•]，2024年，以便在 特别股东大会之前收到它们。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的 方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议修正案
到
已修改并重述
备忘录和组织章程
OF
CORNER GROWTH 收购公司 2

作为一项特别决议，决定：

i) 公司章程 第 49.7 条全部删除，改为如下：

“49.7 如果公司 未在 2024 年 12 月 31 日当天或之前，或由董事 自行决定的更早时间完成业务合并，则公司应：

(a) 为清盘目的停止除 之外的所有业务；

(b) 尽快 ，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放的 资金的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）除以总额然后，已发行的公共 股票，该股票的赎回将完全取消公众会员作为会员的权利（包括获得更多 清算分配（如果有）的权利；以及

(c) 在进行此类赎回后，经公司剩余成员和董事批准，尽快合理地 清算 并解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务和适用法律的其他 要求。”

ii) 公司章程 第 49.8 条全部删除，改为如下：

“49.8 如果对本条作出 的任何修正：

(a) 这将改变公司履行以下义务的实质内容或时机：

(i) 规定赎回 与业务合并相关的公共股份；或

(ii) 如果公司在 2024 年 12 月 31 日当天或之前，或董事自行决定的 更早的时间尚未完成业务合并，则赎回 100% 的公开 股份；或

(b) 关于与A类股票持有人权利有关的任何其他条款 ；

每位非发起人、创始人、 高级管理人员或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类 修正案获得批准或生效后按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 （利息应扣除已缴或应付的税款），以及之前未向 公司发放以缴纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量。”

iii) 将公司章程 第49.10条全部删除，代之以以下新的第49.10条：

“49.10 除非根据第17条将 B类股票转换为A类股票，且此类股票的持有人放弃了从信托账户收取 资金的任何权利，否则公司不得 发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权：(a) 从信托账户获得资金信托账户； 或 (b) 对公开股票进行集体投票：(i) 对公司的初始业务合并或任何在完成初始业务合并之前或与之相关的其他提案 ；或（ii）批准备忘录或章程的修正案 ，以（x）将公司完成业务合并的时间延长到2024年12月31日之后，或（y）修改本第49.10条。”

已解决，作为一项特别决议：

i) 公司章程 第 49.5 条全部删除，代之以以下新的第 49.5 条：

“49.5 任何持有公开股票但不是 发起人、创始人、高级管理人员或董事的成员均可根据相关代理材料（“首次公开募股兑换”）中规定的任何适用要求，选择将其公开股份 兑换成现金， 前提是该成员不得与其或与其在一起的任何其他人的任何关联公司共同行动以收购、持有或以合伙企业、 有限合伙企业、辛迪加或其他集团的形式一致行事未经公司事先同意，处置股份可以对总计超过15％的公开股票行使赎回权，前提是 此外，任何代表行使赎回权的公开股票的受益持有人必须在任何赎回选择中向 公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公开股票。如果有此要求，公司应向 任何此类兑换成员支付 ，无论其投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付的每股赎回 价格，等于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存入信托账户的总金额，包括信托账户所得利息（此类利息应扣除应付税款） 且之前未向公司发放以缴纳税款，除以当时发行的公开股票的数量（此处将此类兑换价格 称为 “兑换价格”），但仅限于适用的拟议业务合并 获得批准和完善。”

ii) 公司章程 第 49.2 条全部删除，代之以以下新的第 49.2 条：

“49.2 在业务合并完成之前， 公司应：

(a) 将此类业务合并 提交给其成员批准；或

(b) 向成员提供机会 通过要约回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，以此类业务合并完成前两个工作日计算， 包括信托账户赚取的利息（该利息应扣除已缴或应付税款，如果有）除以数字 of 然后发行了公开股票。这种回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。”

iii) 公司章程 第 49.4 条全部删除，取而代之的是以下新的第 49.4 条：

“49.4 在为根据本条批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务合并获得普通决议的批准， 应授权公司完成此类业务合并。”

CORNER GROWTH 收购公司 2

该代理由董事会征集

对于将于 举行的股东特别大会

[•], 2024

下列签署人撤销了先前与延期提案有关的与这些股份 有关的任何委托书，特此确认收到日期为日期的通知和委托书 [•]，2024 年， 与将在虚拟和面对面举行的特别股东大会有关 [•]美国东部时间下午开启 [•]， 2024，位于纽约百老汇1540号的杜安·莫里斯律师事务所办公室，纽约 10036，唯一的目的是对以下提案进行审议和投票 ，特此任命 [•]和 [•]，以及他们每人（完全有权单独行事），如果不是 ，则由正式任命的特别股东大会主席作为下列签署人的律师和代理人，每人有权替换 ，对Corner Growth Acquisition Corp. 2（“公司”）以提供的名义注册 的所有普通股进行投票，下列签署人有权在股东特别大会上投票，并在任何休会或延期时 ，拥有下列签署人亲自到场时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下， 上述代理机构被指示对本委托书中提出的提案进行投票或按以下方式行事。

本委托书所代表的股份在正确执行后将按照下列签署的股东在此处指示的方式进行投票。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡

关于将在此举行的特别股东大会的 代理材料可用性的重要通知 [•]美国东部时间下午开启 [•], 2024:

本股东特别大会通知及随附的 委托书可在以下网址查阅 [•].

签名应与上面印的姓名一致。如果以多人名义持有股份 ，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应 注明他们签署的身份。律师应提交委托书。

请在随附的 信封中的委托书上签名、注明日期并将其退还给大陆证券转让与信托公司。本委托书将按照上述签名股东在此处指示的方式进行投票。 如果未做出任何指示，则您的普通股将不计入股东特别大会的法定人数要求， 您的普通股将不会被投票。此代理将撤消您之前签署的所有代理。