igcpharma20240129

我们已经与A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.” 或 “销售代理”）签订了与我们的普通股相关的市场（ATM）销售协议（“销售协议”），其面值为每股0.0001美元。根据销售协议，我们可以通过作为销售代理的销售代理不时发行和出售总发行价不超过6000万美元的普通股。根据销售协议的条款，我们也可以将股票作为委托人出售给销售代理的自有账户。

通过本招股说明书补充文件，我们将根据S-3表格I.B.6的一般指示发行5,309,602美元的普通股。截至2024年1月24日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量约为15,928,807美元，这是根据非关联公司持有的约49,777,522股已发行普通股和每股价格0.32美元计算得出的，这是过去60天或2024年1月24日普通股的最高收盘价。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在75,000,000美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开募股量超过三分之一（合5,309,602美元）的方式出售我们的证券。截至2024年1月24日，根据S-3表格I.B.6号一般指令，在本招股说明书补充文件发布之前和包括之日在内的12个日历月内，我们尚未出售与这一 “市场” 融资机制相关的任何普通股。

销售代理无需出售任何特定数量或金额的普通股，但将作为我们的代理人，在遵守销售协议条款的前提下，尽其商业上合理的努力出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的股票。股票的出售（如果有）可以通过法律允许的任何方式进行，并被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的 “市场上” 发行，包括以市场价格、以出售时的市场价格或与该现行市场价格相关的价格或法律允许的任何其他方式直接在美国纽约证券交易所进行的销售。当我们收到有效的出售股票的订单时，每股价格将按现行市场价格计算。卖出我们股票的订单可能包含最低销售价格和该订单下可出售的最大股票数量。

销售代理将有权按每股销售总销售价格的3％的固定佣金率获得报酬。我们还同意偿还销售代理与销售协议相关的某些费用。我们从普通股出售中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价格。我们的实际收益会有所不同。就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理人的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些负债向销售代理提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）规定的债务。有关销售代理薪酬和费用的更多信息，请参阅第 S-12 页开头的 “分销计划”。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为IGC。据纽约证券交易所美国证券交易所报道，2024年1月24日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.28美元。

根据《证券法》第405条，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的文件以及未来申报的某些已缩减的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中 “风险因素”（从第S-7页开始）、随附的招股说明书以及其他以引用方式纳入的文件，包括我们于2023年7月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告，截至6月30日的季度10-Q表季度报告，2023 年我们于 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交了本季度的 10-Q 表季度报告截至2023年9月30日已于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的更新、补充或取代此类信息的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，其中描述了发行的条款。

关于本招股说明书补充文件

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的 “IGC”、“我们”、“我们的” 或类似内容均指IGC Pharma, Inc.及其合并子公司。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据美国证券交易委员会的货架注册规则向美国证券交易委员会提交的 “货架” 注册声明的一部分。

您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的部分中描述的更多信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中，或者在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明补充文件或随附的招股说明书修改或取代那个声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，在每种情况下，管理层都认为是合理的估计。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。

截至封面日期，本招股说明书补充文件中的信息是准确的。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在适用文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景或其他重要事实或情况可能发生了变化。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和销售代理均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或要求购买任何证券的要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内的任何证券的要约一起使用。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与我们的证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外分发有关的任何限制。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件的附录形式提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在这些文件发布之日是准确的，无论此类文件何时交付或出售我们的证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书补充摘要

以下摘要仅为方便起见而提供。它不打算完整。您应仔细阅读本完整招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中包含或以引用方式纳入的所有信息，尤其是标题部分中讨论的风险 “风险因素”从本招股说明书补充文件第S-7页开始，以及随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的其他文件中包含的风险因素。

关于 IGC Pharma, Inc.

业务概述

IGC Pharma是一家临床阶段的制药公司，为阿尔茨海默氏病和与中枢神经系统相关的疾病开发新疗法。该公司正在追求五项资产：IGC-AD1、TGR-63、LMP、IGC-1C 和 IGC-M3，所有这些资产都针对阿尔茨海默氏病，处于不同的开发阶段。

我们临床上最先进的阿尔茨海默氏症研究新药 IGC-AD1 在临床前研究中显示出巨大的前景。在阿尔茨海默氏症细胞系中，IGC-AD1 已证明有可能有效抑制或改善阿尔茨海默氏病的两个关键特征：斑块和缠结。在动物模型中，它已显示出改善记忆力的有效性。此外，在1期多剂量递增剂量（MAD）试验中，它显示出减轻神经精神症状（包括焦虑、焦虑和抑郁）的潜在疗效。IGC-AD1 目前正处于 2B 期、多中心、随机、双盲、安慰剂对照试验，该试验专为解决阿尔茨海默氏病引起的痴呆激动而设计（clinicaltrials.gov，NCT05543681）。这种情况影响了北美和欧洲的1000多万人。该试验正在美国和加拿大的10个地点进行。

我们的投资组合包括其他四种小分子资产，每种资产都处于不同的开发阶段，所有资产都有一个共同的使命——改变阿尔茨海默氏症的治疗格局。LMP 靶向神经炎症、Aβ 斑块和神经原纤维缠结，TGR-63 靶向 Aβ 斑块，我们试图破坏阿尔茨海默氏病的进展。IGC-M3 的目标是抑制 Aβ 斑块聚集，有可能对早期阿尔茨海默氏症产生深远影响。IGC-1C 靶向 tau 和神经原纤维缠结，IGC-1C 代表了一种前瞻性的阿尔茨海默氏症治疗方法。

此外，IGC控制着总共21项专利申请。IGC 在华盛顿州拥有一座最先进的制造工厂，该工厂有望用于 IGC-AD1 的第三阶段试验和商业化。在哥伦比亚波哥大，我们还经营一个研发实验室和一个提供临床试验服务的内部合同研究组织（CRO）。我们正在积极扩大我们的技术能力，主要侧重于生成式人工智能（AI），以加强临床试验运营和数据分析的各个方面。我们公司正在投资和推动人工智能开发，将重点放在临床试验流程和分析上。我们的人工智能计划侧重于为临床试验提供信息，开发早期发现阿尔茨海默氏症的方法，以及研究药物与大麻素的相互作用。

这些核心资产和举措共同凸显了我们对推进制药领域、提供开创性治疗以及为投资者创造持久价值的承诺。我们坚定不移地追求卓越，我们的使命是改善受阿尔茨海默氏症和相关疾病影响的人的生活。

我们的制造工厂还用于生产 “Holief” 品牌的女性健康产品。IGC Pharma是一家马里兰州公司，成立于2005年，其财政年度于3月31日结束，为期52至53周。该公司在两个主要业务领域开展业务：生命科学和基础设施。

企业信息

我们于2005年4月29日在马里兰州注册成立，前身为印度全球化资本有限公司。我们的主要执行办公室位于马里兰州波托马克市福尔斯路10224号20854，我们的电话号码是 (301) 983-0998。我们维护着多个网站，包括www.igcinc.us和www.igcpharma.com。我们向美国证券交易委员会提交的公开文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分，也不得在决定是否购买我们的证券时考虑。

本次发行

发行的普通股：	总发行价最高为5,309,602美元的普通股。
普通股将在本次发行后立即流通：(1)	最多82,697,305股，假设根据本招股说明书以每股0.28美元的价格出售多达18,962,866股股票，这是我们在纽约证券交易所美国证券交易所最后一次公布的普通股销售价格，总收益为5,309,602美元。实际发行的股票将根据本次发行的销售价格而有所不同。
提供方式：	在商业上合理的努力基础上，可以不时通过我们的销售代理A.G.P/Alliance Global Partners提供的 “在市场上” 的产品。参见第 S-12 页上的 “分配计划”。
所得款项的用途：	作为增长战略的一部分，我们目前打算将此次发行的净收益用于资助我们在临床试验、人工智能能力、研发、设施、营销和广告方面的持续投资，以及对补充产品和业务的潜在收购，并支持我们的总体营运资金和一般公司需求。有关更多详情，请参阅第 S-10 页上的 “所得款项的使用”。
纽约证券交易所美国交易代码：	IGC
风险因素：	投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读下面的 “风险因素” 部分和随附的招股说明书中列出的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件。

(1) 本次发行后立即流通的普通股数量以截至2024年1月24日已发行和流通的63,734,439股为基础，不包括截至该日的以下股票：

●

根据IGC Pharma, Inc. 2018年综合激励计划下的未偿赠款以及股东批准的特别补助金，为未来发行预留了3,934,165股普通股；

●

根据每十个单位有一股普通股的比率将91,472个单位转换为普通股的9,147股普通股；

●

在行使已发行股票期权时为未来发行预留的15万股普通股；以及

●

根据股东批准的特别补助金，我们保留了4,730,002股普通股，供将来向我们的董事和执行官发行。

在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑随附的招股说明书和截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以及下述风险因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这些风险因素中描述的任何事件或行为的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们有年度净亏损的历史，这种情况可能会持续下去，这可能会对我们实现业务目标的能力产生负面影响。

在截至2023年3月31日的财年中，我们的收入为91.1万美元，归属于普通股股东的净亏损为11,506,000美元。截至2023年3月31日，我们的股东权益总额为14,911,000美元，较2022年3月31日减少了8,981,000美元。截至2023年9月30日，我们的股东权益总额为14,098,000美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的收入为29.1万美元，而2022年同期的收入为202,000美元。截至2023年9月30日的三个月，我们归属于普通股股东的净亏损为2,451,000美元，而2022年同期归属于普通股股东的净亏损为244.2万美元。我们目前处于临床试验阶段，因此尚未实现盈利。

我们面临的挑战包括意想不到的临床试验延迟、糟糕的数据、监管和竞争格局的变化以及可能超过当前预算估计的额外成本和支出。为了完成某些临床试验和实现我们的业务目标，我们预计运营费用将增加。此外，由于我们为运营亏损和资本支出提供资金，我们预计在可预见的将来将蒙受重大损失并出现负现金流。我们认识到，如果我们无法创造足够的收入或筹集资金，我们将无法继续按目前的计划运营、完成计划的临床试验和/或实现盈利。我们未能实现或维持盈利能力也将对我们的股票价值产生负面影响。如果我们未能成功应对这些风险，那么我们可能需要限制我们的业务活动。

我们需要为我们的业务提供额外的资金，但无法预测根据销售协议进行的销售产生的总收益。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送配售通知。发出配售通知后通过销售代理出售的股票数量（如果有）将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中向销售代理设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于出售的每股股票的价格将在销售期间波动，因此目前无法预测与这些出售相关的总收益。

特此发行的普通股将在 “在市场发售中，”而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定，本次发行中出售的股票可能没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

我们未来出售普通股可能会导致我们的股价下跌并削弱您在我们公司的所有权百分比。

将来，我们可能会发行普通股或优先股，包括任何可转换为普通股或可兑换成或代表获得普通股或优先股或任何实质相似证券的权利的证券。由于我们在市场上出售普通股或认为可能发生此类销售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的管理团队将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将酌情决定本次发行的净收益。我们打算使用本次发行中出售股票的净收益，详见下文 “收益的使用” 部分。我们管理层的判断可能不会为您的投资带来正回报，您也没有机会评估我们的管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资，直至其使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，而这些财务损失可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们不打算为普通股支付股息。因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益（如果有），用于业务的开发、运营和扩张，并且我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何普通股的现金分红。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持股东购买股票的价格。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设在与销售代理商签订的销售协议期限内，共出售了214,285,714股普通股，价格为每股0.28美元，即我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价，总收益为6000万美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即面临每股稀释0.02美元，即两者之间的差额截至2023年9月30日，我们调整后的预计每股净有形账面价值对本次发行和假定发行价格的影响。行使未偿还的股票期权和认股权证可能会导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”。我们或我们的代表可能会不时发表书面或口头的前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中，我们讨论了有关我们的业务、财务状况和经营业绩的计划、预期和目标。在不限制前述的前提下，使用将来时态的陈述，以及所有附有 “相信”、“项目”、“预期”、“趋势”、“估计”、“预测”、“假设”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“初步”、“可能的结果”、“将继续” 等术语的陈述，以及它们的变体和类似术语的意图联邦证券法定义的 “前瞻性陈述”。我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述基于假设、预期、计划和预测。此外，我们的宗旨和目标是雄心勃勃的，并不是实现这些宗旨和目标的保证或承诺。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 和以引用方式纳入的文件中确定的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日后发生的事件、情况、预期变化或意外事件的发生。

您应考虑与前瞻性陈述相关的限制和风险，不要过分依赖此类前瞻性陈述中包含的预测的准确性。如上所述，这些前瞻性陈述仅代表其发表之日。此外，将来，我们可能会通过我们的高级管理层做出前瞻性陈述，这些陈述涉及本招股说明书补充文件中描述的风险因素和其他事项，以及随后确定的其他风险因素，包括我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和当前的8-K表报告中确定的风险因素。

本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件包含未经美国食品药品管理局批准的陈述和索赔，包括关于大麻和大麻提取物（包括大麻二酚和其他大麻素）的声明。这些声明和声明旨在遵守州法律，特别是在医用大麻合法化的州，我们预计我们的产品将针对的疾病是经批准的大麻或大麻素治疗或使用条件。

在本次发行中，我们可能会发行和出售总销售收益高达5,309,602美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此我们目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金、支出和收益（如果有），但将在我们的定期报告中报告。

作为增长战略的一部分，我们预计将出售我们发行的普通股的净收益（如果有）用于资助我们在临床试验、人工智能能力、研发、设施、营销和广告以及可能收购补充产品和业务方面的持续投资。我们目前没有关于任何此类收购的明确承诺或协议。

尽管无法给出保证，但我们相信这些投资将推动创新产品的开发和交付，从而推动积极的患者和客户体验。我们计划利用我们的研发和知识产权开发基于科学的产品，这些产品经临床试验证明有效，但须获得美国食品药品管理局的批准。我们认为，这种增长战略可以改善我们现有的产品，并促成新产品的开发，为多种疾病、症状和副作用提供治疗选择。

我们计划将收到的任何剩余收益用于总营运资金和其他一般公司需求。其他公司要求包括支付持续发展费用、工资、专业费用、公开报告费用、办公室相关费用和其他公司开支所需的金额，包括利息和管理费用。

在按上述方式使用所得款项之前，我们打算将本次发行的大部分净收益投资于短期、投资级、计息证券。

我们使用本次发行的净收益（如果有）的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的临床试验的时间和进展、任何合作和协作努力的时间和进展以及技术进步。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行将获得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

根据随附的基本招股说明书，本招股说明书补充文件中包含的5,309,602美元中以前未出售或包含在有效配售通知中的任何部分随后均可在其他发行中出售，如果未根据销售协议出售任何股票，则全部6000万美元的普通股稍后可以根据随附的基本招股说明书在其他发行中出售。

我们尚未申报或支付任何普通股股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益（如果有），用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。未来与股息政策相关的任何决定将由我们董事会酌情作出。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后普通股每股净有形账面价值之间的差额。我们通过将净有形资产（有形资产减去总负债）除以截至2023年9月30日已发行和流通的普通股数量来计算每股有形账面净值。

根据截至2023年9月30日已发行的63,706,939股普通股，截至2023年9月30日，我们的净有形账面价值约为12,917,305美元，约合每股0.20美元。在与销售代理商签订的销售协议有效期内，以每股0.28美元的假定发行价出售总额为6000万美元的普通股，2024年1月24日我们在纽约证券交易所美国证券交易所上次公布的普通股销售价格，扣除佣金和我们应付的总发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值预计为约71,067,305美元，合每股普通股0.26美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加58,150,000美元，合每股0.05美元，而新投资者的净有形账面价值立即稀释为每股0.02美元。

为说明起见，上表假设在销售协议期限内，我们的普通股共出售了214,285,714股，价格为每股0.28美元，即我们在纽约证券交易所美国证券交易所最后一次公布的普通股销售价格，总收益为6000万美元。

根据销售协议，股票不时以不同的价格出售。假设我们在销售协议有效期内所有普通股总额为6,000,000美元的所有普通股均以该价格出售，则股票出售价格从假设的每股0.28美元，即2024年1月24日美国纽约证券交易所普通股最后一次公布的销售价格，每股上涨0.10美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值增加到0.32美元每股，并将把本次发行中向新投资者提供的每股净有形账面价值的摊薄幅度提高至美元扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，每股0.06美元。假设我们在销售协议有效期内所有普通股总额为6,000,000美元的所有普通股均以该价格出售，则股票出售价格从假设的每股0.28美元（即2024年1月24日美国纽约证券交易所普通股的销售价格）每股下降0.10美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值降至0.18美元每股，此后不会减少本次发行中新投资者的每股有形账面净值扣除佣金和我们应付的预计总发行费用。此信息仅供参考。

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日我们已发行和流通的63,706,939股普通股，不包括截至该日的以下股份：

我们已经与A.G.P./Alliance Global Partners（“销售代理”）签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售总发行价不超过6000万美元的普通股。销售代理可以通过任何被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 的方法出售普通股，包括直接在纽约证券交易所美国证券交易所或美国任何其他现有普通股交易市场上进行销售，或向或通过做市商出售普通股，但须遵守表格S-3一般指令I.B.6规定的限制。通过本招股说明书补充文件，我们将根据S-3表格I.B.6的一般指示发行5,309,602美元的普通股。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都将通知销售代理人将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售的股票数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。一旦我们向销售代理发出指示，根据销售协议的条款和条件，销售代理即同意根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，销售代理出售我们的普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

销售代理将在根据销售协议出售普通股的交易日之后的交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括已售股票的数量、所售股票的交易量加权平均价格、我们就此类销售向销售代理支付的薪酬以及应付给我们的净收益。我们与销售代理之间的股票销售结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

我们将向销售代理支付佣金，相当于我们每次出售普通股所得总收益的3％。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们已同意向销售代理报销其与担任销售代理相关的某些费用，包括最高40,000美元的律师费用和开支，以及支付10,000美元的年度维护费。

就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和缴款。

在其正常业务过程中，销售代理和/或其关联公司将来可能会为我们提供投资银行、经纪交易商、财务咨询或其他服务，他们可能会为此收取单独的费用。

根据销售协议发行普通股的行为最早将在以下时间终止：（i）出售受销售协议约束的最大金额普通股；（ii）我们或销售代理终止销售协议；（iii）S-3表格（文件编号：333-276330）上的上架注册声明在该注册声明首次生效三周年之日到期。

在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，销售代理将不参与任何涉及我们股票的做市活动。

本销售协议重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为我们于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入了本招股说明书补充文件所属的注册声明。请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

以下是我们普通股的重要条款和条款的描述。它可能不包含对您来说重要的所有信息。您可以通过参考我们的公司章程和章程来访问完整信息，每份章程均经过最新修订，我们将其称为 “公司章程” 和 “章程”。

我们是一家马里兰州的公司。根据我们的公司章程，我们有权发行1.5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

我们普通股的持有人有权就提交股东投票的每项事项记录在案的每股股份获得一票。董事选举没有累积投票。因此，我们大多数已发行普通股的持有人有权在任何董事选举中投票，如果他们愿意，可以选出所有参选董事。我们普通股的持有人有权按比例获得股息，前提是董事会宣布普通股的合法可用资金不足，并且在我们清算、解散或清盘时，有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产。我们普通股的持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股的已发行股票是，在本次发行中出售的普通股在发行后，将获得有效授权和发行，已全额支付且不可估税。

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆证券转让与信托公司，其地址是纽约州纽约州街1号30楼，10004-1561，电话号码+1（212）509-4000。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为IGC。我们的股票还在德国法兰克福、柏林和斯图加特（XETRA2）证券交易所上市，股票代码为IGSI。

根据马里兰州通用公司法，某些企业合并，包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类，在一段时间内被禁止，需要特别投票。这些交易包括马里兰州的一家公司与以下人员（“特定人员”）之间的交易：

如果董事会事先批准了本来可以成为利益股东的交易，则该人就不是利益相关股东。马里兰州公司的董事会还可以在个人成为特定人员之前免除这些业务合并限制，并可以规定其豁免必须遵守董事会确定的任何条款和条件。自股东最近成为特定人员之日起的五年内，禁止公司与特定人员进行交易。五年后，除非公司的股东获得马里兰州法律和马里兰州法律规定的其他条件所规定的最低价格，否则任何企业合并都必须得到公司有表决权股票持有人的至少 80% 的选票的批准，以及有权由与之进行业务合并的特定人员持有的有表决权股份的持有人投出的三分之二选票的批准满意。

马里兰州公司可以选择不受这些条款的管辖，方法是让其董事会豁免各种特定人员，在其章程中纳入明确选择不受马里兰州法律适用条款管辖的条款，或者在获得公司已发行有表决权股份持有人至少80％的选票和有权由公司持有股份以外的股份持有人投票的三分之二的选票的批准后修改其现有章程。任何指定人员。我们的章程不包括任何选择退出这些业务合并条款的条款。

除例外情况外，《马里兰州通用公司法》还禁止收购足够股份以行使公司特定比例的投票权的收购方拥有任何投票权，除非获得有权就该事项投出的三分之二选票的批准，但不包括收购人拥有的股份、作为公司雇员的董事和公司任何高级管理人员拥有的股份。这些条款被称为控制权股份收购法规。

控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股票交易中收购的股份，前提是公司章程或章程中包含的条款在收购之前批准或豁免的收购。我们的章程包括一项免除我们受控股权收购法规限制的条款，但该条款可以在个人收购控制权股份之前或之后进行修改或撤销。因此，控制权股份收购法规可能会阻碍收购我们普通股的提议，并可能增加完成要约的难度。

《马里兰通用公司法》规定，在某些情况下，受《交易法》约束且至少有三名外部董事（不隶属于公司的收购方）的马里兰州公司可以通过董事会决议或修订其章程或章程来选择受可能与公司章程和章程不一致的法定公司治理条款的约束。根据这些条款，董事会可以在没有股东投票的情况下将自己分成三个不同的类别，因此每年只有三分之一的董事当选。不能通过修订公司章程来改变以这种方式归类的董事会。此外，无论公司章程或章程如何，董事会都可选择受适用的法律条款的保护：

此外，根据这些条款当选填补空缺的董事将在未到期的剩余任期内任职，而不是直到下次年度股东大会。董事会可以在不修改章程或章程的情况下实施所有这些或任何条款，也无需股东批准。尽管公司章程或董事会决议可能禁止公司选出该章程的任何条款，但我们尚未通过这样的禁令。我们在章程中采用了分为三个不同类别的错开董事会，并赋予董事会确定董事人数的权利，但我们并未禁止修改这些条款。采用交错董事会可能会阻碍收购我们普通股的提议，并可能增加完成收购我们股票要约的难度。如果我们的董事会选择实施法定条款，则可能会进一步阻碍收购我们普通股的提议，并可能进一步增加完成普通股收购要约的难度。

除了上面讨论的章程和章程条款外，我们章程中的某些其他条款可能会阻碍通过要约、代理争夺权、公开市场收购或其他未经董事会批准的交易获得我们公司的控制权。章程的这些规定旨在减少我们受到主动提出的重组或出售全部或几乎全部资产的提案或未经请求的收购企图的脆弱性，董事会认为这种收购在其他方面对我们的股东不公平。但是，这些规定也可能起到推迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的作用。

我们的章程规定，在股东年会方面，（i）提名个人参加董事会选举，以及（ii）只有根据我们的会议通知、由董事会或根据董事会的指示提出，或者由有权在会议上投票并遵守章程中规定的预先通知程序的股东提出，供股东考虑的业务提案。

股东特别会议只能由首席执行官、董事会或我们公司的秘书（应有权投票的多数股份持有人的书面要求）召开。在股东特别会议上，唯一可以开展的业务是我们的会议通知中规定的业务。关于董事会选举的人员提名，只能根据我们的会议通知、经董事会或按董事会的指示在股东特别会议上提名，或者如果董事会决定董事将在特别会议上选出，则只能由有权在会议上投票并遵守章程中规定的预先通知程序的股东提名。

这些程序可能会限制股东在股东大会之前开展业务的能力，包括提名董事和考虑任何可能导致控制权变更并可能导致股东溢价的交易。

披露美国证券交易委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》规定的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的普通股提出赔偿要求（董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向法院提起诉讼具有适当管辖权的问题是我们的这种赔偿是否是针对公众的政策如《证券法》所述，将受该问题的最终裁决管辖。

位于纽约州的Olshan Frome Wolosky LLP将以我们的法律顾问身份传递本招股说明书补充文件中提供的普通股发行的有效性。Crone Law Group就本次发行担任A.G.P. 的法律顾问。

IGC Pharma, Inc.的合并财务报表包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日财年的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师Manohar Chowdhry & Associates进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。此类合并财务报表是根据上述公司作为会计和审计专家的授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他文件。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区华盛顿特区100号F街1580号20549室。你应该致电 1-800-SEC-0330 了解有关公共参考室运作的更多信息。您也可以在美国证券交易委员会的互联网站点上查阅我们的美国证券交易委员会文件，网址为 http://www.sec.gov。美国证券交易委员会的网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。有关我们和我们的证券的更多信息，我们建议您参阅注册声明以及随附的证物和附表。注册声明可以在美国证券交易委员会维护的公共参考室查阅，地址为上述地址。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或作为证物提交的任何其他文件内容的陈述不一定完整。在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的此类合同或文件的副本，并且每份声明在所有方面均受该提及的限制。

我们正在 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中的信息。这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书补充文件中包含的信息。我们在首次提交本招股说明书补充文件之后，以及在本招股说明书补充文件终止或完成证券发行之前，将以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件（在每种情况下，此类文件中包含在 “提供” 范围内的信息除外）“已提交”）：

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们将向收到本招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本。上述文件的副本（此类文件的证物除外，除非这些证物已以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件中）的副本，可通过书面或口头请求获得，无需向您收费，请联系：

本招股说明书涉及我们可能不时通过一次或多次发行出售的普通股、认股权证、单位和权利，总金额不超过1亿美元，条款将在出售时确定。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

这些证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售，或通过承销商出售，也可以通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市交易，股票代码为IGC。据纽约证券交易所美国人报道，2023年12月28日我们普通股的收盘价为每股0.30美元。

根据《证券法》第405条，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见第 2 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。

无论本招股说明书或任何招股说明书补充文件交付时间如何，您均不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件封面之日以外的任何日期均准确无误，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的普通股。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否则本报告中所有提及 “IGC，” “该公司，” “我们，” “我们的，”和/或 “我们”指IGC Pharma, Inc.（前身为印度全球化资本公司），以及我们的子公司和实益拥有的子公司。

关于 IGC 制药公司

概述

IGC Pharma, Inc. 是一家临床阶段的制药公司，采用多元化的收入模式，开发处方药和非处方药（OTC）产品。我们前身为印度全球化资本公司，于2005年4月29日在马里兰州注册成立。我们的财政年度是截至3月31日的52周或53周期间。

我们的重点是开发针对阿尔茨海默病、癫痫、图雷特综合征和睡眠障碍等神经系统疾病的创新疗法。除了健康和保健非处方药配方外，我们还专注于饮食失调、慢性疼痛、经前期综合症 (PMS) 和痛经的配方。该公司正在开发其专有的主要候选药物 IGC-AD1，这是一种用于治疗与阿尔茨海默氏病相关的躁动的研究性口服疗法。IGC-AD1 在完成了近十年的研究并从临床前试验和 1 期试验中取得了积极结果之后，目前正处于 2 期（2B 期）临床试验。先前对 IGC-AD1 的这项研究表明，可以有效减少斑块和缠结，这是阿尔茨海默氏症的两个重要特征，还可以减轻与阿尔茨海默氏病痴呆相关的神经精神症状，例如焦虑。

我们在临床试验方面取得的进展使我们对 IGC-AD1 有可能成为一种开创性的疗法充满信心，它有可能治疗阿尔茨海默氏症，还可以控制破坏性症状，使家庭分离，增加疗养院的入院人数，并推高阿尔茨海默氏症的护理成本。我们已经在不同的国家提交了四十一（41）项专利申请，并获得了十项专利，包括对阿尔茨海默氏症领域的四项专利的控制。我们已经为一项潜在的3期试验建立了设施，并在活性药物成分（API）的采购方面建立了战略关系。此外，我们还收购并启动了 TGR-63 的研究，这是一种临床前分子，对降低阿尔茨海默氏症细胞系的神经毒性表现出令人印象深刻的亲和力。IGC-AD1 进入第二阶段试验对公司来说是一个重要的里程碑，为我们走向未来的成功铺平了多条途径。我们预计，这些试验和其他试验的积极结果将推动 IGC-AD1 的进一步增长、估值和市场潜力，尽管无法保证。

我们认识到临床试验中卓越运营和成本管理的重要性。我们已经建立了管理试验（包括专有软件）的内部能力，而不是与外部合同研究组织（CRO）合作。我们认为，与依赖外部CRO相比，这使我们能够大幅降低与临床试验相关的成本。我们的专有软件使我们能够简化试验流程，实现无缝协调和数据管理。此外，我们正在将机器学习技术集成到我们的软件框架中。我们相信，这种人工智能（AI）的叠加将帮助我们模拟试验场景，生成新的见解以促进决策，高效设计我们的3期试验，提供先进的数据分析，并最终提高临床试验的有效性和效率，尽管无法保证。

企业信息

我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不要在决定是否购买我们的证券时考虑。

投资我们的证券涉及高度的风险。除了以下风险因素外，您还应仔细考虑我们在截至2023年3月31日的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的更新、补充或取代此类信息的其他文件中讨论的风险、不确定性和假设，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们目前不知道的其他风险或根据我们目前获得的信息认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。如果发生上述风险所预期的任何事件，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，导致您损失全部或部分投资。

我们的人工智能计划可能无法成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

我们正在投资人工智能计划，包括生成式人工智能，除其他外，在我们的产品中推荐相关的非关联内容，增强我们的广告工具，开发新产品，为现有产品开发新功能。特别是，我们预计我们的人工智能计划将需要增加对基础设施和员工人数的投资。

开发和部署人工智能涉及重大风险，无法保证人工智能的使用会增强我们的产品或服务或有利于我们的业务，包括我们的效率或盈利能力。例如，我们与人工智能相关的工作，尤其是与生成式人工智能相关的工作，使我们面临与有害内容、准确性、偏见、歧视、毒性、知识产权侵权或挪用、诽谤、数据隐私、网络安全、制裁和出口管制等相关的风险。还不确定与在线服务、中介责任和其他问题相关的各种法律将如何适用于人工智能生成的内容。此外，我们面临新的或加强的政府或监管机构审查、诉讼或其他法律责任、道德问题、消费者对自动化和人工智能的负面看法或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况的风险。

由于人工智能的复杂性和快速发展，它也是美国各政府和监管机构不断审查的主题，其他外国司法管辖区正在或正在考虑将其平台审核、知识产权、网络安全和数据保护法律应用于人工智能和/或正在考虑有关人工智能的一般法律框架。鉴于这些框架仍在迅速发展，我们可能无法预测如何应对这些框架。如果不同司法管辖区的人工智能法律框架不一致，我们可能还必须花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。

因此，无法预测与使用人工智能相关的所有风险，有关使用人工智能的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们开发和使用人工智能的能力产生不利影响，或使我们承担法律责任。

投资我们公司可能会面临与处置我们的非核心资产相关的风险。该公司在那格浦尔拥有账面价值约为410万美元的土地，在印度高知和华盛顿州温哥华拥有总额约200万美元的其他资产，这些资产并不是我们制药业务的核心。尽管我们处置这些非核心资产的决定旨在通过非核心资产获利、简化运营和优化资源分配，但该过程存在某些风险，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。出售这些资产可能导致潜在的财务损失，该损失大致相当于资产负债表上反映的账面价值与销售价格之间的差额。

市场状况、谈判挑战和我们无法控制的外部因素可能导致销售价格大大低于资产负债表上反映的账面价值。在出售这些非核心资产之前维护这些非核心资产的账面成本会产生持有成本，包括财产税和维护费用，这些成本也可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，处置过程可能会暂时中断某些基础设施的运营。但是，我们正在积极管理处置流程，以降低这些风险并最大限度地提高股东价值。

在投资我们公司之前，投资者应意识到与这一过程相关的潜在风险及其对我们财务业绩的潜在影响。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含 “前瞻性陈述”。此外，我们或我们的代表可能会不时发表书面或口头的前瞻性陈述。在本招股说明书和以引用方式纳入的文件中，我们讨论了有关我们的业务、财务状况和经营业绩的计划、预期和目标。在不限制前述的前提下，使用将来时态的陈述，以及所有附有 “相信”、“项目”、“预期”、“趋势”、“估计”、“预测”、“假设”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“初步”、“可能的结果”、“将继续” 等术语的陈述，以及它们的变体和类似术语的用途是联邦证券法定义的 “前瞻性陈述”。我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述基于假设、预期、计划和预测。此外，我们的宗旨和目标是雄心勃勃的，并不是实现这些宗旨和目标的保证或承诺。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中包含的 “风险因素” 和以引用方式纳入的文件中确定的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日后发生的事件、情况、预期变化或意外事件的发生。

您应考虑与前瞻性陈述相关的限制和风险，不要过分依赖此类前瞻性陈述中包含的预测的准确性。如上所述，这些前瞻性陈述仅代表其发表之日。此外，将来，我们可能会通过我们的高级管理层做出前瞻性陈述，这些陈述涉及本报告中描述的风险因素和其他事项，以及随后确定的其他风险因素，包括我们在10-Q表季度报告中向美国证券交易委员会提交的文件和当前的8-K表报告中确定的风险因素。

本文件包含未经美国食品药品管理局批准的声明和声明，包括关于大麻和大麻提取物（包括大麻二酚和其他大麻素）的声明。这些声明和声明旨在遵守州法律，特别是在医用大麻已合法化的州，我们预计我们的产品将针对的疾病是经批准的大麻或大麻素治疗或使用条件。

我们目前打算使用本次发行中出售证券的估计净收益为未来12至36个月的营运资金和资本支出需求提供资金。特别是，我们计划将净收益用于：

如果我们筹集的资金大大低于最高收益，我们将按上述顺序支出所得款项，但预计一般营运资金支出将保持不变。

我们无法保证我们会出售本招股说明书所涵盖的证券，如果我们这样做，则无法保证我们将出售的证券总数，也无法保证本次发行的净收益金额将用于上述任何特定的拟议用途。我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。如上所述，在有任何用途之前，我们打算将净收益投资于优质、短期、有息的证券。我们使用出售这些证券的预计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书补充文件中更新这些信息。

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件概述了我们可能发行的证券的实质性条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充材料（如适用）中纳入有关证券以及证券上市证券交易所或市场（如果有）的重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证、单位和权利统称为 “证券”。我们可能发行的所有证券的总美元金额不会超过1亿加元。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的出售。

我们是一家马里兰州的公司。根据我们的公司章程，我们有权发行1.5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

我们普通股的持有人有权就提交股东投票的每项事项记录在案的每股股份获得一票。董事选举没有累积投票。因此，我们大多数已发行普通股的持有人有权在任何董事选举中投票，如果他们愿意，可以选出所有参选董事。我们普通股的持有人有权按比例获得股息，前提是董事会宣布普通股的合法可用资金不足，并且在我们清算、解散或清盘时，有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产。我们普通股的持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股的已发行股票是，本次发行中出售的普通股在发行后，将获得有效授权和发行，已全额支付且不可估税。

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆证券转让与信托公司，其地址是纽约州纽约州街1号30楼，10004-1561，电话号码+1 (212) 509-4000。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市交易，股票代码为IGC。它还在德国法兰克福、柏林和斯图加特（XETRA2）证券交易所上市，股票代码为IGSI。

我们可能会发行购买普通股或单位的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或单位一起发行，认股权证可以附属于此类证券或与此类证券分开。我们可以直接发行认股权证，也可以根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行认股权证。我们将在适用的招股说明书补充文件中点名任何认股权证代理人。任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理特定系列的认股权证，不会为认股权证的任何持有人或受益所有者承担任何代理或信托义务或关系。

以下是我们可能签发的任何认股权证的一般条款和条款的描述，可能不包含对您重要的所有信息。您可以通过参考适用的招股说明书补充文件来访问完整信息。在适用的招股说明书补充文件中，我们将描述认股权证和任何适用的认股权证协议的条款，包括以下内容（如适用）：

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件中提供的普通股和/或认股权证一起发行，也可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。

尽管我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以引用方式将单位协议的形式纳入本招股说明书所包含的注册声明，包括单位证书形式（如果有），其中描述了我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位的条款。以下各单位和单位协议的实质性条款摘要受单位协议中适用于特定系列单位的所有条款的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可能会发行由普通股、认股权证或其任何组合组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在任何时候单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

本节中描述的规定以及 “普通股描述”、“认股权证描述” 和 “单位描述” 中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括任何提起法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所包含的任何证券持有人的权利。

无论出于何种目的，我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者，也可将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

每期权利的具体条款、与权利相关的权利协议和代表权利的权利证书将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

利益股东，定义为以实益方式拥有公司10％或以上的有表决权股票的任何人（子公司除外），或者在交易前两年内的任何时候是公司有表决权的10％或以上投票权的受益所有人的公司的关联公司或关联公司；或利益股东的关联公司。

马里兰州公司可以选择不受这些条款的管辖，方法是让其董事会对各种特定人员进行豁免，在其章程中纳入明确选择不受马里兰州法律适用条款管辖的条款，或者在获得公司已发行有表决权股份持有人至少80％的选票和除任何人持有的股份以外的股份持有人有权投的三分之二的选票的批准后修改其现有章程。指定人员。我们的公司章程不包含任何选择退出这些业务合并条款的条款。

除例外情况外，《马里兰州通用公司法》还禁止收购足够股份以行使公司特定比例的投票权的收购方拥有任何投票权，除非获得有权就该事项投出的三分之二选票的批准，但不包括收购人拥有的股份、作为公司雇员的董事和公司任何高级管理人员拥有的股份。

如果公司是交易的当事方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股份交换中收购的股份，也不适用于在收购之前根据公司章程或章程中的规定批准或豁免的收购。我们的章程包括一项免除我们受控股权收购法规限制的条款，但该条款可以在个人收购控制权股份之前或之后进行修改或撤销。因此，控制权股份收购法规可能会阻碍收购我们普通股的提议，并可能增加完成要约的难度。

《马里兰通用公司法》规定，在某些情况下，受《交易法》约束且至少有三名外部董事（不隶属于公司的收购方）的马里兰州公司可以通过董事会决议或修订其章程或章程来选择受可能与公司章程和章程不一致的法定公司治理条款的约束。根据这些条款，董事会可以在没有股东投票的情况下将自己分成三个不同的类别，因此每年只有三分之一的董事当选。不能通过修订公司章程来改变以这种方式归类的董事会。此外，无论公司的公司章程或章程如何，董事会均可选择受适用的法律条款的保护：

此外，根据这些条款当选填补空缺的董事将在未到期的剩余任期内任职，而不是直到下次年度股东大会。董事会可以在不修改章程或章程的情况下实施所有这些或任何条款，也无需股东批准。尽管公司章程或董事会决议可能禁止公司选出该章程的任何条款，但我们尚未通过这样的禁令。我们采用了错开的董事会，在公司章程中分为三个不同的类别，并赋予董事会确定董事人数的权利，但我们并未禁止修改这些条款。采用交错董事会可能会阻碍收购我们普通股的提议，并可能增加完成收购我们股票要约的难度。如果我们的董事会选择实施法定条款，则可能会进一步阻碍收购我们普通股的提议，并可能进一步增加完成普通股收购要约的难度。

除了上面讨论的公司章程和章程条款外，我们章程中的某些其他条款可能具有阻碍通过要约、代理争夺权、公开市场购买或其他未经董事会批准的交易获得我们公司的控制权的效果。章程的这些规定旨在减少我们受到主动提出的重组或出售全部或几乎全部资产的提案或未经请求的收购企图的脆弱性，董事会认为这种收购在其他方面对我们的股东不公平。但是，这些规定也可能起到推迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的作用。

股东特别会议只能由首席执行官、董事会或公司秘书召开（应有权投票的多数股份持有人的书面要求）。在股东特别会议上，唯一可以开展的业务是我们的会议通知中规定的业务。关于董事会选举的人员提名，只能根据我们的会议通知、经董事会或按董事会的指示在股东特别会议上提名，或者如果董事会决定董事将在特别会议上选出，则只能由有权在会议上投票并遵守章程中规定的预先通知程序的股东提名。

这些程序可能会限制股东在股东大会之前开展业务的能力，包括提名董事和考虑任何可能导致控制权变更并可能导致股东溢价的交易。

披露美国证券交易委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》规定的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册普通股提出赔偿要求（董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将提交适当的法院管辖权：我们的这种赔偿是否是针对公众的问题政策如《证券法》所述，将受该问题的最终裁决管辖。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

我们通过其中任何一种方法分发的证券可以在一次或多笔交易中出售，地点为：

我们将在招股说明书补充文件中阐明发行证券的条款，包括：

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。如果承销商购买任何所发行的证券，他们将有义务购买所有所发行的证券。我们可能会不时更改任何首次公开募股价格以及承销商允许或重新允许或向交易商支付的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在提名承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交付合同向我们征求特定机构的要约，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在该招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份延迟交割合约的金额将不少于或高于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据延迟交割合同出售的证券的本金总额应不少于或高于相应的招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可以签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下都需要我们的批准。任何此类合同下的任何购买者的义务都将受以下条件的约束：(a) 根据购买者受其约束的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买证券；(b) 如果向承销商出售证券，我们将向承销商出售证券的本金总额减去合同所涵盖的本金。承保人和此类其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可能会指定代理人，这些代理商同意在任期内尽其合理努力招揽买入资金或持续出售证券。

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所美国证券交易所交易的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商有可能在某类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。空头销售涉及承销商出售的证券数量超过了他们在发行中购买的数量。“担保” 卖空是指销售金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券（如果有）的选择权。如果承销商有超额配股权从我们这里购买更多证券，承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场上购买证券来平仓任何担保的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的证券来源时，承销商除其他外，可以考虑公开市场上可供购买的证券的价格与通过超额配股权购买证券的价格进行比较。“裸售” 卖空是指超出该期权或承销商没有超额配股权的任何销售。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上出价或购买证券，并可能实施罚款出价。如果实施罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是与稳定交易有关还是其他方面，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商获得的出售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。征收罚款还可能影响证券的价格，以致不利于证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可以在纽约证券交易所美国证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

IGC Pharma, Inc.的合并财务报表包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日财年的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师Manohar Chowdhry & Associates进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。此类合并财务报表是根据上述公司作为会计和审计专家的授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

位于纽约州纽约的Olshan Frome Wolosky LLP作为我们的法律顾问将移交某些法律事务，包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件所提供的证券的合法性。如果证券以承销方式分销，则某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交给承销商。

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上免费向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。注册声明包含比本招股说明书更多的有关我们和普通股的信息，包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，也可以从美国证券交易委员会的互联网站点获得注册声明的副本。

您也可以在我们的网站 https://igcpharma.com/ 上访问我们的美国证券交易委员会文件。我们互联网网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

我们正在 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。我们在首次提交本招股说明书之后以及在出售本招股说明书和随附的招股说明书提供的所有证券之前，将以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书中提供的任何证券（每种情况下此类文件中包含的信息除外）” 而不是 “已归档”）：

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何陈述中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

我们将向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。上述文件（此类文件的证物除外，除非这些证物已以提及方式特别纳入本招股说明书）的副本，可通过书面或口头请求获得，无需向您收费，请联系：

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括上述以引用方式纳入的信息，或我们特别推荐给您的任何招股说明书补充文件。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。在未授权与证券有关的要约或招标的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。

招股说明书补充文件	根据第 424 (b) (5) 条提交
（参见 2024 年 1 月 8 日生效的招股说明书）	注册号 333-276330

	页面
关于本招股说明书补充文件	S-4
招股说明书补充摘要	S-5
风险因素	S-7
关于前瞻性陈述的特别说明	S-9
所得款项的使用	S-10
股息政策	S-10
稀释	S-11
分配计划	S-12
股本的描述	S-13
法律事务	S-15
专家们	S-15
在这里你可以找到更多信息	S-16
以引用方式纳入某些文件	S-16

●	我们现有的现金和现金等价物以及有价证券是否足以为我们未来的运营和资本支出提供资金；
●	我们有能力成功注册商标和专利，创造和销售新产品和服务，包括在香港和南亚其他地区的贸易，在印度签订基础设施项目合同和租赁设备，并在我们所服务的行业中获得客户的认可；
●	当前和未来的经济和政治状况，包括香港、北美、哥伦比亚和印度；
●	我们准确预测未来对我们产品和服务的需求的能力；
●	我们有能力在大麻和大麻产品合法的国家和州成功销售我们的大麻类产品；
●	我们在国家证券交易所维持股票上市的能力；
●	我们有能力获得和维持监管部门对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的批准，以及我们可能获得的任何批准下的标签；
●	我们及时完成监管申报的能力；
●	我们有能力获得美国食品药品监督管理局（FDA）对研究性新药申请（INDA）的批准，并成功开展医学试验，包括 IGC-AD1 的二期试验；
●	我们依赖第三方进行临床试验以及制造 IGC-AD1 用于非临床研究和临床试验；
●	COVID-19 疫情对我们经营业绩的影响，包括我们启动某些项目的能力延迟；
●	我们的财务业绩；
●	对我们的在研候选药物和产品进行的医学试验的结果；
●	我们为临床试验费用和其他相关费用提供资金的能力；
●	我们维护知识产权地位的能力以及维护和保护知识产权的能力；
●	用于替代疗法、药物疗法和营养疗法的植物大麻素的竞争和普遍接受；
●	我们的有效竞争能力以及我们对美国境内外品牌和产品接受度的依赖；
●	规范植物大麻素的联邦和州立法和行政政策；
●	我们向可以生产药品级植物大麻素的加工商许可我们的产品的能力（部分基于监管问题）；
●	我们获得和保护在我们的配方中使用植物大麻素的专利的能力；
●	我们获得和安装用于加工和制造大麻和大麻产品的设备的能力；
●	我们成功应对可能对我们的业务产生不利影响的信息技术系统中断或数据安全漏洞的能力。

假设的每股公开发行价格	$		$	0.28
截至2023年9月30日，每股有形账面净值	$	0.20	$
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加	$	0.05	$
预计本次发行生效后，截至2023年9月30日，调整后的每股有形账面净值	$		$	0.26
向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄	$		$	0.02

	●	根据IGC Pharma, Inc. 2018年综合激励计划下的未偿补助金，为未来发行预留的3,986,665股普通股；
	●	根据每十个单位有一股普通股的比率将91,472个单位转换为普通股的9,147股普通股；
	●	在行使已发行股票期权时为未来发行预留的1,50,000股普通股；以及
	●	根据股东批准的特别补助金，我们保留了4,730,002股普通股，供将来向我们的董事和执行官发行。

	●	63,734,439股普通股；
	●	没有优先股；
	●	根据IGC Pharma, Inc. 2018年综合激励计划下的未偿赠款以及股东批准的特别补助金，为未来发行预留了3,959,165股普通股；
	●	根据每十个单位有一股普通股的比率将91,472个单位转换为普通股的9,147股普通股；
	●	在行使已发行股票期权时为未来发行预留的15万股普通股；以及
	●	根据股东批准的特别补助金，我们保留了4,730,002股普通股，供将来向我们的董事和执行官发行。

	●	利益股东的定义是任何实益拥有公司10％或以上的有表决权股票的人，或者在交易前两年内的任何时候是公司有表决权的10％或以上投票权的受益所有人的任何人（子公司除外）；或
	●	感兴趣的股东的关联公司。

	●	规定只有在有权在会议上投至少多数票的股东的要求才能召开股东特别会议，
	●	为自己保留确定董事人数的权利，
	●	规定只有通过在董事选举中一般有权投的至少三分之二的选票才能罢免董事；以及
	●	保留填补因董事会规模扩大或董事死亡、免职或辞职而产生的空缺的唯一权力。

●	满足营运资金需求，包括支付持续的产品开发费用、员工和高级职员的工资以及持续的公开报告费用。
●	为美国和其他国家的 IGC-AD1 和其他潜在IDC临床试验的临床前和各个阶段的临床试验提供资金；
●	资助 TGR-63 的临床前和各个阶段的临床试验；
●	资助人工智能的开发以简化临床试验；
●	资助开发或收购用于分析药品的实验室；
●	为收购或开发美国食品药品管理局批准的用于制造医药级产品的GMP设施提供资金。
●	为基础设施材料、个人防护设备等的购买和销售提供资金；
●	为基础设施项目、政府合同的投标提供资金，包括提供债券；
●	根据适用的法律和法规，为在美国和其他可以销售我们的产品和服务的国家/地区的营销和品牌知名度活动提供资金。
●	为获得额外专利或专利申请的费用提供资金。
●	为专利的申请和潜在诉讼提供资金；
●	根据我们正在申请专利的配方开发和测试产品；
●	为包括大麻行业在内的互补性（包括竞争性）业务、产品和技术的潜在收购、投资和合资企业提供资金，所有这些都是根据适用的法律法规进行的，但是，我们目前对任何此类收购、投资或合资企业没有任何承诺或协议。

●	我们的普通股，
●	购买普通股或单位的认股权证，
●	由普通股和任意组合的认股权证组成的单位，以及
●	权利。

●	63,734,439股普通股；
●	没有优先股股份；
●	91,472 个单位；以及
●	15万份期权视行权而定。

●	发行价格和发行的认股权证总数；
●	发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量。
●	认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；
●	行使一份认股权证后可购买的普通股或单位的数量（视情况而定），以及行使时可以购买这些证券的价格。
●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
●	任何赎回或赎回认股权证的权利的条款；
●	任何变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；
●	行使认股权证的权利开始和到期的日期；
●	修改认股权证协议和认股权证的方式；
●	讨论持有或行使认股权证时美国联邦所得税的任何重要考虑因素。
●	行使认股权证时可发行的证券的条款；以及
●	认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

●	单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
●	管理单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；
●	有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款。
●	单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
●	管理单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及
●	关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

●	权利的标题；
●	确定有权获得权益分配的股东的日期；
●	行使普通股或优先股时可购买的标题、总数
●	权利；
●	行使价；
●	已发行的权利总数；
●	权利可单独转让的日期（如果有）；
●	行使权利的开始日期和该权利的到期日期；以及
●	任何其他权利条款，包括与权利的分配、交换和行使相关的条款、程序和限制。

●	通过代理向公众或投资者公开；
●	向一个或多个承销商或交易商转售给公众或投资者。
●	在任何国家证券交易所或报价服务上，证券在出售时可以在其中上市或报价；
●	在场外交易市场上；
●	在这些交易所或系统或场外交易市场以外的交易中；
●	在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “市场发行” 中，向或通过做市商或向现有交易市场、交易所或其他方式进行发行。
●	普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；
●	在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易；
●	经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；
●	根据适用交易所的规则进行交易所分配；
●	通过私下谈判的交易直接向投资者开放；
●	通过这些销售方式的组合；或
●	适用法律允许的任何其他方法。

●	一个或多个固定价格，可能会发生变化；
●	销售时现行的市场价格；
●	与现行市场价格相关的价格；或
●	议定的价格。

●	规定只有在有权在会议上投至少多数票的股东的要求才能召开股东特别会议，
●	为自己保留确定董事人数的权利，
●	规定只有通过在董事选举中一般有权投的至少三分之二的选票才能罢免董事，以及
●	保留填补因董事会规模扩大或董事死亡、免职或辞职而产生的空缺的唯一权力。

●	任何代理人或承保人的姓名；
●	我们所发行证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；
●	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股期权；
●	任何代理费或承保折扣和佣金以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目。
●	公开发行价格；
●	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
●	此类普通股可能上市的任何证券交易所。

●	截至2023年3月31日的财政年度的10-K表年度报告，于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交；
●	我们于2023年8月10日和2023年9月30日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的季度的10-Q表季度报告，并于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交。
●	我们于 2023 年 5 月 8 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 21 日和 2023 年 10 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（不包括任何被视为已提交但未提交的报告或部分报告）；以及
●	我们根据《交易法》第12条于2006年3月7日提交的8-A表注册声明中包含的对普通股的描述，以及为更新描述而提交的任何修正案或报告。