1.

本计划的目的本计划的目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为选定的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。该计划允许授予期权、受限股份和RSU，具体取决于管理人的决定。

2.

定义就本计划而言，下列术语应具有以下含义：

(a)

“管理人”系指董事会或其根据本条例第4节管理本计划的任何委员会。

(b)

“适用法律”指与股权有价证券补偿计划下证券的管理和发行有关的任何适用法律要求，包括但不限于美国州公司法、美国联邦和州证券法、美国联邦法律、守则、开曼群岛法律、中华人民共和国Republic of China法律、香港上市规则、《证券及期货条例》(第374章)的规定。香港法例第571条)，以及根据本计划授予或将授予奖项的任何证券交易所或报价系统的基本要求，以及根据该计划授予或将授予奖项的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则和法规。就本计划的所有目的而言，对法规的提及应被视为包括根据此类法规中规定的权力颁布的任何规则和条例，对法规和法规的提及应被视为包括任何后续法规或条例，只要署长确定的合理适当范围内。

(c)

“奖励”是指根据期权、限制性股票或RSU计划单独或集体授予的奖励。

(d)

“奖励协议”是指奖励公司与参与者之间的书面或电子协议，其格式(S)应由署长不时批准，以证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件，并包括附加或纳入奖励协议的任何文件。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(e)

“董事会”是指公司的董事会。

(f)

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(i)

公司所有权的变更。于任何一名人士或多于一名以集团成员身分行事的人士(“人士”)取得本公司股本(连同该人士持有的股本，占本公司股本总投票权的50%以上)之日起发生的本公司所有权变动，惟董事会批准的本公司私人融资导致本公司股本所有权的任何变动将不会被视为控制权变动；或

(Ii)

公司实际控制权的变更。如本公司拥有根据证券交易所法令第12条登记的某类证券，则于当日发生的本公司实际控制权发生重大变动时，在任何十二(12)个月的期间内，其委任或选举结果未经董事会绝大多数成员于委任或选举日期前认可的董事将取代该类别的证券。就本条第(Ii)款而言，如果任何人被视为对公司具有实际控制权，则同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或

(Iii)

公司相当一部分资产的所有权变更。于任何人士向本公司收购(或已于截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内)资产之总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价50%之日，本公司大部分资产之拥有权发生变动。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

(g)

“A类普通股”是指公司股本中每股面值0.00005美元的A类普通股。

(h)

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。凡提及本守则某一节的内容，即指本守则的任何后续或经修订的章节。

(i)

“委员会”是指由董事会或董事会薪酬委员会根据本条款第4款指定的、符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。

(j)

“公司”指涂鸦智能、开曼群岛豁免的公司或其任何继承人。

(k)

“顾问”是指公司或任何母公司或子公司聘请为该实体提供咨询或咨询服务的任何人。

(l)

“授予日期”是指根据本条例第15条向参赛者授予奖项的日期。

(m)

“董事”系指董事会成员。

(n)

“残疾”是指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励而不是奖励股票期权的情况下，署长可酌情根据署长不时采用的统一和非歧视性标准来确定是否存在永久和完全残疾。

(o)

“雇员”指受雇于本公司或任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。公司或任何母公司或子公司作为董事提供的服务或就董事费用支付的费用均不足以构成公司或任何母公司或子公司的“雇用”。

(p)

“行权价格”是指根据本合同第6(D)节，由署长在适用的授予协议中规定的行使期权时可购买的一股股票的金额。

(q)

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及据此颁布的规则和条例。

(r)

“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(可能有更高或更低的行使价格或购买价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或增加未完成奖励的行使价格或购买价格。任何交换计划的条款和条件将由管理员自行决定。

(s)

“公平市价”是指在任何日期，按下列方式确定的股份价值：

(i)

如股份于任何既定证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或香港联合交易所有限公司，则公平市价应为《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所载于厘定当日该交易所或系统所报股份的收市价(或如在该日并无报告收市价，则为报告最后一个交易日的收市价，视何者适用而定)；或

(Ii)

在股票缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值应由管理人根据适用法律真诚地确定。

(t)

“会计年度”是指公司的一个会计年度。

(u)

“香港上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则。

(v)

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司。

(w)

“激励性股票期权”是指按照本准则第422节及其颁布的条例的规定，符合或意在符合非激励性股票期权的期权。

(x)

“会员”系指股份所有人。

(y)

“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励性股票期权资格的期权。

(z)

“选择权”是指根据本计划第六节授予的购买股票的选择权。未被指定为注册表决定者的选项。除非管理人另有规定，否则S的选择权旨在遵守根据证券法颁布的第701条规则并符合其资格。

(Ii)

“限售股”是指根据本办法第七条规定的限售股份奖励发行的股份，或者根据提前行使认购权发行的股份。未指定为注册表的限制性股票。除非管理署署长另有规定，否则S限售股旨在符合证券法颁布的第701条规则，并符合该等规则的规定。

(RR)

“美国人”具有证券法第902(K)条赋予它的含义，目前包括：

(i)

居住在美国的任何自然人；

(Ii)

根据美国联邦法律组织或成立的任何合伙企业或公司；

(Iii)

任何遗嘱执行人或遗产管理人是美国人的任何遗产；

(Iv)

任何受托人是美国人的信托；

(v)

外国实体在美国的任何机构或分支机构；

(Vi)

交易商或其他受托人为美国人的利益或账户而持有的任何非全权账户或类似账户(遗产或信托除外)；

(Vii)

由交易商或其他受托组织、公司或(如果是个人)在美国居住的交易商或其他受托机构持有的任何酌情账户或类似账户(房地产或信托除外)；以及

(Viii)

符合以下条件的任何合伙或公司：

(A)

根据任何外国司法管辖区的法律组织或注册的；

(B)

由美国人组成，主要是为了投资于未根据证券法注册的证券，除非它是由非自然人、遗产或信托的认可投资者(根据证券法颁布的规则501(A)的定义)组织或注册并拥有的。

3.

受本计划约束的股票

(a)

基本限制。于归属或行使根据本计划及本公司任何其他股份奖励计划将授出的所有奖励后，可发行及/或转让的股份总数不得超过64,889,052股A类普通股，其中最多只有49,914,656股A类普通股，占10%。于紧随A类普通股于香港联交所上市后已发行的A类普通股(“计划限额”)的10%可根据Awards以购股权形式发行。以前在本计划下授予的期权形式的任何奖励(包括根据本计划未完成、已取消、已失效或已行使期权的奖励)在计算计划限额时将不计算在内。在任何时间，于归属或行使所有已授但尚未归属或根据本计划或根据本公司任何其他股份奖励计划授出的任何购股权以及根据本公司任何其他股份奖励计划授出的任何购股权时，可发行及/或转让的股份最高数目不得超过30%。(30%)本次发行的A类普通股中，有30%是不定期发行的。尽管有任何相反规定，根据本计划授予的任何美国存托股份应严格限于A类普通股，或在董事会或委员会作为管理人的酌情决定权下，金额相当于根据奖励分派的A类普通股数量的美国存托股份(“美国存托股份”)可代替A类普通股分派，以结算任何奖励。

(b)

额外的股份。在符合第3(A)节规定的基本限制的情况下，倘若奖励到期、不可行使、奖励或奖励被取消、因未能归属、放弃或以其他方式终止而被本公司没收或购回、未完全行使或交回(视属何情况而定)或根据交换计划交出奖励中未行使(或没收或回购)部分的股份，则可分配给奖励中未行使(或没收或回购)部分的股份将再次可供未来根据奖励计划授予或出售(除非该计划已于较早前终止)。根据本计划实际发行的股份，在行使选择权、根据受限股份交付或结算RSU时，将不会退还给本计划，也不能用于根据本计划未来的分派，除非根据本计划发行的股份被本公司根据任何没收条款、回购或赎回权利重新收购，或用于满足奖励的行使价或购买价或与奖励相关的任何预扣税义务，则该等股份将再次可供未来根据本计划授予或出售(除非本计划已于较早前终止)。尽管有上述规定，并受第13节规定的调整所限，行使奖励股票购股权时可发行的最高股份数目将等于(A)10乘以(B)本守则第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及根据守则颁布的库务规例所容许的范围内，加上根据本第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。

(c)

参赛者的最大持有量

(i)

在下文第3(C)(Ii)节的规限下，于任何12个月期间内，于归属或行使根据本计划授予各参与者的购股权(包括所有已归属、已行使及尚未行使的奖励)时，已发行及将予发行及/或将予转让及将予转让的最高股份数目(与该期间根据本公司任何其他股份奖励计划授出的任何股份合计)不得超过百分之一。(1%)当时已发行股份。

(Ii)

如果进一步向参与者授予期权，将产生这1%的收益。(1%)超过截至该等额外拨款日期(包括该日期)的12个月期间的限额，则该等额外拨款必须由成员在股东大会上与该参与者及其密切联系人(或如参与者为与该参与者有密切关系的人士，则为其联系人)在股东大会上单独批准，并放弃投票。本公司必须向股东发送通函，披露有关参与者的身份、将授予的奖励的数量和条款(以及以前授予该参与者的奖励)以及香港上市规则要求的其他信息。

4.

计划的管理

(a)

程序

(i)

多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。

(Ii)

其他行政当局。除上述规定外，本计划应由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会的组成应符合适用法律。

(b)

在符合本计划规定的情况下，以及在委员会的情况下，在董事会授予该委员会的具体职责的规限下，并经任何有关当局批准后，署长的权力应具有酌情决定权：

(i)

确定公平市价；

(Ii)

选择根据本协议可不时获奖的服务提供商；

(Iii)

确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量；

(Iv)

批准协议格式(S)，包括但不限于授标协议，以供在本计划下使用；

(v)

确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、购买价格、可以行使期权的时间或次数(可能基于业绩标准)、回购或赎回权失效的时间或次数、任何归属加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每种情况下均由署长根据其全权酌情决定的因素确定；

(Vi)

制定和确定交换计划的条款和条件；

(Vii)

规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足美国以外司法管辖区的适用法律或根据适用的外国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；

(Viii)

修改或修改每项奖励(受本合同第19条的约束，如果修改或修改对参与者不利，则应征得参与者同意)，包括但不限于，酌情决定权，将期权终止后的可行使性延长至超过奖励协议中另有规定的时间，或加速限制性股票可能受到限制的期权的归属或可行使性、RSU的归属或回购或赎回权或没收条款的失效；

(Ix)

允许参与者以第9节规定的方式履行预扣税义务；

(x)

解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；以及

(Xi)

作出任何其他决定，并采取任何其他行动，行政长官认为是必要的或适宜的计划管理。

(c)

授权予高级职员，但须受适用法律规限，署长可将有限的权力授予指定的公司高级职员，以代表本公司签立执行署长先前授予的裁决所需的任何文书。

(d)

行政长官决定的效力行政长官的所有决定、决定和解释都是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

(e)

委任受托人公司可设立一个信托，并委任一名受托人协助管理、行使及授予根据本计划授予的奖励。在适用法律许可的范围内，本公司可(A)向受托人配发及发行股份及/或(B)指示及促使受托人在市场上购买股份，在任何一种情况下均可于归属或行使时履行奖励。本公司应在适用法律允许的范围内，以董事会绝对酌情决定的任何方式向受托人提供足够的资金，使受托人能够履行与管理、归属和行使奖励有关的义务。如委任受托人，预计信托契据的条款将规定，受托人不得在归属或行使奖励时将该等股份/美国存托凭证转让给参与者之前，行使与向受托人配发及发行及/或受托人为本计划而在市场上购买的股份所附带的投票权。

5.

资格

(a)

一般规则仅限于非美国人的服务提供商，或为服务提供商的利益而建立的与公司的任何员工福利计划(包括该计划)相关的信托，应有资格获得REG的批准。S选项，REG。S和Reg.S限售股份。未指定为REG的非法定股票期权。S选项，未指定为REG的RSU。未被指定为注册人的S股份和限售股。S限售股只能授予服务商。激励股票期权只能授予员工。根据《证券法》颁布的第701条规定，授予顾问的任何奖项必须符合《证券法》第701条(C)(1)(Ii)和(Iii)项规定的要求，方可授予自然人。

(b)

持有百分之十股权的成员持有百分之十股权的股东将没有资格获授奖励股票期权，除非(I)行使价至少为授出日公平市价的110%，及(Ii)奖励股票期权的条款自授出日期起计五(5)年届满后不可行使。

(c)

位于加利福尼亚州的服务提供商，尽管本计划有任何相反的规定，位于加利福尼亚州的服务提供商仅有资格获得符合本计划附件A所附的加利福尼亚州奖励条款和条件的奖项。

(d)

关连人士任何授予关连人士奖励(定义见香港上市规则)须符合香港上市规则第14A章的所有适用规定。

(e)

在获悉内幕消息(定义见香港上市规则)后，本公司不得授予任何奖励，直至(并包括)公布该等消息后的交易日为止。特别是，在紧接以下日期之前一个月开始的期间内，本公司不得授予任何奖励：(I)批准本公司任何年度、半年、季度或任何其他中期业绩的董事会会议日期(因该日期根据香港上市规则最先通知香港联交所)(不论香港上市规则是否规定)；及(Ii)根据《香港上市规则》规定发行人须公布任何年度或半年业绩的最后期限，或季度或任何其他过渡期(不论《香港上市规则》是否有此规定)的截止日期，截止日期为业绩公布之日。在发布结果公告的任何延迟期间，不得授予任何奖项。此外，(I)在紧接本公司年度业绩公布日期前的60天期间，或如较短，则为有关财政年度结束至该等业绩公布日期的期间；及(Ii)在紧接本公司半年业绩公布日期前的30天期间，或如较短，则为自有关半年期末至该等业绩公布日期的期间。

6.

期权的条款和条件

(a)

奖励协议：根据《奖励计划》，每一项授予股东期权的项目均应由其参与者与本公司之间的奖励协议予以证明。*每个备选方案均应遵守《奖励计划》的所有适用条款和条件，也可以不受与《计划》不相抵触且署长认为适合纳入《奖励协议》的任何其他条款和条件的约束。根据该计划签订的各种授标协议的条款不必完全相同。

(b)

期权类型每个期权应在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管一项期权被指定为奖励股票期权，但在任何日历年(根据本公司及任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元的范围内，该等期权应被视为非法定股票期权。就本第6(B)节而言，奖励股票期权应在授予股票期权的顺序中考虑在内。*股份的公平市价应于授出日期厘定，并将根据守则第422节及据此颁布的库务规例进行计算。每个选项也可以被指定为REG。S选项或作为注册局以外的选项。S选项。

(c)

股份数目每份奖励协议应指明受该认购权约束的股份数目，并应根据本协议第13条规定调整股份数目。

(d)

行权价格与授予期权有关，每份授出协议应具体说明行权价格。激励性股票期权的行权价不得低于授予日每股公平市价的100%，本条款第5(B)节可能要求更高的百分比。除第6(D)节的前述条款另有规定外，任何期权的行权价格应由管理人自行决定。行使价款应根据本合同第10节和适用的授标协议支付。尽管前述或第5(B)节有任何相反的规定，但如果发生守则第424(A)节所述的其他交易，则根据守则第424(A)节，激励性股票期权可按本第6(D)节和第5(B)节前述规定以外的行使价发行。在任何情况下，行使价不得低于以下最高收市价(视乎适用而定)：(A)A类普通股于授出日期(必须为营业日)在A类普通股上市的主要交易所或系统所报的最高收市价(由管理人厘定)；(B)A类普通股在紧接授出日期前五个营业日在A类普通股上市的主要交易所或系统所报的平均收市价；及(C)股份的面值。

(e)

期权期限授标协议应规定期权的期限，但期限不得超过授予之日起十(10)年，且本合同第5(B)条可能要求较短的期限。在符合前一句话的前提下，管理人应自行决定选择权何时到期。

(f)

可行使性每份奖励协议应具体说明期权的全部或任何分期付款可行使的日期。任何授标协议的可行使性条款应由署长自行决定。

(g)

行使程序根据本协议授予的任何购股权，均可根据本协议的条款在授予协议中规定的时间和条件下行使；但不得以股份的零头行使。除非奖励协议另有规定，否则在行使选择权之前，不需要达到业绩目标。

(i)

当本公司收到(A)来自有权行使购股权的人士发出的书面或电子行使通知(根据授予协议)、(B)就行使购股权的股份支付全数款项、连同任何适用的预扣税款及(C)管理人要求的所有申述、赔偿及文件，包括但不限于任何股东协议时，购股权即被视为已行使。全额付款可包括由署长根据本合同第10节授权并经授标协议和计划允许的任何支付对价和付款方法。

(Ii)

行使期权时发行的股票应以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，应以参与者及其配偶的名义发行。除第9、10、16及17条的条文另有规定外，本公司须于购股权行使后迅速发行(或安排发行)证明已发行股份的证书。尽管有上述规定，管理人仍可酌情要求本公司保留持有任何证明行使购股权所取得股份的证书，但前提是该等股份仍须根据授出协议、任何股东协议或本公司与参与者之间的任何其他协议的规定予以没收、回购或赎回，或如该等股份是应付本公司的额外贷款或债务的抵押品。

(Iii)

以任何方式行使购股权，将导致其后可供(根据第3(B)节)计划及根据购股权出售的股份数目按行使购股权的股份数目减少。

(h)

服务终止(死亡除外)

(i)

如果参与者因死亡以外的任何原因不再是互联网服务提供商，则参与者的期权将在下列情况中最早的一种情况下到期：

(A)

本合同第六款第(五)项规定的到期日；

(B)

参与者作为奖励服务提供者的关系因残疾以外的任何原因终止后的第三十(30)天，或行政长官在奖励协议中确定和指定的其他日期，但在参与者作为员工的关系终止后的三个月内未行使的任何期权不得视为奖励股票期权；或

(C)

参与者因残疾而终止作为服务提供商的关系后六个月期间的最后一天，或管理人在奖励协议中确定和指定的其他日期；但在参与者作为员工关系终止后的12个月内未行使的任何期权均不得视为激励股票期权。

(Ii)

在参与者作为服务提供商的关系终止后，参与者可在本条例第(6)(H)(H)节规定的期权到期前的任何时间行使参与者的全部或部分期权，但仅限于在参与者作为服务提供商的关系终止之日(或因终止而成为既有并可行使的期权)的范围内。除非管理人在奖励协议中另有规定，否则在参与者作为服务提供商的关系终止之日，受该选择权约束的所有股票的余额将被没收。在参与者作为公共服务提供者的关系终止后但在本条例第6(H)(H)节规定的参与者的期权到期之前死亡的情况下，可(在到期前)由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人或通过受益人指定、遗赠或继承直接从参与者获得期权的任何其他人行使全部或部分期权。但仅限于在参与者作为服务提供商的关系终止之日(或因终止而成为既得和可行使的结果)时期权已归属和可行使的范围。在参与者作为服务提供商的关系终止之日归属的受期权部分约束的任何股票，如果没有根据本第6(H)条在期权到期之前购买，则应在期权到期后立即没收。

(i)

参赛者死亡

(i)

如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则参与者的选择权将在以下日期中较早的日期到期：

(A)

本合同第六款第(五)项规定的到期日；

(B)

紧接参赛者死亡后六个月期间的最后一天，或署长在奖励协议中确定和指定的其他日期。

(Ii)

参与者的全部或部分期权可在本协议第6(I)(I)条规定的期权到期前的任何时间由遗嘱执行人、参与者遗产管理人或参与者遗产管理人行使，或由以受益人指定、遗赠或继承的方式直接从参与者获得期权的任何其他人行使，但仅限于截至参与者死亡之日起期权已归属并可行使的范围。在参与者死亡时，受该期权约束的股份余额将被没收。受期权部分限制的任何股票，如在参与者死亡时归属，但未在期权到期前根据本第6(I)条购买，应在期权到期后立即没收。

(j)

对行使期权而发行的股份转让的限制，须受署长决定的没收条件、回购或赎回权利、优先购买权及其他转让限制所规限。前一句中描述的限制应在适用的奖励协议中列出，并应适用于可能适用于一般股份持有人的任何限制之外。

7.

限售股份的条款及条件

(a)

奖励协议根据本计划授出的每一股受限股份均须由参与者与本公司签订的奖励协议予以证明，该协议将不会指明限制期、授予的股份数目，以及管理人将全权酌情决定的其他条款及条件。每股受限制股份须受该计划的所有适用条款及条件所规限，并可受制于与该计划并无抵触的任何其他条款及条件，以及管理人认为适合纳入奖励协议的任何其他条款及条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有受限股份，直至此类股份的限制失效。根据该计划签订的各种授标协议的条款不必完全相同。

(b)

受限股的类型每个受限股可被指定为注册表。S限售股或作为登记以外的限售股。S限售股份。如果奖励协议没有具体说明限制性股票的类型，那么这些限制性股票将不会被视为REG。S限售股份。

(c)

要约期限及限售股份不可转让任何根据本计划授出的限售股份如未由参与者于授出日期后30天(或奖励协议所指定的较长时间)内行使，将自动失效。除本第7条规定或管理人决定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票，并且只能由获得限制性股票的参与者行使。

(d)

采购价格如有采购价格，应由行政长官自行决定。如有购买价款，应按本合同第10节所述的形式支付。

(e)

股份转让限制根据受限制股份授予或出售的任何股份，须受署长决定的没收条件、回购或赎回权利、优先购买权、托管条款及其他转让限制所规限。前一句中描述的限制应在适用的奖励协议中列出，并应适用于可能适用于一般股份持有人的任何限制之外。

(f)

除本第7条另有规定外，根据本计划授予的限制性股票应在限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间，在切实可行的范围内尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(g)

投票权在限制期内，持有根据本协议授予的受限股份的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。

(h)

股息和其他分配在限制期内，持有受限股票的服务提供商有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将须受与支付该等股息或分派有关的限制性股份相同的可转让性及可没收程度的限制。

8.

限制性股票单位的条款和条件

(a)

限售股奖励以股份结算的RSU不适用收购价。所有RSU的赠款将由一份授奖协议证明，该协议将采用委员会不时批准的形式(对于每个参与者来说不必相同)，并将遵守和受制于本计划的条款和条件。自授予RSU许可之日起，任何RSU的有效期限将超过十(10)年。

(b)

和解的形式和时间在适用法律允许的范围内，每份授标协议应具体说明RSU的和解条款和条件。和解可以现金或全部股份的形式进行，也可以两者的组合形式进行，一切由委员会决定。

(c)

股息等值支付董事会可允许持有RSU的参与者在向股东支付股份股息时，就已发行的RSU收取股息等值。董事会可酌情决定，该等股息等值支付可以现金或股份支付，并可在向股东支付股息的同时支付，或延迟至根据RSU授予而发行股份时支付，并可能须遵守与RSU相同的归属原则或业绩要求。如果董事会允许对RSU进行股息等值支付，则该等支付的条款和条件将在奖励协议中阐明。

9.

预提税金

(a)

预扣要求每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股份时，本公司可要求参与者(或在参与者去世或本计划下允许的奖励转让的情况下，包括行使购股权、购买受限股份或接受RSU的和解费用的人)作出管理人可能要求的安排，以满足根据适用法律行使期权、购买受限股份、结算RSU或处置奖励而产生的任何适用预扣税款。参赛者(或在参赛者死亡或在允许转让本协议项下奖励的情况下，参赛者是行使选择权、购买限制性股票或接受RSU和解的第三人)还应作出署长可能要求的安排，以满足任何适用的美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国的预扣税义务，包括人民Republic of China法律下的那些义务，这些义务可能与根据奖励而获得的股份的处置有关。*在上述各项义务履行前，本公司不应被要求发行本计划项下的任何普通股。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司或母公司或子公司有权根据适用法律的要求，在行使选择权、交付限制性股份或结算RSU时，按适用法律的要求扣留

(b)

预扣安排在不限制前述规定的一般性的情况下，行政长官可酌情授权参与者通过以下方式履行全部或部分预扣税款责任：(I)支付现金，(Ii)公司或适用的母公司或子公司扣缴公平市价等于要求预扣的最低法定金额的其他可交付股份，(Iii)向公司交付公平市价等于要求预扣的法定金额的已拥有和未担保的股份，前提是交付这些股份不会导致任何不利的会计后果，正如行政长官自行决定的那样，或(Iv)出售足够数量的普通股，否则可通过管理人全权酌情决定的方式(无论是通过经纪商或其他方式)交付给参与者，相当于要求扣缴的金额。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在做出预扣税额时可以预扣的任何金额，不得超过在待确定预扣税额的日期使用适用于奖励的美国联邦、州、地方或非美国边际所得税最高税率确定的金额。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。

10.

支付股份根据本计划发行的股份的对价，包括支付方式，应由管理人决定(如果是激励性股票期权，则应在授予之日确定)，符合本第10节和适用法律的规定。

(a)

一般规则根据本计划发行的股份的全部行使价或购买价(视情况而定)应在购买股份时以现金或现金等价物支付，除非本第10条或适用法律另有规定。

(b)

在授标协议规定的范围内，全部或任何部分行使价或购买价(视情况而定)可通过交出参与者已拥有的股份或证明其所有权的方式支付。该等股份须以良好形式交回本公司以供转让，并须于行使购股权或购买限制性股份当日按其公平市价估值。如该行动会令本公司蒙受管理人所厘定的不利会计后果，参与者不得为支付行使价或买入价(视属何情况而定)而交出或证明股份的所有权。

(c)

管理人酌情决定提供的服务，以及在证明根据计划授予股份的协议中提供的范围内，可根据计划授予股份，作为奖励前在适用法律允许的范围内向本公司或任何母公司或子公司提供的服务的代价。

(d)

本票由管理人酌情决定，并在授标协议如此规定并经适用法律允许的范围内，全部或部分行使价或购买价(视情况而定)可用以本公司为受益人的本票支付。该股份以本票本金及其利息为质押作为兑付担保。根据本票条款支付的利率不得低于为避免根据守则计入额外利息而要求的最低利率(如有)。在符合本第10(D)条前述规定的情况下，管理人应(凭其全权决定权)具体说明本票的期限、利率、摊销要求(如有)和其他规定。

(e)

行使/出售由管理人酌情决定，并在授予协议规定的范围内，如股份公开交易，则可向本公司认可的证券经纪发出不可撤销指示(按本公司指定的格式及方式)，以出售股份及向本公司交付全部或部分销售所得款项，以支付全部或部分行使价及任何扣缴税款，以支付全部或部分付款或部分付款。

(f)

行使/质押由管理人酌情决定，并在授标协议规定的范围内，如股份公开交易，则可透过向本公司批准的证券经纪或贷款人交付不可撤销的指示，将股份质押予本公司批准的证券经纪或贷款人作为贷款抵押，并将全部或部分贷款所得款项交付本公司，以支付全部或部分行使价及任何扣缴税款，以作出全部或部分付款。

(g)

行使行权价或买入价(视乎情况而定)的全部或部分行使权净额，以及在授出协议规定的范围内，可透过行使权净额安排支付全部或部分行使价或买入价(视乎情况而定)，根据该安排，根据管理人可能全权酌情指定的条款及程序，于行使权或买入时发行的股份数目减去公平市价足以支付总行权价或买入价(视属何情况而定)的最低总数。

(h)

由署长酌情决定的其他形式的对价，并在授标协议规定的范围内，在适用法律允许的范围内，可以通过任何其他形式的对价和支付方法，或上述支付方法的任何组合，支付全部或部分行使价格或购买价格。

11.

裁决的不可转让性

(a)

除非行政长官另有决定并在适用的奖励协议中另有规定(或经修改以规定)，奖励应是参与者个人的，不得出售、质押、转让、质押、转让或以任何方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，不得执行、扣押或类似程序，并且每个奖励在参与者有生之年只能由参与者行使。如果有人违反本计划的规定，试图质押、转让、质押、转让或以其他方式处置本计划授予的任何奖励或任何权利或特权，或对本计划所授予的权利和特权进行出售、征税、扣押或类似处理，则该奖励应立即终止并失效。在任何情况下，不得转让或分配任何选项。

(b)

此外，在本公司受制于交易所法案第13或15(D)节的报告要求之前，或在管理人确定其根据交易所法案颁布的规则12h-1(F)规定的交易所法案下的豁免登记后，或在行使该期权之前，不得以任何方式质押、质押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何空头头寸，除(I)透过赠与或家庭关系命令向身为“家庭成员”的人士(定义见证券交易法第701(C)(3)条)，或(Ii)于参与者死亡或伤残时向参与者的遗嘱执行人或监护人作出通知外，任何人士“持有同等地位”或任何其他“催缴同等地位”(定义见交易法第16a-1(H)及16a-1(B)条)。尽管有上述判决，管理人仍可全权酌情决定准许在第12H-1(F)条所允许的范围内，向本公司转让或与涉及本公司的控制权变更或其他收购交易有关的转让。

12.

在股份实际发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了奖励，作为普通股东的任何权利或作为普通股东的任何其他权利均不存在。除本计划第13节规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利的转让进行调整。

13.

调整；解散或清算；控制权变更

(a)

如本公司的任何股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股份拆分、股份反向拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或本公司的公司结构发生其他影响股份的变动，或发生其他影响股份的变动，管理署署长为防止本计划拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大，应调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个已发行奖励所涵盖的股票数量、类别和价格。

(b)

解散或清盘在本公司建议解散或清盘的情况下，管理人将在该建议交易的生效日期之前，在切实可行的范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

(c)

合并或控制权变更在合并或控制权变更的情况下，每个未完成的奖励将被视为署长在未经参与者同意的情况下确定的，包括但不限于：(I)收购或继任公司(或其关联公司)将假定奖励，并由收购或继承公司(或其关联公司)取代其他奖励，并根据股份和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在紧接完成该合并或控制权变更之前终止；(Iii)未完成的奖励将授予并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于奖励的限制将全部或部分在完成该合并或控制变更之前或之后失效，并在署长确定的范围内，在紧接该合并或控制变更生效之时或之前终止；(4)(A)最终终止一项奖励，以换取一笔现金和/或财产(如有)，数额相当于在行使该项奖励或实现参与者的权利时，截至交易发生之日止参与者的权利所应达到的数额(并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人真诚地确定在行使该项奖励或实现参与者的权利时不会获得任何数额，则该裁决可由公司终止而不支付费用)，或(B)以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取本第13(C)条允许的任何行动时，行政长官将没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项。

(d)

权利保留除本第13条和适用的奖励协议规定外，任何参与者不得因下列原因而享有任何权利：(I)任何股份或任何类别的股份或其他证券的任何拆分或合并；(Ii)任何股息的支付；或(Iii)任何类别的股份或其他证券数量的任何其他增加或减少。本公司发行任何类别的股权证券，或可转换为任何类别股权证券的证券，均不影响或不得因此而调整受奖励股份的实际数目或行使价或购买价。授出购股权或限制性股份不得以任何方式影响本公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

14.

休假

(a)

除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。

(b)

在(I)本公司、其母公司或任何附属公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司、任何附属公司或任何继承人之间的调动的情况下，参与者将不会停止为雇员。

(c)

就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。*如果本公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

15.

授予日期授予奖励的日期，就所有目的而言，应为管理人决定授予奖励的日期，或由管理人决定的其他较晚的日期；但奖励股票期权的授予日期不得早于该个人成为雇员的日期。

16.

证券法要求

(a)

尽管本计划的任何其他规定或本公司根据本计划达成的任何协议均为合法合规，本公司不承担义务，也不对未能根据本计划交付任何股票承担任何责任，除非股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用的法律，包括但不限于《证券法》、美国各州证券法律法规、人民Republic of China的法律法规，以及本公司证券可能在其上交易的任何证券交易所或其他证券市场的法规。并应进一步获得公司律师对此类合规的批准。

(b)

根据本计划交付的投资陈述股份须受转让限制所规限，而收购股份的人士须向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守适用法律，作为行使购股权或在本公司提出要求时购买受限股份的条件，包括但不限于收购股份时的陈述及保证，即股份仅为投资目的而收购，且目前并无出售、转让或分派股份的意向。

(c)

S规定转让限制任何依据注册处发行的股票。S限售股，注册。S还是练习了RSU的一个注册表。S期权不得在未登记的交易中向美国人或为美国人的账户或利益而在登记相关股票的日期的一周年(或六个月周年，如果本公司是证券法第902条所定义的“报告发行人”)到期之前提供或出售。S限售股，注册。S(音译)。S期权均由本公司发行(“S合规期”)。根据登记发行或出售的任何股份。S限售股份、股份登记或行使股份登记.S购股权在法规有效期届满前，只有在获得管理人按照下列条件许可的情况下，方可要约或出售S合规期内的股份：(I)购买人购买根据注册处发行的股份。S限售股，REG

17.

无法取得授权本公司、母公司或附属公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权是合法发行及出售任何股份所必需的)，将免除本公司因未能发行或出售未获所需授权的股份而承担的任何责任。此外，身为人民Republic of China居民的参与者无法从人民Republic of China的相关监管机构获得授权(包括批准和登记)，而该授权被本公司的大律师认为是合法发行和出售本协议项下任何股份所必需的，应免除本公司、任何母公司和任何子公司因未能发行或出售该等股份而承担的任何责任，而该责任是在本公司发行或出售该等股份后披露或发生的。无能力应使公司有权按照管理人决定的条款赎回或要求参与者转让如此发行的股票，但须符合适用法律。本公司、任何母公司及任何附属公司将获免除任何赎回及转让要求的责任。

18.

该计划须在董事会通过该计划之日之前或之后十二(12)个月内经本公司成员批准。公司成员的批准应以适用法律所要求的程度和方式获得。在公司成员批准计划之前，可以授予奖励，但不得行使期权，不得购买限制性股票，不得结算RSU。

19.

期限和修正案

(a)

计划期限须经本公司成员公司根据本条例第18条批准后，本计划将于本条例第18条所述经董事会通过或经本公司全体成员批准的较早时间生效。倘若本公司成员未能在本计划获董事会通过前或之后十二(12)个月内批准批准本计划，则根据本计划已授予的任何奖励及已授予或已购买的任何股份将被撤销，其后不得授予任何额外奖励。除非根据本条例第19(B)条终止，否则本计划的有效期限为自本计划生效之日起十(10)年内(或根据守则第422条可能适用的较早日期)，但先前授予的奖励可延续至该日期之后。

(b)

修改和终止管理员可随时修改、更改、暂停或终止本计划。经修订的图则必须符合香港上市规则的规定。

(c)

经成员批准署长应获得成员批准任何计划修正案，以确保符合适用法律的必要或合乎需要的程度。尤其是，本计划与香港上市规则第17.03条所载事项有关的具体条文，不得为对参与者有利而更改，而在任何情况下，未经股东大会事先批准，不得就本计划条款的任何更改更改董事会或管理人的权力。对计划条款和条件的任何实质性更改或对授予的奖励条款的任何更改必须得到成员的批准，除非更改根据计划的现有条款自动生效。董事会对计划条款和条件的任何拟议修改是否具有实质性的决定应是决定性的。

(d)

修改或终止的效果本计划的修改、更改、暂停或终止不得对任何参与者在未完成奖励方面的权利造成实质性的不利影响，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。本计划的终止不应影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。除行使本计划终止前授予的奖励外，在本计划终止后不得根据本计划发行或出售任何股份。

20.

为执行因行使购股权或收购限制性股份或为结算股份而发行的股份所施加的任何限制，包括但不限于本章程第6(J)、7(E)及16(C)条所述的限制，遗产管理人可安排在代表该等股份的任何股票上加上一个或多个图例，该等图例或图例应适当地提及该等限制，包括但不限于适用法律可能要求的任何期间内不得出售股份。

21.

任何保留权利本计划或任何奖励均不得授予任何参与者在任何特定期限内继续其作为服务提供商与本公司的关系的权利，或以任何方式干扰其权利或本公司(或雇用或保留该参与者的任何母公司或子公司)在此明确保留的随时终止本关系的权利，不论是否有理由，并在有无通知的情况下终止本关系。

22.

任何信托或基金均不应根据本计划或任何其他奖励计划而设立，或不得被解释为在本公司或任何母公司或子公司与参与者或任何其他个人之间建立任何形式的信托或单独基金或信托关系。在任何参与者根据授标获得接受本公司或任何母公司或子公司付款的权利范围内，该权利不得大于本公司、母公司或任何子公司的任何无担保普通债权人的权利。

23.

没有获奖的权利任何参与者、合格的服务提供商或其他人不得要求根据本计划获得任何奖项，并且没有义务统一对待本计划下的服务提供商、参与者、获奖者或受益人。对于任何参与者或不同的参与者，奖项的条款和条件不必相同。

24.

取消奖励董事会可在征得有关参与者同意及按其同意的条款下，随时撤销先前已授予但尚未归属的奖励。如果公司取消奖励，并向同一参与者提供新的奖励，则只能在本计划规定的限制内提供尚未授予的奖励(不包括取消的奖励)，才能提供此类新奖励。

1.

资格。注册S选择，REG。S表示，限售股和REG。S说，RSU只能授予非美国人的服务提供商。未指定为REG的非法定股票期权。S期权，未指定为REG的限制性股票。S未指定为注册人的限售股和RSU。S的RSU只能授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

2.

期权条款。每个选项的期限将在奖励协议中说明，但期限自授予之日起不超过十(10)年。

3.

终止服务。

(a)

如果参与者不再是互联网服务提供商，该参与者可在终止后三十(30)天内或奖励协议中规定的较长时间内行使其选择权，但前提是该选择权在终止之日归属(但在任何情况下不得晚于本计划第6(E)条确定的到期日)。

(b)

如果参与者因残疾而不再是服务提供商，参与者可在终止后六(6)个月内行使其选择权，或在奖励协议中规定的较长时间内行使选择权，但条件是选择权在终止之日授予(但在任何情况下不得晚于计划第6(E)条规定的到期日)。

(c)

如果参与者在服务提供商期间去世，该期权可在参与者死亡后六(6)个月内行使，或在奖励协议中规定的较长时间内行使，前提是该期权在参与者去世之日授予(但在任何情况下不得晚于本计划第6(E)条规定的到期日)。

4.

可转让性。除非管理人另有决定，奖励应为参与者个人所有，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，在参与者有生之年，只能由参与者行使。如果有人违反本计划的规定，试图质押、转让、质押、转让或以其他方式处置本计划授予的任何奖励或任何权利或特权，或对本计划所授予的权利和特权进行出售、征税、扣押或类似处理，则该奖励应立即终止并失效。

5.

调整。如果发生本公司的任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，应调整根据本计划可以交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格；但是，管理人应根据《加州公司法》25102(O)节的要求对奖励进行调整，前提是公司依赖由此给予的关于奖励的豁免。

6.

授予奖状。在计划通过之日或成员批准计划之日起十(10)年后，不会向加州居民授予任何奖励。