附件2.4

各类证券权利说明

根据1934年《证券交易法》第12条登记

涂鸦智能的美国存托股份(ADS)，每股相当于一股A类普通股。(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市和交易，与此相关的A类普通股根据1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节登记。本附件载有(I)A类普通股持有人及(Ii)美国存托凭证持有人的权利说明。美国存托凭证相关的A类普通股由纽约梅隆银行以托管身份持有，美国存托凭证持有人不会被视为A类普通股持有人。

A类普通股说明

以下为本公司目前生效的第九份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)有关A类普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程细则已于2022年11月2日作为我们的6-K表格(文件编号001-40210)的展品初步提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。每股A类普通股面值0.00005美元。截至2022年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于我们于2023年4月26日提交的Form 20-F年报(“2022年Form 20-F”)的封面。我们的A类普通股可以证书形式或非证书形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股有权就所有须于股东大会表决的事项投一票，而每股B类普通股则有权就所有须于股东大会表决的事项投十(10)票。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别就股东在任何此类股东大会上表决的所有事项进行表决，但须符合以下要求：A类普通股和B类普通股的持有人有权在股东大会上以投票方式表决一票。

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(I)对组织章程大纲及细则的任何修订，包括更改任何类别股份的权利，不论其形式为何；(Ii)委任、选举或罢免任何独立非执行董事；(Iii)委任或罢免核数师；或(Iv)本公司的自动清盘或清盘。由于B类普通股股东的表决权超强，A类普通股的表决权可能会受到实质性限制。另见“--更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)--股份权利变动”。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

一般信息

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受组织章程大纲及公司法的规限。我们第九次修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。本公司不得宣布及支付任何股息，除非本公司董事认为，于支付股息后，本公司将有能力偿付在正常业务过程中到期的债务，且本公司有合法资金可用于此目的。

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和表决权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利和排名平价通行证包括但不限于股息权和其他资本分配权。

转换

在适用法律及证券交易所规则的规限下，一旦发生下列任何事件，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股：(I)该B类普通股持有人去世(或如持有人为董事控股工具(定义见组织章程大纲及章程细则)，则为持有及控制该董事控股工具的王学基(Jerry)先生或陈辽汉(利奥)先生死亡)；(Ii)该B类普通股持有人因任何理由不再是董事或董事控股工具；(Iii)该B类普通股的持有人(如持有人为董事控股公司，则为王学基先生(Jerry)或辽汉先生(利奥))

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2

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(I)持有及控制有关董事控股工具的股东(或持有及控制有关董事控股工具的陈学基先生)被香港联交所视为无行为能力以履行董事的职责；(Iv)有关B类普通股持有人(或如持有人为董事控股工具，则为持有及控制有关董事的王学基先生或陈辽汉(利奥)先生)，被香港联交所视为不再符合香港上市规则所载董事的规定；或(V)王学基(Jerry)先生、陈辽汉(利奥)陈先生或董事控股工具直接或间接出售、转让、转让或处置有关B类普通股之实益拥有权或经济权益，或透过投票代表或其他方式控制该B类普通股所附投票权，包括因董事控股工具不再符合香港上市规则第8A.18(2)条之规定(在此情况下本公司及Jerry王学基先生除王学基(Jerry)先生或陈辽汉(利奥)先生将B类普通股的法定所有权转让予其全资拥有及全资控制的董事控股工具、或董事控股工具转让予持有及控制该等B类普通股的王学基(Jerry)先生或陈辽汉(利奥)先生或由王学基(Jerry)先生或陈辽汉(利奥)先生全资拥有及控制的另一董事控股工具外，其他人士除外。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置在本公司于会员名册上登记后即生效；(Ii)在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以保证任何合约或法律义务，不得被视为出售、转让、转让或处置，除非与直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利已获强制执行，并导致非王学基(Jerry)先生的第三方，(Ii)若(I)陈辽汉(利奥)先生或王学基(Jerry)先生或陈辽汉(利奥)先生全资拥有及控制的董事控股工具成为相关B类普通股的实益拥有人，则所有相关B类普通股将立即自动转换为相同数目的A类普通股；及(Iii)若陈辽汉(利奥)先生不再担任董事或本公司高管或雇员，由陈辽汉(利奥)先生及其任何联营公司实益拥有或控制的任何及全部B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。就前述句子而言，给定股东的“关联人”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就前述“关联人”的定义而言，“控制”是指就任何人而言，无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，不论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式；但该等权力或权限于管有实益拥有权或指示有权在该人士的成员或股东会议上表决的票数超过50%的权力或控制该人士的董事会过半数成员组成的权力时，须被最终推定为存在。

投票权

就所有须经股东投票表决的事项而言，除非本公司的组织章程大纲及章程细则另有规定，否则A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均应就股东提交表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投十(10)票(适用法律、规则和法规要求的以及与某些保留事项有关的除外

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3

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在我们的组织章程大纲和章程中)。在任何股东大会上的投票应以投票方式决定，而不是举手表决。

股东于大会上通过的普通决议案，要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以简单多数票投赞成票，按完全折算基准计算；而特别决议案则要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于四分之三(3/4)的赞成票。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，如更改公司名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

股东大会

除本公司的组织章程大纲及章程细则另有规定外，股东大会所需的法定人数为持有已发行股份所附所有投票权的10%的股东，并有权在出席股东大会上投票(按每股一票计算)。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将于每个财政年度内(或香港联合交易所授权的较长期间)于财政年度结束后不超过六个月的期间内举行股东大会，作为本公司的周年股东大会。吾等将于召开股东周年大会的通告中指明股东周年大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会，可由本公司董事会或本公司主席的多数成员召开，或在本公司存入申请书之日持有不少于本公司已缴足资本十分之一(1/10)的股东的要求下，以每股一票的方式，在股东大会上有表决权，在此情况下，董事有义务召开该等大会并将如此征用的决议付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及细则并无赋予吾等股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议。本公司召开股东周年大会及其他股东大会，分别须事先发出不少于二十一(21)天通知及不少于十四(14)天书面通知。

普通股的转让

在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式、指定证券交易所指定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

转让登记在遵守指定证券交易所规则规定的任何通知后，可在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，但在任何一年内，转让登记不得超过30天或关闭登记册。

清算

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

在吾等组织章程大纲及章程细则的规限下，吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由吾等董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可购回本公司任何股份，惟有关购买方式及条款已获本公司董事会批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权，惟任何此等购买只可根据香港联合交易所或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的任何相关守则、规则或规例进行。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(I)除非全部缴足，(Ii)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(Iii)

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5

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我们公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及细则、吾等的按揭及押记登记册，以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。在正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制所规限)，任何于香港持有的股东名册须免费供股东及其他人士查阅，但须缴付董事会就每次查阅而不时厘定的不超过香港上市规则所准许的最高款额的费用，惟本公司可获准按相当于香港公司条例第632条的条款关闭登记册。

更改A类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

除本公司的组织章程大纲及章程细则另有规定外，如本公司的股本在任何时间分为不同类别，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份的附带权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在持有该类别已发行股份面值不少于四分之三(3/4)的持有人的书面同意下更改，或经持有该类别已发行股份面值四分之三股份的股东在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，出席该会议并于会上投票。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多排名股份而有所改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛的法律或我们的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票A类普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动，并限制股东要求和召开股东大会的能力。

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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

增发股份

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据本公司董事会的决定，不时增发普通股。

在本公司组织章程大纲及章程细则所载若干条件的规限下，遵守《香港上市规则》(并仅在其许可的范围内)、《收购及合并守则》及本公司证券上市地主管当局的任何适用规则及规例，以及(I)不得设立投票权高于A类普通股的新类别股份及(Ii)不同类别之间的相对权利的任何变动，不得导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份，我们的董事会有权不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

本公司的组织章程大纲及章程细则并无规定要求本公司披露超过任何特定持股门槛的股东持股情况。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(一)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存的公司；(二)“合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个合并公司，并将其业务、财产和债务归属于该公司。

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公司合并到合并后的公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(I)每个组成公司的股东的特别决议和(Ii)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，公司法亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，惟有关安排须经(I)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(Ii)相当于将与其作出安排的债权人或每类债权人(视属何情况而定)价值75%的多数批准，而在每种情况下，该等债权人须亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案允许少数股东以我们公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本行的组织章程大纲及章程细则规定，本行将赔偿本行高级职员及董事及任何受托人因彼等或彼等任何一人在执行职务或信托时所作出或遗漏的任何作为而招致或可能招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、损失、损害及开支，但因彼等本身的欺诈或不诚实行为而招致或蒙受的任何(如有)除外，而上述董事或高级职员或受托人无须对该等作为、收据或受托人负责，任何其他董事或高级职员或受托人的疏忽或失责，或为任何银行或其他人士的清偿能力或诚实而加入任何收据，而吾等的任何款项或财物已交存或存放以作安全保管，或吾等的任何款项可投资于其上的任何抵押品不足，或由于任何上述原因或在执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，除非该等损失或损害是因该董事或高级职员或信托的欺诈或不诚实而发生

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受托人。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对本公司而言乃受信人，因此被视为对本公司负有下列责任--以本公司的最佳利益为原则行事的责任、不因其董事的身份而牟利的责任(除非本公司允许他这样做)、不使自己处于本公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或他对第三方的责任，以及为行使该等权力的目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对我们公司负有熟练和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的公司备忘录和公司章程规定，我们的股东可以通过由我们或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事务

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本应有权在股东大会上就该事项投票而无需召开会议的每一名股东。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则容许于缴存申请书日期持有合共不少于本公司已缴足股本十分之一(1/10)的股东以每股一票的基准，于缴存日期拥有在本公司股东大会上投票的权利，并要求我们的股东举行特别股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外，吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则并不赋予吾等股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。董事(包括董事总经理或其他执行董事)在其任期届满前，可随时通过本公司的普通决议，或经出席董事会会议并在会上投票的其他董事的简单多数赞成票，(不论是否有理由)将其免职(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。此外，董事的办公室应腾出，如果董事(一)

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死亡、破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)被发现精神不健全；(Iii)向公司发出书面通知辞去其职位；(Iv)法律禁止其成为董事；或(V)根据本公司组织章程大纲及细则任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并不规管公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，本公司董事须履行彼等对本公司负有的受信责任，包括确保他们认为任何此等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果我们的公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和细则，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利，除非

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公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本在任何时间被分成不同类别，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份的附带权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在持有该类别已发行股份面值不少于四分之三(3/4)的持有人的书面同意下更改，或持有该类别已发行股份面值四分之三的股东出席该会议并于该会议上投票时，在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲及组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则的规定下，我们的股东可以不时通过普通决议：

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

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不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

纽约梅隆银行作为存托机构，登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一股美国存托股份相当于一股A类普通股(或收取一股A类普通股的权利)，存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义登记的未经证明的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格，其中包含您的美国存托凭证的条款。押金协议已于2021年3月10日作为我公司F-6表格注册说明书(档号333-254092)的证物提交给美国证券交易委员会。美国存托凭证表格已于2021年2月26日作为我们F-1表格登记声明(档案号333-253575)的证物最初提交给美国证券交易委员会。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

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托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金

如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。请参阅“征税”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。我如果汇率在保管人不能兑换外币的时候波动，你可能会损失一些分配的价值。

股票

托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利

如果吾等向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发内容

托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能在

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这样一来，托管机构就有了一个选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

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美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果吾等要求托管人采取行动，吾等同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

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如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

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在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这样做会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放的证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

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在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您接收ADS相关股份的权利

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(又称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在交存协议中，双方当事人同意，保管人对保管人通过DRS/Profile收到的指示的依赖和遵守

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根据保管人的系统和按照保管人的协议，保管人不构成过失或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

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