目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

或

或

委托文件编号：001-40210

涂鸦智能。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

华斯中心A座10楼

西湖区, 杭州市

浙江，310012

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

姚(Jessie)刘

首席财务官

电话：+860571-86915981

电邮：邮箱：ir@tuya.com

华斯中心A座10楼, 西湖区, 杭州市

浙江，310012, 中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

578,546,560股普通股，包括499,146,560A类普通股，每股面值0.00005美元(包括向开户银行发行5,433,895股A类普通股，用于批量发行根据我们2015年计划授予的奖励时为未来发行预留的美国存托凭证，以及我们已从公开市场回购的总计20,162,436股A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)79,400,000B类普通股，每股票面价值0.00005美元，截至2022年12月31日。

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如果本报告是年度报告或过渡报告，则通过复选标记表明注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐     不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是的。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒     不是的。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示其中是否有任何错误更正是需要对任何注册人收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述’在有关的恢复期内，根据§240.10D-1(B)。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17：☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是的。☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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目录

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i

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引言

除文意另有所指外，且仅为本年度报告的目的：

II

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除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.8972元对1美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会于2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

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三、

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前瞻性信息

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。这些声明是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节下的“安全港”条款和1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。本年度报告中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将会”或其他类似表述来识别。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息--3.D.风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。

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四.

目录表

第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

控股公司结构

涂鸦智能为开曼群岛控股公司，本集团主要透过其中国附属公司于中国经营。该集团还在国际上开展业务，在美国、欧洲、印度和日本等地设有当地办事处。需要注意的是，我们的美国存托凭证和A类普通股的投资者并不持有我们的子公司发行的股权证券或中国的VIE，而是持有涂鸦智能的股权证券。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们”或“途亚”是指涂鸦智能及其子公司，而“本集团”是指涂鸦智能、其子公司和VIE。

基于以下原因，VIE的业务并不构成本集团业务的重要方面：

在中国，提供在线交易平台服务属于增值电信服务的范畴，受中国法律法规的外商投资限制和许可证要求的约束。因此，杭州途亚科技(VIE)的成立是为了持有必要的许可证，并为投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，因为在这些公司中，外国直接投资经营实体是不可行的。

根据我们的中国法律顾问佳缘律师事务所的建议，根据与政府主管部门的磋商，提供物联网PaaS、行业PaaS、基于云的增值服务和其他类型的智能设备分销不受中国现行法律法规的外资所有权限制。如果VIE结构被否决，本集团预计其运营不会受到重大干扰。

1

目录表

以下图表显示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，该术语在证券法下的S-X法规第1-02节中定义，VIE和某些其他子公司，截至本年度报告日期。

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备注：

(1)VIE由某些指定股东所有，而不是我们。所有这些被提名的股东也是我们公司的实益所有者。杭州途亚科技的股东是王学基(Jerry)(董事首席执行官)、陈辽汉(董事)、林耀娜(我们的员工)、周瑞鑫(我们的首席技术官)和陈培红(我们的员工)，他们分别持有杭州途亚科技约60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股权。

(二)合同安排包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议、委托书和配偶同意。见“-合同安排”。

关于如何通过本组织转移资金和其他资产的详细讨论，见“--通过本组织转移资金和其他资产”。

我们的公司结构给我们股权证券的投资者带来了独特的风险。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。我们在VIE中没有任何股权，VIE由某些指定股东拥有。任何此类指定股东都可能违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务，或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展受影响的业务运营，或以其他方式受益于VIE及其股东持有的资产。因此，合同安排可能不如直接所有权有效，而且由于法律上的不确定性和司法管辖权的限制，我们在执行这些合同安排时可能面临更大的挑战、风险和成本。

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目录表

截至本年度报告日期，我们与VIE的合同安排尚未在中国法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而对我们整合VIE的财务结果和我们公司的整体财务业绩的能力产生负面影响。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。有关VIE结构相关风险的详细讨论，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”。

我们还面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府有权对在中国经营的公司进行监管和施加影响，包括其开展业务、接受外国投资或在外国证券交易所上市的能力。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)能否继续令人满意地检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册会计师事务所中国的不确定性。中国政府亦可能干预或影响我们的业务，以符合进一步的监管、政治及社会目标，以及其他事项，这可能会对我们的业务及/或我们的股权证券价值造成不利影响。近年来，中国政府公布了对我们的行业产生重大影响的政策，我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，包括那些可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的法规或政策。这些行动可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。有关这些风险的详细讨论，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”。

合同安排

图亚信息公司与VIE及其登记股东之间签订了一系列合同安排：

有关详情，请参阅本年度报告以下“本公司资料--与VIE及VIE注册股东的合约安排”。整体而言，这些合约安排使涂鸦智能作为ASC810项下的主要受益人拥有控股权，并为根据美国公认会计准则合并VIE奠定基础。

通过本组织转移资金和其他资产

我们已经建立了严格的现金管理政策，规定了涂鸦智能、其子公司和VIE之间的资金转移方式。涂鸦智能、其子公司和VIE之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。要实现现金转移，通常需要一系列步骤，包括但不限于提交转移申请、某些经理的初步批准以及金融董事的最终批准。具有基金管理专长的指定人员将每月审查转让申请以及相关协议和(或)相关文件。

截至2022年12月31日，涂鸦智能通过其中间控股公司向其中国子公司累计出资4.733亿美元。这些资金主要被我们的中国子公司用于其业务运营。

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目录表

VIE可根据我们控制和合并VIE财务结果的合同安排支付服务费，从而将现金转移到我们在中国的全资子公司途亚信息。在2020年、2021年和2022年，VIE根据合同安排向途亚信息支付了零服务费。

由于涂鸦智能通过合同安排控制VIE，因此无法向VIE直接出资。尽管如此，在满足适用的政府登记和审批要求的前提下，涂鸦智能及其子公司可以通过贷款或向VIE支付集团间交易款项的方式将现金转移到VIE。在2020年、2021年和2022年，涂鸦智能及其子公司没有向VIE提供任何贷款。此外，途亚信息可能会不时将现金借给VIE或代表VIE清偿VIE的付款义务，为VIE提供临时营运资金支持。在2020年、2021年和2022年，途亚信息向VIE提供的营运资金支持净额分别为人民币20万元、人民币270万元和人民币250万元(约合40万美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，VIE欠途亚信息与前述营运资金支持安排相关的金额分别为人民币460万元、人民币710万元及人民币960万元(合140万美元)。VIE历来主要使用经营活动产生的现金和图亚信息公司提供的周转资金为其业务提供资金。2020年、2021年和2022年，VIE与其他实体之间没有资产转移。

在2020年、2021年和2022年，其子公司没有向涂鸦智能分红或分配。涂鸦智能此前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。我们目前没有任何计划要求我们的中国子公司分配其留存收益，并打算保留它们以运营和扩大我们在中国的业务。见“项目8.--财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

为了说明起见，下表反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息：

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备注：

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4

目录表

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上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给Tuya Information的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给途亚信息的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许，我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。如所有税务筹划策略均告失败，作为最后手段，VIE可就VIE内滞留现金的金额向我们的中国子公司作出不可抵扣的转账。这将导致对收入的双重征税：一种是VIE级(对于不可扣除的费用)，另一种是Tuya Information级(针对转账的推定收入)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价，请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收”。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

如果业务中的现金或资产位于中国(包括香港)或中国(包括香港)实体，则由于中国政府对涂鸦智能、其子公司或中国政府转让现金或资产的有效性进行干预或施加限制，该等资金或资产可能无法用于中国(包括香港)以外的地区的运营或其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制涂鸦智能、其子公司或VIE转移现金或资产的能力。

S能否向股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)以及偿还由此可能产生的任何债务的能力，将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在支付股息或以其他方式将其任何海外净资产转移至涂鸦智能方面须受若干限制，尤其是根据现行有效的中国法律及法规，股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的每一家中国附属公司须在弥补前几年的累计亏损(如有)后，每年预留至少10%的税后利润，作为若干法定储备基金的资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。

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目录表

此外，如果满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得外汇局或其当地分支机构的批准。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向涂鸦智能支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须从某些法定储备基金中提取资金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力的清算。

中国监管的最新发展

网络安全回顾

2021年12月28日，CAC等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，(一)持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，其证券在境外上市时，应当申请网络安全审查；(二)购买影响或者可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当申请网络安全审查；(三)开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的，应当申请网络安全审查。由于网络安全审查措施是相对较新的措施，在其解释和实施方面存在重大不确定性。此外，《网络安全审查办法》并未具体规定“网络平台经营者”的范围，也未规定会“影响或可能影响国家安全”的情况。

截至本年度报告之日，我们还没有被要求接受CAC的网络安全审查。然而，不能保证我们未来不会被要求根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查。如果需要进行任何网络安全审查，我们不能向您保证我们能够及时完成，或者根本不能完成。未能完成所需的网络安全审查可能会导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-遵守迅速发展的全球数据隐私和数据安全法律可能具有挑战性，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人信息方面的做法或政策的其他担忧，都可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在客户和最终用户使用我们的平台和产品和服务，或使我们面临重大合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。”

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目录表

中国证监会批准证券境外发行上市

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及相关配套指引，统称为《境外上市新规》，对中国公司赴境外市场直接或间接上市发行提出了新的备案程序，自2023年3月31日起施行。新的海外上市规则适用于寻求通过直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的中国境内公司。发行人同时符合下列两项条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市应视为间接境外发行，符合新《境外上市规则》规定的备案程序：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上来自中国境内公司；(Ii)发行人的业务活动实质上在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地居住中国。根据新的海外上市规则，在海外市场上市的发行人如果打算在其之前发行和上市证券的同一海外市场进行后续发行，应在完成后续发行后三个工作日内，通过其在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会提交所需材料。

此外，根据新的境外上市规则，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，应在发生并公开披露重大事项后三个工作日内向中国证监会提交规定的报告，这些事项包括(一)控制权变更，(二)境外证券监督管理机构或其他有关主管部门对发行人的调查或处罚，(三)上市地位变更或上市分部转让，(四)自愿或强制退市，(五)主营业务发生重大变化，因此，该发行人不再受制于新的海外上市规则下的备案要求。

《境外上市新规》规定，如发生违规行为，包括未履行备案程序，或违反本办法在境外市场发行上市证券，中国证监会将责令该境内公司改正，对该境内公司发出警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款、警告。此外，对发起或造成上述违规行为的境内公司控股股东和实际控制人也将处以罚款。

见“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国证监会、中国工商总局或其他中国政府机构的备案、审批或其他管理要求，可能需要维持我们的上市地位或进行未来的离岸证券发行。”

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中华人民共和国许可证、许可和批准

据吾等中国法律顾问佳源律师事务所认为，吾等已在所有重大方面遵守有关在中国经营业务所需许可证、许可及审批的相关适用中国法律。吾等的中国法律顾问亦建议吾等，就彼等所知，只要吾等遵守相关法律规定，并根据适用的中国法律及法规所规定的要求及时间表采取一切必要步骤及提交有关申请，吾等续期该等许可证、许可及批准应不会有任何重大法律障碍。有关这些许可证和权限的详细信息，请参阅“项目4.关于公司的信息-4.B.业务概述-许可证、权限和批准”。如果我们没有收到或保持在中国开展业务所需的许可证、许可和批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们未来需要获得额外的许可或批准，对于我们和投资者的后果，请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-任何未能根据适用的法律法规保持必要的许可和许可证来经营我们的业务和经营业绩可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。”

如上所述，中国政府最近收紧了对网络安全的监管，并表示有意对我们这样的中国公司在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国投资施加更多监督和控制。截至本年度报告日期，我们尚未被要求接受CAC的网络安全审查，也没有被要求获得中国证监会的任何许可，或完成与我们之前的公开发行或维持在适用证券交易所的上市状态相关的任何备案。.我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的运营拥有管辖权的中国监管机构就网络安全审查提出的任何正式询问、通知、警告、制裁或任何监管反对意见。由于这方面的立法和监管行动(包括发布新的海外上市规则)相对较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及该等修订或新的法律和法规将对我们的业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力，以及在适用的证券交易所上市或继续上市的潜在影响，都是非常不确定的。有关相关风险的详情，请参阅“第三项主要资料-3.D.风险因素-中国证监会、中国证监会或其他中国政府机关的备案、审批或其他管理要求，以维持我们的上市地位或进行未来的离岸证券发行”。

3.A.[已保留]

3.B.资本化和负债化

不适用。

3.C.提供和使用收益的理由

不适用。

3.D.风险因素

下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

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与我们的公司结构相关的风险

以中国为主要总部的公司结构给投资者带来了风险。与我们的公司结构和合同安排相关的风险和不确定因素包括但不限于：

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在中国做生意的相关风险

我们的大部分业务都在中国，这给投资者带来了风险。

我们面临着来自中国法律制度的风险，包括中国快速变化的法律、规则和法规执行方面的风险和不确定性：

我们面临的风险是，中国政府可能随时干预或影响您的业务，或可能对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值：

此外，我们还面临与在中国开展业务相关的其他风险和不确定性，包括但不限于与执行法律程序有关的风险、对收益分配能力的限制和限制、税收后果以及与PCAOB检查相关的监管动态：

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与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险

除上述风险外，我们还面临与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险，包括但不限于以下风险：

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与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能与我们预期的不同，或者发展速度比我们预期的更慢。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩大我们的产品和服务来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，或者无法增长，我们可能会继续遭受运营亏损。

物联网PaaS和物联网SaaS市场处于早期发展阶段。这些市场的规模和增长速度，以及我们的产品和服务是否会被广泛采用，都存在相当大的不确定性。此外，物联网云行业，包括物联网PaaS市场和物联网SaaS市场，受到快速技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发和推出新产品和服务，或提供增强和新功能，以跟上快速的技术和行业变化，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格或更高效或更安全的方式提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的产品、服务和平台还必须与各种网络、硬件、软件和技术相结合，我们需要不断修改和提升我们的产品、服务和平台，以适应变化和创新。例如，如果客户采用新软件，我们可能需要开发新版本的产品和服务以与这些新软件兼容。这一开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和服务不能与不断发展的或新的软件和技术一起有效运行，可能会减少对我们产品和服务的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品和服务可能会变得更不适合市场，竞争力下降或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

通过利用我们强大的软件和强大的基于平台的交付能力，我们的业务在2019年至2021年期间迅速扩张。我们在2019年、2020年和2021年的收入分别为1.058亿美元、1.799亿美元和3.021亿美元，平均年复合增长率约为69%。2021年下半年，全球消费电子行业开始经历严重且日益严重的供需错配，即现有产品供过于求，导致制造商和分销商的库存水平居高不下。造成这种错配的因素有几个，包括运输成本上升、供应链中断和全球通胀上升等，其中许多因素都超出了我们的控制范围。因此，我们的客户--主要是消费电子品牌和原始设备制造商--受到了负面影响，我们自己的业务运营也是如此。持续的通胀压力和俄乌冲突、2022年能源短缺等全球性事件进一步加剧了这些问题。这些发展导致收入下降，这是我们自2022年成立以来的首次下降。有关更多信息，请参阅项目5.运营和财务回顾及展望-5.a.运营结果-运营结果讨论。

我们的运营历史有限，因此很难预测未来的运营结果。

我们于2014年开始运营。我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和前景，以及为我们预期的未来增长做计划。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。

此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓，或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设是不正确的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

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目录表

我们最近的增长可能并不预示着我们未来的增长，未来我们可能无法维持我们的收入增长率。

自运营开始以来，我们经历了快速增长。然而，您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的速度实现增长，或避免未来的任何衰退。为了保持我们的增长，我们需要吸引更多的客户，聘请更多合格的研发人员和其他员工，扩大我们的业务规模，加强我们的技术基础设施等。此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运作。为了有效地管理我们业务和人员的预期增长，我们还需要完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理业务的扩张，我们的成本和支出可能会比我们计划的增长得更快，我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的客户和最终用户，无法及时应对竞争挑战，也无法以其他方式执行我们的业务战略。我们的增长需要大量的财政资源，并将继续对我们的管理提出重大要求。我们不能保证我们能够以高效、经济、及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能保证。我们在相对较短时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

我们经营的市场是竞争激烈的，如果我们不有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

物联网PaaS和IoT SaaS市场竞争激烈，发展迅速。这些市场的主要竞争因素包括在单一平台上支持多个用例的能力、易于部署、实施和使用、平台性能、可扩展性和可靠性、全球覆盖范围、品牌知名度和声誉、销售和营销努力的实力，以及确保数据安全和隐私的能力。

我们现有和潜在的一些竞争对手可能具有实质性的竞争优势，包括更大的规模、更长的运营历史、更高的品牌认知度、与客户、供应商、制造商和其他商业伙伴建立的更好的关系，以及更多的财务、研发、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，其深度比我们的产品和服务或在不同地区的产品和服务更深入。我们现有的和潜在的竞争对手可能会开发和营销具有与我们类似功能的新产品和服务，这可能会迫使我们以更低的价格提供产品和服务，以保持竞争力。

我们的一些竞争对手能够以比我们更低的价格提供产品和服务，这可能对某些客户具有吸引力，即使这些产品和服务提供的功能不同或更少。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的价格，我们的利润率将会下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，定价压力和竞争加剧可能导致收入减少、利润率下降、亏损增加或我们的产品和服务无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

随着新产品和服务的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。此外，我们的一些客户可能会选择同时使用我们的产品和服务以及我们竞争对手的产品和服务，或者选择切换到其他物联网平台。随着我们扩大我们的平台、产品和服务的范围，我们可能会面临额外的竞争。如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。

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我们业务的成功取决于我们保持和扩大客户基础的能力，以及我们说服客户增加对我们产品和服务的使用的能力。如果我们无法扩大我们的客户基础，或者如果我们的客户对我们的产品和服务的使用率下降，我们的业务可能会受到损害。

我们扩大和创造收入的能力在一定程度上取决于我们维持和扩大与客户的关系并说服他们增加对我们产品和服务的使用的能力。我们的客户总数从2020年的约5,000人增长到2021年的约8,400人，并在2022年增长到约7,600人。我们的物联网PaaS客户总数从2020年的约3,300人增加到2021年的约5,500人，并在2022年增加到约5,100人。如果我们的客户不增加对我们产品和服务的使用，我们的收入可能不会增长，我们的运营结果可能会受到损害。很难准确预测最终用户对智能设备的使用水平，客户的流失或最终用户使用水平的下降可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。我们的客户可能会由于各种原因或因素而停止或减少使用我们的产品和服务，例如，使我们的产品和服务过时的技术进步、我们的产品和服务质量下降、有关5G等技术的健康影响的毫无根据的指控和谣言、或我们的产品和服务引起的国家安全或其他担忧、原材料价格上涨以及半导体元件短缺，这些都是我们或我们的客户无法控制的。如果我们的大量客户停止使用或减少使用我们的产品和服务，或者如果通过我们的OEM客户下单的品牌停止向他们下单，我们可能需要在销售和营销方面的支出远远超过我们目前计划的支出，以维持或增加收入。这些额外支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能正确估计客户需求，我们的财务业绩可能会受到损害。

我们的业务包括对客户未来需求的估计。供需可能出现重大错配，导致产品短缺或库存过剩，使我们的需求预测更加不确定。对我们产品和服务的需求基于许多因素，包括我们的产品介绍、竞争对手公告、竞争技术、电力或原材料供应等，其中许多因素超出了我们或我们的客户的控制。例如，作为嵌入IoT PaaS边缘能力的模块的一部分，芯片的需求和使用在过去一直在波动，未来可能会继续波动。在芯片供应有限的时期，我们的客户可能会在正常订单周期之前大幅提前下库存订单，这可能会增加我们在不同时期之间的销售和收入波动，并使我们更难估计未来客户的需求。如果芯片的需求和价格继续波动，这些挑战在未来可能会更加明显。此外，如果我们的客户在销售其智能设备时遇到重大变化或库存大量积压，他们可能会减少或推迟购买我们的产品和服务，导致我们对客户需求的估计不准确。在估计需求时，我们会做出多个假设，其中任何一个都可能被证明是错误的。此外，如果我们在预期客户需求增长的情况下建立库存，如果这种增长没有像预期的那样实现，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

我们使用第三方供应商涉及某些风险，这些风险可能导致成本增加、供应中断或原材料短缺、质量或合规问题，或供应商未能及时制造模块和成品智能设备，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们使用第三方供应商来制造嵌入了IoT PaaS边缘功能的模块，在某些情况下，还会生产成品智能设备。我们不制造这些模块或智能设备，也不拥有或运营任何制造设施。相反，我们依赖第三方供应商使用他们的设备和技术来制造模块和智能设备。我们使用此类第三方模块供应商涉及许多风险，包括：

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如果我们的任何供应商不能按照约定的方式、时间和质量履行其制造义务，我们可能无法在商业上可接受的条件下及时找到合适的替代方案。我们与这些供应商的关系中断可能会在很长一段时间内对我们的业务运营产生负面影响。任何不能及时从这些第三方供应商那里获得足够数量的模块和成品智能设备的情况都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们运营中使用的物联网模块组件和其他原材料定期面临供应短缺，我们的业务面临价格上涨和周期性交货延迟的风险。例如，自2021年初以来，全球供应链持续中断，作为物联网模块关键组件的芯片供应一直受到全球短缺的影响。虽然我们相信到目前为止，芯片短缺尚未对我们的业务运营产生实质性的负面影响，但不能保证我们将能够继续以商业合理的成本为我们的运营确保充足的芯片供应。如果我们不能确保足够的芯片供应，我们可能不得不寻找替代供应商或寻找替代供应或技术，这可能是昂贵、耗时的，而且可能不会成功。如果芯片短缺恶化或变得更长期，我们可能会在向客户交付方面遇到重大延误，我们的业务运营和前景可能会受到负面影响。

如果我们不能成功推出新功能或产品或对现有产品和服务进行改进，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

为了吸引新客户和最终用户，并保持现有客户的参与度，我们必须推出新产品和服务，并升级现有产品，以满足他们不断变化的偏好。很难预测特定客户或特定客户群体的偏好。我们现有产品的更改和升级可能不会受到客户和最终用户的欢迎，新推出的产品或服务可能不会像预期的那样取得成功。例如，我们可能会为新的行业垂直市场推出新的行业SaaS产品，而我们以前对此几乎没有经验。这种努力可能需要我们贡献大量额外的人力资本和财政资源。我们不能向您保证，任何此类新产品将获得市场认可或产生足够的收入，以充分补偿与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。我们开发的增强功能和新产品和服务可能不会及时或具有成本效益地推出，可能包含错误或缺陷，可能与我们的平台或其他产品和服务存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。如果我们不能及时或具有成本效益地改进现有产品和推出新产品，我们吸引和留住客户和最终用户的能力可能会受到损害，我们的财务业绩和前景可能会受到不利影响。

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我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的平台。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前从中国、美国、欧洲和印度的数据中心为我们的客户和最终用户提供服务。我们还使用各种第三方云托管提供商，如AWS、Microsoft Azure和腾讯控股云为我们的平台提供云基础设施。我们的物联网PaaS和行业SaaS产品和增值服务依赖于该基础设施的运营。我们不控制，或者在某些情况下对我们使用的数据中心设施的运行进行有限的控制。客户希望随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能，我们为少数客户提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们数据中心或云基础设施容量的任何限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用、托管我们的产品或服务我们的客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、传染病爆发、电信故障、恐怖或其他攻击或其他我们无法控制的事件而影响我们的数据中心或云基础设施的任何事件都可能对我们平台的基于云的部分造成负面影响。由于上述任何原因影响我们的数据中心或基于云的服务的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代提供商或采取其他行动来准备或响应损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。

如果我们与我们的数据中心或云基础设施相关的服务协议终止，或出现服务中断、我们使用的服务或功能取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们的平台的中断，以及在安排或创建新的设施和服务或重建我们的平台以在不同的数据中心提供商或云基础设施服务提供商上部署的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受益于我们的产品和服务与我们的业务伙伴的产品和服务的整合。如果这些商业伙伴选择未来不与我们合作，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们受益于我们的产品和服务与我们的业务合作伙伴的产品和服务的集成，例如用于支持我们平台的云服务提供商。如果作为我们业务合作伙伴的实体改变了与我们的合作模式，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们还可能在许多领域面临来自商业伙伴的竞争，包括我们业务的创新。这种竞争可能会对我们的竞争地位、业务前景以及我们与业务伙伴的关系造成不利影响。今后可能有必要重新谈判与这些合作或商业伙伴关系的各个方面有关的协定。此外，如果我们的业务伙伴选择不与我们合作，或选择与我们竞争对手的平台合作，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

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遵守迅速变化的全球数据隐私和数据安全法律可能具有挑战性，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人信息方面的做法或政策的其他担忧，可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在客户和最终用户使用我们的平台、产品和服务，或者使我们面临巨额合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，如果不遵守越来越多的数据保护法律，以及对我们在收集、使用、存储、保留、转移、披露和其他处理个人信息、个人信息安全、使用生物识别信息或其他与隐私相关的事项方面的做法的担忧，如网络安全漏洞、滥用个人信息和数据共享，而没有必要的保障，包括客户、员工和与我们有业务往来的第三方的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。随着我们寻求扩大我们的业务，我们正在并可能越来越多地受到与我们运营所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律、法规和标准以及合同义务的约束。许多法域关于数据隐私和安全问题的监管和法律框架正在不断演变和发展，可能会不时发生重大变化，包括可能导致不同法域之间的要求相互冲突的方式。解释和执行标准和执法做法同样处于不断变化的状态，在可预见的未来可能仍然不确定。因此，我们可能无法在全球层面全面评估我们的合规责任的范围和程度，并可能无法完全遵守适用的数据隐私和安全法律、法规和标准。此外，这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

印刷机C

近年来，中国政府日益加强对网络安全以及数据和个人信息的存储、共享、使用、披露和保护的监管。全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国网络安全法》已于2017年6月1日起施行。此外，中国全国人大常委会于2021年6月10日颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。

根据《网络安全法》和《数据安全法》的指导方针，或除了《网络安全法》和《数据安全法》之外，已经或预期将通过许多法律、法规、准则和其他措施。其中包括2017年4月发布的《个人信息和重要数据跨境转移安全评估办法》草案、2019年6月发布的《个人信息跨境转移安全评估办法》草案、2021年8月20日发布并于2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》。具体来说，2021年10月29日，国资委发布了《数据跨境转移征求意见稿》，适用于在一定情况下对中国收集和生成的个人信息和重要数据进行跨境转移。虽然我们不相信我们目前的业务涉及传输、使用和交换前述法律和法规下的“个人信息和重要数据跨境转移”定义下的任何信息，但我们不能向您保证，中国监管当局不会采取与我们相反的观点，从而要求我们遵守这些拟议法律和法规下适用的数据本地化、安全评估和其他要求。随着我们业务的持续增长，可能会出现我们从事此类个人信息和重要数据跨境转移的情况，包括为了满足法律和监管要求，在这种情况下，我们可能需要遵守前述要求以及当时适用的中国法律下的任何其他限制。遵守这些法律和要求可能会导致我们产生巨额费用，或者要求我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。此外，如果我们被发现不遵守这些法律和要求，我们可能会被罚款、监管命令暂停运营或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施保护规定》，即《CII保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据CII保护条例，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门应负责制定资格标准和确定各自行业或部门的CIIO，并由CIIO通过履行规定的义务来保护CIIS的安全。截至本年度报告日期，CAC或任何其他中国政府当局尚未通知我们，我们已被确认或将被视为CIIO。然而，由于确定CIIO的标准仍然不确定，我们不能向您保证，我们未来不会被任何主管监管机构认定为CIIO。

2021年12月28日，CAC等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，(一)持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，其证券在境外上市应申请网络安全审查；(二)首席投资官拟购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应申请网络安全审查；(三)开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应申请网络安全审查。由于网络安全审查措施是相对较新的措施，在其解释和实施方面存在重大不确定性。此外，《网络安全审查办法》并未具体规定“网络平台经营者”的范围，也未规定会“影响或可能影响国家安全”的情况。不能保证我们不会被要求根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查。如果需要进行任何网络安全审查，我们不能向您保证我们能够及时完成，或者根本不能完成。未能完成所需的网络安全审查可能会导致监管制裁，其中包括政府执法行动和调查、罚款、处罚和暂停我们不合规的业务，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，2021年11月14日，CAC发布了截至本年度报告之日尚未正式制定的《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全条例草案》)。根据《网络数据安全条例》草案，数据处理者进行下列活动应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全；(二)处理百万人以上个人信息的数据处理者，拟将其证券在外国证券交易所上市；(三)数据处理者拟将其证券在香港证券交易所上市，影响或可能影响国家安全；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。根据《中华人民共和国国家安全法》，国家安全是指政权、主权、统一、领土完整、人民福祉、经济和社会可持续发展等国家的切身利益相对不受威胁、内外不受威胁、有能力维持持续安全状态的状态。然而，截至本年度报告发布之日，就《网络数据安全条例》草案而言，确定哪些情况会影响或可能影响国家安全的标准仍不明确，有待CAC进一步澄清。还不确定《网络数据安全条例》草案何时通过并生效，以及是否会以目前的草案形式通过。目前仍不确定未来的监管变化是否会对我们施加额外的限制。我们现阶段无法预测网络数据安全条例草案的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果颁布版的《网络数据安全条例》草案规定，像我们这样在外国证券交易所上市的中国公司必须完成网络安全审查和其他具体行动的批准，我们将面临这样的批准是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。

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欧盟和英国

《一般数据保护条例(EU)2016/679》(以下简称GDPR)于2018年5月25日生效，适用于收集、使用、存储、保留、转移、披露和以其他方式处理从欧盟(EU)内的个人或在欧盟内运营的企业获得的个人数据，已经并将继续导致公司与在欧盟的客户、最终用户或运营机构之间的合规负担和成本大幅增加。GDPR对我们作为个人数据的处理者和控制者提出了严格的义务和操作要求，可能会使我们更难使用和共享个人数据，或者成本更高。根据GDPR，数据保护监督机构被赋予各种执法权力，包括对不遵守规定的组织征收高达2000万欧元的罚款或高达组织全球年营业额的4%的罚款，以金额较大者为准。数据主体还有权获得因管制员或处理机不遵守GDPR而遭受的损害赔偿。虽然GDPR为欧盟成员国的数据保护监管提供了更协调的方法，但它也赋予欧盟成员国某些自由裁量权，因此与某些数据处理活动相关的法律和法规可能会因成员国而异，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。除了GDPR，欧盟还发布了一项拟议的隐私和电子通信法规，或称电子隐私法规，以取代欧盟当前的隐私和电子通信指令或电子隐私指令，其中包括更好地使欧盟成员国以及管理在线跟踪技术和电子通信的规则，如主动提供的营销和Cookie，与GDPR的要求保持一致。虽然电子隐私条例原计划于2018年5月25日(与GDPR一起)通过，但目前正在进行欧洲立法程序，通过的时间尚不清楚。目前的电子隐私条例草案将罚款权力大幅增加到与GDPR相同的水平，并可能要求我们改变我们的运营模式，并产生额外的合规费用。该规定目前处于谈判的最后阶段，该规定的细节仍在不断变化。与GDPR相比，可能需要花费额外的时间和精力来处理潜在的电子隐私条例中的新要求。

根据GDPR，将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家(包括美国和中国)是受到限制的，这些国家不被欧盟委员会认为是“适当的”。作为一家拥有全球客户和最终用户的全球性企业，我们很容易受到影响国际数据流的法律要求的任何变化的影响。欧盟法院于2020年7月16日作出裁决，宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，该框架为欧盟和美国之间的个人数据合法跨境转移提供了一个机制。虽然该决定并未使标准合同条款的使用失效，这是另一种合法跨境转移的机制，但该决定让标准合同条款在某些情况下的有效性受到质疑，并使从欧盟向美国或欧盟以外的其他司法管辖区转移个人数据的合法性变得更加不确定。具体地说，CJEU指出，公司现在必须在个案的基础上评估标准合同条款的有效性，同时考虑到第三国公共当局是否有权进入个人数据转移的地方，以及该第三国法律制度的相关方面，标准合同条款是否提供了足够的保护。此外，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，但欧洲数据保护委员会一直对该框架持批评态度，目前尚不清楚该框架是否以及何时会最终敲定或通过。虽然欧盟委员会发布了将个人数据从欧盟转移到第三国的新标准合同条款，欧洲数据保护委员会也发布了某些建议，涉及补充转移工具的措施，以确保符合欧盟对个人数据的保护水平，但CJEU的决定增加了围绕从欧盟向第三国转移数据的不确定性，这些国家可能无法为数据当事人的权利提供与欧盟相同的保护水平。由于最近的这些监管变化和指导，我们可能需要在未来投资于额外的技术、法律和组织保障措施，以避免我们业务内部以及与我们的客户和服务提供商之间的数据流中断。此外，这种不确定性及其最终解决方案可能会增加我们的合规成本，阻碍我们传输数据和开展业务的能力，并损害我们的业务或运营结果。

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此外，联合王国(“U.K.”)的退出自2021年1月1日英国脱欧过渡期结束以来，所谓的英国GDPR(结合了GDPR和英国2018年的S数据保护法)一直在英国生效。尽管英国GDPR目前施加的义务与GDPR基本相同，并授权类似的罚款，但英国GDPR对隐私和数据保护的监管带来了不确定性。英国GDPR未来不会自动纳入GDPR的变化(这将需要英国政府具体纳入)。此外，英国政府已经公开宣布了改革英国GDPR的计划，如果正式实施，可能会偏离GDPR。虽然欧盟委员会已经向英国发布了一项“充分性”决定，该决定暂时促进了欧盟和英国之间的个人数据共享，但除非延期，否则这种充分性决定将在2025年6月落下帷幕，如果英国数据保护制度的改革方式与目前的保护水平有很大偏离，该决定可能会在未来被欧盟委员会撤销。2022年3月，英国通过了自己的国际数据传输协议，将个人数据从英国转移到所谓的第三国，以及可与GDPR的标准合同条款一起用于相同目的的国际数据传输附录，这增加了国际数据流动的复杂性。所有这些都带来了不同的平行制度和相关不确定性的风险，以及受影响企业基于不同的、可能不一致或冲突的义务或监管机构和当局的解释和执行而增加合规成本和风险的可能性。

美国

在美国，各种联邦监管机构，包括联邦贸易委员会等政府机构，以及加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、伊利诺伊州、爱荷华州、纽约州、弗吉尼亚州和犹他州等州和州监管机构已经通过或正在考虑通过有关个人数据和数据安全的法律和法规，例如2018年加州消费者隐私法案(CCPA)、加利福尼亚州物联网安全法、科罗拉多州隐私法案、康涅狄格州个人数据隐私和在线监控法案、伊利诺伊州生物特征信息隐私法案、爱荷华州消费者数据保护法、纽约盾牌法案、弗吉尼亚州消费者数据保护法和犹他州消费者隐私法案。这种法律和法规的拼凑可能会引起对个人隐私权的冲突或不同的观点。例如，某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律在个人数据方面更严格或更广泛，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。美国这样一部全面的隐私法是CCPA，它于2020年1月1日生效，并于2023年1月1日被加州隐私权法案大幅修订。除其他事项外，CCPA要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露有关此类公司收集、使用和共享数据的新的详细信息，扩大加州居民访问和删除其个人信息的权利，并选择不与第三方共享某些个人信息(以及将个人信息出售给第三方)。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人数据丢失的数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。《反腐败公约》已作了修订，并有可能进一步修订，但即使以目前的形式，如何解释和执行《反海外腐败法》的各项规定仍不明朗。此外，加州隐私权法案在2020年11月3日的选举中获得加州选民的批准，并于2023年1月1日在大多数实质性方面生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，进一步限制跨上下文行为广告的使用，并创建一个新的州机构加州隐私保护局来监督实施和执法工作，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和支出。其他州的法律正在迅速变化，美国国会一直在就新的联邦数据隐私和安全法律进行讨论和提出建议，如果颁布这些法律，我们将受到这些法律的约束。所有这些不断变化的合规和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，并可能限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

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除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。我们预计将继续有新的关于数据隐私和安全的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。例如，越来越多的司法管辖区要求数据本地化，这可能禁止公司在相关司法管辖区以外的数据中心存储与居民个人相关的数据，或者至少要求在相关司法管辖区内的数据中心存储完整的数据集。由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，因此这些法律、法规、标准和其他义务的解释和应用可能与我们的数据处理实践和政策或我们的产品和服务的特点不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、投诉、查询、指控、监管调查、公众谴责、其他索赔和处罚以及补救和损害我们声誉的巨额费用之外，如果扩大立法或法规以要求改变我们的数据处理做法和政策，或者如果管辖司法机关以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到实质性和不利的影响。此外，与明确和显著的隐私通知有关的发展要求(包括在获得收集和处理个人信息的知情和具体同意的情况下，在适用的情况下)可能会阻止最终用户同意其个人信息的某些用途。

一般来说，对我们或我们所在行业的负面宣传，包括对我们或其他类似企业的罚款和执法行动，实际上或认为我们最终用户的隐私相关权利受到侵犯，也可能会损害用户对我们隐私做法的信任，并使他们不愿同意与我们共享他们的数据。任何不能充分解决数据隐私或安全相关问题、投诉、查询或指控的情况，即使没有根据，或无法遵守适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，损害我们与消费者的关系，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于数据隐私或数据安全问题，我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到重大不利影响，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

关于我们的商业安排，我们和我们的交易对手，包括商业伙伴和外部服务提供商，可能在处理个人信息方面受到合同义务的约束。虽然我们认为我们和我们的交易对手在这些协议下的行为实质上符合所有适用的与数据隐私或安全有关的法律、法规、标准、认证和命令，但我们或我们的交易对手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我们的行为或不作为导致据称或实际未能遵守与数据隐私或安全相关的适用法律、法规、标准、认证和命令，我们可能会承担责任。虽然我们努力在此类协议中包括赔偿条款或其他保护，以减轻因我们的交易对手的行为或不作为而产生的责任和损失，但我们可能并不总是能够就此类保护进行谈判，即使在我们能够做到的情况下，也不能保证我们的交易对手将遵守此类条款，或此类保护将涵盖我们的全部责任和损失。

虽然我们努力遵守我们的内部数据隐私准则以及所有适用的数据隐私和安全法律法规以及与个人信息有关的合同义务，但不能保证我们能够在所有方面遵守这些法律、法规和合同义务。如果我们、外部服务提供商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守规定，可能会导致针对我们的诉讼或行动，包括政府机构对我们施加的罚款和处罚或执行命令(包括停止处理活动的命令)，或者我们的业务合作伙伴、客户或最终用户对我们提起的诉讼或行动，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，并可能损害我们的声誉并阻止当前和未来的用户使用我们的产品和服务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，遵守有关数据隐私的适用法律需要大量支出和资源，包括持续评估我们的政策和流程，并在每个司法管辖区的基础上适应适用于我们的新要求，这将给我们的运营带来重大负担和成本，或可能要求我们改变我们的业务做法。对个人信息安全的担忧也可能导致一般互联网使用量的下降，这可能会导致对我们的产品和服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们目标市场的地方政府当局要求我们平台的用户实名注册，我们的客户和最终用户群的增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们国际业务的扩张使我们面临重大的监管、经济和政治风险。

扩大我们在全球的业务和客户基础对我们的增长战略至关重要。我们在国际上开展业务，在美国、欧洲、印度、中国和日本等地设有当地办事处。

我们预计，随着我们继续在现有和新市场寻找机会，我们的国际活动在可预见的未来将继续增长，这将需要全球范围内大量的管理层关注和财务资源。在这种扩张方面，我们可能面临各种困难，包括与季节性模式变化相关的成本、货币汇率可能出现的不利波动、较长的支付周期、在一些国家收回应收账款的困难、关税和贸易壁垒、对我们运营能力的各种监管或合同限制、不利的税务事件、一些国家对知识产权保护的减少、政治风险以及地理和文化上不同的劳动力和客户基础。如果不能克服这些困难中的任何一个，都可能损害我们的业务。

此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

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如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。随着我们全球业务的发展，我们不能向您保证我们能够完全遵守每个司法管辖区的法律要求，并成功地调整我们的业务模式以适应当地的市场条件。由于我们的国际业务扩张涉及的复杂性，我们不能向您保证我们正在或将遵守所有当地法律。

新冠肺炎疫情扰乱了我们和我们业务合作伙伴的运营，扰乱了未来的任何健康疫情或其他不利公众健康状况发展，可能会继续这样做。

新冠肺炎疫情，包括奥密克戎变体的出现，过去曾对我们以及我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴的运营造成暂时中断。例如，疫情给全球供应链带来了重大的物流挑战，导致航道中断，劳动力和材料短缺，消费者对智能设备的需求减弱，所有这些都对我们的业务和运营结果产生了负面影响。全球各国政府实施的旅行限制和社交距离指导方针也减少了国际旅行和面对面的会议，这反过来又限制了我们与品牌进行面对面营销的能力，特别是那些总部位于美国和欧洲的品牌。

最近，新冠肺炎疫情已经消退；但是，新冠肺炎疫情对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，而且仍然非常不确定，正常的经济和运营条件能够以多快的速度和多大程度恢复。正在进行的新冠肺炎大流行以及其他可能的卫生流行病和疫情可能会继续对我们或我们的业务伙伴的业务运营产生实质性的不利影响。特别是，新冠肺炎引发的经济低迷已经并可能继续对我们的客户支付能力、客户对我们产品和服务的需求以及最终用户使用我们的产品和服务产生不利影响，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的客户为过去或未来的购物支付我们的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

如果我们无法管理我们平台和基础设施的运营，我们的客户和最终用户可能会遇到服务中断和我们的产品和服务部署延迟的情况。

我们的云平台支持的客户和最终用户数量以及数据量都出现了显著增长。我们寻求在我们的云平台上保持足够的过剩容量，以满足所有客户和最终用户的需求。我们还寻求保持过剩产能，以促进快速提供新的客户部署和扩展现有客户部署。此外，我们需要妥善管理我们的技术运营基础设施和云平台，并应对可能不时出现的安全威胁、网络攻击以及性能和可靠性问题，以支持版本控制、硬件和软件参数的变化以及我们产品和服务的演变。然而，提供新的托管基础设施需要足够的准备时间。我们已经并可能在未来经历系统中断、停机和其他性能问题。这些类型的问题可能由各种因素引起，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户和最终用户使用量激增以及拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。

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此外，如果我们与云基础设施提供商的合同关系和其他业务关系被终止、暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们可能无法提供我们的平台，并可能在将客户过渡到不同的云基础设施提供商时遇到重大延误并产生额外费用。这些供应商面临的任何困难，包括某些网络流量可能优先于其他流量(即缺乏网络中立性)，都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些供应商几乎没有控制，这增加了我们对其提供的服务出现问题的脆弱性。我们的平台或我们的产品和服务以及它们所依赖的互联网基础设施的任何中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，或者我们与云基础设施提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化，都可能导致我们平台的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的产品和服务相关的缺陷、错误或任何其他问题可能会减少对我们的产品或服务的需求，损害我们的业务和经营结果，并使我们承担责任。

我们的客户可能会将我们的产品和服务用于其业务的重要方面，我们产品和服务的任何错误、缺陷或中断以及我们产品和服务的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们定期更新我们的产品和服务，这些产品和服务过去包含，将来也可能包含首次引入或发布时未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中真实或可感知的错误、故障、错误或安全漏洞可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，物联网PaaS的边缘功能嵌入到某些第三方供应商制造的模块中；我们还使用第三方供应商为我们的智能设备分销客户制造成品智能设备。此类模块和成品智能设备可能包含缺陷、错误或其他产品问题，这可能会对我们的平台、我们的产品和服务以及Tuya驱动的智能设备的性能产生负面影响，损害我们的声誉，损害我们吸引新客户和现有客户的能力，并产生巨额支持、维修或更换成本，即使我们可以从第三方供应商那里获得补偿。

我们很大一部分收入来自数量有限的主要客户，这些客户的任何业务损失都可能对我们的收入产生负面影响，并损害我们的业务。

我们很大一部分收入来自数量有限的主要客户。2020年、2021年和2022年，我们的五大客户总计约占我们总收入的20.7%、17.2%和11.7%。我们与主要客户保持密切关系的能力对我们业务的成功至关重要。

然而，特定客户下的采购订单可能会因时间段而异，而且我们通常不会从未加入我们的会员计划的客户那里获得长期购买承诺。因此，我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的产品和服务，而不会收取任何罚款或终止费。大客户在一年中对我们收入的贡献可能不会与前几年相同。此外，在谈判我们产品或服务的相关条款或合同时，对任何贡献了我们收入很大一部分的个人客户的依赖可能会增加这些客户的定价杠杆。

许多不在我们控制范围内的因素可能会导致任何客户的业务或收入损失或减少，而这些因素是不可预测的。这些因素包括来自竞争对手的定价压力、客户商业战略的改变、原材料价格上涨或模块供应商未能开发出有竞争力的产品。我们的客户可以单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作，选择寻求替代技术，开发替代产品，以替代我们的产品。失去任何主要客户，或客户需求量或我们向客户销售产品的价格大幅下降，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们有过净亏损和现金净流出的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。我们在2020年、2021年和2022年的净亏损分别为6690万美元、1.754亿美元和1.462亿美元。我们希望继续投入大量资源用于研究和开发活动。我们还预计，在获取和留住客户以及提高我们的品牌知名度方面，我们将继续产生大量的销售和营销费用，并产生大量的一般和行政费用，包括与上市公司运营相关的费用。我们可能无法增加足够的收入来抵消因这些投资而增加的运营费用。如果我们无法实现并维持盈利能力，或者如果我们无法从这些投资中实现我们预期的收入增长，我们的业务和股票价值可能会下降。

此外，我们在2020年、2021年和2022年分别录得4920万美元、1.261亿美元和7070万美元的现金运营净流出。如果我们未来继续出现现金经营净流出，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。由于各种因素，不能保证我们将始终产生足够的净收入或运营现金流来满足我们的营运资本要求，并在到期时偿还我们的债务。关于我们打算采取的行动，以资助我们未来的营运资本需求和资本支出，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--5.b.流动性和资本资源”。不能保证我们能够及时成功地采取任何这些行动，包括审慎管理我们的营运资本，或以我们可以接受的条款筹集额外的股本或债务融资。我们未能在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

我们不能保证我们未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们已经开发了多元化的收入模式，并计划探索更多机会，通过向最终用户推广额外的增值服务来产生更多订阅费，从而使我们的客户基础和技术货币化。如果这些努力不能达到我们预期的结果，我们可能无法增加或保持我们的收入增长。具体地说，为了增加我们的客户和最终用户的数量及其支出水平，我们将需要应对一些挑战，包括提供一致的高质量产品和服务；继续创新并保持领先于我们的竞争对手；以及提高我们销售和营销努力的有效性和效率。如果我们不能解决这些挑战中的任何一个，我们可能无法成功地增加我们的客户和最终用户的数量以及他们与我们的支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业绩可能会在不同时期波动，如果我们未能达到证券分析师和投资者的预期，我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格以及您的投资价值可能会大幅下降。

我们的经营业绩在不同时期波动，未来可能会因各种因素而继续波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，无法预测。例如，我们的业务模式在很大程度上是基于我们准确估计客户需求的能力，这可能会限制我们预测收入的能力。如果某一特定时期的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，那么我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格可能会大幅下降。可能导致我们的经营业绩在不同时期波动的一些因素包括：

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上述一个或多个因素和其他因素的发生可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们的产品和服务的接受的能力。

在历史上，我们一直依赖于开发人员通过我们的自助服务门户采用我们的产品和服务，以及更有针对性的销售努力。我们是否有能力进一步扩大我们的客户基础，并使我们的平台获得更广泛的市场接受，这在很大程度上将取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划在国内和国际上保持足够数量的销售人员。我们还计划将足够的资源用于销售和营销计划。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源，如果它们不能吸引更多的客户和最终用户，我们的业务将受到损害。

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我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员，包括销售代表、销售经理和销售工程师，将面临激烈的竞争。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。新员工需要大量的培训，可能需要相当长的时间才能达到完全的生产率。我们的新员工可能不会像我们预期的那样迅速提高生产率，如果真的有的话，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。此外，特别是如果我们继续快速增长，我们销售团队的新成员将相对缺乏与我们、我们的产品和平台以及我们的商业模式合作的经验。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，我们的销售人员不能及时达到显著的生产力水平，或者我们的销售人员不能成功地获得新客户和最终用户，或扩大现有客户和最终用户的使用，我们的业务将受到损害。

我们相信，我们业务的持续增长还有赖于确定、发展和维持与其他零售渠道的战略关系，以推动收入的大幅增长。如果我们不能及时、经济地找到更多的渠道合作伙伴，或者根本不能帮助我们现在和未来的渠道合作伙伴独立销售和部署我们的产品和服务，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

未能提供高质量的开发人员和客户支持可能会对我们与开发人员和客户的关系产生不利影响。

高质量、持续的开发人员和客户支持对于我们产品和服务的成功营销、销售和采用至关重要。我们的许多客户依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地部署我们的产品和服务，帮助他们快速解决部署后问题，并提供持续的支持。随着我们扩大开发人员和客户基础，我们将需要进一步投资和扩大我们的开发人员和客户支持团队，这可能会使我们的资源紧张，并降低利润率。如果我们不投入足够的资源，或者不帮助我们的开发人员和客户采用我们的产品和服务，快速解决任何实施后的问题，并提供有效的持续支持和培训，我们向现有和未来的开发人员和客户扩大销售的能力以及我们的声誉将受到不利影响。我们的支持团队将面临与我们的国际业务相关的其他挑战，包括那些与以多种语言提供支持和文档相关的挑战。我们还可能面临向我们的智能设备分销客户提供客户支持和保修方面的额外困难，因为我们可能无法控制第三方供应商的客户服务条款。在没有相应收入的情况下，对开发人员和客户支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。未能保持高质量的开发人员和客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的开发人员和客户支持，都可能对我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

由于加强了监管和公众审查，包括与我们的数据处理实践和政策相关的审查，我们可能会受到制裁或以其他方式限制我们从事某些业务。

针对科技公司，尤其是其业务涉及个人信息处理的公司的监管和政治审查的水平最近显著增加，并可能在全球范围内继续增加。立法者已经制定并可能继续制定新的法律或监管机构可能会颁布对我们的业务不利的新规则或法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释或执行法律和法规。这种立法或监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区产生或加强对我们的不同或相互冲突的义务。此外，我们已经是过去的，未来可能会成为审查和新闻关注的对象。任何相关的索赔、指控和调查，即使没有正当理由，辩护或回应的成本也可能非常高，涉及负面宣传，并大量转移管理时间和精力。这些事件还可能导致针对我们的声誉损害、重大判决、罚款和补救行动，或者要求我们改变我们的业务做法，进行产品或运营改变，或者推迟或阻止计划中的交易、产品发布或改进，其中任何一项都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。有关我们总体遵守数据隐私和数据安全法律的风险，请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-遵守迅速变化的全球数据隐私和数据安全法律的情况可能是具有挑战性的，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人信息方面的做法或政策的其他担忧，可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在客户和最终用户使用我们的平台和产品和服务，或使我们面临重大合规成本或处罚，这可能对我们的业务产生重大和不利影响。财务状况和经营结果。“

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我们的业务有赖于我们强大的声誉和“途雅”品牌的价值。如果我们不能保持和提升我们的图雅品牌，并提高市场对图雅及其产品和服务的认知度，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们必须保持和提升“Tuya”品牌认同感，并提高市场对Tuya驱动的智能设备以及我们的产品和服务的认知度。我们品牌的成功推广将取决于我们努力实现我们的平台、产品和服务被广泛接受，吸引和留住客户，以及我们保持目前市场领先地位的能力，并成功地将我们的产品和服务与竞争对手区分开来。这些努力需要大量支出，我们预计，随着我们的市场竞争变得更加激烈，以及我们向新市场扩张，这些支出将会增加。这些在品牌推广和思想领导力方面的投资可能不会带来更多收入。在一定程度上，由此产生的收入可能仍不足以抵消我们增加的支出。此外，独立行业分析师经常对我们的产品和竞争产品和服务提供评论，这可能会显著影响人们对我们产品和服务的看法。如果这些评论是负面的，或者没有对我们竞争对手的产品和服务的评论那么强烈，我们的品牌可能会受到损害。与我们、我们的员工、代理商或我们所依赖的第三方有关的事件或活动的负面宣传(无论是否正当)可能会玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。我们的品牌价值还取决于我们提供安全可靠的产品和服务的能力，以及我们以满足最终用户期望的方式保护和使用终端用户数据的能力。此外，任何安全事件，包括导致敏感数据未经授权泄露的事件，都可能造成重大声誉损害。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们产品和服务的需求，从而对我们未来的财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉和恢复品牌的价值，还可能降低我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格。

我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨大的成本，而任何未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的品牌、商业秘密、商标、专利、域名、版权以及我们根据中国、美国和其他司法管辖区的专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术的能力，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。我们目前依靠专利、商标、版权和商业秘密法来保护我们的知识产权。然而，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者我们的知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，我们可能会受到侵犯其他方专有权利的指控，其他方可能会挪用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度如此之快，我们不能向您保证我们所有的专有技术和类似的知识产权都能以及时或具有成本效益的方式获得专利，或者根本不能获得专利。

我们在内部维护和促进某些技术措施和访问控制机制，以确保我们的员工和顾问安全地访问我们的专有信息。我们还维持内部政策，要求我们的员工和顾问签订保密协议，以控制对我们专有信息的访问。但是，如果我们的员工和顾问没有完全遵守这些内部政策，这些政策可能不能有效地阻止我们的机密信息的泄露，并且未经授权的人可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或者在我们没有针对未经授权使用或泄露我们的机密信息获得足够补救的情况下独立开发类似的软件。

此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不如美国法律。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。

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防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，我们的部分知识产权被缩小或无效，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或者指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。我们的任何专利、商业秘密、版权、商标或其他知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，被视为商业秘密的我们的专有方法和技术可能会被我们的竞争对手泄露或以其他方式获得，或被我们的竞争对手独立发现，在这种情况下，我们将无法向这些竞争对手主张任何商业秘密权利。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。

我们不能保证我们保护我们知识产权和专有权利的特定方式和方法，包括关于何时提交专利申请和商标申请的商业决定，将足以保护我们的业务，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

未经授权或不当披露个人信息、网络攻击或其他安全事件或数据泄露，影响我们的网络或系统，或我们的云服务提供商或客户的网络或系统，无论是无意的还是故意的，都可能降低我们开展业务的能力，损害我们的产品和服务、平台和数据的完整性，导致重大数据丢失和我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们产生重大的额外成本来维护我们的网络和数据的安全，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的技术基础设施、IT系统、数据和其他设备和系统来进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研发活动到我们的营销和销售努力以及与我们的客户、最终用户、供应商和业务合作伙伴的沟通。此外，我们的产品和服务收集和存储客户和最终用户的数据，其中一些可能涉及敏感信息，包括个人信息、商业秘密和其他专有信息。内部或外部个人或实体可能试图渗透我们的网络安全或我们平台的网络安全，扰乱或损害我们的业务运营，包括破坏或盗用我们的个人或专有信息或我们客户、最终用户、员工、供应商和业务合作伙伴的信息，或者导致我们的产品、服务和平台中断。由于此类个人或实体用来访问、破坏或破坏设备、系统和网络的漏洞和技术经常变化，并且可能在针对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法预料到这些技术，并且我们可能无法及时意识到此类安全漏洞，这可能会加剧我们所经历的任何损害。

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虽然我们采取合理措施保护我们系统的安全，防止未经授权访问我们的系统，以及保护个人信息和专有信息的安全，但我们遵循的安全控制和其他安全做法可能无法防止不正当访问或披露个人信息或专有信息。我们还依赖包括我们的客户在内的第三方提供的系统，这些系统也可能遭受安全漏洞或未经授权访问或泄露个人信息或专有信息。此外，我们依赖我们的员工和承包商适当地处理机密和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。任何数据安全事件，包括我们员工的内部渎职行为、未经授权的访问或使用、病毒或类似的对我们或我们的服务提供商的破坏或中断，都可能导致机密或专有信息或个人信息的丢失、我们声誉的损害、客户和最终用户的损失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。因此，如果我们或我们客户的网络安全措施未能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、数据泄露或不当处理或其他不当行为或不当行为，包括计算机黑客、员工、承包商、供应商、客户和业务合作伙伴，以及软件错误、人为错误或技术故障，则我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。针对我们产品的网络攻击和其他安全事件可能会导致第三方声称我们的产品故障对我们的客户或最终用户造成了损害。

我们不时遇到不同程度的网络攻击和其他试图未经授权访问我们系统的尝试，其中可能包括恶意软件、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、暴力攻击或其他方式，其中任何一种都可能导致机密信息和知识产权、缺陷产品、生产停机或泄露数据，包括个人信息。我们可能受到的此类网络安全威胁和攻击可能采取各种形式，从个人或黑客团体到复杂的组织，包括国家支持的参与者，甚至可能最终导致针对云服务和其他托管软件的“大规模入侵”。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在对目标发动攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些攻击或实施足够的预防措施。我们预计，网络和其他安全威胁的频率和复杂性的增加，特别是与物联网设备入侵有关的威胁，以及我们的客户对我们产品中的网络和其他安全保护和标准的日益增长的需求，可能会导致我们产生额外的成本来满足这些要求。

对我们收集、存储、传输或以其他方式处理的信息的任何未经授权的访问、获取、使用或破坏，此类信息的不可用或我们向客户或最终用户提供解决方案的能力的其他中断，无论它是否源自或发生在我们的系统或第三方服务提供商或客户的系统上，都可能使我们面临根据我们的合同、监管行动、诉讼、调查、补救义务、损害我们的声誉和品牌、窃取知识产权、补充披露义务、失去客户、消费者和合作伙伴对我们应用程序的安全性的信心、信息破坏、赔偿义务、对我们的业务的损害，以及由此产生的费用、成本、费用、收入损失和其他潜在的负债和对我们业务的损害。此外，如果我们的行业内发生高调的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们的系统和信息的安全性失去信任，即使我们没有受到直接影响。

在中国、美国和欧盟以及我们开展业务的其他司法管辖区，许多法律要求包括公司有义务将涉及某些个人信息的安全漏洞通知数据保护当局和个人，这些漏洞可能是由于我们或我们的外部服务提供商遇到的漏洞造成的。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，此类强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们的当前和潜在客户或最终用户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。见-遵守迅速发展的全球数据隐私和数据安全法律可能具有挑战性，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人信息方面的做法或政策的其他担忧，可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在客户和最终用户使用我们的平台、产品和服务，或使我们面临重大合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

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任何未能根据适用法律和法规保持必要的经营许可和执照的行为，都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

根据我们所在司法管辖区的法律和法规，我们需要保留各种批准、执照、许可证和证书才能运营我们的业务。遵守这些法律法规可能需要支付巨额费用，任何不遵守的行为都可能使我们承担责任。我们不能保证我们将能够获得所有必要的批准、执照、许可和认证。对我们经营的行业拥有广泛监管权限的监管部门，可能不会像我们这样解读相关法律法规。此外，随着中国和我们运营的其他司法管辖区对物联网及相关行业的监管制度不断演变，新的法律、法规和监管要求不断颁布和实施，对现有法律、法规和监管要求的解释和适用可能会发生变化。我们可能需要获得现有业务或未来可能扩展的新业务范围尚未获得的批准、执照、许可和认证。如果出现不遵守规定的情况，我们可能要承担大量费用，并将大量管理时间转移到纠正事件上。未来，如果我们未能获得相关法律法规要求的所有必要批准、执照、许可和认证，或者如果我们被视为在没有获得批准、执照、许可和认证的情况下进行业务运营，我们可能会被罚款或暂停相关业务部门或设施的运营，这些部门或设施没有所有必要的批准、执照、许可和认证，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们还可能遇到因不遵守政府规定而产生的负面宣传，这将对我们的声誉造成负面影响。

此外，如果我们需要续签我们现有的许可证或许可证或获得新的许可证，无论是由于新法律法规的颁布或其他原因，我们不能向您保证我们能够满足必要的条件和要求，或者相关政府当局将始终行使对我们有利的自由裁量权。政府当局在审查我们的申请和批准方面也可能出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于实施新的规则、条例、政府政策或其实施、解释和执行。如果我们无法获得必要的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能卷入与涉嫌侵犯知识产权有关的法律诉讼、诉讼和纠纷，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方未来可能会声称我们的产品和服务或平台和底层技术侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对我们进行索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供产品和服务，要求我们开发替代的非侵权技术，或要求我们遵守其他不利条款，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证或修改我们的产品、服务或平台，这可能会进一步耗尽我们的资源。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中获胜，任何与知识产权有关的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并分散我们管理层和其他员工对我们业务的注意力。针对我们提出的专利侵权、商标侵权、商业秘密挪用等知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况。

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如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们相信，现在和将来都会有激烈的竞争，争夺在我们经营的行业中拥有经验的高技能管理、技术、销售和其他人员。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。如果我们无法留住和激励我们现有的员工并吸引合格的人员填补重要职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括产品和服务的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。就我们从竞争对手那里雇佣人员而言，我们还可能受到指控，称他们被不正当地索取或泄露了专有或其他机密信息。

我们可能会收购或投资于业务、技术、服务、产品和其他资产，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致对我们股东的债务或稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的产品和服务，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。

任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的产品或服务不容易适应我们的平台，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，或者需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可能：(I)增发股权证券，稀释我们现有股东的权益；(Ii)使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；(Iii)招致巨额费用或巨额债务；(Iv)以对我们不利的条款招致债务或我们无法偿还；(V)遇到留住被收购公司关键员工或整合不同产品或业务文化的困难；或(Vi)受到不利税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

对我们、我们的产品和服务、运营以及我们的董事、管理层和业务合作伙伴的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们可能会不时收到负面宣传，包括在社交媒体平台上或通过传统媒体对我们的公司、我们的业务、我们的董事和管理层、我们的品牌、我们的产品和服务、我们的供应商或其他业务合作伙伴发表负面的互联网和博客帖子、评级或评论。对我们的负面宣传，如员工被指控的不当行为，未经授权使用、滥用或泄露个人信息或其他敏感信息，不道德的商业行为，或与我们的业务、管理层、员工或股东和附属公司有关的谣言，或对使用与我们类似品牌名称的其他公司的负面宣传，可能会损害我们的声誉、业务和运营结果。任何此类指控，即使没有事实支持或基于个别事件，也可能导致针对我们的调查、监管调查或法律行动。这样的行为可能会严重损害我们的声誉，并导致我们为自己辩护而付出巨大代价。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争的结果。我们甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和大量费用为自己针对此类第三方行为进行辩护，而我们可能无法在合理的时间内或根本无法对每一项指控进行最后反驳。

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我们可能会收到客户和最终用户对我们的产品和服务、定价和客户支持的投诉。如果我们不有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的客户和最终用户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的产品和服务。我们的成功在一定程度上取决于我们在社交媒体渠道上产生积极客户反馈并将负面反馈降至最低的能力，现有和潜在客户和最终用户在社交媒体渠道上寻求和分享信息。如果我们对我们的产品和服务或平台所采取的行动或所做的更改惹恼了这些客户和最终用户，他们的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。对我们、我们的产品和服务或平台的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住客户和最终用户的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

季节性可能会导致我们的销售和经营业绩出现波动。

我们过去经历过，预计未来也会继续经历，由于假日季节和客户的购买模式，我们的收入和销售额不时出现季节性波动。由于农历新年导致位于中国的OEM客户产能减少，我们第一季度的收入增长较慢。我们业务的快速增长在一定程度上抵消了这种季节性趋势；然而，我们预计历史上的季节性趋势将继续影响我们的运营结果和财务状况。因此，我们的运营结果以及我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们面临着与雷亚尔相关的某些风险属性那是我们租的。

我们从第三方租用办公空间，用于我们在中国、美国、欧洲、澳大利亚、印度、日本和哥伦比亚的业务。对租赁物业的任何限制，或出租人对此类物业的所有权，可能会影响我们对写字楼的使用，或者在极端情况下，导致搬迁，这可能反过来对我们的业务运营产生不利影响。此外，本公司于中国租赁物业的若干租赁协议并未按中国法律规定向中国有关政府机关登记。因此，如果我们在收到中国政府有关部门的通知后，没有在规定的时间内改正，我们可能会面临潜在的罚款。此外，我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的财产所有权证书或任何其他文件，证明他们有权将该等物业出租给我们。于二零二二年十二月三十一日，就中国的七个总楼面面积约为1,729.8平方米的租赁物业，吾等尚未向中国有关政府当局登记各自的租赁协议。关于中国的六个租赁物业，总楼面面积约为1,959.1平方米，出租人未向吾等提供有效的房产证。上述物业只占我们租赁物业总楼面面积的一小部分。于本年报日期，吾等并不知悉任何第三方对吾等目前出租物业的使用提出任何重大行动或索偿，吾等亦未收到中国政府当局的任何通知。如果我们的出租人不是物业的业主，或者他们没有得到业主或他们的出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。如果租约无效，我们可能面临搬离租赁物业的风险。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品和服务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务未来的成功取决于互联网的持续使用以及对智能设备和我们的产品和服务的持续需求。中国和外国政府过去已经通过，将来也可能通过影响使用互联网作为商业媒介的法律或法规。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户连接中国以外的互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们运营的国家的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

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这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品和服务，以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税、费或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或导致对我们的产品和平台等基于互联网的产品和服务的需求减少。此外，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在制定或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全、可靠性、成本、易用性、可及性和服务质量方面的需求增加方面出现了延误。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少，那么对我们产品和服务的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能没有足够的计算资源、传输带宽和存储空间，这可能会导致中断，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营在一定程度上依赖于第三方电信网络提供商提供的传输带宽、对数据中心的访问以容纳我们的服务器和其他计算资源。不能保证我们对客户和最终用户的带宽和数据中心需求的意外增长做好了充分准备。我们使用的带宽和数据中心可能会因为各种原因而不可用，包括服务中断、支付纠纷、网络提供商停业、自然灾害、网络流量限制或政府采用影响网络运营的法规。这些带宽提供商可能会变得不愿意以公平的市场价格向我们出售足够的传输带宽，如果有的话。如果市场力量集中在一个或几个主要网络上，这种风险就会加剧。我们也可能无法足够快地采取行动来增加容量，以反映不断增长的流量或安全需求。如果不能提供我们所需的容量，可能会导致对我们客户的服务减少或中断，最终导致这些客户的流失。这样的故障可能会导致我们无法获得需要我们平台上没有的容量的新客户。请参阅“我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的平台。这些第三方供应商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。“

我们的产品和服务依赖于服务器、网络、IT基础设施和数据处理系统的稳定性能，任何由于内部或外部因素造成的此类服务器、网络、资产或系统的中断都可能减少对我们产品和服务的需求，损害我们的业务、我们的声誉和运营结果，并使我们承担责任。

我们部分依赖我们的服务器、网络、IT基础设施和数据处理系统的稳定性能来提供我们的产品和服务。此类服务器、网络、资产或系统的中断可能是由于内部或外部因素造成的，例如维护不当、服务器缺陷、网络攻击或其他针对我们的恶意攻击或黑客攻击、灾难性事件或人为错误的发生。此类中断可能导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和服务的接受、失去竞争地位、客户保留率降低或客户就其遭受的损失提出索赔，或丢失、销毁或未经授权使用或访问数据(包括根据适用的数据保护法，我们可能会为此承担责任的个人信息)。在这种情况下，我们可能需要花费额外的资源来结束事件，减轻与事件后果相关的责任，向监管机构和受影响的个人发出通知，更换损坏的系统或资产，在法律程序中为自己辩护，并对客户或最终用户进行赔偿。此外，我们可能不会购买保险来赔偿因服务器中断而引起的索赔所造成的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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我们可能会不时地依赖我们从第三方授权的知识产权，包括与我们内部开发的产品集成的产品设计。

我们可能会不时地依赖我们从第三方授权的知识产权，包括与我们的某些产品一起使用的第三方产品设计。我们不能确定我们的许可人没有侵犯第三方的知识产权，或者我们的许可人在我们销售产品的所有司法管辖区对许可的知识产权拥有足够的权利。为了方便起见，我们与许可方之间的某些协议可能会终止。如果我们不能继续以商业上合理的条款许可这些知识产权中的任何一项，我们将面临某些产品的发布延迟，或者我们将被要求重新设计我们的产品，直到同等的、非侵权的设计能够被许可或开发并整合到我们当前的产品中。这一努力可能会花费大量的时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)和费用，最终可能不会成功。此外，我们无法获得某些许可证或其他权利，可能需要我们就这些问题提起诉讼，这可能会对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和我们的一些现任和前任董事和高级管理人员已被列为股东集体诉讼的被告，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们将不得不对“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律和行政诉讼”中描述的集体诉讼进行辩护，包括任何上诉，如果我们最初的辩护不成功的话。我们目前无法估计与此类诉讼的解决相关的潜在损失(如果有的话)。我们不能保证我们未来不会成为诉讼的目标，包括可能由股东提起的集体诉讼。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，我们不能向您保证，我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或未来可能因这些问题而产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还面临与这些事项相关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

在正常的业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

截至本年度报告日期，除“第8项财务信息-A.综合报表和其他财务信息-法律和行政诉讼”中所述的股东集体诉讼外，我们不参与任何其他重大法律或行政诉讼。然而，我们或我们的董事、管理层、员工和股东一直并可能不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼、其他法律和行政诉讼以及罚款。诉讼和其他行政或法律程序可能涉及大量费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款有关的费用。此外，诉讼和其他法律和行政程序可能既昂贵又耗时，并可能需要承诺从我们的正常业务运营中分流出来的管理和人力资源。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低客户对我们提供的产品的接受度，无论指控是否有效，或者我们是否最终被判负有责任。我们未来可能会在美国卷入集体诉讼。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们支付巨额诉讼辩护费用。例如，在我们于2021年8月发布了2021年第二季度的收益报告后，许多美国律师事务所也发布了类似的投资者警报(“Investor Alerts”)，以调查他们代表投资者对我们提出的潜在索赔，这些索赔涉及我们是否“违反了美国联邦证券法”。投资者警报指的是我们在2021年8月18日发布财报后股价下跌。自本年度报告发布之日起，我们将受到基于上述指控的诉讼。我们认为，投资者警示中的指控是没有根据的，据我们所知，我们一直遵守美国证券法规定的义务。然而，仅仅是此类索赔的威胁以及与辩护相关的成本就可能对业务、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的董事或高级管理人员一直是，也可能是股东集体诉讼的对象，这些诉讼可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉。

截至本年度报告发布之日，我们以及我们的某些现任和前任董事和管理人员已被列为股东集体诉讼的被告，具体情况见“第8项.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。我们预计，我们或我们的某些董事或高级管理人员可能会不时成为未来诉讼的目标，包括可能由股东提起的集体诉讼，以及由于我们的董事和高级管理人员在其他上市公司的职位而对他们提起的诉讼。我们不能向您保证，我们的董事或高级管理人员和我们将能够在上诉中胜诉或推翻任何不利的判决，我们的董事或高级管理人员和我们可能决定以不利的条款解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大和不利的影响。此外，我们不能向您保证，我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或因这些事件而可能产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

我们面临库存过时、短缺或过剩的风险。如果我们不能以最佳方式管理库存以满足我们的运营需求，我们的运营结果可能会受到实质性的损害。

我们的库存主要包括(I)与我们的物联网PaaS业务相关的模块和芯片，以及(Ii)作为我们智能设备分销业务的一部分从制造商那里购买的成品智能设备。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们的库存净额分别为6260万美元和4540万美元。保持最佳库存水平对我们业务的成功非常重要。然而，由于各种我们无法控制的因素，包括客户需求的变化和产品发布成功的内在不确定性，我们面临库存过时和库存短缺的风险。在2020年、2021年和2022年，我们分别记录了50万美元、180万美元和410万美元的库存减记。我们定期跟踪库存，使其保持在足以满足客户订单的水平。我们还主动评估市场状况的变化，并预存战略原材料，以应对潜在的供应短缺。然而，我们不能向您保证，我们可以准确预测这些趋势和事件，避免库存不足或积压，也不能保证我们的库存管理措施将得到有效实施，从而不会出现严重的库存陈旧、短缺或过剩。由于不可预见或突发事件，我们的库存可能移动缓慢，无法迅速利用或出售我们的库存，或面临库存过时的风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务和应对商业机会，而这些资本可能不会以优惠的条件提供，如果根本没有的话。

我们打算继续为我们业务的长期运营和发展进行投资，并可能需要额外的资金。特别是，我们可能寻求更多资金来开发新产品和增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销努力以及我们在中国之外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们未来通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们美国存托凭证和A类普通股持有人的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们受中国和美国提出和/或颁布的收紧中国公司在海外上市和证券发行规定的不确定因素的影响。

中国政府当局一直在加强对中国公司在海外上市和发行以及对海外上市公司中国的投资的监督和控制。例如，2021年12月28日，国资委等多个部门联合颁布了《网络安全审查办法》，其中规定，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，其证券在境外上市时，应申请网络安全审查。2021年11月，CAC公布了《网络数据安全条例》草案，其中规定，处理至少100万用户个人信息的数据处理商拟在外国上市，或处理影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市，均须进行网络安全审查。此外，2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》，并与证监会颁布的相关配套指引一起，发布了《境外上市新规》)。《境外上市新规》为总部位于中国的公司在海外市场寻求直接或间接上市和发行规定了新的备案程序，并于2023年3月31日起生效。具体内容见“第三项主要信息-中国监管最新发展-中国证监会批准证券境外发行和上市”和“第四项公司信息-4.B.业务概述-监管-并购和海外上市相关监管”。

就吾等为维持美国存托凭证的上市地位或在海外上市或发售吾等证券而须取得任何批准、完成任何备案及/或其他行政程序或满足上述拟议中国法律及法规或任何新监管规定下的任何其他监管要求的范围内，吾等不能向阁下保证本公司将能够及时或完全符合此等要求。中国监管机构亦可能采取进一步行动，要求或建议吾等不得继续进行该等证券发售或维持该等美国存托凭证的上市地位。如果吾等在未取得所需批准、未完成必要的备案或其他行政程序或未满足其他监管要求的情况下继续上市或发售我们的证券，吾等可能会面临中国主管监管机构施加的罚款及其他监管行动，而吾等的筹资能力可能会受到极大限制或完全受阻，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响，或导致吾等证券的价值大幅下降或一文不值。另见“-与在中国经商有关的风险-中国证监会、中国工商总局或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，以维持我们的上市地位或根据中国法律进行未来的离岸证券发行”和“-与在中国经商有关的风险-中国法律制度中的不确定性可能会对我们产生重大不利影响”。

此外，作为美国继续关注获取审计和其他信息的监管重点的一部分，一些司法管辖区(例如中国的司法管辖区)目前受到国内法律的保护，美国于2020年12月18日颁布了《追究外国公司责任法案》(下称《HFCAA》)。如果PCAOB确定无法连续两年检查或调查总部设在中国大陆和香港的完整注册会计师事务所中国，包括我们的审计师作为独立注册会计师事务所，则根据HFCAA，我们的证券将被禁止在美国市场(包括纽约证券交易所)交易。如果发生这种情况，我们的流动性和筹集额外资本的能力将受到实质性和不利的影响。见-中国经商相关风险-如果美国上市公司会计监管委员会认定其无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师作为独立注册会计师事务所，则根据HFCAA，我们的证券交易将被禁止，因此，美国国家证券交易所，如纽约证券交易所，可能决定将我们的证券退市。

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我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着我们继续扩大国际业务，我们将越来越容易受到货币汇率波动的影响。我们收入的大部分现金以人民币计价，我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的经营业绩，我们还面临货币汇率波动的折算风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能影响我们的经营业绩。2020年和2021年分别录得外币折算其他综合收益290万美元和150万美元，2022年外币折算其他综合亏损1490万美元。

人民币兑美元和其他货币的价值在过去曾大幅波动，未来可能会继续波动，原因包括政治和经济状况的变化以及中国政府采取的外汇政策。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

涂鸦智能是一家控股公司，我们依靠我们在中国的外商独资企业支付的股息来满足我们的现金需求。人民币兑美元的任何大幅波动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及以美元支付的任何股息的价值产生不利影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股和美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

某些金融资产和负债的公允价值计量本身存在一定程度的不确定性，其公允价值的任何不利变动都可能直接影响我们的经营业绩。

我们的部分金融资产和负债按公允价值计量，如按公允价值计量的短期投资和长期投资。截至2020年、2021年和2022年12月31日，短期投资公允价值分别为2100万美元、1.021亿美元和8.21亿美元，长期投资公允价值分别为60万美元、2610万美元和1800万美元。在2020年、2021年和2022年，我们对短期和长期投资的公允价值变动为零，分别获得80万美元的收益和740万美元的亏损。就财务报告而言，这些金融资产和负债的公允价值计量根据估值技术中使用的投入的可观测性和重要性等分为第一、第二或第三级。1级和2级金融资产和负债的公允价值是根据可观察的投入确定的，而3级金融资产和负债的公允价值的确定是基于无法观察的投入的估值技术和各种假设，这些投入本身就涉及一定程度的不确定性。

一系列因素，其中许多是我们无法控制的，可能会影响并导致我们使用的估计的不利变化，从而影响这些资产和负债的公允价值。这些因素包括但不限于整体经济状况、市场利率的变动和资本市场的稳定。上述任何因素，以及其他因素，都可能导致我们的估计与实际结果不同，并导致我们金融资产和负债的公允价值大幅波动，这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们按公允价值计量的短期投资和长期投资的公允价值会受到我们无法控制的变化的影响，其公允价值的任何不利变动都可能直接影响我们的经营业绩。如果我们按公允价值计量的短期投资和长期投资的公允价值出现波动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们受制于与客户违约相关的信用风险，我们应收账款的任何重大违约都可能对我们的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着与我们各种客户违约相关的信用风险。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们的应收账款净额分别为1,230万美元、3,270万美元和1,220万美元。我们在2020年、2021年和2022年的应收账款周转天数分别为19、29和42天。由于我们无法控制的各种因素，我们可能无法收回所有此类应收账款。如果我们与我们的任何客户之间的关系终止或恶化，或者如果我们的任何客户遇到影响其及时付款能力的财务困难，我们相应的应收账款可能在可回收性方面受到不利影响。随着业务的扩张，我们的应收账款余额可能会继续增长，这可能会增加我们的应收账款风险。如果我们不能及时从客户那里收回应收账款，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，或第404条，要求我们对财务报告和披露控制和程序保持内部控制。有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报告是必要的，也是我们努力预防和发现财务报告错误和欺诈的重要组成部分。我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的上市公司。第404条要求我们从截至2022年12月31日的财政年度的本年度报告开始，在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

在编制和审计截至2019年12月31日的年度综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及我们缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，他们具有适当的知识和经验来解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。

在认识到物质弱点之后，我们已经采取措施补救物质弱点。我们的管理层得出结论，在补救措施之后，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。具体办法见“第十五项控制和程序--财务报告内部控制”。

然而，在未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。

此外，由于我们现在是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。

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如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格下降。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大，或为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件的风险，以及电力中断或恐怖主义等人为问题的干扰。

严重的自然灾害，如地震、火灾、洪水或大流行，发生在我们的总部、我们的当地办事处和设施之一或业务合作伙伴所在的地方，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的服务提供商，可能会对我们的客户和最终用户使用我们的产品和服务的能力造成不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能会对我们或我们客户的企业、国家经济或整个世界经济造成干扰，就像目前新冠肺炎大流行造成的情况一样。我们还依靠我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序和内部技术系统进行工程、销售和营销以及运营活动。如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失等情况，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，在我们的平台上发生过，过去影响过我们的一些客户，未来可能会在我们的平台上发生。任何未能保持我们的产品和服务以及技术基础设施(包括我们所依赖的第三方基础设施和服务)的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性的行为，可能会使我们面临重大后果，包括法律和财务风险以及客户和最终用户的损失，并引发诉讼、消费者保护行动或损害我们的声誉，因此，可能会阻碍我们留住现有客户和最终用户以及吸引新客户和最终用户的能力。

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

在中国和我们目前经营的许多其他市场提供的保险产品并不像在较发达地区提供的产品那样广泛。与我们经营的市场的行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们不承保关键人物人寿保险。对我们的设施或技术基础设施的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断可能会要求我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关更多信息，请参阅“项目4.公司信息-4.B.业务概览-保险”。

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我们已经并可能继续授予以股份为基础的奖励，这可能会增加我们以股份为基础的薪酬，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

2014年12月，我们通过了2015年股权激励计划(《2015计划》)，该计划分别于2020年7月、2021年2月和2022年6月进行了修订。我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有基于股票的奖励的补偿成本，并根据美国公认会计原则在综合全面损失表中确认费用。2015年计划详情见“项目6.董事、高级管理人员和员工--6.B.薪酬--股份激励计划”。在2020年、2021年和2022年，我们分别录得基于股份的薪酬支出940万美元、6610万美元和6900万美元。截至2022年12月31日，与我公司授予的股票期权相关的未确认的基于股份的薪酬支出为1.279亿美元，预计将在1.05年的加权平均归属期间内确认。截至2022年12月31日，我们授予的与RSU相关的未确认股份补偿费用为3320万美元，预计将在3.40年的加权平均归属期间内确认。我们相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股份奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们根据2015年计划发行的任何普通股都将稀释公众投资者持有的百分比。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

外资对电信业务的所有权受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者在信息服务提供商或其他增值电信服务提供商(经营电子商务、境内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)中的股权比例一般不得超过50%，中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》、《外商投资准入特别管理办法(2021年版)》或《负面清单(2021年版)》等适用法律法规保持良好记录。

涂鸦智能是一家开曼群岛公司，目前我们在中国的几乎所有业务运营都是通过我们的中国子公司进行的，包括我们在中国注册成立的全资子公司途亚信息。根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国的全资子公司途亚信息是一家外商投资企业。鉴于上述限制，我们已确定，我们不可能直接通过股权持有杭州途亚科技。因此，吾等只可根据中国法律及法规，一方面透过我们的中国附属公司与VIE及其注册股东之间的一系列合约安排，进行VIE目前进行的业务运作。该等合约安排使吾等得以(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质所有经济利益，(Iii)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，及(Iv)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，我们拥有VIE的控制权，并且是VIE的主要受益者，用于会计目的，因此根据美国公认会计原则合并其财务业绩。

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我们的中国法律顾问佳缘律师事务所认为：(I)我公司外商独资企业的股权结构和中国的VIE没有违反现行有效的中国法律法规的规定；及(Ii)我们的外商独资企业、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排并不违反现行有效的适用中国法律或法规的规定，并且对该等安排的每一方都有效并具有约束力，除“本公司信息--与VIE及其注册股东的合同安排”中披露的情况外，可根据其条款和现行有效的中国法律和法规对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持经营我们业务所需的任何许可或批准，中国相关政府当局将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括：

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和VIE的额外要求。有关详情，请参阅“与我们公司结构有关的风险-外商投资法的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的生存能力。”如果上述任何事件的发生导致我们无法指导VIE在中国的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。

我们依赖与VIE及其注册股东的合同安排来使用或以其他方式受益于我们未来可能需要的某些许可证和批准，这些许可证和批准在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其注册股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们直接拥有中国的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，在现行的合约安排下，我们依赖VIE及其注册股东履行合约所规定的责任，以行使对VIE的控制权。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的部分业务产生不利影响。

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如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的部分业务产生不利影响。

如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如，如果注册股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度中的不确定性可能会对我们造成实质性的不利影响。”与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到负面影响。

VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的部分业务产生不利影响。

VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效地从VIE获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，其中规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。VIE的注册股东已签署委托书，指定我外商独资企业或由我外商独资企业指定的人代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的部分业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

VIE的注册股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在VIE的各自股权以及我们与VIE及其注册股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和配偶之间分配。如果该索赔得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排对VIE没有约束力，我们可能会失去对VIE的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的部分业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

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我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定与VIE有关的合约安排并非以独立方式订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他行政处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用VIE持有的补充我们业务运营的资产并从中获益的能力。

作为我们与VIE合同安排的一部分，该实体未来可能持有某些资产，这些资产对我们的业务运营是辅助的。如果VIE破产，其全部或部分资产受制于债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的可行性，存在很大的不确定性。

我们通过VIE开展的增值电信业务受到商务部和国家发展和改革委员会(发改委)发布的负面清单(2021年)中规定的外商投资限制，该负面清单于2022年1月1日起生效。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》，成为外商在华投资的法律基础。截至本年度报告编写之日，关于本报告的解释和执行仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外商投资的定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。如果根据未来的法律、行政法规或国务院的规定采取进一步的行动，我们是否能完成这些行动可能面临很大的不确定性。如果做不到这一点，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和运营产生实质性的不利影响。

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在中国做生意的相关风险

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。例如，新冠肺炎疫情爆发后，大多数国家都遭遇了通胀上升，导致消费者在智能设备上的支出减弱。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅会对两国的经济产生巨大的负面影响，而且会对全球经济产生整体影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且近年来增长速度一直在放缓。中国的经济增长有可能在不久的将来大幅下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。这种增长可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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我们面临着与国际关系和地缘政治风险相关的风险。

我们面临着与国际关系相关的风险。任何不利的政府政策，包括在投资限制或国际贸易方面的政策，如资本管制或关税或国内支付结算制度，或地缘政治对抗和冲突，都可能影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品，甚至阻止我们参与国际资本市场或国际支付结算体系，任何这些都会对我们的国际业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于实施任何重大关税、法律和/或法规或地区冲突或不稳定，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果任何外国政府因此类政府与中国之间的贸易紧张而采取报复性贸易行动，向我们客户运营的任何主要市场进出口产品的成本将会增加，此类变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，全球任何主要经济体与中国之间的任何政治或贸易纠纷，无论是否与我们的业务直接相关，都可能对我们的业务运营、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。2021年9月，三名美国参议员和其他评论员对我们被指未能保护美国消费者数据表示担忧，一些人敦促美国政府对我们采取行动，包括将我们添加到非SDN中国军工综合体公司名单或NS-CMIC名单。截至本年度报告之日，我们不知道美国政府在这方面对我们采取了任何调查、诉讼或其他监管行动，我们认为对我们的指控是没有根据和没有根据的。然而，如果我们被添加到NS-CMIC名单中，美国人将被禁止购买或以其他方式交易我们的公开交易证券。这可能会影响我们证券的流动性，并可能导致美国存托凭证从美国市场退市。这些不同类型的行动或政府政策可能会导致投资者不愿持有或购买我们的美国存托凭证和A类普通股，从而导致我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格下跌。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。在过去的几十年里，中国政府制定了进步的立法，旨在加强对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国并没有制定出完全完整的法律体系，近年来制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权可能会对我们的运营造成重大不利影响。

中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督权和自由裁量权。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，而中国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

中国政府已经公布了可能对我们的行业和业务产生不利影响的新政策，我们不能排除它未来将进一步发布关于我们行业的法规或政策，这可能会进一步对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的证券价值产生不利影响。关于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和我们业务的投资者面临潜在的不确定性。实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅下降。

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此外，中国政府最近也表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国投资我们这样的中国公司施加更多监督和控制，包括发布新的海外上市规则。在这方面的任何立法和监管行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在内地和香港以外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

涂鸦智能为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。本集团实质上所有业务均于中国内地进行，而其资产几乎全部位于美国以外。此外，我们在香港没有任何实质性的业务。此外，我们的一些董事和高管在很大程度上居住在中国内地中国或香港，并且是中国公民。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。

即使您在美国法院或中国以外的其他法院获得了针对我们、我们的董事或高管或本年度报告中提到的专家的判决，您也可能无法在内地或香港执行针对我们或他们的判决。内地中国和香港都没有与开曼群岛和许多其他国家和地区，例如美国，订立相互承认和执行法院判决的条约。然而，在某些条件的规限下，包括但不限于当判决是关于民事案件的算定款额而不是关于税项、罚款、罚款或类似指控的判决时，判决是最终和决定性的，并且没有全部搁置或得到履行，获得判决的法律程序并不违反自然公正，而强制执行判决也不违反香港的公共政策，香港法院可接受从美国法院获得的判决，作为根据普通法执行规则所欠的债项。然而，必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼，以便向判定债务人追讨该等债项，而不能保证在香港进行的该等法律诉讼会以有利于判定债务人的方式解决。因此，在内地或香港，承认或执行任何外地司法管辖区法院就任何不受具约束力的仲裁条文规限的事宜所作的判决，可能是困难或不可能的。

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港最高人民法院签订了《关于内地和香港特别行政区法院根据当事人之间的选择法院协议相互承认和执行民商事判决的安排》(《2006安排》)。根据二零零六年的安排，如任何指定的中国法院或任何指定的香港法院已根据可选择的书面法院协议在民事或商事案件中作出要求支付款项的可强制执行的最终判决，任何有关一方均可向有关的中国法院或香港法院申请承认及执行该判决。2019年1月18日，最高人民法院与香港签署了《关于内地和香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》(《2019年安排》)，旨在为香港和中国之间更广泛的民商事判决的承认和执行建立一个更清晰和更确定的机制。2019年的安排不再要求为双边承认和执行选择法院协议。然而，2019年的安排只有在最高人民法院颁布司法解释并完成香港的相关立法程序后才会生效。2019年的安排一旦生效，将取代2006年的安排。因此，在2019年安排生效之前，如果争议各方不同意以书面形式达成选择法院协议，则可能难以或不可能执行香港法院在中国作出的判决。

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此外，您可能无法根据美国或其他外国法律向中国提起针对我们、我们的董事或高管或本年度报告中提到的专家的原创诉讼。特别是在美国常见的股东诉讼，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说，一般都很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。在缺乏相互切合实际的合作机制的情况下，中国地方与美国证券监管部门之间至今没有高效的监管合作，实施跨境监督管理。虽然中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国或香港法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。”

我们可能会依赖我们在内地和香港的子公司中国支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对这些子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。

涂鸦智能为开曼群岛控股公司，吾等主要依赖内地附属公司中国及香港的股息及其他股权分派来支付现金需求，包括偿还任何可能产生的债务。如果业务中的现金或资产位于中国(包括香港)或中国(包括香港)实体，则由于中国政府对涂鸦智能、其子公司或中国政府转让现金或资产的有效性进行干预或施加限制，该等资金或资产可能无法用于中国(包括香港)以外的地区的运营或其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制涂鸦智能、其子公司或VIE转移现金或资产的能力。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款时更严格的外汇汇出审查程序。例如，2017年1月18日发布的《关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规审核工作的通知》(《外管局通知3》)规定，银行办理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股利汇款交易时，应当以真实交易本金为依据，对该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表进行审核。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

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此外，企业所得税法(“企业所得税法”)及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税务协议，如果香港企业(I)直接持有中国企业至少25%的股份，(Ii)为香港税务居民，以及(Iii)从中国税务角度可被确认为股息的实益拥有人，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可由标准税率10%降至5%。在行政指导下，香港居民企业必须符合以下条件(其中包括)才能适用降低的预扣税税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权和投票权；及(Iii)必须在收取股息前12个月内直接拥有该中国居民企业所需百分比。非居民企业享受减征的预提税额，不需要事先经有关税务机关批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，如果我们的香港附属公司符合国家税务总局《税务协议红利条款适用问题》及其他相关税务法规所规定的条件，则其从中国附属公司收取的股息或可享有5%的预提税率。但是，如果有关税务机关认为我们必须以享受税收优惠为主要目的的交易或安排，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%预提税率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或经其指定的法律代表签署，并向中国相关市场监管机构登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。然而，这种内部控制程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

如果中国政府给予的税收优惠和政府补贴无法获得，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的中国子公司按其应纳税所得额的25%的标准税率缴纳中国企业所得税，而在2020、2021和2022年，我们的中国子公司之一途亚信息获得了税收优惠。途亚信息在2021年续签了《高新技术企业》证书，允许其在截至2022年、2023年和2024年12月31日的三个年度适用15%的所得税税率。我们不能向您保证中国关于税收优惠的政策不会改变，或者我们目前享有或将有权享受的税收优惠不会被取消。此外，我们不能向您保证，我们的中国子公司将能够在到期后续订相同的税收优惠。如发生任何该等变更、取消或终止税务优惠，有关中国附属公司将按应课税收入的25%税率缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。因此，税费的增加可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用离岸证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成不利影响。

涂鸦智能是一家离岸控股公司，我们通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国的中国子公司提供额外的出资。

借给我们在中国的中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们借给我们在中国的中国子公司的贷款，为它们的活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地的外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付超出企业经营范围的款项，或者用于法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》(《外汇局19号通知》)，自2015年6月起施行，取代了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)，重申了外汇局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资便利化的通知》(《外管局28号通知》)，当日起施行。外管局第二十八号通知在符合一定条件的情况下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业和非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资。截至本年度报告日期，外管局第28号通函在实践中的解读和实施仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及我们未来向我们中国子公司的贷款或我们对我们在中国的中国子公司的VIE或未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用预期未来离岸证券发行所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足其可能存在的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有人和A类普通股。

为维持我们的上市地位或进行未来的离岸证券发行，可能需要中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求。

2006年8月8日，中国六个监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而成立的离岸特别目的载体(“SPV”)在海外证券交易所上市和交易前必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了SPV境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的公司的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但根据佳缘律师事务所的意见，吾等相信，在我们的情况下，上述中国证监会的批准并不是必需的，因为(I)我们的全资中国附属公司并非透过合并或收购并购规则所界定的中国公司或个人所拥有的中国境内公司的股权或资产而成立的；及(Ii)并购规则并无条文明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。然而，不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。此外，中国政府当局可能会加强对像我们这样的海外上市中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资的监管。中国政府当局采取的此类行动可能会干预我们的运营，超出我们的控制范围。例如，2021年7月6日，中国有关政府发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》(《意见》)，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并将修订《国务院关于此类公司境外发行上市的特别规定》，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。然而，《意见》的解读和执行仍存在不确定性。不能保证将来颁布的任何新的规则或条例会对我们施加额外的要求。

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2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及相关配套指引，统称为《境外上市新规》，对中国公司赴境外市场直接或间接上市发行提出了新的备案程序，并于2023年3月31日起施行。新的海外上市规则适用于寻求通过直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的中国境内公司。发行人同时符合下列两项条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市应视为间接境外发行，符合新《境外上市规则》规定的备案程序：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上来自中国境内公司；(Ii)发行人的业务活动实质上在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地居住中国。根据新的海外上市规则，在海外市场上市的发行人，如拟在其先前发行和上市证券的同一海外市场进行后续发行，应在完成该等后续发行后三个工作日内，通过其在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会提交所需材料。此外，根据新的境外上市规则，发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后，发行人应在发生并公开披露若干重大事件后三个工作日内向中国证监会提交报告，这些事件包括(一)控制权变更，(二)境外证券监督管理机构或其他有关主管部门对发行人的调查或处罚，(三)上市地位变更或上市分部转移，(四)自愿或强制退市，(五)主营业务发生重大变化，因此，该发行人不再受制于新的海外上市规则下的备案要求。《境外上市新规》规定，如发生违规行为，包括未履行备案程序，或违反本办法在境外市场发行上市证券，中国证监会将责令该境内公司改正，对该境内公司发出警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款和警告。此外，对发起或造成上述违规行为的境内公司控股股东和实际控制人也将处以罚款。由于这些措施和规则相对较新，其执行情况仍不确定。吾等可能无法就未来的任何离岸证券发行获得批准或完成所需的备案，亦不确定吾等需要多长时间才能取得该等批准或完成该等备案，或在为取得豁免而设立的程序确立后，吾等能否获得任何上述要求的豁免。任何未能就任何未来离岸证券发行取得或延迟取得该等批准或完成该等备案，或撤销吾等所取得的任何该等批准，均可能使吾等因未能就任何未来离岸证券发行寻求批准或其他政府授权或完成所需的备案而受到中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在任何该等情况下，该等监管机构亦可能对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚、限制吾等于中国的经营特权、延迟或限制未来任何离岸证券发行所得款项汇回中国或采取可能对吾等的业务、经营业绩及财务状况以及吾等完成未来任何境外证券发行的能力产生不利影响的其他行动。中国证监会、中国证监会或任何其他中国政府机构也可能采取行动，要求或建议我们停止未来的任何离岸证券发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是此类结算和交割可能不会发生。任何有关此类审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

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中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六家中国监管机构采纳并于2009年修订的并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，应事先通知商务部。此外，全国人大常委会于2008年颁布并于2022年修订的《中华人民共和国反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定营业额门槛的当事人的交易，必须经有关反垄断机构批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得政府主管部门的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律和法规，我们必须参加各种政府支持的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比的金额，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府没有始终如一地执行员工福利计划的要求，我们不能保证我们能够在任何时候以及时和适当的方式为每一名员工做出足够的贡献。如果我们未能支付足够的员工福利，我们可能会被罚款、滞纳金和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称《外汇局第37号通知》)，以取代《关于境内居民离岸特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第75号通知》)，该通知于外管局第37号通知发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局通函第37号适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

外管局第37号通函要求中国居民对离岸实体的直接或间接控制进行登记，并获得中国政府当局的批准。外管局通函第37号下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排方式取得的离岸特殊目的公司的经营权、受益权或决策权。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》)，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知所要求的，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

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上述规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式安排和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前尚不确定有关政府当局就我们未来的离岸融资或收购将如何解释和执行这些外管局法规和任何有关离岸或跨境交易的未来法规，我们无法提供任何保证，我们将能够遵守法规或其他法规所要求的、符合条件或获得任何批准。此外，我们不能向您保证，我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司将能够遵守这些要求。该等个人或实体如未能或不能遵守外管局的规定，可能会被处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司取得外汇贷款，或阻止我们作出分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非公开上市特殊目的公司的股票激励计划，可在获得激励股份或行使购股权之前向外汇局或其当地分支机构登记。吾等及吾等的行政人员及其他属中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授予或将获授予奖励股份或购股权的雇员，现正或将会受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，而他们行使购股权或将出售股份所得款项汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

若就中国企业所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《关于确定中控离岸注册企业为人民Republic of China纳税主体的通知》(《国税总局第82号通知》)，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。

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根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件时才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由在中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或本公司任何境外附属公司为中国居民企业，本公司或相关境外附属公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证和A类普通股的持有人)的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东(包括本公司美国存托凭证及A类普通股的持有人)出售或以其他方式处置美国存托凭证/A类普通股所得收益，若被视为来自中国来源，可按10%的税率缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等非中国个人股东(包括吾等美国存托凭证持有人及A类普通股持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证及/或A类普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由吾等在来源上扣缴)。该等税率可能会因适用的税务协定而降低，但我们并不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收可能会降低您在我们的美国存托凭证或A类普通股上的投资回报。

我们面临非中国居民公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》(以下简称《公告7》)，并于同日生效，但也适用于其在中国的纳税处理尚未结束的情况。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT公告7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。SAT公告7还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都提出了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《国家税务总局37号公报》)，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移中国境内应纳税资产或者间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者被转让股权的境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

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我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们的公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要履行申报义务或纳税义务，如果我们的公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司不符合公开证券市场避风港资格的股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7和/或SAT公告37协助提交申请。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国对在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们承担责任为在我们的网站上显示的信息。

中国制定了互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。过去，中国政府禁止通过互联网传播它认为违反中国法律和法规的信息。如果我们的平台上提供的任何信息被中国政府认为违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

根据HFCAA，如果PCAOB认定其无法检查或调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师作为独立注册会计师事务所，那么我们的证券交易将被禁止，因此，美国国家证券交易所，如纽约证券交易所，可能决定将我们的证券退市。

出具本年度报告所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来不能在没有中国当局批准的情况下完全进行检查和调查。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外的审计师接受审计委员会检查的情况更加困难。结果，投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。

近年来，美国监管机构继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。最近，作为美国继续关注获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的监管重点的一部分，特别是中国的法律，美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》。如果PCAOB确定无法连续两年检查或调查总部设在中国大陆和香港的完整注册会计师事务所中国，包括我们的审计师作为独立注册会计师事务所，则根据HFCAA，我们的证券将被禁止在美国市场(包括纽约证券交易所)交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国(以下简称《2021年认定》)，包括我们的审计师。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据HFCAA最终认定，我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法就我们提交的2021年Form 20-F进行全面检查或调查。PCAOB过去不能进行检查，也剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此，在我们提交本年度报告后，我们预计在截至2022年12月31日的财政年度内，我们不会被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。

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然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查，并表示已制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年确定其是否有能力全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。

如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在内地和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年报提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”。如果未来PCAOB确定它无法连续两年检查或调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师作为独立注册的会计师事务所，我们的证券将被禁止在美国市场交易。这将在很大程度上削弱您出售或购买美国存托凭证的能力。此外，这种交易禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本就是如此，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险

我们的美国存托凭证和A类普通股的价格和交易量可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自2021年3月18日美国存托凭证在纽约证交所开始交易以来，美国存托凭证的交易价格一直不稳定。由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会继续大幅波动。同样，我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。特别是，与我们从事类似业务的其他公司或主要位于中国的公司在美国或香港上市的公司的业务和业绩以及股票的市场价格可能会影响我们的美国存托凭证和A类普通股的价格和交易量。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证或A类普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，我们的美国存托凭证和A类普通股所在的证券交易所一般都会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格产生不利影响。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的注意力集中在股票‘投票权限制了我们的股东影响公司事务的能力。

我们公司是通过加权投票权控制的。根据本公司现行的组织章程大纲及组织章程细则，每股A类普通股只拥有B类普通股十分之一(1/10)的投票权(适用法律、规则及规例及若干保留事项所规定者除外)。截至2023年4月9日，共有575,793,393股已发行及已发行普通股，包括505,393,393股A类普通股(包括5,433,895股A类普通股以供在行使或归属我们的2015年计划授予的奖励时为未来发行预留的美国存托凭证)和70,400,000股B类普通股(以美国存托凭证为代表的15,587,561股A类普通股由我们从公开市场回购)。王学基先生及陈辽汉先生实益拥有72,000,000股A类普通股及70,400,000股B类普通股，相当于本公司有关股东决议案有关若干保留事项以外事项的投票权约65.3%，其基准为A类普通股赋予股东每股一票及B类普通股赋予股东每股10票。因此，Mr.Wang和Mr.Chen对我们公司的管理和事务以及所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事(不包括任命、选举或罢免任何独立非执行董事)和重大公司交易，例如合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产，以及其他重大公司行动。此外，发行A类普通股，包括未来的股权收购交易和员工股权激励计划，可能会延长Mr.Wang和Mr.Chen对我们投票权的所有权期限，以及他们决定提交给我们股东投票表决的大多数事项的结果的能力。这种集中控制限制或严重限制了我们的股东影响公司事务的能力，因此我们可能会采取我们的股东认为不利于我们的行动。因此，我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。这种集中控制可能会阻止其他股东寻求A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易，也可能阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证或A类普通股的价格。

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美国存托凭证持有人可能不具有与我们A类普通股持有人相同的投票权，并且可能无法行使他们的权利来指示如何投票表决以美国存托凭证为代表的我们A类普通股。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。美国存托凭证持有人并无任何直接权利出席本公司股东大会或于该等大会上投票，只可根据存款协议的规定，透过向托管人发出投票指示，间接行使美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，美国存托凭证的持有者只能通过向托管机构发出投票指示来投票。如果我们指示托管银行向美国存托凭证持有人索取指示，则在接获美国存托凭证持有人的投票指示后，托管银行会在可行的情况下，尽量按照该指示投票该等美国存托凭证所代表的A类普通股。如果我们不指示托管机构向美国存托凭证持有人询问他们的指示，托管机构仍然可以按照所给予的指示投票，但不是必须这样做。美国存托凭证持有人将不能就美国存托凭证所代表的A类普通股直接行使投票权，除非美国存托凭证持有人于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人。根据章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七个营业日。

当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能不会收到足够的大会预先通知，以交出其美国存托凭证，以退出该等美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便他们可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册，并预先厘定有关大会的记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止美国存托凭证持有人为撤回该等美国存托凭证所代表的A类普通股而交出该等美国存托凭证，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致彼等将无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求指示，托管机构将通知美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给他们。我们同意在股东大会召开前至少提前40天通知托管人。然而，不能保证美国存托凭证持有人及时收到投票材料，以确保美国存托凭证持有人可以指示托管机构对其美国存托凭证所代表的A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或其执行美国存托凭证持有人表决指示的方式不负责任。这意味着美国存托凭证持有人可能无法行使他们的权利来指示他们的美国存托凭证所代表的我们的A类普通股的投票方式，如果他们的美国存托凭证所代表的我们的A类普通股没有按照他们的要求投票，他们可能没有法律救济。

我们的双层投票权结构可能会使我们的证券没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对我们的美国存托凭证或A类普通股的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们的具有不同投票权的双层股权结构是否会导致我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票结构可能会阻止我们的证券被纳入这类指数，这可能会对我们证券的交易价格和流动性产生不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们的公司治理的负面评论，在这种情况下，我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证和A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证或A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格或交易量下降。

我们的美国存托凭证或A类普通股未来的大量销售或预期销售可能会对其市场价格产生重大不利影响。

在公开市场上出售我们的美国存托凭证和A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们证券的市场价格下跌。本公司现有股东持有的股份可供出售，但须遵守修订后的1933年美国证券法(“证券法”)第144和701条规则以及适用的锁定协议中规定的成交量和其他适用限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券未来可供出售对我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们已经向某些管理层、员工和非员工授予基于股权的奖励。此外，我们在2015年通过了一项股票激励计划(“2015计划”)，根据该计划，我们可以酌情向符合条件的参与者授予一系列基于股权的奖励。我们打算登记我们已经发行的或我们可能发行的与任何基于员工股份的奖励相关的所有普通股。一旦我们登记了这些普通股，代表这些普通股的美国存托凭证可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制和适用的锁定协议的限制。如果代表我们大量普通股或可转换为我们普通股的证券的美国存托凭证在符合出售资格后在公开市场出售，出售可能会降低美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释购买美国存托凭证的投资者持有的百分比。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证或A类普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价格下跌中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致抛售上市公司的股票，这些公司的几乎所有业务都在中国手中。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对我们的美国存托凭证或A类普通股的任何投资可能会大幅减少，甚至变得一文不值。

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目录表

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠我们的美国存托凭证或A类普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们的美国存托凭证或A类普通股的投资作为未来股息收入的来源。我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们的美国存托凭证或A类普通股的投资回报可能完全取决于此类证券未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证或A类普通股将升值，甚至维持您购买它们时的价格。您在我们的美国存托凭证或A类普通股上的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受《公司章程》、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国或香港的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受信责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东并不对我们的公司或我们的少数股东负有任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括对他们的股份行使投票权。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除条款、抵押和抵押登记以及股东通过的任何特别决议外)或获取这些公司的股东名单的副本。在本章程细则允许且符合适用的证券交易所规则的范围内，本公司董事根据本章程细则有酌情权决定关闭股东名册。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。在缺乏相互切合实际的合作机制的情况下，中国地方与美国证券监管部门之间至今没有高效的监管合作，实施跨境监督管理。

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此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

如果存托管理人认为向美国存托凭证持有人提供现金股息不切实际，则这些持有人不得获得现金股息。

只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，美国存托凭证的托管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券获得的现金股息或其他分派，并扣除其费用和开支。美国存托凭证持有人将按美国存托凭证所代表的普通股数量比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向美国存托凭证的任何持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这种情况下，保管人可决定不将此类财产分配给美国存托凭证持有人。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果美国存托凭证的所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下的相关事宜向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，美国存托凭证的所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

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由于无法参与配股发行，美国存托凭证持有人的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。然而，我们不能向美国存托凭证持有人提供此类权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或获得豁免登记要求。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

美国存托凭证持有人在转让美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们的条款赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制您以溢价出售您的股票(包括美国存托凭证)的机会。

我们的条款赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。在章程细则的规限下，在遵守香港上市规则(且仅在其允许的范围内)、收购及合并守则及本公司证券上市地方当局的任何适用规章制度的情况下，以及在(I)不得设立投票权高于A类普通股的新类别股份及(Ii)不同类别之间的相对权利的任何差异不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份的情况下，本公司董事会有权，而无须本公司股东采取进一步行动，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证或A类普通股的价格可能会下跌，我们的美国存托凭证或A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。然而，吾等行使任何可能限制他人取得本公司控制权或导致吾等根据细则从事控制权变更交易的能力的任何该等权力，均受吾等遵守所有适用的香港法律及法规、香港上市规则及收购及合并及股份回购守则的首要责任所规限。

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我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人相同的保护或信息，这可能会使海外监管机构难以对中国进行调查或收集证据。

作为一家上市公司，我们将招致更多的成本，特别是在我们不再符合美国《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，作为一家上市公司，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们已经并将继续产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国惯例。与我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。

我们沿用开曼群岛的公司管治惯例，以取代纽约证券交易所的某些公司管治要求，即上市公司必须有(I)一个完全由独立董事组成的提名/公司管治委员会；及(Ii)一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。由于我们已经选择并可能不时选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。

我们在2022年很可能是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)，在2023年和随后的纳税年度，我们很可能会成为一家PFIC，在这种情况下，美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

一般而言，非美国公司在任何应课税年度是指在(I)75%或以上的总收入由被动收入构成，或(Ii)其平均资产价值(一般按季度厘定)的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的私人资产投资公司。就上述计算而言，一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(或被视为直接或间接拥有另一家公司价值至少25%的股份)，将被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。公司商誉的价值在可归因于产生活跃收入的活动的范围内，是根据PFIC规则属于活跃资产。

我们持有大量现金和金融投资，虽然这种情况继续存在，但我们在任何纳税年度的PFIC地位可能取决于我们商誉的平均价值。我们没有对我们的商誉或其他资产进行任何估值。然而，我们在任何课税年度的商誉价值可能在很大程度上取决于我们的平均市值，自我们首次公开募股以来，我们的平均市值已经大幅下降。如果我们2022年的商誉价值是参考我们2022年的平均市值来确定的，那么我们很可能是2022年纳税年度的PFIC。鉴于我们的市值不断下降，如果我们的资产价值是参考我们的市值来确定的，那么在2023年，甚至可能在未来的纳税年度，我们也将面临着成为PFIC的重大风险。此外，尚不完全清楚我们与VIE之间的合同安排将如何为PFIC规则的目的所处理，如果VIE在任何课税年度内不被视为由我们所有，则我们可能在任何课税年度被视为PFC。我们在任何纳税年度的PFIC地位是每年的事实决定，只有在该年度结束后才能做出决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。出于这些原因，我们不能对我们2023年或任何未来纳税年度的PFIC地位表示期望。我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者应就我们在2022年和任何其他应纳税年度的PFIC状况咨询他们的税务顾问。

如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和“超额分配”的税负增加，以及额外的报告要求。除非作出某些选择，否则，即使我们在较后的课税年度不再是私人投资公司，情况一般仍会如此。见“附加信息-10.E.税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”。

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如果我们被鼓励在未来发行CDR，您对我们美国存托凭证或A类普通股的投资可能会受到影响。

中国政府发布新规，允许中国以外上市的中国科技公司通过发行中国存托凭证(“CDR”)在内地上市。然而，由于CDR机制是新建立的，这些规则的解释和实施存在很大的不确定性。我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓舞，这些政策将发行CDR，并允许投资者未来在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，对于中国追逐CDR是否会对您在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资带来积极或负面影响，仍存在不确定性。

第四项。关于该公司的信息

4.A.公司的历史与发展

我们于2014年6月通过杭州途亚科技有限公司或杭州途亚科技开始运营。

2014年8月，我们目前的最终控股公司Tuya，Inc.根据开曼群岛的法律注册成立。

途亚(香港)有限公司于2014年9月根据香港法律注册成立，目前为涂鸦智能的全资附属公司。

2014年12月，杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)(“途亚资讯”)于中国注册成立。途亚资讯目前是途亚(香港)有限公司的全资附属公司。

2018年6月，我们进行了1股10股的拆分，之后，我们的已发行和未发行的普通股和优先股分别细分为10股普通股和优先股。

2021年3月，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“TUYA”。在扣除承销佣金和我们支付的发售费用后，我们从首次公开募股和承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权中筹集了约9.047亿美元的净收益。

香港时间2022年7月5日，我们的A类普通股在香港联交所主板开始交易，股票代码为“2391”。在扣除承销佣金、手续费及发售开支后，我们从与香港上市有关的全球发售中筹集约7,000,000,000港元的净收益。

4.B.业务概述

概述

我们率先推出了专门构建的物联网云开发平台，可提供全套产品，包括平台即服务(PaaS)和软件即服务。通过我们的物联网云开发平台，我们提供了各种产品。我们的IoT PaaS产品使企业，包括原始设备制造商(“OEM”)和品牌，以及开发商能够开发、推出、管理支持软件的智能设备和服务并从中获利。我们的行业SaaS产品使企业能够部署、连接和管理大量不同类型的智能设备。我们还为企业、开发人员和最终用户提供各种基于云的增值服务，以提高他们开发和管理物联网体验的能力。通过我们的物联网云开发平台，我们使开发人员能够激活由品牌、OEM、合作伙伴和最终用户组成的充满活力的物联网生态系统，以便通过各种智能设备参与和交流。

我们的平台受益于由我们的开发人员、企业、合作伙伴和最终用户生态系统驱动的网络效应。智能设备的最终用户需要一个单一的界面来与来自不同品牌的各种类型的设备交互-这种体验类似于在一部智能手机上使用不同的应用程序。我们的平台提供开放式架构来连接任何品牌的任何设备，同时使用户能够通过单一门户管理跨品牌的所有设备。因此，我们相信，随着我们平台的持续增长，更多的品牌和OEM希望加入我们的平台，将他们的设备集成到单一用户界面上，通过该界面连接其他品牌的设备。这些自我强化的网络效应进一步提高了我们的品牌知名度，产生了口碑推荐，帮助我们构建了一个广泛、充满活力和日益互联的物联网生态系统。

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我们的产品使客户能够跨越广泛的行业垂直领域，如智能家居、智能企业、医疗保健、教育、农业、户外运动和娱乐。我们培育了庞大和多元化的客户基础，主要包括品牌、原始设备制造商、行业运营商和系统集成商。从2021年底开始，我们一直在战略性地优化客户基础，更加专注于大客户企业。2022年，我们为约7,600名客户提供服务，我们的物联网平台支持约3,900个品牌开发其智能设备，其中包括Calex、飞利浦、施耐德电气、丹佛斯、夏普、印度尼西亚电信和霍尼韦尔等领先品牌和企业。我们的物联网PaaS目前使全球200多个国家和地区的企业和开发人员能够开发约2700个类别的智能设备。

根据CIC的数据，就2021年支持的智能设备数量而言，我们是全球物联网PaaS市场上最大的物联网PaaS提供商。根据同一消息来源，我们在2021年智能家居和智能业务的IoT PaaS全球市场上以市场份额排名第一。截至2022年12月31日，我们已经建立了一个庞大的活跃社区，约有70.8万名注册的物联网设备和软件开发人员。

通过利用我们强大的软件和强大的基于平台的交付能力，我们能够在2019年至2021年快速扩展我们的业务。我们在2019年、2020年和2021年的收入分别为1.058亿美元、1.799亿美元和3.021亿美元，平均年复合增长率约为69%。然而，我们在2022年的收入下降，主要是由于全球消费电子行业持续的供需错配，而这又是多种因素的综合作用，包括运输成本上升、供应链中断、全球通胀上升和汇率波动等。尽管面临这些挑战，但我们在管理和运营效率方面取得了重大改进，净亏损减少就是明证。我们在2022年的净亏损为1.462亿美元，比2021年的1.754亿美元减少了16.7%，我们2022年的非公认会计准则调整后的亏损为7720万美元，比2021年的1.093亿美元减少了29.4%。有关我们在评估经营业绩以及进行财务和经营决策时使用的非公认会计准则财务计量的更多信息，请参阅“--第5项.经营和财务回顾及展望--非公认会计准则计量”。

物联网时代的挑战

通过改变人们与现实世界互动的方式，物联网也在改变品牌和OEM开发产品的方式。有了有利的技术驱动因素，消费者在与设备交互时，除了传统的物理接口外，还越来越需要类似软件的体验。因此，各品牌和OEM都在寻求构建软件功能，以提供支持物联网的智能设备。

然而，对于品牌和OEM来说，从头开始构建软件功能既昂贵又耗时，导致他们的许多物联网项目都不成功。中投公司表示，虽然很少有领先品牌构建自己的物联网解决方案，但这些解决方案往往仅限于自己的产品或其选定业务合作伙伴的产品，而全球绝大多数品牌和OEM根本不具备在数百万设备上开发和部署软件所需的资本和技术专业知识。品牌、原始设备制造商和开发商在提供支持软件的物联网产品时面临许多挑战，例如(I)缺乏开发人才和能力，(Ii)开发平台、工具和应用程序的成本和复杂性高，(Iii)开发周期长，(Iv)开发人员缺乏标准化、易用的软件基础设施和工具，以及(V)由于各品牌和地区的物联网设备类别和产品的多样性而导致的市场碎片化导致的用户体验不一致。根据近日欧睿信息咨询公司、国投公司、波士顿咨询公司等知名研究机构的数据综合分析，目前物联网赋能设备的平均渗透率处于较低水平。这些重大挑战可能会影响最终用户体验，并产生对第三方物联网平台的需求，该平台能够应对开发、启动、支持和发展物联网软件的复杂性，并在零散的情况下统一物联网标准，以便企业和开发人员可以利用全栈基础设施和工具轻松开发设备和软件应用程序。

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图雅解决方案--物联网云开发平台

Tuya的成立正是为了解决这些挑战。我们提供我们所称的“物联网云开发平台”--一个对来自世界各地的所有类型的品牌、OEM和开发者开放的平台，他们可以在其中访问共同的基础设施以及开发和管理智能设备所需的所有现成软件、开发工具和服务。根据CIC的说法，我们提供了世界上第一个物联网云开发平台，使我们在吸引全球品牌和OEM并与其建立长期关系方面具有显著的先发优势。

我们的物联网云开发平台是与云无关的一站式平台，允许我们的品牌和OEM将其业务数字化，并在各种使用案例中改变其最终用户的体验。

我们将物联网云开发平台作为一个统称，指的是我们为品牌、OEM、开发商、合作伙伴和最终用户提供的各种物联网能力、产品和服务的组合。如下图所示，我们的物联网云开发平台包含各种物联网开发套件和云基础设施功能，以及基于这些功能构建的产品和服务。我们的物联网云基础设施能力是指我们的关键技术提供的各种核心能力，即物联网技术平台(TTP)、应用使能平台(AEP)和业务技术平台(BTP)。有关更多信息，请参阅“-我们的技术”。通过我们的平台，我们建立了一个由品牌、OEM、开发商、合作伙伴和最终用户组成的生态系统。

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我们解决方案的基础是Tuya IoT云基础设施，这是我们统一的底层云基础设施，提供一套基础设施功能和开发人员套件。

基于我们的Tuya IoT云基础设施能力，我们提供以下主要产品和服务：

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我们的产品和服务

我们向所有关键的物联网利益相关者提供产品和服务。我们开始提供的是物联网PaaS面向开发智能设备的客户，包括品牌及其签约的OEM。随着时间的推移，我们已经将我们的产品扩展到那些使用智能设备的人。我们提供行业SaaS面向选定垂直市场中的企业和不断增长的基于云的增值服务给最终用户。

面向开发智能设备的企业客户

物联网PaaS

我们的IoT PaaS是一款集成的一体化产品，供品牌和OEM构建和管理智能设备。

我们的物联网PaaS将基于云的连接与基本的物联网服务、边缘功能、应用程序开发和设备优化解决方案结合在一起，我们认为这些都是物联网能力的最基本要素。客户还可以利用我们的开发人员工具包，包括SDK和开放式API，针对所需的用例和功能进行定制。

数字孪生兄弟及其实现的基于云的连接提供了许多在前物联网时代很难想象的功能，例如使用智能手机远程控制多个设备，以及根据从海量物联网数据中学习的模式预测故障。它还为最终用户带来了便利和安全。例如，在无人在家的情况下检测到烟雾时，它会自动关闭煤气并发出警报。最终用户还受益于基本的物联网服务，如基于云通过互联网获得的实时天气数据的自动设备场景切换。Digital TWin还为开发人员提供了一个虚拟测试环境，无需对物理设备进行任何更改即可解决问题，从而使故障排除变得更容易，成本更低。

我们的物联网PaaS为开发人员提供了一个门户，他们可以通过这个门户访问各种软件和开发工具，如下面的屏幕截图所示。

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下面的屏幕截图显示了开发人员可以通过其利用IoT PaaS嵌入边缘功能的界面。

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我们提供的EDGE功能都是预编码和即用即用的，与从头开始编写代码相比，客户的上市时间更短。

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下面的截图展示了我们的“一款应用通用”方法，使最终用户能够使用单一应用程序管理各种功能和不同类别的设备，以及我们的“智能场景”功能，允许用户配置和管理当前场景，并根据连接的设备和用户行为推荐智能场景。

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我们的IoT PaaS还包括以下基于云的辅助增值服务：

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我们的IoT PaaS提供与云无关的开发环境，允许客户同时使用多个公共或私有云基础设施，并在需要时灵活地进行切换。这种灵活性受到客户的重视，因为它使他们能够扩大其产品组合，并迎合全球市场上最广泛的用户基础，因为从商业或合规角度来看，不同品牌可能对云基础设施有不同的偏好。根据CIC的说法，我们是世界上第一个规模化的与云无关的物联网云开发平台。下面的流程图说明了我们如何连接和支持围绕物联网PaaS的主要利益相关者，即品牌(包括提供自有品牌智能设备的零售商)及其签约的OEM以及最终用户。有关我们直接向最终用户提供的增值服务的更多信息，请参阅《-针对使用智能设备的最终用户》。

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智能设备分发

我们相信，以Tuya为动力的智能设备针对目标受众的高效分销有利于我们的长期竞争优势和可持续性。为此，我们战略性地向一些不愿与多个OEM打交道的客户(主要是品牌和系统集成商)提供选项，让他们直接从我们那里购买部署了物联网PaaS的成品智能设备，这些设备来自合格的OEM。这些客户通常通过指定智能设备的类型直接向我们下采购订单。然后，我们根据产品类型、硬件规格和其他指标，从合格的原始设备制造商那里为这些客户采购设备。我们赚取产品采购价格和销售价格之间的差额。我们分销的常见智能设备类型包括集中控制面板、网关、空气净化器、扫地机、空气油炸器、气体探测器和门窗传感器。

我们还为客户提供进入图亚博览会的机会，这是一个专门的企业对企业(B2B)平台，将全球品牌与广泛的原始设备制造商网络联系起来。目前，我们的收入中只有很小一部分来自图亚世博会。

另一方面，我们从我们的智能设备生态系统中选择了我们认为与各种智能业务场景在功能上最兼容的智能设备，并将它们组合到一系列智能设备目录中，以更好地匹配我们的行业SaaS。我们向我们的行业SaaS客户提供这些智能设备列表，包括系统集成商、行业运营商和服务提供商，以帮助他们更快、更轻松、更高效地落地项目。

适用于使用智能设备的企业客户

行业SaaS

我们提供行业SaaS，这是一种专注于垂直领域的软件解决方案，使企业能够部署、连接和管理大量不同类型的智能设备。就像数十亿人使用应用程序享受移动技术一样，我们将行业SaaS设计为即插即用的日常工具，供人们互动和利用物联网的力量。行业SaaS使生活更轻松、更健康、更愉快，并推动各行业各种规模的企业提高效率、节约成本和提高生产率。

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我们的行业SaaS旨在与品牌无关，并与不同品牌和类别的Tuya支持的设备兼容。我们相信，这是我们的客户选择我们而不是其他物联网SaaS提供商的关键原因，特别是那些只专门支持某些品牌的提供商，因为我们的品牌不可知的行业SaaS使客户能够管理他们不同品牌和类别的不同业务需求和智能设备产品。行业SaaS客户可以灵活地自行采购智能设备，也可以根据自己的喜好从我们推荐的OEM或通过其他渠道采购。

我们提供行业SaaS来选择具有物联网功能盈利潜力的垂直市场。我们还能够将行业SaaS的基础设施和核心功能作为垂直不可知的解决方案交付，他们可以使用该解决方案创建特定于行业的应用程序和用例。

下面列出了我们行业SaaS的几个示例及其实现的用例：

我们主要向系统集成商推销我们的行业SaaS。我们还直接向个别行业经营者销售，如酒店或物业经理。我们主要瞄准在各自垂直市场和地理位置具有领先地位的大型老牌组织，以便我们能够利用他们的行业专业知识和现有客户基础来快速获得市场份额和建立品牌知名度。

适用于使用智能设备的最终用户

自成立以来，我们一直允许最终用户连接到我们的物联网云平台，免费访问各种基本的基于云的服务，如接收应用程序更新。我们还允许最终用户选择付费访问一套精心策划的基于云的增值服务：

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随着我们通过他们的反馈获得对客户需求的更多洞察，我们将继续为最终用户推出更多增值服务，旨在提供吸引人的持续改善的客户体验。

CUBE-智能私有云解决方案

我们于2022年初正式发布了立方体智能私有云(Cube)，它补充了我们现有的IoT PaaS产品体系，使我们能够满足大型企业集团(如我们的财富500强客户)构建其自主和可控的IoT平台的需求。CUBE还允许客户访问我们的物联网云开发平台的所有功能，以更快地构建自己的物联网业务，并提高可持续性和价值创造。

作为我们的核心长期战略之一，Cube在2022年经历了一系列的产品技术升级。例如，我们完成了针对Cube的NB-IoT协议的优化。该协议将帮助我们更好地服务于我们的行业客户，因为它具有更低的功耗和更高的覆盖范围。它已被广泛应用于10多个行业，包括公用事业、物流、仓储、房地产和制造业。我们还将UI业务打包到Cube App的SDK中，显著加快了客户新App的开发进程。2022年，我们赢得了来自不同地区和行业的多个顶级客户，并与印尼电信和中国燃气公司完成了两个重大CUBE标杆项目。我们将继续使用Cube来获得与大客户全球大客户的长期合作机会。

我们的技术

我们的物联网平台和产品产品由我们的统一底层基础设施Tuya IoT Cloud Infrastructure提供支持，如下所示。

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我们的物联网技术主要由物联网技术平台(TTP)和应用使能平台(AEP)组成。TTP和AEP共同充当我们的物联网云开发平台和产品的基石。我们还有业务技术平台(BTP)，这是为我们Tuya IoT云基础设施的上层提供技术基础的能力中心。使用这些技术，开发人员可以开发、管理和升级智能设备，并为其特定用户案例定制物联网功能。我们相信，这些技术功能使我们能够建立一个不断增长的、充满活力的开发商和合作伙伴网络，并推动我们的长期收入增长。

我们的TTP由以下组件组成：

AEP包括途亚平台应用程序和开发套件，使我们能够提供物联网PaaS、行业SaaS和其他增值服务。

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我们已经在全球部署了六个托管的数据中心，包括在中国、美国、欧洲和印度。

研究与开发

我们的领导力是由我们对物联网充满热情的团队建立的。截至2022年12月31日，我们拥有1,313名研发员工，约占员工总数的71.6%。我们的研发团队主要由技术和平台开发工程师组成，他们负责(I)开发和迭代物联网专有技术(例如TTP和AEP)，并对我们的物联网云开发平台进行增强和升级；(Ii)开发和升级我们的产品，包括IoT PaaS、Cube和Industry SaaS软件解决方案；以及(Iii)优化我们的内部操作系统和技术。我们的研发团队成员在物联网、工业设计、云计算、人工智能和机器学习等多个不同主题领域平均拥有8.8年的经验。

2022年，我们在优化我们的研发业务方面取得了重大进展，特别是通过以下两项旨在提高我们技术研发工作效率的重大举措：

我们的物联网云开发平台和专有尖端物联网技术都是内部开发的。我们已经在研发方面投入了大量资金，我们预计将继续在研发活动上投入大量资源，并产生大量研发费用，以增强我们的竞争优势。在2020年、2021年和2022年，我们产生了7740万美元、1.743亿美元和1.449亿美元的研发费用，分别占我们同年总收入的43.0%、57.7%和69.6%。这些投资继续导致创新产品的推出，帮助我们吸引新客户并向现有客户销售更多产品。

我们所服务的品牌

我们的增长战略是围绕我们服务的品牌及其签约的原始设备制造商量身定做的。对于目标类别的领先品牌及其原始设备制造商和对我们的产品有较大需求的品牌，我们专注于提供定制的支持和服务，例如，通过提供产品增强和新特性和功能的免费试用。2022年，我们的物联网PaaS总共支持了大约3,900个品牌开发智能设备。

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我们为能为全球品牌服务而感到自豪。以下是我们提供的有代表性的品牌样本：

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我们服务的几乎所有品牌都与我们的物联网PaaS业务相关。我们通常不会直接与品牌签订与物联网PaaS业务相关的协议，而是与其签约的OEM签订协议。在这种情况下，我们将这些原始设备制造商视为我们的客户。在有限的情况下，我们还直接与品牌就某些增值服务达成协议，在这种情况下，我们也将这些品牌视为我们的客户。

案例研究

以下案例研究说明了我们服务的客户和品牌如何使用我们的产品和服务并从中受益。我们相信，这些案例研究表明，我们的产品和服务在各个地区、垂直市场和客户规模上都得到了广泛采用。

全球领先的连锁超市

我们的客户是一家国际折扣连锁超市，在欧洲和美国经营着11,000多家门店。随着智能生活的概念被越来越多的零售连锁店接受，我们的客户想要开发自己的智能产品系列。

在评估了多个其他云平台后，我们的客户决定在2019年10月与我们合作。利用我们的品牌不可知平台和易于使用的开发工具包，该客户迅速推出了自己的智能产品线，立即表现良好，拥有40多个SKU，如LED灯、运动传感器和家用电器。这些产品兼容ZigBee、Wi-Fi和蓝牙等多种协议。从那时起，我们的客户利用Tuya的技术来扩展其产品，以包括更多的类别和用例。例如，这些包括机器人清洁机和割草机等清洁电器；以及电动工具蓄电池和充电器、无线开关和恒温散热器阀门等电力和能源产品。

我们相信，凭借我们强大的客户支持、快速的开发周期和全面的生态系统，我们可以帮助我们的客户开发更多系列的智能产品，让更多的终端用户体验到我们的IoT云平台让智能生活成为可能的理念。

MOMAX

MOMAX是著名的AIoT和消费电子品牌，总部设在香港，提供广泛的消费电子产品在全球市场销售。

通过途亚的IoT云开发平台，MOMAX成功转型为智能家居品牌。该公司最近推出了一些畅销的智能设备，品牌名为“MOMAX SMART”，涉及一系列类别，如空气净化器、吸尘机器人和LED台灯。通过使用Tuya的技术，MOMAX使其用户能够无缝连接不同类别的智能设备。这使得MOMAX的产品与竞争对手的产品有了显著的区别，并使MOMAX能够吸引更多的合作伙伴和销售渠道，实现显著的收入增长。

通过利用Tuya的物联网平台，MOMAX还推出了智能家居品牌“Smart D”，该品牌提供以迪士尼、皮克斯和漫威等热门人物为特色的智能设备。“Smart D”产品目前在香港多个知名的线上线下零售商都有售。MOMAX还利用途亚的技术和供应链能力开发了智能空气净化器，并推出了一个项目，该项目成功地在包括香港知名餐厅和酒店在内的多个行业部署，以抗击新冠肺炎疫情。

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MOMAX对智能家居行业的潜力进行了创新。展望未来，MOMAX正寻求扩大与途亚的合作，以开发更广泛的智能设备，加强与销售渠道的合作伙伴关系，并在智能家居、智能移动性和智能环境方面为香港最终用户提供更好的物联网体验。

比林卫

比林伟是中国所在照明行业的领军企业，专门为工厂和仓库开发智能控制器和照明系统。

在评估了多个IoT云平台后，Bilinwei选择了Tuya来帮助其通过IoT赋能客户。与Tuya的合作不仅使Bilinwei加快了上市时间，还通过Tuya支持的单一平台满足了最常见的定制需求，从而显著降低了研发成本。随着合作关系的继续，比林卫和途雅联合推出了多个具有里程碑意义的智能工业照明项目。例如，在一个国际机场维修机库的翻新项目中，图亚的技术使比林伟开发了一种智能控制系统，用电量减少了约55%，并将翻新周期从典型的14天缩短到4.5天。在另一个项目中，通过部署途亚的智能商业照明解决方案，比林伟帮助其一个客户成功地降低了约60%的能源消耗，并每年减少约270吨的碳排放。

我们期待着与比林伟进一步合作，帮助其发展智能工业照明产品，利用节能和碳中和的趋势。

我们的客户

我们将我们的客户定义为我们为提供的产品和服务创造收入的实体。2022年，我们拥有约7,600家客户，主要包括品牌、原始设备制造商、行业运营商和系统集成商。从2021年底开始，我们一直在战略性地优化我们的客户基础，专注于大客户企业。2022年，我们的物联网PaaS使大约3,900个品牌能够开发其智能设备，其中包括Calex、飞利浦、施耐德电气、丹佛斯、夏普、印度尼西亚电信和霍尼韦尔等领先品牌和企业，并拥有越来越多的行业SaaS客户。由于我们在不同的行业垂直市场培养了庞大和多样化的客户基础，我们相信我们的客户对我们的总收入来说都不是实质性的。我们为客户提供在线客户支持服务和工具，随时随地提交客户投诉和服务请求。

我们使用基于美元的物联网PaaS净扩展率作为客户忠诚度的有用指标，以及随着时间的推移扩大他们对我们平台的使用的趋势。在截至2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的过去12个月内，物联网PaaS的美元净扩展率分别为181%、210%、211%、179%和153%，展示了我们强大的物联网开发平台为我们的客户提供的强大价值主张和具有网络效应的蓬勃发展的生态系统。

然而，在2021年下半年，发生了几起重大事件，对随后的全球经济产生了负面影响。运输中断导致产品延迟交付，导致许多产品错过了假日销售旺季。大流行补贴等因素导致的通胀影响了消费者信心，并已持续一年多。供需错配导致库存过剩，进一步削弱了下游企业的信心。因此，许多企业对向供应商下单变得非常谨慎，并在整个2022年特别是下半年努力降低库存水平。因此，我们的收入在2022年下降，尽管我们与核心客户保持了非常稳定的关系。物联网PaaS以美元计算的净扩展率从2022年3月31日的122%下降到2022年6月30日的84%，然后下降到2022年9月30日的63%，到2022年12月31日进一步下降到51%。有关全球消费电子行业的供需错配及其给我们和我们的客户带来的风险的更多信息，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能与我们的预期不同，或者发展速度比我们预期的更慢。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩大我们的产品和服务来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，或者无法增长，我们可能会继续蒙受运营亏损。有关物联网PaaS和某些其他关键运营指标以美元为基础的净扩张率的详细讨论，请参阅“第5项.运营和财务回顾及展望-5.a.运营结果-关键运营指标”。

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质量控制

我们致力于为客户提供始终如一的高质量产品和服务。我们在业务的所有方面都强调质量控制，例如，包括设计、研究、生产、销售和售后服务。我们严格控制我们的业务和运营质量。为了监控质量，确保我们的产品和服务符合我们所有的内部基准和规范，我们在我们的业务流程中实施了各种质量控制检查。此外，我们还为客户提供售后服务和支持。

我们在产品和服务的质量控制上投入了大量的资源。我们的质量控制是跨部门的责任，由多个团队跨业务职能分担，包括供应链管理、质量保证、安全和合规以及售后服务和客户服务。特别是，这些团队负责建立质量控制标准，检查我们的原材料和产品的程序，并审查我们供应商的标准。他们还负责处理客户投诉并遵守适用的法律和国际和国家标准。

销售、市场营销和品牌推广

我们主要通过针对品牌和原始设备制造商的直接营销努力来产生销售额，重点是吸引新客户以及在我们现有的客户群中扩大使用。我们还通过线下零售渠道和电子商务平台间接产生客户线索。我们目前拥有专门的地区销售队伍，覆盖了我们的一些关键海外市场，如美国、欧洲、印度、拉丁美洲和亚太地区。我们还通过媒体、口碑、广告和促销来营销我们的产品和服务，以进一步提高我们品牌的知名度，并在不同的客户群中增加我们的品牌曝光率。

随着我们在全球扩张，我们在制定本地化营销战略以及雇佣销售和支持人员方面投入了大量资金。特别是，我们专注于教育客户关于“由途亚提供动力”的智能生态系统。我们提高了客户的意识，即任何标有“Powered by Tuya”标签的智能设备都可以相互交互，而不受品牌和产品类别的限制。

我们利用多种销售和营销渠道，包括：

知识产权

我们依赖专利、版权、商业秘密和商标法以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制。我们还维持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。截至2023年4月9日，我们在中国和海外注册了478项专利，1005件商标，145项著作权和127个域名。我们已将“Tuya”和“Powered by Tuya”注册为商标。

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尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。即使我们能够许可被侵权或类似的技术，许可费也可能很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

数据安全和隐私

在提供我们的产品和服务时，我们可能会访问我们的客户和最终用户的某些数据，主要是由我们驱动的智能设备产生的某些机器生成的数据。此类数据主要由以下类型的设备级和应用级信息组成：

此类数据的收集基于用户在使用应用程序之前对应用程序内隐私政策的主动同意。此类数据将根据数据类型通过用户主动提交或我们的自动收集来收集，这两者都是通过执行嵌入应用程序代码或设备固件中的预定义程序逻辑来完成的。然后，数据从App或设备传输到我们的云平台进行处理。收集的数据将存储在特定的数据服务上，作为我们云平台的一部分。根据用户的请求，我们的云平台也会通过执行预定义的代码来处理数据，并将反馈反馈给App或设备。数据处理的主要目的是促进向用户提供我们的产品和服务，以便设备能够正常运行。

如上所述，我们可能访问的数据的收集、处理和存储主要是通过在应用程序或设备级别执行预定义代码或嵌入到我们的云平台中完成的。虽然我们有权在客户或用户主动同意的范围内访问和处理此类数据，但我们无法控制此类数据，除非在非常有限的情况下，用户通过合同明确授权我们这样做。无论如何，是用户保留了数据中包含的个人信息的所有权。

我们制定了严格的数据保护政策，以确保此类数据的收集、使用、存储、传输和传播符合适用法律和普遍的行业惯例。具体来说，我们的政策涵盖三个主要领域：数据安全、云服务安全和访问控制管理。

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我们已经建立了一个参照数据安全要求和最佳实践的全方位信息系统，并打算继续在数据安全和隐私保护方面投入大量资金。我们的信息系统应用了多层保护措施，包括内部和外部防火墙、企业标准Web应用程序防火墙、风险管理平台和运行时应用程序自我保护，即RASP，这是一种使用运行软件内部的信息检测和阻止计算机攻击的安全技术。我们在数据的整个生命周期中对数据进行加密，以保护隐私并增强数据安全性。我们实施了强有力的内部认证和授权制度，以确保机密和重要数据只能通过授权使用的计算机访问，只有授权的工作人员才能访问这些计算机。我们有明确而严格的授权和身份验证程序和策略。我们的员工只能访问与其职责和有限目的直接相关和必要的数据，并且需要在每次访问尝试时验证授权。我们还实施了健全的内部规则和程序，包括在研发项目的设计和实施中进行安全评估和代码审计，以确保我们的研发活动以及代码质量和安全性符合设计的安全要求。此外，我们已成立由首席资讯保安主任(CISO)、资料保护主任(DPO)和首席私隐主任(CPO)组成的事故应变小组，就与潜在或实际事故有关的伺服器和个人资料，提供快速、有效和有秩序的回应，例如病毒感染、黑客企图和入侵、不适当披露机密资料、系统服务中断、侵犯个人资料，以及其他严重影响资讯安全的事件。

我们已经在全球各机构的咨询下完成了信息安全、隐私和合规认证/验证，现在已经成为一个可靠的物联网平台，拥有全面的证书。我们已获得ISO 27001信息安全管理体系认证、ISO 27017云服务信息安全认证和ISO 27701个人身份信息保护证书，并全面致力于遵守GDPR和CCPA。我们还与TrustArc、ioXt Alliance和Rapid7等顶级隐私合规和网络安全公司合作，进行隐私管理和渗透测试。

截至本年度报告日期，吾等并无收到任何第三方因侵犯《中华人民共和国民法通则》或其他司法管辖区任何适用法律及法规所规定的资料保护权而向吾等提出的任何索偿，吾等亦未发生任何重大资料遗失或泄露事件。

环境、社会和治理

我们致力于促进企业社会责任和可持续发展，并将其融入我们业务运营的各个主要方面。企业社会责任被视为我们核心增长理念的一部分，这将是我们通过拥抱多样性和公共利益为我们的股东、合作伙伴、客户和员工创造可持续价值的能力的关键。

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我们的董事会通过了一项关于环境、社会和公司治理责任的全面政策，即ESG政策，该政策阐述了我们的企业社会责任目标，并为我们在日常运营中践行企业社会责任提供了指导。根据我们的ESG政策，我们的主要ESG目标之一是通过我们对节能和可持续发展的承诺来减少对环境的任何负面影响。此外，我们努力通过各种举措支持当地社区并对其产生持久的积极影响，包括企业慈善事业、建立社区合作伙伴关系和动员我们的员工参与志愿者工作。根据我们的ESG政策，我们还将专注于在我们的组织内拥抱多样性，并在招聘、培训、健康以及职业和个人发展方面平等和尊重我们所有的员工。

我们的董事会对建立、采纳和审查ESG愿景、政策和目标负有集体和全面的责任，并评估、确定和应对我们的ESG相关风险。我们通过一系列措施继续改善董事会对ESG事项的监督，包括在董事会会议室讨论和战略规划中考虑ESG事项、进行并定期更新重要性评估以确定和评估所有重大ESG问题、制定并定期审查ESG政策，以及根据我们的目标定期监测ESG业绩。

通过产品和服务实现可持续发展

作为一家致力于环境和社会责任的全球性公司，我们始终致力于用我们的物联网技术和产品让社会变得更美好。我们的目标是实现可持续发展，这是我们在扩大和多样化产品时的一项基本战略。特别是，我们努力将环境和ESG相关的考虑因素纳入我们的产品开发过程，并一直在积极探索实现环境保护和实现碳中和的方法。我们提供的许多关键产品和服务，例如我们的节能算法，旨在尽可能减少智能设备的能源使用，帮助客户优化他们的业务流程，降低成本和提高运营效率。在农业环境中，与传统种植解决方案相比，我们的智能植物照明解决方案允许软件开发商构建自己的动态光谱算法，以缩短不同植物的生长周期，在最大限度提高植物生长效率的同时，大幅降低能源和资源消耗。

在中期，我们将继续监测我们的碳排放，我们预计这些碳排放将主要来自写字楼，并继续实施可持续和环保的做法，以减少我们的碳排放。我们还打算利用我们的物联网技术和产品来帮助客户在优化设备功能的同时进一步实现节能，并探索智能设备能量存储和使用的新的创新设计。从长远来看，我们打算利用我们的技术能力，通过实施各种碳中和实践，在不同的行业垂直领域实现更大的可持续性，提高能源使用效率，并优化环境和废物管理。

拥抱多样性，建设健康的工作场所

我们将继续优先实现组织内的多样性，并在招聘、培训、健康以及职业和个人发展方面平等和尊重所有员工。特别是，我们认识到并接受拥有一个性别多元化的董事会的好处，认为这是保持我们公司的竞争优势以及增强我们从尽可能广泛的可用人才库中吸引、留住和激励员工的能力的关键因素。我们致力于采取积极主动的方式招聘女性董事，并使董事的不同能力和视角与公司战略保持一致，我们相信我们的多元化努力得到了很好的实施，我们的董事会包括几名女性董事就是明证。在最大限度地为每个人提供平等的职业机会的同时，我们也将继续促进工作和生活的平衡，并为所有员工创造一个快乐的工作场所文化。

由于我们不经营任何生产设施，我们不受材料健康、工作安全、社会或环境风险的影响。为了确保遵守适用的法律法规，我们的人力资源部将在必要时并在咨询我们的法律顾问后调整我们的人力资源政策，以适应相关劳动和安全法律法规的实质性变化。于2022年及截至本年报日期，本公司并未因违反健康、工作场所安全或环境法规而被处以任何罚款或其他惩罚，亦未发生任何因员工的人身或财产损害而对本公司的财务状况或业务运作造成重大不利影响的意外或索偿。

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支持社区

作为一家具有强烈社会责任感和承诺的公司，我们近年来发起了一系列非营利性活动和活动，作为我们企业社会责任努力的一部分。

将可持续和环境友好的做法融入我们的业务运营

虽然我们的业务运营不会直接产生直接影响环境的污染物，但我们努力在自己的运营中实施可持续和经济友好的做法，以减少我们的碳足迹，例如通过以下方式减少能源消耗：

我们相信，我们的政策可以通过减少运营中的能源消耗来帮助我们实现环境可持续发展目标。

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管理ESG风险

我们致力于彻底的分析和评估过程，使我们能够识别任何重大的ESG风险，并采取行动及时有效地应对这些风险。我们有专门的团队负责相应项目的生命周期管理，从而识别、评估、管理和减轻与环境、社会和气候有关的风险。例如，我们的人力资源和政府相关部门的人员负责监督我们的废物管理系统和我们的能源节约和消耗控制计划的管理和监测，以确保我们实现节能降耗的目标。我们的管理层还积极监督对我们的业务、战略和财务业绩的实际和潜在的环境、社会和气候相关风险的识别和监测，并在我们的业务、战略和财务规划过程中考虑这些问题。我们的管理层将评估此类风险发生的可能性以及任何潜在影响的估计程度。我们还可能聘请独立的第三方评估ESG风险，并审查我们现有的战略、目标和内部控制。然后将实施必要的改进，以减轻已确定的任何重大ESG风险。

作为一家科技公司，我们目前没有任何与健康、工作安全和环境有关的重大责任，也预计我们不会在这方面产生任何可能对我们的业务和经营业绩产生任何重大不利影响的重大责任。然而，与气候变化或其他气候相关问题相关的潜在风险可能会对我们产生财务影响。例如，极端天气条件可能会导致我们的业务运营暂停或中断，并对我们的财务状况产生影响。极端天气也可能导致我们的供应商中断，这反过来可能会对我们为客户和最终用户提供服务的能力产生不利影响。2022年和截至本年度报告之日，我们的业务、经营业绩和财务状况没有受到任何与气候有关的事件的实质性和不利影响。

季节性

由于假日季节和客户的购买模式，我们过去曾经历过，未来也将继续经历我们收入和销售额的季节性波动。我们通常会在第一季度经历较低的收入增长，原因是位于中国的OEM由于一年一度的农历新年假期而产能减少。我们预计，历史上的季节性趋势将继续对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。然而，某些独特的事件可能会导致历史上的季节性趋势和模式暂时不再适用，如全球高通胀削弱消费情绪和打击企业做生意的信心，下游库存积压扰乱企业的业务和运营计划，以及供应链中断干扰货物交付。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-季节性可能导致我们的销售和经营业绩波动。”

竞争

全球物联网平台市场正在快速发展。我们在正常业务过程中与提供物联网服务和解决方案的科技公司、为物联网和物联网支持平台提供互联网相关服务和产品的科技公司以及提供物联网相关云产品和服务的电子商务公司展开竞争。

我们可能会不时面临来自成熟的大型物联网服务提供商的竞争，以及不太成熟的物联网公司或提供与我们的某些产品竞争的功能的公司的竞争。然而，自2022年以来，全球物联网平台市场也一直面临逆风，从事与我们的物联网PaaS业务类似的业务的某些物联网领域的参与者宣布终止其物联网平台服务。

我们认为，目前没有一家竞争对手在我们的所有产品中与我们直接竞争，我们基于以下因素进行有利的竞争：

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保险

我们维护当地相关法律法规要求的法定社会保险。此外，我们还参加了一项补充员工商业医疗保险计划，该计划于2022年12月23日生效，旨在促进我们员工的工作安全、健康和福祉。我们维持责任保险单，以涵盖潜在的产品责任索赔，网络安全保险单，以涵盖在数据丢失或被盗时与第三方数据泄露相关的成本，以及技术错误和遗漏保险，以承担与服务或软件故障相关的责任。根据中国及我们经营的其他市场的行业惯例，我们并不维持关键人物人寿保险。

许可证、权限和批准

截至本年度报告日期，所有必要的许可证、许可和批准均已从对我们的运营至关重要的相关监管部门获得。这些许可证、许可或批准都没有被拒绝或撤销。

下表列出了我们的中国子公司持有的对中国目前的业务运营具有重大意义的许可证、许可和批准的详细信息，而VIE目前并未持有任何此类重大许可、许可或批准。

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据吾等中国法律顾问佳源律师事务所认为，吾等于二零二二年至本年报日期已在各重大方面遵守有关中国业务经营所需许可证、许可及审批的相关适用中国法律。基于对相关中国法律及法规的理解，吾等的中国法律顾问亦建议吾等，就彼等所知，只要吾等遵守相关法律规定，并根据适用的中国法律及法规所规定的要求及时间表采取一切必要步骤及提交相关申请，吾等续期该等许可证、许可及批准应不会有任何重大法律障碍。

如果我们没有获得或保持在中国开展业务所需的许可证、许可和批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们未来需要获得额外的许可或批准，对于我们和投资者的后果，请参阅第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-任何未能根据适用的法律和法规保持必要的许可和许可证来经营我们的业务和经营业绩都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

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近年来，中国政府日益加强对网络安全的监管，并表示有意对我们这样的中国公司在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国投资施加更多监督和控制。见“项目3.主要信息--中华人民共和国的最新监管动态”。截至本年度报告日期，本公司尚未被要求接受CAC的网络安全审查，也未被要求获得中国证监会的任何许可，或完成与我们之前的公开发行或维持在适用证券交易所的上市状态相关的任何备案。我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的运营拥有管辖权的中国监管机构就网络安全审查提出的任何正式询问、通知、警告、制裁或任何监管反对意见。由于这方面的立法和监管行动相对较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出反应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力，以及在适用的证券交易所上市或继续上市的潜在影响，都是非常不确定的。有关相关风险的详情，请参阅“第三项主要资料-3.D.风险因素-与中国营商有关的风险-中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构的备案、审批或其他管理要求，以维持我们的上市地位或进行未来的离岸证券发行。”

监管

关于外商投资的规定

外国投资者在中国的投资活动，主要由商务部、国家发展改革委于2022年10月26日公布并于2023年1月1日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》(《目录》)和由商务部、发改委于2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》(《负面清单(2021年)》)进行管理。《目录》和《负面清单(2021)》规定了鼓励、限制和禁止外商投资的行业。未列入上述三类中任何一类的行业一般对外国投资开放，除非中国其他规则和法规另有明确限制。《负面清单解释说明(2021年)》第六条规定，境内企业在《负面清单(2021年)》禁止区域内从事业务，寻求在境外发行上市的，应当完成审核程序并经国家有关主管部门批准，境外投资者不得参与企业经营管理，其持股比例适用境外投资者境内证券投资管理的有关规定。2022年1月18日，发改委召开新闻发布会，进一步明确第六条立场，新闻发言人在会上明确，第六条仅适用于境内企业寻求境外直接发行上市(即H股上市)的情况。

根据《负面清单(2021年)》，从事增值电信业务的实体(电子商务、国内多方通信、仓储转发、呼叫中心除外)的外资股权持股比例不得超过50%。

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商投资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施细则》，于2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》。根据《外商投资法》及《实施细则》，在外商投资法生效日期前设立的现有外商投资企业，其公司组织形式自外商投资法生效之日起保留五年，直至该等现有外商投资企业依照《中华人民共和国公司法》(《公司法》)、《中华人民共和国合伙企业法》及其他适用法律变更其组织形式和组织结构。

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根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业和其他组织(“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(1)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业；(2)外国投资者在中国境内取得企业的任何股份、股权、部分财产或其他类似权益；(3)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国境内投资新项目；(四)外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国投资的。中华人民共和国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。

2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，外商直接或间接在中国开展投资活动，须向商务主管部门申报外商投资信息，而不是办理手续。

关于增值电信业务的规定

国务院于2000年9月25日颁布并于2016年2月6日修订的《人民Republic of China电信条例》(下称《电信条例》)为内地的电信服务供应商提供了一个监管框架。《电信条例》要求电信服务提供商在开始运营之前获得经营许可证。根据工业和信息化部(以下简称工信部)于2019年6月6日修订的《电信条例》附件《电信业务目录》，《电信条例》将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。

关于网络安全、数据安全和隐私保护的规定

中华人民共和国

网络安全

2000年12月28日，全国人大常委会制定了2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》，其中规定，通过互联网进行的下列活动将受到刑事责任：(一)不正当进入涉及国家事务、国防事务和尖端科学技术的计算机信息网络；(二)违反国家有关规定，擅自中断计算机网络或者通信服务，致使计算机网络或者通信系统无法正常运行的；(三)以煽动颠覆国家政权为目的，利用互联网散布谣言、诽谤或者其他有害信息的；(四)利用互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；(五)传播虚假或者不适当的商业信息的；(六)侵犯知识产权的。

2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全防护技术措施规定》，自2006年3月1日起施行。这些规定要求互联网服务提供商采取适当的措施，包括防病毒、数据备份，对用户的登录和退出时间等某些信息进行记录，以及其他相关措施，并对其用户的某些信息进行至少60天的记录。2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码局、国务院新闻办公室联合发布了《信息安全多级保护管理办法》，将信息系统的安全防护等级分为五级。运营和使用信息系统的公司应当保护信息系统以及按照本办法确定的等于或超过II级的系统，并须向主管机关备案。

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《中华人民共和国网络安全法》于2016年11月7日由全国人大常委会通过，并于2017年6月1日起施行。《网络安全法》被中国视为网络安全领域的根本法，它从网络空间主权原则、网络运营商和网络产品与服务提供者的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用与跨境转移、网络互通与标准化等方面对网络运营商等进行了规范。网络运营者应当按照网络安全分级保护规则的要求，履行安全保护义务，确保网络不受干扰、不受破坏、不受未经授权的访问，防止网络数据被泄露、被盗、被篡改。此外，网络运营者收集个人信息应当遵循合法性、合理性和必要性的原则，未经收集个人信息的人适当授权，不得收集、使用任何个人信息。个人发现网络运营商收集和使用个人信息违反法律、行政法规或者网络运营商与个人之间的协议的，有权要求网络运营商删除其个人信息，如果发现网络运营商收集和存储的此类信息有误，有权要求网络运营商改正。网络运营商应当采取删除信息或者改正错误的措施。

2021年12月28日，中国民航总局等监管部门颁布了《网络安全审查办法》(《网络安全审查办法》)，其中规定：(一)持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市时，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查；(二)网络信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的，应申请网络安全审查；(三)网络平台经营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理的，应申请网络安全审查。《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行，取代2020年4月颁布的《网络安全审查办法》。有关我们遵守网络安全法规的风险和不确定因素的详细讨论，请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-遵守迅速变化的全球数据隐私和数据安全法律的情况可能是具有挑战性的，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人信息方面的做法或政策的其他担忧，可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在客户和最终用户使用我们的平台、产品和服务，或使我们受到重大合规成本或处罚，这可能对我们的业务产生重大和不利影响。财务状况和经营结果。“

数据安全

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。根据《数据安全法》，从事数据处理活动的企业应当建立健全数据安全管理制度，组织数据安全培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，确保数据安全。《数据安全法》第四章规定了一般数据处理和数据安全保护的义务，包括(一)建立健全数据安全全程管理制度；(二)加强风险监测，妥善处理数据安全事件；(三)合法、妥善收集和使用数据。我公司建立了较为完整的数据安全管理体系，组织开展了数据安全教育和培训，采取了相应的技术措施和组织机构保护数据安全，制定了数据安全事件管理制度，开展了风险监测和评估，办理了呼叫中心服务平台信息安全等级保护备案和评估，履行了相应的网络安全等级保护义务。此外，根据《数据安全法》，应建立数据安全制度，对不同级别和不同类别的数据进行管理，并对重要数据的处理者施加具体的合规义务，包括(I)明确负责数据安全的个人和机构，并履行数据安全保护责任；(Ii)对其数据处理活动进行定期风险评估；以及(Iii)履行向海外传输重要数据的监管要求。此外，发现数据安全缺陷或漏洞时，应立即采取补救措施，发生数据安全事件时，应及时通知用户并按规定通知主管部门。如果从事数据处理活动的企业未能达到这些要求，将受到监管处罚，包括罚款、暂停相关业务、停业整顿和吊销相关营业执照或营业执照。

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2021年10月29日，中国民航总局公布了《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》或《征求意见稿》，适用于在一定情况下跨境转移中国收集和生成的个人信息和重要数据。此外，谘询文件就资料处理商与海外接收者订立的合约作出详细规定，包括但不限于跨境数据转移的目的、海外储存地点、对海外接收者向其他组织及个人转移跨境数据的限制、海外接收者在实际控制或业务范围发生重大改变时须采取的保安措施、违反资料保安义务的法律责任及具约束力和可执行的争议解决条款，以及一旦发生资料泄露等风险时应采取的适当紧急处理措施。截至本年度报告之日，征求意见稿尚未生效。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全条例草案》)，截至本年度报告之日，该条例尚未正式制定。根据《网络数据安全条例》草案，数据处理者进行下列活动应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)处理百万人以上个人信息的数据处理者，拟将其证券在外国上市；(三)数据处理者拟将其证券在香港证券交易所上市，影响或可能影响国家安全；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。根据《中华人民共和国国家安全法》，国家安全是指政权、主权、统一、领土完整、人民福祉、经济和社会可持续发展等国家的切身利益相对不受威胁、内外不受威胁、有能力维持持续安全状态的状态。然而，就《网络数据安全条例》草案而言，确定“影响或可能影响国家安全”的情况的标准仍不明确，有待CAC进一步澄清。

隐私保护

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这种权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息，并确保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。

2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，自2012年3月15日起施行。2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。工信部于2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》对使用和收集个人信息以及互联网服务提供商应采取的安全措施做出了详细规定。具体来说，(一)未经事先同意，不得收集用户的个人信息；(二)除互联网服务提供商提供服务所必需的信息外，不得收集其他个人信息；(三)个人信息应严格保密；(四)应采取一系列详细措施，防止用户的个人信息泄露、损坏、篡改或丢失。

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2021年7月12日，工信部、民航委、公安部联合发布了《网络产品安全漏洞管理规定》，并于2021年9月1日起施行。网络产品提供者、网络经营者以及从事网络产品安全漏洞发现、收集、发布等活动的组织和个人，依照本规定的规定，建立接收本网络产品安全漏洞信息的渠道，并及时检查和修复安全漏洞。要求网络产品供应商在两日内向工信部上报网络产品安全漏洞相关信息，并为网络产品用户提供技术支持。网络运营者发现或者确认其网络、信息系统或者设备存在安全漏洞后，应当采取措施检查和修复安全漏洞。根据规定，违反规定的当事人可以依照《网络安全法》的规定受到行政处罚。由于这些规定是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。

根据2013年4月23日发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(2)未经公民同意而向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理，无法追踪到特定个人，且无法恢复)；(3)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息；或(4)违反适用的规章制度，通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。根据《中华人民共和国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性的原则。

《网络安全法》规定，网络运营者在收集个人信息前，应当征得个人的事先同意，并采取必要的技术措施或其他适当措施保护个人信息，未经个人事先同意，不得向任何第三方提供个人信息，除非对该个人信息进行了适当的处理，使特定的人不会被识别。对于关键信息基础设施的运营者，个人信息和关键数据必须存储在人民Republic of China的领土内。因业务需要需要向境外提供数据的，应当在数据传输前进行安全评估。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。该法旨在保护个人信息的权益，规范个人信息的处理。《个人信息保护法》规定了与个人信息处理有关的一些重要概念：(一)个人信息是指以电子或其他方式记录的与身份识别或可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名处理的信息；(二)个人信息处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除等；(三)个人信息处理者是指在处理个人信息时独立决定处理目的和方法的组织或个人。

《个人信息保护法》也对委托处理情形下的义务作了规定。个人信息处理者委托他人处理个人信息的，(一)个人信息处理者应当与代理人就目的、期限、委托处理方式、信息种类、保护措施等重大事项达成一致，并监督代理人的处理活动；(二)代理人应当严格按照约定的范围处理个人信息，确保处理的个人信息的安全，协助个人信息处理者履行法定义务。

2019年8月22日，CAC发布了《儿童个人信息网络保护条例》，自2019年10月1日起施行。要求网络运营商制定保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议，并指定专门人员负责保护儿童个人信息。网络运营者收集、使用、转移、披露儿童个人信息的，必须以醒目、明确的方式通知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。

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2019年11月28日，民航局、工信部办公厅、公安部办公厅、商务厅办公厅发布了《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》，自2019年11月28日起施行。该办法为监管部门识别通过手机APP非法收集和使用个人信息提供了指导，为APP运营商进行自查自正和其他参与者自愿监督合规提供了指导。该办法列出了六类非法收集和使用个人信息的行为，包括：“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经用户同意收集和使用个人信息”、“收集与所提供服务无关的个人信息”、“未经同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能或未公布投诉、举报或其他信息的处理方法”。有关我们遵守隐私保护法规的风险和不确定因素的详细讨论，请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-遵守迅速变化的全球数据隐私和数据安全法律的情况可能是具有挑战性的，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人信息方面的做法或政策的其他担忧，可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在客户和最终用户使用我们的平台、产品和服务，或者使我们面临重大的合规成本或处罚，这可能对我们的业务产生重大和不利的影响。财务状况和经营结果。“

欧盟、英国和美国

以下是欧盟和美国部分数据安全和隐私法律的摘要。我们认为这些法律和法规与我们的业务运营相关，因为我们的某些数据中心以及我们服务的许多品牌位于欧盟或美国。我们相信其中许多法律和法规，如一般数据保护法规(EU)2016/679(以下简称GDPR)，代表了世界领先的数据安全和隐私标准，我们已经采用了我们认为与此类法律和法规下适用的标准一致的内部控制、政策和程序。我们还完成了TrustArc等顶级隐私合规和网络安全公司的信息安全、隐私和合规认证和验证。有关更多信息，请参阅“项目4.公司信息-4.B.业务概述-数据安全和隐私”。

GDPR适用于收集、使用、存储、保留、转移、披露和其他处理从位于欧盟的个人或在欧盟运营的企业获得的个人数据，于2018年5月25日生效，已经并将继续导致在欧盟拥有客户、最终用户或运营的公司的合规负担和成本大幅增加。GDPR对我们作为个人数据的处理者和控制者提出了严格的义务和操作要求，可能会使我们更难使用和共享个人数据，或者成本更高。例如，对数据控制人施加的要求包括，除其他事项外，向数据当事人披露其个人数据将如何被使用的透明和更广泛的披露、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求、记录保存和文件要求，以及对数据控制人的更高标准，以证明他们已就某些数据处理活动获得有效同意。根据GDPR，数据保护监管机构被赋予各种执法权力，包括对不遵守规定的组织征收高达2000万欧元或高达组织全球年营业额4%的罚款，以金额较大者为准。数据主体还有权获得因管制员或处理机不遵守GDPR而遭受的损害赔偿。虽然GDPR为欧盟成员国的数据保护监管提供了更协调的方法，但它也赋予欧盟成员国某些自由裁量权；因此，与某些数据处理活动相关的法律和法规可能会因成员国而异，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。除了GDPR，欧盟还发布了一项拟议的隐私和电子通信法规，或称电子隐私法规，以取代欧盟当前的隐私和电子通信指令或电子隐私指令，其中包括更好地使欧盟成员国以及管理在线跟踪技术和电子通信的规则，如主动提供的营销和Cookie，与GDPR的要求保持一致。虽然电子隐私条例原计划于2018年5月25日(与GDPR一起)通过，但目前正在进行欧洲立法程序，通过的时间尚不清楚。

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根据GDPR，将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家(包括美国和中国)是受到限制的，这些国家不被欧盟委员会认为是“适当的”。欧盟法院于2020年7月16日作出裁决，宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，该框架为欧盟和美国之间的个人数据合法跨境转移提供了一个机制。虽然该决定并未使欧盟委员会批准的标准合同条款的使用失效，这是另一种合法跨境转移的机制，但该决定对标准合同条款在某些情况下的有效性提出了质疑，并使从欧盟向美国或欧盟以外的其他司法管辖区转移个人数据的合法性变得更加不确定。具体地说，CJEU指出，公司现在必须在个案的基础上评估标准合同条款的有效性，同时考虑到第三国公共当局是否有权进入个人数据转移的地方，以及该第三国法律制度的相关方面，标准合同条款是否提供了足够的保护。此外，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，但欧洲数据保护委员会一直对该框架持批评态度，目前尚不清楚该框架是否以及何时会最终敲定或通过。虽然欧盟委员会发布了将个人数据从欧盟转移到第三国的新标准合同条款，欧洲数据保护委员会也发布了某些建议，涉及补充转移工具的措施，以确保符合欧盟对个人数据的保护水平，但CJEU的决定增加了围绕从欧盟向第三国转移数据的不确定性，这些国家可能无法为数据当事人的权利提供与欧盟相同的保护水平。由于最近的这些监管变化和指导，我们可能需要在未来投资于额外的技术、法律和组织保障措施，以避免我们业务内部以及与我们的客户和服务提供商之间的数据流中断。此外，这种不确定性及其最终解决方案可能会增加我们的合规成本，阻碍我们传输数据和开展业务的能力，并损害我们的业务或运营结果。

此外，联合王国(“U.K.”)的退出自2021年1月1日英国脱欧过渡期结束以来，所谓的英国GDPR(结合了GDPR和英国2018年的S数据保护法)一直在英国生效。尽管英国GDPR目前施加的义务与GDPR基本相同，并授权类似的罚款，但英国GDPR对隐私和数据保护的监管带来了不确定性。英国GDPR未来不会自动纳入GDPR的变化(这将需要英国政府具体纳入)。此外，英国政府已经公开宣布了改革英国GDPR的计划，如果正式实施，可能会偏离GDPR。虽然欧盟委员会已经向英国发布了一项“充分性”决定，该决定暂时促进了欧盟和英国之间的个人数据共享，但除非延期，否则这种充分性决定将在2025年6月落下帷幕，如果英国数据保护制度的改革方式与目前的保护水平有很大偏离，该决定可能会在未来被欧盟委员会撤销。2022年3月，英国通过了自己的国际数据传输协议，将个人数据从英国转移到所谓的第三国，以及可与GDPR的标准合同条款一起用于相同目的的国际数据传输附录，这增加了国际数据流动的复杂性。所有这些都带来了不同的平行制度和相关不确定性的风险，以及受影响企业基于不同的、可能不一致或冲突的义务或监管机构和当局的解释和执行而增加合规成本和风险的可能性。

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在美国，康涅狄格州的各个联邦监管机构，包括联邦贸易委员会等政府机构，以及包括加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、伊利诺伊州、爱荷华州、纽约州、弗吉尼亚州和犹他州在内的州和州监管机构已经通过或正在考虑通过有关个人数据和数据安全的法律和法规，例如2018年加州消费者隐私法案(CCPA)、加利福尼亚州物联网安全法、科罗拉多隐私法案、康涅狄格州个人数据隐私和在线监控法案、伊利诺伊州生物特征信息隐私法案、洛瓦消费者数据保护法、纽约盾牌法案、弗吉尼亚州消费者数据保护法、以及《犹他州消费者隐私法案》。这种法律和法规的拼凑可能会引起对个人隐私权的冲突或不同的观点。例如，某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律在个人数据方面更严格或更广泛，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。美国这样一部全面的隐私法是CCPA，它于2020年1月1日生效，并于2023年1月1日被加州隐私权法案大幅修订。其中，CCPA要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露有关此类公司收集、使用和共享数据的新的详细信息，并赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，并选择不与第三方共享某些个人信息(以及将个人信息出售给第三方)。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人数据丢失的数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。《反腐败公约》已作了修订，并有可能进一步修订，但即使以目前的形式，如何解释和执行《反海外腐败法》的各项规定仍不明朗。此外，加州隐私权法案在2020年11月3日的选举中获得加州选民的批准，并于2023年1月1日在大多数实质性方面生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者的权利和针对某些敏感个人信息，进一步限制跨上下文行为广告的使用，并创建了一个新的州机构加州隐私保护局来监督实施和执法努力，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和支出。其他州的法律正在迅速变化，美国国会一直在就新的联邦数据隐私和安全法律进行讨论和提出建议，如果颁布这些法律，我们将受到这些法律的约束。此外，美国所有50个州的法律都要求企业在某些情况下向个人数据因数据泄露而被泄露的客户提供通知。

进出口货物登记

根据全国人大常委会1987年1月22日公布并于2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日修改的《人民Republic of China海关法》，除另有规定外，进出口货物的申报可以由收发货人自行办理，也可以由其委托的报关员在海关登记办理。进出口货物收发货人和从事报关业务的报关人员，应当依法向海关登记。

根据海关总署2021年11月19日公布的《人民海关Republic of China关于报关单位备案的管理规定》，进出口货物收发货人或者报关企业申请备案的，应当取得市场主体资格；特别是进出口货物收发货人申请备案的，应当作为外贸业务备案。进出口货物的收发货人或者报关企业已办理报关单位备案手续的，符合前款规定的分支机构也可以申请报关单位备案。

此外，1994年5月12日中国人民代表大会公布的《中华人民共和国对外贸易法》、2016年11月7日修订的《中华人民共和国对外贸易法》和2004年6月25日商务部公布的、2019年11月30日修订的《对外贸易经营者备案登记办法》要求，从事货物、技术进出口的对外贸易经营者，除法律、行政法规或者国务院外贸主管部门另有规定外，应当向国务院对外贸易行政主管部门或者其委托的机构备案登记。备案登记的具体办法由国务院外经贸主管部门制定。对外贸易经营者未按规定备案登记的，海关不得办理进出口货物的报关放行手续。

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有关产品质量的规定

内地中国制造的产品受《人民Republic of China产品质量法》管辖，该法于1993年2月22日公布，上一次修改是在2018年12月29日。根据《产品质量法》，产品制造商有责任赔偿这种产品的缺陷对任何人或财产造成的损害，除非制造商能够证明：(1)该产品没有流通；(2)产品流通时不存在缺陷；或(3)产品流通时的科学或技术知识不足以使缺陷被发现。

《人民Republic of China消费者权益保护法》(简称《消费者保护法》)于1993年10月31日公布，1994年1月1日起施行。消费者权益保护法于2009年8月27日和2013年10月25日进行了进一步修改。根据消费者权益保护法，除本法另有规定外，经营者提供产品或者服务的，可以依照产品质量法等相关法律法规承担民事责任。

根据国家质量监督检验检疫总局(以下简称国家质检总局)(已并入国家市场监管总局)于2009年7月3日公布的《强制性产品认证管理规定》，国家规定的产品未经认证或强制性产品认证，并贴上中国强制性认证标志后，不得交付、销售、进口或用于其他经营活动。对于需要进行强制性产品认证的产品，国家实行统一的产品目录，即3C目录，在技术规范中统一强制性要求、标准和合规性评估程序，统一认证标志和统一收费标准。

与知识产权有关的条例

对专利的监管

中国全国人大常委会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年对其进行了修订。可以申请专利的发明或者实用新型必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、核转化的动植物育种方法或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。专利的有效期为发明20年，实用新型10年，外观设计15年，自申请之日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

对版权的监管

《中华人民共和国著作权法》由全国人大常委会于1990年9月7日公布，于2020年11月11日修订，并于2021年6月1日起施行。中国公民、法人或者其他单位拥有其作品的著作权，包括文字作品、口头作品、音乐、歌唱喜剧艺术、舞蹈杂技作品、艺术和建筑作品、摄影作品、电影作品和以类似电影制作方法创作的作品、工程设计图、产品设计图、地图、素描等图形作品和模型作品、计算机软件以及法律、行政法规规定的其他作品。著作权人享有的权利包括但不限于下列人身权和财产权：出版权、署名权、修改权、完整权、复制权、发行权、出租权、网络传播权、翻译权和编辑权。

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目录表

根据1991年6月4日国务院公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或者其他单位对其开发的软件享有著作权，包括发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、网络传播权、翻译权以及软件著作权人对其开发的软件享有的其他权利。根据国家版权局2002年2月20日公布的《计算机软件著作权登记管理办法》，对软件著作权、软件著作权专有许可合同和软件著作权转让合同进行登记，国家版权局是软件著作权登记管理的主管机关，指定中国著作权保护中心为软件登记机关。中国著作权保护中心对符合规定的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

《商标法》

商标受《中华人民共和国商标法》(2019年修订)或1982年8月23日公布、2019年4月23日最后一次修订、2019年11月1日起施行的《商标法》以及2002年8月3日国务院通过的《中华人民共和国商标法实施条例》(2014年修订)的保护。在中国一案中，注册商标包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。

中国国家知识产权局商标局办理商标注册业务，授予注册商标10年的注册期。如果注册商标在有效期届满后需要使用，商标可以每十年续展一次。续展登记申请应当在期满前六个月内提出。商标注册人可以通过订立商标使用许可合同，将其注册商标许可使用给他人。商标许可协议必须向商标局备案。许可人应当对使用该商标的商品进行质量监督，被许可人应当保证该商品的质量。《商标法》对商标注册实行先到先备案的原则。已经提出注册申请的商标与已经注册或者初步审批可以在同类或者类似的商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册，不得损害他人先取得的既有权利，也不得对他人已经使用并通过其使用而取得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。商标的授予期限为10年。商标注册人应当在十年期满前十二个月申请续展注册；商标注册人在十年期满前未续展的，可以再续展六个月。

关于域名的管理

根据工信部于2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，在Republic of China境内从事互联网域名服务及其运维、监督管理等相关活动的，应当遵守本办法。

根据工信部2017年11月27日公布并于2018年1月1日起施行的《工信部关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，互联网接入服务提供者应当对各互联网信息服务提供者的身份进行核查，不得向未提供真实身份信息的互联网信息服务提供者提供服务。

有关就业及社会福利的规例

《劳动条例》

根据2007年6月29日发布、2012年12月28日修订并于2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》，企事业单位与劳动者建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止企事业单位强迫劳动者超期工作，用人单位应当按照国家规定支付劳动者加班费。此外，劳动工资不得低于当地最低工资标准，并及时支付给劳动者。

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根据1994年7月5日颁布并于2018年12月29日最后一次修订生效的《中华人民共和国劳动法》，企事业单位应当建立健全工作场所安全卫生制度，严格遵守国家安全生产法规和标准，对劳动者进行中华人民共和国劳动安全卫生教育。劳动安全卫生设施应当符合国家规定的标准。

企业事业单位应当为劳动者提供符合国家规定和有关劳动保护条款的安全工作场所和卫生条件。

社会保险和住房公积金条例

根据2004年1月1日施行、2010年12月20日修订、2011年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一的职工基本养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》、7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，根据2011年和2018年12月29日修订的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年1月22日公布并于2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》，企业有义务为其在中国境内的员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利方案。这些款项是向地方行政当局支付的，任何未能缴纳款项的雇主可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内弥补。

根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，企业必须到住房公积金主管管理中心登记，经该管理中心审核后，在有关银行办理职工住房公积金开户手续。还要求企业及时足额代缴职工住房公积金。

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与税务有关的规例

企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其相关实施条例，纳税人包括居民企业和非居民企业。

居民企业是指在中国境内依照中国法律设立的企业，或根据外国法律设立但其实际或事实上的控制权由中国境内管理的企业。非居民企业是指根据外国法律设立的企业，其实际管理工作在中国境外进行，但在中国境内设立了机构或场所，或没有该等机构或场所，但其收入来自中国境内。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业并未在中国成立常设机构或场所，或已在中国成立常设机构或场所，但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所并无实际关系，则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。

根据《企业所得税法》及相关实施条例，高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据2008年1月1日起施行、2016年1月29日修订的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业证书有效期为3年。企业经认定为高新技术企业后，应当在“高新技术企业认定管理网站”上填报上一年度的知识产权、科技人员、研究开发费用和营业收入等年度情况报表。

财政部、国家税务总局于2012年4月20日发布并于2011年1月1日起施行的《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展税收政策的通知》和2016年5月4日财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》规定，新设立的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在优惠期前两年免征企业所得税，并应在今后三年内按25%的法定税率的一半征收，直至优惠期结束。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，随后分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日进行修订。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)，并于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。这些规章制度统称为增值税法。2017年11月19日，国务院公布《关于废止的决定》，修改或第691号令。根据增值税法令第691号法令，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。财政部、国家统计局《关于调整增值税税率的通知》于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行。通知将17%、11%的增值税税率分别调整为16%、10%。根据2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，16%和10%的增值税税率进一步分别改为13%和9%。

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股息预提税金

此外，根据2009年2月20日公布并施行的《国家税务总局关于税收协议分红条款适用问题的通知》，如果税务协议另一方的财政居民需要就中国居民公司向其支付的股息按税收协议规定的税率征税，应满足下列所有要求：(1)获得股息的财政居民应为税收协议规定的公司；(Ii)该财政居民直接拥有的中国居民公司的所有者股权和有表决权股份达到指定百分比；及(Iii)该财政居民直接拥有的中国居民公司的股权在取得股息前12个月内的任何时间达到税务协议所述的百分比。

此外，根据国家税务总局于2019年10月14日公布并于2020年1月1日起施行的《国家税务总局关于印发非居民纳税人享受条约待遇办法的公告》，非居民企业从中国居民企业分红，希望享受公约待遇下的税收优惠的，在通过扣缴义务人进行纳税申报或扣缴申报时，可以享受公约待遇，但以税务机关随后的管理为准。

关于外汇管理的规定

根据2008年8月5日修订的《中国外汇管理条例》，人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回境外的投资和对中国境外证券的投资，除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行登记。2013年5月10日，外汇局发布了《外汇局关于印发及配套文件的通知》或《外汇局第21号通知》，并于2018年10月10日和2019年12月30日进行了修改。外管局第21号通知对境外投资者直接投资有关外汇事项的操作步骤和规定进行了规定和简化，包括外汇登记、账户开立和使用、资金收付和结售汇。

根据外汇局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或外汇局于2012年11月19日发布的外汇局第59号通知，自2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日进一步修订，直接投资项下外汇账户开立账户无需审批。外管局第59号通知还简化了外商投资主体的验资确认手续，简化了外国投资者向中方入股所需的外资和外汇登记手续，进一步完善了外商投资主体外汇资金结汇管理。

根据外汇局《关于境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局发布并于2014年7月4日起施行的外汇局第37号通知，(一)中国居民在其直接设立或控制的境外特殊目的机构进行投资或融资的资产或股权，须向当地外汇局登记；及(Ii)在首次登记后，该中国居民亦须就境外合营公司的任何重大变更向当地外汇局登记，包括(其中包括)境外合营公司中国居民股东(S)的变更、境外合营公司名称、经营期限或境外合营公司注册资本的任何增减、股份转让或互换、合并或分立。根据国家外汇管理局第37号通告，不遵守这些登记程序可能会受到处罚。

根据2015年2月13日发布的《外汇局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进一步修订的《外汇局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》规定，境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记由银行根据《通知》直接审核办理，外汇局及其分支机构对银行办理外汇登记业务实行间接监管。

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关于股利分配的规定

《公司法》是管理中国公司股息分配的主要法律，适用于中国境内公司和外商投资公司。外商投资企业也要遵守外商投资法及其实施细则的相关要求。根据这些法律、法规和规则，国内公司和在中国的外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般准备金，直到其累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

关于员工股权激励计划的有关规定

根据国家外汇局第37号通知，中国居民在境外非上市公司参与股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或外汇局第7号通知，参加境外上市公司股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住1年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，须按照外汇局第7号通知的规定，通过境内机构进行登记。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知，包括2009年8月24日公布施行的《关于股票期权激励个人所得税有关问题的通知》，以及2021年10月12日公布施行的《关于深化税制改革激发市场主体活力措施的通知》等。根据SAT通告461及其他相关法律及法规，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

关于并购和海外上市的规定

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家计委、国资委、证监会、外汇局等六部委公布了《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《条例》)，并于2009年6月22日修订施行。并购规则规定，外国投资者(一)收购境内企业股权，将境内企业转为外商投资企业；(二)认购境内企业增资，将境内企业转为外商投资企业；(三)设立外商投资企业，通过其购买境内企业的资产并经营这些资产；(四)购买境内企业的资产，然后投资设立外商投资企业，需取得必要的批准。并购规则还进一步规定，为境外上市而成立的由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，应在其成立前经商务部批准，并经中国证监会批准，方可在境外证券交易所上市交易。

根据商务部2008年12月18日发布施行的《商务部外商投资管理局关于印发的通知》，境内股东与境外投资者是否有关联，或者境外投资者为现有股东或新增投资者，设立的外商投资企业股权由境内股东转让给境外投资者，不适用并购规则。

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2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及相关配套指引，统称为《境外上市新规》，对中国公司赴境外市场直接或间接上市发行提出了新的备案程序，自2023年3月31日起施行。新的海外上市规则适用于寻求通过直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的中国境内公司。发行人同时符合下列两项条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市应视为间接境外发行，符合新《境外上市规则》规定的备案程序：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上来自中国境内公司；(Ii)发行人的业务活动实质上在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地居住中国。根据新的海外上市规则，在海外市场上市的发行人如果打算在其之前发行和上市证券的同一海外市场进行后续发行，应在完成任何此类后续发行后三个工作日内，通过其在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会提交相关材料。

此外，根据新的海外上市规则，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发行人应在发生并公开披露任何重大事件后三个工作日内向中国证监会提交报告，这些事件包括：(I)控制权变更；(Ii)海外证券监督管理机构或其他有关主管部门对发行人的调查或处罚；(Iii)上市地位的变更或上市分部的转移；以及(Iv)自愿或强制退市。

《境外上市新规》规定，如发生违规行为，包括未履行备案程序，或违反本办法在境外市场发行上市证券，中国证监会将责令该境内公司改正，对该境内公司发出警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款和警告。此外，对发起或造成上述违规行为的境内公司控股股东和实际控制人也将处以罚款。

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4.C.组织结构

以下图表显示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，该术语在证券法下的S-X法规第1-02节中定义，VIE和某些其他子公司，截至本年度报告日期。

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备注：

与VIE和VIE注册股东的合同安排

涂鸦智能为开曼群岛控股公司，主要透过其中国附属公司在中国进行业务。

对我们目前经营和可能经营的行业某些领域的投资受到中国现行法律和法规的限制。在咨询了我们的中国法律顾问佳缘律师事务所后，我们确定我们不能通过股权直接持有杭州途亚科技VIE。相反，吾等决定，按照中国受外商投资限制行业的惯例，吾等将透过途亚资讯与VIE及登记股东之间的合约安排，取得对VIE目前经营的业务的有效控制权，并收取由此产生的所有经济利益。由于这些合同安排，我们对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益者，用于会计目的，并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并其经营结果。

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2020年，VIE产生的收入占我们总收入的比例不到0.1%。2021年和2022年，VIE的收入贡献分别为零和零。截至2021年12月31日和2022年12月31日，VIE的资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别占我们合并总资产的0.01%和不到0.01%。我们预计，在可预见的未来，VIE对我们集团的收入和资产的贡献仍然是微不足道的。此外，VIE不持有对我们目前的业务运营具有重要意义的任何许可证或许可。

Tuya Information与VIE及其登记股东之间的合同安排最初于2014年12月订立，并于2022年1月修订和重述。以下是这些合同安排的摘要。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为本年度报告证物存档的副本。

我们的中国法律顾问佳缘律师事务所认为，合同安排的执行和履行不违反可能导致合同安排无效的《中华人民共和国民法典》的规定，并对合同各方具有约束力。合同安排可根据中国法律强制执行，但下列安排可能无法根据中国法律强制执行：(I)合同安排规定，仲裁员可对VIE的股权或土地及其他资产施加限制和/或处置(如裁决补救措施)、发出强制令(如进行业务或强制转移资产)、或给予其他临时救济，或通过仲裁命令我们的合并关联实体清盘，并且具有管辖权的法院(包括香港法院、本公司成立地、VIE成立地)我公司或VIE的主要资产所在地)有权给予临时救济以支持仲裁，而根据中国法律，仲裁机构无权授予强制令救济，也不得在发生纠纷时直接发布临时或最终清算命令以保护VIE的资产或股权。此外，由海外法院(例如香港及开曼群岛)授予的临时补救措施或强制执行命令在中国可能无法识别或执行，及(Ii)合同安排规定，当VIE清盘或解散时，应在中国法律允许的情况下委任途亚资讯推荐的人士成立清盘小组来管理VIE的资产。

然而，在提供控制权方面，这些合同安排可能不如直接股权所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立VIE结构的协议不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括被要求停止通过VIE进行的运营。关于与这些合同安排和我们的公司结构有关的风险和不确定性的详细讨论，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。

独家商业合作协议

根据本次独家业务合作协议，途亚信息同意向杭州途亚科技提供以下服务：

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杭州途亚科技在考虑了独家业务合作协议中规定的某些因素后，同意杭州途亚科技酌情定期向途亚信息支付服务费。服务费相当于杭州途亚科技每个会计年度的收入总额，扣除保留或提取的成本、费用、税费(不含企业所得税)和其他法定费用。杭州途亚科技在收到途亚信息的通知和账单后10日内将手续费支付到途亚信息指定的银行账户。本协议自2014年12月23日起生效，并将继续有效，除非以图雅信息的书面通知或根据协议的规定终止。除非适用法律另有要求，否则杭州途亚科技在任何情况下均无权终止本独家业务合作协议。

股权质押协议

杭州途亚科技股东之一学记(Jerry)王与途亚信息、杭州途亚科技订立股权质押协议，原日期为2014年12月23日，分别于2019年8月23日和2022年1月19日修订重述。杭州途亚科技股东陈辽汉(Leo)陈、林耀娜、周瑞鑫、陈培红分别与途亚信息、杭州途亚科技订立股权质押协议，原日期为2014年12月23日，于2019年8月23日修订，于2022年1月19日修订并重述。根据该等股权质押协议，王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红各自将其于杭州途亚科技的股权质押予途亚资讯，以确保彼等根据适用的独家业务合作协议、独家购股权协议及授权书承担责任。王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红各自进一步同意，未经途亚资讯事先书面同意，不会转让或质押其各自于杭州途亚科技的股权。各股权质押协议将保持约束力，直至各自的出质人王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红(视情况而定)履行其于上述协议项下的所有责任及清偿其所有债项为止。一旦途亚信息获准直接持有杭州途亚科技的股权，且杭州途亚科技能够根据中国法律法规合法经营其业务，途亚信息将尽快行使独家期权协议项下的股权购买选择权，从而直接经营杭州途亚科技的业务或直接持有其股权。截至本年度报告日期，股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。

独家期权协议

根据途亚信息、杭州途亚科技与王学基(Jerry)订立的独家期权协议，原日期为2014年12月23日，分别于2019年8月23日和2022年1月19日修订及重述，以及途亚信息、杭州途亚科技与辽汉(利奥)陈、林耀娜、周瑞鑫、陈培宏各自订立的独家期权协议，各自于2014年12月23日订立并于2022年1月19日修订及重述，王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)陈耀娜、林耀娜、周瑞新及陈培宏向途亚资讯授予购入其于杭州途亚科技全部或部分股权的选择权，价格相当于较高的人民币1.0元及中国法律所容许的最低代价金额。此外，根据每份独家购买期权协议，杭州途亚科技已授予途亚信息以中国法律允许的最低对价购买杭州途亚科技或其子公司持有的全部或部分资产的期权。杭州途亚科技、王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞鑫和陈培红均同意，如果途亚信息行使股权购买期权或资产购买期权，则只要符合中国法律法规，他们就此目的收到的所有代价将全额退还给途亚信息。未经途亚信息事先书面同意，杭州途亚科技、王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新和陈培红均同意，不会转让、抵押或允许在杭州途亚科技的任何股权或重大资产上设立任何担保权益。每项独家购买期权协议将继续有效，直至途亚信息收购杭州途亚科技的所有股权为止。

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授权书

根据王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞鑫及陈培红各自于2022年1月19日发出并获途亚资讯接纳的一系列授权书，王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞鑫及陈培宏各自不可撤销地委任途亚信息或任何指定人士为彼等的独家代理人及代理人，代表彼等就杭州途亚科技的所有股东事宜行事，并行使作为杭州途亚科技股东的一切权利。王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新和陈培红将就该等权利的行使向途亚信息提供全面协助。王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红均已承诺，不会作出任何可能导致其与途亚资讯之间产生任何利益冲突的行为或不作为。此等授权书在各自为杭州途亚科技股东期间继续有效。

配偶同意

王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞欣和陈培红的每一位配偶都签署了配偶同意书。在每一份配偶同意下，签署配偶同意其配偶持有和将持有的杭州途亚科技股权为其配偶的个人财产，不构成签署配偶的共同财产婚姻财产。签署配偶无条件及不可撤销地承诺放弃该等资产的任何权利或权益，且不会就其配偶持有的杭州途亚科技的股权作出任何断言。此外，双方同意根据上述经不时修订的独家业务合作协议、独家购股权协议及授权书，处置由其配偶持有并登记于其名下的杭州途亚科技股权。此外，倘若其中任何一方因任何原因取得各自配偶持有的杭州途亚科技的任何股权，该配偶同意受类似义务约束，并同意订立类似的合约安排。每一位签署配偶承诺，如果其配偶死亡、破产、丧失行为能力、离婚，或任何可能影响其在杭州途亚科技行使股东权利的情况，签署配偶在任何情况下都不会以任何方式采取任何可能影响或阻碍其配偶履行上述合同安排义务的行为。

4.D.物业、厂房及设备

我们的主要执行办公室位于杭州，中国，租约将于2026年到期。此外，我们还在国际上开展业务，在美国、欧洲、印度和日本等地设有当地总部。截至2022年12月31日，我们在中国租赁了16个物业，总建筑面积约25,132.60平方米。这些办公室是租来的，我们没有任何不动产。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

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第五项。经营和财务回顾与展望

你应该阅读以下讨论以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的大不相同，这些因素包括我们在“第3项.主要信息--3.D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。

5.A.经营业绩

影响我们经营结果的主要因素

我们的运营结果和财务状况受到推动全球物联网行业的一般因素的影响，其中包括主要经济体的经济增长、人均可支配收入的增加、消费者对智能设备的需求、全球供应链的稳定性、任何全球流行病、新技术和创新技术、竞争和政府监管。任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们认为我们的经营结果主要和更直接地受到以下具体因素的影响。

物联网云开发平台的市场接受度

我们未来的成功在很大程度上取决于市场对物联网云开发平台的采用，而这反过来又是由智能设备的激增推动的。随着技术的进步，企业和最终用户越来越需要卓越的软件体验，从而将物联网的采用推向拐点。然而，品牌和开发商仍面临某些挑战，例如与开发集成物联网云开发平台相关的成本和复杂性。我们看到对我们平台的需求不断增长，因为我们处于独特的地位，可以提供一站式、开发人员优先、与云无关的物联网平台，该平台具有广泛的使用案例，允许我们的客户实现其业务数字化并改变其最终用户的体验。我们相信，我们的平台提供的好处使我们处于有利地位，能够抓住未来的重大市场机会。

扩大现有客户的使用范围

我们已经积累了庞大和多样化的客户基础，覆盖了广泛的垂直领域。我们相信，在我们现有的客户中存在着巨大的增长机会。由于我们的平台被构建为与产品和品牌无关，许多使用我们的物联网云开发平台的客户针对一个产品类别扩展到更多品牌、类别和使用案例，以最大限度地发挥我们平台的优势，并确保他们的最终用户获得一致的高质量物联网体验。通过使用量的增加，我们在我们的平台上发展了更多的品牌和OEM，成为更大的客户，例如在紧随其后的12个月期间贡献了超过10万美元收入的优质客户。随着这一趋势的持续，我们的品牌知名度也在提高，产生了口碑推荐，不仅吸引了更多的品牌、开发者和合作伙伴，还带来了不断增长的最终用户需求、更好的用户洞察力和更具活力的物联网生态系统。我们预计将扩展到更多的产品类别和用例，以扩大交叉和追加销售机会，并继续投资于销售和营销以及客户成功活动，以实现现有客户的额外收入增长。我们相信，这些努力将对我们的业务和运营结果产生长期、积极的影响。

获取新客户

我们的经营业绩和增长前景还将取决于我们吸引新客户的能力。我们非常专注于扩大我们的客户基础。我们继续投资于我们的销售和营销工作以及开发人员社区的拓展，这对推动客户获取至关重要。我们通过有效的营销努力建立了开发者和合作伙伴网络，不断提高人们对我们物联网云开发平台的认识。例如，通过我们的自助开发人员门户，开发人员可以在几分钟内使用我们的平台开发智能设备。这使我们能够快速、经济地获得客户。此外，我们寻求提高我们平台和产品的广度和质量，并提高我们的品牌认知度，这将使我们能够夺取更多的市场份额，更好地优化我们产品和服务的定价，并在更广泛的垂直市场和使用案例中接触到客户。

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投资换增长

我们致力于提供行业领先的产品，以继续在全球物联网社区建立和维护信誉。我们相信，全面的产品供应以及我们为在我们的平台上引入新特性和功能所做的持续努力为我们提供了显著的竞争优势。我们将继续通过扩展现有产品的功能、开发新产品、挖掘更多垂直市场和用例来支持我们的业务增长来继续增强我们的平台，并在我们的技术能力和营销活动上投入大量资金，以保持我们在开发人员社区的强大地位。

季节性与宏观经济环境

由于假日季节和客户的购买模式，我们过去经历过，未来也将继续经历我们收入的季节性波动，历史上第四季度是我们对新客户和现有客户销售最强劲的季度。由于农历新年假期，位于中国的OEM客户产量减少，我们第一季度的收入增长较慢。我们预计，历史上的季节性趋势将继续影响我们的运营结果和财务状况。然而，某些独特的事件可能会导致历史上的季节性趋势和模式暂时不再适用，如全球高通胀削弱消费情绪和打击企业做生意的信心，下游库存积压扰乱企业的业务和运营计划，以及供应链中断干扰货物交付。

收入组合

我们的产品和服务主要包括物联网PaaS、智能设备分销、行业SaaS和基于云的增值服务等。我们的运营结果受到我们的产品组合的影响，因为不同的产品有一系列不同的利润率和盈利状况。例如，行业SaaS的收入贡献增加，通常利润率高于IoT PaaS或智能设备分销，通常会导致我们整体利润率的提高。随着时间的推移，我们的产品组合可能会因各种因素而发生变化，包括客户需求和偏好、竞争、我们维护和扩大客户关系的能力、我们预测市场和技术趋势的能力以及我们的销售和营销努力。我们不断监测我们的收入组合，并寻求增加来自具有吸引力利润率的产品和用例的收入贡献。

有效的成本和费用控制

我们的运营结果受到我们控制成本和运营费用的能力的影响。由于我们的很大一部分成本与第三方的模块和云基础设施服务有关，因此我们的成本控制在很大程度上取决于我们正确估计客户需求的能力，以便为我们的采购决策提供信息。在产品开发方面，我们从战略上精简了我们的研发团队和运营。我们打算在继续投资研发的同时，通过增加规模经济和提高成本效率来优化我们的成本和运营费用。在销售和营销费用方面，我们积极调整了市场支出，并对销售和营销团队进行了战略优化。我们预计将继续提高我们的销售和营销效率，并从我们增强的品牌知名度的网络效应中越来越多地受益。我们还打算通过提高管理水平、加强控制专业支出的努力、精简内部工作流程以及利用技术来提高便利性、成本效益和生产力，来优化我们的行政开支。通过很好地实施一系列提高效率的举措，不包括基于股份的薪酬支出，我们在2022年的运营费用从2021年的2.453亿美元下降到2022年的1.886亿美元，下降了23.1%，我们的运营亏损从2021年的1.175亿美元减少到2022年的9920万美元，下降了15.6%。

货币换算的影响

我们目前的大部分收入来自物联网PaaS，主要是通过与位于中国的OEM签订的合同产生的。这些收入主要以人民币计价。我们在国际上开展业务，在美国、欧洲、印度和日本等地设有当地办事处，并预计在可预见的未来，随着我们在现有市场和新市场寻找机会，我们的国际活动将继续增长。我们的报告和功能货币是美元。我们子公司和VIE使用美元以外的功能货币(如人民币)的财务报表将折算为美元。因此，当人民币或其他产生收入的货币对美元贬值或升值时，我们以美元表示的收入将受到负面或积极的影响。见“项目11.关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险”。

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关键运营指标

我们使用以下关键运营指标来管理我们的业务。我们使用这些指标来评估我们的业务进展，并就如何分配资本、时间和技术投资做出决定。

物联网PaaS客户数量

我们增长IoT PaaS客户数量的能力是我们业务和未来增长机会的关键指标。我们将指定期间的物联网PaaS客户定义为在该期间内直接向我们订购了至少一份物联网PaaS的客户。虽然我们同时为品牌和OEM提供服务，但直接向我们下单订购物联网PaaS的通常是OEM，而不是品牌。

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注：

高级物联网PaaS客户数量

虽然我们继续增长各种规模的IoT PaaS客户，但随着时间的推移，我们将重点放在增加我们的高端客户数量以扩展我们的业务。我们将优质IoT PaaS客户定义为在给定日期之前的12个月内贡献了超过10万美元收入的客户。

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注：

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物联网PaaS的基于美元的净扩张率

我们保持长期收入增长的能力取决于我们随着时间的推移增加客户对我们平台的使用并增加现有客户产生的收入的能力。我们跟踪这一领域表现的一个重要方法是衡量物联网PaaS的基于美元的净扩张率。

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要计算本期IoT PaaS的以美元为基础的净扩张率，我们首先指定一个由本期结束后两年组成的测算期。接下来，我们将测算期第一年的IoT PaaS客户群(即在该年内至少订购了一份IoT PaaS的客户)定义为我们的“队列”。然后，我们计算以美元为基础的净扩展率，即通过将该队列在测算期第二年的IoT PaaS收入除以同一队列在该测算期第一年的IoT PaaS收入而得到的商。

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我们物联网PaaS以美元为基础的净扩张率受到客户购买周期的影响，该周期可能在一年内不时波动，以及许多其他因素，包括新产品推出、客户组合、促销活动以及客户购买的可变时间和金额。因此，我们的物联网PaaS在截至每个季度最后一天的过去12个月期间的以美元为基础的净增长率是一个固有的不稳定指标。

保持以美元为基础的高净增长率表明，我们有能力随着时间的推移继续扩大客户对我们平台的使用，并增加来自现有客户的收入。在截至2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的过去12个月内，物联网PaaS的美元净扩展率分别为181%、210%、211%、179%和153%，展示了我们为客户提供的强大价值主张，以及我们的物联网开发平台实现的具有网络效应的蓬勃发展的生态系统。然而，在2021年下半年，发生了几起重大事件，对随后的全球经济产生了负面影响。运输中断导致产品延迟交付，导致许多产品错过了假日销售旺季。大流行补贴等因素导致的通胀影响了消费者信心，并已持续一年多。供需错配导致库存过剩，进一步削弱了下游企业的信心。因此，许多企业对向供应商下单变得非常谨慎，并在整个2022年特别是下半年努力降低库存水平。因此，我们的收入在2022年下降，尽管我们与核心客户保持了非常稳定的关系。物联网PaaS以美元计算的净扩展率从2022年3月31日的122%下降到2022年6月30日的84%，然后下降到2022年9月30日的63%，到2022年12月31日进一步下降到51%。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情，包括奥密克戎变体的出现，过去曾对我们以及我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴的运营造成暂时中断。例如，疫情给全球供应链带来了重大的物流挑战，导致航道中断，劳动力和材料短缺，消费者对智能设备的需求减弱，所有这些都对我们的业务和运营结果产生了负面影响。全球各国政府实施的旅行限制和社交距离指导方针也减少了国际旅行和面对面的会议，这反过来限制了我们与品牌进行面对面营销的能力，特别是那些总部位于美国和欧洲的品牌。

直到最近，新冠肺炎疫情已经逐渐消退；然而，仍然很不确定，很难预测正常的经济和运营条件可以多快以及在多大程度上恢复。因此，新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展。见“第3项.关键信息-3.D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--新冠肺炎疫情已经扰乱了我们和我们的商业伙伴的运营，它或未来的任何卫生流行病或其他不利的公共卫生事态发展，可能会继续这样做。”

尽管如此，我们认为，在整个疫情期间，软件支持的物联网体验及其实现的连接性、便利性和效率的价值都在提高。随着人们继续在家工作、学习和玩耍，他们与物联网设备的互动增加了。企业和组织越来越依赖物联网技术来执行由于新冠肺炎相关关闭而无法再手动处理的任务。

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合并损失表的主要组成部分

收入

我们从三个来源获得收入，即(I)物联网PaaS；(Ii)智能设备分销；以及(Iii)SaaS和其他。下表列出了我们的收入，按绝对额和占总收入的百分比列出了所示年度的细目。

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