附录 10.2

[根据 S-K 法规第 601 (b) (10) 项，本文件的某些部分已被省略，并在适用的情况下标有”[*]” 以指明遗漏的地方。标记的信息之所以被省略，是因为该信息 (i) 不重要，(ii) 注册人将其视为私密或机密信息。]

2026年到期的绿色优先担保可转换债券票据的第一修正案

这是对2026年到期的绿色优先有担保可转换票据的第一份修正案（此”2024年2月29日的修正案”）由内华达州的一家公司 Workhorse Group Inc.（以下简称 “公司”）、作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（“受托人”）以及购买协议（定义见下文）所附买方名单（“买方”）上列出的投资者签订。在下文中，公司和买方均可被称为 “一方”，统称为 “双方”。除非本文另有说明，否则此处未经定义而使用的大写术语具有注释中规定的含义（定义见下文）。

演奏会

鉴于根据截至2023年12月12日的某些证券购买协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “购买协议”），公司在双方之间发行了2026年到期的某些绿色高级有担保可转换票据，证书编号A-1（“票据”），于2023年12月27日致买方。

鉴于双方希望修订票据，自本修正案生效之日起生效，但须视公司 (i) 本修正案第2.2节的表现的业绩而定，包括公司支付的支付金额（定义见下文），在本修正案生效时将票据的本金减少该金额，以及 (ii) 交易所股份的支付（定义见该修正案）} 信函协议，日期截至本协议发布之日，由公司与买方签订和双方签订给买方（“信函协议”）。

鉴于根据本票据第 17 节，经公司、受托人和所需持有人（定义见购买协议）的书面同意，可以对票据进行修改；以及

鉴于截至本文发布之日，买方构成所需持有人。

现在，因此，考虑到这些叙述以及此处中规定的共同契约、陈述、担保和协议，以及特此确认收到和充分的其他有益和有价值的报酬，本协议各方打算受法律约束，达成以下协议：

第 I 条注释的修改

1.1	“受控账户” 的定义。特此修订并全面重述本说明中提出的 “受控账户” 的定义，内容如下：

““受控的账户” 的含义见第 8 (J) (ii) 节。”

1.2	“持有人直接控制账户” 的定义。特此删除 “持有人定向受控账户” 的定义。

1.3	“部分兑换日期” 的定义。特此对本票据中提出的 “部分赎回日期” 的定义进行修订和全面重述，内容如下：

“就本票据而言，“部分兑换日期” 是指（A）自2024年1月1日开始的每个月的第一个日历日（不包括 2024年3月1日），（B）自2024年1月15日（不包括2024年2月15日）开始的每个月的第十五个日历日，以及（C）如果不是，则为到期日。”

1.4	“预付款权益条件” 的定义。特此修订本附注第 1 节，纳入了 “预付款权益条件” 的定义，如下所示：

如果自收到预付款通知之日起（包括收到预付款通知之日起至该预付款日期）（包括该预付款日期）的每个交易日均满足以下条件，则自本协议第 4 (C) 节规定的任何预付款日起，“预付款股票条件” 将被视为已满足：(A) 根据本票据发行的股票可自由交易；(B) 持有人不拥有由公司或代表公司提供的或由其任何员工、代理人或其代表提供的任何重要的非公开信息或顾问； (C) 此类股票（如果有）的发行不受第 7 (K) 条的限制；(D) 公司遵守第 7 (E) (i) 条，此类股票（如果有）将满足第 7 (E) (ii) 条；(E) 未发生未发生尚未放弃、终止或完成的待定、拟议或预期的基本变革；(F) 不会发生任何违约行为且仍在继续，也不会发生任何未获豁免的违约事件；以及 (G) 此类股票（如果有）的发行不需要股东批准纳斯达克（或当时普通股上市交易的主要合格交易所）的规定，除非获得这种股东的批准。”

1.5	“预付款通知” 的定义。特此修订本附注的第 1 节，将 “预付款通知” 的定义列为以下内容：

““预付款通知” 的含义见第 4 (C) 节。”

1.6	预付款：特此对本票据第4（C）节进行修订并全文重述，内容如下：

“(C) 未经持有人同意，公司可以在满足预付款权益条件的任何日期以现金预付票据，无需支付罚款或溢价； 提供的，公司应在预付款前至少三（3）个交易日向持有人和受托人提供有关此类预付款的发生情况和金额的书面通知（此类通知，“预付款通知”），在此期间，持有人可以继续根据票据的条款转换票据； 提供的, 然而，如果 (i) 此类预付款少于当时未偿还的票据的全部本金或 (ii) 公司严重违反交易文件，则不允许根据本协议进行预付款。”

1.7	最低流动性契约。特此修订并重述本说明的第 8 (J) 节全文，内容如下：

“(i) [已保留。]

(ii) 公司应在下文规定的日期拥有自该日起不受限制且不受留置权限制和抵押的现金及现金等价物，以担保票据和其他票据（如果有）持有人承担的债务，这些现金和现金等价物存放在位于美国的一个或多个存款账户中，受一项或多项控制协议约束输入，支持抵押代理人（均为 “受控账户”）。在个此类日期之后的第一个（1）个工作日或之前，公司应向持有人提供由公司首席财务官代表公司签发的证书，以证明公司是否满足了此类要求。

2023年12月31日		$	25,000,000
2024年1月31日		$	13,500,000

(iii) 在第一个 (1) 之前开启或 ^st) 每个日历月的工作日（如果更早，则在得知由于违反第 8 (D) 节、第 8 (E) 节、第 8 (F) 节、第 8 (F) 节、第 8 (G) 节、第 8 (K) 节或本协议第 8 (T) 节而发生违约事件后，立即向持有人和受托人提供证书，格式为作为附录 B 附于此，由公司首席财务官代表公司签署，以证明公司是否满足了第 8 (D) 节、第 8 (E) 节、第 8 (F) 节第 8 (F) 节的要求 8 (G)、第 8 (K) 和第 8 (T) 节（T）在前一个日历月内。在每个财政季度的第一个（第一个）工作日或之前，从截至2023年12月31日的财政季度开始（或者，如果早些时候，在得知由于违反本协议第8（L）条而发生违约事件后），公司应向持有人和受托人提供一份由公司首席财务官代表公司签发的证书公司，证明公司在前一财季是否满足了第 8 (L) 条的要求。根据第 8 (J) (ii) 条和本第 8 (J) (iii) 条提供的每份此类认证均应称为 “合规证书”。如果公司自行决定此类信息构成重要的非公开信息，则公司将在根据第 8 (J) (ii) 节和本第 8 (J) (iii) 条提供的认证中予以注明，并且公司将同时在表格8-K的当前报告中或其他方式披露此类重要的非公开信息。”

1.8	契约合规证书表格。特此对附录 B 进行修订和重述，并由本文附录 A 取而代之。

第第二条其他

2.1	公司的陈述和保证。公司特此向买方和受托人陈述并保证如下：

2.1.1

本修正案和票据（经此修订）均构成公司合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他法律，并受一般公平原则的约束，无论在中视为衡平程序还是法律程序。

2.1.2

自本文发布之日起，在本修正案的条款生效后，购买协议中规定的公司及其子公司的陈述和担保在所有重大方面均是真实和正确的（或者，如果是任何以重要性或重大不利影响（定义见购买协议）的陈述或担保，，则在此处附表2.1.2中规定的除外购买协议的附表或截止日期的任何此类陈述或保证截至该日期的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的（如果是任何以重要性或重大不利影响为条件的陈述或保证，则在所有方面都是真实和正确的）。

2.2	有效性条件。本修正案自满足以下每项条件之日起生效（该日期，”修正生效日期”）：

2.2.1

买方（或其律师）应接待由公司正式签署的本修正案的对应方、受托人和买方。

2.2.2

买方应从公司收到一笔金额为的电汇款项为一千万美元（10,000,000美元）（“还款金额”）。

2.2.3

根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的证券注册豁免，买方应根据信函协议共收到八百万五十万（8,500,000）股交易所股票，以换取公司的认股权证（定义见信函协议）。

2.2.4

公司应向买方支付与准备、谈判、执行和批准本修正案有关的所有合理且有据可查的自付费用和费用（包括但不限于合理和有据可查的律师费和买方律师费用）。

2.3	生效时。本修正案生效后，票据的未偿本金应立即减少至二百万五十万美元（合25万美元）。

2.4

同行。本修正案可由一个或多个缔约方在任意数量的单独的对应方上执行，所有上述对应方加在一起应被视为构成同一文书。“执行”、 “已签署”、“签名”、“交付” 等词语以及本修正案中或与本修正案相关的任何待签署文件和/或任何与本修正案和本文所考虑的交易相关的文件应被视为包括电子签名（定义见下文）、电子交付或以电子形式保存记录，每种签名都应具有相同的法律效力或有效性可执行性，例如手动签名、其实际交付或使用纸质记录保存系统，作为情况可能是。此处使用的 “电子签名” 是指任何合同或其他记录所附或关联的任何电子符号或流程，由意图签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。一方的电子签名（符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech.本修正案的§§ 301-309）（不时修订，或其他适用法律）应与当事人亲手签名具有相同的有效性和效力。

2.5	修正案的披露。公司应在纽约时间2024年3月1日上午9点15分之前提交一份关于8-K表的最新报告，披露本修正案（“表格8-K”）所设想的交易的所有重要条款。自表格8-K发布之日起，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理向买方提供的所有重要信息，非公开信息（如果有），买方或其任何高级职员、董事、雇员或代理均不得持有有关公司或其任何子公司的任何材料，非公开信息。

2.6	管辖权。与本修正案的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据本说明的规定确定。

2.7	批准交易文件。本修正案应构成《购买协议》中所有目的的交易文件（如在购买协议中定义）。除非经此处修订，否则交易文件经特此批准和重申，并将继续完全有效。公司承认、确认并同意特此重申公司在交易文件下对买方和受托人应承担的所有义务，将保持完全效力。

2.8	默认；默认事件。本修正案所设想的交易未发生且仍在继续，也未发生违约事件或因本修正案所设想的交易的完成而导致违约事件，公司特此确认且同意，假设此处提供的修正案生效，截至本修正案生效，公司尚不了解任何潜在的违约事件。

2.9	有效性。公司特此声明、保证和保证，本修正案已由公司正式授权、执行并交付给买方和受托人，可根据其条款执行，并具有的全部效力和效力，除非可执行性可能受到适用的公平原则或破产、破产、重组、暂停令或其他普遍影响债权人权利的类似法律的限制。

2.10	违反法律或其他协议。公司在此声明、保证和承诺，公司执行、交付和履行本修正案不会违反公司的任何法律或合同义务要求，也不会导致或要求对其任何财产或收入（除有利于买方的留置权以外）设定或征收任何留置权。

2.11	适用法律；免除陪审团审判。特此以引用方式将注释的第 18 节（适用法律；免除陪审团审判）纳入本修正案作必要修改后.

2.12	字幕。本修正案中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本修正案的含义或解释。除非另有说明，否则本修正案中所有提及 “章节” 的内容均指本说明的章节或条款。

2.13	受托人不作任何陈述。受托人对本修正案的有效性或充分性或叙文中的陈述不作任何陈述。

2.14	受托人授权。为避免疑问，本协议买方构成截至本修正案生效之日的所有持有人，特此授权并指示受托管理人执行本修正案。

[签名页面如下]

	公司:

	WORKHORSE 集团有限公司

	来自：
	姓名：
	标题：

	买家：

	[*]

	来自：
	姓名：
	标题：

	受托人：

	美国银行信托公司、全国协会

	来自：
	姓名：
	标题：