附录 10.1

[根据 S-K 法规第 601 (b) (10) 项，本文件的某些部分已被省略，并在适用的情况下标有”[*]” 以指明在哪里遗漏。标记的信息之所以被省略，是因为该信息 (i) 不是重要信息，(ii) 注册人将其视为私人或机密信息。]

[*]

2024年2月29日

Workhorse 集团公司 3600 Park 42 Dr. Suite 160
俄亥俄州沙伦维尔 45241

收件人：鲍勃·金南

回复：

交换认股权证购买普通股的协议（认股权证编号WKHSW-1)

致上述收件人：

提及，截至 2023 年 12 月 12 日，在内华达州的一家公司 Workhorse Group Inc.（“公司”）之间签订的某些证券购买协议（“证券购买协议”），以及 [*]（“持有人”）根据发行（i）2026年到期的某些绿色优先有担保可转换票据，证书编号A-1（“绿色票据”）和（ii）某些购买普通股的认股权证（认股权证编号WKHSW-1)（“认股权证”）。此处使用但未定义的术语应具有证券购买协议中赋予的含义。

出于宝贵的考虑，特此确认其充分性，本协议各方特此协议如下：

公司和持有人根据1933年法案第3（a）（9）条规定的证券注册豁免执行和交付本信函协议（本 “协议”）。

在本文发布之日，公司应将持有人的认股权证换成总计八百万股五十万股（8,500,000）股普通股（“交易所股票”），然后认股权证将被取消。

在执行本协议的同时，公司和持有人应相互交付一份完整执行的绿色票据修正案副本，表格作为附录A附后。

交易所股票将有效发行，已全额支付，不可估税，并且不存在与其发行有关的所有优先权或类似权利或留置权，持有人有权享有普通股持有人的所有权利。公司应要求其过户代理人在根据本协议交割时将交易所股票存入持有人在存托信托公司的账户。证明交易所股票的证书和任何其他文书不得带有任何限制性或其他说明。

公司应立即支付持有人所有合理且有据可查的自付费用和费用（包括但不限于合理和有据可查的律师费和持有人律师费用），与本协议的准备、谈判、执行和批准以及本协议所设想的交易有关。

公司应不迟于纽约时间2024年3月1日上午9点15分提交一份最新的表8-K报告，披露本协议所设想的交易的所有重要条款（“表格8-K”）。自表格8-K发布之日起，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向持有人提供的所有重要非公开信息（如果有），持有人或其任何高级职员、董事、员工或代理人都不得拥有与公司或其任何业务有关的任何重要非公开信息子公司。

持有人同意，自本协议发布之日起至 (i) 终止事件（定义见下文）的发生日期，以及 (ii) 2024年5月30日（“销售限制期”），High Trail在任何一（1）个交易日期间可以出售的最大交易量的最大交易量应为合计总交易量的百分之二（12％）据彭博金融市场报道，该交易日的普通股股票。销售限制期限最早将在以下时间自动终止：(i) 基本变更（定义见绿色备注）或公开公告拟议基本变更，(ii) 公司严重违反交易文件以及 (iii) 违约（如绿色票据中的定义）或违约事件（定义见绿色备注），但以任何绿色票据尚未兑现为限（每个都是 “终止事件”）。

本协议应构成《购买协议》下所有目的的交易文件。除非经此处修订，否则特此批准和重申交易文件，并将继续完全有效，并且公司承认、确认并同意，特此重申公司在交易文件下对持有人应承担的所有义务，并将保持完全效力。

本协议中规定的协议仅限于上文明确规定的范围，除上述明确规定外，不得修改或放弃对证券购买协议或绿色票据的任何条款、契约或规定的遵守。

根据绿色备注，任何违反本协议条款和条件的行为均构成违约事件。

[签名页面关注]

本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份协议在如此签署和交付时应被视为原件，但所有这些对应方共同构成一份相同的文书。

	真的是你的，

	WORKHORSE GROUP

	来自：
	姓名：
	标题：

同意并接受：

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来自：
姓名：
标题：