附录 5.1
| 2024年3月5日 |
Scilex 控股公司
圣安东尼奥路 960 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303
女士们 和先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司Scilex Holding Company的法律顾问（公司），在 中，与准备和向美国证券交易委员会提交文件有关（佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》规章条例第 424 (b) 条（ 法案），2024 年 2 月 29 日的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），转到公司最初于2023年12月22日根据该法向委员会提交的S-3表格（文件编号333-276245）的注册声明，该声明经2024年1月8日根据该法向委员会提交的第1号修正案修订（经修订 ，注册声明），以及2024年1月11日发布的相关招股说明书，在最初生效时包含在注册声明中（基本招股说明书 以及《招股说明书补充文件》招股说明书），与公司承销发行的坚定承诺有关：（1）6,764,705股股票（股份) 该公司普通股 股，面值每股0.0001美元 (普通股），包括公司在行使 公司授予承销商的额外股份的期权后可能出售的882,353股普通股（超额配股选项），（2）购买总额不超过6,764,705股普通股的普通认股权证（常见 认股证），包括 购买总共不超过882,352股普通股的普通认股权证，这些普通股可在行使超额配股权时由公司出售，(3) 总共购买最多541,176股普通股（ 的代表性认股权证代表认股权证而且，连同普通认股权证，认股证) 和 (4) 行使认股权证时最多可发行7,305,881股普通股（认股证 股）。截至2024年2月29日，公司与Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC和StockBlock Securities LLC将根据承保协议将股票和认股权证作为此类承销商的 代表出售给几位承销商（承保协议”).
与本意见有关的是，我们审查并依据了注册声明、招股说明书、承保协议、普通认股权证的形式、代表认股权证的形式、公司重述的 公司注册证书和公司章程（每项均现行生效），以及经证明我们对此类记录、文件、证书、备忘录和其他文书感到满意的原件或副本，如我们判断所必需的或 适当以使我们能够提出下述观点。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性和 真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件一致。
在进行此类审查和提供下述意见时，我们在未经独立调查或核实的情况下假定： (i) 提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件上所有签名的真实性；(ii) 所有执行提交给我们的文件 的个人的法律行为能力、能力和权限；(iii) 所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的真实性和完整性
保罗·黑斯廷斯律师事务所 | 南加州大道 1117 号 | 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
t: +1.650.320.1800 | www.paulhastings.com
