附录 4.1

普通股购买权证

SCILEX 控股公司

认股权证：_______				发行日期：2024 年 3 月 5 日
				初次锻炼日期：2024 年 3 月 5 日

本普通股购买权证（以下简称 “认股权证”）证明，对于收到的价值 ，_________ 或其受让人（持有人）有权在上述日期（ 首次行使日期）当天或之后的任何时间，在 2029 年 3 月 5 日下午 5:00（纽约时间）（纽约时间）或之前（终止），根据下文规定的条款和行使限制和条件，_________ 或其受让人（持有人）有权在上述日期（ 首次行使日期）或之后的任何时间（终止）日期），向特拉华州的一家公司 Scilex Holding Company（ 公司）认购和购买最多____股公司普通股股票（根据下文的调整，即认股权证股票）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于 行使价。

第 1 节 定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受个人控制 或与个人共同控制的任何人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

买入价是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格： (a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在当时上市或报价的交易市场上（或最接近的前一个日期）的买入价格，如彭博有限责任公司（彭博社）报告的 （基于9日的交易日）如果 OTCQB 风险市场 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市场 (OTCQX) 是，则上午 30:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b)不是交易市场，指普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价 交易，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场公司（或类似组织）运营的粉色公开市场（粉红市场）上报告或继任其报告 价格职能的机构）、所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下为公平市场普通股的价值由独立评估师确定，该评估师由当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证的 多数权益的持有人真诚地选出，其费用和开支应由公司支付。

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董事会是指 公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行 保持关闭状态的其他任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业银行视为因留在 家而获得授权或要求其保持关闭， 就地避难，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在当天通常开放给 客户使用，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司普通股，面值为每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的 证券。

普通股 等价物是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他 工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他 工具，这些工具可随时转换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

普通认股权证的含义见承保协议。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例 。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或 非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

注册声明是指向委员会提交的 S-3 表格（文件编号 333-276245）上的有效注册声明，包括与该 注册声明一起提交或以引用方式纳入该注册声明的所有信息、文件和证物，该声明登记了认股权证股份的发行和出售等，并包括任何第 462 (b) 条注册声明。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的 规则和条例。

子公司指 承保协议附表E中规定的公司子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

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交易市场是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或 交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或 任何前述证券交易所的继任者）。

过户代理是指大陆证券转让与信托公司。公司现任过户代理人，邮寄地址为纽约州街1号，30楼，纽约10004，以及公司的任何继任过户代理人。

承保协议是指 Rodman & Renshaw LLC、StockBlock Securities LLC与公司之间于2024年2月29日签订的某些承保协议。

VWAP 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格： (a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则指该普通股在当时上市的交易市场上该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格，或彭博社报道的 报价（基于上午 9:30 的交易日）约克市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）报告了普通股的每股最新出价（或 最接近的前一个日期）如此报告，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由 独立评估师本着诚意选定的认股权证的多数权益持有者当时尚未偿还且公司可以合理接受，认股权证的费用和开支应由公司支付。

认股权证是指本认股权证和公司根据 承保协议和注册声明发行的其他普通认股权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份经正式签署的行使通知的PDF副本（或电子邮件附件），以附录A（行使通知）的形式提交给公司。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的 个交易日中较早者之内，通过电汇或在美国银行开具的现金支票交付适用的行使权证 的总行使价 适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无锻炼程序。 无需使用原版的行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。

3

尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份 且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知 之日起的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的 金额购买的认股权证的已发行数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到行使通知后的一 (1) 个交易日内对任何行使通知 提出任何异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下 部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为1.70美元， 可能根据本协议进行调整（行使价）。

c) 无现金运动。如果 在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法向持有人发行认股权证，则本认股权证也可以在此时通过无现金行使全部或 部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)， 其中：

(A) =

视情况而定：(i) 在适用的行使通知 发布之日之前的交易日的 VWAP，前提是该行使通知 (1) 在非交易日当天根据本协议第 2 (a) 节执行和交付，或者 (2) 在正常交易时段开盘（定义见规则 600）之前的交易日 同时根据本协议第 2 (a) 节执行和交付（b）根据联邦证券法颁布的NMS法规）在该交易日，（ii）由持有人选择，（y）交易日（y）VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (z) 彭博有限责任公司（彭博社）公布的截至持有人执行适用的行使通知之日前的主要交易市场普通股的买入价格 前一天，前提是该行使通知在交易日的正常交易时间内执行，并在其后的两 (2) 小时内（包括直到常规交易收盘后的两（2）小时内送达根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 交易日的 VWAP（交易日中的小时数）如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知 是在该交易日的正常交易时间结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则适用的行使通知；

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(B) =

经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) =

根据本认股权证的 条款行使本认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是该认股权证是以现金行使而不是无现金行使的方式进行的。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据 《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 存在允许向或转售发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其在托管系统 (DWAC) 的存款或提款，将持有人账户或其指定人的余额账户存入存托信托公司的账户，从而将根据本 购买的认股权证股份转给持有人持有人的认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，在向公司交付行使通知后 (i) 两 (2) 个交易日最早的日期， (ii) 一 (1) 个交易日之前，以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的 份权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址) 向本公司交付总行使价后的交易日以及 (iii) 构成该标准的交易日数向公司交付行使通知之后的结算周期（该日期， 认股权证股份交割日期）。行使通知书交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证 的权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在认股权证股份交割日之前收到的。如果公司出于任何 原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证 进行此类行使（基于适用行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增加至20美元）第三个交易日的每个交易日 (3)^第三方) 在该认股权证股份交割日之后的每个交易日交易 （权证股份交割日后的第二天），直到此类认股权证股份交割完成或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留一家名为 的过户代理

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参与 FAST 计划，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的标准结算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场上普通股的标准结算周期， 以多个交易日表示。尽管如此，对于在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）或之前交付的任何 行使通知（可在承保协议执行之后的任何时间交付），公司同意 在首次行使日下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知出于下述目的，行使日期和初始行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是支付总额 行使价（无现金行使除外）是在该认股权证股份交割日之前收到的。

二。行使新认股权证时交付。如果本认股权证已部分行使， 公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证 股份，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销权。如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第 2 (d) (i) 条向持有人转让 认股权证股份（以收到相应行权的总行使价为准），则持有人有权在公司交付此类认股权证股份之前随时向公司发出书面通知来撤销此类行使。

iv。因未能在行使时及时交付认股权证 股票而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能在认股权证股份交割日当天或之前行使权证使过户代理人根据上述 第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（前提是收到相应行使的总行使价，以及由于持有人对以下方面的任何 行动或不作为而导致的任何此类失败除外）此类行使），以及如果在此日期之后，其经纪人要求持有人购买（公开）市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买 普通股以交付 股普通股，以满足持有人预计在行使该认股权证时获得的出售（买入），则公司应 (A) 以现金向持有人支付普通股总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的金额（包括经纪佣金，如果有）

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以这种方式购买的股票超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使 相关的认股权证数量所获得的金额 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 根据持有人的选择，要么恢复认股权证的部分和相应数量的认股权证股票行使未兑现（在这种情况下，行使应被视为取消）或未向持有人交付一定数量的股份如果公司及时履行其行使和交付 义务本应发行的普通股。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入， 的总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知 ，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他 补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付普通股的特定绩效法令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零部分 股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择， 对该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。费用、税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人 收取任何与发行此类认股权证股份有关的发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的 名称发行；但是，前提是如果认股权证发行于除持有人姓名以外的姓名，本认股权证在交出行使时应附上 转让表作为附录B（转让表）附于此，由持有人正式签署，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税 的款项。公司应向存托信托公司（或 ）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用和所有费用

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另一家履行类似职能的老牌清算公司（需要当天以电子方式交付认股权证）。

七。图书闭幕。根据本协议条款，公司不会以阻碍 及时行使本认股权证的任何方式关闭其股东账簿或记录。

e)

持有人行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定， 持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人关联公司）以及与持有人或任何持有人关联公司（此类人员、归属方）共同行使本认股权证的任何其他人士（例如个人、归属方）在根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何其他部分))，将在超过实益所有权限额的情况下实益拥有 （如定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的 股普通股的数量，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证中剩余的 未行使部分时可发行的普通股数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括 但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，其转换或行使限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句中 另有规定外，就本第 2 (e) 条而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对必须提交的任何附表承担全部责任在 中。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何 关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本 认股权证是否可行使的决定（有关持有人及任何关联公司拥有的其他证券，以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束， 公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条和 据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 反映在 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或 过户代理人最近的书面通知中所反映的已发行普通股数量的数量

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股已发行普通股。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的 股普通股的数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或 其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。受益所有权限制应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股 数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本 第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过普通股发行生效后立即发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效st在向公司发出此类通知的第二天。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本 第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或不符合此处所包含的预期受益所有权限制，或者进行必要的修改或补充或 以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候： (i) 支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股 ），(ii) 将普通股的已发行股份细分为更大的数量的股份，（iii）合并 普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）分成较少数量的股份，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分， 分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应为在此之后立即发行的普通股数量 事件，行使本认股权证时可发行的股票数量应为按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本 第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期 之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何普通股

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向任何类别普通股（购买权）的记录持有人按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的等价物或权利， 则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购如果持有人持有完全 行使本认股权证后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权（不考虑对本协议行使的任何限制，包括但不限于受益所有权）限制）在记录授予、发行或出售这些 购买权的日期之前，或者，如果没有记录的话，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的截止日期（但是，前提是 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益金额所有权限制，则持有人无权参与此类购买权持有人的范围（或由于此类购买权而获得的此类普通股的受益 所有权）以及持有人在此范围内的此类购买权应暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

c) 按比例分配。在本 认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括在没有 限制的情况下，通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）交易)（a 分配）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后，在每份认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在 此类分配记录之日前夕持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则持有人有权参与此类分配普通股记录持有人的截止日期确定参与此类分配（但是，如果 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或在此程度上参与任何普通股的实益 所有权），此类分配的部分应暂时搁置在持有人的权利之前（如果有的话）受益这不会导致 持有人超过受益所有权限制）。如果在本次分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人 的利益，分发的该部分应暂时搁置。

d) 基本交易。除了 与公司分拆其任何一家或多家子公司（无论是通过股息还是其他分配）有关的除外，前提是，在本认股权证未偿还期间，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或 间接影响了以下方面的任何合并或合并

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公司与他人或对他人进行交易，(ii) 公司在一笔或一系列关联交易中直接或间接地对公司全部或 几乎所有资产进行任何出售、租赁、独家许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）都是根据该交易完成的 普通股持有人被允许出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已经被持有超过50％的已发行普通股或公司 普通股投票权50％以上的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组，或者（v）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地耗尽股票或与其他人或群体的股份购买协议或其他 业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分立、合并或安排计划），根据该协议，该其他人或团体 收购普通股50％以上已发行普通股或超过公司普通股投票权的50％（均为基本交易），然后，在随后行使本认股权证时， 持有人有权就每股认股权证获得本应获得的认股权证可在此类基本交易发生前不久进行此类行使，由持有人选择（不考虑 第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）、继任者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及该数量持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（ 替代对价）本认股权证可立即行使的普通股股份在此类基本交易之前（ 不考虑第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价 ，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映 替代对价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继任者 实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内行使（如果晚于适用 基本交易的公开发布之日），通过向持有人支付等量的现金从持有人那里购买本认股权证转至本文件剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在 此类基本交易完成之日提供担保；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人仅有权从公司或 处收款

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任何以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值为对价类型或形式（比例相同）、向公司普通股持有人发行和支付的与基本交易有关的 对价相同或形式的继承实体，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从中获得 与基本交易有关的替代对价形式；此外，前提是如果在此类基本交易中未向公司普通股持有人提供或支付任何对价，则此类普通股持有人 将被视为在该基础交易中获得了继承实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。Black Scholes Value是指基于彭博社OV职能获得的Black-Scholes期权定价模型， 本认股权证的价值，自适用的基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的 无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日起至终止日期，(B) an 预期的 波动率等于 (1) 100% 和 (2) 中的较大值截至适用的预期基本面交易公布 之后的交易日，从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的100天波动率，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为从公布 适用的预期基本面交易（或适用的基本面交易完成之前的交易日）开始的时段内的最高VWAP，如果更早的话）和在持有人根据本第 3 (d) 和 (D) 节的交易日结束时，剩余的期权期权期限等于从公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期与 (E) 零借款成本之间的时间。Black Scholes Value 的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。 公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（继承实体）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在基本交易之前根据本第 3 (d) 节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他 交易文件下承担的所有义务，以及应根据持有人的选择，向持有人交付以与本 认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书为证的继承实体证券交换本认股权证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证时行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），并附有行使价这将下述行使价适用于此类情况股本（但考虑到此类基本交易中普通股的相对价值 以及此类股本的价值，这样的数量

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股本和此类行使价的目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），以及 在形式和实质上令持有人相当满意的。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，从 发生或完成此类基本交易起，本认股权证和其他交易文件中提及公司的每一项条款均应共同或单独地提及公司和继承实体或 个别继承实体），以及与继承实体或继承实体共同或单独提及的每一个或多个继承实体本公司，可以行使一切权利和权力在此之前的公司和继承实体应承担公司在此之前根据本认股权证和其他交易文件承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体或继承实体在此处共同或单独被命名为 公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否拥有足够的授权普通股用于 发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（d）节规定的好处。

e) 计算。视情况而定，本第 3 节下的所有计算均应按最接近的 美分或最接近的每股百分之一进行计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量 之和。

f) 向 持有人发出的通知。

i. 调整行使价。每当根据 本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整， 对需要进行此类调整的事实进行简要陈述。

二。允许持有人行使 的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股， （C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）批准任何股票在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时，应要求公司 的持有人公司参与的任何出售或转让其全部或基本上全部资产，或任何将 普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘

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公司事务，因此，在每种情况下，公司均应安排通过电子邮件将该地址发送给持有人，该地址应出现在公司认股权证登记册上的最后一个电子邮件地址， ，在下文规定的适用记录或生效日期之前的至少 20 个日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或 如果不记录在案，则为登记在册普通股的持有人有权获得此类记录的日期股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定，或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成此类重新分类、合并、合并后可交付的 证券、现金或其他财产的日期、出售、转让或股份交换；前提是未能送达此类通知或任何其中的缺陷或其交付中的缺陷不应影响 此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证 。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何 注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让以及足以支付进行此类转让时应缴纳的任何转让税的资金后，均可全部或部分转让。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付新的认股权证或 认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此 的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在 在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。如果认股权证按照本文在 中进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示后，与其他认股权证一起拆分或与其他认股权证合并

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书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或律师签署。在遵守 第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知在 中分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据 公司为此目的保存的记录（认股权证登记册），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。出于本认股权证的任何 行使或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际发出相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予 持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。 在不限制持有人根据第2（c）条以无现金方式获得认股权证股份或根据本文第2（d）（i）条和 第2（d）（iv）节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、失窃、销毁或毁损。公司承诺，在 公司收到合理令人满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或损坏时，将合理地 令人满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括交出任何保证金），以及交出和取消该认股权证或股票凭证后，如果被肢解，公司将制作并交付新的认股权证或股票 类似证书期限和取消的日期，以代替该认股权证或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或此处要求或授予的任何权利的 到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权的 和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。该公司

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进一步承诺，其发行本认股权证构成其官员的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的 购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何 要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买 权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行 产生的所有税款、留置权和费用（与任何转让有关的税款除外）同时出现这样的问题）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、 解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意提供协助所有此类条款的执行以及在 中采取所有可能必要的行动或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值 增加到面值增加前不久行使时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行 全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 做出商业上合理的努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权， （视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构所必需的所有此类授权或豁免或同意。

e) 适用法律。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑 法律冲突的原则。公司以及接受本认股权证即表示持有人均同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对 公司还是持有人或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院提起。公司

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并且，通过接受本认股权证，持有人特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院对 本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议的专属管辖权，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何索赔 个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或属于此类诉讼的地点不方便。本公司，接受本认股权证，即表示持有人特此不可撤销地放弃 个人程序服务，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄到本认股权证下的 通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果公司或持有人提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其 合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

f) 限制。持有人承认，在行使本 认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。尽管行使本认股权证的权利在终止之日终止，但持有人任何交易过程或任何延迟或未能行使本 项下的任何权利，均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何实际和有据可查的成本和开支的款项，包括但不限于持有人根据本协议收取任何应付金额所产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费或者在 中以其他方式强制执行其任何权利、权力或补救措施下文。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何和所有 通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式，通过传真或 电子邮件亲自交付，或通过全国认可的隔夜快递公司发送，寄往位于加利福尼亚州帕洛阿尔托圣安东尼奥路960号的公司 94303，收件人： 首席执行官兼总裁贾西姆·沙阿电子邮件地址：JShah@scilexholding.com，或公司可能为此目的指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址通过通知持有人。 公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式并亲自发送、通过传真或电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给持有人，发送给持有人的传真号码、电子邮件地址或地址在账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址

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公司。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前， (ii) 通过传真号码传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则最早在 (i) 传输之时视为已发出并生效， (ii) 如果此类通知或通信通过传真号码传真发送，或通过电子邮件发送至本节规定的 电子邮件地址，当天是不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii) 如果 由美国国家认可的隔夜快递公司发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果公司在本协议下提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在 持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何 普通股或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括 追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本 认股权证的规定而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和 义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人 谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司书面同意，另一方面，经本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。应尽可能以适用法律下有效和有效的方式解释本认股权证的每项条款，但如果本权证的任何条款被适用的 法律禁止或无效，则该条款在此类禁止或无效的范围内无效，且不会使此类条款的其余部分或本授权书的其余条款失效。

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n) 标题。本认股权证中使用的标题是 ，仅为便于参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

19

为此，公司已促使 其高管自上述第一天起正式授权执行本认股权证，以昭信守。

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附录 A

运动通知

到：	SCILEX 控股公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附的 认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的________份认股权证，并随函提请全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

[ ]存入美国的合法货币；或

[ ]根据 第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序根据可购买的最大认股权证股份数量取消必要数量的认股权证，以行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

投资实体名称：

投资实体授权签署人的签名：

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

日期：

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

姓名：
		（请打印）
地址：
		（请打印）
电话号码：
电子邮件地址：
日期：_____________ __，______
持有人签名：________________
持有人地址：__________________