美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 21 日

法拉第未来智能电气公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(424) 276-7616

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议。

2023年12月21日，法拉第未来智能 电气公司（“公司”）与公司全球首席执行官马蒂亚斯·艾特 （“买方”）签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售公司新指定的A系列优先股 股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股 ”），以100.00美元的收购价向买方提供。A系列优先股 股票的出售和购买已于2023年12月21日完成。

有关适用于A系列优先股的权利、优惠、特权 和限制的更多信息，请参见本8-K表最新报告的第5.03项。

根据收购协议，买方同意对股东提案（定义见下文）的A系列优先股股份所代表的选票，其比例与公司普通股（“普通股”）的 股对每份股东提案进行投票的比例相同（不包括任何未被投票的普通股， ，无论是由于弃权、经纪人不投票还是其他原因）；前提是，除非在会议确定的记录日期有至少三分之一 股已发行普通股在提交股东提案 的股东亲自出席或由代理人代表出席此类会议时，买方将不会对股东提案中的A系列优先股 股票进行投票。“股东提案” 是指每份股份授权提案和反向 股票拆分提案，“股东提案”、“股份授权提案” 是指公司董事会（“董事会”）批准并提交给公司股东的任何 提案 对公司第三次修订和重述的公司注册证书的修订，以增加授权股份的数量 A类普通股和B类普通股，增加普通股总数，以及“反向股票拆分 提案” 是指董事会批准并提交给公司股东的任何提案，要求通过对公司第三次修订和重述的公司注册证书的修正案或 系列替代修正案，将已发行普通股 股合并为较少数量的普通股，比例由此类修正案或一系列替代修正案的条款 规定或确定，并减少普通股的已发行数量并生效普通股的授权总数相应减少 。

购买协议 的上述摘要并不完整，完全受购买协议全文的限制，该协议的副本作为 本表8-K最新报告的附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 3.02 未注册的股权证券销售。

本 表格8-K最新报告第1.01项中包含的披露以引用方式纳入本第3.02项。买方是 “合格投资者”， 根据经修订的1933年《证券法》 第4（a）（2）条，A系列优先股股份的发行和出售免于注册。

项目 3.03 对证券持有人权利的重大修改。

本最新报告 8-K 表第 5.03 项中与 A 系列指定证书（定义见下文）相关的披露以引用方式纳入本第 3.03 项。在 发行A系列优先股之前，股东批准股东提案需要普通股已发行股票投票权的多数 的肯定批准。A系列优先股发行后，股东批准股东提案 需要普通股和A系列优先股股份 的多数投票权的肯定批准，作为一个类别共同投票。买方将以普通股持有人对每份股东提案的投票方式对股东提案进行以A系列 优先股份额为代表的投票。 在发行A系列优先股股票之前，弃权票和任何其他无票的效果与 投票反对股东提案的效果相同。A系列优先股股票发行后，对股东提案的弃权票和任何其他非投票 在技术上仍将与投票反对该提案具有相同的效果，但是由于A系列 优先股的选票数很高，并且投票方式将反映普通股 持有人的实际投票（不包括弃权票或任何其他非投票），弃权票，赞成票和任何其他非投票不会对 系列优先股的投票方式产生任何影响。

项目 5.03 公司章程或章程修正案；财政年度变更。

指定 A 系列优先股的优惠指定证书

2023年12月21日，根据 购买协议，公司向特拉华州国务卿提交了A系列优先股 的优先权、权利和限制指定证书（“A系列指定证书”）。A系列指定证书 将公司的一股优先股指定为A系列优先股，并确立和指定了 其优先权、权利和限制。A系列指定证书自提交之日起生效。根据 A 系列指定证书：

可兑换性。A系列 优先股的股份不能转换为 公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股份，也不能交换为 公司的股份。

分红。A系列优先股的股份 无权获得股息。

投票。A系列优先股 的股份将获得45亿张选票，但仅有权对股东提案进行表决，直到股东 提案获得股东批准，并且没有投票权，除非 (i) 股东提案，其投票支持和反对该股的股东提案的比例与普通股的赞成和反对比例相同 此类股东提案（包括任何未经表决的普通股，无论是由于弃权票，经纪人是非经纪人）-投票或其他方式 不算作股东提案的赞成票或反对票）以及 (ii)，除非普通股三分之一（1/3）的持有人亲自或通过代理人出席股东提案提交 股东批准（或任何续会）的股东大会。在任何股东提案中，A系列优先股的股份将与普通股一起作为 单一类别进行投票。除非特拉华州 通用公司法另有规定，否则A系列优先股没有其他投票权。

等级；清算。在清算、 破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿地， 根据公司资产或公司收到的对价分配给股东，A系列优先股的持有人 将有权在因普通股持有人的 所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，金额等于 100.00 美元。

转账限制。未经董事会事先书面同意，在股东批准股东提案之前，A系列优先股不得在任何时候转让 。

兑换。 A系列优先股的已发行股份将全部但不是部分赎回，赎回价格为100.00美元，从合法可用的资金 中支付，在 (i) 公司董事会自行决定下令进行此类赎回的任何时候，自动 并在董事会自行决定规定的时间和日期生效，或 (ii) 紧随其后自动生效公司股东对两份股东提案的批准 。

A系列指定证书的上述摘要 声称并不完整，受A系列指定证书 的全文约束并受其全部限定，该全文作为本表8-K的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

截至2023年12月21日，该公司已发行和流通126,426,770股 A类普通股、800,008股B类普通股和一股A系列优先股。

公司正在提交附录99.1中列出的风险因素 ，以更新和补充先前在 第一部分第1A项 “风险因素” 中提供的某些风险因素，该报告于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会 （“SEC”）的10-K表年度报告（经提交的10-K/A表修订）2023 年 8 月 21 日向美国证券交易委员会，并经其于 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表季度报告进一步修订，2023，经 2023 年 8 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q/A 表格修订，截至 2023 年 6 月 30 日，于 2023 年 8 月 21 日向美国证券交易委员会提交，以及 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 9 月 30 日的 期限。本最新报告 表格8-K附录99.1中规定的披露以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。以下证物与这份 8-K 表的当前 报告一起提交：

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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