附录 3.1

Faraday 未来智能电气公司

指定证书

的

的偏好、 权利和限制

A 系列优先股

根据该法第 151 条和第 242 条

特拉华州通用公司法

法拉第 Future Intelligent Electric Inc.，特拉华州的一家公司（”公司”），特此证明以下叙述和决议已由公司董事会正式通过（”板”），根据经修订的《特拉华州通用公司法》第151条和第242条的规定（”DGCL”）， 于 2023 年 12 月 20 日，该决议规定创建公司的一系列优先股，面值每股 0.0001 美元，指定为”A 系列优先股，” 其中规定了权利、偏好、特权和限制 。

鉴于 第三次修订和重述的公司注册证书（经修订后的”公司注册证书”）， 授权发行164,437,500股股本，包括154,437,500股普通股，面值每股 0.0001美元（”普通股”），以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（”首选 股票”），可不时以一个或多个系列发行，并进一步规定董事会有权为发行一个或多个系列的全部或任何优先股提供 ；

鉴于 公司注册证书第四条第 4.2 节规定，董事会有权不时通过决议 或决议，通过根据 DGCL 提交证书，规定此类决议，从优先股的授权和未发行股份中创建和发行一个或多个 系列优先股，规定此类决议，对于每个此类系列， 确定此类名称系列以及该系列中将包含的股票数量并确定投票权（full 或每个此类系列股份的资格、限制 及其限制）、偏好和相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及其资格、限制 及其限制；

鉴于 董事会已确定，设立 并发行一系列被指定为 A 系列优先股的新优先股是合理、可取和公平的，也符合公司及其股东的最大利益（”A 系列优先股”)， 由一股授权股份组成，用于确立A系列优先股 股票的权利、权力、偏好、特权和限制；

鉴于 公司注册证书第四条第 4.4 节要求公司当时已发行的大部分 B 类普通股 的持有人批准，面值为每股 0.0001 美元 (”B 类普通股”) 让董事会 创建一类新的股票，每股有或可能有超过一票的股票；以及

鉴于 纳斯达克上市规则第5640条禁止公司采取会不同程度减少或限制现有股东权利的行动，包括通过发行超级有投票权的优先股 ，但纳斯达克此前已批准在股东大会背景下、在某些情况下在与交易所协商后实施超级投票优先股 。

因此， 现在， 决定，根据公司注册证书 第四条的规定和DGCL第151节的规定赋予董事会的权力，董事会特此设立并向A系列优先股发行 的权利、权力、优惠、特权和限制，但须经公司B类普通股 股东的批准和确认纳斯达克股票市场有限责任公司。

A系列优先股的批准

截至本指定证书颁发之日， 所有已发行和流通的B类普通股的持有人已根据并根据公司注册证书第六条第6.1节和DGCL第228条，代表B类普通股（包括 其他内容）经书面同意批准了A系列优先股的发行。

A 系列优先股条款

1.名称、金额和面值。特此创建的优先股 系列应指定为A系列优先股，如此指定的股票数量应为一（1）股。A系列优先股的 股的面值应为每股0.0001美元，将不进行认证，以账面记账 的形式表示。

2.分红。A系列优先股的股份 无权获得股息。

3. 投票权。除非法律另有要求，否则A系列优先股的持有人应拥有以下投票权（并且不得拥有任何其他投票权）：
3.1. A系列优先股的股份没有投票权，除非股东提案（定义见下文），在该提案中，其对每项股东提案的赞成和反对比例与普通股（定义见下文）的赞成和反对该股东提案（任何未被表决的普通股（无论是由于弃权、经纪人无票还是其他原因）的比例均不算作支持或反对该股东提案的选票），其中，A系列优先股的已发行股份应为关于股东提案的45亿张选票。A系列优先股的已发行股份应与公司普通股的已发行股份一起投票（”普通股”）仅作为单一类别对每份股东提案进行表决，直到提交本指定证书后，股东提案获得公司股东的批准，除非DGCL的不可豁免条款要求，否则无权对任何其他事项进行表决。此处使用的术语是”股东提案” 指每份股票授权提案和反向股票拆分提案，以及”股东提案”，这个词”分享授权提案” 是指董事会批准并提交给公司股东的任何提案，该修正案旨在增加授权的A类普通股和B类普通股的数量，增加普通股总数，以及期限”反向股票拆分提案” 是指董事会批准并提交给公司股东的任何提案，该修正案旨在通过公司注册证书修正案或一系列替代修正案，将已发行普通股合并为少量普通股，比例由此类修正案或一系列替代修正案的条款规定的或确定的比例，减少普通股的已发行数量并相应减少授权股票总数普通股。

3.2. 除非三分之一（1/3）已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席提交股东提案供股东批准的股东会议（或任何续会），否则A系列优先股的股份对股东提案没有表决权。

4. 等级; 清算.在公司进行清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，根据清算、破产、重组、合并、出售、解散或清盘，将公司资产或公司收到的对价分配给股东，A系列优先股的持有人有权在因普通股所有权向普通股持有人支付任何款项之前获得100.00美元。

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5. 传输限制。未经董事会事先书面同意，在股东批准股东提案之前，A系列优先股不得在任何时候转让。”已转移” 指通过合并、合并、股份交换、分割或其他方式，直接或间接地对A系列优先股股份（或其中的任何权利、所有权或权益）的出售、转让、赠与、质押、抵押、转让或其他处置，或采取任何上述行动的任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）。

6. 兑换。

6.1. A系列优先股的已发行股份应从合法可用的资金中全部赎回，但不能部分赎回，以较早者为准：(i) 董事会全权酌情下令进行赎回，在董事会自行决定规定的时间和日期自动生效，或 (ii) 在公司股东批准两份股东提案（根据本节进行的任何此类赎回）后立即自动兑换 6.1，”兑换”)。正如本文所使用的，”兑换时间” 指赎回的生效时间。

6.2. 根据本第6节在赎回中赎回的A系列优先股的股份应作为对价兑现获得等于100.00美元现金的权利（”赎回价格”）适用于截至适用的赎回时间前夕在记录在案并根据赎回进行赎回的A系列优先股股份，应在适用的赎回时间支付。

6.3. 从根据本协议第6.1节要求赎回A系列优先股股份（无论是自动还是其他方式）起，A系列优先股的此类股份将停止流通，因此，A系列优先股的前持有人的唯一权利是获得适用的赎回价格。赎回后，根据本指定证书赎回的A系列优先股股票将自动报废并恢复为已授权但未发行的优先股的状态。根据本协议第6.1（ii）节，公司股东会议向此类股东提交任何批准股东提案的提案的通知应构成在赎回时赎回A系列优先股股份的通知。在提交本指定证书方面，公司已拨出资金用于支付赎回A系列优先股的费用，并将继续通过支付赎回该股票的购买价来分离此类资金进行支付。

7. 可分割性。只要有可能，本条款的解释应根据适用法律是有效和有效的，但如果本条款的任何条款被适用法律认定为禁止或无效，则该条款仅在该禁令或无效的范围内无效，不得使本条款的其余条款失效或产生其他不利影响。

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在 Witness Whereof 中，法拉第未来智能电气公司已要求下列签署的正式授权官员自2023年12月21日 起正式签署本A系列优先股的优先权、权利 和限制证书。

法拉第未来智能电气公司
来自： /s/ 乔纳森·马罗科
乔纳森·马罗科
临时首席财务官

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