雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)由特拉华州的Charge Communications，Inc.(以下简称“公司”)和Adam Ray(以下简称“高管”)签署，生效日期为2022年7月1日。

独奏会：

鉴于，本公司希望通过继续聘用执行副总裁首席商务官总裁作为其执行副总裁，并希望按照本协议规定的条款为本公司服务，从而保证高管的持续服务；

鉴于，高管和公司是自2020年7月1日起生效的雇佣协议(“先前雇佣协议”)的一方；

鉴于，高管和公司(“双方”)希望订立本协议，作为先前雇佣协议的修订和重述，以便公司及其关联公司继续从事高管的服务，并且高管希望继续按照本协议中规定的条款为公司服务；以及

鉴于，高管同意第13、14和15条的条款和条件是本协议条款下高管受雇于本公司的重要和必要条件。

因此，现在，考虑到上述各项以及下文所列的各项公约和协定，双方同意如下：

1.某些定义。

(A)“年度基本工资”应具有第5节规定的含义。

(B)“董事会”是指公司的董事会。

(C)“奖金”应具有第6节规定的含义。

(D)在下列情况下，公司有“因由”终止高管的聘用：

(I)高管故意违反重大义务(如果可以纠正，在公司发出书面通知后十(10)个工作日内未得到纠正)或本协议项下的陈述；高管故意违反对公司的任何受托责任，如果可以纠正，在公司提供书面通知后十(10)个工作日内没有纠正；或对公司或董事会的任何欺诈行为或故意和重大失实陈述或隐瞒；

(Ii)高管故意在任何实质性方面不遵守(A)公司不时生效并普遍适用于高级管理人员和/或员工的行为准则，或(B)公司的任何书面政策，如果该政策对高管有效履行本协议项下的职责具有重要意义，并且如果此类不遵守是可以纠正的，如果高管已获得合理机会在向高管发出书面通知后的三十(30)天内纠正这种不遵守；但如果执行人员纠正了此故障，然后再次未能遵守《行为准则》的相同条款或公司的同一书面政策，则不再需要进一步纠正该故障的机会；

(3)行政人员挪用(或企图挪用)公司资金或财产的重大数额；

(Iv)行政人员就以下事项被定罪：(A)严重影响或可合理预期会对公司或其商业声誉造成重大不利影响的重罪或罪行；或(B)欺诈、挪用公款、任何涉及不诚实或构成违反信托或道德败坏的重罪；

(V)行政人员承认责任，或有司法管辖权的法院就明知及故意违反任何“证券法”而裁定责任；但本公司基于法院裁定责任而依据本条第(V)款终止行政人员的任何行为，在本协议的所有目的下，应视为本公司无故终止，自终止之日起生效，但如该裁定经上诉后被推翻，而上诉决定可能无法受理，或上诉期限已届满，则该裁定应视为本公司无故终止。本文所使用的术语“证券法”是指一般管理证券发行或交易的任何联邦或州法律、规则或条例，包括但不限于经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例、1934年的证券交易法及其颁布的规则和条例(“交易法”)；

(Vi)行政人员非法持有或使用任何受管制物质或过度饮酒，不论是在与行政人员职责有关的工作活动上，或是在公司处所内；“过度”是指多次非专业使用或任何单一的饮酒事件，引致严重的醉酒或非专业行为；或

(Vii)行政人员故意或严重疏忽地实施与行政人员作为本公司行政人员的职责有关的任何其他行为或故意不采取行动，导致或应合理预期(截至发生时)对本公司的商业声誉造成重大经济损害或重大损害，包括但不限于以下所述的任何重大违反《反海外腐败法》的行为。

就本协议或任何其他“公司安排”(定义见第11(F)条)而言，除非董事会事先向行政人员发出书面通知，表明其有意以原因终止其雇用，否则终止行政人员的雇用并不有效，该通知(“原因通知”)须详细说明构成建议以原因终止雇用的特殊情况。如董事会在向行政人员发出该等原因通知后二十(20)个历日内，向行政人员发出书面通知，确认根据董事会至少过半数成员的判断，根据原原因通知所载基准终止其雇佣关系的理由存在，则在行政人员选择时，应根据第28条通过仲裁以重新审核的方式终止其在本协议项下的雇佣关系。如果高管犯有或被控犯有本协议第1(D)(Iv)、(V)或(Vi)分段所述的任何性质或类型的违法行为，则公司可选择对高管进行停职，并支付或不支付薪酬，该停职不应构成本合同项下或与公司的任何其他安排的“充分理由”。如果高管随后被判有罪、认罪或不承认(或同等抗辩)任何此类罪行，高管应立即偿还从停职之日起以现金支付的任何补偿的税后金额。即使任何股票期权或股权激励计划或奖励协议有任何相反规定，所有对限制性股份的所有归属和所有限制的失效均应在停牌期间征收费用，而所有尚未失效的未归属期权和限制性股份将于停牌期间终止，且如果在停牌期间或之后被判定犯有第1(D)(Iv)或(V)节所述任何罪行、认罪或不承认(或同等抗辩)，则不得由Execute行使或向其发行。然而，如果高管被判无罪，或与所有此类违规行为有关的指控以其他方式被撤销，则高管有权立即支付在暂停期间未支付的任何金额，任何授予或取消限制的奖励应立即归属，适用的限制应立即失效。

(E)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)任何“个人”或“集团”收购本公司的任何有表决权证券(该等术语是为《交易所法案》第13(D)或14(D)条的目的而使用的)，紧接在此之后，该人拥有本公司当时未偿还的有表决权证券的35%(35%)或更多的综合投票权的“实益所有权”(在根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)；但在“非控制交易”(定义见下文)中收购有表决权证券并不构成控制权的变更；

(Ii)于生效日期为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何理由不再占董事会多数；但如选举任何新的董事(不包括其提名或选举进入董事会的任何董事是任何实际或威胁的委托书竞争或和解的结果)或由本公司普通股股东提名以供选举的董事获批准

经现任董事会成员至少过半数表决，就本协定而言，该新董事应被视为现任董事会成员；

(Iii)完成与本公司的合并、合并或重组，或完成本公司发行证券的合并、合并或重组(“合并”)，除非该合并为非控制交易。“非控制交易”是指在以下情况下的合并：(1)紧接合并前的公司股东在紧接合并后直接或间接拥有因合并而产生的实体或其控股母实体(“尚存实体”)的未偿还有表决权证券的50%(50%)以上的合并投票权，(2)在紧接执行有关合并的协议之前是现任董事会成员的个人至少构成尚存实体的董事会(或类似管理机构)成员的多数，及(3)除(X)本公司、其附属公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何实体(各该等实体、“联属公司”)或其各自的任何雇员福利计划(或任何构成其中一部分的信托)外，在紧接该项合并前由本公司或本公司的任何附属公司或联营公司维持的任何人士，或(Y)在紧接该项合并前实益拥有本公司当时未偿还有投票权证券的百分之三十五(35%)或以上的任何人士，实益拥有尚存实体的已发行有表决权证券或普通股合计投票权的35%(35%)或以上；

（iv）本公司当时尚未行使的有投票权证券持有人批准本公司全面清盘或解散（本公司全部或绝大部分资产转移至或保留于本公司附属公司除外）;或

（v）直接或间接向任何人士出售或以其他方式处置本公司及其直接及间接附属公司的全部或绝大部分资产（转让予本公司的联属公司除外），除非该等出售或处置构成非控制权交易（就此而言，资产处置被视为合并）。

尽管有上述规定，控制权变更不得仅基于公司第11章重组程序的备案而发生。

(f)“法典”是指不时修订的1986年《国内税收法典》，以及根据该法典颁布的规则和条例。

(g)“委员会”指董事会的薪酬福利委员会，或董事会或委员会正式任命的该委员会的小组委员会，或其职能的任何继任者。

(h)“公司”应具有本协议前言中所述的含义。

(i)“公司办事处”是指公司在康涅狄格州斯坦福德市或附近的办事处。

(j)“终止日期”指（i）如果高管人员的雇佣关系因其死亡而终止，则指高管人员死亡的日期;（ii）如果高管人员的雇佣关系根据第10（a）（ii）-（vi）条终止，则指根据该条规定终止雇佣关系的日期。 终止日期后，除非双方另有约定，否则管理人员在避免根据《守则》第409 A条征收罚款所需的范围内，不得承担与其在终止日期时已根据《守则》第409 A条规定“离职”不一致的职责。

（k）就本协议而言，如果由于疾病、伤害或身体或医学认可的精神状况，（i）管理人员连续一百二十（120）个日历日无法在合理便利的情况下履行本协议项下的管理人员职责，或在任何十二（12）个月期间，按照本第1（k）条确定的一百八十（180）个日历日，或（ii）行政人员被视为残疾，以便在任何长期-执行人员参与的公司提供的定期残疾保险计划或政策。行政人员的残疾将由经本公司与行政人员书面同意并经任何一方通知另一方要求后选定的医生确定，或（就任何适用的长期残疾保险单或计划而言）将根据适用的长期残疾保险单/计划的条款确定。 倘本公司及行政人员未能就选择医生达成一致，则彼等各自将选择一名医生，而两名医生将选择第三名医生，由该医生决定行政人员是否有残疾。 根据本第1（k）条选定的医生的决定对双方均具有约束力。 执行人员必须接受根据第1（k）条做出残疾判定的医生以及该医生指定的其他专家进行的合理数量的检查，执行人员特此授权向公司披露和发布该判定以及所有支持性医疗记录。 如果管理人员不具备法律资格，则管理人员的法定监护人或正式授权的实际代理人将根据第1（k）条的规定代替管理人员进行检查，并根据第1（k）条的要求授权披露。

(l)“生效日期”是指2022年7月1日。

(m)“雇佣生效日期”是指高管人员开始受雇于公司或前任的日期。

(n)“执行机构”应具有本协议序言中所述的含义。

(o)“正当理由”是指在未经高管事先书面同意的情况下发生的本协议所述的任何事件：（i）高管的基本年薪或目标奖金的任何减少;（ii）在以下情况下未能支付或提供高管的补偿

(3)公司对本协议某一实质性条款的任何实质性违反；(4)高管头衔、职权、职责或职责的重大不利变化，包括但不限于已分配给高管的重大职责的转移或重新分配，这些职责通常是分配给执行副总裁总裁(上市公司首席商务官)的责任和职能的一部分，或任命另一人担任相同或类似的头衔或职位；但在本公司于控制权变更前任何时间及本协议期限结束前一百九十(190)天内向行政人员递交不续期通知后，本条第(Iv)款不适用；(V)将高管的主要工作场所迁至距离公司办公室超过五十(50)英里的位置(在第(I)至(V)款的每一种情况下，除非高管在首次知悉该事件后九十(90)个日历日内向公司提出书面反对，且除非公司在收到该通知后三十(30)个日历日内撤回和/或纠正所声称的好的理由事件；或(Vi)在期限内控制权发生变更时，公司业务的继承人未能承担本协议项下的公司义务。

(P)“终止通知”应具有第10(B)节所述的含义。

(Q)“不续期通知”应具有第2节中所给出的含义。

(R)“人”应具有“交易法”第13(D)和14(D)(2)节所规定的含义。

(S)“计划”是指经公司不时修订的公司2019年股票激励计划及其后续计划。

(T)“术语”应具有第2节中给出的含义。

2.聘用条款。本公司特此继续聘用高级管理人员，并根据本公司的条款及条件接受持续聘用，任期(“年期”)自生效日期起至(I)生效日期两周年(“初始期限”)及(Ii)第1(J)节所界定的终止日期(以较早者为准)终止。公司可自行决定将本协议的期限再延长一(1)年。如果公司未能在初始期限结束或其任何延期前至少一百八十(180)天通知高管公司不续订本协议的意图(“不续订通知”)，则初始期限或之前的任何延期应在初始期限或其任何延期结束前一百八十(180)天之后每一天延长一天，而在该日上未发出不续订通知；但如本公司未能提供任何不续订通知，且截至本协议最初期限的最后一天或其任何延期之日仍未延长本协议的期限，则该不续期通知应视为已于本协议期限的最后一天向行政人员发出。

3.职位和职责。

(A)在任期内，行政总裁应担任本公司首席商务官总裁的执行副总裁；授权、职责及责任由在本公司规模及性质相同的实体担任该等职位的个人惯常行使；不得获分配与前述职责及责任有重大抵触或重大损害其履行能力的职责或责任；须具有不时合理分配予其的与前述合理相符的额外职责及责任(包括为本公司联属公司提供的服务)。

(B)在任期内，行政人员须将其大部分营业时间及精力投入本公司的业务及事务。然而，本协议并不阻止行政人员：(I)在合理数量的商业实体、行业协会和慈善组织的董事会任职；(Ii)从事慈善活动和社区事务；(Iii)接受和履行合理数量的演讲活动；以及(Iv)管理其个人投资和事务；但该等活动不得个别或总体上干扰其正确履行本协议项下的职责；不造成利益冲突；或违反本协议的任何规定；进一步提供任何商业实体的董事会服务必须事先获得董事会的批准。

4.表演地点。在任期内，高管的主要办公室和主要工作场所应为公司办公室，但因公司业务需要而出差的除外。双方承认且行政人员同意，行政人员应从其主要或次要住所往返于公司办公室所在的大都会地区或区域之内或之外。

5.基本年薪。 在本协议期限内，自生效日期起，管理人员应按照公司管理人员的一般工资惯例领取每年不低于625，000美元的基本工资（“年度基本工资”），但不低于每月一次。基本年薪应补偿高管在公司子公司或关联公司担任的任何职位或董事职务。在本协议期限内，委员会应根据公司首席执行官的建议，至少每年审查一次应支付给高管的年度基本工资率，并可自行决定增加本协议项下应支付的年度基本工资率;但是，此后增加的任何比率应视为本协议项下的“年度基本工资”率。

6.Bonus. 除非本协议另有规定，在每个财政年度或与公司当时适用的正常雇佣惯例相一致的其他期间，高管在本协议项下的最后一天被雇用（“奖金年度”），高管有资格获得奖金，目标金额不低于高管年度基本工资的150（“目标花红”），而实际花红则视乎该年度的表现水平而定（以下简称“奖金”）根据公司高管奖金计划（可能不时修订）的条款，以及其他奖金支付，如有，由委员会全权酌情决定，该等花红须于花红年度后下一个历年的3月15日或之前支付。

7.Benefits. 管理人员有权获得此类福利并参与此类员工团体福利计划，包括人寿、健康和残疾保险政策、财务规划服务以及公司根据公司计划、惯例和计划（经不时修订和生效）向其他高级管理人员提供的其他津贴和计划。

8.Expenses. 公司应及时向管理人员报销其作为公司雇员履行职责所产生的所有合理和必要的费用。此类报销须由执行人员根据公司的常规费用报销程序向公司提交适当的文件和/或凭证，因为公司可能会不时修改此类程序。

9.Vacations. 管理人员有权根据公司不时生效的休假政策享受带薪休假，但在任何情况下，管理人员每个日历年的带薪休假不得少于四（4）周。管理人员还应有权根据公司不时实施的相关惯例享受带薪假期和个人休息日。

10.Termination.

（a）在下列情况下，公司或管理人员可在不违反本协议的情况下终止其在本协议项下的雇用：

㈠死亡。管理人员在本协议项下的雇用应在管理人员死亡后自动终止。

㈡残疾。如果高管人员已丧失工作能力，公司可向高管人员发出书面通知，告知其终止高管人员就业的意向。在这种情况下，管理人员与公司的雇佣关系应在向管理人员发送此类通知后的第十四（14）个日历日终止;但在发送此类通知后的十四（14）个日历日内，管理人员不得恢复全职履行管理人员的职责。 执行人员可随时向公司发出通知，告知执行人员因残疾而辞职。

(Iii)因由。本公司在遵守第1(D)节规定的任何程序要求后，可在向高管递交通知后立即以正当理由终止高管的聘用。

(四)有充分理由。在下列情况下，行政人员可在有充分理由的情况下终止对行政人员的雇用：(A)满足第1(O)节规定的任何提前通知和其他程序要求，以便在下列任何事件发生后终止聘用

第1(O)(I)至(V)条，或(B)在发生第1(O)(Vi)条所述事件后的任何终止情况下，执行机构至少提前三十(30)天发出书面通知。

(五)无理由的。本公司可在至少三十(30)个日历天前向高管发出书面通知，在无理由的情况下终止高管的雇佣。

(六)无充分理由辞职的。主管可在向公司发出至少三十(30)个日历天的书面通知后，在没有充分理由的情况下辞职。

(B)终止通知。公司或高管根据本第10条(不包括第10(A)(I)条)终止对高管的雇用，应向合同另一方发出书面通知(“终止通知”)，说明本协议所依据的具体终止条款，合理详细地列出任何事实和情况，声称这些事实和情况是根据该条款终止高管聘用的依据，并指定终止日期，通知应在第10(A)(Ii)-(Vi)款(“通知期”)规定的适用期限内送达；但公司可在通知期间提前终止高管的聘用，并在通知期间向高管支付根据本协议应支付给高管的所有年度基本工资、福利和其他权利(就像高管继续受雇一样)，而不是在通知期间聘用高管。

(C)辞去代表资格。高管在此承认并同意，在高管因任何原因终止受雇于公司时，高管应被视为在终止受雇时已经并实际上已经辞去了公司或其附属公司的所有高管、董事、办公室或其他职位，并应返还当时由公司拥有和由高管拥有的所有财产，包括所有硬件、文件和文件。本协议或其他任何条款不得阻止高管保留和使用其保留权益的福利计划和计划的副本，或与其个人权利和义务有关的其他文件、他的台历、他的名录等，或公司可能合理批准的其他记录和文件。

(D)与控制权变更相关的终止。如果(I)公司在控制权变更时、在控制权变更前三十(30)个历日内或在控制权变更后十三(13)个月内，或在预期买方的要求下，在控制权变更前无故终止对高管的聘用，而潜在买方提出的购买在控制权变更完成时将构成控制权变更，则就本协议第11(B)节和本计划而言，此类终止应被视为紧接控制权变更之前发生，或(Ii)高管的雇佣在向管理层交付或被视为交付非续订通知后的期限结束时因任何原因终止，在控制权变更前三十(30)个历日内，或在控制权变更后十三(13)个月内，或在预期买方要求变更控制权之前，此类终止应

根据本协议和本计划第11(B)节的规定，被视为由公司无故作出，并应被视为在紧接该控制权变更之前发生。

11.离职酬金。

(A)在高管的雇佣终止后生效，公司将有义务仅向高管(或在高管死亡的情况下，高管的指定受益人，定义如下)支付第11条规定的补偿，除非任何公司股票激励、股票期权或现金奖励计划(包括，除其他外，该计划和根据该计划适用的奖励协议)另有规定。就本第11条而言，行政人员的指定受益人将是行政人员通过不时向公司发出通知而指定的地址的个人受益人或信托，如果行政人员没有向公司发出有关受益人的通知，则为行政人员的遗产。尽管有前述规定，本公司在任何情况下均无责任代表行政人员开启遗产、确定行政人员指定的任何受益人是否在世或确定任何该等受益人的地址、确定任何信托的存在、决定任何声称以行政人员的遗产代理人(或行政人员设立的信托的受托人)的身份行事的人士是否获正式授权行事，或寻找或尝试寻找任何受益人、遗产代理人或受托人。

(B)行政人员有充分理由终止或公司无理由终止。如果高管在任期届满前有充分理由终止其雇佣关系，或者如果公司以非因由和非死亡或残疾原因终止对高管的雇用，高管将有权获得：(I)在终止日期或之前已赚取并正式支付但截至终止日期仍未支付的所有年度基本工资，以及所有应计但未使用的假期，按终止日期生效的按每个工作日计算的年基本工资计算，这些金额应在终止日期后十(10)个工作日内一次性以现金支付；(Ii)根据第8条的规定，行政部门在终止日之前发生的所有可偿还的合理开支，应在行政部门提交收据后三十(30)个日历日内以现金支付；及(Iii)所有在终止日或之前赚取并正式支付但截至终止日仍未支付的奖金，应不迟于终止日后六十(60)个日历日以现金一次性支付(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的此类金额，统称为“应计债务”)。如果高管签署并向公司交付，但(在适用的撤销期限内)未在终止之日后六十(60)个日历日内撤销豁免(如第11(G)条所定义)，则高管还应有权获得以下付款和福利，作为高管遵守第13、14和15条所述义务的对价：

(A)相当于高管(X)年基本工资和(Y)终止日期所在历年的目标奖金之和的2.0倍的金额，该金额(在第31(A)条的规限下)应按照公司的

从第一个发薪日起至终止日后二十四(24)个月和六十(60)日止，不时生效的正常发薪做法；但如果在终止日期后的二十四(24)个月期间内发生控制权变更(或根据第10(D)条被视为在终止之日后立即发生)，且该控制权变更符合本准则第409A条所指的本公司“所有权或有效控制权的变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”，则应在控制权变更后立即一次性支付本协议项下应支付给高管的任何剩余款项；

(B)一笔总付款项(扣除任何税项和其他所需预扣款项后的净额)，相当于行政人员根据COBRA继续获得COBRA下当时为行政人员提供的健康、牙科和视力福利的月度成本(截至终止日)的二十四(24)倍，费用由公司在终止日支付。这笔款项将在终止日期三十(30)个日历日之后的第一个发薪日支付，不考虑终止日期后保险费用的增加；

(C)提供最多十二(12)个月，或直至行政人员找到新的工作，如果较早的话，行政人员级别的再就业服务(作为再就业服务的一部分，在合理可行的情况下尽可能靠近行政人员的住所使用办公室和秘书支持)。

(C)不得减轻处罚。高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少本第11条规定的任何付款的金额，也不得因高管因受雇于另一家公司或企业而获得的任何补偿或在终止日期之前或之后的任何时间从任何其他来源赚取的利润而减少本第11条规定的任何付款的金额。

(D)高管无充分理由或公司以正当理由终止合同。如果行政人员在任期届满前无正当理由终止对行政人员的雇用，或如果公司以正当理由终止对行政人员的雇用，行政人员有权在第11(B)(I)、(Ii)和(Iii)条分别规定的时间收到应计债务，除非下文第11(D)条或第11(F)条有明确规定，否则行政人员无权获得任何其他补偿、奖金、付款或福利。

(E)因残疾或死亡而终止工作。如果经理的雇用因经理的残疾(根据第10(A)(Ii)条)或死亡(根据

第10(A)(I)条)，本公司须分别于第11(B)(I)、(Ii)及(Iii)条所述时间向行政人员或行政人员遗产(视何者适用而定)支付应计债务。在残疾情况下，如果有一段时间没有支付高管的年度基本工资，也没有收到长期的残疾保险付款，公司应(根据第31(A)条)向高管支付相当于此类未支付的残疾保险付款的中期付款，直到开始支付残疾保险付款为止。

（f）任何终止的利益。在本协议项下终止高管人员的雇佣关系时，根据公司及其关联公司的适用计划、项目、公司治理文件、协议和安排的适用条款，高管人员应有权获得其他或额外的福利（不包括任何此类计划，方案，公司治理文件，本公司及其联属公司就遣散费及╱或福利订立的协议及安排（统称“本公司安排”）。

（四）支付条件。根据第11（b）（A）-（C）节规定的任何及所有应付款项和福利或额外权利，只有在执行人员签署并交付给公司，且（在适用的撤销期限内）撤销有利于公司、其关联公司及其各自的继承人、受让人、高级职员的一般索赔免除，董事和代表在终止日期后六十（60）个日历日内，以本协议附件A的格式（下称“释放”）。如果执行人员未及时签署并向公司交付该等豁免书，或执行人员及时撤销该等豁免书，则执行人员在此确认并同意，执行人员应丧失根据第11（b）（A）-（C）条规定的任何及所有应付款项和福利或额外权利的任何及所有权利。

（h）生存。除非本协议另有规定，否则双方在本协议项下的权利和义务在高管的雇佣终止后继续有效。

12.额外的降落伞付款。

（a）尽管本协议或计划中有任何相反规定，但在公司向执行人员或为执行人员的利益支付、分配或加速归属的范围内，（在《守则》第280 G条及其规定的含义内），无论是根据本协议条款或其他条款支付或应付或分发或可分发的（“总付款”），是或将根据第4999条的代码征收消费税（“消费税”），则总付款额应减少（但不低于零）至安全港金额（定义见下文），如果支付总额的减少将导致高管人员在税后保留更多金额，（考虑到联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税），而不是如果执行根据其现有条款（考虑到联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税）收到该总付款的全部金额。就本协议而言，术语“安全港金额”是指总付款中不会导致总付款中任何部分的最大部分。

付款须缴纳消费税。为实现上述规定，公司应减少或消除总付款额，首先减少或消除总付款额中以现金支付的部分，然后减少或消除非现金付款，在每种情况下，从距离决定（定义见下文）时间最远的付款开始。

（b）是否应按照第12（a）条的规定减少总付款，以及减少的金额应由公司从美国最大的十（10）家会计师事务所中选择的会计师事务所或合格的独立税务顾问确定，费用由公司承担。（“决定方”）;但应提前通知执行人员公司选定的决定方，执行人员有机会拒绝该选择，在收到选择通知后的两（2）个工作日内，基于该决定方存在利益冲突或其他合理依据，在此情况下，公司应在美国十大会计师事务所中选择一家替代审计事务所或替代独立合格税务律师，该方应成为决定方。 该决定方应在高管人员离职后十（10）个工作日内或在公司和高管人员共同约定的其他时间，向公司和高管人员提供其决定（下称“决定”），以及详细的支持性计算和文件。如果决定方确定执行人员无需就总付款支付消费税，则其应向执行人员提供执行人员合理接受的意见，即不会就任何此类付款征收消费税，并且在没有明显错误的情况下，该决定对公司和执行人员具有约束力、最终和决定性。如果决定方确定应缴纳消费税，公司应有权根据第12（a）条接受关于减免幅度的决定（如有），或由公司选择的另一家会计师事务所审查该决定，费用由公司承担。如果两家会计师事务所不能达成一致意见，则应由管理人员和公司共同选择第三家会计师事务所，在此情况下，该第三家会计师事务所的决定对公司和管理人员具有约束力、最终和决定性。

(C)如果尽管有第12条所述的任何减税，但国税局(“IRS”)确定高管因收到任何总付款或其他原因而负有消费税责任，则高管有义务在IRS最终决定后三十(30)个日历日内或在高管对美国国税局最终裁决(最终司法裁决)提出异议的情况下，向公司偿还相当于“还款金额”的一部分总付款。与福利支付有关的“偿还金额”应是需要支付给公司的最小金额(如果有)，以使高管相对于全部付款的税后净收益(在考虑支付消费税和所有其他适用于付款的税项后)达到最大。如果超过零的还款金额不会导致高管相对于总付款的税后净收益最大化，则还款金额应为零。如果消费税没有按照第12(C)条的规定取消，行政人员应支付消费税。

(D)尽管本第12条有任何其他规定，如果(I)本第12条所述的支付总额有所减少，(Ii)美国国税局后来确定高管有责任缴纳消费税，支付消费税将导致高管的税后净收益最大化(就像高管的福利以前没有减少一样计算)，以及(Iii)高管支付消费税，然后，公司应在高管支付消费税后尽快(但不迟于美国国税局确定的日历年之后的3月15日)在行政上尽快向高管支付根据本第12条减少的付款或福利，以使高管相对于总付款的税后净收益最大化。

(E)在执行人员要求的范围内，公司应真诚地与执行人员合作，评估执行人员所提供或将提供的服务的价值，而决定方应考虑执行人员所提供或将提供的服务的价值(包括但不限于，执行人员同意在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后，根据不竞争公约或类似公约不提供服务(按《守则》第280G节《最终条例》Q&A-2(B)的含义)，因此，根据《守则》第280G条，与此类服务有关的付款可被视为《守则》第280G节《最终条例》问答-9和《问答-44》所指的合理补偿，和/或根据《守则》第280G条《最终条例》第280G条的Q&A-5(A)，与《守则》第280G节的《最终条例》Q&A-2(A)所指的“降落伞付款”一词的定义不相关。

13.竞争/保密。

(A)行政人员的认收。高管承认：(I)在雇佣生效之日及之后，作为高管受雇的一部分，高管已经并将被允许访问保密信息(定义如下)；(Ii)公开披露此类保密信息可能会对公司及其业务产生不利影响；(Iii)由于行政人员拥有与本公司业务有关的大量技术专长及技能，公司希望在行政人员受雇于本公司期间取得行政人员对每项发明的独家拥有权，而倘若公司未能取得行政人员对每项该等发明的独家所有权，则本公司将处于重大竞争劣势；及(Iv)为防止不正当使用或披露保密资料，以及向本公司提供由行政人员作出或创作的所有发明及作品的独家所有权，本第13条的规定是合理及必要的。

(B)机密资料。

(I)行政人员承认，在雇用生效日期当日及之后，并透过“行政人员”一词，行政人员已经并将能够根据及根据信任及保密关系获取、发展或获悉保密资料(定义如下)。行政人员应严格保密此类保密信息，不得在任何时间、在行政人员终止雇用期间或之后，直接或间接地为行政人员自己的利益或其他目的而使用(与

履行本协议项下员工的任何职责)任何保密信息，或以任何方式向任何未经授权的个人或实体泄露、披露、披露或交流任何保密信息。

(Ii)如本协议所用，“机密信息”一词应包括但不限于高管在聘用生效日期当日及之后、通过受雇于公司的期限或因受雇于公司而了解到的下列任何与公司有关的信息：

(A)有关本公司的业务建议、本公司的经营方式，以及任何产品或服务的销售或定价方法的资料；

(B)实际与本公司或考虑与本公司进行业务往来的人士或实体的身份，以及任何与该等人士或实体及其与本公司或其联属公司的关系或交易有关的任何形式的资料；

(C)任何商业运作或商业关系的商业秘密或机密资料，或与之有关的商业秘密或机密资料；

(D)与硬件或软件的性质以及如何组合或单独使用所述硬件或软件有关的计算机数据库、软件程序和信息；

（E）关于公司人员的信息、保密财务信息、客户或潜在客户信息、关于用户的信息、用户和客户名单和数据、估算成本和定价的方法和公式、工程设计标准、测试程序、研究结果（如市场调查、编程试验或产品试验）、成本数据（例如计费、设备和编程成本预测模型）、报酬信息和模型、业务或营销计划或策略、交易或业务条款、预算、供应商名称、编程操作、产品名称，关于拟议购置或处置的信息、与预算业绩相比的实际业绩、长期计划、内部财务信息（包括但不限于某些办公室、部门、部门和关键市场领域的财务和经营业绩，这些业绩未以这种形式向公众披露）、内部分析结果、计算机程序和编程信息、技术和设计，商业秘密;

（F）关于公司雇员、高级职员、董事和股东的信息;以及

（G）任何其他商业秘密或机密或专有性质的信息。

（iii）执行人员不得制作或使用与任何机密信息有关的任何注释或备忘录，除非执行人员合理预期用于公司的利益，并且应公司要求，以书面或其他形式归还任何和所有注释、备忘录、信函、图表或其他记录的原件和副本，该执行人员可能在任何时候拥有或控制包含任何机密信息的信息。

（iv）尽管有上述规定，保密信息不应包括非因行政人员的过错或行为而进入公共领域的信息，或行政人员从任何第三方合法获得的非保密信息，向执行人员披露该信息不违反该第三方对公司或其关联公司就该等信息承担的任何合同或法律义务。保密信息。上述任何义务和限制均不适用于执行人员证明的机密信息的任何部分，除非执行人员或受该等机密信息的保密义务约束的任何其他人披露该等机密信息，否则该等机密信息已被公众公开或已被公众公开。此外，本协议中的任何规定均不得禁止管理层在行使任何受法律保护的举报人权利（包括根据《交易法》第21 F条）所需的范围内使用机密信息。

（v）执行人员不得从本公司的处所移走（除非该等删除是为了执行行政人员在家中或旅行时的职责，或除非公司另有特别授权）任何公司文件、记录、笔记本、计划、模型、组件、设备或计算机软件或代码，无论是以磁盘或任何其他形式体现（统称为“专有项目”）。 管理层承认，在公司和管理层之间，所有专有项目，无论是否由管理层开发，都是公司的专有财产。在任何一方终止对高管人员的雇佣关系时，或在生效日期当日及之后和整个期限内，经公司要求，高管人员应将其拥有或控制的所有专有物品归还公司，包括所有设备（例如，膝上型计算机、蜂窝电话、便携式电子邮件设备等），文件、档案和数据，执行人员不得保留任何此类专有项目的任何副本、摘要、草图或其他实物。

14.专有发展。

（a）事态发展。 任何和所有发明、产品、发现、改进、过程、方法、计算机软件程序、模型、技术或公式（以下统称为“开发”），

执行人员在其任职期间（单独或与其他人一起，在正常工作时间或其他时间）创建的、可能直接或间接对公司开展的或将开展的业务有用或与之相关的信息，执行人员应立即向公司披露，并且这些信息应是公司的专有财产。“开发”一词不应被视为包括在雇佣生效日期之前由高管人员拥有的发明、产品、发现、改进、流程、方法、计算机软件程序、模型、技术或公式。执行人员特此向公司转让执行人员在任何开发项目中可能拥有或获得的所有所有权，执行人员放弃执行人员在开发项目中可能拥有或产生的任何其他特殊权利。执行人员将签署任何文件并采取公司法律顾问合理确定的任何行动，以实现和确认此类转让、转移和弃权，指导向公司颁发与此类开发相关的专利、商标或版权，这些开发将成为公司的专有财产，或将此类开发的所有权授予公司;但是，获得任何专利、商标或版权的费用应由公司承担。双方同意，开发应构成机密信息。

(B)为出租而制造的作品。高管在受雇于公司期间所创作的任何作品，应被视为美国版权法所定义的“出租作品”，归公司所有，并为公司的明示利益服务。如果应确定该作品不符合出租作品的资格，则执行人同意并在此将执行人对该作品产品的所有权利、所有权和利益转让给公司，包括但不限于所有版权和其他专有权利。

15.不竞争和不干涉。

(A)行政人员的认收。高管承认并同意：(I)高管根据本协议提供的服务具有特殊、独特、不同寻常、非凡和智力的性质；(Ii)公司与位于或可能位于世界任何地方的其他企业竞争；(Iii)第15条的规定是合理和必要的，以保护公司的业务和合法的可保护利益，并且不会损害高管的谋生能力；及(Iv)本公司已同意提供第11(B)(A)-(C)条所载的遣散费及其他福利，作为行政人员遵守本条第15条下的义务的代价，而若非行政人员同意履行该等义务，本公司不会同意提供该等遣散费及其他福利。

(B)行政契诺。就本第15条而言，“限制期”一词应指自生效之日起至终止之日的第二个周年纪念日(或第15(B)(三)款所指的一周年)止的期间；但“限制期”亦应包括自适用的周年日起至行政人员须获支付任何款项的最后一日止的任何期间；此外，如发现行政人员违反本条例，则“限制期”须予以收费及延长任何期间。

第15条(B)项所列的契约。考虑到高管的承认，并考虑到公司将支付或提供给高管的补偿和福利，高管契约并同意，在限制期间，高管不会直接或间接为高管自身或公司以外的任何其他个人或实体的利益：

(I)在美国或本公司当时开展业务的任何其他国家或地区：从事、经营、财务、控制或受雇于“竞争性业务”(定义如下)；担任竞争性业务的高级管理人员或董事(无论当时高管在何处居住或进行此类活动)；作为雇员、顾问(作为竞争性企业聘用的专业咨询公司、律师事务所、会计师事务所或类似专业企业的成员除外，且高管在此类专业咨询中没有直接角色，并对高管在受雇于公司期间获得的所有信息保密)、承包商或以竞争企业的任何其他身份执行任何工作；直接或间接投资于竞争企业或拥有竞争企业的任何权益(无论高管当时在哪里居住或进行此类活动)；或直接或间接向从事竞争性业务的任何业务、个人或实体提供任何服务或建议(不包括作为竞争性业务聘用的专业顾问、律师事务所、会计师事务所或类似专业企业的成员，且高管在该专业咨询中没有直接角色，并对高管在受雇于本公司期间获得的所有信息保密)。“竞争性业务”是指在美国该地区或任何其他国家或地区的任何地方，本公司直接或间接通过任何控制、控制或与该等业务共同控制的实体开展业务的任何业务、个人或实体，提供、提供、营销或销售任何类型的服务或产品，而该服务或产品是由本公司提供或营销的服务或产品，或与本公司提供或营销的服务或产品具有竞争力，当高管的雇佣终止或计划由本公司在高管参与下提供或营销时，或在任何情况下谁或谁正在准备或计划这样做。为适当考虑本公司业务的高度竞争性，双方同意，从事附表1所列任何活动的任何业务应被视为“竞争性业务”。本第15节的规定不得解释或适用于禁止高管持有在任何国家或地区证券交易所公开交易的任何类别证券的不超过5%(5%)的股份，只要高管的投资是被动的，且高管不向此类企业出借或提供任何服务或建议，或以其他方式违反与此类投资相关的本协议条款；

(Ii)在高管受雇期间的任何时间(潜在客户是在高管离职前十二(12)个月内公司向其提出商业建议的客户)，联系、招揽或向作为本公司客户特许经营商或潜在客户的任何个人或实体提供任何与竞争业务有关的服务；或直接招揽或

鼓励本公司的任何客户、特许经营商或订户购买由本公司提供的任何产品或服务提供的或与本公司提供的任何产品或服务竞争的任何服务或产品，或减少该等客户、特许经营商或订户从本公司购买的业务的数额或水平；或为任何竞争性业务的利益而取消或获取由本公司提供的产品或服务所提供或与其竞争的任何类型的业务；或

(Iii)招揽、招聘或聘用任何受雇于本公司或其任何附属公司或联属公司的人士，或在紧接终止日期前六(6)个月内的任何时间受雇于该等人士，或以其他方式干预任何该等人士与本公司的关系；行政人员亦不会协助任何其他人士招聘任何该等雇员为另一间公司或业务工作，或与任何该等离职或从事与本公司竞争的商业活动的人士商讨。本规定不适用于秘书、文员、保管员或维修人员，也不禁止行政部门为本款所述的一人或多人提供个人推荐，以回应此类个人推荐的请求。

如果行政机关违反了第15条中包含的任何公约，则第15条中的契约的期限应延长行政机关违反该条款的时间段。

(C)与公约有关的规定。执行董事承认，本公司的现有业务已扩展至全美多个地点和地区，此后还将扩展到其他国家和地区，并同意本第15条的适用范围应扩展至本公司运营或开展业务的美国任何地区以及任何其他国家或地区，或在高管终止雇用时有具体计划这样做的任何其他国家或地区。双方同意，高管在本协议项下的服务是特殊的、独特的、不寻常的、具有特殊价值的，其损失不能通过损害赔偿得到合理或充分的补偿，如果高管违反了本条款第15条，公司有权通过强制令或其他方式获得公平救济，除此之外，公司还应停止支付和享受本协议项下的福利。如果第13、14或15条的任何规定被法院视为不可执行(无论是因为该规定的主题、限制的期限、限制的地理或其他范围或其他原因)，该规定不应被视为无效，但双方同意，法院应以较小的程度、时间、范围、范围和/或地区修订和更改该规定，以便在该情况下给予公司适用法律所允许的对高管活动的最大限制。本公司未能行使其执行本协议规定的权利，不应因本公司雇用的其他任何人存在或不存在任何其他类似协议，或本公司未能行使其在任何此类协议下的任何权利而受到影响。

(D)举报人保护。尽管本协议包含任何相反的规定，本协议的任何条款均不得解释为妨碍行政人员(或任何其他个人)向任何

政府机构或实体，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。行政人员不需要本公司事先授权作出任何该等报告或披露，亦不需要行政人员通知本公司已作出该等报告或披露。

(E)商业秘密。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。”本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，当事人有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。

(F)通知。为维护本协议项下本公司的权利，本公司有权向任何潜在或未来雇主、执行人员可能受雇或与其建立任何业务或合同关系的任何第三方、以及执行人员可能为任何此类目的联系的任何第三方告知本协议及其条款的存在，本公司不对此承担任何责任。

(G)禁制令救济和附加补救。行政人员承认，公司因违反本协议的规定(包括第13、14和15条的任何规定)而遭受的损害将是不可弥补的，并且就该违反行为向公司支付金钱损害赔偿金将是不充分的补救措施。因此，除其可能拥有的任何其他权利外，本公司将有权获得禁制令救济，以限制任何违反或威胁违约或以其他方式具体执行本协议的任何条款，并且本公司在寻求此类救济时将没有义务支付保证金或其他担保。在不限制本公司在本第15条下的权利或本公司的任何其他补救措施的情况下，如果有管辖权的法院裁定不能提出进一步上诉或上诉时间已届满，该高管故意违反第13、14或15条下的重大义务，(I)本公司将有权停止根据本协议向高管支付任何其他款项，以及(Ii)高管将在违约首次发生之日及之后向本公司偿还根据本协议向其支付的所有款项。包括但不限于在该日期后首次归属的任何股票及期权(及透过行使期权而购买的股票)的退回，以及出售任何该等股票的收益。

(H)第13、14和15条的契诺是基本和独立的契诺。行政人员在第13、14和15条中的契诺是本协议的基本要素，如果没有行政人员同意遵守该等契诺，公司将不会签订本协议或聘用行政人员。本公司及行政人员已独立咨询各自的法律顾问，并已就该等契诺的合理性及适当性，特别是本公司所进行的业务的性质，向各方面提供意见。第13、14和15条中的行政人员契约是独立的契约，行政人员根据本协议或以其他方式对公司提出的任何索赔的存在，不能为行政人员违反第13、14或15条中的任何契约提供借口。如果行政人员在本协议项下的雇用被终止，本协议将继续完全有效，并在必要或适当的情况下执行第13、14和15条中的行政人员契约和协议。公司执行第13条中的契约的权利，不应因公司未能与另一名员工达成具有至少与第13、14或15条所含条款相同的限制性条款的协议，或因公司未能或不能全面执行(或协议不执行)任何其他或类似协议的条款而受到不利影响或限制，该协议包含第13、14和15条规定的一种或多种限制。

16.申述及其他协议。

(A)执行人向公司作出陈述、授权书及契诺，表示执行人对商业事宜，包括本协议的标的事项，有见多识广，且在同意本协议的条款或给予本协议的陈述及保证前，执行人已获给予合理的时间进行审阅，并已征询执行人选择的律师的意见；及

(B)在执行董事受雇于本公司期间及终止聘用后，执行董事将与本公司合理合作，并就执行董事受雇期间出现的任何事宜，或以任何方式与本公司或其任何母公司或附属公司或联营公司的业务或营运有关，或执行董事可能知悉或参与的任何事宜，提供任何及所有完整及真实的资料、证词或誓章；并将就该等事宜与本公司及其代表磋商及提供资料。高管应在保护和执行与高管为公司提供的服务有关的任何知识产权方面与公司进行合理合作，无论是根据本协议的条款还是在本协议签署之前。这应包括但不限于签署、确认并向公司交付使公司能够发布或保护此类知识产权所需的所有文件或文件。终止高管受雇于本公司后，双方将尽最大努力在合理的时间和地点进行此类合作，并且不会不合理地干扰高管当时可能从事的任何其他工作。本协议中的任何内容不得解释或解释为要求行政部门提供任何不完整和真实的证词、宣誓声明或声明。如果公司要求高管前往高管当时居住的美国大都市区以外的地方提供任何证词或以其他方式提供任何此类协助，则

公司将补偿高管为此而产生的任何合理、正常和必要的差旅和住宿费用；前提是高管提交公司标准差旅费用报销政策所要求的所有文件，并可能需要满足适用税法对公司扣除这些费用的任何要求。本协议中的任何内容不得解释或解释为要求高管提供任何不完整和真实的证词或宣誓书。

(C)公司声明并保证：(I)董事会(以及任何其他需要采取行动的个人或机构)的行动完全授权公司订立本协议并履行其义务，(Ii)公司签署、交付和履行本协议不违反任何适用的法律、法规、命令、判决或法令，或其作为当事一方或受其约束的任何协议、安排、计划或公司治理文件，以及(Iii)当各方签署和交付本协议时，本协议即为公司的有效和具有约束力的义务。可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制的情况除外。

17.相互互不贬低。本公司和高管不得就另一方发表任何口头或书面声明，意图或合理地可能贬低另一方，或以其他方式降低另一方在商界、法律界或电信业的声誉。

18.《反海外腐败法》。行政人员同意在所有实质性方面遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的适用条款，该条款一般规定：在任何情况下，外国官员、代表、政党或公职人员都不会因获得或维护本协议项下的合同或订单而获得、承诺或支付任何金钱、报酬、有价值的东西或提供任何其他直接或间接的利益。当任何代表、雇员、代理人或与执行部门有关联的其他个人或组织被要求履行与本协议有关或与本协议相关的任何义务时，应对该人员施加本条款的实质内容，并将其包括在执行部门与任何此等人员之间的任何协议中。行政人员实质性违反《反海外腐败法》的规定应构成对本协议的实质性违反，公司有权根据第10(A)(Iii)条的规定终止对行政人员的雇用。

19.本公司证券的买卖。行政人员已阅读并同意全面遵守本公司有关雇员买卖本公司证券的政策(下称“政策”)，该政策可能会不时修订。具体而言，但不限于，行政人员同意，行政人员不得在以下任何时间购买或出售公司股票：(A)行政人员拥有关于公司或其任何业务的重要非公开信息；以及(B)在公司可能不时在政策中规定的任何“交易禁售期”期间。

20.扣缴。尽管有任何相反的规定，本公司根据本合同要求向高管或其遗产或受益人支付的所有款项应符合

扣缴本公司根据适用法律或法规合理决定应扣缴的与税收和其他工资扣除有关的金额(如有)，以及高管授权的其他预扣金额。

21.通知。本协议要求的任何书面通知在以下情况下将被视为已提供并交付给预期收件人：(A)亲自递送；(B)如果通过确认传真递送，则在发送之日；(C)通过美国挂号邮件发送后三(3)个日历日，要求回执；或(D)通过隔夜快递发送后日历日，在每种情况下，通知正确发送到以下地址，且所有邮资和类似费用已预先支付：

If to the Company：Charge Communications，Inc.

华盛顿大道400号。

康涅狄格州斯坦福德，06902

注意：总法律顾问

传真：(203)564-1377

如果要执行，要将执行人员的家庭住址和传真号码最近一次存档在公司的记录中；

任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信应亲自送达或以上述方式向另一方发出书面通知的邮寄地址。

22.具有约束力。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、遗产代理人、法定代理人、继承人和受让人(如适用)，并对其具有约束力。

23.整份协议。本协议包含双方就其特定主题达成的完整协议，并取代双方之间关于本协议特定主题的任何先前口头和书面通信、协议和谅解，包括但不限于《先前就业协议》。不得以任何方式修改、修改、更改、放弃或撤销本协议，除非通过双方签署的书面文书明确提及正在被修改、修订、更改、放弃或撤销的本协议的条款；但是，任何一方对违反或遵守本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为放弃任何后续的违反或遵守。

24.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被任何有管辖权的法院或根据本协议条款选出的任何仲裁员裁定为在任何方面非法、无效或不可执行，则该条款不具有任何效力和效力，但此种持有不影响任何

本协议的其他条款；前提是被认定为非法、无效或不可执行的条款不反映或显示本协议一方所讨价还价的基本利益。

25.作业。在不限制执行人员根据第10(A)(Iv)条有充分理由终止本协议的权利的情况下，本协议只能由本公司转让给控制、受本公司控制或与本公司共同控制并承担本协议项下本公司所有义务的公司。行政人员在本协议下的职责和契诺是个人的，不得转让或转授，除非行政人员可以将本协议项下应付的款项分配给为行政人员家庭的利益而设立的信托或行政人员的遗产，或由行政人员和/或行政人员的直系亲属(指行政人员的配偶和直系后代)订立的任何合伙或信托。本协议对允许的受让人具有各方面的约束力。

26.通知。为维护本协议项下本公司的权利，本公司有权将本协议及其条款的存在告知高管可能受雇或与其建立任何业务或合同关系的任何第三方，或高管可能为任何此类目的与其联系的任何第三方，并且本公司不承担任何责任。

27.法律/管辖权的选择。本协议被视为在特拉华州被接受和签订。行政人员和公司打算并在此承认，对与本协议有关的争议以及双方之间关系的所有方面的管辖权应受特拉华州法律管辖，不受其法律冲突规则的影响。关于协助或执行仲裁裁决和禁令救济的命令，地点和管辖权在特拉华州的任何县和(如果存在联邦管辖权)特拉华州的任何美国地区法院都是适当的，双方放弃对任何此类法院的管辖权和地点的所有反对意见，并放弃任何关于该法院不是最方便的法院的抗辩。

28.仲裁。双方之间因本协议、双方之间的任何其他协议、高管受雇于本公司或其任何终止而产生的任何索赔或纠纷(统称为“担保索赔”)应(除非第15(E)条关于某些强制令救济请求另有规定)应通过具有约束力的保密仲裁解决，仲裁将在特拉华州威尔明顿举行，由三名仲裁员组成的陪审团根据美国仲裁协会的“全国雇佣纠纷解决规则”和本第28条进行仲裁。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。在任何所涵盖的索赔得到解决之前，除非仲裁员另有规定，否则执行机构(及其受益人)应继续获得根据本协议或其他方式到期的所有付款和福利。公司应补偿高管在根据本第28条进行的仲裁中发生的所有费用和开支(包括但不限于法律、税收和会计费用)，但以高管在此类仲裁中的胜诉为限。

29.章节标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

30.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。本协议也可通过发送传真或“.pdf”签名的方式签署，这些签名对所有目的均有效。

31.第409A条的遵从。

(A)本协议旨在遵守《守则》第409a节或其豁免，并在必要的范围内避免根据《守则》第409a节对高管征收惩罚性税收，只有在发生《守则》第409a节所允许的事件时，才可根据本协议支付款项。在为避免根据《守则》第409a条对高管征收惩罚性税收所必需的范围内，不得提供因终止雇用而提供的任何付款或福利，除非此种终止构成《守则》第409a条所指的“离职”。任何符合《守则》第409a条规定的“短期延期”例外或其他例外情况的付款，应根据适用的例外情况支付。即使本协议中有任何相反规定，如果高管被视为“特定雇员”(定义见本守则第409a节)，本协议项下支付或提供的任何款项应在必要的范围内延迟六(6)个月，在《守则》第409a节所指的高管“离职”后延迟六(6)个月，累计金额应在六(6)个月期间结束后的十(10)个日历日内一次性支付。如果行政人员在支付福利前六(6)个月的延迟期内死亡，应在行政人员死亡之日后六十(60)个日历日内向行政人员遗产的遗产代理人支付因《守则》第409A条而延期支付的金额。

(B)为《守则》第409a条的目的，根据本协定获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定付款的日历年度。本协议项下提供的所有报销和实物福利应根据本守则第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销是针对本协议规定的时间段内发生的费用，(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，(Iii)符合条件的支出的报销将不迟于支出当年的下一个历年的最后一个日历日支付；(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一项福利的限制。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附表1

竞争性商业活动

A.以零售或批发方式向消费者或商业客户或用户分发视频节目，无论是通过模拟或数字技术，还是通过任何类型的最终用户设备(电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他)，以及通过任何分发平台(包括广播、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网)、方法(流、下载、应用或其他)或协议(IP或其他)。高管同意，截至本文发布之日，从事竞争性视频节目发行的公司包括以下公司(及其母公司、子公司和受控附属公司)，以及它们的继任者和受让人：Alphabet公司(包括谷歌光纤、YouTube和YouTube TV)、Altice USA，Inc.、亚马逊公司(包括Amazon Prime)、苹果公司(包括Apple TV+)、AT&T公司(包括AT&T TV和HBO Max)、Cable One公司、辛辛那提贝尔公司(包括夏威夷电信公司)、康卡斯特公司(包括孔雀)、考克斯通信公司、DIRECTV；迪什网络公司；EchoStar公司(包括Sling Media和Sling TV)；奋进流媒体公司；福克斯公司；Frontier Communications母公司；Grande Communications Networks，LLC；Lumen Technologies，Inc.；Mediacom Communications Corporation；Meta Platels，Inc.；微软公司(包括Xbox)；Netflix，Inc.；Philo；公共广播服务及其广播附属公司；RCN Telecom Services，LLC；Redbox Entertainment Inc.；Roku，Inc.；美国索尼公司(包括PlayStation)；Starz；Showtime Anytime；The迪士尼(包括美国广播公司、迪士尼+和Hulu)；T-Mobile US，Inc.；TiVo Corporation；威瑞森通信公司；派拉蒙全球公司(包括派拉蒙+和冥王星电视)；VUDU公司；沃尔玛；和WideOpenWest，Inc.

B.以零售或批发方式向消费者或商业客户或用户提供互联网接入或门户服务(包括相关应用和服务)，无论是通过模拟还是数字技术，向任何类型的最终用户设备(电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他)，以及通过任何分发平台(包括拨号、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星和无线)或协议(IP或其他)。高管同意，截至本文件发布之日，下列公司(及其母公司、子公司和受控附属公司)及其继任者和受让人从事有竞争力的高速互联网接入和/或门户服务：Alphabet公司(包括谷歌光纤)；Altice USA，Inc.；AT&T Inc.；Cable One，Inc.；辛辛那提贝尔公司(包括夏威夷电信)；康卡斯特公司；考克斯通信公司；DIRECTV；DISH网络公司；EchoStar公司(包括Sling Media)；Frontier Communications母公司；Lumen Technologies，Inc.；Mediacom Communications Corporation；微软公司(包括微软公司)；RCN Telecom Services，LLC；T-Mobile US，Inc.；Verizon Communications，Inc.(包括美国在线)；Windstream Holdings，Inc.；和WideOpenWest，Inc.

C.在零售或批发业务中，通过任何分销平台(包括同轴电缆、光缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网)或协议(IP或其他)，向消费者或商业客户或用户提供语音和/或数据服务或传输，无论是通过模拟技术还是数字技术。高管同意，截至本文发布之日，下列公司(及其母公司、子公司和受控附属公司)及其继任者和受让人从事有竞争力的语音和/或数据服务或传输：Allstream Inc.；Altice USA，Inc.；AT&T Inc.；辛辛那提贝尔公司(包括夏威夷电信)；康卡斯特公司；Cox Communications，Inc.；DIRECTV；DISH Network Corporation；EarthLink Holdings Corp.；EchoStar Corporation(包括Sling Media)；Frontier Communications Parent，Inc.；Fusion Cloud Services，LLC；Alphabet(Inc.)(包括谷歌光纤和谷歌语音)；EN Lumctv；Dish Network Corporation；Lumos网络公司、MagicJack、微软公司(包括Skype)、Ooma，Inc.、RCN Telecom Services，LLC、T-Mobile US，Inc.、Verizon Communications，Inc.、Vonage Holdings Corp.、WideOpenWest，Inc.、Windstream Holdings，Inc.和Zayo Group Holdings，Inc.。

D.以零售或批发方式向消费者或商业客户或用户提供无线通信服务，无论是通过模拟或数字技术，还是向任何类型的最终用户设备(电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他)以及通过任何技术或协议(IP或其他)。高管同意，截至本文件发布之日，以下公司(及其母公司、子公司和受控附属公司)及其继任者和受让人参与提供竞争性无线服务：AT&T Inc.、Boingo Wireless，Inc.、Dish Network Corporation、T-Mobile US，Inc.(包括Metro)、Verizon Communications，Inc.和Windstream Holdings，Inc.。

E.直接或间接通过代表团体、合作社或其他方式，以零售或批发方式向商业客户销售其他广告服务，以便通过模拟或数字技术向任何类型的最终用户设备进行分发（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他）（包括广播、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网）、方法（流、下载、应用或其他）或协议（IP或其他）。管理人员同意，以下公司（及其母公司、子公司和受控关联公司）及其继任者和受让人是截至本协议日期从事此类竞争活动的公司之一; Alphabet Inc.（包括YouTube）; Altice USA，Inc.;苹果公司美国电话电报公司康卡斯特公司;考克斯通信公司; DIRECTV; DISH Network Corporation; EchoStar Corporation（包括Sling Media）; Meta Platforms，Inc.; Microsoft Corporation（包括MSN）; RCN Telecom Services，LLC; Verizon Communications，Inc.（包括AOL）; Viamedia，Inc.;和WideOpenWest，Inc.

[附表1结束]

附件A

发布

本声明（下称“本声明”）自“终止日期”（定义见2022年__一家特拉华州公司（“公司”），是双方，因为该协议不时根据其条款进行修订（“就业协议”）。

1.行政人员发出申索

(A)根据雇佣协议第11(G)条，执行董事为对其本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人及受让人(统称为“执行卸任人”)具有约束力，特此解除、解雇、释放及永久解除本公司及其各附属公司及联营公司(“公司关联集团”)及其过去及现在的董事、雇员、代理人、律师、会计师、代表、计划受托人及前述各成员的继任人、前任及受让人(统称及连同本公司关联集团成员“本公司获解约方”)的职务，任何及所有申索、诉讼、诉讼因由、投诉、押记、要求、权利、损害赔偿、债项、款项、账目、财务义务、诉讼、开支、律师费及法律、衡平法或其他方面的任何种类或性质的法律责任，不论是累积的、绝对的、或有的、未清偿的或其他的，亦不论现在已知或未知、怀疑或不怀疑的，而该等申索、诉讼、诉讼因由、投诉、押记、要求、权利、损害赔偿、债项、款项、账目、财务义务、诉讼费用、律师费及法律、衡平法或其他方面的任何种类或性质的法律责任，不论是应累算的、绝对的、或可能的、未清偿的或其他的，或不论现已为人所知或未知、怀疑或不怀疑的，均因在本条例日期当日或之前发生的与行政人员受雇或终止雇用有关的事件(统称“已获豁免申索”)而产生或以任何方式与该等事件有关，而行政人员不论个别或作为某一类别的成员，现以任何身分拥有、拥有或持有、或曾以任何身分向任何公司获解约方提出、拥有或持有，包括(I)因行政人员以任何身分(包括作为雇员、高级人员或董事)向本公司附属集团任何成员(或其前身)提供服务或以任何方式与之有关的任何及所有已获豁免索偿，或以任何该等身分终止该等服务，(Ii)就遣散费或假期福利、拖欠工资、薪金或奖励付款，(Iii)违反合约、不当解聘、损害经济机会、诽谤、故意造成精神伤害或其他侵权行为，(Iv)任何违反适用的联邦、州和地方劳工和就业法律(包括关于非法和不公平的劳动和就业做法的所有法律)的行为，以及(V)根据任何适用的联邦、州或地方法规、规定、命令或条例提出的就业歧视，包括但不限于根据1964年《民权法案》(《第七章》)、《就业中的年龄歧视法案》和任何类似或类似的州法规提出的任何索赔，但以下任何权利的索赔均不构成已发布的索赔：

(1)根据本新闻稿或雇佣协议产生或保留的任何权利；

(2)为免生疑问，根据(I)适用的公司法、(Ii)任何公司获豁免方的章程或公司注册证书、(Iii)高管与公司获豁免方之间的任何其他协议或(Iv)根据目前或以前有效的任何董事及高级人员责任保险单作为被保险人而获得赔偿的任何权利；或

(3)为免生疑问，本公司关联集团的任何健康、伤残、退休、人寿保险或类似雇员福利计划下的任何福利申索。

(B)执行起诉人不得向任何政府机构、法院或法庭提起或导致提起与本条款第1款范围内的任何已释放索赔有关的任何诉讼、诉讼、索赔、指控或程序(每个单独的“程序”)，且执行起诉人不得自愿参与任何诉讼；然而，只要符合紧随其后的判决，本协议中规定的任何内容都不打算或不得干扰执行反歧视法律的任何适当联邦、州或地方政府机构参与诉讼的权利，本协议也不得禁止执行机构在调查中与任何此类机构合作。行政人员放弃他可能以任何方式从任何诉讼产生的任何救济(无论是金钱上的还是其他方面的)中受益的任何权利。

(C)如果任何政府机构、假定的类别代表或其他第三方为维护高管的任何所谓权利而提起本条款第一节范围内的任何诉讼，(I)高管应避免参与、作证或出示文件，除非法律、法律程序或传票要求或强迫参与，以及(Ii)由于该诉讼而要求公司向高管支付的所有损害赔偿，包括律师费(如果有)，应由高管在收到该损害赔偿后十(10)个日历日内偿还给公司。

(D)雇佣协议第11(B)(A)-(C)条所载金额及其他福利(行政人员原本无权获得)将支付予行政人员，以换取行政人员签署及不撤销本新闻稿及雇佣协议所载行政人员的协议及契诺。主管承认并同意，本条款第一款中规定的索赔解除不得以任何方式解释为承认任何公司被解除方承担的任何责任，任何此类责任均被明确否认。

(E)本条款第1款中规定的索赔的解除适用于任何种类的已解除索赔的任何救济，无论其名称如何，包括工资、补发工资、预付工资、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、痛苦或痛苦损害赔偿、费用以及律师费和开支。行政主管特别承认，他接受本条款第1款中规定的索赔释放条款，其中包括具体放弃他根据第七章、美国反歧视法和任何州或地方法律或法规关于任何种类歧视的权利、索赔和诉因；但是，本条款中的任何内容都不应被视为放弃根据法律不得放弃的任何权利、索赔或诉讼因由。

2.自愿执行释放。

通过以下签名，行政人员承认：

(A)他已收到本新闻稿的副本，并获得了二十一(21)天的审阅和审议期限；

(B)如果他在二十一(21)个日历日到期前签署了本新闻稿，他在知情的情况下自愿放弃并放弃这一审查权；

(C)他有权在他签署本新闻稿后七(7)个日历日内，通过向公司邮寄或递送书面撤销通知，在不迟于他签署本新闻稿之日后第七个日历日营业结束时，撤销本新闻稿；

(D)在上述七天撤销期限届满之前，本豁免不得生效或可强制执行，而该项豁免仍未被撤销；

(E)在第2(C)条所指的上述撤销期限届满后，这一免除将是最终的和具有约束力的，并且在该撤销期限之后，行政机关同意不对其可执行性提出质疑；

(F)他知道自己有权征询受权人的意见，已获书面通知征询律师的意见，并在签署本授权书前，如有需要，曾有机会征询律师的意见；

(G)除雇佣协议和本新闻稿中规定的外，没有对此释放作出任何承诺或诱因；和

(H)他已仔细阅读本新闻稿，承认他没有依赖于本文件或雇佣协议中未列出的任何书面或口头陈述或声明，并保证并表示他是在知情和自愿的情况下签署本新闻稿的。

3.其他。

《雇佣协议》关于陈述、继承人、通知、修订/豁免、标题、可分割性、法律选择、提交、仲裁和

副本/传真签名应适用于本新闻稿，如同在本新闻稿中完整阐述一样，在这些章节中提及的“本协议”应视情况被视为对本新闻稿的引用。为免生疑问，本新闻稿中包含本第3节的目的只是为了避免在本文中重复《雇佣协议》参考条款的全文。

[签名页如下]

特此证明，执行部门已于下列日期确认、签署并交付本新闻稿。