0001091667--12-312023财年假象145,225,458152,651,396Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00010916672023-01-012023-12-3100010916672023-06-30ISO 4217：美元0001091667美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-31Xbrli：共享0001091667美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-3100010916672023-12-3100010916672022-12-310001091667美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

______________

表格10-K

______________

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本转向日本。

委托文件编号：001-33664

查特通信公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州									84-1496755
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)									(国际税务局雇主身分证号码)
华盛顿大道400号。			斯坦福德			康涅狄格州			06902
(主要行政办公室地址)									(邮政编码)

(203) 905-7801

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股面值.001美元			CHTR			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是o

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义：

大型加速文件服务器x*加速文件管理器o**非加速文件管理器o**是规模较小的报告公司☐中国是一家新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正. ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是x

截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人已发行的A类普通股的总市值约为$36.910亿美元，根据当日纳斯达克全球精选市场的收盘价计算。仅就此计算而言，注册人的该等控股股东所控制的董事、行政人员及主要控股股东或实体被视为注册人的联属公司。

有几个145,225,458截至2023年12月31日已发行的A类普通股。曾经有过1截至同日已发行的B类普通股的股份。

引用成立为法团的文件

第三部分要求的信息通过引用纳入注册人的委托书或本年度报告的10-K表格修正案中，该表格应在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

---

查特通信公司

表格10-K-截至2023年12月31日的年度

目录

页码

第一部分

第1项

业务

1

第1A项

风险因素

19

项目1B

未解决的员工意见

27

项目1C

网络安全

27

项目2

属性

29

项目3

法律诉讼

30

项目4

煤矿安全信息披露

30

第II部

项目5

注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

31

第6项

[已保留]

32

项目7

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

32

项目7A

关于市场风险的定量和定性披露

46

项目8

财务报表和补充数据

47

项目9

会计与财务信息披露的变更与分歧

47

第9A项

控制和程序

47

项目9B

其他信息

49

项目9C

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

49

第三部分

第10项

董事、高管与公司治理

50

项目11

高管薪酬

50

项目12

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

50

第13项

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

50

第14项

首席会计师费用及服务

50

第四部分

第15项

展品和财务报表附表

51

项目16

表格10-K摘要

51

签名

S-1

展品索引

E-1

这份Form 10-K年度报告是截至2023年12月31日的年度报告。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许我们通过参考方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您直接推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。此外，我们未来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本年报中包含的信息。在本年度报告中，“查特”、“我们”、“我们”和“我们”是指查特通信公司及其子公司。

i

---

有关前瞻性陈述的警告性声明：

本年度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述涉及我们的商业和财务方面的计划、战略和前景，包括但不限于本年度报告中第一部分“业务”标题下的前瞻性陈述1和第二部分中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于第一部分所述的因素。在本年度报告“风险因素”和第二部分，项目7.“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”之下。本年度报告中所包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“将会”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“正在进行中”、“目标”、“机遇”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创建”、“预测”、““项目”、“计划”、“寻求”、“将”、“可能”、“继续”、“正在进行”、“上升”、“增长”、“专注于”和“潜力”等等。可能导致实际结果与我们在本年度报告中做出的前瞻性声明大不相同的重要因素在本年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告或文件中阐述，包括但不限于：

•我们有能力通过向住宅和商业客户提供互联网、视频、语音、移动、广告和其他服务来维持和增长运营收入和现金流，充分满足我们服务领域的客户体验需求，并保持和增长我们的客户基础，特别是在日益激烈的竞争、创新需求和相关资本支出的情况下；

•来自其他市场参与者的竞争的影响，包括但不限于现有电话公司、直播卫星(“DBS”)运营商、无线宽带和电话提供商、数字用户线(“DSL”)提供商、家庭光纤提供商和宽带互联网连接上的视频内容提供商；

•总体商业状况、失业水平和住房部门的活动水平以及经济不确定性或衰退；

•我们有能力以合理的价格获得节目，或提高价格以全部或部分抵消更高的节目成本(包括转播同意和分发要求)的影响；

•我们开发和部署新产品和新技术的能力，包括消费者服务和服务平台；

•任何扰乱我们的网络、信息系统或财产并损害我们的经营活动或声誉的事件；

•政府监管对我们业务的影响，包括对消费者的补贴、对竞争对手的补贴和激励、成本、中断以及与我们适用的监管条件相关的运营灵活性和我们遵守监管条件的能力可能受到的限制；

•聘用和留住关键人员的能力；

•我们有能力及时以合理的价格从供应商那里获得必要的服务和设备，包括与我们的网络发展和农村建设倡议相关的服务和设备；

•在债务到期之前或到期时，通过(I)手头现金、(Ii)自由现金流或(Iii)进入资本或信贷市场，为我们的运营和必要的资本支出提供资金的资金的可用性和可获得性；以及

•我们有能力遵守我们契约和信贷安排中的所有契约，任何违反这些契约和信贷安排的行为，如果不及时纠正，可能会引发我们在交叉违约条款下的其他义务违约。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。我们没有责任或义务在本年度报告日期之后更新任何前瞻性陈述。

II

---

第一部分

第1项。公事。

引言

我们是一家领先的宽带连接公司和有线电视运营商，通过我们的Spectrum品牌为41个州的3200多万客户提供服务。通过先进的通信网络，我们提供全方位的最先进的住宅和商业服务，包括Spectrum互联网®、电视、移动和语音。对于中小型公司，Spectrum Business®提供相同的宽带产品和服务套件以及特殊功能和应用程序，以提高工作效率，而对于较大的企业和政府实体，Spectrum Enterprise®提供高度定制化的光纤解决方案。频谱覆盖范围®为现代媒体提供量身定做的广告和制作。我们还通过Spectrum Networks向客户发布屡获殊荣的新闻报道和体育节目。

我们拥有和运营的网络，在全美大约有5700万个家庭和企业。我们的战略重点是发展我们的网络和产品，扩大我们的足迹，并执行包括客户服务在内的高质量运营。这一战略使我们能够保持最先进的网络，以资本和时间高效的方式提供最具吸引力的融合连接服务，并反过来以极具吸引力的价格向消费者提供先进的服务，以及出色的客户服务。通过提供高质量、有竞争力的产品和出色的服务，我们可以通过我们的网络增加我们服务的客户数量，并增加我们向每个客户销售的产品数量。这种组合还减少了我们为每个关系执行的服务交易数量，产生了更高的客户满意度和更低的客户流失率，从而降低了获取和服务客户的成本，并提高了盈利能力。

演进-扩展我们网络和产品的能力

我们的网络和产品演进计划正在进行中，有一条清晰的道路可以为我们的客户提供对称和多千兆速度，满足当今的需求，并预测未来几年对更快速度的需求。我们继续使用多项技术发展我们的混合光纤同轴网络，包括频谱扩展(最初扩展到1.2 GHz，然后扩展到1.8 GHz)、将带宽分配更改为“高分割”以提高上行速度、分布式接入架构(“DAA”)和DOCSIS 4.0技术。通过这一过程，我们预计将于2026年完成，我们将改造我们的网络，为客户提供几千兆位的数据速度。这些更快的速度将与我们的Spectrum Mobile产品和高级WiFi一起提供，在极具吸引力的价格套餐中为客户提供无缝、方便、超快的融合连接，例如我们的Spectrum One产品。此外，我们预计我们的网络发展将使我们能够在我们的大部分足迹范围内按需提供光纤。2023年10月，我们开始向新的视频客户部署Xumo Stream Box(简称Xumo)。Xumo将电视直播体验与数百个内容应用程序的访问结合在一起，具有统一的搜索和发现功能，以及基于客户兴趣和订阅的精心策划的内容提供。与我们的频谱电视相结合®现在，Xumo是我们新视频销售的首选上市平台。

扩展-通过扩展我们的网络来建设我们的未来

自2022年初启动以来，我们已经在补贴农村建设倡议上花费了34亿美元，激活了大约42万人次。乡村建筑为无人服务和服务不足的行人提供了战略足迹扩展机会。包括迄今花费的金额，我们预计将在我们的补贴农村建设计划中总共投资超过80亿美元，其中一部分预计将被政府资金抵消，包括截至2023年12月31日在农村发展机会基金(RDOF)拍卖和其他联邦、州和市政拨款中授予的超过20亿美元的支持。如果监管条件有利于私人投资，我们还预计在未来几年参与更多的联邦、州和市政拨款计划，包括宽带股权、接入和部署(BEAD)计划。我们的农村投资将使我们能够为我们目前运营的州中未服务地区的160多万乘客提供一整套宽带连接服务，包括固定互联网、WiFi和移动通信。我们还再次把重点放在建设更多的通道上，在我们现有的和不断扩大的网络内和边缘。为了实现这一切，我们投资了新的团队、新的培训和新的设备。这些投资将使我们能够通过进一步利用我们的规模效率、网络质量和建设能力产生长期的基础设施风格的回报，同时向更多的家庭和企业提供我们的高质量产品和服务。

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执行--让我们的战略走向成功

我们的经营战略是基于我们希望以有吸引力的价格向消费者提供高质量的产品。此外，我们对服务质量的关注与我们的产品和价格相辅相成。我们正在通过将客户喜欢的服务数字化、执行主动维护来改善客户体验，并通过投资于我们的系统和运营团队来提高我们的交互质量。作为对运营团队投资的一部分，我们对工作结构、薪酬福利和职业道路进行了有针对性的调整，以提高我们员工的技能和任期。

我们的主要执行办事处位于康涅狄格州斯坦福德华盛顿大道400号，邮编：06902。我们的电话号码是(203)905-7801，我们的网站是ir.charter.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告及其所有修订在提交后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上公布的信息不包括在本年度报告中。

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法人实体结构

下表列出了我们的实体结构以及我们的直接和间接子公司的结构。该图表不包括我们所有的联属公司和子公司，在某些情况下，出于列报目的，我们合并了单独的实体。以下所示的Charge Communications Holdings，LLC(“Charge Holdings”)的股权百分比为近似值。以下显示的债务金额是截至2023年12月31日的本金金额。见所附合并财务报表附注8，载于“第二部分.项目8.财务报表和补充数据”，其中还包括下文所述债务的增加值。

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足迹

我们在地理位置不同的地区开展业务，这些地区在统一的水平上进行集中管理。下面的地图突出显示了我们的足迹以及我们计划在未来几年根据截至2023年12月31日授予的赠款进行的农村扩张。

产品和服务

我们为我们的客户提供基于订阅的互联网服务、视频服务以及移动和语音服务，价格和相关费用基于所选服务的类型，无论服务是捆绑销售还是单独销售，并基于接收我们服务所需的设备。捆绑服务，包括我们的互联网、视频、语音和/或移动产品的某种组合，基本上可以为我们所有的乘客提供。

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下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月我们的互联网、视频、语音和移动客户统计数据(除每个客户数据和脚注外，以千为单位)。

			近似值为
			十二月三十一日，
			2023 (a)						2022 (a)
客户关系 (b)
住宅			29,904						29,988
中小型企业(SMB)			2,222						2,207
总客户关系			32,126						32,195
每个住宅客户的每月住宅收入 (c)			$	119.89					$	119.38
每个中小企业客户的中小企业月收入 (d)			$	163.64					$	166.36
网际网路
住宅			28,544						28,412
中小企业			2,044						2,021
互联网用户总数			30,588						30,433
视频
住宅			13,503						14,497
中小企业			619						650
视频客户总数			14,122						15,147
语声
住宅			6,712						7,697
中小企业			1,293						1,286
语音客户总数			8,005						8,983
移动电话线 (e)
住宅			7,519						5,116
中小企业			247						176
移动电话线路总数			7,766						5,292
企业主服务单元（“PSU”） (f)			303						284

(a)我们根据我们的收款政策，根据每个账户的每月账单周期计算客户账户的账龄。 按此基准，于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，客户包括分别约135，800名及144，100名客户的账款逾期超过60天，分别约54，700名及52，800名客户的账款逾期超过90天，以及分别约286，000名及214，100名客户，他们的账户逾期超过120天。 与这些逾期账户相关的坏账费用已反映在我们的综合经营报表中。 逾期超过120天的账款增加主要是由于参与政府援助计划（包括视频服务）的客户的预先存在和增加的未补贴客户账单金额。 这些客户被降级为补贴的互联网服务。

(b)客户关系包括接受一个或多个服务级别的客户数量，包括互联网、视频、语音和移动服务，而不考虑这些客户接受的服务。 居住在多个住宅单元（“MDU”）中并根据批量合同计费的客户将根据每个批量MDU中的计费单元数量进行计数。总客户关系不包括企业和仅限移动的客户关系。

(c)每名住宅客户的每月住宅收入乃按住宅年度总收入除以十二除以相关年度的平均住宅客户关系计算，惟不包括只使用流动电话的客户。

(d)每个中小企业客户的每月中小企业收入计算方法为：中小企业年总收入除以12，再除以相应年度的平均中小企业客户关系，不包括仅限移动的客户。

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(e)移动线路包括手机和平板电脑，需要我们的标准费率计划之一（例如，“无限”或“由Gig”）。 移动线路不包括不需要标准电话费率计划的可穿戴设备和其他设备。

(f)企业PSU代表光纤服务产品的总数，将每个客户位置的每个单独服务产品作为单个PSU进行计数。

住宿服务

连接服务

我们为客户提供一套宽带连接服务，包括固定互联网、WiFi和移动网络，这些服务捆绑在一起，为客户提供差异化的融合连接体验，同时为消费者和企业节省资金。

我们提供的频谱互联网产品在我们的整个足迹速度高达1 Gbps。 Spectrum Internet与我们的家庭高级WiFi捆绑在一起，允许单个家庭内的多人流式传输高清（“高清”）视频内容，同时使用我们的互联网服务用于其他目的，包括双向视频会议、游戏和虚拟现实等。

我们的家用WiFi产品为我们的互联网客户提供高性能无线路由器和托管WiFi服务，以最大限度地提高他们的无线互联网体验。 我们在我们所有的足迹提供先进的WiFi服务，以及能够提供超过2 Gbps速度的WiFi 6E路由器。 借助Advanced WiFi，客户可以享受云优化的WiFi连接，并能够通过我们的Spectrum应用程序（“我的Spectrum应用程序”）查看和控制他们的WiFi网络。 该服务可为儿童设备设置家长控制计划，或将访问权限完全限制在尝试访问网络的未知设备上。 我们还在我们的足迹中提供频谱安全盾，使用基于网络的安全保护家庭中的所有设备。 Spectrum Security Shield是一项自动启用的安全功能，通过检测和阻止针对家庭设备的恶意网站、网络钓鱼诈骗、数据盗窃和互联网发起的攻击，保护我们的客户及其设备免受在线威胁。 客户还可以选择将Spectrum WiFi Pod添加到Advanced WiFi。 WiFi Pod是小型、谨慎的接入点，可插入家中的电源插座，提供更广泛、更一致的WiFi覆盖范围。

我们还向MDU提供高级WiFi服务的功能，作为高级社区WiFi（“ACW”）。 有了ACW，租户可以通过My Spectrum应用程序对公寓的WiFi网络进行相同的可见性和控制，而建筑管理人员则可以通过专门构建的物业服务门户网站查看和管理整个建筑的网络。

我们的Spectrum Mobile服务提供给订阅我们互联网服务的客户，并使用我们的Spectrum Mobile网络（由我们覆盖范围内的户外WiFi接入点与我们合作的其他网络的户外WiFi接入点组成）以及利用Verizon Communications Inc. s（“Verizon”）蜂窝网络。 我们利用Verizon的蜂窝网络提供全国范围的覆盖，包括使用Verizon的第四代和第五代（“5G”）服务（包括其5G宽带服务）无限通话，文本和数据。 频谱移动还使用Verizon的国际漫游合作伙伴网络，以确保客户在全球范围内的覆盖。客户可以使用他们的频谱移动终端连接到他们的频谱WiFi，这提高了速度，并提供了一个卓越的体验，而在家里。 此外，我们继续专注于改善客户体验，并将我们的移动和固定互联网产品与诸如Spectrum Mobile Speed Boost（“Speed Boost”）等增强功能相结合。 如果客户同时拥有频谱移动和频谱互联网、DOCSIS 3.1调制解调器和高级WiFi路由器，他们就有资格获得速度提升。 当通过高级WiFi服务连接到Spectrum移动终端时，客户现在可以体验到高达1 Gbps的最快整体速度。

我们提供有线语音通讯服务，使用互联网协议语音（“VoIP”）技术透过我们的网络传送数码语音信号。 我们的语音服务包括无限制的本地和长途电话到美国，加拿大，墨西哥和波多黎各，语音邮件，呼叫等待，来电显示，呼叫转移和其他功能，并提供国际电话无论是按分钟，或通过包分钟每月。 对于同时订阅我们的语音和视频服务的客户，在大多数地区也可以使用电视上的来电显示。 我们还为住宅和中小企业语音客户提供Call Guard，这是一种先进的来电显示和自动呼叫阻止解决方案。Call Guard通过阻止恶意呼叫来减少客户的挫折感并提高安全性，同时确保我们的客户继续从学校或医疗保健提供商收到他们所需的合法自动呼叫。

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视频服务

我们透过数码频谱接收器或互联网协议（“IP”）装置等多种平台为客户提供视频节目服务。视频客户可以访问各种节目包，大约有375个家庭和家庭外的频道，使我们的客户能够在任何设备上访问他们想要的节目。我们的视频客户还可以访问程序员认证的应用程序，如Fox Sports，Starz，NBC，ESPN和CBS以及直接面向消费者（“DTC”）的应用程序，如Disney+，从2024年开始，客户的视频订阅包括在没有额外费用的情况下。

我们的视频服务还包括访问带有家长控制的互动节目指南，以及在我们几乎所有的足迹、视频点播(VOD)或按次付费服务。点播服务允许客户随时从大约9万个节目中进行选择。如果内容与客户的线性订阅相关联，则可以免费访问VOD节目选项，或者在交易的基础上付费。VOD服务也是以订阅为基础提供的，包括在数字层付费频道订阅中，或按月收费。付费观看频道允许拥有机顶盒的客户按活动付费，在不含商业广告的基础上观看一次性特殊体育活动、音乐会或类似活动的单次放映。我们还提供数字录像机(DVR)服务，使客户能够以数字方式录制节目，并暂停和倒带机顶盒上的现场节目。我们的云DVR服务允许客户随时从Spectrum TV应用程序和SpectrumTV.com安排、录制和观看他们最喜欢的节目。

2023年10月，我们开始向新的视频客户部署Xumo。Xumo将电视直播体验与数百个内容应用程序的访问结合在一起，具有统一的搜索和发现功能，以及基于客户兴趣和订阅的精心策划的内容提供。与我们的Spectrum TV应用程序相结合，Xumo现在是我们新视频销售的首选上市平台。

客户越来越多地通过我们的高评级Spectrum TV应用程序，通过移动设备和连接的IP设备(如Xumo、Roku和三星电视)访问他们的订阅视频内容。访问Spectrum TV应用程序包括在所有Spectrum TV视频计划中。Spectrum TV应用程序允许用户在越来越多的平台上流媒体内容，以及访问他们的完整电视阵容和观看点播内容。它还通过我们的云DVR产品支持DVR功能。

商业服务

我们为各种规模的企业和运营商组织提供可扩展的宽带通信解决方案，销售互联网接入、数据网络、到蜂窝基站和写字楼的光纤连接、视频娱乐服务和商务电话服务。

 

中小型企业

SPECTRUM业务通过我们的混合光纤同轴网络向中小企业提供互联网、语音和视频服务。2023年，我们向中小企业推出高级WiFi服务，利用住宅平台的功能，包括Security Shield，以及针对中小型企业的功能，如访客服务集标识符(SSID)。此外，我们还向中小企业客户提供Spectrum Mobile服务。SPECTRUM业务包括全方位的视频节目，并在我们的整个业务范围内提供高达1 Gbps的互联网速度。SPECTRUM业务还包括一套商业服务，包括静态IP和商业WiFi、电子邮件和安全，以及通过传统语音服务或托管语音解决方案提供的语音服务。SPECTRUM Business Connect with RingCentral是一款中小企业通信解决方案，包括SPECTRUM互联网、语音和互补的移动功能，使我们客户的远程员工和办公室员工无论身在何处，都能更轻松地保持连接。我们还为我们的中小企业客户提供无线互联网备份，旨在增强和保护中小企业在网络中断时的互联网服务。

 

企业

SPECTRUM Enterprise除了向移动和有线运营商提供批发服务外，还通过速度高达100 Gbps的大容量最后一英里网络向较大的企业和政府实体(地方、州和联邦)提供定制的通信产品和托管服务解决方案。Spectrum Enterprise产品组合包括以下连接服务：互联网接入(提供光纤、无线和同轴电缆)；广域网(“广域网”)解决方案(以太网、软件定义(“SD”)-广域网和云连接)；以及解决各种企业网络(例如，路由、局域网(“局域网”)、WiFi)和安全(例如，防火墙、分布式拒绝服务(“DDoS”)保护)挑战的托管服务。至

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为了满足这些更复杂客户的通信需求，Spectrum Enterprise还提供一系列语音中继服务以及统一消息、通信和协作解决方案。我们通过RingCentral提供统一通信，RingCentral集成了Spectrum Enterprise的托管服务，以补充其其他解决方案，并为客户提供更多选择，以增强他们在不同地点和设备上的数字体验。此外，对于酒店、教育和医疗等需要专业视频解决方案的行业，Spectrum Enterprise提供一系列旨在满足这些要求的解决方案。SPECTRUM Enterprise通过将其庞大的可用占地面积与强大的光纤照明建筑组合和重要的批发合作伙伴网络相结合，为全国企业提供服务。因此，这些客户受益于从致力于提供卓越客户体验的单一供应商那里获得高级解决方案，该供应商通过简化采购和提供具有竞争力的定价来提供具有吸引力的价值，从而潜在地降低我们客户的成本。

广告服务

我们的广告销售部门Spectrum Reach为当地、地区和全国的企业提供在有线电视网络、各种流媒体服务和众多先进广告平台上的单个和多个服务区域进行广告的机会。我们通过在TBS、CNN和ESPN等网络的各种平台上销售本地广告获得收入。我们在90多个市场的100个频道上插入本地广告。我们的巨大足迹为广告客户提供了从单一供应商面向更广泛的地区受众的机会，从而通过一笔交易接触到更多客户。我们的规模还提供了投资新技术的规模，以创造更有针对性和可寻址的广告能力。

可用广告时间一般由我们的广告销售人员销售。在一些服务领域，我们已经与其他视频发行商建立了广告互联或签订了代理协议，其中包括Verizon、DirecTV和Comcast，根据这些协议，我们代表这些运营商销售广告。在其他服务领域，我们签订代理协议，根据协议，该地区的另一家运营商将代表我们销售广告。这些安排使我们和我们的合作伙伴能够在更广泛的地理区域内展示和提供其库存中的商业广告，尽可能复制当地广播电视台的覆盖范围。此外，我们还不时与其他有线电视运营商签订互连协议，这些运营商代表多家视频运营商，在个别或多个服务领域向国家和地区广告商出售广告时间。

此外，我们还销售我们拥有和运营的当地体育和新闻频道、转播洛杉矶湖人篮球比赛和其他体育节目的地区性体育网络以及转播洛杉矶道奇队棒球比赛和其他体育节目的地区性体育网络SportsNet LA的广告库存。

Spectrum Reach与其他多频道视频节目分销商(“MVPD”)合作，使多频道有线电视网络(如AMC、Univision)能够在我们的足迹内根据他们自己的库存部署家庭寻址，并向他们收取启动费。我们还提供广告门户，允许小型企业通过我们的门户网站购买本地有线电视广告和/或创意服务，销售人员互动有限，价格在他们的预算之内。我们完全部署的Audience App使用我们专有的机顶盒收视率数据(全部匿名和聚合)，使我们能够为当地广告商创建数据驱动的线性电视宣传活动。SPECTRUM REACH还提供一个程序化销售平台，允许广告代理和广告商以完全自动化的方式购买库存。流媒体电视主要由Spectrum TV应用程序印象以及来自众多顶级流媒体内容提供商的印象组成，是我们向市场提供的高级广告产品套件的一部分。Spectrum Reach现在还在为电视和流媒体服务使用多屏幕确定性归属服务，让广告商知道他们在Spectrum Reach平台上广告的效果。

其他服务

区域体育网络

我们与洛杉矶湖人达成了一项协议，将在2033年之前拥有洛杉矶湖人所有本地游戏的发行权。我们在我们的区域体育网络Spectrum SportsNet上转播这些比赛。美国媒体制作公司(American Media Productions，LLC)是一家独立的第三方公司，拥有SportsNet LA，这是一个转播洛杉矶道奇队棒球比赛和其他体育节目的地区性体育网络。根据与美国媒体制作公司的协议，我们作为该网络的独家附属公司和广告销售代表，并拥有与该网络有关的某些品牌和节目编排权利。此外，我们还为美国媒体制作公司提供一定的制作和技术服务。合作伙伴、广告、制作和节目制作协议将持续到2038年。我们还拥有

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26.8%的Sterling Entertainment Enterprises，LLC(以SportsNet New York的名称经营业务)，这是一家总部位于纽约市的地区性体育网络，转播纽约大都会棒球队的棒球比赛和其他地区性体育节目。

新闻频道

我们拥有和管理38个地方新闻频道，包括Spectrum News NY1®以及Spectrum News SoCal，这两个24小时新闻频道分别专注于纽约市和洛杉矶。我们的本地新闻频道连接我们服务的不同社区和社区，提供全天候新闻、天气和社区内容，专注于超本地故事，满足客户更深层次的需求和兴趣。客户还可以在我们的Spectrum News应用程序以及某些智能电视和流媒体设备上，在他们的移动设备上阅读、观看和收听我们的Spectrum News记者和当地合作伙伴出版物的新闻故事。

社区解决方案

SPECTRUM社区解决方案(“SCS”)为公寓、单户封闭式社区、校外学生宿舍、老年住宅、房车公园和码头提供宽带连接解决方案。SCS提供的服务包括高达2 Gbps的互联网速度、酒店范围内管理的WiFi覆盖、传统和流媒体视频包，以及为新建和现有社区定制的光纤和同轴解决方案。SCS还负责管理我们与面向中小型企业以及大型复杂同轴客户的Spectrum服务的第三方经销商的关系。此外，SCS还负责我们的非批量MDU销售团队，涵盖现有、可服务的MDU物业内的销售。我们的SCS大宗客户由专门的呼叫中心提供服务。

我们的产品和服务的定价

我们的收入主要来自客户为我们提供的服务支付的月费。我们通常收取一次性安装费，在某些促销期间，某些销售渠道有时会免除或打折。

我们的频谱定价和打包(“SPP”)通常为我们的服务和附加服务提供标准价格，允许客户设计符合其需求的捆绑产品。我们相信SPP：

•与竞争对手相比，提供更高质量和更有价值的服务，包括快速的互联网速度、数百个高清频道和透明的定价结构;

•为客户理解我们的产品和服务以及我们的员工提供简单的服务;

•推动我们在销售时打包更多服务的能力，从而增加每位客户的收入;

•提高客户满意度，减少服务呼叫和客户流失;以及

•允许在促销期结束时逐步提价。

我们还提供专门的服务，以提高符合条件的低收入家庭对我们互联网产品的负担能力，包括频谱互联网助手，一项每秒50兆比特（“Mbps”）的服务，以及互联网100，一项100 Mbps的服务。 两者都是低成本的，包括一个调制解调器，无需额外收费。 此外，我们的许多客户有资格通过联邦通信委员会（“FCC”）的平价连接计划（“ACP”）获得补贴，该计划为符合条件的低收入家庭提供每月高达30美元的互联网服务。 FCC宣布，ACP资金预计将于2024年4月耗尽，并禁止服务提供商在2024年2月7日之后招募新的ACP客户。

我们的Spectrum One产品汇集了Spectrum Internet、Advanced WiFi和Unlimited Spectrum Mobile，为消费者在家中和外出时在其喜爱的设备上提供快速、可靠和安全的在线连接。 或者，我们的移动客户可以选择两种简单的方式之一来支付数据。 客户可以选择无限或按演出的数据使用计划，并可以轻松地在移动数据计划之间切换在一个月内。所有计划都包括5G服务，免费的全国通话和短信，以及包括所有税费的简单定价。 客户还可以购买移动设备和配件产品，并可以选择根据免息每月分期付款计划支付设备费用。 我们的设备组合包括来自Apple，Google和Samsung的5G型号，我们提供以旧换新选项以及自带设备（“BYOD”）计划，该计划降低了我们的客户从其他移动运营商转向Spectrum Mobile的成本。

我们的网络技术

我们的网络包括三个关键组成部分：国家骨干网、区域/城域网和“最后一英里”网络。 我们的国家骨干网和区域/城域网组件都利用冗余IP环/网状光纤架构。 国家

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主干网部分提供从区域分界点到全国集中的内容、连接和服务的连接。 区域/城域网络组件提供特定地理区域内的区域分界点和头端之间的连接，并实现这些网络组件之间的内容和服务交付。

我们的最后一英里网络采用混合光纤同轴电缆（“HFC”）架构，将光纤电缆与同轴电缆的使用结合起来。 在大多数系统中，我们通过光纤电缆将信号从前端传送到一组节点，并使用同轴电缆将信号从各个节点传送到该节点所服务的家庭。 我们的设计标准允许每个节点的备用光纤束用于额外的住宅流量容量，以及企业客户需求。 对于我们的Spectrum Enterprise客户，光纤电缆延伸到客户的现场。 对于大多数新建项目，包括我们的农村建设计划和MDU站点，我们采用光纤部署。我们相信，这种混合网络设计提供了高容量和高信号质量，并以经济高效的方式提高了速度。

HFC架构的优势包括：

•带宽能力，以实现传统和双向视频和宽带服务;

•专用带宽，用于提供双向服务、信号质量和更高的服务可靠性，这提供了优于固定无线服务的优势;

•与竞争对手相比，以较低的增量资本成本提升产能的能力;以及

•一个支持户外高级WiFi和5G小型蜂窝接入点的供电网络。

我们的系统目前提供了一个双向全数字平台，利用DOCSIS 3.1技术和750兆赫或更高的带宽，几乎所有我们的估计通过。 这个带宽丰富的网络使我们能够在我们所有的足迹中提供大量的高清频道和频谱互联网Gig，使我们能够提供快速，可靠和安全的在线连接，满足当前客户的需求。

通过我们的网络演进计划，我们目前正在通过集线器，节点和放大器的模块升级将频谱扩展到1.2 Ghz，并使用高分裂和DAA来提供多千兆速度功能，同时使用当前的DOCSIS 3.1客户端设备。当与下一代DOCSIS调制解调器DOCSIS 4.0搭配使用时，我们将能够提供更快的速度。 接下来，我们将开始在网络中部署DOCSIS 4.0技术，并进一步将频谱增加到1.8 Ghz，从而实现更高的速度能力。 这种网络发展还将使我们能够以成功的“光纤按需”方式将光纤服务扩展到家庭。

我们计划通过计划中的家庭路由器WiFi升级来补充我们的有线投资。随着近5亿台设备在客户的家庭和企业中无线连接到我们的网络，我们正在通过部署WiFi 6 E（从2023年开始）释放我们的网络投资，以实现数千兆位的速度，并计划在2024年底转向WiFi 7。

我们拥有210个公民宽频无线电服务(“CBRS”)优先接达牌照(“PAL”)。我们打算使用这些许可证以及未经许可的CBRS频谱，在目标5G小型蜂窝站点上构建我们自己的5G纯数据移动网络，利用我们的HFC网络为大多数站点提供电力和数据连接。这些5G小蜂窝与不断增长的WiFi功能相结合，通过将无线数据卸载到我们自己的网络上，提高了速度和可靠性，并改善了我们的成本结构。2023年，我们通过5G网络将我们的第一个市场商业化，并将继续在我们足迹的目标区域部署5G小型蜂窝站点，作为我们更广泛的多年5G移动网络建设的一部分，基于有纪律的成本降低目标。

资助乡村建设计划

2023年，我们继续我们的补贴农村建设计划，我们打算扩大我们的网络，提供一整套宽带连接服务，包括固定互联网、WiFi和移动通信，覆盖我们目前运营的州中未得到服务的地区的160多万人次。自2022年初启动以来，我们已经在补贴农村建设倡议上花费了34亿美元，激活了大约42万人次。包括到目前为止花费的金额，我们预计在未来几年总共投资超过80亿美元，其中一部分预计将被政府资金抵消，包括截至2023年12月31日在RDOF拍卖和其他联邦、州和市政拨款中授予的超过20亿美元的支持。如果监管条件有利于私人投资，我们还预计在未来几年参与更多的联邦、州和市政拨款计划，包括BEAD计划。除了在由各种政府拨款补贴的地区进行建设外，我们预计将继续在我们目前工厂附近的地区以及在补贴建设周围可以实现协同效应的地区进行农村建设。这些投资将使我们能够通过进一步利用我们的规模效率、网络质量和建设能力来产生长期的基础设施风格的回报，同时提供

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我们为更多的家庭和企业提供优质的产品和服务。我们预计，这些新服务的家庭将能够从事远程工作、虚拟学习、远程医疗和其他需要高速宽带连接的带宽密集型应用。新服务的农村地区也将受益于我们的高价值SPP结构，包括我们的语音和移动产品，以及我们全面的视频产品选择。这种光纤施工的成功和及时取决于各种外部因素，包括准备就绪和电线杆许可的过程。由于这些地区的家庭和企业越来越少，宽带提供商需要为每个家庭接入多个电线杆，而在密度更高的环境中，每个电线杆需要接入多个电线杆。因此，电杆申请、电杆更换规则及其附属的问题解决程序都是可能对施工时间和完工速度产生重大影响的因素。RDOF拍卖规则和其他补贴赠款为利用补贴资金的建设建立了里程碑。如果不能达到这些里程碑，我们可能会受到经济处罚。

管理、客户运营和营销

我们的运营是集中的，由高级管理人员负责协调和监督运营，包括制定全公司范围的战略、政策和程序。销售和营销、现场运营、客户运营、网络运营、工程、广告销售、人力资源、法律、政府关系、信息技术和财务都是针对公司层面的。区域和本地外地业务负责客户驻地服务交易，以及维护和构建我们位于户外的那部分网络。我们的现场运营战略包括与我们的员工一起完成我们活动的很大一部分，我们发现这推动了一致和更高质量的服务。2023年，我们的内部现场运营员工处理了我们约80%的客户驻地服务交易。此外，我们一直在发展我们的内部建设团队，以执行我们的网络扩展计划的一部分。这是一个很大的问题。

我们继续致力于通过增强产品供应、服务可靠性和提供高质量的客户服务来改善客户体验。作为我们运营战略的一部分，我们将大部分客户运营工作量外包。我们的内部呼叫中心处理我们所有的客户服务呼叫。我们集中管理我们的客户服务呼叫中心，以确保一致、高质量的客户体验。此外，我们按呼叫类型将呼叫路由至仅处理此类呼叫类型的特定代理，使代理能够成为满足特定客户需求的专家，从而创造更好的客户体验。我们呼叫中心的服务继续变得更有效率，因为新的工具增强为我们的一线客户服务工程师提供了更多关于客户及其服务的背景和实时信息，使他们能够更有效地排除故障和解决问题。我们的呼叫中心代理桌面界面工具可实现所有呼叫中心的虚拟化，从而更好地为我们的客户服务。虚拟化使呼叫可以在我们的呼叫中心之间进行路由，而无需考虑呼叫的来源，从而减少呼叫等待时间并节省成本。

我们还通过客户网站和移动设备应用程序上的自助服务选项，或通过电话通信、在线聊天和社交媒体，为客户提供以他们选择的方式与我们互动的机会。我们的客户网站和移动应用程序使客户能够支付账单、管理帐户、订购和激活新服务以及利用自助帮助和支持。此外，对于需要灵活选择安装时间的客户，我们的自助安装计划也很有帮助。

我们使用名为Spectrum、Spectrum Business、Spectrum Enterprise、Spectrum Reach和Spectrum社区解决方案的国家品牌平台销售我们的住宅和商业服务。这些品牌反映了我们在速度、性能和创新的推动下，对行业领先产品的全面态度。我们的营销战略强调通过有针对性的直接响应营销计划向现有和潜在客户销售我们的捆绑服务，并提高Spectrum品牌的知名度和价值。我们的营销组织创建和执行营销计划，旨在扩大客户关系，增加我们在每个关系中销售的服务数量，留住现有客户，并向现有客户交叉销售更多产品。我们监控我们的营销工作的有效性、客户感知、竞争、定价和服务偏好等因素，以提高我们对客户的响应能力，并改善我们的销售和客户保留率。该营销组织管理所有住宅和中小企业销售渠道，包括入站、直销、在线、出站电话营销和商店。

编程

我们相信，提供多种多样的视频节目选择会影响客户订阅和保留我们的视频和互联网服务的决定。我们通常根据多家供应商的书面合同获得基本和高级节目。根据这些合同，我们也开始获得相关的DTC服务。然而，媒体公司和广播电台集团的合并导致供应商减少，节目供应商的销售力增加。

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向我们提供节目通常需要支付许可费，这通常是根据我们向其提供节目的客户数量支付的。节目许可费可包括各种折扣，如“数量”折扣和其他财政奖励和/或持续的营销支持，以及服务渗透率折扣。我们获得的收入用于运营家居购物渠道。我们还提供VOD和按次付费的电影和活动频道，这些频道与内容提供商的收入是分开的。

竞争

住宿服务

我们面临着对住宅客户的激烈竞争，既有来自现有竞争对手的竞争，也有来自新进入者的快速发展的新技术、服务和产品的竞争。

互联网竞争

我们的住宅互联网服务在我们的足迹范围内面临着从光纤到户(FTTH)、固定无线宽带、通过卫星和DSL服务提供的互联网的竞争。AT&T公司(“AT&T”)、Frontier Communications Corporation(“Frontier”)和Verizon是我们的主要FTTH竞争对手。考虑到我们竞争对手的FTTH部署，提供1 Gbps或更高速度的宽带服务的推出最近有所增长。几家竞争对手，包括AT&T、Frontier、Verizon、WideOpenWest，Inc.(“WOW”)和谷歌光纤，在他们的足迹中至少有一部分提供了1Gbps的宽带速度(有些还提供了多Gbps)，这与我们的足迹重叠。此外，几家全国性移动网络运营商在我们的市场上提供长期演进(LTE)或5G交付的固定无线家庭互联网服务。在多个市场中，我们还面临着来自一个或多个提供点对点互联网连接的固定无线提供商的竞争。DSL服务在我们的业务范围内提供，价格通常低于我们的互联网服务，尽管通常速度远低于我们作为SPP的一部分提供的最低速度。此外，零售商场、餐馆和机场等商业区也提供WiFi互联网服务。许多地方政府也在考虑或积极推行公共补贴的WiFi互联网接入网络。此外，供应商正在建设开放接入网络，可以提供来自多个底层互联网服务提供商的服务。这些选项提供了基于电缆的互联网接入的替代方案。我们面临着来自AT&T、Frontier和Verizon三个主要竞争对手的地面宽带互联网(定义为至少25 Mbps)的竞争，它们分别占我们运营足迹的35%、11%和6%。

视频竞赛

我们的住宅视频服务在我们的足迹范围内面临着来自许多其他来源的日益激烈的竞争，包括通过宽带互联网连接到电视、电脑、平板电脑和移动设备提供线性网络节目、电影和电视节目点播以及其他视频内容的公司。这些竞争对手包括虚拟MVPD，如Hulu Live、YouTube TV、Sling TV、Philo和DirecTV Stream。其他在线视频商业模式和产品也已经开发出来，其中一些是由节目制作人提供的，包括：(I)Netflix、Apple TV+、Amazon Prime和Hulu Plus等订阅视频点播(SVOD)服务，(Ii)迪斯尼+、孔雀和派拉蒙+等节目制作人DTC应用程序，(Iii)广告支持的免费在线视频产品，包括YouTube和Pluto TV，其中一些向消费者免费提供节目，我们目前收费购买这些产品，(Iv)按次付费产品，如iTunes，以及(V)移动提供商提供的额外产品，它们继续整合和捆绑视频服务和移动产品。在历史上，我们通常认为SVOD在线视频服务是对我们自己的视频产品的补充，在程序员DTC产品的情况下，我们已经开始将DTC服务与线性产品打包。然而，虚拟MVPD和DTC产品提供的服务，以及盗版和密码共享，对购买我们视频产品的客户数量产生了负面影响。

我们的住宅视频服务还面临来自DBS服务提供商的竞争，这些服务提供商在全国范围内开展业务，并在我们所有的运营领域展开竞争。DBS提供商提供卫星交付的预打包节目服务，相对较小和廉价的接收碟子可以接收到这些服务。DBS提供商提供积极的促销定价和视频服务，在许多方面可与我们的住宅视频服务相媲美。我们的住宅视频服务也面临着来自大型电信公司的竞争，主要是Verizon，它们在我们的大部分运营区域提供有线视频服务。

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语音比赛

我们的住宅语音服务在我们的业务范围内与无线电话和有线电话提供商以及其他形式的通信方式竞争，例如手机短信、即时消息、社交网络服务、视频会议和电子邮件。我们还与Vonage、Skype、MagicJack、Google Voice和Ooma，Inc.等“顶级”电话提供商竞争，以及按分钟收费销售国内和国际服务电话卡的公司。能够承载语音服务的不同技术的增加，以及客户可选择的其他通信方式的增加，以及有线服务被无线取代，都加剧了我们经营住宅语音服务的竞争环境。

移动竞争

我们的移动服务面临着来自全国移动网络运营商的竞争，包括AT&T、Verizon和T-Mobile US，Inc.(“T-Mobile”)，以及各种地区运营商和移动虚拟网络运营商。大多数运营商向客户提供无限量的套餐，而一些运营商也提供免费或高折扣的设备。各种运营商还提供通过网络提供的无线互联网服务，他们不断增强网络，以提供更快的速度。AT&T、Verizon和T-Mobile继续拓展5G移动服务。此外，Dish Network Corporation还完成了5G网络的开发和扩建，目前为超过70%的美国人口提供5G宽带服务。我们还与从无线服务提供商购买批量批发服务转售的其他经销商竞争零售激活。

区域竞争对手

在我们的一些运营领域，其他竞争对手已经建立了提供互联网、视频和语音服务的网络，与我们的服务竞争。例如，在某些服务领域，我们的住宅互联网、视频和语音服务与WOW、Altafibre、Google Fibre和Astound Broadband竞争。

其他竞争

除了多频道视频提供商，有线电视系统还与其他新闻、信息和娱乐来源竞争，包括空中电视广播接收、现场活动、电影院和互联网。为公寓、公寓和私人住宅社区等MDU提供服务的固定无线和卫星共用天线电视(“SMATV”)系统也带来了竞争。

商业服务

我们的每一项业务服务产品都面临着激烈的竞争。如上所述，我们的中小企业互联网、视频和语音服务面临着来自各种提供商的竞争。我们的企业解决方案还面临来自上述竞争对手以及基于云的应用服务提供商、托管服务提供商和其他电信运营商(如城域和地区性光纤运营商)的竞争。

 

广告

我们面临着许多不同平台的广告收入的激烈竞争，以及来自各种本地和国内竞争对手的竞争。随着新的广告平台寻求吸引同样的广告商，广告竞争已经加剧，而且可能会继续加剧。我们与地方广播电台、国家有线和广播网络、广播电台、印刷媒体、互联设备平台以及在线广告公司和内容提供商等竞争广告收入。

季节性和周期性。

我们的业务受季节性和周期性变化的影响。我们的业绩受在大学和度假服务区接受我们有线电视服务的客户的季节性影响。我们的收入受到周期性广告模式和收视率水平变化的影响。我们的广告收入通常在每年的第二个和第四个日历季度较高，部分原因是春季和假日季节之前(包括假期)的消费者广告增加。美国的广告收入也是周期性的，在偶数年受益于与候选人竞选政治职位相关的广告和以问题为导向的广告。我们的资本支出和贸易营运资本也受到基于用户增长、网络计划、特定项目和建设的时间安排的显著季节性的影响。

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法规和立法

以下摘要介绍了影响有线电视行业以及我们为住宅和商业客户提供的服务的主要法规和立法发展。有线电视系统及相关的通信网络和服务受到联邦政府(主要是联邦通信委员会)、某些州政府和许多地方政府的广泛监管。如果不遵守这些规定，我们可能会受到重罚。现有监管框架的变化可能会极大地影响我们的业务，无论是由立法、行政还是司法裁决触发。国会和联邦通信委员会经常重新讨论通信监管的问题，未来他们很可能会再次这样做。如果我们受制于新的法律、法规或监管行动，而这些法律、法规或监管行动对我们的主要竞争对手没有同样的影响，那么我们未来可能会处于实质性的不利地位。例如，互联网提供的流媒体视频服务与我们的传统视频服务竞争，但它们不受相同级别的联邦、州和地方监管。我们不能保证对我们业务的广泛监管在未来不会扩大。

视频 服务

必须携带/转送同意

在有线电视系统上传输地方广播电视台有两种替代的法律方法。联邦“必须携带”的规定要求有线电视系统在当地广播公司的要求下传送地方广播电视台。或者，联邦法律包括“转播同意”条例，根据该条例，流行的商业电视台可以禁止有线电视传输，除非有线电视运营商首先就“转播同意”进行谈判，这可能是以大笔付款或其他让步为条件的。广受欢迎的电视台在与有线电视营办商的谈判中，经常援引“转播同意”，并要求大幅增加赔偿，从而大幅增加我们的运营成本。

杆件附着物

经修订的1934年《通信法》（“通信法”）要求投资者拥有的公用事业公司以非歧视性的条件和联邦或州法规规定的费率为电缆系统提供电线杆和管道。 适用于电缆或电信服务（包括与互联网服务一起提供时）的杆附件的联邦监管费率基本相似。 FCC的做法并不直接影响自我监管的州的费率，但其中许多州对所有通信附件的费率基本相同。 我们有时会面临挑战，在农村地区获得电线杆，在那里前期建设和准备成本可能会更高，电线杆所有者可能会缓慢地批准我们的许可证请求，特别是当FCC电线杆附件规则不适用时。

FCC其他监管事项

《通信法》和FCC法规涵盖适用于我们视频服务的各种其他领域，其中包括：（1）系统和设施的许可，包括授予各种频谱许可证;（2）平等就业机会义务;（3）客户服务标准;（4）技术标准;（5）某些网络和辛迪加节目的强制性停电;（6）网络和网络服务的限制。（6）限制政治广告;（7）限制儿童节目中的广告;（8）所有权限制;（9）在FCC“公共档案”网站上发布某些信息，包括但不限于政治广告记录，平等就业机会实践，遵守儿童节目要求，商业租赁访问政策，系统信息，（10）紧急警报系统;（11）MDU综合设施的内部布线和合同;（12）内容的可访问性，包括视频描述和闭路字幕的要求;（13）有线电视设备的竞争可用性;（14）提供高达15%的视频信道容量，供无关联的第三方进行商业租赁接入;以及（15）公共、教育和政府实体接入要求。 这些法规都在不同程度上限制了我们的商业惯例，并可能对我们的运营造成额外成本。

FCC对频谱使用的监管方式可能会影响我们的运营，包括微波回程、广播、未授权WiFi和CBRS。 我们接入和使用未来可用频谱的能力是不确定的，可能会受到FCC进一步拍卖或分配决定的限制。 其他机构获得的新频谱亦可能对我们现有及未来的服务带来额外的无线竞争。

国会或FCC将来可能会扩大或修改其对有线电视系统或通过有线电视系统提供的服务以及竞争服务的监管。 例如，2023年12月，FCC就一项拟议规则征求意见，该规则将禁止有线电视提供商收取提前终止合同的费用，并要求

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在取消视像服务后的一个收费周期内的余下日子，提供按比例计算的积分或折扣。 我们目前无法预测可能采用的新要求以及这些变化可能对我们的业务产生的影响。

版权所有

有线电视和无线电广播信号的传输受联邦强制版权许可的约束。 版权法规定版权所有者有权根据强制许可审计我们的付款，版权局目前正在考虑修改许可的版税计算和报告义务。 对本许可证的可能修改或取消是持续立法建议和行政审查的主题，可能会对我们获得所需广播节目的能力产生不利影响。

特许经营事宜

我们的有线电视系统通常根据市政当局或其他州或地方政府实体授予的非独家特许经营权、许可证和类似授权进行运营，以利用和穿越公共通行权。

有线电视的专营权一般是有固定期限的，在许多情况下，专营权还包括对不遵守规定的罚款，如果专营权人不遵守规定，专营权可能被终止。 有线电视特许经营权的具体条款和条件在不同司法管辖区之间有很大差异。 一般来说，有关条文包括规管有线电视的经营、专利费、系统的建造、维修保养、技术性能、客户服务标准、支援及传送公众、教育及政府的接达信道，以及专利公司拥有权的变更。 虽然地方特许经营当局在制定特许经营条款方面有相当大的自由裁量权，但某些联邦保护措施使有线电视运营商受益。 例如，联邦法律规定，通过有线电视系统提供有线电视服务的特许经营费上限为总收入的5%。 2019年，FCC澄清，有线电视特许经营权中规定的实物贡献要求的价值受特许经营费法定上限的限制，并重申禁止州和地方当局对有线电视运营商通过有线电视系统提供的非有线电视服务（如互联网服务）的收入征收特许经营费。 这些规则在2021年得到了联邦法院的普遍支持。

一些州通过了特许经营法，规定由州颁发特许经营权。 一般来说，国家颁发的有线电视特许经营权是有固定期限的（或永久的），简化了许多传统的地方有线电视特许经营权要求，消除了地方谈判和执行条款。

《通信法》规定了一个有序的特许经营权续展程序，在此过程中，授权当局不得无理拒绝续签。如果我们无法获得代表大量客户的特许经营权续签，可能会对我们的综合财务状况、运营结果或我们的流动性产生实质性的不利影响。同样，如果购买或出售有线电视系统需要获得特许经营当局的同意，特许经营当局可能会试图施加更繁琐的要求，作为提供其同意的条件。

互联网服务

FCC最初将宽带互联网接入服务(如我们提供的服务)归类为“信息服务”，不受传统通信公共运营商法律法规的约束。2015年，联邦通信委员会将宽带互联网接入服务重新归类为“电信服务”，并在此基础上实施了若干管理宽带服务提供的“网络中立”规则。2017年，FCC推翻了2015年的决定，取消了2015年的规则，但透明度要求除外，该要求要求我们向消费者披露性能统计数据和其他服务信息。2023年，FCC启动了一项新的网络中立程序，其中提出了一些规则，将再次将我们的互联网接入服务重新归类为电信服务，从而使这些服务受到额外监管，包括禁止互联网服务提供商从事付费优先排序、节流或内容拦截的规则。我们无法预测这一诉讼的结果，也无法预测对任何新规则的法律挑战。国会也有可能制定立法，影响适用于我们的互联网接入服务的规则。对我们的互联网服务应用新的法律要求可能会对我们的业务造成不利影响。

2022年，FCC通过了新规则，要求互联网服务提供商张贴标准化标签，披露他们的网络管理政策和我们宽带互联网接入服务的性能，类似于我们目前可用的每个消费者互联网产品的食品营养标签格式，从而扩大了幸存的透明度要求。这些新规则计划于2024年4月开始适用于我们的服务。

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2017年FCC对互联网访问服务进行重新分类的决定还裁定，州监管机构不得强加类似于FCC取消的联邦网络中立义务，但这一全面禁令于2019年被美国上诉法院撤销。最高法院保留了这样一种可能性，即如果个别州的法律被证明与联邦法律相冲突，它们可能会被视为先发制人。有几个州采用了类似于FCC取消的网络中立性要求的规则，加州的规则在联邦法院得到了支持。

加州还通过了其他有关互联网服务的法规，包括网络弹性规则，以确保在自然灾害和其他停电后仍有备用电力可用，它还拥有一个开放的程序，可以考虑对互联网服务提供商施加服务质量指标。纽约州通过了一项立法，要求互联网服务提供商向符合条件的低收入消费者提供打折的互联网服务，但一名联邦地区法官要求执法，很可能被认为是对互联网服务的费率监管，联邦法律将先发制人。这一决定目前正在上诉中。我们无法预测各州可能会通过哪些其他立法和法规，也无法预测对这些要求的挑战将如何解决。

2023年3月，联邦贸易委员会提出了一些规则，将限制提供订阅服务的公司向正在考虑取消其服务的消费者提供保留服务的能力。这些规定也将适用于我们的视频和语音服务。我们无法预测这一诉讼的结果，也无法预测对任何新规则的法律挑战。拟议规则的应用可能会对我们的业务产生不利影响。

2023年11月，联邦通信委员会根据《2021年基础设施投资和就业法案》(下称《2021年基础设施投资和就业法案》)，通过了有关数字歧视的新规则，以防止对宽带互联网服务接入的歧视。这些规定计划于2024年生效，但已在联邦法院受到挑战，此类挑战的结果无法预测。拟议规则的应用可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，联邦、州和地方政府利用联邦通信委员会2020年RDOF拍卖、2021年美国救援计划法案(ARPA)和IIJA的资金，向在被认为“未得到服务”或“未得到充分服务”的地区部署宽带的公司提供了数十亿美元的补贴。我们支持此类补贴，前提是这些补贴不针对已经得到服务的地区，我们已经寻求并预计将继续通过RDOF和根据ARPA创建的项目以及IIJA(如果监管要求合理)，为我们在未得到服务和服务不足的地区的宽带建设寻求补贴。我们在RDOF拍卖和其他联邦、州和市政拨款中获得了超过20亿美元的资金，这些资金将与我们大量的额外投资一起，为估计超过100万人次的新宽带基础设施建设提供部分资金。我们通过RDOF和ARPA获得的奖励包括许多监管要求，例如充当最后的承运人，以及在特定日期前完成越来越大的网络建设部分。如果我们不能履行这些义务，我们可能会受到政府的巨额处罚。

此外，根据宽带数据法案，FCC还通过了服务提供商报告宽带可用性的规则。供应商被要求每年报告两次他们的服务区域。报告的服务领域受到挑战。提供不准确地图的宽带提供商可能会受到FCC的执法行动。FCC还可以对提交不正确地图的提供商进行罚款。

我们的互联网服务市场受到参与和普遍提供计划的影响，这些计划为某些低收入消费者购买互联网接入服务提供联邦补贴。2021年，根据国会对COVID救济的拨款，FCC设立了临时每月紧急宽带福利计划(EBB)补贴，为大多数符合条件的低收入家庭提供高达50美元的补贴。随着EBB的资金即将耗尽，IIJA国会批准为继任者ACP提供142亿美元，该计划为向家庭宽带提供商支付的大多数符合条件的客户提供每月高达30美元的折扣。我们选择参加EBB和ACP，FCC规范了我们提供ACP服务的许多条款，包括限制我们根据潜在合格客户的信用或付款历史拒绝服务的能力。FCC的执法局或监察长办公室也可以审计我们的ACP客户群，如果我们的客户资格不合适，可以评估罚款或收回补贴。ACP折扣使符合条件的家庭能够免费购买我们的频谱互联网辅助服务和其他推广宽带服务等级。现有的ACP资金预计将在2024年4月用完，我们无法预测国会或FCC是否会提供额外资金来延长ACP，或者以什么条件延长。

有线语音服务

FCC从未将我们提供的VoIP有线电话服务归类为受传统联邦公共运营商监管的“电信服务”，而是在个案的基础上实施了其中一些监管要求，如与911紧急服务(“E911”)、通信援助法律有关的要求

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这些措施包括强制执行法(“CALEA”)(管辖执法部门获取和监视通信的法规)、普遍服务基金缴费、客户隐私和客户专有网络信息(“CPNI”)保护、号码可携带性、网络和/或911中断报告、农村呼叫完成、残疾接入、监管费用、后备电力、机器人通话缓解和服务中断。未来，联邦通信委员会或国会可能会对我们的VoIP电话服务提出额外的联邦要求。

我们的VoIP电话服务需要缴纳某些州和地方监管费用，如E911费用和向国家普遍服务基金缴款。此外，在加利福尼亚州和纽约州，为了符合RDOF计划的要求，我们选择在RDOF地区提供符合传统联邦和州公共运营商法规的生命线VoIP电话服务。除非我们选择以这种方式提供VoIP电话服务，否则我们认为我们的VoIP电话服务应主要受联邦法规的监管。一家联邦上诉法院确认了我们对明尼苏达州试图将电话监管普遍应用于我们的VoIP服务的成功挑战，但这一裁决仅限于第八巡回法院的七个州。一些州试图将有线VoIP服务，如我们的VoIP电话服务，置于州一级的监管之下。加利福尼亚州对我们的VoIP服务强加了报告和其他义务，包括备用电源要求，并提议对VoIP服务实施服务质量指标。加利福尼亚州目前还在评估要求VoIP服务提供商遵守新的注册和/或认证要求，以便在该州开展业务。我们已经在FCC和我们提供竞争性语音服务的州的州监管机构注册或获得了证书或授权，以确保我们服务的连续性。然而，尚不清楚这些和其他正在进行的监管问题最终是否会得到解决，以及如何得到解决。州监管委员会和立法机构可能会继续考虑对我们的固定有线语音电话服务实施监管要求。

移动服务

我们的Spectrum Mobile服务提供移动互联网接入和电话服务。作为移动虚拟网络运营商(“MVNO”)，我们使用Verizon的网络和我们的网络通过Spectrum WiFi提供这项服务。作为MVNO，我们必须遵守许多适用于基于设施的无线运营商的FCC法规，以及某些州或地方法规，包括但不限于：E911、本地号码可携带性、客户隐私、CALEA、普遍服务基金缴款、机器人通话缓解和助听器兼容性、移动设备的安全和排放要求。SPECTRUM Mobile的宽带互联网接入服务也受FCC的透明度规则的约束，并将受计划于2024年4月开始适用于我们的新标签规则的约束。

FCC或其他监管机构可能会在未来对MVNO和/或移动服务提供商采用新的或不同的法规，或征收适用于Spectrum Mobile的新税费，这可能会对服务提供或我们的业务造成总体上的不利影响。例如，加利福尼亚州提议对移动服务实施服务质量衡量标准。

隐私 和信息安全监管

《通信法》限制了我们为互联网、视频和语音服务收集、使用和披露客户个人身份信息的能力。我们受到额外的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规对收集、使用和披露消费者信息施加了额外的限制。CALEA还有义务对所有宽带提供商的网络进行配置，以便于州和联邦执法部门通过《电子通信隐私法》授权的适当法律程序，窃听和获取与我们的客户有关的记录和信息，包括他们的通信内容。此外，FCC、联邦贸易委员会(“FTC”)和许多州都对通信服务提供商的营销行为进行监管和限制，包括电话营销和发送未经请求的商业电子邮件。联邦贸易委员会目前有权根据其一般权力对不公平或欺骗性的行为和做法进行执法，以保护互联网服务客户的隐私，包括我们对某些客户信息的使用和披露。

我们的业务还受管理信息安全的联邦和州法律的约束。所有州都有数据泄露通知法，要求我们在发生可能影响客户个人信息的泄露事件时通知个人和监管机构。如果发生信息安全违规事件，此类规则可能需要消费者和政府机构通知，并可能导致可能被没收的监管执法行动。联邦通信委员会、联邦贸易委员会和州总检察长定期对与信息安全违规和侵犯隐私相关的公司提起执法行动。

各种安全标准为电信公司提供指导，以帮助识别和缓解网络安全风险。我们在项目1C中描述了这些标准。网络安全--风险管理和战略。联邦通信委员会是

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考虑扩大其网络安全指导方针或采用网络安全要求。根据2022年的立法要求，国土安全部网络安全和基础设施安全局也在制定网络事件报告规则，要求关键基础设施实体在发现重大网络事件后72小时内报告。

许多州和地方当局已经考虑采取立法或其他行动，对我们收集、使用、披露和保护某些消费者信息的能力施加限制。许多州已经颁布了全面的消费者数据隐私法，一些州已经制定了涵盖健康信息和儿童信息的针对特定问题的隐私法。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。在某些情况下，CCPA监管公司使用和披露加州居民的个人信息，并授权加州总检察长采取执法行动，以及就数据泄露问题提起私人集体诉讼。此外，从2023年1月1日起，加州消费者隐私权法案(CPRA)修订了CCPA，对处理加州居民个人信息的公司施加了额外的义务，加州隐私保护局(CPPA)发布了具体法规，实施CCPA和CPRA的条款，并于2023年和2024年生效。《缅因州保护在线客户信息隐私法案》于2020年7月1日生效，该法案规范了互联网服务提供商如何使用和披露客户个人信息，并要求互联网服务提供商采取合理措施保护客户个人信息。弗吉尼亚州、科罗拉多州和康涅狄格州的新隐私法于2023年生效，犹他州的新隐私法于2023年12月31日生效。新的全面数据隐私法定于2024年7月1日在佛罗里达州、俄勒冈州和德克萨斯州生效，2024年10月1日在蒙大拿州生效，2025年1月1日在爱荷华州和特拉华州生效，2025年1月6日在新泽西州生效，2025年7月1日在田纳西州生效，2026年1月1日在印第安纳州生效。这些法律中的每一个都将规范公司收集、使用和共享消费者个人信息的方式。其他几个州立法机构正在考虑通过新的数据安全和网络安全立法，这可能会导致我们的业务对网络和信息安全提出额外的要求。联邦贸易委员会持续提前通知拟议规则制定(“ANPR”)，以探索与收集、分析和货币化消费者信息相关的规则，以及公司的数据安全做法和向消费者的相关披露。国会还可能通过新的隐私和数据安全义务。我们无法预测这些努力中的任何一项是否会成功、受到挑战、得到支持、腾出或先发制人，或者新的法律和法规(如果有的话)将如何影响我们的业务。

人力资本管理

截至2023年12月31日，我们约有101,100名相当于全职在职员工。我们的绝大多数员工销售或服务我们的产品。我们相信，吸引、培养和留住我们的高技能员工队伍是成功执行我们的运营战略的关键。凭借具有竞争力的工资、稳健且负担得起的医疗福利、与公司匹配的慷慨退休计划以及就业培训和晋升机会，我们的员工培养了与我们一起建立长期而成功的职业生涯所需的技能和专业知识。此外，我们服务的社区的多样性反映在我们的员工队伍中，我们成功地为这些社区服务需要承诺在我们业务的每一个方面都具有多样性和包容性。我们重视员工的独特背景、视角和经验。拥抱这些差异将我们凝聚在一起，共同肩负着超越客户需求的使命。我们通过几种方式吸引、培养和留住高素质人才，包括：

薪酬和福利

•我们提供具有市场竞争力的薪酬方案，同时考虑到该职位的位置和职责。

•所有小时工的起始最低工资至少为每小时20美元，远远高于任何州或联邦最低工资水平。

•近85%的员工有资格根据他们的表现获得额外的可变薪酬，包括所有一线主管和其他尚未参加销售佣金或奖金计划的受薪员工的年度奖金资格。

•我们提供更好的职业发展机会。

•我们为所有全职和兼职员工提供高质量、全面的医疗、牙科和视力保险。我们的首要任务是让我们的员工及其家人能够负担得起这项保险，因此在过去的11年里，我们承担了医疗、牙科和视力保险的全部保费成本增长。

•我们为所有员工提供有竞争力的经济福利，例如401(K)计划，公司最高可达其合格薪酬的6%。此外，我们的大多数员工还有资格获得相当于其合格工资3%的退休积累计划的额外非选择性供款。

•我们有股票激励计划，并每年向符合条件的员工发放股权奖励。

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培训与发展

•我们员工的丰富技能、经验和行业知识，以及我们对面向客户的员工的培训，都有利于我们的运营和业绩。我们提供数以千计的在线和课堂学习体验，涵盖领导力发展、新员工和专业技能培训。

•2023年，我们推出了新的免学费学位和证书计划，通过便利的在线学习消除了员工继续深造的经济障碍。

•我们还为希望参加其他外部项目的员工提供传统的学费报销，每年最高可达10,000美元。

•我们绝大多数面向客户的角色都有机会晋升，包括通过监督和领导角色。我们的现场运营组织具有正式的自我发展结构，在该结构中，保持出色业绩的员工可以完成在线课程作业，以提升到其工作范围内的下一个级别。

•我们的宽带技术人员学徒计划是我们建设熟练劳动力的前景光明的战略之一。该计划获得了美国劳工部的认证，与我们宽带技术人员的职业发展保持一致，包括数千小时的在职培训和课堂教学。注册员工完成课程后，他们将成为经过认证的宽带技术人员。

•我们进行年度人才计划，以审查我们领导者的整体表现，以及他们在更大、更复杂角色中服务的潜力。高管领导力审查人才对话的结果，这为职业发展机会和跨组织流动打开了可能性。

多样性和包容性

•我们对多元化和包容性的承诺是基于我们的愿望，即反映我们服务的市场和社区，提供超出客户预期的高质量产品和服务，并营造一个包容的环境，让所有员工都能在公司茁壮成长并长期发展。

•我们有五个业务资源小组(“BRG”)，专注于残疾人、LGBTQ社区、具有多元文化背景的员工、退伍军人和女性。这些志愿团体将具有共同特征、生活经历和兴趣的员工联系在一起，使他们能够参与促进我们包容文化的活动，并为商业成功做出贡献。我们的BRGS通过提供网络、指导和技能培养机会，使我们的团队成员能够成长和成功。

•有几项倡议促进了我们工作场所的包容性和归属感，包括BRGS，培养领导者技能和能力的教育机会，以培养多样化和包容性的团队，以及更多的沟通工具和资源。

•我们的努力由外部多样性和包容性理事会和内部执行指导委员会指导。董事会每年都会讨论多样性和包容性问题。

第1A项。 这些都是风险因素。

与我们的业务相关的风险

我们在竞争非常激烈的商业环境中运营，这影响了我们吸引和留住客户的能力，并可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们所在的行业竞争激烈，近年来竞争更加激烈。在某些情况下，我们与监管负担较轻、获得更好融资以及更大和更有利的品牌认知度的公司竞争。电信和内容行业的日益整合为我们的某些竞争对手提供了额外的好处，要么是通过获得融资、资源，要么是通过规模效率，包括推出新产品和服务的能力。

我们的互联网服务面临着来自其他公司FTTH、固定无线宽带、通过卫星和DSL服务提供的互联网的竞争。多家运营商提供通过网络提供的无线互联网服务，他们将继续增强网络，以提供更快的速度，并继续扩大5G移动服务。我们的语音和移动服务与无线和有线电话供应商竞争，以及其他形式的通信，如文本、即时消息、社交网络服务、视频会议和电子邮件。来自这些公司的竞争，包括激烈的营销努力和激进的定价，可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。

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我们的视频服务面临着来自多个来源的竞争，包括DBS服务，以及通过宽带互联网连接到电视、计算机、平板电脑和移动设备上提供线性网络节目、电影和电视节目点播以及其他视频内容的公司，这些设备通常在多个用户之间共享密码，并且安全使内容容易受到盗版的影响。可能会继续开发更新的产品和服务，特别是分发、销售和观看内容的替代方法，从而进一步增加我们面临的竞争对手的数量。

受众可以选择的越来越多，包括低成本或免费的选择，不仅会对消费者对我们的产品和服务的需求产生负面影响，还会影响广告商从我们那里购买广告的意愿。我们与电视网络和电视台以及其他广告平台，如在线媒体、广播和印刷媒体，争夺广告收入的销售。与我们为企业提供的服务相关的竞争也在继续加剧，因为更多的公司在更多的建筑中部署了更多的光纤，这可能会对我们的增长产生负面影响，并对利润率造成压力。

未能有效预测或适应新技术(包括使用人工智能(AI)的技术)以及客户预期和行为的变化可能会对我们在客户休闲时间和可自由支配支出方面的竞争地位产生重大不利影响，从而影响我们的业务和运营结果。竞争也可能降低我们未来现金流的预期增长，这可能会导致我们的特许经营权和商誉以及我们满足现金流要求(包括偿债要求)的能力未来出现减值。有关我们面临的竞争的更多信息，请参阅“项目1.商业-竞争”和“-法规和立法”。

我们依赖第三方服务提供商、供应商和许可方；因此，如果我们不能以合理条款和及时获得必要的服务、设备、软件或许可证，我们提供服务的能力可能会受损，我们的增长、运营、业务、财务业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖数量有限的第三方服务提供商、供应商和许可方来提供一些必要的服务、硬件、软件和运营支持，以提供我们的一些服务，并执行我们的网络演进和农村建设计划。我们的一些硬件、软件和运营支持供应商和服务提供商代表我们的唯一供应来源，或者通过合同或知识产权拥有某种排他性地位。我们提供某些服务并完成我们的网络演进和农村建设计划的能力可能会受到实质性的不利影响，或者需要采购或开发受影响材料或服务的替代来源可能会中断或推迟我们为现有和新客户提供服务的能力，如果这些各方中的任何一方经历或参与以下情况：

•违反或终止或选择不与我们续签协议，或以其他方式未能及时履行其义务；

•需求超出了这些供应商的能力；

•征收关税会影响供应商履行义务的能力，或者显著增加我们支付的金额；

•有经营或财务困难的经历；

•大幅提高我们需要为必要的产品或服务支付的金额(包括要求支付大量非金钱赔偿)；或

•由于缺乏需求、盈利能力或所有权变更，或因其他原因无法按我们的规格和合理的价格及时提供我们所需的设备或服务，我们将停止生产任何必要的产品。

此外，只有有限数量的关键技术供应商的存在可能导致产品创新较少，成本较高。这些事件中的任何一项都可能对我们留住和吸引客户的能力以及我们的运营、业务、财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能没有能力将节目成本的所有增加转嫁给我们的客户，这可能会对我们的现金流和运营利润率产生不利影响。

编程成本是我们最大的支出项目之一。从历史上看，我们的方案费用增长超过了惯常的通货膨胀和生活费类型的增长。虽然视频客户的减少加上选择低成本套餐的客户组合的变化抵消了节目总成本的增加，但我们预计每服务订户的合同节目费率将继续上升，这是根据我们的节目合同和与节目制作人的合同续约的年度增长的结果。尽管我们将当地广播电台转播同意的费用转嫁给了我们的大多数客户，但无法将节目成本增加完全转嫁给我们的客户，已经对我们的现金流和与视频产品相关的运营利润率产生了不利影响，预计未来也会如此。此外，大型媒体公司的需求，以及媒体带来的额外销售力

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以及广播电台集团整合，它们将其最受欢迎的网络的传输与其不太受欢迎的网络的传输和成本增加联系在一起，并要求我们将其最受欢迎的网络提供给很大比例的视频订户，这限制了我们向消费者销售更多量身定制和对成本敏感的节目套餐的灵活性。为了减轻节目费率增加对我们运营利润率的影响，我们继续审查我们的定价和节目打包策略。此外，一些程序员已经开始同时直播和/或将流行节目转移到DTC应用程序，在某些情况下，我们的客户不再可以通过他们当前的视频订阅访问这些应用程序，尽管费率不断上升，导致客户不满，进而导致客户损失。我们正在寻求在续签协议时获得对这些DTC应用程序的访问权限，以便我们可以在客户的视频订阅中包含这些应用程序。

在过去的几年里，体育节目成本的增加和为地方广播电台转播而支付的费用的增加是导致我们节目成本增长的最大因素。联邦法律允许商业电视台在“必须携带”的权利和可供选择的“转播同意”制度之间进行选择。当一个电台选择转播同意制度时，我们不允许在未经该电台许可的情况下携带该电台的信号。在转播同意谈判中，广播公司往往以转播一个或多个他们或其附属公司有利害关系的一个或多个其他电台或节目服务的方式对一个电台提出同意的条件。传输这些其他服务，以及转播权费用的增加，可能会增加我们的节目费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的节目合同一般是一段固定的时间，潜在的巨额支出取决于任何特定年份的谈判续签。我们将寻求以我们认为有利的条款续签这些协议。不能保证这些协议将以有利或可比的条件续签。在我们无法与某些节目制作人就我们认为合理的条款达成协议的情况下，我们一直被迫，未来也可能被迫将这些节目频道从我们的阵容中移除，这可能会导致客户流失。任何未能开展对我们客户有吸引力的节目都可能对我们的客户水平、运营和财务业绩产生不利影响。

如果不能对技术发展作出反应，满足客户对新产品和服务的需求，可能会对我们有效竞争的能力造成不利影响。

我们在一个竞争激烈、消费者驱动和快速变化的环境中运营。我们可能会不时采取战略举措来推出产品或对我们的产品进行增强。我们的成功在很大程度上有赖于我们有能力获得、开发、采用、升级和利用新的和现有的技术，以满足消费者不断变化的需求，并使我们的服务有别于竞争对手。我们可能无法准确预测技术趋势或新产品和服务的成功。如果我们选择的技术或设备的效率、成本效益或对客户的吸引力低于竞争对手的选择，如果我们选择的技术或设备不再以合理的条款或条件向我们提供，如果我们提供的服务无法吸引消费者，无法以有竞争力的价格提供或不能按预期发挥作用，如果我们无法为跟上技术发展步伐所需的支出提供资金，或者如果我们不再能够通过第三方设备向客户提供我们的服务，而大量客户依赖该设备来访问我们的服务，则我们的竞争地位可能会恶化，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们的一些竞争对手比我们更快地推出新技术、产品和服务的能力，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，技术的进步、现有技术成本的降低或竞争对手产品和服务的变化可能要求我们在未来增加研发支出，或者以不额外收费或更低的价格提供我们目前单独或以溢价向客户提供的某些产品和服务。此外，我们从第三方获得知识产权的能力和成本的不确定性，可能会影响我们及时和有效地应对技术进步的能力。

任何未能及时维护和扩展我们升级的系统并提供先进服务，或未能预测市场需求的情况，都可能对我们吸引和留住客户的能力造成重大不利影响。此外，随着我们利用来自第三方的虚拟网络运营商权利继续扩大我们的移动服务，我们预计当我们根据设备安装计划提供设备时，与增长相关的销售和营销以及其他客户获取成本以及与设备相关的现金流的时间安排将对营运资金产生负面影响。我们亦会继续考虑及寻求在流动通讯领域的机会，当中可能包括收购额外的特许频谱，并可能包括与无线或有线电视供应商成立或扩大合资企业或伙伴关系，这可能需要大量投资。例如，我们现在持有CBRS PAL来支持现有和未来的移动服务。这些许可证可能会被吊销和过期。尽管我们希望能够维护和续签这些许可证，但丢失一个或多个许可证可能会严重削弱我们分流移动流量和实现成本降低的能力。如果我们无法继续

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为了发展我们的移动业务并实现我们对移动业务投资的预期结果，我们的增长、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能继续许可或执行我们的业务所依赖的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律和许可以及与员工、客户、供应商和其他各方达成的其他协议来建立和维护我们在技术以及我们运营中使用的产品和服务方面的知识产权。此外，由于技术变化的速度很快，我们都开发了自己的技术、产品和服务，并依赖于第三方开发或授权的技术。然而，我们的任何知识产权或我们供应商的权利可能会受到挑战或无效，或者此类知识产权可能不足以使我们利用当前的行业趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能会导致成本高昂的重新设计工作、某些产品或服务的中断或其他竞争损害。我们可能无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证(如果有的话)。此外，侵犯知识产权的索赔可能要求我们以不利的条款签订使用费或许可协议，招致巨额金钱责任，或者被初步或永久禁止进一步使用相关知识产权，这可能要求我们改变我们的商业做法或产品，并限制我们的有效竞争能力。即使不成功的索赔也可能会耗费时间和成本进行辩护，并可能会将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。在通信和娱乐行业，侵权索赔继续频繁发生，我们也经常成为此类诉讼的一方，指控我们的某些服务或技术侵犯了他人的知识产权。

各种事件可能扰乱或导致对我们的网络、信息系统或财产的未经授权的访问，并可能损害我们的运营活动，并对我们的声誉和财务业绩产生负面影响。

网络和信息系统技术对我们的运营活动至关重要，无论是对于我们的内部使用，如网络管理，还是为我们的客户提供服务，包括客户服务运营和编程交付。计算机黑客、网络钓鱼、计算机病毒、蠕虫和其他破坏性或破坏性软件的传播、勒索软件、进程中断、拒绝服务攻击和其他恶意活动等事件造成的网络或信息系统关闭或其他服务中断，构成了越来越大的风险。近年来，针对企业的未成功和成功的网络攻击在频率、范围和潜在危害上都在继续增加，越来越多地使用人工智能可能会加剧这些网络安全风险。虽然我们开发和维护的系统试图防止与系统相关的事件和安全漏洞的发生，但这些系统的开发和维护成本高昂，需要持续监测和更新，因为此类攻击中使用的技术变得更加复杂和频繁。我们以及我们所依赖的第三方可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。虽然不时有人试图进入我们的网络，但这些事件尚未导致任何实质性的信息发布、降级或破坏我们的网络和信息系统。

我们的网络和信息系统也容易受到停电、电信故障、事故、自然灾害(包括天气模式短期或长期变化引起的极端天气)、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。我们的系统冗余可能无效或不足，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。

任何这些事件，如果是针对我们或我们所依赖的技术或我们所依赖的技术而发生的，都可能对我们的网络、我们的客户和我们的业务产生不利影响，包括服务降级、服务中断、呼叫中心的呼叫量过大以及我们或我们客户的设备和数据损坏。修复或更换受损的财产、网络或信息系统或保护它们免受今后类似事件的影响，可能需要大笔支出。此外，对于任何此类事件或安全漏洞造成的损失，我们维持的保险金额和范围可能不足以弥补我们的损失，或以其他方式充分补偿我们可能导致的任何业务中断。任何此类严重的服务中断都可能导致我们的声誉和可信度受损、客户不满，并最终导致客户或收入的损失。客户或收入的任何重大损失，或为这些客户服务的成本的显著增加，都可能对我们的增长、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们的经营活动可能会受到我们的信息技术系统和网络以及第三方供应商的信息(包括客户、人员和供应商数据)的挪用、误用、泄露、篡改或意外泄露或丢失所造成的风险。我们向第三方提供与我们的业务相关的某些机密、专有和个人信息，这些信息存在被泄露的风险。

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我们处理、存储和传输大量数据，包括客户的个人信息。个人信息被滥用的可能性持续增加，公众对保护个人信息重要性的认识，以及已经通过或正在考虑的关于个人信息保护、隐私和安全的立法数量，都导致了我们与信息相关的风险的增加。如果这些风险成为现实，我们可能会面临巨大的成本，此类事件可能会损害我们的声誉、信誉和业务，并对我们的收入产生负面影响。我们可能会受到监管行动和消费者在私人诉讼中提出的索赔，这些诉讼涉及与消费者数据收集和使用做法相关的隐私问题。我们还可能被要求花费大量资本和其他资源来补救任何此类安全漏洞。

与人工智能的开发和使用相关的问题可能会引发法律或监管行动，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

我们目前将人工智能技术纳入我们业务运营的某些部分。我们对此类技术的研究和开发仍在进行中。人工智能带来的风险、挑战和意想不到的后果可能会影响我们和我们的客户采用和使用这项技术。人工智能算法和训练方法可能存在缺陷。此外，人工智能技术是复杂和快速发展的。虽然我们的目标是负责任地开发和使用人工智能，并试图确定和缓解使用人工智能带来的伦理和法律问题，但我们可能无法在问题出现之前成功地识别或解决问题。与人工智能相关的问题、缺陷或失败可能会导致法律或监管行动，包括关于监管人工智能的拟议立法，或由于现有数据保护、隐私、知识产权和其他法律的新应用，并可能损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

我们对现有和潜在客户、供应商和第三方的经济状况的风险敞口可能会对我们的现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临与我们现有和潜在客户的经济状况、我们客户潜在的财务不稳定以及他们购买我们产品的财务能力相关的风险。如果长期的整体经济低迷，我们可能会遇到更多的客户取消或不付款，或者购买的产品组合发生不利的变化。这可能包括用互联网提供或广播内容取代视频服务的家庭数量增加，以及用移动数据和语音产品取代有线服务的互联网和语音客户数量的增加，这将对我们吸引客户、提高费率和维持或增加收入的能力产生负面影响。此外，我们获得新客户的能力在一定程度上取决于我们服务区入住率的增长，这受到国家和当地经济状况的影响。疲弱的经济状况也可能对我们的广告收入产生负面影响。这些事件过去曾对我们造成不利影响，如果经济持续低迷，可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们容易受到供应商和第三方潜在财务不稳定的风险的影响，我们依赖这些供应商和第三方提供产品和服务，或者我们将某些功能外包给这些供应商和第三方。可能影响我们客户的同样的经济状况，以及资本和信贷市场的波动和中断，也可能对供应商和第三方产生不利影响，并导致我们所依赖的供应商或第三方的价格大幅上涨、产量减少或破产。此外，通胀压力可能会影响供应商和其他第三方履行其对我们的义务的能力。我们供应商或第三方提供的服务的任何中断都可能对我们的现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们无法留住关键员工，我们管理业务的能力可能会受到不利影响。

我们的经营业绩取决于我们管理团队的留任和持续表现，我们未来的业绩也将取决于这一点。我们聘用和留住关键员工担任管理职位的能力可能会受到宽带通信和技术行业管理人才竞争环境的不利影响。失去关键管理层成员的服务，以及无法或延迟招聘新的关键员工，可能会对我们管理业务的能力以及我们未来的运营和财务业绩产生不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们有大量债务，预计未来将产生大量额外债务，包括担保债务，这可能会对我们的财务状况和我们对业务变化的反应能力产生不利影响。

我们有大量的债务，并预计(受我们债务工具中适用的限制)未来将产生额外的债务，因为Charge保持其声明的目标，即调整后EBITDA杠杆(净债务除以

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过去12个月调整后的EBITDA)。截至2023年12月31日，我们的债务本金总额约为976亿美元，Charge的杠杆率为调整后EBITDA的4.42倍。截至2023年12月31日，我们的债务中有703亿美元被评级为投资级，273亿美元被评级为高收益债务。这一分离评级使我们能够同时进入投资级债券市场和高收益债券市场。

我们的巨额债务可能会产生不良后果，例如：

•影响我们以合理的利率筹集额外资本的能力，或者根本不影响；

•使我们容易受到利率上升的影响，部分原因是截至2023年12月31日，我们约有14%的借款受到浮动利率的影响；

•使我们面临利息支出增加的风险，因为我们用成本更高的债务为现有债务进行再融资；

•要求我们将经营活动的现金流的很大一部分用于偿还债务，减少了可用于资本支出和其他一般公司用途的资金；

•限制我们在规划或应对业务、有线电视和电信业以及整个经济的变化方面的灵活性；

•与我们的竞争对手相比，我们处于劣势，竞争对手的债务比例较低；

•对我们与客户和供应商的关系产生不利影响。

如果我们目前的债务增加超过预期，我们的经营业绩低于预期，或者信用评级机构下调我们的债务评级，从而增加我们的借贷成本，并可能限制我们进入投资级市场，我们现在面临的相关风险将加剧。

管理我们债务的协议和工具包含的限制和限制可能会显著影响我们的业务运营能力，以及显著影响我们的流动性。

管理CCO Holdings，LLC(“CCO Holdings”)票据的契约包含许多可能对我们的运营、流动资金和运营结果产生不利影响的重要契约。除其他事项外，这些公约还限制CCO Holdings、CCO Holdings Capital Corp.及其所有受限子公司的能力：

•招致额外的债务；

•以股权分红或回购股权；

•进行投资；

•出售其全部或几乎所有资产，或与其他公司合并或并入其他公司；

•出售资产；

•在受限子公司的情况下，设立或允许存在对CCO控股公司的股息或支付限制，担保其母公司的债务，或发行特定的股权；

•与关联公司进行某些交易；以及

•授予留置权(仅针对CCO Holdings)。

此外，Charge Communications Operating，LLC(“Charge Operating”)信贷安排要求Charge Operating遵守最高总杠杆契约和最高第一留置权杠杆契约。宪章营运信贷安排、营运票据、时代华纳有线有限责任公司(“TWC，LLC”)优先票据及债权证，以及时代华纳有线电视企业有限公司(“TWCE”)债权证包括惯常的负面契诺，包括对借债产生留置权的能力的限制，以及合并、合并或移转各自债务人实质上所有资产的能力。违反我们契约或信贷安排中的任何契约或义务，而不是以其他方式放弃或修订，可能会导致适用债务义务下的违约，并可能引发这些债务的加速，这反过来又可能引发根据其他管理我们长期债务的协议的交叉违约。此外，根据我们的担保票据及《宪章》营运信贷安排，有担保贷款人可取消抵押品的抵押品赎回权，包括我们几乎所有附属公司的股权，并行使有担保债权人的其他权利。

与Liberty宽带公司和Advance/Newhouse合作伙伴关系的所有权地位相关的风险

Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)和Advance/Newhouse Partnership(“A/N”)拥有对公司交易和其他事项具有影响力的治理权。

Liberty宽带目前拥有大量的查特A类普通股，并有权享有与查特有关的某些治理权利。A/N目前拥有查特A类普通股和大量的会员资格

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于本公司附属公司Charge Holdings之权益，可转换为Charge A类普通股，并有权享有有关Charge之若干管治权利。Charge的董事会成员包括同时担任自由宽带高管和董事的董事以及现任或前任A/N高管和董事。格雷格·马菲先生是自由宽带的总裁兼首席执行官。史蒂文·米龙是A/N的首席执行官，迈克尔·纽豪斯是A/N的母公司及其附属公司的联席总裁。截至2023年12月31日，Liberty Broadband实益持有Charge约28.50%的有表决权股票，A/N实益持有约12.46%的Charge有表决权股票。根据于2015年5月23日生效的Charge、Liberty Broadband和A/N之间的修订及重新签署的股东协议(经修订的“股东协议”)，Liberty Broadband目前有权指定最多三名董事作为Charge董事会的提名人，A/N目前有权指定最多两名董事作为Charge董事会的提名人。A/N及Liberty Broadband各有权提名至少一名董事进入Charge‘s董事会的每个委员会，惟须受适用的证券交易所上市规则及A/N及Liberty Broadband各自的若干指定投票权或股权门槛规限所规限，且前提是提名及公司管治委员会及薪酬及福利委员会各至少有过半数董事独立于A/N、Liberty Broadband及Charge(在股东协议中称为“非关联董事”)。

《股东协议》和《宪章》修订和重述的公司注册证书将董事会的规模定为13名董事。自由宽带和A/N必须为提名和公司治理委员会提名的董事被提名人(包括自由宽带和A/N的各自指定人)投票(遵守适用的投票上限)各自持有的特许A类普通股和B类普通股，并对任何其他被提名人投反对票，除非对于非关联董事，自由宽带和A/N必须按照有投票权的证券由A/N以外的股东投票的相同比例投票，并且如果这样做会导致对非关联董事的结果不同，则自由宽带或包括他们中任何一个的任何集团都将被投票。由于他们在股东协议下的权利，以及他们在Charge中的重大股权和有投票权的股份，Liberty Broadband和/或A/N可能拥有与其他股东不同的利益，他们将能够对与Charge的治理有关的某些事项施加重大影响，包括批准重大公司行动，如合并和其他商业合并交易。

股东协议规定A/N和Liberty Broadband在发行与某些交易有关的特许股本时拥有优先购买权，如果A/N或Liberty宽带公司行使这些权利，特许A类普通股的持有者可能会遭受进一步稀释。

股东协议规定，A/N和Liberty Broadband将对与筹资交易有关的Charge股本证券的发行拥有某些合同优先购买权。特许A类普通股的持有者将无权就此类交易享有类似的优先购买权。因此，如果Liberty Broadband和/或A/N选择行使他们的优先购买权，(I)这些当事人将不会经历特许A类普通股的其他持有人所经历的稀释，以及(Ii)这些特许A类普通股的其他持有人在行使这种权利后，他们在Charge的权益可能会进一步稀释。

与监管和立法事项有关的风险

我们的业务受到广泛的政府立法和监管，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们提供的服务受到众多法律法规的约束，这些法律法规可能会增加运营和管理费用，减少收入，包括以下内容：

•提供高速互联网服务，包括网络管理、宽带标签、宽带可用性报告、数字歧视和透明度规则；

•提供固定和移动语音通信，包括紧急通信规则、网络和/或911停电报告、CPNI保障和报告、当地号码可携带性、限制不受欢迎的机器人通话的努力，以及移动设备的助听器兼容性、安全和发射要求；

•必须包括在我们的广告价格和账单中的费用，以及我们的客户可以取消服务的方式；

•由执法部门进入；

•有线电视特许经营权续签和转让；

•有线电视和互联网设备的供应、营销和计费；

•客户和员工隐私和数据安全；

•转播广播信号的版权使用费；

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•有线系统必须承载广播电台的情况，以及有线系统首先必须获得转播同意才能承载广播电台的情况；

•我们与多个住宅单元综合体签订独家协议并控制内部布线的能力受到限制；

•平等就业机会；

•我们的网络在灾难和停电期间和之后维持服务的弹性；

•紧急警报系统、残疾通道、杆柱附着物、商业租赁通道和技术标准；

•营销实践、客户服务和消费者保护；以及

•批准合并和收购往往伴随着对申请人的业务施加限制和要求，以确保拟议的交易获得批准。

各级政府的立法者和监管者经常考虑改变，有时确实改变现有的法规、规则、条例或对其的解释，或规定新的。未来的任何立法、司法、监管或行政行动可能会增加我们的成本或对我们的业务施加额外的限制。

我们运营所依据的现有法律和监管框架或我们或我们的竞争对手参与的监管计划的变化，包括可能取消针对低收入消费者的联邦宽带ACP补贴，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们正在努力修改或扩大联邦、州和地方对通过我们的有线电视系统提供的一些服务的监管，特别是我们的零售宽带互联网接入服务。潜在的法律和法规变化可能会增加我们的成本和竞争，并限制我们以最大化收入潜力的方式提供服务的能力，从而对我们的业务产生不利影响。这些变化在过去和将来可能包括，例如，将互联网服务重新归类为受监管的电信服务或其他公用事业式的互联网服务监管；对我们如何管理互联网接入服务和网络的限制；对我们的互联网接入服务采用新的客户服务或服务质量要求；对我们收集、使用和披露某些客户信息采取新的隐私限制；新的数据安全和网络安全任务，可能导致我们的业务需要额外的网络和信息安全以及网络事件报告；对我们在编程决策上的自由裁量权的新限制；对我们提供的一种或多种服务或设备选项向消费者收取的费率的新限制；改变有线电视行业转播广播信号的强制版权；确保第三方提供商提供导航设备的新要求；对我们的互联网服务收入的新的普遍服务基金缴费义务，这将增加该服务的成本；增加对农村地区的政府管理的宽带补贴，这可能导致我们的设施补贴过度建设；改变FCC的频谱管理；这可能会对FCC的普遍服务计划的合法性提出未决的法庭挑战，如果成功，可能会对我们收到的普遍服务资金产生不利影响，包括但不限于FCC用于扩展网络的RDOF补助金、用于为学校和图书馆提供服务的FCC E费率基金以及用于为符合条件的医疗保健提供者提供服务的FCC农村医疗保健基金；以及VoIP电话服务监管框架的变化，包括与我们的VoIP电话服务相关的监管义务的范围，以及我们将VoIP电话服务与现有的传统电信服务提供商互联的能力。

我们参与了联邦ACP计划，该计划每月提供高达30美元的补贴，使符合条件的低收入家庭能够以折扣价格购买我们的互联网产品，或者对其中一部分家庭免费购买。FCC宣布，ACP资金预计将于2024年4月用完，并已禁止服务提供商在2024年2月7日之后招收新的ACP客户。如果国会不提供额外资金，这将扰乱我们的业务。我们将失去客户和收入，未来在向低收入家庭提供服务方面可能面临更大的困难。

作为FCC 2020年RDOF拍卖的中标者，我们必须遵守FCC和国家的许多要求，才能继续获得此类资金。为了遵守这些要求，在RDOF地区，我们选择提供某些VoIP电话服务，例如我们的生命线服务，但要遵守某些传统的联邦和州公共运营商法规。此外，在我们根据补贴计划进行建设的一些地区，我们将根据所需的折扣和其他与营销相关的条款提供某些宽带互联网接入服务。如果我们不遵守这些要求，管理监管机构可能会认为我们违约，我们可能会招致巨额罚款或没收。如果我们无法达到RDOF计划下特定的基础设施建设要求，FCC还可以扣留未来的支持付款，直到这些缺陷得到纠正。任何不遵守补贴拨款规则和要求的行为都可能导致我们在很长一段时间内被暂停或取消未来政府计划或合同的资格，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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如果颁布任何法律或法规来扩大对我们服务的监管，它们可能会影响我们的运营，并需要大量支出。我们无法预测这些领域的未来发展，我们互联网、视频、移动或VoIP服务的监管框架的任何变化都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

目前尚不确定国会、联邦通信委员会、联邦贸易委员会和州立法机构最终将通过哪些规则变化，以及任何此类规则可能对我们的运营或财务产生什么影响，包括对我们宽带网络的运营、客户隐私和用户体验的影响。此外，FCC、FTC以及各种州机构和总检察长积极调查行业做法，并可能对涉嫌违反监管规定的行为实施大规模没收。

税收立法和行政举措或对我们税费状况的挑战可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在美国各地提供服务和运营有线电视系统，因此，我们受联邦、州和地方政府的税收法律和法规的约束。立法和行政机构不时地修改法律和法规，以改变我们的有效税率或纳税。某些州和地区已经或正在考虑对我们的服务征收新的或额外的税收或费用，或改变某些费用和税收的计算方法或基础。潜在的变化包括可能影响我们客户的服务的额外税收或费用、所得税来源规则的变化以及一般营业税的其他变化、中央/单位层面的物业税评估以及可能增加我们的收入、特许经营权、销售、使用和/或物业税负担的其他事项。此外，联邦、州和地方税收法律法规极其复杂，受到不同解释的影响。我们不能保证我们的税务立场不会受到相关税务机关的挑战，也不能保证我们会在任何此类挑战中取得成功。

我们的有线电视系统专营权是不可续订或终止的，并且是非独家的。未能续签专营权或在一个或多个服务范围内额外批出专营权，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的有线电视系统通常根据控制公共通行权的州或地方政府当局颁发的特许经营权、许可证和类似授权来运行。许多特许经营权建立了全面的设施和服务要求，以及具体的客户服务标准和对违规行为的罚款。在许多情况下，如果特许经营商未能遵守特许经营协议中有关系统运作的重要规定，特许经营即可终止。特许经营权通常是按固定条款授予的，必须定期续签。如果特许经营当局认为过去的业绩或未来的经营建议不充分，则可拒绝批准续签。特许经营当局经常要求特许权或其他承诺作为续签的条件。在某些情况下，本地特许经营权在到期时没有续期，我们在与当地特许经营当局谈判续期条款时，已经或正在根据临时运营协议或在没有专营权的情况下运营。

我们不能向您保证我们将能够遵守我们特许经营协议中的所有重要条款，而且我们的某些特许经营人不时指控我们没有遵守这些协议。此外，尽管从历史上看，我们续签了我们的特许经营权而没有产生重大成本，但我们不能向您保证，我们将来能够续签或以有利的方式续签我们的特许经营权。终止或持续未能续签一个或多个服务区域的特许经营权可能会对我们在受影响地理区域的业务产生不利影响。

我们的有线电视系统特许经营权是非独家的。因此，地方和州特许经营当局可以向同一地理区域的竞争对手授予额外的特许经营权，或者运营自己的有线电视系统。在某些情况下，地方政府实体和市政公用事业公司可能会在法律上以更优惠的条件与我们竞争。

项目1B。未解决的员工意见.

没有。

项目1C。网络安全.

风险管理和战略

在我们的企业风险管理计划中，网络安全风险被归类为第一级风险。我们致力于保护我们的系统、网络、数据库和应用程序的安全性和完整性。我们经常投资开发和实施众多网络安全计划和流程，包括风险管理和评估计划、安全和

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事件监控功能、详细的事件响应计划以及其他高级检测、预防和保护功能，包括监控和缓解内部威胁的实践和工具。我们定期评估网络安全风险，以确定和列举对我们的威胁以及这些威胁可以利用的漏洞，从而对我们的业务运营产生不利影响。在某些情况下，我们聘请第三方进行或协助我们进行网络安全风险评估。

我们的网络安全计划使用各种风险跟踪工具、行业数据、监控、检测和响应工具、漏洞扫描、安全仪表板和记分卡以及其他工具，以支持我们对网络安全威胁和监管要求的持续评估。我们的网络安全计划通过不断进行威胁分析的分层安全控制来应对不断发展和广泛的攻击载体和方法。威胁包括旨在政治、个人或经济利益的各种肇事者，利用一系列广泛的策略，包括勒索软件、高级恶意软件、DDoS、帐户接管、网络钓鱼/短信和社会工程等。这些风险威胁到我们的内部系统以及我们使用和依赖的第三方系统来提供服务和支持我们的运营。我们的风险缓解技术包括技术风险管理、网络分段、在我们的网络、系统、数据库和应用程序中部署增强的检测工具，以及监控安全标准的合规性。

各种安全标准为电信公司提供指导，以帮助识别和缓解网络安全风险，包括由国家标准与技术研究所(“NIST”)2014年，并于2018年更新，与其他联邦机构以及美国关键基础设施的所有者和运营商合作。NIST网络安全框架为组织识别和管理其业务固有的网络风险提供了一种优先且灵活的模型。我们的安全基础设施包括多种安全功能，采用NIST网络安全框架提供的深度防御模型，以及各种其他行业标准和最佳实践。NIST网络安全框架的基于风险的方法使我们能够实施针对我们特定的网络架构、客户环境和机构资源的网络安全计划。

我们的网络安全风险管理计划还试图评估第三方供应商、服务提供商、业务合作伙伴和供应链风险管理问题。我们的努力旨在通过分析第三方供应商、服务提供商、业务合作伙伴和供应商的网络安全风险管理计划，更好地了解他们的网络安全状况。我们的第三方网络安全风险管理流程包括审查和修订我们的服务提供商和供应商管理计划以及相关协议，以要求及时通知网络事件、中断和软件漏洞，以促进及时评估和披露第三方网络风险。一般来说，我们的协议要求我们的第三方提供商遵守特定的隐私、保密和安全程序，特别是对于第三方数据处理活动。对于提供涉及个人信息的软件即服务解决方案的供应商，我们的第三方风险管理计划通常要求第三方证明其安全做法，如系统和组织控制2报告或ISO27001认证。我们的尽职调查和遴选过程还要求第三方填写一份网络安全和数据隐私调查问卷，其中包括有关承包商记录的问题。我们的第三方安全审查受到其披露的限制；因此，我们使用基于风险的方法来根据这些披露和整体情况(例如第三方是否可以访问个人信息或我们的网络)来做出供应商和合同决策。

截至本报告之日，我们未发现任何已经或有可能对我们产生重大影响的网络安全威胁的风险，包括我们的业务战略、运营结果和财务状况。

治理

我们的组织目标一致，以应对我们的网络安全风险，管理层在评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险方面发挥着关键作用。管理层在评估和管理重大网络安全风险方面的作用包括负责评估此类风险的各种管理职位和委员会。我们的内部流程要求将实质性的网络安全风险升级到我们的执行领导层和Charge的董事会，以及负责预防、检测、缓解和补救网络安全事件的管理层和委员会。这些流程为一致和有效的事件处理和响应提供指导，并为内部通知和上报以及与网络安全事件或需要向州和/或联邦机构或受影响客户披露或通知的事件有关的外部通知考虑事项设定标准。

Charter董事会已授权审计委员会监督我们的隐私和数据安全，包括网络安全、风险暴露、政策和实践，包括管理层为检测、监控和控制此类风险所采取的步骤，以及这些风险暴露对我们的业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响。Charter的审计委员会每季度都会收到有关企业风险管理计划的最新信息，包括有关网络安全风险的信息以及为识别、评估和缓解此类风险而采取的举措。网络安全报告可能

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包括威胁和事件报告、漏洞检测报告、风险缓解指标、系统和安全操作更新或内部审计意见（如果适用）。

我们有一个统一的网络安全领导团队，由我们的安全执行指导委员会（“安全ESC”）成员组成，以监督适当网络安全保护措施的实施并促进问责制。安全ESC由我们信息技术（“IT”）和网络运营团队的高级管理人员领导，由整个组织的高级行政领导组成，目标是不仅通过技术团队，而且通过整个业务推动网络安全重点。安全ESC审查和评估当前的网络威胁和风险以及对我们计划的改进，并向首席执行官提供季度更新以及紧急事项的临时更新。我们还设有网络安全委员会（“CSC”）和安全运营指导委员会，在安全ESC的指导下，共同专注于整个宪章的网络安全以及对我们内部网络的整体保护以及保护客户和员工数据的相关流程、政策、培训和行动。CSC由整个组织的高级领导人组成，并在安全ESC的主持下运作，安全ESC最终根据我们的网络安全企业风险管理计划负责。

负责监督我们网络安全计划的执行团队成员是网络运营执行副总裁Magesh Srinivasan和软件开发与IT执行副总裁Jake Perlman。 我们的安全运营中心和安全合规团队（包括软件开发和IT与网络安全运营）统一在我们的首席信息安全官Greg Temm的领导下，以提供我们风险状况的集中视图，以防止漏洞并更有效地管理整个企业的网络安全威胁。

Srinivasan先生负责我们在41个州的网络运营。 他于2016年加入Charter，最近担任网络运营高级副总裁，首先是核心和骨干运营，最近是视频运营。在此之前，他曾在 时代华纳有线电视公司（“TWC”），包括商业工程和运营集团副总裁、TWC西部地区商业工程副总裁和德克萨斯州地区总监。 Srinivasan先生的职业生涯始于Sprint Corporation，担任过一系列工程职位，责任越来越大。 他在安娜大学获得理学学士学位，在堪萨斯州立大学获得材料科学硕士学位和博士学位，在堪萨斯大学商学院获得工商管理硕士学位。

Perlman先生领导软件开发、安全、技术集成和IT。他的工作范围包括客户服务代理、现场技术人员和客户自助服务应用程序的软件设计和开发。 Perlman先生于2016年加入Charter担任高级副总裁，最初负责视频和共享软件服务。 他在2019年为他的团队增加了视频工程，语音工程，实验室基础设施和部署支持。 在加入Charter之前，Perlman先生担任Bright House Networks的首席信息官，负责监管所有IT部门，包括计费系统管理、软件开发、在线开发、内部IT、信息安全和其他职能。 在此之前，他在CenturyLink担任过各种IT职务。 Perlman先生拥有布朗大学文学学士学位和科罗拉多大学博尔德利兹商学院工商管理硕士学位。

Temm先生于2020年加入Charter，担任IT安全集团副总裁，负责我们IT基础设施的网络安全，领导网络威胁情报，漏洞管理，安全运营，事件响应，信息安全工程和架构，风险管理和安全意识。 在此之前，Temm先生曾担任金融服务信息共享和分析中心（FS-ISAC）的首席信息风险官，与全球金融服务公司（主要是网络安全提供商、执法部门和政府机构）合作，保护金融服务部门免受网络和物理威胁，同时协调对全行业事件的响应。 在加入FS-ISAC之前，Temm先生在万事达卡工作了近20年，在网络安全、企业安全、网络运营和借记业务方面担任过各种领导职务。 他拥有林登伍德大学工商管理学士学位，并以优异成绩毕业。彼亦为注册资讯系统安全专业人员（“CISSP”）。

第二项。财产。

我们的主要实物资产包括电缆分配厂房及设备，包括信号接收、编码及解码装置、前端接收设施、分配系统及我们每个电缆系统的客户端设备。 我们的电缆厂及相关设备通常根据与当地公用事业及电话公司签订的电线杆租赁协议连接到电线杆上，并在某些位置埋在地下管道或沟渠中。 我们拥有或租赁信号接收场地的房地产，并拥有我们的服务车辆。 我们通常租用办公室。 我们的头端位置位于自有或租赁的地块上。 我们的电缆系统的物理组件需要

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维护以及定期升级，以支持我们推出的新服务和产品。 见“第1项。业务-我们的网络技术。” 我们相信，我们的物业整体营运状况良好，适合我们的业务营运。

第三项。法律诉讼。

法律诉讼资料载于随附的综合财务报表附注20（载于“第二部分”）。项目8.本年度报告表格10-K中的“财务报表和补充数据”以引用方式并入本报告。

第四项。煤矿安全信息披露。

不适用。

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第II部

第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

Charter的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CHTR”。 截至2023年12月31日，约有9，300名Charter A类普通股的记录持有人和一名Charter B类普通股的持有人。 宪章没有支付现金股息的普通股，也不打算这样做，在可预见的未来。 于2023年，并无登记人的未登记证券销售。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

以下信息是截至2023年12月31日关于Charter股权薪酬计划的信息。

计划类别						行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目									未行使认股权证及认股权的加权平均行使价						股权补偿计划下未来可供发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿计划						15,029,325			(1)						$	403.81					5,113,241			(1)
未经证券持有人批准的股权补偿计划						—									$	—					—
共计						15,029,325			(1)												5,113,241			(1)

(1)然而，这一总数不包括根据Charge的2019年股票激励计划进行的限制性股票授予而发行的10,609股，这些股票必须根据持续服务进行归属。

有关根据Charge的股权补偿计划发行的证券的信息，请参阅“第二部分.财务报表和补充数据”中所附合并财务报表的附注16。

性能图表

第5项所要求的业绩图表将包含在《宪章2024年委托书》(以下简称《委托书》)中的《薪酬讨论与分析》标题下，或包含在本年度报告的10-K表格修正案中，并以引用的方式并入本文。

发行人购买股权证券

下表列出了查特在2023年第四季度完成的股权证券购买(以百万美元为单位，不包括每股数据)。

期间			购买的股份总数(1)			每股平均支付价格			作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2)			根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(2)
2023年10月1日至31日			1,051,761			$	434.65		1,049,735			$454
2023年11月1日至30日			1,164,184			$	417.85		993,441			$272
2023年12月1日至31日			753,534			$	392.74		744,109			$170

(1)包括2,026、170,743及9,425股员工预扣的股份，分别用于在2023年10月、11月及12月行使股票期权或归属其他股权奖励时支付税款及行使成本。

(2)在截至2023年12月31日的三个月内，Charge以约12亿美元购买了约280万股A类普通股，其中包括根据LBB Letter协议以每单位平均价格423.95美元或3.52亿美元从Liberty Broadband购买的80万股Charty A类普通股。宪章

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截至2023年12月31日止三个月，Holdings以每单位平均价格428.47美元或1.73亿美元从A/N购买了40万个Charter Holdings普通单位。 截至2023年12月31日，Charter拥有额外购买1.7亿美元Charter A类普通股和/或Charter Holdings普通股的剩余董事会权力，不包括从Liberty Broadband购买。 除了公开市场购买，包括根据不时通过的规则10 b5 -1计划，宪章还可以购买宪章A类普通股的股份，不时，根据其规则10 b5 -1计划之外的私人交易，任何此类回购也可能触发A/N根据A/N规定的回购，并在A/N规定的范围内进行回购。根据LBB Letter Agreement的N Letter Agreement或Liberty。 见“第二部分。项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-流动性和资本来源。“

第6项。[已保留]

不适用。

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

参考“第一部分”。项目1A.风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”，其中描述了可能导致实际结果与本文所载的预期和非历史信息不同的重要因素。 此外，以下讨论应与《宪章》第二部分所载经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。项目8.财务报表和补充数据”。

概述

我们是一家领先的宽带连接公司和有线电视运营商，通过我们的频谱品牌为41个州的3200多万客户提供服务。 通过先进的通信网络，我们提供全方位的最先进的住宅和商业服务，包括频谱互联网，电视，移动和语音。 对于中小型公司，Spectrum Business提供相同的宽带产品和服务套件，以及特殊功能和应用程序，以提高生产力，而对于大型企业和政府实体，Spectrum Enterprise提供高度定制的基于光纤的解决方案。Spectrum Reach为现代媒体环境提供量身定制的广告和制作。我们还通过Spectrum Networks向客户分发获奖的新闻报道和体育节目。 见“第一部分”。项目1.业务-产品及服务”，以进一步描述该等服务，包括不同服务的客户统计数字。

截至2023年12月31日止年度，我们新增2，474，000条移动电话线路及155，000名互联网客户。 截至2023年12月31日止年度，我们在补贴农村建设计划上投入了19亿元，并启动了约295，000个补贴农村通行证。 我们的移动线路和互联网客户的增加得到了我们的Spectrum One产品的支持，该产品将Spectrum Internet，Advanced WiFi和Unlimited Spectrum Mobile结合在一起，以高价值套餐的形式为消费者提供快速，可靠和安全的在线连接，无论是在家中还是在旅途中，他们最喜欢的设备上，我们的传统和新补贴农村市场的增长进一步支持。

我们继续升级网络，以提供更高的互联网速度和可靠性，并投资于我们的产品和客户服务平台。 我们目前提供的频谱互联网产品的速度高达1 Gbps在我们的整个足迹，我们正在升级我们的网络，以提供数千兆位的速度。我们的高级WiFi是一项管理式WiFi服务，为客户提供优化的家庭网络，并通过增强的安全性和隐私性更好地控制连接的设备，可供所有互联网客户使用。我们继续投资于我们的能力，为我们的移动和固定互联网客户提供差异化的互联网连接体验，并在我们的足迹中增加户外WiFi接入点的可用性。 此外，我们继续致力于利用我们的CBRS优先接入许可证，在我们的目标区域建设我们自己的5G移动数据网络。

我们还继续开发我们的视频产品。 于2023年9月，我们与华特迪士尼公司（“迪士尼”）订立新的联营协议，为我们与内容供应商合作提供访问线性及基于应用程序的DTC内容的新节目联营方式提供模板。 2023年10月，我们开始向新的视频客户部署Xumo。 Xumo将直播电视体验与数百种内容应用程序的访问相结合，并具有统一的搜索和发现功能，以及基于客户兴趣和订阅的精选内容产品。 通过不断改进我们的产品组合，并为消费者提供转向我们的服务以节省资金的机会，我们相信我们可以继续渗透我们不断扩大的足迹，并向现有客户销售更多产品。 我们也开始看到我们在员工工资和福利方面进行的有针对性的投资，以建立员工技能和任期，以及对我们的客户服务平台数字化的持续投资，

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主动维护，所有这些都旨在改善客户体验，减少交易，推动客户增长和保留。

我们实现的收入，调整后的EBITDA和经营收入在以下期间呈列（以百万计;所有百分比均使用整数计算;由于四舍五入可能存在微小差异）。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						生长
收入			$	54,607					$	54,022					1.1		%
调整后的EBITDA			$	21,894					$	21,616					1.3		%
营业收入			$	12,559					$	11,962					5.0		%

调整后的EBITDA被定义为Charge股东应占净收益加上非控股权益、净利息支出、所得税、折旧和摊销、股票补偿支出、其他收入(支出)、净和其他营业(收入)支出、净额，如特别费用和出售或资产报废(收益)损失等净收益。有关调整后的EBITDA和自由现金流的进一步信息，请参阅“调整后EBITDA和自由现金流的使用”。

总收入的增长主要是由于我们的住宅互联网客户和住宅移动线路的增长，部分抵消了住宅视频和广告销售收入的下降。调整后的EBITDA和运营收入增长是由收入增长以及运营成本和支出增加推动的，主要是移动设备和其他移动直接成本以及服务客户的成本，但部分被节目费用的减少所抵消。营业收入也受到塔楼销售收益以及折旧和摊销费用下降的影响，但股票补偿费用的增加部分抵消了这一影响。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度，我们约90%的收入来自向客户收取的互联网、视频、语音、移动和商业服务以及地区体育和新闻频道的月度订阅费。一般而言，客户可随时终止这些客户订阅，但须向某些商业客户收取费用。其余10%的收入主要来自广告收入、特许经营权和其他监管费用收入(由我们收取，但随后支付给地方当局)、移动和视频设备的销售、向客户收取的开始或恢复服务的手续费或重新连接费用、安装、VoD和按次付费节目，以及与家庭购物服务销售商品相关的佣金。

关键会计政策和估算

我们的某些会计政策要求我们的管理层作出困难、主观和/或复杂的判断。管理层已与Charge董事会的审计委员会讨论了这些政策，审计委员会审查了以下披露。我们认为以下政策对于理解编制我们的财务报表所涉及的估计、假设和判断以及可能影响我们的经营结果、财务状况和现金流的不确定性是最关键的：

•人工和间接费用的资本化

•所得税

•固定收益养老金计划

人工和间接费用的资本化

与网络建设或升级、将客户放置到住宅中以及在住宅内放置插座相关的成本，以及与部署提供互联网、视频或语音服务所需的新客户驻地设备相关的成本，都被资本化。资本化的成本包括材料、直接劳动力和某些间接成本。这些间接成本包括与支持职能相关的补偿和间接成本。虽然我们的资本化是基于特定的活动，一旦资本化，我们会在有线电视系统级别按固定资产类别综合跟踪这些成本，而不是基于特定的资产。对于出售或报废的资产，我们扣除估计的适用成本和累计折旧。*断开服务和从住宅中移除客户驻地设备的成本以及重新连接客户驻地设备或重新部署以前安装的客户驻地设备的成本在发生时计入运营费用。维修和维护费用在发生时计入运营费用，

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而厂房和设备的更换，包括某些部件的更换、改进以及电缆和插座的更换，都是大写的。

我们对待资本化的安装和施工活动作出判断。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的直接劳动力和管理费用分别为23亿美元和18亿美元。我们使用根据实际成本和适用的运营数据制定的标准来资本化直接人力和管理费用。我们每年(或更频繁地，如果情况需要)计算项目的标准，如人工费率、间接费率和执行可资本化活动所需的实际时间。例如，开展可资本化活动所需的标准时间是基于对开展这类活动所需时间的研究。间接费用费率是根据对支持可资本化活动的成本性质的分析，以及对可资本化活动直接可归因于的成本部分的确定而确定的。在本报告所述期间，这些研究所产生的变化的影响并不大。

与资本项目直接相关的人工成本被资本化。与安装有关的可资本化活动包括以下活动：

•向客户的住所或企业派遣一辆“卡车车”，以便进行维修连接或放置新设备；

•将新设备打包并运送到客户家中自行安装的成本；

•对客户住宅或企业的适用性进行验证(即，确定客户住宅是否能够通过我们的有线网络接受服务)；

•内部现场技术人员和第三方承包商在安装、更换和改进设备和材料方面进行的客户驻地活动，以实现互联网、视频或语音服务；以及

•通过启动从头端到客户端设备下游的测试信号，以及测试电线杆或基座上的信号电平，来验证客户网络连接的完整性。

需要作出判断，以确定产生的间接费用在多大程度上是由特定资本活动产生的，因此应该资本化。确定间接费用费率的主要成本包括：(1)与资本化的直接人工相关的雇员福利和工资税；(2)与可资本化活动相关的直接可变成本；(3)协助可资本化安装活动的护理人员和调度员等辅助人员的成本；(4)可资本化活动的直接可归因于的间接成本。

虽然我们认为我们现有的资本化政策是适当的，但我们运营实践的性质或范围的重大变化可能会影响管理层对我们未来应在多大程度上将直接劳动力或管理费用资本化的判断。我们监控我们资本化政策的适当性，并持续更新我们的内部研究，以确定事实或情况是否需要改变我们的资本化政策。

所得税

我们确认递延税项资产和负债是因为我们的资产和负债的财务报告基础和纳税基础之间的暂时差异，以及利用亏损结转带来的预期收益，包括无限期的活期结转，如第163(J)条的利息限制。当管理层确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，就建立估值准备。在评估估值免税额的必要性时，管理层考虑了各种因素，包括未来应税收入的预期水平、现有的税务筹划策略以及现有应税暂时性差异的冲销。税率及税法(如有)的变动对递延税项的影响，适用于预计将解决暂时性差异的年度，已反映在颁布期间的综合财务报表中。在为财务报告目的确定我们的税务拨备时，我们为不确定的税务头寸建立了准备金，除非根据其技术价值，经审查后确定该等头寸“更有可能”维持下去。做出这样的决定需要相当大的判断力。我们确认不确定所得税头寸的利息和罚金是所得税条款的一部分。

固定收益养老金计划

我们赞助合格和不合格的固定收益养老金计划，为TWC与TWC合并前雇用的大多数员工提供养老金福利。截至2023年12月31日，计划资产的累计福利义务和公允价值分别为24亿美元和26亿美元，资金净资产计入1.49亿美元的非流动资产、300万美元的流动负债和1900万美元的长期负债。截至2022年12月31日，计划资产的累计福利义务和公允价值分别为22亿美元和26亿美元，净资金资产为

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记录为3.62亿美元的非流动资产、500万美元的流动负债和1700万美元的长期负债。2023年6月，我们从一家高评级保险公司购买了买入型团体年金合同，2023年10月，我们宣布了全面终止合格养老金计划的计划。因此，截至2023年12月31日的合格养老金计划的福利义务24亿美元是在计划终止的基础上确定的，假设有一部分符合条件的现役和递延既得参与者将选择一次性付款。

养恤金福利的计算公式反映了雇员的服务年限和雇用期间的报酬。精算损益是指因与假设不同的经验或假设的变化而导致的福利债务或计划资产公允价值的数额变化。我们已选择遵循按市值计价的养老金会计政策，以记录第四季度的年度精算损益，或者如果在过渡期间发生重新计量事件，则更早记录。我们的养老金计划使用12月31日作为衡量日期。

我们确认2023年定期养老金净成本为2.16亿美元，2022年定期养老金净收益为2.54亿美元。定期养恤金净收益或成本是使用某些假设来确定的，包括计划资产的预期长期回报率、贴现率和死亡率假设。我们根据大量高质量公司债券的收益率确定了用于计算养老金成本的贴现率，这些公司债券的现金流在时机和金额上足以结算预计的未来固定收益支付。在制定预期的长期资产回报率时，我们考虑了当前养老金投资组合的构成、过去的平均收益率以及我们的资产配置目标。我们使用4.65%的贴现率来确定2023年12月31日的养老金计划福利义务。贴现率降低25个基点将导致截至2023年12月31日我们的养老金计划福利义务增加8000万美元，并根据我们的按市值计价会计政策确认2023年确认的定期养老金净成本。用于确定截至2024年12月31日的年度净定期养老金福利的计划资产预期长期回报率预计为5.00%。在所有其他假设保持不变的情况下，预期长期回报率下降25个基点至4.75%，将导致我们2024年定期养老金净收益减少约600万美元。关于这些假设的进一步讨论，见“第二部分.项目8.财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注21。

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经营成果

我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中没有讨论截至2022年12月31日的年度经营结果与截至2021年12月31日的年度相比的变化，但可以在我们于2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的表格10-K表格年度报告中的项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中找到，该报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和Charge的投资者关系网站ir.charter.com免费获取。

下表列出了所列各期间的合并业务报表(百万美元，每股数据除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
收入			$	54,607					$	54,022
成本和支出：
运营成本和费用(不包括下面单独列出的项目)			33,405						32,876
折旧及摊销			8,696						8,903
其他营业(收入)费用，净额			(53)						281
			42,048						42,060
营业收入			12,559						11,962
其他收入(支出)：
利息支出，净额			(5,188)						(4,556)
其他收入(费用)，净额			(517)						56
			(5,705)						(4,500)
所得税前收入			6,854						7,462
所得税费用			(1,593)						(1,613)
合并净收入			5,261						5,849
减去：可归因于非控股权益的净收入			(704)						(794)
Charge股东应占净收益			$	4,557					$	5,055
特许股东应占普通股每股收益：
基本信息			$	30.54					$	31.30
稀释			$	29.99					$	30.74
加权平均已发行普通股，基本股			149,208,188						161,501,355
加权平均已发行普通股，稀释后			151,966,313						164,433,596

收入。 在截至2023年12月31日的一年中，总收入比2022年增长了5.85亿美元，增幅为1.1%，这主要是由于住宅互联网收入、移动设备销售和住宅移动服务收入的增长部分被住宅视频和广告销售收入的下降所抵消，以及与2023年迪士尼节目暂时损失相关的6800万美元的总客户积分。

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按服务提供的收入如下(以百万美元为单位；所有百分比均使用整数计算；由于四舍五入，可能存在细微差异)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						生长
网际网路			$	23,032					$	22,222					3.6		%
视频			16,351						17,460						(6.4)		%
语声			1,510						1,559						(3.1)		%
移动业务			2,243						1,698						32.1		%
住宅收入			43,136						42,939						0.5		%
中小型企业			4,353						4,350						0.1		%
企业			2,770						2,677						3.5		%
商业收入			7,123						7,027						1.4		%
广告销售			1,551						1,882						(17.6)		%
其他			2,797						2,174						28.7		%
			$	54,607					$	54,022					1.1		%

我们住宅客户的互联网收入增长归功于以下几个方面(百万美元)：

			2023年与2022年相比
与费率和产品组合变化相关的增长			$	632
平均住宅互联网用户数量增加			178
			$	810

与费率和产品组合有关的增长主要是由于促销费率上调和费率调整，但部分被较低的捆绑收入分配所抵消。与2022年相比，2023年住宅互联网用户增加了13.2万。

视频收入主要包括向我们的住宅客户提供视频服务的收入，以及特许经营费、设备服务费和视频安装收入。视频收入下降的原因如下(百万美元)：

			2023年与2022年相比
平均住宅视频客户数量减少			$	(981)
与费率和产品组合变化相关的减少			(128)
			$	(1,109)

与2022年相比，2023年住宅视频客户减少了99.4万。与费率和产品组合相关的下降主要是由于我们的视频客户群中较低成本的视频套餐的组合较高，以及与2023年迪士尼节目暂时损失相关的6,300万美元客户积分，但被节目成本增加和促销费率上调的转嫁所抵消。

我们住宅客户的语音收入下降可归因于以下原因(百万美元)：

			2023年与2022年相比
平均住宅语音客户数量减少			$	(184)
与费率调整相关的增加			135
			$	(49)

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与2022年相比，2023年住宅有线语音客户减少了98.5万人。

来自我们住宅客户的移动服务收入的增长归因于以下(以百万美元为单位)：

			2023年与2022年相比
平均住宅移动电话线路增加			$	883
与费率相关的减幅			(338)
			$	545

与2022年相比，2023年住宅移动线路增加了2,403,000条。与费率相关的下降主要与Spectrum One产品有关，并被更高的捆绑收入分配部分抵消。

中小企业收入的增长归因于以下因素(百万美元)：

			2023年与2022年相比
中小企业客户数量增加			$	76
与费率和产品组合变化相关的减少			(73)
			$	3

与2022年相比，中小企业客户在2023年增加了15,000。与费率和产品组合变化相关的减少主要是由于较低价格的视频套餐的比例较高，以及每个中小企业客户关系的语音线路数量较少。

与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，企业收入增加了9300万美元，这主要是由于互联网PSU的增加部分被较低的批发PSU所抵消。与2022年相比，2023年企业PSU增加了19,000个。

广告销售收入主要包括商业广告客户、节目制作人和其他供应商的收入，以及当地有线电视和地区体育和新闻频道的广告收入。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，广告销售收入减少了3.31亿美元，主要是由于政治收入的减少。

其他收入包括移动和视频设备销售收入、加工费、地区体育和新闻频道收入(不包括公司间收费或这些频道上的广告销售)、补贴收入、家庭购物、电线维护费和其他杂项收入。在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，其他收入增加了约6.23亿美元，主要是由于移动设备销售增加，部分被较低的处理费用所抵消。

营运成本及开支.不包括综合业务报表中单独列示的项目，我们的业务成本和支出增加的原因如下(百万美元)：

			2023年与2022年相比
编程			$	(982)
其他收入成本			783
服务客户的成本			328
销售和市场营销			68
其他			332
			$	529

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，节目成本约为106亿美元和116亿美元，分别占总运营成本和支出的32%和35%。节目成本主要包括支付给程序员的基本节目、高级节目、视频点播和按次付费节目的费用。编程成本作为

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由于我们的视频客户群中低成本视频套餐的比例更高，客户减少，以及与2023年迪士尼节目暂时损失相关的6100万美元收益，但被合同费率调整(包括续订和转播协议支付金额的增加)部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，其他收入成本增加了7.83亿美元，主要原因是移动设备销售增加，以及移动线路增加导致的其他移动直接成本增加，但部分被较低的监管直通费用和原始内容成本所抵消。

与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，为客户提供服务的成本增加了3.28亿美元，这主要是由于调整了工作结构、薪酬和福利，以建立更熟练和更长期的员工队伍，导致与2022年相比，一线员工流失率较低，以及支持Spectrum Mobile加速增长的额外活动。

在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，销售和营销成本增加了6800万美元，这主要是由于销售渠道的人员增加和Spectrum Mobile的加速增长。

其他费用增加的原因如下(百万美元)：

			2023年与2022年相比
股票补偿费用			$	222
企业成本			84
销售和维护大宗物业的成本			48
企业			24
财产税和保险			(35)
其他			(11)
			$	332

在截至2023年12月31日的一年中，股票薪酬支出与上一季度相比有所增加，这主要是由于授予的股权奖励增加。在截至2023年12月31日的一年中，公司、销售和服务大宗物业的成本以及企业成本增加，主要是由于劳动力成本上升，而财产税和保险费用与上一年同期相比下降，主要是由于与前一年工人赔偿索赔有利发展相关的调整所致。

折旧和摊销。 在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，折旧和摊销费用减少了2.07亿美元，这主要是因为收购中获得的某些资产完全折旧，被最近资本支出导致的折旧增加所抵消。

其他营业(收入)费用，净额。其他营业(收入)支出净额的变化可归因于以下(百万美元)：

			2023年与2022年相比
特别收费，净额			$	(75)
(收益)处置资产损失，净额			(259)
			$	(334)

详情见“第二部分.第8项.财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注14。

利息支出，净额。 2023年净利息支出比2022年增加6.32亿美元，主要是由于加权平均利率上升以及加权平均未偿债务增加约22亿美元。

39

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其他收入(费用)，净额。其他收入(支出)、净额的变化可归因于以下(百万美元)：

			2023年与2022年相比
金融工具净收益(亏损)(见附注11)			$	140
定期养恤金净额(费用)(见附注21)			(470)
股权投资损失，净额(见附注5)			(243)
			$	(573)

更多信息见附注15和“项目1.财务报表”所附合并财务报表的附注。

所得税支出。 我们确认了截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年的所得税支出16亿美元. 详情见“第二部分.第8项.财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注17。

可归因于非控股权益的净收益。在财务报告中，可归因于非控制性权益的净收入是指A/N在Charge Holdings基于其有效普通股所有权权益的净收入中所占的份额。详情见“第二部分.第8项.财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注10。

Charge股东应占净收益。 主要由于上述因素，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Charge股东应占净收益分别为46亿美元和51亿美元。

调整后EBITDA的使用 和自由现金流

我们使用非美国公认会计原则(“GAAP”)定义的某些衡量标准来评估我们业务的各个方面。调整后的EBITDA和自由现金流量是非GAAP财务指标，应被视为根据GAAP报告的Charge股东应占净收益和经营活动现金流量净额的补充，而不是替代。根据我们的定义，这些术语可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。调整后的EBITDA和自由现金流量分别与Charge股东应占净收益和经营活动净现金流量进行核对，见下文。

调整后的EBITDA消除了因我们业务的资本密集型性质以及其他非现金或特殊项目而产生的重大非现金折旧和摊销费用，不受我们的资本结构或投资活动的影响。然而，这一衡量标准是有限的，因为它没有反映用于产生收入的某些资本化有形和无形资产的定期成本以及我们的现金融资成本。这些成本是通过其他财务措施进行评估的。

自由现金流量的定义是经营活动的净现金流量减去资本支出以及与资本支出相关的应计支出的变化。

管理层和Charge的董事会使用调整后的EBITDA和自由现金流来评估我们的业绩以及我们偿还债务、基金运营和用内部产生的资金进行额外投资的能力。此外，调整后的EBITDA通常与我们的信贷安排或未偿还票据项下的杠杆率计算相关，以确定是否遵守贷款和票据中包含的契诺(所有此类文件之前已提交给美国证券交易委员会)。为了计算杠杆契约的合规性，我们使用所示的调整后EBITDA，不包括我们的运营子公司支付给其他宪章实体的某些费用。我们的债务契约将这些费用称为管理费，截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年的管理费为14亿美元。

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调整后的EBITDA和自由现金流量分别与Charge股东应占净收益和经营活动净现金流量的对账如下(以百万美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
Charge股东应占净收益			$	4,557					$	5,055
加上：可归因于非控股权益的净收入			704						794
利息支出，净额			5,188						4,556
所得税费用			1,593						1,613
折旧及摊销			8,696						8,903
股票补偿费用			692						470
其他，净额			464						225
调整后的EBITDA			$	21,894					$	21,616
经营活动的现金流量净额			$	14,433					$	14,925
减去：购置房产、厂房和设备			(11,115)						(9,376)
与资本支出有关的应计费用变动			172						553
自由现金流			$	3,490					$	6,102

流动性与资本资源

概述

我们有大量的债务，需要大量的现金来支付债务的本金和利息。截至2023年12月31日，我们的债务本金为976亿美元，其中包括124亿美元的信贷安排债务，579亿美元的投资级优先担保票据和273亿美元的高收益优先无担保票据。我们分开的信用评级使我们能够同时进入投资级债券市场和高收益债券市场。

我们预计的现金需求和预计的流动资金来源取决于我们的实际结果，以及我们支出的时间和金额。随着我们继续扩大移动产品的市场渗透率，当我们根据设备分期付款计划向客户销售设备时，与设备相关的现金流的时间安排将继续对营运资金产生负面影响。此外，在2022年，查特成为了一个有意义的联邦现金纳税人，因为我们的大部分净营业亏损已经被利用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，自由现金流分别为35亿美元和61亿美元。与2022年相比，在截至2023年12月31日的年度内，影响自由现金流的因素见下表。截至2023年12月31日，我们信贷安排下的可用金额约为52亿美元，手头现金约为7.09亿美元。我们预计将利用我们信贷安排下的自由现金流、手头现金和可用性以及未来的再融资交易来进一步延长我们债务的到期日。任何再融资交易的时间和条款将受到市场状况和其他考虑因素的影响。此外，吾等可不时根据市场情况及其他因素，利用手头现金及证券发行或其他借款所得款项，透过公开市场购买、私下协商购买、要约收购或赎回条款，偿还本行的债务。我们相信，我们手头的现金、自由现金流和Charge Operating的循环信贷安排以及进入资本市场的机会都有足够的流动性来满足我们预计的现金需求。

我们继续评估我们手头现金的部署和预期的未来自由现金流，包括投资于我们的业务增长和其他战略机会，包括扩大我们网络的容量，通过我们的农村宽带建设计划扩大我们的网络，建设和部署我们的CBRS频谱，以及合并和收购以及股票回购和分红。Charge在过去12个月的调整后EBITDA的目标净债务杠杆率保持在调整后EBITDA的4至4.5倍，在Charge运营的第一留置权水平上，最高可达调整后EBITDA的3.5倍。截至2023年12月31日，Charge的杠杆率为调整后EBITDA的4.42倍。随着调整后EBITDA的增长，我们预计将增加我们的债务总额，以将杠杆保持在Charge的目标杠杆范围内。不包括下文讨论的从Liberty Broadband购买的股票，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Charge分别以约27亿美元和71亿美元的价格在公开市场购买了约690万股和1450万股Charge A类普通股。自2016年9月开始回购计划至截至2023年12月31日的一年，Charge已在公开市场上购买了约1.583亿股A类普通股和Charge Holdings普通股，价格约为720亿美元，其中包括从Liberty Broadband和A/N购买的股票，如下所述。

41

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2021年2月，Charge和Liberty宽带签订了一项信函协议(LBB信函协议)。LBB Letter协议根据股东协议履行Liberty Broadband根据Charge参与股份回购的义务。根据LBB LBB Letter协议，Liberty Broadband将一般按月向Charge出售一定数量的Charty A类普通股，其金额足以使Liberty Broadband对Charge的所有权减少，使其不超过根据股东协议当时适用于Liberty Broadband的所有权上限，每股收购价等于Charge为在紧接前一个日历月回购的股票支付的成交量加权平均价格，但(I)从A/N购买除外，(Ii)在私下协商的交易中购买或(Iii)根据Charge的股权补偿计划为扣留Charge A类普通股而购买。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Charge分别以约3.94亿美元和30亿美元的价格从Liberty Broadband购买了100万股和620万股Charge A类普通股。

2016年12月，Charge和A/N签订了经2017年12月修订的信函协议(A/N Letter协议)，要求A/N每月向Charge或Charge Holdings出售一定数量的Charge Class A普通股或Charge Holdings普通股，表示A/N及其关联公司按比例参与Charge在前一个日历月从A/N以外的人手中回购Charge Class A普通股的任何股份。买入价等于Charge为在紧接上一个日历月从A/N以外的人手中回购的股份支付的平均价格。A/N和Charge均有权终止或暂停按预期方式按比例回购安排。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，Charge Holdings分别以约4.27亿美元和16亿美元的价格从A/N购买了110万和320万个Charge Holdings普通股。

截至2023年12月31日，Charge仍有董事会权力购买额外1.7亿美元的Charge A类普通股和/或Charge Holdings普通股，不包括从Liberty Broadband购买的股票。尽管Charge预计将继续按照其杠杆目标范围回购其普通股，但Charge没有义务收购任何特定数量的普通股，可能发生的任何购买的时间无法预测，将在很大程度上取决于市场状况和其他潜在的资本用途。购买可能包括公开市场购买、投标报价或谈判交易。

当可能的收购、交换或处置出现时，我们会根据我们的目标积极审查它们，包括(其中包括)提高运营效率、资产的地理集群、我们业务的产品开发或技术能力以及实现适当的回报目标，我们可能会参与，只要我们认为这些可能性带来了有吸引力的机会。然而，不能保证我们将实际完成任何收购、处置或系统交换，也不能保证任何此类交易将对我们的运营或业绩产生重大影响。

最近发生的事件

2024年1月和2月，Charge Operating and Charge Communications Operating Capital Corp.赎回了2024年到期的所有未偿还优先担保浮动利率票据，并全额偿还了2024年到期的所有未偿还4.500%优先担保票据。

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自由现金流

在截至2023年12月31日的一年中，自由现金流与上年同期相比减少了26亿美元，原因如下(以百万美元为单位)：

			2023年与2022年相比
资本支出增加			$	(1,739)
营运资金变动，不包括移动设备			(772)
支付利息的现金增加，净额			(495)
营运资金、移动设备的变化			(184)
缴税现金净额增加			(108)
调整后EBITDA增加			278
其他，净额			408
			$	(2,612)

历史上的经营、投资和融资活动

现金和现金等价物。截至2023年和2022年12月31日，我们分别持有7.09亿美元和6.45亿美元的现金和现金等价物。

经营活动。 在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额与截至2022年12月31日的年度相比减少了4.92亿美元，这主要是由于营运资本的负变化以及支付的利息和税款的增加，部分被2022年调整后EBITDA的增加和支付诉讼和解所抵消。

投资活动。 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为111亿美元和91亿美元。所用现金增加的主要原因是资本支出增加以及与资本支出有关的应计支出发生变化。

融资活动。 在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金与截至2022年12月31日的年度相比减少了25亿美元，这主要是由于购买库存股和非控制性权益的减少，部分被长期债务借款超过偿还金额的减少所抵消。

资本支出

我们有大量持续的资本支出需求。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，资本支出分别为111亿美元和94亿美元。增加的主要原因是与我们的补贴乡村建设计划相关的线路延长线增加，以及住宅和商业网络的持续扩展。不包括线路扩展的资本支出的增长主要是由于网络演进、支持资本和客户驻地设备(特别是Xumo)的支出增加。有关更多详细信息，请参见下表。

我们目前预计2024年全年资本支出总额将在122亿至124亿美元之间，其中包括约45亿美元的线路扩展支出和约16亿美元的网络演进支出。2024年的实际资本支出将取决于一系列因素，包括但不限于我们网络发展和扩张计划的速度、供应链的时机以及我们住宅和商业业务的增长率。

我们的资本支出主要来自经营活动的现金流和我们信贷安排的借款。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们与资本支出相关的应计负债分别增加了1.72亿美元和5.53亿美元。

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下表列出了根据美国国家有线电视和电信协会(NCTA)披露指南，截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度的主要资本支出类别。这些披露准则不是GAAP规定的披露要求，也不影响我们根据GAAP核算资本支出(以百万美元计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
客户端设备 (a)			$	2,286					$	2,207
可扩展的基础设施(b)			1,368						1,711
升级/重建(c)			1,719						938
支持资本(d)			1,727						1,533
资本支出，不包括线路延伸			7,100						6,389
补贴农村建设线路延长线			1,822						1,436
其他线路分机			2,193						1,551
总行延长线(e)			4,015						2,987
资本支出总额			$	11,115					$	9,376
其中：
商业服务			$	1,560					$	1,511
资助乡村建设计划(f)			$	1,870					$	1,504
莫比尔县			$	314					$	376

(a)客户驻地设备包括位于客户驻地用于提供我们的互联网、视频和语音服务的设备和装置(例如调制解调器、路由器和机顶盒)以及安装成本。

(b)可扩展的基础设施包括与客户端设备或我们的网络无关的成本，用于确保新客户的增长或提供服务增强(例如头端设备)。

(c)升级/重建包括修改或更换现有光纤/同轴电缆网络的成本，包括我们于2022年启动的网络演进计划。

(d)支助资本包括与更换或加强非网络资产(例如，后台系统、非网络设备、土地和建筑物、车辆、工具和测试设备)有关的费用。

(e)线路延伸包括与进入新服务领域相关的网络成本(例如，光纤/同轴电缆、放大器、电子设备、现成和设计工程)。

(f)补贴农村建设计划子类别包括我们正在接受联邦、州和地方政府补贴的项目(2022年开始单独报告)，不包括客户驻地设备和安装。

债务

截至2023年12月31日，我们总债务的累计价值约为978亿美元，摘要如下(以百万美元为单位)：

2023年12月31日

本金金额

累积值(a)

付息日期

到期日(b)

CCO Holdings，LLC：

2026年到期的5.500厘优先债券

$

750

$

748

5/1 & 11/1

5/1/2026

2027年到期的5.125厘优先债券

3,250

3,236

5/1 & 11/1

5/1/2027

2028年到期的5.000厘优先债券

2,500

2,483

2/1 & 8/1

2/1/2028

2029年到期的5.375厘优先债券

1,500

1,500

6/1 & 12/1

6/1/2029

2029年到期的6.375厘优先债券

1,500

1,488

3/1 & 9/1

9/1/2029

2030年到期的4.750厘优先债券

3,050

3,044

3/1 & 9/1

3/1/2030

2030年到期的4.500厘优先债券

2,750

2,750

2/15 & 8/15

8/15/2030

2031年到期的4.250厘优先债券

3,000

3,001

2/1 & 8/1

2/1/2031

44

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2031年到期的7.375厘优先债券			1,100						1,090						3/1 & 9/1						3/1/2031
2032年到期的4.750厘优先债券			1,200						1,190						2/1 & 8/1						2/1/2032
2032年到期的4.500厘优先债券			2,900						2,922						5/1 & 11/1						5/1/2032
2033年到期的4.500厘优先债券			1,750						1,732						6/1 & 12/1						6/1/2033
2034年到期的4.250厘优先债券			2,000						1,984						1/15 & 7/15						1/15/2034
Charge Communications Operating，LLC：
2024年到期的高级浮动利率票据			900						900						2/1, 5/1, 8/1 & 11/1						2/1/2024
2024年到期的4.500厘优先债券			1,100						1,100						2/1 & 8/1						2/1/2024
2025年到期的4.908厘优先债券			4,500						4,491						1/23 & 7/23						7/23/2025
2026年到期的6.150厘优先债券			1,100						1,091						5/10 & 11/10						11/10/2026
2028年到期的3.750厘优先债券			1,000						993						2/15 & 8/15						2/15/2028
2028年到期的4.200厘优先债券			1,250						1,245						3/15 & 9/15						3/15/2028
2029年到期的2.250厘优先债券			1,250						1,243						1/15 & 7/15						1/15/2029
2029年到期的5.050厘优先债券			1,250						1,244						3/30 & 9/30						3/30/2029
2031年到期的2.800厘优先债券			1,600						1,588						4/1 & 10/1						4/1/2031
2032年到期的2.300厘优先债券			1,000						993						2/1 & 8/1						2/1/2032
2033年到期的4.400厘优先债券			1,000						991						4/1 & 10/1						4/1/2033
2034年到期的6.650厘优先债券			900						892						2/1 & 8/1						2/1/2034
2035年到期的6.384厘优先债券			2,000						1,985						4/23 & 10/23						10/23/2035
2038年到期的5.375厘优先债券			800						788						4/1 & 10/1						4/1/2038
2041年到期的3.500厘优先债券			1,500						1,484						6/1 & 12/1						6/1/2041
3.500厘优先债券，2042年到期			1,350						1,332						3/1 & 9/1						3/1/2042
2045年到期的6.484厘优先债券			3,500						3,470						4/23 & 10/23						10/23/2045
2047年到期的5.375厘优先债券			2,500						2,506						5/1 & 11/1						5/1/2047
2048年到期的5.750厘优先债券			2,450						2,394						4/1 & 10/1						4/1/2048
5.125厘优先债券，2049年到期			1,250						1,241						1/1 & 7/1						7/1/2049
2050年到期的4.800厘优先债券			2,800						2,797						3/1 & 9/1						3/1/2050
3.700厘优先债券，2051年到期			2,050						2,032						4/1 & 10/1						4/1/2051
2052年到期的3.900厘优先债券			2,400						2,324						6/1 & 12/1						6/1/2052
2053年到期的5.250厘优先债券			1,500						1,480						4/1 & 10/1						4/1/2053
2055年到期的6.834厘优先债券			500						495						4/23 & 10/23						10/23/2055
3.850厘优先债券，2061年到期			1,850						1,810						4/1 & 10/1						4/1/2061
4.400厘优先债券，2061年到期			1,400						1,389						6/1 & 12/1						12/1/2061
3.950厘优先债券，2062年到期			1,400						1,380						6/30 & 12/30						6/30/2062
5.500厘优先债券，2063年到期			1,000						986						4/1 & 10/1						4/1/2063
信贷安排			12,413						12,359												各不相同
时代华纳有线电视有限责任公司：
2031年到期的5.750英镑优先债券(c)			797						836						6/2						6/2/2031
2037年到期的6.550%优先债券			1,500						1,648						5/1 & 11/1						5/1/2037
2038年到期的7.300%优先债券			1,500						1,735						1/1 & 7/1						7/1/2038
2039年到期的6.750%优先债券			1,500						1,685						6/15 & 12/15						6/15/2039
2040年到期的5.875%优先债券			1,200						1,249						5/15 & 11/15						11/15/2040
2041年到期的5.500%优先债券			1,250						1,257						3/1 & 9/1						9/1/2041
2042年到期的5.250英镑优先债券(d)			828						803						7/15						7/15/2042
2042年到期的4.500%优先债券			1,250						1,153						3/15 & 9/15						9/15/2042
时代华纳有线电视企业有限公司：
2033年到期的8.375%优先债券			1,000						1,220						1/15 & 7/15						7/15/2033
			$	97,588					$	97,777

(a)上表所列增值为出售时经原始发行折价或溢价调整的债务本金、递延融资成本，以及就收购所承担的债务而言，由于采用收购会计而作出的公允价值溢价调整，加上将该等金额累加至资产负债表日。然而，如果债务立即到期，目前应支付的金额等于债务的本金。就英镑债券而言，债务本金及任何溢价或折价均会重新计算

45

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在每个资产负债表日期兑换成美元。截至2023年12月31日，我们的信贷安排下的可用资金约为52亿美元。

(b)一般来说，债务人有权在支付未偿还本金(加上特定的赎回溢价)和所有应计和未付利息后，根据其规定的到期日之前的不同时间，选择全部或部分赎回上表所列所有票据。

(c)本金金额包括截至2023年12月31日的6.25亿GB，按2023年12月31日的汇率计算，价值7.97亿美元。

(d)本金包括截至2023年12月31日的6.5亿GB，按2023年12月31日的汇率计算，价值8.28亿美元。

2023年，CCO Holdings和CCO Holdings Capital Corp.联合发行了本金总额为11亿美元的优先无担保票据，Charge Operating和Charge Communications Operating Capital Corp.联合发行了本金总额为20亿美元的优先担保票据。票据以不同的利率、价格和到期日发行，净收益用于支付相关费用和开支，以及用于一般公司用途，包括为回购Charge A类普通股和Charge Holdings普通股提供资金，以及偿还某些债务。

于2023年，Charge Operating对其信贷协议作出修订，以(I)以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)作为适用于信贷安排的基准利率，(Ii)产生新期限B-3贷款及新期限B-4贷款；及(Iii)同时取消若干现有期限B-1贷款(转让至Charge Operating及转换为B-4期贷款)及B-2贷款(转让至Charge Operating时)及其他修订。

关于我们的未偿债务和其他融资安排，包括与这些债务和融资安排有关的到期日、契诺和限制的某些信息，见“第二部分.项目8.财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注8。关于我们的债务和融资安排的协议和文件很复杂，你应该查阅提交给美国证券交易委员会的此类协议和文件，以了解更详细的信息。

截至2023年12月31日，Charge Operating的综合杠杆率约为3.0至1.0，综合第一留置权杠杆率约为3.0至1.0。这两个比率均符合营运信贷安排综合杠杆率5.0至1.0及综合第一留置权杠杆率4.0至1.0的比率。若《宪章》营运未能维持财务契诺，将导致根据《宪章》营运信贷安排及CCO Holdings的债务出现违约情况。见“第I部分，第1A项。风险因素-管理我们债务的协议和工具包含限制和限制，可能会显著影响我们经营业务的能力，以及显著影响我们的流动性。

近期发布的会计准则

关于最近发布的会计准则的讨论，见“第二部分.第8项.财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注22。

项目7A。     关于市场风险的定量和定性披露。

交叉货币衍生工具用于管理英镑债券的外汇风险，方法是将12.75亿GB的固定利率英镑计价债务的本金总额(包括年度利息支付和到期本金支付)有效地转换为固定利率美元计价债务。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们合并资产负债表上其他长期负债中包括的跨货币衍生品的公允价值分别为4.4亿美元和5.7亿美元。详情见“第二部分.第8项.财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注11。

截至2023年、2023年及2022年12月31日，信贷工具债务加权平均利率分别约为7.0%及5.9%，优先票据加权平均利率分别约为5.0%及5.0%，综合加权平均利率分别为5.3%及5.1%。*截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们债务本金总额的约86%和85%的利率是固定的。

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下表汇总了截至2023年12月31日我们维持的受利率风险影响的金融工具的公允价值和合同条款(以百万美元为单位)：

						2024						2025						2026						2027						2028						此后						总计						公允价值
债务：
固定费率						$	1,100					$	4,500					$	1,850					$	3,250					$	4,750					$	68,825					$	84,275					$	74,592
平均利率						4.50		%				4.91		%				5.89		%				5.13		%				4.53		%				5.01		%				4.99		%
可变利率						$	1,290					$	700					$	387					$	7,939					$	390					$	2,607					$	13,313					$	13,137
平均利率						6.26		%				4.82		%				4.41		%				4.54		%				4.74		%				5.40		%				4.89		%

浮动利率债务的利率是根据2023年12月31日生效的收益率曲线，使用到期年度的平均隐含远期SOFR估计的，包括适用的银行利差。

第8项。财务报表和补充数据。

我们的综合财务报表、相关附注以及独立注册会计师事务所的报告包含在本年度报告中，从F-1页开始。

第9项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

关于披露控制和程序的有效性的结论

截至本报告所述期间结束时，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们已就本年度报告中生成的信息评估了披露控制和程序的设计和运作的有效性。评估的依据是一些执行人员提供的报告和证书。基于并截至评估之日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。

在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。基于上述评估，我们认为我们的控制提供了这样的合理保证。

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。

管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在作出这项评估时，我们采用了特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)在#年所订的准则内部控制--综合框架(2013). 根据管理层利用这些标准进行的评估，我们认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的.

47

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我们的独立审计师毕马威会计师事务所审计了我们对财务报告的内部控制，其报告如下所述。

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

查特通信公司：

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对Charge Communications，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2024年2月1日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

(签名)毕马威会计师事务所

密苏里州圣路易斯

2024年2月1日

48

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项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

49

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第三部分

第10项。董事、高管和公司治理。

第10项所要求的信息将包括在委托书“第1号提案：董事选举”、“拖欠第16(A)条报告”和“道德准则”的标题下，或包含在本年度报告的10-K表格修正案中，并通过引用并入本文。

第11项。高管薪酬。

 

第11项所要求的信息将包括在委托书的“薪酬讨论与分析”、“第1号提案：董事选举--2023年董事薪酬”、“薪酬委员会联锁与内部人士参与”和“薪酬与福利委员会报告”的标题下，或包含在本年度报告的10-K表格修正案中，并通过引用并入本文。委托书或本年度报告10-K表格中“补偿和福利委员会报告”标题下的修正案中包含的信息是提供的，并不被视为已提交给美国证券交易委员会。

第12项。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

 

第12项所要求的信息将包括在委托书中“特许A类普通股的某些受益所有人”的标题下，或包含在本年度报告的10-K表格修正案中，并以引用方式并入本文。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

 

第13项所要求的资料将包括在委托书的“若干关系及相关交易”及“第1号建议：董事选举”的标题下，或载于本年度报告的10-K表格修正案内，并以引用方式并入本文。

第14项。首席会计师费用及服务.

 

第14项所要求的信息将包括在委托书的“会计事项”标题下或本年度报告的10-K表格修正案中，并以引用的方式并入本文。

50

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第四部分

第15项。展品和财务报表明细表。

(A)以下文件作为本年度报告的一部分提交：

(一)编制完善的财务报表。

本年度报告F-1页开始列出“第二部分.第8项.财务报表和补充数据”所要求的独立公共会计师的财务报表、附注和报告。

(2)编制财务报表明细表。

项目8和15(C)不需要提交财务报表附表，因为它们不是必需的或不适用的，或者所需的信息载于适用的财务报表或附注中。

(3)展品索引从本年度报告第E-1页开始。

第16项。表格10-K摘要。

没有。

51

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，Charge Communications，Inc.已正式安排本年度报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。

Charge Communications，Inc.

注册人

发信人：

/S/克里斯托弗·L·温弗瑞

克里斯托弗·L·温弗瑞

总裁与首席执行官

日期：2024年2月2日

S-1

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授权委托书

我知道所有人都知道，以下签名的人构成和任命贾马尔·H·霍顿和凯文·D·霍华德，以及他们中的每一个人(他们各自有全权单独行事)，他或她的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义，以任何和所有的身份，代表他或她单独和以每一种身份签署对本年度报告的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并提交本年度报告，连同所有证物和与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人充分的权力和授权，以完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在房产内和周围进行的每一项必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人以及他们中的任何一人或他们的替代品，可以合法地进行或导致凭借本条例进行。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表Charge Communications，Inc.以指定的身份和日期签署。

签名			标题			日期
/S/克里斯托弗·L·温弗瑞			总裁和董事首席执行官			2024年2月2日
克里斯托弗·L·温弗瑞			(首席行政主任)
/S/杰西卡·M·费舍尔			首席财务官(首席财务官)			2024年2月2日
杰西卡·M·费舍尔
凯文·D.霍华德			常务副首席会计官总裁			2024年2月2日
凯文·D霍华德			和财务总监(首席会计官)
/S/埃里克·L·津特霍费尔			董事会非执行主席(董事)			2024年2月2日
埃里克·L·津特霍费尔
/S/W.兰斯·康恩			董事			2024年2月2日
W·兰斯·康恩
/S/金·C·古德曼			董事			2024年2月2日
金·C·古德曼
/S/克雷格·A·雅各布森			董事			2024年2月2日
克雷格·A·雅各布森
/S/格雷戈里·马菲			董事			2024年2月2日
格雷戈里·马菲
/S/小约翰·D·马克利			董事			2024年2月2日
小约翰·D·马克利
/S/David C.梅里特			董事			2024年2月2日
David·C·梅里特
/S/詹姆斯·E·迈耶			董事			2024年2月2日
詹姆斯·E·迈耶
/发稿S/史蒂夫·米伦			董事			2024年2月2日
史蒂夫·米伦
/S/巴兰·奈尔			董事			2024年2月2日
巴兰·奈尔
/S/迈克尔·纽豪斯			董事			2024年2月2日
迈克尔·纽豪斯
/S/毛利西奥·拉莫斯			董事			2024年2月2日
毛里西奥·拉莫斯

S-2

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展品索引

展品按S-K条例第601项《展品目录》对应的编号列出。

展品						描述
2.1						截至2015年5月23日，时代华纳有线电视公司、Charge Communications，Inc.、CCH I，LLC、Nina Corporation I，Inc.、Nina Company II，LLC和Nina Company III，LLC之间的合并协议和计划(通过引用Charge Communications，Inc.于2015年5月29日提交的当前8-K表格报告的附件2.1(文件号001-33664)合并)。
2.2						《出资协议》，由Advance/Newhouse Partnership、A/NPC Holdings LLC、Charge Communications，Inc.、CCH I，LLC和Charge Communications Holding Company，LLC签署，日期为2015年3月31日(通过引用Charge Communications，Inc.于2015年4月1日提交的当前8-K表格报告的附件2.1(第001-33664号文件))。
3.1						修改和重新签署的《宪章通信公司注册证书》(通过引用附件3.1并入Charge Communications，Inc.于2016年5月19日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件))。
3.2						自2023年10月24日起修订和重新制定的《宪章通信公司章程》(通过参考Charge Communications，Inc.于2023年10月27日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33664)的附件3.1而并入)。
4.1(a)						由Charge Communications，Inc.、Liberty Broadband Corporation和Advance/Newhouse Partnership修订和重新签署的股东协议，日期为2015年3月31日(通过引用Charge Communications，Inc.于2015年4月1日提交的当前8-K表格报告的附件4.1(文件号001-33664))。
4.1(b)						第二次修订和重新签署的股东协议，日期为2015年5月23日，由Charge Communications，Inc.、CCH I，LLC、Liberty Broadband Corporation和Advance/Newhouse Partnership(通过引用CCH I，LLC于2015年6月26日提交的登记声明S-4的附件C(文件编号333-205240)合并)。
4.2						发行人CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和Ccoh Safari，LLC，Charge Communications，Inc.作为母担保人，以及受托人纽约梅隆银行信托公司(Charge Communications，Inc.，Inc.)于2014年11月10日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664)的附件4.1。
4.3						契约，日期为2015年7月23日，发行人为Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.和CCO Safari II，LLC，以及作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行信托公司(通过参考Charge Communications，Inc.于2015年7月27日提交的当前8-K表格报告的附件4.1(文件号001-33664)合并)。
4.4						第一补充契约，日期为2015年7月23日，CCO Safari II，LLC作为托管发行人，CCH II，LLC作为有限担保人，纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人和抵押品代理人(通过引用Charge Communications，Inc.于2015年7月27日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并(文件号001-33664))。
4.5						2025年到期的4.908%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2015年7月27日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.5并入)。
4.6						2035年到期的6.384%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2015年7月27日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件)的附件4.6并入)。
4.7						2045年到期的6.484%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2015年7月27日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.7并入)。
4.8						2055年到期的6.834%高级担保票据的表格(通过引用附件4.8并入Charge Communications，Inc.于2015年7月27日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件))。
4.9						作为发行人的CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和Ccoh Safari，LLC，以及作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(通过引用Charge Communications，Inc.于2015年11月25日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入(文件号001-33664))。
4.10						第七补充契约，日期为2016年4月21日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.，Charge Communications，Inc.作为担保人，以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(通过引用Charge Communications，Inc.于2016年4月27日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入(文件号001-33664))。
4.11						2026年到期的5.500%优先票据的表格(通过参考2016年4月27日提交的Charge Communications，Inc.的表格8-K的当前报告的附件4.2并入本文)。

E-1

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4.12						第二补充契约，日期为2016年5月18日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、CCO Safari II，LLC和作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行信托公司(通过引用Charge Communications，Inc.于2016年5月24日提交的当前8-K表格报告的附件4.1(文件号001-33664)合并)。
4.13						第三补充契约，日期为2016年5月18日，由CCO Holdings，LLC(其附属担保人一方)和纽约银行梅隆信托公司(N.A.)作为受托人和抵押品代理人(通过引用Charge Communications，Inc.于2016年5月24日提交的当前8-K表格报告的附件4.2(文件号001-33664)合并)。
4.14						第二补充契约，日期为2016年5月18日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.，CCOH Safari，LLC和纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2016年5月24日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.3并入)。
4.15						第四份补充契约，日期为2016年11月1日，发行人为Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC为母担保人，子公司担保人为其附属担保人，受托人和抵押品代理人为纽约梅隆信托公司(注册成立于2017年10月6日，参考CCO Holdings，LLC于2017年10月6日提交的S-4表格注册声明附件4.5(文件编号333-220863))。
4.16						第三补充契约，日期为2017年2月6日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(本文通过引用Charge Communications，Inc.于2017年2月6日提交的当前8-K表格报告的附件4.1(文件号001-33664)合并)。
4.17						2027年到期的5.125%优先票据表格(结合于此，参考Charge Communications，Inc.于2017年2月6日提交的当前8-K表格报告的附件4.2(文件编号001-33664))
4.18						第五补充契约，日期为2017年4月20日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、其担保人一方以及作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行信托公司(Charge Communications Inc.于2017年4月26日提交的当前8-K表格报告的附件4.3(文件号001-33664)合并)。
4.19						2047年到期的5.375%高级担保票据的表格(通过引用附件4.4并入Charge Communications，Inc.于2017年4月26日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件))
4.20						第六份补充契约，日期为2017年7月6日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、其担保人一方以及作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行信托公司(Charge Communications Inc.于2017年7月12日提交的当前8-K表格报告的附件4.3(文件号001-33664)合并)。
4.21						2028年到期的3.750%高级担保票据的表格(通过引用附件4.4并入Charge Communications，Inc.于2017年7月12日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件))。
4.22						第四补充契约，日期为2017年8月8日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2017年8月14日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.1并入)。
4.23						2028年到期的5.000%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2017年8月14日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件)的附件4.2并入)。
4.24						第七份补充契约，日期为2017年9月18日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、其担保人一方以及作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行信托公司(Charge Communications Inc.于2017年9月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.3(文件号001-33664)合并)。
4.25						2028年到期的4.200%高级担保票据的表格(通过引用附件4.4并入Charge Communications，Inc.于2017年9月21日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件))。
4.26						第八份补充契约，日期为2017年12月21日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、CCO Holdings，LLC、其附属担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(通过引用附件4.5合并而成，形成S-3，由Charge Communications，Inc.于2017年12月22日提交(文件编号333-222241))。
4.27						第九份补充契约，日期为2018年4月17日，发行人为Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附属担保人一方为CCO Holdings，以及受托人和抵押品代理人为纽约银行梅隆信托公司(Charge Communications，Inc.于2018年4月20日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664)的附件4.2)。
4.28						2038年到期的5.375%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2018年4月20日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.3并入)。
4.29						2048年到期的5.750%高级担保票据的表格(通过引用附件4.4并入Charge Communications，Inc.于2018年4月20日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664))。

E-2

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4.30						第十份补充契约，日期为2018年7月3日，发行人为Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附属担保人一方为CCO Holdings，以及受托人和抵押品代理人为纽约银行梅隆信托公司(Charge Communications，Inc.于2018年7月9日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664)的附件4.2)。
4.31						2024年到期的高级担保浮动票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2018年7月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.3并入)。
4.32						2024年到期的4.500%高级担保票据的表格(通过引用附件4.4并入Charge Communications，Inc.于2018年7月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664))。
4.33						第十一份补充契约，日期为2018年7月27日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、CCO Holdings，LLC、其附属担保人一方以及作为受托人和抵押品代理人的纽约银行梅隆信托公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人和抵押品代理人(通过引用附件4.7合并而成，形成由Charge Communications，Inc.于2023年10月30日提交的S-3(文件编号333-275214-116))。
4.34						第十二次补充契约，日期为2019年1月17日，其中Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.作为发行人，CCO Holdings，LLC，其附属担保人一方，以及纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人和抵押品代理人(通过参考Charge Communications，Inc.于2019年1月24日提交的当前8-K表格报告的附件4.4(文件号001-33664)合并)。
4.35						2029年到期的5.050%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2019年1月24日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.5并入)。
4.36						作为受托人的CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的契约，日期为2019年5月23日(通过引用Charge Communications，Inc.于2019年5月30日提交的当前8-K表格报告的附件4.1(文件号001-33664)合并)。
4.37						第一补充契约，日期为2019年5月23日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2019年5月30日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664)的附件4.2并入)。
4.38						2029年到期的5.375%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2019年5月30日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件)的附件4.3并入)。
4.39						截至2019年6月21日的第13份补充契约，发行人为Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附属担保人为CCO Holdings，LLC，以及受托人和抵押品代理人纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(通过引用附件4.8合并，形成由Charge Communications，Inc.于2023年10月30日提交的S-3(文件编号333-275214-116))。
4.40						第十四份补充契约，日期为2019年7月10日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.作为发行人，CCO Holdings，LLC，其附属担保人一方，以及纽约梅隆银行信托公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人和抵押品代理人(通过参考Charge Communications，Inc.于2019年7月10日提交的当前8-K表格报告附件4.5(文件号001-33664)合并而成)。
4.41						2049年到期的5.125%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2019年7月10日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.6并入)。
4.42						第二补充契约，日期为2019年10月1日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2019年10月7日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。
4.43						2030年到期的4.750%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2019年10月7日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件)的附件4.3并入)。
4.44						第十五次补充契约，日期为2019年10月24日，发行人为Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附属担保人一方为CCO Holdings，以及受托人和抵押品代理人为北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(Charge Communications，Inc.于2019年10月30日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.5)。
4.45						2050年到期的4.800%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2019年10月30日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.6并入)。
4.46						第三补充契约，日期为2020年2月18日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2020年2月21日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.2并入)。
4.47						2030年到期的4.500%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2020年2月21日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件)的附件4.3并入)。

E-3

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4.48						第四补充契约，日期为2020年3月18日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2020年3月23日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.4并入)。
4.49						2032年到期的4.500%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2020年3月23日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件)的附件4.5并入)。
4.50						第16次补充契约，日期为2020年4月17日，发行人为Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附属担保人一方为CCO Holdings，以及受托人和抵押品代理人为纽约州梅隆银行信托公司(通过引用Charge Communications，Inc.于2020年4月17日提交的当前8-K表格报告的附件4.2(文件号001-33664)合并)。
4.51						2031年到期的2.800%高级担保票据的格式(通过参考Charge Communications，Inc.于2020年4月17日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件)的附件4.3并入)。
4.52						2051年到期的3.700%高级担保票据的表格(通过引用附件4.4并入Charge Communications，Inc.于2020年4月17日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件))。
4.53						第五补充契约，日期为2020年7月9日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2020年7月13日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.2并入)。
4.54						2031年到期的4.250%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2020年7月13日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件)的附件4.3并入)。
4.55						截至2020年11月19日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、CCO Holdings，LLC、其附属担保方CCO Holdings，LLC作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行信托公司(Charge Communications，Inc.)于2023年10月30日提交的第17份补充契约(通过引用附件4.9并入，形成S-3(文件编号333-275214-116))。
4.56						第18号补充契约，日期为2020年12月4日，发行人为Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附属担保人一方为CCO Holdings，以及受托人和抵押品代理人为纽约州梅隆银行信托公司(Charge Communications，Inc.于2020年12月4日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.3)。
4.57						2032年到期的2.300%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2020年12月4日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.5并入)。
4.58						2061年到期的3.850%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2020年12月4日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件)的附件4.6并入)。
4.59						第19份补充契约，日期为2021年3月4日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.作为发行人，CCO Holdings，LLC，其附属担保人一方，以及纽约银行梅隆信托公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人和抵押品代理人(通过引用Charge Communications，Inc.于2021年3月4日提交的当前8-K表格报告的附件4.3(文件编号001-33664)合并)。
4.60						2041年到期的3.500%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年3月4日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.4并入)。
4.61						2052年到期的3.900%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年3月4日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.5并入)。
4.62						第六补充契约，日期为2021年4月22日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2021年4月27日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.2并入)。
4.63						2033年到期的4.500%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年4月27日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.3并入)。
4.64						第20份补充契约，日期为2021年6月2日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.作为发行人，CCO Holdings，LLC，其附属担保人一方，以及纽约银行梅隆信托公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人和抵押品代理人(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年6月2日提交的当前8-K表格报告附件4.6(文件号001-33664)合并而成)。
4.65						2061年到期的4.400%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年6月2日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.8并入)。

E-4

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4.66						第七补充契约，日期为2021年8月16日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2021年8月18日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.2并入)。
4.67						2034年到期的4.250%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年8月18日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.3并入)。
4.68						第21份补充契约，日期为2021年10月12日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.作为发行人，CCO Holdings，LLC，其附属担保人一方，以及纽约银行梅隆信托公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人和抵押品代理人(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告的附件4.2(文件号001-33664)合并而成)。
4.69						2029年到期的2.250%高级担保票据的格式(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.3并入)。
4.70						2042年到期的3.500%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.4并入)。
4.71						2062年到期的3.950%高级担保票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.5并入)。
4.72						第八补充契约，日期为2022年1月19日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人。(通过引用附件4.2并入Charge Communications，Inc.于2022年1月25日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664))。
4.73						2032年到期的4.750%优先票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2022年1月25日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.3并入)。
4.74						第二十二次补充契约，日期为2022年3月15日，发行人为Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附属担保方，以及受托人和抵押品代理人纽约州梅隆银行信托公司。(通过引用附件4.2并入Charge Communications，Inc.于2022年3月15日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664))。
4.75						2033年到期的4.400%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2022年3月15日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.3并入)。
4.76						2053年到期的5.250%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2022年3月15日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.4并入)。
4.77						2063年到期的5.500%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2022年3月15日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.5并入)。
4.78						第九补充契约，日期为2022年8月9日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2022年8月15日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.2并入)。
4.79						2029年到期的6.375%优先票据的表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2022年8月15日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.3并入)。
4.80						第十补充契约，日期为2023年2月13日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2023年2月16日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.2并入)。
4.81						2031年到期的7.375%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2023年2月16日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件)的附件4.2并入)。
4.82*						第23份补充契约，日期为2023年11月7日，发行人为Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附属担保方，以及受托人和抵押品代理人纽约银行梅隆信托公司。
4.83						第24份补充契约，日期为2023年11月10日，发行人为Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附属担保方，以及受托人和抵押品代理人纽约银行梅隆信托公司。(通过引用附件4.2并入Charge Communications，Inc.于2023年11月13日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664))。
4.84						2026年到期的6.150%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2023年11月13日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件)的附件4.3并入)。
4.85						2034年到期的6.650%优先票据表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2023年11月13日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件4.4并入)。

E-5

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4.86						1992年4月30日签订的契约（“TWCE契约”），经1992年6月30日签订的第一份补充契约修订，由时代华纳娱乐公司（“TWE”）、时代华纳公司（“TWE（“TWCI”）、作为其当事方的TWCI的某些子公司以及作为受托人的纽约银行（通过引用TWCI于1992年6月26日提交给SEC的表格8-K的当前报告（文件编号1-8637）的附件10（g）和10（h）纳入本文）。 （P）
4.87						TWCE契约的第二份补充契约，日期为1992年12月9日，由TWE、TWCI、作为其当事方的TWCI的某些子公司和作为受托人的纽约银行签订（通过引用TWE于10月25日提交给SEC的S-4表格注册声明1修正案的附件4.2，1993年（注册号33-67688）（“TWE 1993年10月25日注册声明”）。 （P）
4.88						TWCE契约的第三份补充契约，日期为1993年10月12日，由TWE、TWCI、作为其当事方的TWCI的某些子公司和作为受托人的纽约银行（通过引用TWE 1993年10月25日注册声明的附件4.3并入本文）。 （P）
4.89						TWCE契约的第四份补充契约，日期为1994年3月29日，由TWE、TWCI、作为其当事方的TWCI的某些子公司以及作为受托人的纽约银行签署（通过引用TWE截至1993年12月31日的年度10-K表格年度报告中的附件4.4，并于3月30日提交给SEC，1994（文件号1-12878））。 （P）
4.90						TWCE契约的第五份补充契约，日期为1994年12月28日，由TWE、TWCI、作为其当事方的TWCI的某些子公司以及作为受托人的纽约银行签署（通过引用TWE截至1994年12月31日并于3月30日提交给SEC的10-K表格年度报告中的附件4.5，1995（文件号1-12878））。 （P）
4.91						于1997年9月29日，由TWE、TWCI、作为协议方的TWCI的某些子公司和作为受托人的纽约银行（通过引用附件4.7并入本协议，以Historic TW Inc.截至1997年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并于1998年3月25日提交给SEC（文件编号1-12259）（“Time Warner 1997 Form 10-K”）。
4.92						TWCE契约的第七份补充契约，日期为1997年12月29日，由TWE、TWCI、作为其当事方的TWCI的某些子公司和作为受托人的纽约银行（通过引用并入本协议，参见Time Warner 1997年表格10-K的附件4.8）。
4.93						第八次补充契约的TWCE契约，日期为2003年12月9日，在历史TW，TWE，华纳通信公司。（“WCI”）、美国电视和通信公司（“ATC”）、TWC和纽约银行作为受托人（通过引用附件4.10并入本文，以Time Warner Inc. s（“时代华纳”）截至2003年12月31日的10-K表格年度报告（文件编号1-15062））。
4.94						第九次补充契约的TWCE契约，日期为2004年11月1日，在历史TW，TWE，时代华纳纽约有线电视公司，WCI、ATC、TWC和纽约银行，作为受托人（通过引用《时代华纳截至2004年9月30日的10-Q表季度报告》（文件编号1-15062）的附件4.1纳入本文件）。
4.95						第十次补充契约的TWCE契约，日期为2006年10月18日，在历史TW，TWE，TW纽约电缆控股公司。（“TW NY”）、时代华纳NY有线有限责任公司（“TW NY有线”）、TWC、WCI、ATC和纽约银行作为受托人（通过引用2006年10月18日提交的时代华纳表格8-K的当前报告（文件编号1-15062）的附件4.1并入本文）。
4.96						TWE、TW NY、TWC和纽约银行（作为受托人）于2006年11月2日签署的TWCE契约的第十一份补充契约（通过引用2006年11月2日提交的Time Warner表格8-K当前报告（文件编号1-15062）的附件99.1纳入本协议）。
4.97						时代华纳有线电视企业有限责任公司（“TWCE”）、TWC、TW NY、时代华纳有线电视互联网控股II有限责任公司之间于2012年9月30日签订的TWCE契约的第十二份补充契约（“TWC互联网控股II”）和纽约梅隆银行作为受托人，补充了1992年4月30日的契约，经修正（通过引用于2012年9月30日提交给SEC的TWC表格8-K的当前报告（文件编号1-33335）（“TWC 2012年9月30日表格8-K”）的附件4.2纳入本文）。
4.98						第十三份补充契约，日期为2016年5月18日，由时代华纳有线电视企业有限责任公司（其委托方）和纽约梅隆银行（前称纽约银行）（作为受托人）（通过引用Charter Communications，Inc.提交的表格8-K的当前报告的附件4.4合并）。2016年5月24日（文件编号001-33664））。
4.99						TWC、TW NY、TWE和纽约银行作为受托人于2007年4月9日签订的契约（以下简称“TWC契约”）（通过引用TWC当前报告附件4.1纳入本协议 于2007年4月4日提交给SEC的8-K表格（文件编号1-33335）（“TWC 2007年4月4日8-K表格”）。
4.100						TWC契约的第一份补充契约，日期为2007年4月9日，由TWC、TW NY、TWE和纽约银行作为受托人（通过参考TWC 2007年4月4日表格8-K的附件4.2并入本文）。

E-6

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4.101						TWC契约的第二补充契约，日期为2012年9月30日，由TWC、TW NY、TWCE、TWC Internet Holdings II和纽约梅隆银行作为受托人，补充日期为2007年4月9日的契约，经修订(本文通过参考TWC 2012年9月30日的附件4.1 Form 8-K并入)。
4.102						第三补充契约，日期为2016年5月18日，由时代华纳有线电视公司、TWC NewCo LLC和纽约梅隆银行(前身为纽约银行)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2016年5月24日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664)的附件4.5并入)。
4.103						第四补充契约，日期为2016年5月18日，由TWC NewCo LLC、其担保方和纽约梅隆银行(前身为纽约银行)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2016年5月24日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664)的附件4.6并入)。
4.104						2037年到期的TWC 6.55%交换债券形式(作为第一个补充契约的附件C包含在此，通过参考2007年4月4日TWC Form 8-K的附件4.2并入本文)。
4.105						2038年到期的TWC 7.30%债券格式（通过引用合并于此，参见TWC 2008年6月16日表格8-K的附件4.3）。
4.106						2039年到期的TWC 6.75%债券的格式（通过引用于2009年6月24日提交给SEC的TWC表格8-K当前报告的附件4.1（文件编号1-33335））。
4.107						2040年到期的TWC 5.875%债券格式（通过引用纳入本文，参见TWC 2010年11月9日表格8-K的附件4.2）。
4.108						2031年到期的TWC 5.75%票据格式（通过引用于2011年5月26日提交给SEC的TWC表格8-K当前报告（文件编号1-33335）的附件4.1纳入本文）。
4.109						2041年到期的TWC 5.5%债务表格（通过引用于2011年9月7日提交给SEC的TWC当前报告表格8-K的附件4.2（文件编号1-33335）纳入本文）。
4.110						2042年到期的TWC 4.5%债务表格（通过引用于2012年8月7日提交给SEC的TWC表格8-K当前报告的附件4.1（文件编号1-33335）并入本文）。
4.111						2042年到期的TWC 5.25%票据格式（通过引用于2012年6月27日提交给SEC的TWC表格8-K当前报告（文件编号1-33335）的附件4.1纳入本文）。
4.112						证券说明（通过引用Charter Communications，Inc.提交的10-K表格年度报告的附件4.104纳入本文。2023年1月27日（文件编号001-33664））。
10.1						日期为2015年7月23日的交换和登记权协议，涉及2020年到期的3.579%高级担保票据、2022年到期的4.464%高级担保票据、2025年到期的4.908%高级担保票据、2035年到期的6.384%高级担保票据，CCO Safari II，LLC和Goldman，Sachs & Co.之间2045年到期的6.484%高级担保票据和2055年到期的6.834%高级担保票据，瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，德意志银行证券公司。和UBS Securities LLC，作为几个买方（定义见本协议）的代表（通过引用Charter Communications，Inc. 2015年7月27日（文件编号001-33664））。
10.2						2016年4月21日，CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.，Charter Communications，Inc.作为担保人，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，花旗集团全球市场公司，瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，德意志银行证券公司，高盛公司瑞银证券有限责任公司和富国证券有限责任公司，作为几个买方（如其中定义）的代表（通过参考附件10. 1纳入当前报告的表格8-K由宪章通信公司提交。2016年4月27日（文件编号001-33664））。
10.3						交换和登记权协议，日期为2017年2月6日，关于2027年到期的5.125%优先票据，CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.，和美林证券，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，花旗集团全球市场公司，瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，德意志银行证券公司，高盛公司瑞银证券有限责任公司和富国证券有限责任公司，作为几个买方（如其中定义）的代表（通过引用Charter Communications，Inc. 2017年2月6日（文件编号001-33664））。
10.4						交换和登记权协议，日期为2017年3月29日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.，和德意志银行证券公司，美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、花旗集团全球市场公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，高盛公司，瑞银证券有限责任公司和富国证券有限责任公司，作为几个买方（如其中定义）的代表（通过引用Charter Communications，Inc. 2017年3月31日（文件编号001-33664））。
10.5						2017年4月20日，CCO Holdings，LLC、CCO Holdings Capital Corp.和Citigroup Global Markets Inc.之间关于2027年到期的5.125%优先票据的交换和登记权协议，作为几个买方（定义见本协议）的代表（通过引用Charter Communications，Inc.提交的表格8-K当前报告的附件10.1纳入本协议）。2017年4月26日（文件编号001-33664））。

E-7

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10.6						交换和登记权协议，日期为2017年4月20日，关于2047年到期的5.375%优先票据，由Charter Communications Operating，LLC，Charter Communications Operating Capital Corp.，本协议的买方和花旗集团全球市场公司，作为几个买方（定义见本协议）的代表（通过引用Charter Communications，Inc.提交的表格8-K当前报告的附件10.2纳入本协议）。2017年4月26日（文件编号001-33664））。
10.7						交换和注册权协议，日期为2017年7月6日，关于3.750%的优先票据到期2028年，之间的宪章通信运营，有限责任公司，宪章通信运营资本公司，本协议的卖方和Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated，作为若干买方（定义见本协议）的代表（通过引用Charter Communications，Inc. 2017年7月12日（文件编号001-33664））。
10.8						交换和登记权协议，日期为2017年7月6日，涉及Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、其担保方以及美林皮尔斯·芬纳和史密斯公司作为几个买方的代表(其中定义)(通过参考Charge Communications，Inc.于2017年7月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件10.2并入)中关于2047年到期的5.375%优先债券的交换和登记权协议。
10.9						交换和注册权协议，日期为2017年8月8日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司作为几个购买者的代表(其中定义)之间的2028年到期的5.000%优先债券(通过参考Charge Communications，Inc.于2017年8月14日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664)的附件10.1并入)。
10.10						交换和登记权协议，日期为2017年9月18日，涉及Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、其担保方以及美林、皮尔斯，芬纳和史密斯公司以及花旗全球市场公司作为几个购买者的代表(其中定义)(通过引用附件10.1并入Charge Communications，Inc.于2017年9月21日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)之间的2028年到期的4.200%高级担保票据)。
10.11						交换和登记权协议，日期为2017年9月18日，涉及Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、其担保方以及美林、皮尔斯，芬纳和史密斯公司以及花旗全球市场公司作为几个购买者的代表(其中定义)(通过引用附件10.2并入Charge Communications，Inc.于2017年9月21日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)之间的2047年到期的5.375%高级担保票据)。
10.12						交换和注册权协议，日期为2017年10月17日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司作为几个购买者的代表(其中定义)之间的2028年到期的5.000%优先债券(通过参考Charge Communications，Inc.于2017年10月20日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664)的附件10.1并入)。
10.13						交易所和注册权协议，日期为2019年5月23日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和德意志银行证券公司作为几个购买者(定义见协议中的定义)的代表，于2029年到期的5.375%优先债券(通过引用Charge Communications，Inc.于2019年5月30日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件号001-33664)并入)。
10.14						交易所和注册权协议，日期为2019年7月10日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和德意志银行证券公司作为几个购买者的代表(定义见协议)，2029年到期的5.375%优先债券(通过引用Charge Communications，Inc.于2019年7月10日提交的当前8-K表格中的附件10.1(文件号001-33664)并入)。
10.15						交换和注册权协议，日期为2019年10月1日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和美国银行证券公司作为几个购买者的代表(其中定义)之间2030年到期的4.750%优先债券(通过参考Charge Communications，Inc.于2019年10月7日提交的当前8-K表格中的附件10.1(文件号001-33664)并入)。
10.16						交易所和注册权协议，日期为2019年10月24日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和美国银行证券公司作为几个购买者的代表(其中定义)之间2030年到期的4.750%优先债券(通过引用Charge Communications，Inc.于2019年10月30日提交的当前8-K表格中的附件10.1(文件编号001-33664)并入)。
10.17						交换和登记权协议，日期为2019年12月16日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets，Inc.)作为几个购买者(定义见协议中的定义)之间2030年到期的4.750%优先债券(通过引用Charge Communications，Inc.于2019年12月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件号001-33664)并入)。
10.18						交易所和注册权协议，日期为2020年2月18日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities，Inc.)作为几个购买者(定义见该协议)的代表于2030年到期的4.500%优先债券(通过参考Charge Communications，Inc.于2020年2月21日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件号001-33664)并入)。

E-8

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10.19						2030年交换和登记权协议，日期为2020年3月18日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和Deutsche Bank Securities，Inc.作为几个购买者(定义见本协议)的代表，于2030年到期的4.500%优先债券(通过引用Charge Communications，Inc.于2020年3月23日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件10.1并入)。
10.20						2032年交换和登记权协议，日期为2020年3月18日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和Deutsche Bank Securities，Inc.作为几个购买者(定义见本协议)的代表，于2032年到期的4.500%优先债券(通过参考Charge Communications，Inc.于2020年3月23日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件10.2并入)。
10.21						于2020年7月9日订立的交换及登记权协议，涉及联昌控股有限公司、联昌控股有限公司、联昌控股资本有限公司及摩根士丹利有限公司作为若干买方(定义见本协议)的代表，于2031年到期的4.250厘优先票据(并入Charge Communications，Inc.于2020年7月13日提交的本8-K表格报告附件10.1(档案编号001-33664))。
10.22						于2020年7月24日订立的交换及登记权协议，涉及联昌控股有限公司、联昌控股有限公司、联昌控股资本有限公司及摩根士丹利有限公司作为若干买方(定义见本协议)的代表，于2031年到期的4.250厘优先债券(并入Charge Communications，Inc.于2020年7月28日提交的本8-K表格报告附件10.1)(档案编号001-33664)。
10.23						交易所和注册权协议，日期为2020年10月12日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)作为几个购买者(定义见该协议)的代表于2032年到期的4.500%优先债券(通过参考Charge Communications，Inc.于2020年10月16日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664)的附件10.1并入)。
10.24						交易和注册权协议，日期为2021年4月22日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和Deutsche Bank Securities Inc.作为几个购买者(其中定义)的代表，2033年到期的4.500%优先债券(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年4月27日提交的当前8-K表格中的附件10.1(文件号001-33664)并入)。
10.25						交易和注册权协议，日期为2021年6月2日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和Deutsche Bank Securities Inc.作为几个购买者(其中定义)的代表，2033年到期的4.500%优先债券(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年6月2日提交的当前8-K表格中的附件10.1(文件号001-33664)并入)。
10.26						日期为2021年8月16日的交换和登记权协议，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和摩根士丹利有限责任公司作为几个购买者(定义见本协议)的代表，2034年到期的4.250%优先债券(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年8月18日提交的当前报告8-K表的附件10.1(文件号001-33664)并入)。
10.27						CCO Holdings，LLC、CCO Holdings Capital Corp.和德意志银行证券公司于2022年1月19日签订的关于2032年到期的4.750%优先票据的交换和登记权协议，作为几个购买者的代表（如其中所定义）。（通过引用并入Charter Communications，Inc.提交的表格8-K的当前报告的附件10.1。2022年1月25日（文件编号001-33664））。
10.28						CCO Holdings，LLC、CCO Holdings Capital Corp.及Morgan Stanley & Co. LLC（作为若干买方（定义见本协议）之代表）于二零二二年八月九日订立有关二零二九年到期之6. 375%优先票据之交换及登记权协议。（通过引用并入Charter Communications，Inc.提交的表格8-K的当前报告的附件10.1。2022年8月15日（文件编号001-33664））。
10.29						日期为2023年2月13日的交换和登记权协议，涉及CCO Holdings，LLC、CCO Holdings Capital Corp.和Morgan Stanley & Co. LLC作为几个买方（定义见其中）的代表于2031年到期的7.375%优先票据（通过引用Charter Communications，Inc.提交的表格8-K的当前报告的附件10.1合并）。2023年2月16日（文件编号001-33664））。
10.30(a)						2016年5月18日，Charter Communications Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、子公司代理方美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和贷款方（通过引用并入附件10.5，以当前报告的形式8-K的宪章通信公司。于2016年5月24日提交（文件号001-33664））。
10.30(b)						于2016年12月23日对1999年3月18日修订和重述的信贷协议（于2016年5月18日修订和重述）的第1号修订，由Chart Communications Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、贷款方和美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（通过引用Charter Communications，Inc.表格8-K的当前报告附件10.1合并）于2016年12月30日提交（文件号001-33664））。
10.30(c)						于2017年12月21日签署的重述协议，于2016年5月18日修订和重述的1999年3月18日修订和重述的信贷协议，经2016年12月23日的第1号修订案修订，并经2017年1月19日的第1号增量激活通知进一步修订，Charter Communications Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、贷款方和美国银行之间，作为行政代理人（通过引用Charter Communications，Inc.表格8-K的当前报告附件10.1合并）于2017年12月28日提交（文件编号001-33664））。

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10.30(d)						日期为2019年1月24日的第1号修正案，以：(I)日期为1999年3月18日的修订和重新声明的信贷协议，该协议于2017年12月21日由Charge Communications Operating LLC、CCO Holdings，LLC、Charge Communications Operating，LLC、其贷款人一方和作为行政代理的美国银行的某些子公司之间修订和重述；以及(Ii)日期为1999年3月18日的担保和抵押品协议，该协议于2010年3月31日修订和重述，该协议于2016年5月18日由Charge Communications Operating LLC、CCO Holdings，LLC，Charge Communications Operating，LLC和Bank of America，N.A.的某些子公司作为行政代理(通过引用本报告附件10.1并入 在Charge Communications，Inc.于2019年1月30日提交的Form 8-K(文件号：001-33664)。
10.30(e)						日期为2019年4月26日的重述协议，日期为1999年3月18日的修订和重新声明的信贷协议，于2017年12月21日修订和重述，并经2019年1月24日第1号修正案修订的重述协议，由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，Charge Communications Operating，LLC，其贷款方和作为行政代理的美国银行的某些子公司以及之间的重述协议(通过参考2019年4月30日提交的Charge Communications Inc.提交的10-Q表格季度报告附件10.4(文件编号001-33664)合并)。
10.30(f)						由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，Charge Communications Operating，LLC，贷款人和作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)的某些子公司(通过引用Charge Communications，Inc.于2019年10月30日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664))修订并于2019年4月26日重述的修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案，日期为1999年3月18日。
10.30(g)						日期为2022年5月26日的第2号修正案，以(I)日期为1999年3月18日的修订和重新声明的信用协议，该协议于2019年4月26日修订并重述，并经2019年10月24日修正案1修订，由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，Charge Communications Operating，LLC，其贷款人一方和作为行政代理的美国银行的某些子公司之间签署，以及(Ii)日期为1999年3月18日的修订和重新声明的担保和抵押品协议，该协议于2007年3月6日修订和重述，截至2010年3月31日的修订和重述，截至2016年5月18日的修订和重述，以及截至2019年1月24日的进一步修订，由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，Charge Communications Operating，LLC和作为行政代理的美国银行的某些子公司(通过引用Charge Communications，Inc.于2022年6月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件号001-33664)并入)。
10.30(h)						经2019年10月24日第1号修正案修正，并经2022年5月26日第2号修正案进一步修正的《修正和重新签署的信贷协议》的第3号修正案，修正案日期为1999年3月18日，经2019年10月24日第1号修正案修正，并经2022年5月26日第2号修正案进一步修正，由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，某些Charge Communications Operating，LLC的子公司，其贷款人一方和作为行政代理的美国银行(通过参考Charge Communications提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入，Inc.于2023年2月16日(文件编号001-33664)。
10.30(i)						日期为1999年3月18日的修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案，于2019年4月26日修订并重述，经2019年10月24日第1号修正案修订，并经2022年5月26日第2号修正案进一步修订，并经2023年2月10日第3号修正案进一步修订，由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，Secure of Charge Communications Operating，LLC的子公司，贷款人一方和美国银行，N.A.作为行政代理(通过参考Charge Communications，Inc.于2023年3月29日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件10.1并入)。
10.30(j)						修订和重新签署的信贷协议的第5号修正案，日期为2023年12月7日。日期为1999年3月18日，经2019年4月26日修订和重述，经2019年10月24日第1号修正案修订，并经2022年5月26日第2号修正案进一步修订，并经2023年2月10日第3号修正案进一步修订，并经2023年3月23日第4号修正案进一步修订，由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，某些Of Charge Communications Operating，LLC的子公司，贷款人一方和美国银行，N.A.作为行政代理(通过参考Charge Communications，Inc.于2023年12月13日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)的附件10.1并入)。
10.31						CCO Safari II，LLC，CCH II，LLC，Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC和其他担保方之间于2016年5月18日签署的注册权协议的联合协议(通过参考2016年5月24日提交的Charge Communications，Inc.当前报告的附件10.1并入)。
10.32						CCO Holdings，LLC和CCO Holdings Capital Corp于2016年5月18日签署的注册权协议的联合协议(本文通过引用Charge Communications，Inc.于2016年5月24日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.2而并入)。
10.33						托管假设协议，日期为2016年5月18日，由CCO Safari III，LLC，Charge Communications Operating，LLC，America，N.A.作为托管管理代理和美国银行，N.A.作为管理代理签署(本文通过参考Charge Communications，Inc.于2016年5月24日提交的当前Form 8-K报告的附件10.3并入)。

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10.34						增量激活通知，日期为2016年5月18日，由Charge Communications Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、其附属担保方、作为行政代理的美国银行和贷款人之间发出(通过参考2016年5月24日提交的Charge Communications，Inc.当前报告的附件10.4(文件号001-33664)合并)。
10.35						抵押品协议，日期为2016年5月18日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.和协议的其他设保人一方以纽约银行梅隆信托公司为抵押品代理人(通过参考2016年5月24日提交的Charge Communications，Inc.当前报告8-K表的附件10.6合并(文件号001-33664))。
10.36						第一留置权债权人间协议，日期为2016年5月18日，由Charge Communications Operating，LLC，作为信贷协议担保当事人的信贷协议抵押品代理人的Charge Communications Operating，LLC，北卡罗来纳州的美国银行，作为契约担保当事人的票据抵押品代理人的纽约梅隆信托公司，以及每一名额外的代理人之间签订的(通过参考Charge Communications，Inc.于2016年5月24日提交的当前报告的表格8-K(文件编号001-33664)的附件10.7并入)。
10.37						经修订和重新签署的Charge Communications Holdings，LLC的有限责任公司协议，日期为2016年5月18日，由Charge Holdings、Charge、CCH II、LLC、Advance/Newhouse Partnership和其他一方或多方当事人签署(通过引用附件10.1并入Charge Communications，Inc.于2016年5月19日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-33664))。
10.38						交换协议，日期为2016年5月18日，由Charge Holdings、Charge、Advance/Newhouse Partnership和另一方或多方当事人签署(通过引用附件10.2并入Charge Communications，Inc.于2016年5月19日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-33664))。
10.39						登记权协议，日期为2016年5月18日，由Charge、Advance/Newhouse Partnership和Liberty Broadband签署(通过引用附件10.3并入Charge Communications，Inc.于2016年5月19日提交的当前报告Form 8-K(第001-33664号文件))。
10.40						应收税款协议，日期为2016年5月18日，由Charge、Advance/Newhouse Partnership和另一方或多方当事人签订(通过引用附件10.4并入2016年5月19日提交的Charge Communications，Inc.的当前报告Form 8-K(文件编号001-33664))。
10.41						Charge Communications，Inc.和Comcast Corporation于2017年5月5日签署的无线运营合作协议(通过引用附件10.1并入Charge Communications，Inc.于2017年5月8日提交的当前8-K表格报告(第001-33664号文件))。
10.42+						Charge Communications，Inc.高管奖金计划(参考Charge Communications，Inc.于2012年5月8日提交的Form 10-Q季度报告(文件号：001-33664)附件10.1)。
10.43+						第一次修订和重新签署的赔偿协议表格(通过参考2013年8月6日提交的Charge Communications，Inc.表格10-Q季度报告(文件编号001-33664)的附件10.3并入)。
10.44+						Charge Communications，Inc.2016年高管激励绩效计划(通过引用Charge Communications，Inc.2016年3月17日提交的股东年会委托书附录A(文件编号001-33664)合并)。
10.45+						Charge Communications，Inc.修订和重新制定了2009年股票激励计划(通过引用附件10.6并入Charge Communications，Inc.于2016年5月19日提交的当前报告Form 8-K(文件号：001-33664))。
10.46+						《宪章通信公司2009年股票激励计划修正案》，日期为2016年10月25日(通过引用附件10.1并入2016年10月28日提交的Charge Communications，Inc.表格8-K的当前报告(文件编号001-33664))。
10.47+						包特通信公司的S修订和重新启动了日期为2011年9月1日的补充递延补偿计划(通过引用附件10.1并入查特通信公司于2011年9月2日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664)中)。
10.48+						日期为2011年4月26日的非限定时间归属股票期权协议表格(引用Charge Communications，Inc.于2011年8月2日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33664)的附件10.3)。
10.49+						2011年4月26日的非限制性价格归属股票期权协议表格(通过参考Charge Communications，Inc.于2011年8月2日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33664)的附件10.2并入)。
10.50+						LTIP授标协议变更通知表(RSU奖)(通过引用附件10.3并入Charge Communications，Inc.于2014年1月22日提交的当前8-K表报告(文件编号001-33664))。
10.51+						LTIP授标协议变更通知表格(时间归属期权奖励)(通过引用附件10.4并入Charge Communications，Inc.于2014年1月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664))。

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10.52+						LTIP奖励协议变更通知表格(限制性股票奖励)(通过引用附件10.5并入Charge Communications，Inc.于2014年1月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664))。
10.53+						LTIP奖励协议变更通知格式(绩效-归属期权奖励)(通过引用附件10.6并入本报告 在Charge Communications，Inc.于2014年1月22日提交的Form 8-K(文件号：001-33664)。
10.54+						2014年1月15日的股票期权协议表格(通过引用附件10.1并入Charge Communications，Inc.于2014年1月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664))。
10.55+						2014年1月15日的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.2并入Charge Communications，Inc.于2014年1月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664))。
10.56+						根据Charge Communications，Inc.授予的非限制性股票期权协议修订表。修订和重新启动的2009年股票激励计划，日期为2016年10月25日(通过引用附件10.2并入Charge Communications，Inc.于2016年10月28日提交的当前报告Form 8-K(文件编号001-33664))。
10.57+						根据Charge Communications，Inc.修订和重新制定的2009年股票激励计划(通过参考Charge Communications，Inc.于2017年2月16日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-33664)中的附件10.102)于2016年授予某些高管的业绩授予股票期权协议表格。
10.58+						2016年根据Charge Communications，Inc.修订和重新制定的2009年股票激励计划(通过参考Charge Communications，Inc.于2017年2月16日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-33664)的附件10.103并入)授予某些高管的业绩归属限制性股票单位协议表格。
10.59+						Charge Communications，Inc.2019年股票激励计划(通过引用Charge Communications，Inc.2019年3月14日提交的股东年会委托书附件A(文件编号001-33664)合并)。
10.60+						《Charge Communications，Inc.2019年股票激励计划修正案》，日期为2020年1月28日(参考Charge Communications，Inc.于2020年1月31日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-33664)的附件10.152)。
10.61+						Charge Communications，Inc.2019年股票激励计划下的非限制性股票期权协议表格(通过参考Charge Communications，Inc.2019年7月26日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33664)的附件10.2并入)。
10.62+						Charge Communications，Inc.2019年股票激励计划下的限制性股票单位协议表格(通过参考Charge Communications，Inc.2019年7月26日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33664)的附件10.3并入)。
10.63+						Charge Communications，Inc.2019年股票激励计划下的限制性股票协议格式(通过引用附件10.4并入季度报告 在Charge Communications，Inc.于2019年7月26日提交的Form 10-Q(文件编号001-33664)上)。
10.64+						业绩授予股票期权协议表格(参照Charge Communications，Inc.于2023年2月24日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件编号001-33664))。
10.65+						履约-归属限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.2并入Charge Communications，Inc.于2023年2月24日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33664))。
10.66+						时代华纳有线电视公司2006年股票激励计划(通过引用TWC于2007年2月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.45将其并入本文)。
10.67+						经修订的时代华纳有线电视公司2006年股票激励计划，自2009年3月12日起生效(本文通过参考TWC截至2009年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。
10.68+						时代华纳有线电视公司2011年股票激励计划(在此引用TWC于2011年4月6日提交给美国证券交易委员会的最终委托书附件A)。
10.69+						经修订和重新签署的雇佣协议，日期为2022年9月20日，由Charge Communications，Inc.和Thomas M.Rutledge之间签订(通过引用Charge Communications，Inc.于2022年9月21日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(第001-33664号文件))。
10.70+						雇佣协议，由Charge Communications，Inc.和David·G·艾伦签署，日期为2023年8月15日(通过引用附件10.1并入Charge Communications，Inc.于2023年8月21日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664)中)。
10.71(a)+						经修订和重新签署的雇佣协议，日期为2022年9月20日，由Charge Communications，Inc.和克里斯托弗·L·温弗瑞之间签订(通过引用附件10.2并入Charge Communications，Inc.于2022年9月21日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664))。

E-12

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10.71(b)+						对Charge Communications Inc.和Christopher L.Winfrey之间于2023年2月22日修订和重新签署的雇佣协议的修正案(通过引用Charge Communications，Inc.于2023年2月24日提交的当前报告中的附件10.3(第001-33664号文件))。
10.72(a)+						雇用协议，日期为2022年9月20日，由Charge Communications，Inc.和Richard J.DiGeronimo签订(通过引用附件10.3并入Charge Communications，Inc.于2022年9月21日提交的当前8-K表格报告(文件号001-33664))。
10.72(b)+						Charge Communications Inc.和Richard J.DiGeronimo之间于2023年2月22日对雇佣协议的修正案(通过引用附件10.4并入Charge Communications，Inc.于2023年2月24日提交的当前8-K表格报告(文件第001-33664号))。
10.73+						雇佣协议，由Charge Communications，Inc.和Jessica Fischer签署，日期为2023年1月26日(通过引用附件10.71(B)并入Charge Communications，Inc.于2023年1月27日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-33664))。
10.74+*						雇佣协议，日期为2022年7月1日，由Charge Communications，Inc.和Adam Ray签署。
10.75						截至2016年12月23日，Charge Communications，Inc.与Advance/Newhouse Partnership之间的信函协议(通过引用附件99.1并入Charge Communications，Inc.于2016年12月28日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-33664))。
10.76						对Charge Communications，Inc.和Advance/Newhouse Partnership之间于2017年12月21日签署的信函协议的修正案(通过引用附件99.1并入Charge Communications，Inc.于2017年12月22日提交的当前报告Form 8-K(第001-33664号文件))。
10.77						Charge Communications，Inc.和Liberty Broadband Corporation于2021年2月23日签署的信函协议(通过引用附件99.1并入Charge Communications，Inc.于2021年2月24日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-33664)中)。
21.1*						查特通信公司的子公司。
23.1*						毕马威有限责任公司同意。
31.1*						根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)/规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。
31.2*						根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条规定的首席财务官证书。
32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条的认证(首席执行官)。
32.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证(首席财务官)。
97.1*						Charge Communications，Inc.补偿追回政策，自2023年10月1日起生效。
101						以下来自Charge Communications，Inc.的S于2024年2月2日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式，包括：(I)综合资产负债表；(Ii)综合经营报表；(Iii)综合股东权益变动表；(Iv)综合现金流量表；(Vi)综合财务报表附注。
104						封面，格式为iXBRL，包含在附件101中。

_____________

*在此提交的文件。

+管理层的补偿计划或安排

E-13

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财务报表索引

			页面
经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告			F-2
审计师姓名：毕马威会计师事务所
审计师位置：密苏里州圣路易斯
审计师事务所ID：185
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			F-4
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表			F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益变动表			F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-8

F-1

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独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

查特通信公司：

对新一轮金融危机的看法 合并财务报表

我们审计了查特通信公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2024年2月1日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

住宅和中小企业收入的测试

如综合财务报表附注12所述，本公司于截至2023年12月31日止年度录得住宅及中小型企业(SMB)收入475亿美元。这些收入主要来自其互联网、视频和语音服务的月度订阅费。收入确认为按月向客户提供服务。收入的处理和记录依赖于多个信息技术系统。

我们将评估住宅和中小企业收入的审计证据的充分性视为一项关键的审计事项。由于数据量和会计系统的数量，在评估关于住宅和中小企业收入的审计证据的充分性时，需要审计师的主观判断。具体地说，要了解公司确认住宅和中小企业收入所使用的系统和流程，并评估相关的内部控制，需要进行大量的审计工作，包括与IT相关的专业技能和知识。

F-2

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以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了针对公司住宅和中小企业收入流程的某些内部控制的运行效果。这包括对用于处理和记录住宅和中小企业收入的IT系统进行手动和自动控制。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助测试公司在确认住宅和中小企业收入时使用的某些IT应用程序。我们根据年内收到的现金对综合财务报表中记录的收入进行了预期，从而评估了已记录的住宅和中小企业收入。我们通过评估所执行程序的结果来评估所获得的审计证据的充分性，包括此类证据的性质和范围的适当性。

(签名)毕马威会计师事务所

自2002年以来，我们一直担任该公司的审计师。

密苏里州圣路易斯

2024年2月1日

F-3

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查特通信公司及附属公司

合并资产负债表

(百万美元，共享数据除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	709					$	645
应收账款减去坏账准备#美元268及$219，分别			2,965						2,921
预付费用和其他流动资产			458						451
流动资产总额			4,132						4,017
电缆属性投资：
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元37,751及$36,164，分别			39,520						36,039
客户关系，网络			1,745						2,772
特许经营权			67,396						67,363
商誉			29,668						29,563
电缆资产总投资净额			138,329						135,737
其他非流动资产			4,732						4,769
总资产			$	147,193					$	144,523
负债和股东权益
流动负债：
应付账款、应计账款和其他流动负债			$	11,214					$	10,555
长期债务的当期部分			2,000						1,510
流动负债总额			13,214						12,065
长期债务			95,777						96,093
递延所得税			18,954						19,058
其他长期负债			4,530						4,758
股东权益：
A类普通股；$0.001票面价值；900100万股;
145,225,458和152,651,396分别发行和发行的股份			—						—
B类普通股；$0.001票面价值；1,000授权股份；
1已发行及已发行股份			—						—
优先股；美元0.001票面价值；250100万股; 不是已发行及已发行股份			—						—
额外实收资本			23,346						23,940
累计赤字			(12,260)						(14,821)
宪章股东权益总额			11,086						9,119
非控制性权益			3,632						3,430
股东权益总额			14,718						12,549
总负债和股东权益			$	147,193					$	144,523

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

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查特通信公司及附属公司

合并业务报表

(百万美元，每股和每股数据除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入			$	54,607					$	54,022					$	51,682
成本和支出：
运营成本和费用(不包括下面单独列出的项目)			33,405						32,876						31,482
折旧及摊销			8,696						8,903						9,345
其他营业(收入)费用，净额			(53)						281						329
			42,048						42,060						41,156
营业收入			12,559						11,962						10,526
其他收入(支出)：
利息支出，净额			(5,188)						(4,556)						(4,037)
其他收入(费用)，净额			(517)						56						(101)
			(5,705)						(4,500)						(4,138)
所得税前收入			6,854						7,462						6,388
所得税费用			(1,593)						(1,613)						(1,068)
合并净收入			5,261						5,849						5,320
减去：可归因于非控股权益的净收入			(704)						(794)						(666)
Charge股东应占净收益			$	4,557					$	5,055					$	4,654
特许股东应占普通股每股收益：
基本信息			$	30.54					$	31.30					$	25.34
稀释			$	29.99					$	30.74					$	24.47
加权平均已发行普通股，基本股			149,208,188						161,501,355						183,669,369
加权平均已发行普通股，稀释后			151,966,313						164,433,596						193,042,948

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

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查特通信公司及附属公司

合并股东权益变动表

(百万美元)

			A类普通股			B类普通股			额外实收资本			累计赤字			《宪章》股东权益总额			非控制性权益			股东权益总额
平衡，2020年12月31日			$	—		$	—		$	29,000		$	(5,195)		$	23,805		$	6,476		$	30,281
合并净收入			—			—			—			4,654			4,654			666			5,320
股票补偿费用			—			—			430			—			430			—			430
股票期权的行使			—			—			44			—			44			—			44
库存股的购买和注销			—			—			(3,297)			(12,134)			(15,431)			—			(15,431)
购买非控制性权益，税后净额			—			—			(1,077)			—			(1,077)			(808)			(1,885)
优先单位转换和非控股权益所有权变动，税后净额			—			—			1,625			—			1,625			(2,153)			(528)
对非控股权益的分配			—			—			—			—			—			(75)			(75)
平衡，2021年12月31日			—			—			26,725			(12,675)			14,050			4,106			18,156
合并净收入			—			—			—			5,055			5,055			794			5,849
股票补偿费用			—			—			470			—			470			—			470
股票期权的行使			—			—			5			—			5			—			5
库存股的购买和注销			—			—			(3,076)			(7,201)			(10,277)			—			(10,277)
购买非控制性权益，税后净额			—			—			(681)			—			(681)			(700)			(1,381)
非控股权益所有权变动，税后净额			—			—			497			—			497			(659)			(162)
对非控股权益的分配			—			—			—			—			—			(111)			(111)
平衡，2022年12月31日			—			—			23,940			(14,821)			9,119			3,430			12,549
合并净收入			—			—			—			4,557			4,557			704			5,261
股票补偿费用			—			—			692			—			692			—			692
股票期权的行使			—			—			22			—			22			—			22
库存股的购买和报废，包括消费税			—			—			(1,246)			(1,996)			(3,242)			—			(3,242)
购买非控制性权益，税后净额			—			—			(140)			—			(140)			(240)			(380)
非控股权益所有权变动，税后净额			—			—			78			—			78			(104)			(26)
对非控股权益的分配			—			—			—			—			—			(158)			(158)
平衡，2023年12月31日			$	—		$	—		$	23,346		$	(12,260)		$	11,086		$	3,632		$	14,718

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

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查特通信公司及附属公司

合并现金流量表

(百万美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
合并净收入			$	5,261					$	5,849					$	5,320
将合并净收入与经营活动现金流量净额对账的调整：
折旧及摊销			8,696						8,903						9,345
股票补偿费用			692						470						430
非现金利息净额			20						(17)						(23)
递延所得税			(80)						87						826
其他，净额			291						29						181
经营性资产和负债的变动，扣除收购和处置的影响：
应收账款			(44)						(342)						(35)
预付费用和其他资产			(572)						(202)						(167)
应付账款、应计负债和其他			169						148						362
经营活动的现金流量净额			14,433						14,925						16,239
投资活动产生的现金流：
购买房产、厂房和设备			(11,115)						(9,376)						(7,635)
与资本支出有关的应计费用变动			172						553						80
其他，净额			(184)						(291)						(199)
投资活动的现金流量净额			(11,127)						(9,114)						(7,754)
融资活动的现金流：
长期债务借款			22,062						25,643						20,976
偿还长期债务			(21,938)						(19,311)						(12,146)
支付债务发行成本			(32)						(71)						(102)
购买库存股			(3,215)						(10,277)						(15,431)
行使股票期权所得收益			22						5						44
购买非控股权益			(427)						(1,602)						(2,234)
对非控股权益的分配			(158)						(111)						(75)
其他，净额			444						(43)						83
融资活动的现金流量净额			(3,242)						(5,767)						(8,885)
现金及现金等价物净增(减)			64						44						(400)
期初现金及现金等价物			645						601						1,001
期末现金和现金等价物			$	709					$	645					$	601
支付利息的现金			$	5,020					$	4,509					$	4,043
缴纳税款的现金			$	1,470					$	1,321					$	157

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

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查特通信公司及附属公司

合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

1.    陈述的组织和基础

组织

Charter Communications，Inc.（连同其控股子公司，“宪章，”或“公司”）是一家领先的宽带连接公司和有线电视运营商。 透过先进的通讯网络，本公司提供一系列最先进的住宅及商业服务，包括频谱互联网®、电视、移动和语音。对于中小型公司，Spectrum Business®提供相同的宽带产品和服务套件以及特殊功能和应用程序，以提高工作效率，而对于较大的企业和政府实体，Spectrum Enterprise®提供高度定制化的光纤解决方案。频谱覆盖范围®为现代媒体环境提供量身定制的广告和制作。该公司还通过Spectrum Networks向其客户分发获奖的新闻报道和体育节目。

Charter为一间控股公司，其主要资产为Charter Communications Holdings，LLC（“Charter Holdings”）之控股股本权益，而Charter Communications Operating，LLC（“Charter Operating”）之间接拥有人，其绝大部分业务均由Charter Communications Operating，LLC拥有。

陈述的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制的。

编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出报告金额。 涉及重大判断和估计的领域包括劳动力和间接成本的资本化、养老金福利和所得税。 实际结果可能与这些估计不同。若干过往期间金额已重新分类，以符合二零二三年之呈列方式。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，全面收益相等于Charter股东应占净收益。

2.    重要会计政策摘要

有关本公司编制综合财务报表所采用的其他会计政策及方法的资料，已载于有关附注（如适用）。 以下是对公司合并财务报表中使用的会计政策和方法的讨论，这些政策和方法未在其他脚注中列出。

整固

随附的合并财务报表包括Charter和Charter拥有控股权益的所有实体的账目，包括Charter为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。 公司合并的基础是对公司通过投票权或类似权利指导另一个实体的活动的权力的评估，这些活动对该实体的经济业绩影响最大;其吸收该实体预期损失的义务;以及其收取该实体预期剩余回报的权利。 Charter控制并合并Charter控股公司。 公司资产负债表上的非控股权益主要代表Advance/Newhouse Partnership（“A/N”）在Charter Holdings的少数股权。 见附注10。 合并实体之间的所有重大公司间账目和交易已在合并中对销。

现金和现金等价物

本公司将所有原到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。 这些投资按接近市场价值的成本入账。  

F-8

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查特通信公司及附属公司

合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

长寿资产的估值

当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估将持有及使用的长期资产(例如物业、厂房及设备及有限年期无形资产)的可回收性。此类事件或情况变化可能包括以下因素：本公司的无限期寿险资产减值、技术进步的变化、该等资产的公允价值波动、与当地特许经营当局关系的不利变化、市场状况的不利变化或当前或预期未来经营业绩的恶化。如果审核显示该资产的账面价值无法从估计未贴现现金流量中收回，则该资产的账面价值将减至其估计公允价值。虽然该公司认为其对未来现金流的估计是合理的，但有关该等现金流的不同假设可能会对其对资产回收能力的评估产生重大影响。不是2023年、2022年和2021年记录了持有供使用的长期资产的减值。对于持有待售的非战略性长期资产，公司记录了约#美元的减值。36在截至2021年12月31日的年度内，净额为100万美元，用于其他运营(收入)支出(见附注14)。

公允价值计量

会计指导 根据截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度，建立公允价值计量披露的三级层次结构，如下：

•第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

•第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。

•第3级-估值方法的投入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。

本公司使用现有市场信息或其他适当的估值方法估计其金融工具的公允价值。然而，在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，随附的合并财务报表中提出的估计并不一定表明该公司在当前市场交易所将实现的金额。

本公司的非金融资产，例如权益法投资、特许经营权、物业、厂房及设备，以及其他无形资产，并不按公允价值经常性计量；然而，在某些情况下，例如当有证据显示可能存在减值时，该等资产须进行公允价值调整。当该等减值被记录时，公允价值一般被归类于估值层次的第三级。

现金及现金等价物、应收账款、应付款项及其他流动资产及负债的账面金额接近公允价值，原因是该等票据的到期日较短。

政府援助

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，公司的政府援助主要包括来自农村发展机会基金(RDOF)的联邦补贴和主要由《2021年美国救援计划法案》(ARPA)资助的州宽带赠款。该公司获得了大约1美元的赔偿1.2在RDOF拍卖的第一阶段，联邦政府将在十年内每月收到数十亿美元的补贴，用于向未得到服务的社区部署和运营宽带服务，估计有100多万人次通过。出于会计目的，RDOF补贴被记为其他收入，因为获得补贴的主要条件是在十年内建设和运营宽带网络。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，其他收入包括约美元1161000万美元和300万美元107分别为RDOF补贴收入的1.8亿美元。

该公司还获得了多个州和地方政府授予的宽带赠款，用于为未得到服务和服务不足的社区建设宽带基础设施。截至2023年12月31日，该公司已公开获得约1美元913 国家补助金，其中只有$597 这些国家赠款中有数百万已正式成为已执行的协议。 国家补助金要么是固定补贴，要么是可变的，补贴上限取决于建筑情况。 现金支付

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

在项目完成时、里程碑完成时，或者在某些情况下，提前支付一部分赠款。 如果扩建工程没有完成，预先提供的赠款将被收回。 出于会计目的，州宽带赠款通常记录为达到里程碑时财产、厂房和设备的减少，因为这些赠款的主要条件是建设宽带网络。 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，综合财务报表所记录的国家宽带补助金额并不重大。

广告费

与营销本公司产品和服务相关的广告成本通常在成本发生时支销。

细分市场

本公司的业务由其首席执行官（“CEO”）管理，并向其汇报，CEO是本公司的主要经营决策者。 首席执行官根据综合经营业绩评估表现及分配资源。 在此组织及汇报架构下，本公司 一可报告的部分。

3.    物业、厂房及设备

物业、厂房及设备之添置按成本入账，包括所有材料、劳工及若干与建造电缆输配电设施有关之间接成本。 虽然公司的资本化是基于具体活动，但一旦资本化，成本将在电缆系统一级按固定资产类别综合跟踪，而不是在具体资产基础上跟踪。 对于出售或报废的资产，剔除估计历史成本和相关累计折旧。 与将客户送到住宅和在住宅内放置插座相关联的成本以及与部署提供视频、互联网或语音服务所需的新客户场所设备相关联的成本被资本化。 资本化成本包括材料、直接人工和间接成本。 本公司使用根据实际成本和适用的运营数据制定的标准将直接人工和间接费用资本化。公司每年（或根据情况更频繁地）计算诸如人工费率、间接费用率和执行可资本化活动所需的实际时间等项目的标准。 管理费用与公司人员的活动有关，包括薪酬和与支持职能有关的其他间接费用。 间接费用主要包括雇员福利和工资税，以及车辆和占用费用。 中断服务及自住宅移除客户处所设备的成本，以及重新连接客户接驳点或重新部署先前安装的客户处所设备的成本，于产生时计入经营开支。 维修及保养成本于产生时计入经营开支，而厂房及设备更换（包括更换若干组件）及改良（包括更换电缆分线及插座）则资本化。

折旧按管理层对相关资产之估计可使用年期以直线复合法记录如下：

电缆分配系统						6-22五年
客户驻地设备和装置						3-8五年
车辆和设备						6-21五年
建筑物和改善措施						8-40五年
家具、固定装置和设备						2-10五年

本公司定期评估用于折旧其资产的估计可用年限，以及未来将被废弃或使用最少的资产的估计金额。对未来资产报废的范围或时间的假设的重大变化，或公司对新技术和升级计划的使用，可能会对未来的折旧费用产生重大影响。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用为7.6亿，美元7.6亿美元，以及7.7分别为10亿美元。

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，房地产、厂房和设备包括以下内容：

						十二月三十一日，
						2023						2022
电缆分配系统						$	44,561					$	39,759
客户驻地设备和装置						17,043						17,043
车辆和设备						2,172						2,068
建筑物和改善措施						5,910						5,833
家具、固定装置和设备						7,585						7,500
						77,271						72,203
减去：累计折旧						(37,751)						(36,164)
						$	39,520					$	36,039

该公司的某些特许经营协议和租约包含条款，要求该公司在特许经营或租赁协议未续签的情况下恢复设施或拆除设备。该公司预计将不断续签其特许经营权协议，因此无法合理估计与此类协议相关的任何负债。特许经营协议可能意外终止的可能性很小，这可能会导致公司在遵守恢复或移除条款时产生巨额费用。本公司在其综合财务报表中并无任何与资产报废有关的重大负债。

4.    特许经营权、商誉和其他无形资产

特许经营权代表与地方和州当局达成的允许进入有线电视服务区的家庭的协议或授权所产生的价值。就估值而言，它们被定义为招揽和服务潜在客户的权利(客户营销权)以及向潜在客户部署和营销新服务的权利(服务营销权)的未来经济利益。

管理层在收购之日估计特许经营权的公允价值，并确定特许经营权是有限寿命还是无限寿命。该公司的结论是，鉴于没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素限制这些权利对公司现金流的贡献期限，其所有特许经营权都有资格享受无限期的终身待遇。本公司定期或每当发生事件或情况发生实质性变化时重新评估这一决定。

所有特许经营权每年都要进行减值测试，或根据事件或情况的变化更频繁地进行测试。特许经营资产被聚合为基本上不可分割的会计单位，以进行估值。特许经营会计单位是有线电视系统的地理集群，如果出售给市场参与者，代表最高和最好的使用分组。本公司评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定一项无限期活的无形资产更有可能已减值。如果在这一可选的定性评估后，本公司确定不确定的活着的无形资产很可能已经减值，则不需要进一步的量化测试。在完成定性减值测试时，该公司评估了影响其特许经营资产公允价值的多种因素。这些因素的例子包括公司经营足迹内的环境和竞争变化、实际和预期的经营业绩、经营利润率、股票和债务市场趋势的一致性，包括其市值的变化，以及其监管和政治格局的变化，以及其他因素。该公司在2023年进行了定性评估。在考虑了2023年的定性因素后，本公司得出结论认为，每个会计单位的特许经营资产的公允价值很可能超过该等资产的账面价值，因此没有在评估日期进行量化分析。公司可选择定期进行减值测试的量化分析。如果本公司选择或被要求进行量化分析以测试其特许经营资产的减值，特许经营的估计公允价值是利用收益法模型根据假设折现率确定的每项无形资产的估计离散未来现金流量的现值来确定的。

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

本公司已确定其有一个用于商誉减值评估的报告单位。商誉自每年11月30日起进行减值测试,或更频繁地根据事件或情况的变化来保证。会计准则还允许对商誉进行可选的定性评估，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。如在这项定性评估后，本公司确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则无需进行进一步的量化测试。如果定性评估的结果比不确定的可能性更大，或者如果没有进行定性评估，则执行定量评估。量化评估考虑报告单位的账面价值是否超过其公允价值，在这种情况下，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则记录减值费用。与本公司的特许经营减值测试一样，本公司于2023年选择进行定性商誉减值评估，其中纳入了与本公司特许经营减值测试相关的相同定性因素的考虑。该评估的结果是，该公司得出结论，商誉没有受到损害。

客户关系于收购日期减去累计摊销后按公允价值入账。客户关系按年数总和法在使用年限内摊销8-15基于当前客户预期产生现金流的期间的年数。该公司定期评估其客户关系的剩余使用寿命，以确定事件或情况是否需要对剩余的摊销期限进行修订。在发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或环境变化时，评估客户关系的减值。当账面价值超过与客户关系相关的预计未贴现未来现金流时，客户关系被视为减值。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度内，没有记录到客户关系的减损。

该公司拥有约$4641.8亿个公民宽带无线电服务(CBRS)优先接入许可证。无线频谱牌照被视为在本公司综合资产负债表的其他非流动资产中记录的无限期无形资产，付款(包括存款)在本公司的现金流量表上作为投资性现金流出列示。该公司选择在2023年进行定性减值评估，并得出其CBRS优先接入许可证没有减损的结论。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，无限存续和有限存续无形资产如下表所示：

						十二月三十一日，
						2023																		2022
						总账面金额						累计摊销						账面净额						总账面金额						累计摊销						账面净额
无限期-活着的无形资产：
特许经营权						$	67,396					$	—					$	67,396					$	67,363					$	—					$	67,363
商誉						29,668						—						29,668						29,563						—						29,563
无线频谱许可证						464						—						464						464						—						464
商标						159						—						159						159						—						159
						$	97,687					$	—					$	97,687					$	97,549					$	—					$	97,549
有限寿命无形资产：
客户关系						$	18,268					$	(16,523)					$	1,745					$	18,250					$	(15,478)					$	2,772
其他无形资产						450						(278)						172						440						(236)						204
						$	18,718					$	(16,801)					$	1,917					$	18,690					$	(15,714)					$	2,976

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的与客户关系和其他无形资产有关的摊销费用为1.1亿，美元1.310亿美元1.6分别为10亿美元。

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

该公司预计其有限寿命无形资产的摊销费用如下。

2024						$	836
2025						587
2026						329
2027						99
2028						17
此后						49
						$	1,917

由于新的无形资产收购或剥离、使用年限的变化、减值、采用新的会计准则和其他相关因素，未来期间的实际摊销费用可能与这些估计不同。

5.    投资

投资按照权益会计方法或权益证券入账，截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，所有投资均记入合并资产负债表中的其他非流动资产。当公司有能力对被投资方的经营和财务政策施加重大影响时，公司将权益法应用于投资。公司在被投资方收益(亏损)中的份额计入其他费用，净额计入综合经营报表。该公司对其投资进行监测，以确定是否有非临时性的投资价值下降的迹象。如果已确定一项投资持续了非暂时性的价值下降，该投资将减记为公允价值并计入收益。取得的投资采用收购法按公允价值计量。对于大多数权益法投资，公允价值与净资产中的基础权益金额之间的差异是由于被投资人的未确认无形资产造成的。这些金额作为权益收益(亏损)的一个组成部分摊销，计入其他收入(费用)，在资产的估计使用年限内净额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，投资包括以下内容：

						十二月三十一日，
						2023						2022
权益法投资						$	684					$	991
其他投资						149						164
总投资						$	833					$	1,155

权益法投资主要包括本公司与康卡斯特公司(“康卡斯特”)在下一代流媒体平台Xumo Services，LLC(“Xumo”)各占50%股份的合资企业，约为$5481000万美元和300万美元849截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

上表所反映的公司权益法投资余额包括收购日若干投资的公允价值与被投资方资产净值中的基础权益之间的差额，称为基差。这一基差作为权益收益的一个组成部分摊销。其余未摊销基差为#美元。3401000万美元和300万美元432截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，投资净亏损为#美元。343百万，$100百万美元和美元176分别记入其他收入(支出)的100万美元，净额记入合并业务表。截至2023年12月31日的年度净股权投资亏损主要与我们在徐摩的合资企业有关。

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

6.    应付账款、应计账款和其他流动负债

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应付账款、应计账款和其他流动负债构成如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
应付帐款--贸易			$	931					$	952
递延收入			509						511
应计负债和其他流动负债：
编程成本			1,736						1,914
劳工			1,283						1,314
资本支出			1,944						1,792
利息			1,328						1,165
税费和规管费			681						667
其他			2,802						2,240
			$	11,214					$	10,555

7.    租契

本公司的主要租赁资产类别包括房地产、暗光纤、代管设施和其他设备。租赁协议包括租赁和非租赁部分，公司根据对每一租赁资产类别的选择单独核算。对于房地产和暗光纤租赁资产类别，本公司将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理，并在计量租赁负债和租赁资产时包括所有固定付款。对于代管设施租赁资产类别，本公司将租赁和非租赁部分分开核算，在计量租赁负债和租赁资产时仅包括固定租赁付款部分。

租赁资产及租赁负债初步按预期租赁期内未来租赁付款的现值确认。至于大多数租赁，隐含利率并不容易确定，本公司根据本公司有担保的公开交易美元计价债务工具的到期日收益率确定未来付款的现值时使用贴现率，该工具将债务期限插入已签立租赁的期限。

该公司的租约有基本租金期限，有些则有可选择的续期期限。基本租金期限少于12个月的租约不计入资产负债表。就衡量租赁负债而言，预期租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该等期权时的续期期权。

运营租赁费用为$506百万，$482百万美元和美元463截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，分别包括短期租赁成本和未计入经营租赁负债计量的可变租赁成本。

为计量经营租赁负债所支付的现金在现金流量表中记为经营现金流量#美元。369百万，$345百万美元和美元327截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。 以经营租赁债务换取的经营租赁使用权资产为#美元。335百万，$221百万美元和美元368截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

与租赁相关的补充资产负债表信息如下。

			十二月三十一日，
			2023						2022
经营性租赁使用权资产：
包括在其他非流动资产内			$	1,270					$	1,235
经营租赁负债：
包括在应付账款、应计账款和其他流动负债内的流动部分			$	290					$	295
包括在其他长期负债内的长期部分			1,128						1,083
			$	1,418					$	1,378
经营租赁加权平均剩余租期			5.4年份						5.6年份
经营租赁加权平均贴现率			4.5		%				3.7		%

截至2023年12月31日的经营租赁负债到期日如下。

2024			$	374
2025			341
2026			272
2027			218
2028			172
此后			274
未贴现的租赁现金流承诺			1,651
调和折扣的影响			(233)
截至2023年12月31日的综合资产负债表上的租赁负债			$	1,418

8.    长期债务

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的债务摘要如下：

			2023年12月31日																								2022年12月31日
			本金金额						账面价值						公允价值						加权平均利率						本金金额						账面价值						公允价值						加权平均利率
优先无担保票据			$	27,250					$	27,168					$	24,750					4.9		%				$	26,650					$	26,567					$	22,426					4.8		%
高级担保票据和债权证(a)			57,925						58,250						50,742						5.1		%				56,841						57,213						46,905						5.1		%
信贷安排(b)			12,413						12,359						12,237						7.0		%				13,877						13,823						13,467						5.9		%
债务总额			$	97,588					$	97,777					$	87,729					5.3		%				$	97,368					$	97,603					$	82,798					5.1		%

(a)包括公司的GB6251,000,000英镑定息英镑面值纸币本金总额(“英镑纸币”)(以美元计算)797百万美元和美元755百万美元，分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日(按各自日期的汇率计算)和公司的GB6501百万英镑债券本金总额(重估为美元828百万美元和美元786截至12月31日，分别为2023年、2023年和2022年，按各自日期的汇率计算)。

(b)根据《宪章》，该公司拥有约#美元的经营信贷安排。5.2截至2023年12月31日。

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的优先无抵押及有担保票据及债券的估计公允价值乃根据活跃市场的报价而厘定，并归入估值架构的第一级，而本公司信贷融资的估计公允价值则根据非活跃市场的报价而厘定，并归类于第二级。

2023年，CCO Holdings、LLC和CCO Holdings Capital Corp.联合发行了美元1.1亿美元的优先无担保票据本金总额和Charge Operating and Charge Communications Operating Capital Corp.联合发行的美元2.0优先担保票据的本金总额为10亿美元。票据以不同的利率、价格和到期日发行，净收益用于支付相关费用和开支，以及用于一般公司用途，包括为回购Charge A类普通股和Charge Holdings普通股提供资金，以及偿还某些债务。

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司回购美元1.530亿美元，3.010亿美元5.1亿元，分别发行各种系列的优先票据。清偿债务损失记入其他收入(费用)、合并业务报表净额和#美元。3百万，$3百万美元和美元144在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。

2024年1月和2月，Charge Operating and Charge Communications Operating Capital Corp.赎回了2024年到期的所有未偿还优先担保浮动利率票据，并全额偿还了所有未偿还票据4.5002024年到期的优先担保票据的百分比。

CCO控股票据

CCO Holdings票据是CCO Holdings和CCO Holdings Capital Corp.的优先债务，与CCO Holdings和CCO Holdings Capital Corp.的所有其他现有和未来无担保、无从属债务具有同等地位，在结构上从属于CCO Holdings子公司的所有债务。

CCO Holdings可随时溢价赎回部分或全部CCO Holdings票据。*可选赎回价格跌至100各系列本金的%，外加在2024至2031年的不同日期或之后的应计和未付利息。

此外，在2024年至2026年期间更改日期之前的任何时间，CCO Holdings可能会赎回最多40溢价的若干票据本金总额的%，加上赎回日的应计及未付利息，以及一项或多项股票发行(定义见契约)的现金净收益；前提是符合某些条件。如果发生指定的控制权变更事件，CCO Holdings必须提出以相当于以下价格的购买价从持有人手中购买CCO Holdings未偿还票据101票据本金总额的%，外加任何应计和未付利息。

管理CCO Holdings票据的契约包含某些契约，这些契约限制CCO Holdings、CCO Holdings Capital Corp.及其所有受限子公司的能力：

•招致额外的债务；

•以股权分红或回购股权；

•进行投资；

•出售其全部或几乎所有资产，或与其他公司合并或并入其他公司；

•出售资产；

•在受限子公司的情况下，创建或允许存在关于CCO Holdings的股息或支付限制，为其母公司债务提供担保，或发行特定的股权；

•与关联公司进行某些交易；以及

•授予留置权(仅针对CCO Holdings)。

CCO Holdings的契约所载有关产生债务、支付股息及作出投资的若干情况下的上述限制，容许CCO Holdings及其受限制附属公司履行上述规定，只要在给予上述规定形式上的效力后，杠杆率将低于发行人的指定水平。契约项下的最高总杠杆率为6.0至1.0。杠杆率为4.2截至2023年12月31日。

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

租船操作说明

Charge运营票据由CCO Holdings和Charge Operating的几乎所有子公司提供担保。此外，宪章营运票据以一项完善的第一优先担保权益作抵押，该等抵押权以营运宪章及其几乎所有附属公司的几乎所有资产为抵押，只要该等留置权可根据统一商法透过提交融资声明而得以完善，而留置权与根据营运信贷安排对抵押品担保责任的留置权具有同等的地位。特许经营公司可在任何时候以溢价赎回部分或全部特许经营票据。

《宪章》操作单据受管理《宪章》操作单据的契约条款和条件约束。Charge营运票据契约载有惯常陈述及保证，以及具有惯常负面契诺的肯定契诺，包括对Charge营运或其任何主要附属公司产生留置权以确保借入款项的能力的限制，以及Charge营运合并、合并或转让或转让其实质上所有资产的能力。《宪章》经营契约也载有违约的惯例事件。

特许经营信贷安排

于2023年，Charge Operating对其信贷协议作出修订，以(I)以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)作为适用于信贷安排的基准利率，(Ii)产生新期限B-3贷款及新期限B-4贷款；及(Iii)同时取消若干现有期限B-1贷款(转让至Charge Operating及转换为B-4期贷款)及B-2贷款(转让至Charge Operating时)及其他修订。

《宪章》经营信贷安排有未偿还本金#美元。12.42023年12月31日的10亿美元，具体如下：

•A-5期贷款，剩余本金约为#美元5.610亿美元，按季度分期付款，总额为$303每一贷款年度为100万英镑，剩余余额将于2027年8月31日最终到期。A-5期限贷款的定价为SOFR PLUS1.25%;

•A-6期贷款，剩余本金约为#美元463100万美元，按季度分期付款，总额为$25每一贷款年度为100万英镑，剩余余额将于2028年8月31日最终到期。A-6期限贷款的定价为SOFR PLUS1.50%;

•B-1期贷款，剩余本金约为#美元316100万美元，按季度等额分期付款，总计#美元32024年，余额将于2024年到期，余额将于2025年4月30日最终到期。B-1期限贷款的定价为SOFR PLUS1.75%;

•B-2期贷款，剩余本金约为#美元3.110亿美元，按季度等额分期付款偿还，总额为32每一贷款年度为100万英镑，剩余余额将于2027年2月1日最终到期。B-2期贷款的定价为SOFR PLUS1.75%;

•B-3期贷款，剩余本金约为#美元7442000万美元，按季度等额分期付款偿还，总额为$8在每个贷款年度，剩余余额在2030年3月31日最终到期时到期。B-3期限贷款的定价为SOFR PLUS2.25%;

•B-4期贷款，剩余本金约为#美元2.0200亿美元，按季度等额分期付款偿还，总额为#亿美元20在每个贷款年度，剩余余额于2030年12月7日最终到期时到期。B-4期限贷款的定价为SOFR PLUS2.00%;

•未偿还余额为$的循环贷款216百万美元，并允许借款最高可达$5.52027年8月31日到期的10亿美元。循环贷款的定价为SOFR PLUS1.25%，承诺费基于Charge的企业家族评级，且不超过0.20%。截至2023年12月31日，美元36循环贷款中的100万美元被用来抵押同等本金金额的信用证。530以公司名义开具的百万份信用证。

宪章营运信贷融资项下未清偿的金额，在宪章营运选择时计入利息，按定义的基本利率SOFR外加适用保证金计算。索弗尔是5.4%和4.4截至2023年、2023年和2022年12月31日的百分比。

《宪章》经营信贷安排还允许我们在未来进行增量定期贷款，摊销情况如设立此类定期贷款的通知所述。尽管《宪章》运营信贷安排允许产生一定数额的增量定期贷款，但须遵守其财务维持契约，没有

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

本公司可获保证，倘若《营运宪章》寻求于未来取得额外的增量定期贷款，或根据营运信贷安排的条款，本公司可于任何给定时间获得多少增量定期贷款。

根据查特营运信贷安排营运的查特责任由CCO Holdings及基本上所有营运查特附属公司提供担保。该等债务亦以(I)于Charge营运及其几乎所有附属公司的几乎所有资产上的留置权(只要该等留置权可透过提交融资声明而根据统一商法典予以完善)作为抵押，及(Ii)由Charge直接或间接拥有的于其几乎所有附属公司经营的股权的质押，以及其任何联属公司对Charge及其担保人附属公司的公司间债务。

Charge营运信贷安排包含陈述及保证，以及惯常的肯定及否定契诺，包括对Charge Operating或其任何附属公司就借款获得留置权的能力，以及Charge营运合并、合并或转让或转让其实质上所有资产的能力的限制。这些金融契约以每个季度末为杠杆测试设定的标准来衡量业绩。运作信贷安排的《宪章》还载有关于任何违约或违约事件的惯常违约事件和补救权利。

时代华纳有线，有限责任公司票据和债券

时代华纳有线有限公司(“TWC，LLC”)的优先票据及债权证由CCO Holdings、Charge Operating及Charge的几乎所有附属公司(TWC，LLC除外)担保，并与保证营运票据及信贷安排下责任的抵押品的留置权同等。每一系列TWC、LLC优先票据和债券的利息每半年支付一次(英镑债券除外，每年支付一次)。

TWC、LLC契约包含有关限制TWC、LLC或其任何重要附属公司为借款获得留置权的能力，以及限制TWC、LLC和时代华纳有线电视企业有限责任公司(“TWCE”)合并、合并或转让或转让其几乎所有资产的能力的惯例契约。TWC，LLC契约也包含常规违约事件。

TWC、LLC优先票据及债券可于任何时间按TWC、LLC的选择权全部或部分赎回，赎回价格等于(I)所有适用本金赎回及(Ii)适用TWC、LLC优先票据及债券于赎回日期折现的剩余预定付款的现值之和(每半年一次(英镑债券除外))，按可比政府债券利率加债券及适用票据或债权证中进一步描述的指定基点赎回，在每种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的应计但未支付的利息。

如果美国(或美国任何税务机关)的税法发生某些变化，本公司可以赎回所有但不少于全部的英镑钞票。这次赎回的赎回价格相当于100本金的%，连同英镑债券至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

TWCE债券

TWCE优先债权证由CCO Holdings、Charge Operating及Charge的几乎所有附属公司(TWCE除外)担保，并与保证根据Charge营运票据及信贷安排承担责任的抵押品的留置权同等。每系列TWCE高级债券的利息每半年支付一次，每隔一年支付一次。TWCE的优先债券在到期前不可赎回。

TWCE契约包含与限制TWC、LLC、TWCE或其任何附属公司为借款提供债务担保的留置权的能力，以及TWC、LLC和TWCE合并、合并或转让或转让其几乎所有资产的能力有关的惯例契约。TWCE契约还包含惯常的违约事件。

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

对分发的限制

根据上文所述的CCO Holdings契约，本公司的附属公司向母公司分发以支付母公司票据本金的规定受到限制，除非适用契约下并无违约，且CCO Holdings在作出该等分发时符合杠杆率测试。截至2023年12月31日，所有这些契约下都没有违约，CCO Holdings达到了基于2023年12月31日财务业绩的适用杠杆率测试。不能保证CCO控股公司在计划分销时满足这些测试。

除了对各种契约下的分配的限制外，公司子公司的分配可能受到适用法律的限制，包括特拉华州有限责任公司法，根据该法案，如果公司的子公司有该法案所定义的“盈余”，则可以进行分配。

流动性与未来本金和利息支付

该公司仍然背负着大量债务，其业务需要大量现金来支付债务本金和利息、资本支出和持续运营。如下所述，公司有大量的未来本金和利息支付。该公司继续监控资本市场，预计将进行再融资交易，并利用自由现金流和手头现金进一步延长或减少其本金债务的到期日。任何再融资交易的时间和条款将视市场情况而定。

可变债务的利息支付使用2023年12月31日的未偿还金额和基于2023年12月31日生效的收益率曲线在利率重置期间适用于该季度的平均隐含远期SOFR利率来估计。实际利息支付将根据实际SOFR利率和适用期间的实际未偿还金额而有所不同。基于截至2023年12月31日的未偿债务、定期贷款的摊销以及所有优先票据和次级票据的到期日，所有债务协议下总借款的未来本金和利息支付总额如下。

			本金						利息
2024			$	2,390					$	4,969
2025			5,200						4,763
2026			2,237						4,471
2027			11,189						4,083
2028			5,140						3,726
此后			71,432						41,271
			$	97,588					$	63,283

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

9.    普通股

Charge的A类普通股和B类普通股相同，但某些投票权、转让权和转换权除外。A类普通股的持有者每股有一票投票权。Charge的B类普通股是指发行给A/N的股份。一股Charge的B类普通股拥有若干投票权，反映了A/N在适用的交易记录日期所持有的Charge Holdings普通股的投票权，通常是为了反映A/N在Charge Holdings的经济利益。

下表汇总了截至2023年12月31日的三年内我们的流通股：

			A类普通股						B类普通股
平衡，2020年12月31日			193,730,992						1
股票期权的行使			1,568,488						—
有限制的股票发行，扣除注销			4,627						—
限制性股票单位归属			664,771						—
购买库存股			(23,227,642)						—
平衡，2021年12月31日			172,741,236						1
股票期权的行使			552,442						—
有限制的股票发行，扣除注销			6,845						—
限制性股票单位归属			591,647						—
购买库存股			(21,240,774)						—
平衡，2022年12月31日			152,651,396						1
股票期权的行使			563,297						—
有限制的股票发行，扣除注销			10,609						—
限制性股票单位归属			358,290						—
购买库存股			(8,358,134)						—
平衡，2023年12月31日			145,225,458						1

股份回购

以下是该公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内购买查特A类普通股及其对合并现金流量表的影响。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			股票						$						股票						$						股票						$
股票回购			7,879,962						$	3,127					20,628,464						$	10,095					22,015,125						$	15,038
所得税代扣代缴			220,281						88						310,391						182						586,008						393
锻炼成本			257,891						—						301,919						—						626,509						—
			8,358,134						$	3,215					21,240,774						$	10,277					23,227,642						$	15,431

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

上述股份回购包括根据LBB函件协议(见附注19)从Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)购买的Charge A类普通股。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
购入的股份数量			950,721						6,168,174
购入的股份数额			$	394					$	3,034

截至2023年12月31日，查特拥有董事会剩余的购买额外资金的权力170百万的Charge的A类普通股和/或Charge Holdings的普通股，不包括从Liberty宽带购买的股票。该公司还扣留其A类普通股股份，以支付员工在授予股权时所欠的所得税预扣，以及员工在行使股票期权时所欠的行使成本。

在每个财年结束时，Charge的董事会都会批准当时已发行的库存股的退役，这些股票于2023年12月31日和2022年12月31日退役。本公司采用成本法核算库存股，并将库存股作为股东权益总额的组成部分。这些库存股在报废时，根据计入额外实收资本的原始发行成本，在额外实收资本和累计亏损之间进行分配。

10.    非控制性权益

非控股权益是指本公司持有以下股份的合并子公司100%。本公司是一家控股公司，其主要资产是Charge Holdings的控股权，Charge Holdings是本公司有线电视系统的间接所有者。公司资产负债表上的非控股权益主要包括A/N在Charge Holdings的股权，其中包括普通股所有权权益和2021年6月18日之前的可转换优先所有权权益。

2021年6月18日，公司对所有账号进行了转换25万查特控股可转换优先股为查特控股普通股。每个首选单位都被转换为0.37334Charge Holdings公共单位，换算价为$267.85每单位，基于特许控股有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)定义的转换特征，导致总共发行9.3可转换优先股的面值为#美元。2.510亿美元，并支付了6年度优先股息的百分比，每季度以现金支付。Charge Holdings的净收入可归因于A/N的优先非控制权益，用于财务报告目的是基于优先股息，即#美元70 截至2021年12月31日止年度，

截至2023年12月31日，A/N持有 17.1Charter Holdings普通股单位，可随时按一对一的基础兑换成Charter A类普通股，或根据Charter的选择，根据Charter A类普通股当时的市场价格兑换成现金。出于财务报告目的，Charter Holdings归属于A/N共同非控制性权益的净收入基于加权平均有效共同所有权权益， 112023年和2022年的百分比，以及 7在优选单元转化之前， 112021年转换后的%，为$702百万，$792百万美元和美元594截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。 Charter Holdings必须根据具有最高比例现金税要求的合作伙伴按比例向其合作伙伴进行季度现金税分配（年度调整）。 在这种税收分配将超过宪章的现金税收要求的程度上，它可以放弃其税收分配的权利，而是向A/N发行非按比例的“预付款”，这将以货币市场利率产生利息，并将减少A/N转换为现金或宪章A类普通股的交换价值。 Charter Holdings分发的美元156百万，$1101000万美元和300万美元4截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别按百万美元兑A/N按比例分配其普通单位的税项。

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

下表载列Charter Holdings根据A/N函件协议（见附注19）向A/N购买Charter Holdings普通单位及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度对股东权益总额的影响。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
购买的单位数			1,079,322						3,171,681						3,274,391
购买的单位数量			$	427					$	1,602					$	2,234
基于账面价值的非控股权益的减少			$	(240)					$	(700)					$	(808)
扣除税项后的额外实收资本减少			$	(140)					$	(681)					$	(1,077)

由于Charge Holdings所有权的变化，包括上文讨论的优先单位转换的影响，截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股东权益总额也进行了调整，如下所示。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
非控股权益减少			$	(104)					$	(659)					$	(2,153)
增加额外实收资本(扣除税项)			$	78					$	497					$	1,625

作为优先单位转换的结果，优先非控股权益账面金额为$3.230亿美元被重新归类为普通非控股权益，并重新计量为美元2.030亿美元，相当于Charge Holdings所有合伙企业资本账户余额中相对有效的Charge Holdings共同所有权金额，导致1.21000亿美元，从非控股权益重新归类为额外的实收资本。递延税项负债#美元300作为Charge Holdings所有权变更股权调整的一部分，1000万欧元计入了与额外实收资本的抵消。

11.     衍生工具和套期保值活动的会计

交叉货币衍生工具用于通过有效地兑换GB来管理英镑票据的外汇风险1.275固定利率英镑计价债务的本金总额，包括年度利息支付和到期本金支付，以及固定利率美元计价债务的本金总额。交叉货币掉期的到期日分别为2031年6月和2042年7月。

本公司的衍生工具未被指定为套期保值，并于每期按公允价值计价，其影响在综合经营报表的其他收益(支出)净额中记为金融工具的损益。虽然就会计目的而言，该等衍生工具并未被指定为对冲工具，但管理层仍然相信该等工具与有关债务密切相关，从而管理相关风险。公司的交叉货币衍生品的公允价值为#美元，这些衍生品被归类在估值等级的第二级。440百万美元和美元570截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司已分别计入其他长期负债。

金融工具的影响计入其他收入(费用)、合并经营报表中的净额，并包括以下内容。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
交叉货币衍生工具的公允价值变动			$	130					$	(280)					$	(106)
英镑兑美元的外币重新计量			(85)						185						20
金融工具净收益(亏损)			$	45					$	(95)					$	(86)

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

12.    收入

该公司按产品线划分的收入如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
网际网路			$	23,032					$	22,222					$	21,094
视频			16,351						17,460						17,630
语声			1,510						1,559						1,598
移动业务			2,243						1,698						1,239
住宅收入			43,136						42,939						41,561
中小型企业			4,353						4,350						4,198
企业			2,770						2,677						2,573
商业收入			7,123						7,027						6,771
广告销售			1,551						1,882						1,594
其他			2,797						2,174						1,756
			$	54,607					$	54,022					$	51,682

住宿服务

住宅客户主要以订阅的方式获得互联网、视频、语音和移动服务。移动服务按无限数据套餐或按千兆数据使用套餐销售。该公司经常为一个客户提供多种服务。捆绑服务的交易价格可能低于每项服务单独销售价格的总和。该公司根据与折扣相关的服务的相对独立销售价格在这些服务之间分配捆绑折扣。一般情况下，收入分配采用直接可见的独立销售价格。客户在服务期之前就会收到订阅服务的发票。提供的每一项订阅服务都作为不同的履约义务入账，收入在订阅服务交付时按月服务期按比例确认。住宅客户一般可以在每月服务期结束时取消订阅，而不会受到惩罚。购买的每项可选服务一般在购买时作为一项不同的履约义务入账，并在提供服务时确认收入。对于符合租赁资格的客户驻地设备(“CPE”)，本公司将经营租赁与认购服务收入合并为单一履约义务，因为认购服务是主要组成部分。安装费在该费用对客户来说仍然重要的期间递延，公司估计这段时间约为六个月。销售佣金费用因摊销期限不足一年而计入已发生费用。入场权成本指与包括业主、房地产公司或业主在内的多个住宅单位(“MDU”)订立的协议有关的前期成本，目的是为了营销和服务居住在该大楼内的客户而进入该大楼。进入权成本作为合同履行成本递延，并在合同期限内确认。

客户可以购买包括设备和附件产品在内的移动设备，并可以选择按月免息分期付款计划购买设备。公司不计入通过其直接渠道销售的设备分期付款计划的利息，因为根据计划的商业目标、市场上的普遍利率和公司客户的信用风险，固有的融资部分被认为不是重要的。出售设备是一项单独的履约义务，因此，销售设备的收入在客户交付和验收时确认。

各政府主管部门向本公司收取的费用按月转嫁给本公司的客户，并定期汇给主管部门。费用$993截至2023年12月31日的年度为400万美元，1.1截至2022年12月31日、2022年和2021年的每一年的1000亿美元是在总收入的基础上报告的，并有相应的运营费用，因为公司是本金。某些税收，如对公司客户征收的销售税，收取并汇给州和地方当局，以净额为基础记录，因为公司在这种情况下是代理。

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

商业服务

向中小型企业(“中小企业”)客户提供的互联网、视频、语音和移动服务与向住宅客户提供的类似。中小企业客户通常可以在其每月服务期结束时取消订阅，而不会受到惩罚。提供的每一项订阅服务都作为不同的履约义务入账，收入在订阅服务交付时按月服务期按比例确认。

为企业客户提供的服务包括为更大的企业量身定做的通信产品和托管服务解决方案，以及为移动和有线运营商批发提供的高容量最后一英里数据连接服务。服务主要以订阅方式提供，具有合同规定的不可取消服务期，通常为一至七年，加权平均期限约为三年。提供的每一项订阅服务都作为不同的履约义务入账，收入在提供订阅服务时按比例在合同期内确认。企业订阅服务按每月向客户收取的经常性费用计费，相关安装服务(如果适用)在客户安装完成后计费。安装服务不作为单独的履约义务入账，而是连通性服务的一个组成部分，因此预付安装费递延并确认为相关合同期的收入。企业销售佣金成本在加权平均合同期内采用投资组合方法递延和确认。

广告服务

该公司为当地、地区和国家的企业提供在有线电视网络和数字渠道上的个人和多个服务区进行广告宣传的机会。广告投放被视为一项独特的履约义务，收入在广告投放时确认。在一些服务领域，公司与其他视频分销商建立了广告互联或签订了代理协议，根据这些协议，公司代表这些分销商销售广告。在其他服务领域，该公司已签订代理协议，根据该协议，该地区的另一家运营商将代表该公司销售广告。对于公司控制广告销售并作为交易委托人的代理安排，公司按毛数确认从广告客户那里赚取的收入，并将汇入分销商的金额确认为运营费用。对于公司不控制广告销售并作为交易代理的其他代理安排，公司确认扣除汇给分销商的任何费用后的收入净额。

在综合资产负债表中没有单独列报的与确认收入和收取相关现金有关的其他余额，以及与我们与客户的合同有关的递延成本，在列示的各期间包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
应收账款，净额：
设备分期付款计划应收账款净额			$	673					$	577
其他非流动资产：
设备分期付款计划应收账款净额			$	687					$	261
合同采购和履行成本			$	616					$	505
应付账款、应计账款和其他流动负债：
客户预付款和前期递延安装费			$	509					$	511

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

本报告各年度的坏账准备活动摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
期初余额			$	219					$	157					$	217
已记入费用			743						758						484
未收回余额，扣除回收后的净额			(694)						(696)						(544)
期末余额			$	268					$	219					$	157

13.     营运成本及开支

业务费用和费用，不包括合并业务报表中单独列示的项目，在所列各期间由下列各项组成：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
编程			$	10,638					$	11,620					$	11,844
其他收入成本			5,587						4,804						4,353
服务客户的成本			8,415						8,087						7,547
销售和市场营销			3,653						3,585						3,256
其他			5,112						4,780						4,482
			$	33,405					$	32,876					$	31,482

节目成本主要包括支付给程序员的基本、高级、视频点播和按次付费节目的费用。其他收入成本包括与提供互联网、视频、语音和移动服务直接相关的成本，包括移动设备成本、向特许经营和监管机构支付的费用、为该公司制作的体育、本地和新闻内容支付的费用，以及与销售广告相关的直接成本。其他收入成本还包括洛杉矶湖人篮球赛和洛杉矶道奇队棒球赛的内容购买成本，这些成本会在合同期内的比赛放映中记录下来。为客户提供服务的成本包括与现场运营、网络运营和客户运营相关的成本，包括出售给非大宗住宅和中小企业客户的公司产品的现场运营、网络运营和客户运营成本，包括安装、服务和维修、维护、坏账支出、账单和收款、入住率和车辆成本的非资本化部分的内部和第三方劳动力。销售和营销成本是指向现有和潜在的非大宗住宅和中小企业客户销售和营销我们的互联网、视频、语音和移动服务的成本，包括劳动力成本。其他费用包括与公司的Spectrum企业、Spectrum Reach、Spectrum Networks和Spectrum社区解决方案业务相关的间接成本，包括销售和营销费用、坏账费用以及公司管理费用和股票补偿费用等。

14.     其他营业(收入)费用，净额

其他营业(收入)费用，净额包括下列列报年度：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
特别收费，净额			$	198					$	273					$	249
(收益)处置资产损失，净额			(251)						8						80
			$	(53)					$	281					$	329

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

特别收费，净额

特别费用，净额主要包括诉讼和解净额和员工解雇费用净额。在截至2022年12月31日的年度，特别费用，净额还包括非战略性资产的减值，并被与结算多雇主养老金计划相关的收益所抵消。

(收益)处置资产损失，净额

处置资产的收益(损失)，净额包括$262在截至2023年12月31日的一年中，塔楼的销售收益为100万美元，36截至2021年12月31日止年度持有待售非战略性资产减值百万元。

15. 其他收入(费用)，净额

本报告所列期间的其他收入(费用)净额包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
债务清偿损失(见附注8)			$	(3)					$	(3)					$	(144)
金融工具净收益(亏损)(见附注11)			45						(95)						(86)
其他养恤金福利(费用)净额(见附注21)			(216)						254						305
股权投资损失，净额(见附注5)			(343)						(100)						(176)
			$	(517)					$	56					$	(101)

16.     股票补偿计划

Charge的股票激励计划规定授予不合格的股票期权、激励性股票期权、股票增值权、股息等价权、业绩单位和绩效股份、股票奖励、影子股票、限制性股票单位和限制性股票。公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工以及为公司提供咨询服务的其他人有资格获得股票激励计划下的授予。股票激励计划允许发行最多16百万股特许A类普通股(或可转换为特许A类普通股的单位)。

限制性股票、限制性股票单位、股票期权以及具有市场条件的股权奖励在授予日以公允价值计量，并在必要的服务期内摊销为股票补偿费用。股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计，在市场条件下的股权奖励的公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟方法估计。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度所采用的授权日加权平均假设为：无风险利率3.7%, 1.7%和0.7分别为%；预期寿命4.8几年来，5.7年和5.9年；以及预期的波动率31%, 28分别为2%和27%。该公司的波动率假设代表管理层的最佳估计，并基于对历史和隐含波动率的审查。预期寿命是使用历史锻炼数据估计的。但估值假设没有支付股息。该公司选择了一项会计政策，假定股票奖励赠与的没收为零，并在发生没收时对其进行核算。

股票期权和限制性股票单位通常是悬崖背心三年自授予之日起生效。某些股票期权和限制性股票单位是基于股价障碍的实现而授予的。股票期权一般都会到期十年从授予之日起，限制性股票单位没有投票权。限制性股票通常授予一年自授予之日起生效。

截至2023年12月31日，有待在未来期间确认的未确认赔偿总额为$390股票期权，百万美元1百万美元用于限制性股票和$440对于限制性股票单位，其预计被确认的加权平均期间为3数年的股票期权，4受限制股票和2受限制的股票单位的年数。该公司记录了$692百万，$470百万美元和美元430截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票薪酬支出分别为百万美元，计入运营成本和支出。

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的Charge股票期权活动摘要如下(以千股计，每股数据除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023																		2022																		2021
			股票						加权平均行权价						聚合内在价值						股票						加权平均行权价						聚合内在价值						股票						加权平均行权价						聚合内在价值
未清偿，期初			9,180						$	396.89											8,433						$	362.26											8,842						$	312.95
授与			4,278						$	384.50											1,469						$	577.64											1,295						$	629.57
已锻炼			(563)						$	228.69					$	102					(552)						$	295.51					$	133					(1,568)						$	295.46					$	606
取消			(237)						$	486.77											(170)						$	570.44											(136)						$	476.90
未清偿，期末			12,658						$	398.51					$	638					9,180						$	396.89											8,433						$	362.26
加权平均剩余合同寿命			5			年份															6			年份															6			年份
可行使的期权，期末			6,051						$	325.80					$	618					5,320						$	266.78											4,102						$	237.45
预期授予的期权，期末			6,607						$	465.11					$	20
授予期权的加权平均公允价值			$	126.13																	$	172.24																	$	171.21

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的查特限制性股票活动摘要如下(除每股数据外，以千股计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			股票						加权平均授权价						股票						加权平均授权价						股票						加权平均授权价
未清偿，期初			7						$	494.72					5						$	654.33					6						$	504.53
授与			11						$	331.45					7						$	494.72					5						$	654.33
既得			(7)						$	494.72					(5)						$	654.33					(6)						$	504.53
取消			—						$	—					—						$	—					—						$	—
未清偿，期末			11						$	331.45					7						$	494.72					5						$	654.33

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，Charge限制性股票单位的活动摘要如下(股票以千股计，每股数据除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			股票						加权平均授权价						股票						加权平均授权价						股票						加权平均授权价
未清偿，期初			1,266						$	545.00					1,294						$	449.03					1,651						$	337.82
授与			1,561						$	359.07					638						$	522.45					367						$	629.47
既得			(358)						$	510.22					(592)						$	307.67					(665)						$	269.88
取消			(98)						$	440.14					(74)						$	569.11					(59)						$	467.26
未清偿，期末			2,371						$	432.11					1,266						$	545.00					1,294						$	449.03

17.    所得税

本公司确认递延税项资产和负债与本公司资产和负债的财务报告基准和计税基础之间的暂时性差异以及利用亏损结转的预期收益。当管理层确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，就建立估值准备。在评估估值免税额的必要性时，管理层考虑了各种因素，包括未来应税收入的预期水平、现有的税务筹划策略以及现有应税暂时性差异的冲销。税率及税法(如有)的变动对递延税项的影响，适用于预计将解决暂时性差异的年度，已反映在颁布期间的综合财务报表中。在为财务报告目的确定本公司的税收拨备时，本公司为不确定的税务头寸建立了准备金，除非根据其技术价值，经审查后确定该等头寸“更有可能”维持下去。做出这样的决定需要相当大的判断力。该公司确认不确定所得税头寸的应计利息和罚款是所得税拨备的一部分。

本公司几乎所有业务均透过Charge Holdings及其直接及间接附属公司进行。Charge Holdings及其大部分附属公司一般为有限责任公司，无须缴交所得税。然而，其中某些有限责任公司须缴交国家所得税。此外，属公司的附属公司须缴交所得税。一般来说，Charge Holdings的应纳税所得额、损益、扣除额和贷方将转嫁给其成员、Charge和A/N。Charge根据《有限责任公司协议》和《合伙企业税务规则和条例》分配给它的Charge Holdings的应纳税所得额或亏损由Charge负责。因此，在合并资产负债表中记录的Charge的主要递延税项部分与其外部财务报告基础超额有关，不包括Charge在Charge Holdings的投资中可归因于不可扣除商誉的金额。

Charge Holdings是本公司有线电视系统的间接所有者，一般根据成员各自的所有权权益按比例分配其应纳税所得额、损益、扣减和抵免，但根据美国国税法第704(C)条和财政部条例(“第704(C)条”)要求的特殊分配除外。*根据第704(C)条和《有限责任公司协议》，与合伙企业资本贡献的任何财产有关的每一项收入、收益、损失和扣除应仅出于税收目的在成员之间分配，以便考虑到为美国联邦所得税目的而对合伙企业的此类财产的调整基础与其初始总资产价值之间的任何差异，如财政部条例所述的“传统方法”。

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

所得税费用

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司入账所得税支出如下。未来期间的税收拨备将根据当前和未来的临时差异以及未来的经营业绩而有所不同。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
当期费用：
联邦所得税						$	(1,304)					$	(1,178)					$	(12)
州所得税						(369)						(348)						(230)
当期所得税支出						(1,673)						(1,526)						(242)
递延福利（费用）：
联邦所得税						208						(55)						(1,049)
州所得税						(128)						(32)						223
递延所得税优惠(费用)						80						(87)						(826)
所得税费用						$	(1,593)					$	(1,613)					$	(1,068)

本公司的实际税率不同于适用的联邦所得税税率， 21截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的百分比如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
法定联邦所得税						$	(1,439)					$	(1,567)					$	(1,341)
法定州所得税，净额						(174)						(257)						(193)
不确定税收状况的变化						(158)						(163)						(79)
不可扣除的费用						(34)						(42)						(27)
可归因于非控股权益的净收入						173						195						163
超额股票补偿						1						59						163
联邦税收抵免						75						76						46
税率变动						(129)						47						191
其他						92						39						9
所得税费用						$	(1,593)					$	(1,613)					$	(1,068)

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

递延税项资产(负债)

这些暂时性差异在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日产生了很大一部分递延税项资产和递延税项负债，其税收影响如下。

						十二月三十一日，
						2023						2022
递延税项资产：
结转						$	582					$	375
应计及其他						560						512
递延税项总资产总额						1,142						887
减去：估值免税额						(25)						(40)
递延税项资产						1,117						847
递延税项负债：
对合伙企业的投资						(20,061)						(19,899)
应计及其他						(10)						(6)
递延税项负债						(20,071)						(19,905)
递延税项净负债						$	(18,954)					$	(19,058)

上述合伙企业投资的递延税项负债约包括#美元。55百万美元和美元54与某些间接子公司相关的递延税负净额，这些子公司分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日提交单独的州所得税申报单。

结转

由于Charge Communications Holdings Company，LLC(“Charge Holdco”)及其子公司的运营以及与时代华纳有线电视公司(“TWC”)合并而收到的亏损，Charge有将于2035年到期的联邦税收净营业亏损。此外，Charge有州税净营业亏损结转，通常在2024年至2042年到期。查特的联邦税收损失结转受第382条和其他限制的约束。结转中还包括Charge的第163(J)条利息限制，该限制是基于由于应税收入限制而在本年度不可扣除的利息支出。有限利息结转有一个无限期的结转期，当Charge产生足以克服这一限制的应税收入时，该有限利息结转将成为可扣除的。

应收税金协议

根据有限责任公司协议，A/N有权随时根据Charge的选择，将其在Charge Holdings的部分或全部普通股单位交换为Charge的A类普通股或现金。根据Charge和A/N之间的应收税金协议(TRA)，Charge必须向A/N付款50根据《宪章》从未来交换或出售共同单位所产生的税基递增中实现的税收利益的%。截至收购日，Charge没有记录这项债务的负债，因为税收优惠取决于Charge无法控制的不确定的未来事件，如转换或交换的时间。未来的交换或出售不是基于固定和可确定的日期，交换或出售并不一定会发生。如果A/N的所有合伙单位在未来被交换或出售，债务的未贴现价值目前估计在零至$3.510亿美元，取决于对未来增税的衡量以及查特在交换或出售后的一段时间内实现税收优惠的能力。影响这些计算的因素包括但不限于交换时权益的公允价值和实现收益时的实际税率。

不确定的税收状况

截至2023年12月31日记录的可能影响有效税率的未确认税收优惠净额为美元。538百万美元。这些不确定的税务状况，如果在财务报表中确认，将记录在

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

合并经营报表作为所得税拨备的一部分。未确认的税收优惠的期初和期末金额(不包括利息和罚款)的对账如下：

平衡，2021年12月31日			$	377
上一年税收头寸活动			(20)
本年度税收头寸的增加额			166
减少与税务机关的和解和有效期届满			(8)
平衡，2022年12月31日			515
上一年税收头寸活动			13
本年度税收头寸的增加额			154
减少与税务机关的和解和有效期届满			(35)
平衡，2023年12月31日			$	647

查特目前正在接受美国国税局(IRS)的审查，以确定2016年、2019年、2020年和2021年的所得税目的。Charge的2022纳税年度仍在接受审查和评估。Charge的2017和2018纳税年度仍然开放，仅用于亏损和信用结转。Charge于2016年5月17日(在与TWC合并并收购Bright House Networks，LLC之前)及之前几年的短期回报仍仅用于审查Charge的亏损和信贷结转。美国国税局目前正在审查Charge Holdings 2016年、2019年、2020年和2021年的所得税申报单。Charge Holdings的2022纳税年度仍开放审查和评估，而2017和2018纳税年度仍仅开放用于信用结转。美国国税局目前正在审查TWC 2011年、2012年和2015年的所得税申报单，而2013年和2014年已转向上诉。该公司预计这些审查不会对其综合财务状况或经营结果产生实质性影响。此外，公司还接受州和地方税务机关在不同时期对我们的纳税申报单进行的持续审查。与这些州和地方考试相关的活动对本公司截至2023年12月31日的年度的综合财务状况或经营业绩没有重大影响，本公司预计未来也不会有重大影响。

18.    每股收益

每股普通股基本收益的计算方法是，将Charge股东应占净收益除以该期间已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益考虑使用库存股和IF转换方法的潜在摊薄证券的影响，并基于用于计算基本每股收益的加权平均股数，并根据股票期权、限制性股票、限制性股票单位、具有市场条件的股权奖励和Charge Holdings普通股单位的稀释影响进行调整。Charge Holdings的公共单位18300万，20百万美元和19截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为600万美元，

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

不计入稀释后每股收益的计算，因为它们的影响将是反稀释的。以下为所呈列年度每股普通股摊薄盈利的计算方法。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
分子：
Charge股东应占净收益			$	4,557					$	5,055					$	4,654
稀释性证券的影响：
Charter Holdings可转换优先单位			—						—						70
假设转换后归属于宪章股东的净收入			$	4,557					$	5,055					$	4,724
分母：
加权平均已发行普通股，基本股			149,208,188						161,501,355						183,669,369
稀释性证券的影响：
假设行使或发行与股票计划有关的股票			2,758,125						2,932,241						5,052,041
Charter Holdings可换股优先股加权平均数			—						—						4,321,538
加权平均已发行普通股，稀释后			151,966,313						164,433,596						193,042,948
归属于Charter股东的每股普通股基本收益			$	30.54					$	31.30					$	25.34
归属于Charter股东的普通股每股摊薄收益			$	29.99					$	30.74					$	24.47

19.    关联方交易

下文载列本公司与本公司董事、执行人员或其他关连人士或（就管理安排而言）为向若干母公司支付服务费用的债务发行人的附属公司所涉及的若干交易。

Charter与其附属公司Spectrum Management Holding Company，LLC（“Spectrum Management”）及彼等若干附属公司订立管理安排。 根据该等协议，Charter、Spectrum Management及Charter Holdco为其附属公司拥有或经营的有线电视系统提供管理服务。 与提供这些服务相关的成本直接向本公司的运营子公司收取。 代表Charter的运营子公司产生的所有其他费用被视为管理费的一部分。 该等成本于随附之综合财务报表中列为经营成本及开支之一部分。 于二零二三年、二零二二年及二零二一年，向本公司营运附属公司收取的管理费与Spectrum Management、Charter Holdco及Charter代表本公司营运附属公司产生的开支相若。

Liberty Broadband和A/N

根据Charter、Liberty Broadband和A/N之间于2015年5月23日签署的经修订和重述的股东协议（经修订的“股东协议”），Charter的董事人数固定为13人。由A/N选出的两名指定人员是宪章董事会成员，由自由宽带选出的三名指定人员是宪章董事会成员。其余8名董事不是由A/N或自由宽带指定的。 每个A/N和自由宽带有权提名至少一名董事到宪章的董事会的每个委员会，受适用的证券交易所上市规则和某些特定的投票或股权门槛为每个A/N和自由宽带，提名和公司治理委员会以及薪酬和福利委员会各自至少有大多数独立董事来自A/N、Liberty Broadband和Charter（称为“无关联董事”）。提名和公司治理委员会以及薪酬和福利委员会目前均由三名独立董事和A/N和Liberty Broadband各自的一名指定人员组成。A/N和Liberty Broadband还拥有某些其他委员会指定和治理权利。 根据Thomas Rutledge先生的雇佣协议条款，Rutledge先生于2023年11月30日任期结束时辞去公司执行主席和董事会的职务，但继续担任名誉董事。随着拉特利奇先生从董事会退休，先生。

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

克里斯托弗·温弗瑞被任命为董事会成员，自2023年11月30日起生效，以填补因拉特利奇先生辞职而产生的空缺。Rutledge先生退任执行主席后，Eric Zinterhofer先生获委任为董事会非执行主席，自2023年11月30日起生效。

2016年12月，Charge和A/N签订了一份信函协议，并于2017年12月修订(A/N Letter协议)，要求A/N每月向Charge或Charge Holdings出售一些Charge Class A普通股或Charge Holdings普通股的股份，代表A/N及其关联公司按比例参与Charge在上一个日历月从A/N以外的人手中回购Charge Class A普通股的任何股份。买入价等于Charge为在紧接上一个日历月从A/N以外的人手中回购的股份支付的平均价格。A/N和Charge均有权终止或暂停按预期方式按比例回购安排。根据租船和账号之间的TRA，租船必须向账号付款50根据《宪章》从未来交换或出售共同单位所产生的税基递增中实现的税收利益的%。有关更多信息，请参见注释17。

2021年2月，Charge和Liberty宽带签订了一项信函协议(LBB信函协议)。LBB Letter协议根据股东协议履行Liberty Broadband根据Charge参与股份回购的义务。根据LBB LBB Letter协议，Liberty Broadband将一般按月向Charge出售一定数量的Charty A类普通股，其金额足以使Liberty Broadband对Charge的所有权减少，使其不超过根据股东协议当时适用于Liberty Broadband的所有权上限，每股收购价等于Charge为在紧接前一个日历月回购的股票支付的成交量加权平均价格，但(I)从A/N购买除外，(Ii)在私下协商的交易中购买或(Iii)根据Charge的股权补偿计划为扣留Charge A类普通股而购买。

格雷戈里·马菲，董事和总裁的合伙人，董事的首席执行官和股东8.4拥有%的自由宽带投票权，是Qurate Retail，Inc.(“Qurate”)的董事会主席，以及董事Charge荣誉退休人员John Malone博士，Liberty Broadband董事会主席和48.9在Liberty Broadband的%投票权，也是Qurate董事会的成员。据古拉特、马菲和马龙提交的美国证券交易委员会文件显示，马菲拥有大约20.1Qurate的%投票权，马龙博士拥有大约6.6在Qurate中拥有%的投票权。Qurate全资拥有HSN，Inc.(“HSN”)和QVC，Inc.(“QVC”)。该公司与HSN和QVC建立了编程关系。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得总收入约为47百万，$43百万美元和美元48分别从HSN和QVC获得600万欧元，作为向公司足迹内的客户进行的家居购物销售的渠道传送费和收入分享安排的一部分。

股权投资

本公司与若干股权投资者订立协议(见附注5)，根据该等协议，本公司已就收取货品或服务支付或收取关联方交易付款。该公司记录了向股权投资者支付的款项总额为#美元。180百万，$213百万美元和美元229在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

20.    承付款和或有事项

承付款

下表汇总了公司截至2023年12月31日的合同义务的付款义务，其中包括保证的最低承诺，包括与内容所有者直接谈判在公司拥有的渠道或网络上分发的权利，与我们作为第三方拥有的渠道或网络的广告和分销销售代理的角色相关的承诺，对我们的客户驻地设备和设备供应商的承诺，与第三方网络扩建相关的合同义务，以及公司节目合同下的保证最低承诺。

2024			$	3,171
2025			1,221
2026			1,092
2027			969
2028			633
此后			5,586
			$	12,672

由于下文讨论的各种因素，下列项目未列入合同债务表。然而，作为其运营的一部分，该公司会产生以下费用：

•该公司租用其运营中使用的电线杆。一般而言，杆位租赁可在短时间内取消，但公司预计此类租赁将再次发生。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租杆租金开支为#美元。230百万，$207百万美元和美元200分别为100万美元。

•根据多年特许经营协议，该公司根据每年从视频服务产生的收入的一定百分比支付特许经营费。根据多年协议，该公司还支付其他与特许经营有关的费用，如公共教育补助金。特许经营费和与特许经营有关的其他费用包括在随附的经营报表中#美元。664百万，$730百万美元和美元733截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

•该公司拥有$530百万美元信用证，其中美元36根据《宪章》运营信贷安排，主要向其各种事故承运人提供担保，作为偿还工人赔偿金、汽车责任和一般责任索赔的抵押品，以及#美元。2961.2亿美元的担保债券。

法律诉讼

2022年4月27日，安卓通信有限责任公司(“安卓”)向美国德克萨斯州东区地方法院提起诉讼，指控查特侵犯了与部署某些机顶盒、电缆调制解调器和电缆调制解调器终端系统有关的六项专利。Effic寻求金钱赔偿，包括未来的许可费。2023年2月10日，Entrotic在德克萨斯州东区美国地区法院单独对查特提起诉讼。诉讼指控侵犯了三项专利，这三项专利也与某些机顶盒和有线调制解调器的部署有关。熵寻求金钱上的赔偿。2023年2月10日，安托托利在美国德克萨斯州东区地区法院又对查特提起了两起诉讼。这两起诉讼指控侵犯了与某些机顶盒相关的总共12项专利。Effic寻求金钱赔偿，包括未来的许可费。2023年12月10日，Charge和Entrotic签署了一项和解协议，解决了所有这些问题，诉讼被驳回。

加利福尼亚州总检察长和加利福尼亚州阿拉米达县地区检察官正在调查Charge的某些废物处理政策、程序和做法是否违反了加州商业和行业法规以及加州健康和安全法规。该调查于2014年1月开始。2012年2月启动了一项涉及TWC的类似调查。查特正在配合这些调查。虽然该公司无法预测这些调查的结果，但它预计调查结果不会对其运营、财务状况或现金流产生实质性影响。

F-34

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

除上文所述的安智诉讼外，本公司亦是多宗诉讼的被告或共同被告，涉及涉及其业务各方面的多项侵犯知识产权的指控。其他行业参与者也是其中某些案件或相关案件的被告。如果法院最终裁定本公司侵犯了任何知识产权，本公司可能面临重大损害赔偿和/或禁令，该禁令可能要求本公司或其供应商修改本公司向其订户提供的某些产品和服务，并就相关知识产权的使用费或许可协议进行谈判。虽然公司认为这些诉讼没有根据，并打算积极为诉讼辩护，但不能保证任何不利结果不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大影响。该公司无法预测任何此类索赔的结果，也无法合理估计可能的损失范围。

该公司是在正常业务过程中出现的其他诉讼、索赔和监管调查的当事人。这些针对本公司的其他未决法律问题的最终结果无法预测，尽管该等诉讼和索赔预计不会单独对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响，但该等诉讼总体上可能对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。无论公司最终是否在任何特定的诉讼或索赔中胜诉，诉讼都可能是耗时和昂贵的，并损害公司的声誉。

21.    员工福利计划

养老金计划

本公司发起合格和不合格的固定收益养老金计划，为在与TWC合并之前受雇于TWC的大多数员工提供养老金福利。养恤金福利的计算公式反映了雇员的服务年限和雇用期间的报酬。精算损益是指因与假设不同的经验或假设的变化而导致的福利债务或计划资产公允价值的数额变化。该公司已选择采用按市值计价的养老金会计政策，在第四季度记录每年的精算损益，如果在过渡期间发生重新计量事件，则在更早的时间记录。

2023年6月，本公司从一家评级较高的保险公司手中购买了一份买入型团体年金合同(“GAC”)，2023年10月，本公司宣布计划全面终止合格养老金计划。截至2023年12月31日的合格养老金计划的福利义务为$2.4因此，80亿美元是在计划终止的基础上确定的，假设有一部分合格的现役和递延既得参与者将选择一次性付款。养恤金义务将通过一次性付款的方式分配给选择这种付款的合格参与者，并通过GAC进行分配。

F-35

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

以下是1月1日至12月31日期间养恤金计划的预计福利债务、计划资产公允价值和筹资状况的变化情况：

			2023						2022
年初的预计福利义务			$	2,243					$	3,374
利息成本			117						103
精算(收益)损失			222						(1,032)
安置点			(97)						(146)
已支付的福利			(59)						(56)
年底的预计福利义务			$	2,426					$	2,243
年终累计福利义务			$	2,426					$	2,243
年初计划资产的公允价值			$	2,583					$	3,457
计划资产的实际回报率			124						(675)
雇主供款			2						3
安置点			(97)						(146)
已支付的福利			(59)						(56)
计划资产年终公允价值			$	2,553					$	2,583
资金状况			$	127					$	340

截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的定期净收益(费用)构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
利息成本			$	(117)					$	(103)					$	(97)
计划资产的预期回报			124						156						165
重测得(损)			(223)						201						237
定期养恤金净额(成本)			$	(216)					$	254					$	305

于截至2023年12月31日止年度录得的重新计量亏损主要反映按计划终止基准对预计福利义务的计量。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内录得的重新计量收益主要是由贴现率的变化以及将养老金资产记录到公允价值的收益或亏损推动的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，用于确定福利义务的贴现率为4.65%和5.46%。本公司利用截至2023年12月31日GAC未涵盖的福利义务部分的417(E)适用死亡率表和精算师协会发布的PRI-2012/MP 2020死亡率表来衡量截至2022年12月31日的福利义务。

用于确定定期福利净成本的加权平均假设包括以下内容：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
预期长期计划资产收益率			5.00		%				5.00		%				5.00		%
贴现率			5.46		%				3.01		%				2.7		%

F-36

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

在制定计划资产的预期长期回报率时，公司考虑了养老金投资组合的构成、过去的平均收益率和公司未来的资产配置目标。用于确定截至2024年12月31日的年度的计划资产的加权平均预期长期回报率和贴现率预计为5.00%和4.65%。该公司根据大量高质量公司债券的收益率确定用于确定福利义务和定期养老金净收益(成本)的贴现率，这些公司债券的现金流在时间和金额上足以结算预计的未来固定福利付款。

养老金计划资产

合格养老金计划的资产由总信托持有，其中合格养老金计划是唯一的参与计划(“总信托”)。合格养恤金计划的投资政策是管理总信托的资产，目的是为应付养恤金负债做好准备，力求维持该计划参与者及其受益人的退休收入保障。投资组合是GAC和集合基金的组合，投资于固定收益证券、股权证券和某些另类投资，目的是匹配计划负债表现、分散风险和实现目标投资回报。养恤金资产在一个平衡的投资组合中进行管理，该投资组合由两个主要组成部分组成：寻求回报部分和负债匹配部分。

由于公司决定终止合格养老金计划，公司的投资战略已过渡到及时有序地清算和清盘投资组合中剩余的寻求回报的投资，同时管理负债匹配投资，以对冲公司仍有责任的负债(即未由广汽承担的负债)的利率风险。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日在公允价值层次内按级别分列的合格养恤金计划的投资资产：

			2023年12月31日																		2022年12月31日
			公允价值												2级						3级						公允价值						1级						2级
现金			$	—											$	—					$	—					$	6					$	6					$	—
集体信托基金(a)			745												745						—						1,858						—						1,858
团体年金合同(b)			1,464												—						1,464						—						—						—
总投资资产			2,209												$	745					$	1,464					1,864						$	6					$	1,858
应计投资收入和其他应收款			4																								42
应计负债			(2)																								(25)
按资产净值计量的投资(c)			342																								702
计划资产的公允价值			$	2,553																							$	2,583

(a)集合信托基金由债券基金和公司债券和美国国债组成， 具有全球股票指数、基础设施和房地产证券的股票基金，以及由美国政府和/或其机构发行或完全担保的工具组成的短期投资策略，以及多策略基金，使用基金管理人提供的净资产进行估值。每只基金的价值是根据基金拥有的标的资产的可随时确定的公允价值减去负债，然后除以未偿还单位的数量。

(b)于2023年6月，本公司购入广汽股份，最初入账为$1.4200亿欧元的收购价格，随后根据影响原始合同定价的现金流假设的市场条件变化调整为公允价值。

(c)作为实际的权宜之计，某些投资类别所持有的证券并非随时可供赎回，并以每股资产净值(或其等值)按公允价值计量，则该等投资类别并未归类于公允价值层级。主要的投资类别包括另类基金、固定收益基金和房地产基金。某些投资报告的每股资产净值出现一个月或一个季度的滞后。对于这些投资类别，没有实质性的无资金支持的承诺。

F-37

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2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

下表显示了截至2023年12月31日的3级资产的前滚：

			团体年金合同
2022年12月31日的余额			$	—
购买			1,430
未实现收益			34
2023年12月31日余额			$	1,464

养老金计划缴费

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司并无向合资格退休金计划作出现金供款；然而，本公司未来可向合资格退休金计划作出酌情现金供款。这种缴费将取决于各种因素，包括当前和预期的利率、资产表现、合格养老金计划的资金状况以及管理层的判断。对于不合格的无资金来源的养老金计划，本公司将在2024年期间继续进行缴费，只要支付了福利。

养老金计划的福利付款预计为#美元。1942024年，百万美元1832025年为100万美元，1762026年，百万美元1692027年，百万美元1622028年为100万美元，7532029年至2033年将达到100万。

固定缴款福利计划

公司员工可参加Charge Communications，Inc.401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)。有资格参与的员工可以贡献最多50在税前基础上，按照美国国税局确定的最高缴费限额，缴纳工资的6%。公司的匹配贡献是可自由支配的，相当于100参与者选择推迟减薪的百分比(最高可达6参赛者合资格薪酬的%)，不包括任何追赶供款，由公司按支付期支付。

对于没有资格参加公司长期激励计划的员工和不在集体谈判协议范围内的员工，公司向退休积累计划(RAP)提供相当于3合格薪酬的%。该公司为401(K)计划和RAP提供了总计$566百万，$506百万美元和美元495截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

22.    近期发布的会计准则

会计准则更新("ASU“)第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(”ASU 2023-07“)

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，改进了有关公共实体可报告部门的披露，并满足了投资者和其他资本分配者对有关可报告部门费用的更多、更详细信息的要求。该准则要求公共实体每年和中期披露定期提供给首席运营决策者的重大分部支出。此外，具有单一可报告分部的公共实体必须提供ASU 2023-07要求的所有披露，以及符合会计准则汇编280的所有现有分部披露。ASU 2023-07在2023年12月15日(本公司截至2024年12月31日的年度)之后的年度期间有效。允许及早领养。该公司预计，采用该标准将导致更多的分部脚注披露。

ASU编号2023-09，所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，解决了投资者、贷款人、债权人和其他使用财务报表做出资本分配决策的资本分配者改进所得税披露的要求。该标准要求加强主要与现有税率调整和已支付所得税相关的信息的披露，以帮助投资者更好地评估公司的运营和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响公司的税率和未来现金流的前景。ASU 2023-09提高所得税透明度

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

披露要求(1)统一的类别和更大程度地分解税率对账中的信息，以及(2)按司法管辖区分列缴纳的所得税。它还包括一些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09在2024年12月15日(本公司截至2025年12月31日的年度)之后的年度期间内有效。允许及早领养。该公司预计，采用该标准将导致所得税附注披露的进一步细分。

23.     仅母公司财务报表

由于对分配的限制和禁止，合并子公司的几乎所有净资产都被限制向母公司Charge进行分配。以下简明的Charge-Only母公司财务报表说明了Charge Holdco在权益会计方法下的投资。综合收益相当于截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的净收入。财务报表应与公司合并财务报表及其附注一并阅读。

Charge Communications，Inc.(仅限母公司)
简明资产负债表
			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
关联方应收账款			$	32					$	28
预付费用和其他流动资产			20						24
对子公司的投资			30,801						28,729
应收贷款关联方			—						1
其他非流动资产			7						—
总资产			$	30,860					$	28,782
负债和股东权益
流动负债			$	235					$	138
递延所得税			18,883						18,998
应付贷款-关联方			12						16
其他长期负债			644						511
股东权益			11,086						9,119
总负债和股东权益			$	30,860					$	28,782

F-39

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查特通信公司及附属公司

合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

(百万美元，但股票或每股数据或指明的情况除外)

Charge Communications，Inc.(仅限母公司)
运营简明报表
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入			$	1					$	4					$	5
成本和支出：
营运成本及开支			1						4						5
其他营业收入，净额			(60)						—						—
			(59)						4						5
营业收入			60						—						—
其他收入(支出)：
利息收入(费用)，净额			(4)						2						7
子公司收入中的权益			6,021						6,587						5,632
			6,017						6,589						5,639
所得税前收入			6,077						6,589						5,639
所得税费用			(1,520)						(1,534)						(985)
净收入			$	4,557					$	5,055					$	4,654

Charge Communications，Inc.(仅限母公司)
现金流量表简明表
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动的现金流量净额			$	(1,364)					$	(1,247)					$	(84)
投资活动产生的现金流：
对附属公司的分担			(152)						(33)						(44)
来自子公司的分配			4,711						11,246						15,516
投资活动的现金流量净额			4,559						11,213						15,472
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益			22						5						44
购买库存股			(3,215)						(10,277)						(15,431)
关联方贷款现金流净额			(2)						306						(1)
融资活动的现金流量净额			(3,195)						(9,966)						(15,388)
现金及现金等价物净增长			—						—						—
期初现金及现金等价物			—						—						—
期末现金和现金等价物			$	—					$	—					$	—

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