附件19.1

CADRENAL治疗公司

内幕交易政策

自2023年1月19日起生效

本内幕交易政策为CadrenalTreateutics，Inc.(“本公司”)在交易和导致交易本公司的证券或持有机密信息的其他上市公司的证券方面提供了标准。本政策分为两部分：第一部分禁止在某些情况下进行交易，适用于本公司所有董事、高级管理人员和 员工以及能够获取本公司重大非公开信息的独立承包商或顾问 ；第二部分施加特别的额外交易限制，适用于所有(I)本公司董事、(Ii)本公司高管 和(Iii)可能列于附录A的员工(统称为“承保人员”)。

联邦证券法的主要目的之一就是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人利用通过参与本公司而获得的重大非公开信息，决定购买、出售、赠送或以其他方式交易本公司的证券，或将该信息提供给本公司以外的其他人。禁止内幕交易的规定 适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括与本公司有关联的所有人，如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”。这些术语在本政策的第 I部分第3节中定义。这些禁令将适用于任何董事、高管或员工根据他或她获得的关于本公司、其客户、供应商或与本公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的 重大非公开信息来买卖本公司股票的行为。

第一部分

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行。

本政策适用于本公司及其子公司的所有员工、本公司及其子公司的所有高管以及本公司的所有董事会成员。本政策也适用于所有有权获得本公司重大非公开信息的独立承包商或顾问 (每个独立承包商或顾问均为“重大IC”)。

(A)在 持有有关公司的重大非公开信息期间，董事、高级管理人员或员工或材料IC不得买卖任何公司证券，无论是否由公司发行。(“材料”和“非公开”一词的定义见下文第一部分第3节(A)和(B))。

(B)任何知道本公司任何重要非公开信息的董事、高级管理人员或员工或材料IC均不得将该信息 传达给包括家人和朋友在内的任何其他人。

(C)此外，董事、高级管理人员、雇员或材料IC在拥有其在参与本公司的过程中获得的有关该公司的重大非公开信息的情况下，不得买卖任何其他公司的证券，无论该证券是否由本公司发行。任何知道此类重大非公开信息的董事、高管或员工或重大IC不得将该信息 传达给包括家人和朋友在内的任何其他人。

(D)出于合规目的，您不应在 持有您有理由相信是重要且非公开的信息时进行证券交易、提示或推荐证券(或以其他方式导致购买或出售证券)，除非您首先咨询合规官员并获得合规官员的 事先批准(定义见下文第一部分第3(C)节)。

(E)承保人员必须按照下文第二部分第三节规定的程序，对公司的所有证券交易进行“预先结算”。

(A)重要性。{br]只有在您掌握的信息是“实质性”的情况下，内幕交易限制才会生效。然而，重要性涉及一个相对较低的门槛。如果信息具有市场意义，也就是说，如果它的公开传播可能会影响证券的市场价格，或者如果它是理性投资者在做出投资决定之前希望知道的信息，则通常被视为“重大”信息。

在特定情况下，处理以下主题的信息很有可能成为材料：

(I)公司前景发生重大变化 ；

(2)资产大幅减记或准备金增加；

(3)重大诉讼或政府机构调查的事态发展 ；

(四)流动性问题 ；

(五)盈利预估变动或重大业务异常损益；

(6)管理层的重大变动；

(7)股息变动 ；

(8)非常借款 ；

(九)重大合同的判给或损失；

(X)改变债务评级 ；

(Xi)提案、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或买卖大量资产；

(Xii)公开发行；以及

(十三)待发布的统计报告(如消费者物价指数、货币供应量和零售数据或利率动态)。

重要信息 不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或推出新产品，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的概率和事件对公司运营或股票价格的影响程度来确定的。因此，有关会对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当怀疑特定的 非公开信息是否是重要的时，假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，则在决定披露此类信息(需要了解该信息的人除外)或交易或推荐与该信息相关的证券之前，应咨询 合规官。

(B)非公开信息 。内幕交易禁令只有在您拥有重要且“非公开”的信息时才会生效。 信息已向少数公众披露这一事实并不意味着它是出于内幕交易目的而公开的。要使信息公之于众，信息必须以面向一般投资者的方式进行传播，并且必须让投资者有机会吸收信息。即使在公开披露有关公司的信息后，您也必须等到信息公开后第二个交易日的收盘时间 ，才能将信息视为公共信息 。

非公开信息 可能包括：

(I)一批分析师、经纪人或机构投资者可获得的信息；

(2)作为谣言主题的未披露的事实，即使谣言广为流传；以及

(Iii)委托本公司保密的资料 ，直至该等资料已向公众公布，并已有足够时间(通常为两至三天)让市场对该等资料作出回应。

对于重要性问题 ，如果您不确定信息是否被认为是公开的，您应该咨询合规官员，或者 假定信息是“非公开的”并将其视为机密。

(C)合规官员。公司已任命首席财务官为本政策的合规官。合规官的职责包括但不限于以下内容：

(I)协助 执行本政策；

(Ii)将本政策分发给所有员工，并确保根据需要对本政策进行修订，以与内幕交易法律保持同步；

(Iii)按照下文第二部分第三节规定的程序，对公司所有证券交易进行预结算

(4)批准根据下文第二部分第4节进行的任何交易。

对交易或传播重大非公开信息的惩罚可能会很严厉，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于 潜在处罚的严重性，遵守本政策绝对是强制性的。

(A)法律处罚。违反内幕交易法的人，在拥有重大非公开信息的情况下从事公司证券交易，可被判处重刑，并被要求支付数倍于所获利润或避免损失金额的罚款。

此外，向他人通风报信的人还可能对向其披露重大非公开信息的举报人的交易负责。给小费的人 可以受到与给小费的人相同的处罚和制裁，即使给小费的人没有 从交易中获利，美国证券交易委员会也施加了很大的罚款。

美国证券交易委员会还可以寻求对在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的任何人进行严厉的 处罚，这适用于公司和/或管理和监督人员。这些控制人可能被要求承担高达100万美元或所获得的利润或避免的损失的三倍以上的责任。即使是 导致微利或没有利润的违规行为，美国证券交易委员会也可以向公司和/或管理和监督人员索要至少100万美元作为 控制人。

(B)公司施加的处罚 。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括但不限于因原因解雇 。如果允许，本政策的任何例外情况只能由合规官员批准，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

第II部

禁止所有承保人员在封闭期内交易本公司的证券。

(A)季度停电期。一旦本季度的财务报表关闭，合规官或财务总监将通过电子邮件宣布，并在公司财务业绩公开披露和提交其10-Q或10-K表格(视情况而定)的次日营业结束时，禁止交易本公司的证券。在此期间，承保人员 通常拥有或被推定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。

(B)其他 停电期。有关本公司的其他类型的重大非公开信息(如 合并、收购或处置或新产品开发的谈判)可能会不时悬而未决，不会公开披露。在此类重大非公开信息悬而未决期间，公司可能会实施特别封闭期，在此期间，被覆盖人员不得交易公司的证券。如果公司规定了特殊的封闭期，它将通知受影响的承保人员。

在没有有效的封闭期时，承保人员被允许交易公司的证券。一般来说，这意味着承保人员可以在第1(A)节规定的禁售期结束之日起至第1(A)节规定的下一个禁售期 开始之日开始的期间内进行交易。然而，即使在此交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的承保人员在信息公开或不再是重要信息之前，也不应交易本公司的证券。此外，如果实施了上文第二部分第1(B)节规定的特别禁止交易期，本公司可能会关闭此交易窗口 ，并将在特殊禁止交易期结束后重新打开交易窗口。

(A)由于 承保人士可能会定期获得重要的非公开信息，本公司要求所有此类人士在没有预先结算本公司证券的所有交易的情况下，禁止进行交易，即使在上文第二部分第二节规定的交易窗口期间也是如此。

(B)受以下第(D)款豁免的约束，未经合规官员事先批准，承保人员不得在任何时间直接或间接购买或出售任何公司证券。这些程序也适用于此人的配偶、居住在此人家庭中的其他人和未成年子女的交易，以及此人 控制的实体的交易。

(C)合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非 被撤销，否则许可授予通常将一直有效，直到授予许可之日起三个工作日收盘为止。如果交易在三个工作日内没有发生，则必须重新请求交易的预清算。

(D)根据经批准的10b5-1计划买卖证券不需要预先审批 。对于批准的10b5-1计划下的任何购买或销售，应指示代表承保人进行交易的第三方向合规官发送所有此类交易的复印件。

(A)在本公司“个人账户”退休或退休金计划实施的封闭期内，本公司的董事及行政人员 不得买卖本公司的股权证券，在此期间，至少50%的计划参与者 因本公司或计划受托机构暂停交易而无法购买、出售或以其他方式收购或转让本公司股权证券的权益。

(B)除非事先获得合规官的批准，否则 被保险人，包括其配偶、居住在该人家庭中的其他人以及该人控制的未成年子女和实体，不得从事本公司证券的以下交易 ：

(I)短期交易。购买公司证券的承保人员在购买后至少六个月内不得出售任何同类公司证券 ；

(Ii)卖空 。承保人员不得卖空公司的证券；

(Iii)期权交易。承保人员不得买卖公司证券的看跌期权或其他衍生证券；

(Iv)保证金交易。承保人员不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品； 和

(V)套期保值。 承保人员不得就公司证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。

以下是公司根据本政策施加的限制的某些有限例外情况。请注意，即使交易 受本政策的例外约束，您也需要单独评估交易是否符合适用法律。例如， 即使一笔交易被指明为不受本政策的约束，您也可能需要在适用的范围内遵守修订后的1934年《证券交易法》第16节下的短线交易限制 。您有责任始终遵守 适用法律。

(A)合格的10b5-1图则。本政策项下的交易限制不适用于根据规则10b5-1(“经批准的10b5-1计划”)根据预先存在的书面计划、合同、指示或安排进行的交易：

(I)在进行任何交易前至少一个月，是否已由合规主任审核及批准(或，如经修订或修订，则该等修订或修订已由合规主任在任何随后的 交易前至少一个月审核及批准)；

(Ii)在被保险人不掌握有关公司的重大非公开信息时，由被保险人真诚地签订的；和

(Iii)赋予 第三方酌情决定权在被保险人控制之外进行该等买卖，只要该第三方不掌握任何有关本公司的重大非公开资料；或明确指明将买卖的证券 、股份数目、交易价格及/或日期或其他描述该等交易的公式(S)。

(B)股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权的接收和归属。本政策项下的交易限制不适用于接受或购买公司发行或提供的股票期权、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权 。本政策项下的交易限制也不适用于根据适用计划和协议授予、注销或没收股票期权、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权 。

(C)行使股票期权；结算限制性股票单位。本政策下的交易限制不适用于行使股票期权以换取现金或结算公司股权激励计划下的限制性股票单位。同样，本政策下的交易限制不适用于在与公司进行的换股交易中行使股票期权，也不适用于选择让公司扣留证券以支付与行使期权或结算受限制股票有关的纳税义务 单位。然而，本政策下的交易限制确实适用于(I)出售因行使股票 期权或结算受限制股票单位而发行的任何证券，(Ii)通过经纪商以无现金方式行使股票期权，因为这涉及出售相关股份的一部分以支付行使成本，以及(Iii)为产生支付期权行使价格所需的现金 而进行的任何其他市场销售。

(D)某些 401(K)计划交易。本政策中的交易限制不适用于在任何公司401(K) 计划中购买公司股票，这些股票是根据您的工资缴款选择定期向该计划缴款而产生的。然而，交易限制 确实适用于您在任何公司401(K)计划下做出的选择：(I)增加或减少您的供款将分配给公司股票基金的百分比，(Ii)将余额移入或移出公司股票基金，(Iii)在贷款将导致清算您的公司股票基金余额的情况下，根据任何 401(K)计划账户借入资金，以及(Iv)预付计划 贷款，如果预付款将导致将贷款收益分配到公司股票基金。

(E)股票分拆、股票分红和类似交易。本政策下的交易限制不适用于因股票拆分或股票股息平等适用于同一类别的所有证券或类似交易而导致的证券数量变化。

(f) 诚实守信礼物和遗产。本政策项下的交易限制不适用于善意的涉及 公司证券或遗嘱或继承法和分配法转让的礼物。

(G)改变所有权形式。仅涉及您持有证券的形式的改变的交易是允许的。例如， 您可以将共享转移到Intervivos在你有生之年，你是该信托的唯一受益人。

(H)其他 例外。本政策的任何其他例外情况必须经合规官员与董事会或董事会独立委员会和法律顾问协商后批准。

所有承保人员 都需要在所附的确认书和证书上签字。

确认和认证

兹确认已收到本公司的内幕交易保单。签署人已阅读并理解(或 已解释)该政策，并同意在与证券买卖及非公开信息的保密有关的任何时候受该政策管辖。

8