美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
对于
截止的财政年度
或
对于 从_到_的过渡期
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
32082 | ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
(纳斯达克资本市场) |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人,则用复选标记表示
。☐:是。
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告,则用复选标记表示
。☐:是。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司: |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
根据纳斯达克资本市场报告的登记人普通股在2023年6月30日的收盘价,登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为
$
截至2024年3月8日,有
通过引用合并的文件
:
CADRENAL 治疗公司
页面 | ||
第一部分 | ||
第 项1. | 业务 | 4 |
第 1a项。 | 风险因素 | 28 |
项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 63 |
项目 1C。 | 网络安全 | 63 |
第 项2. | 属性 | 64 |
第 项3. | 法律诉讼 | 64 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 64 |
第II部 | ||
第 项5. | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 65 |
第 项6. | [已保留] | 66 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 67 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 71 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | F-1 |
第 项9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 72 |
第 9A项。 | 控制和程序 | 72 |
第 9B项。 | 其他信息 | 73 |
第 9C项。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 73 |
第三部分 | ||
第 项10. | 董事、高管与公司治理 | 74 |
第 项11. | 高管薪酬 | 83 |
第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 92 |
第 项13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 94 |
第 项14. | 首席会计师费用及服务 | 96 |
第四部分 | ||
第 项15. | 展品和财务报表附表 | 97 |
第 项16. | 表格10-K摘要 | 97 |
i
第 部分I
前瞻性陈述
本10-K表格年度报告(以下简称“年度报告”)包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节 和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)修订版)第27A节和第21E节的前瞻性表述,涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述 主要载于第一部分第1项。“商务”,第一部分,项目1a。“风险因素”和 第二部分,第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 但也包含在本年度报告的其他部分。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述 基于我们当前的信念、预期和假设,会受到许多风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性很难预测,通常超出我们的控制范围,可能会导致实际结果与前瞻性陈述中或前瞻性陈述中所表达、预测或暗示的结果大不相同。
您 应参考第一部分第1a项。请参阅本年度报告的“风险因素”一节,讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外, 如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,那么这种不准确可能是实质性的。鉴于 这些前瞻性声明中存在重大不确定性,您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证,或者根本不能。我们不承担更新任何前瞻性 声明的任何义务。除非上下文另有要求,否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Cadrenaly”指的是CadrenalTreateutics,Inc.及其子公司。
此 年度报告还包含与我们的业务和行业相关的市场数据。这些市场数据包括基于 许多假设的预测。如果这些假设最终被证明是不正确的,实际结果可能与基于这些 假设的预测不同。因此,我们的市场可能不会以这些数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长 ,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和我们普通股的市场价格造成损害。
关于公司推荐人的说明
在本年度报告中,“Cadrenal”、“本公司”、“我们”和“Our”均指CadrenalTreateutics, Inc.
摘要 风险因素:
我们的业务面临重大风险和不确定性,投资者在决定投资我们的普通股之前应该意识到这些风险和不确定性。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响和 不利影响。以下是与该公司相关的更重大风险的摘要。以下是本年度报告第I部分第1A项“风险因素”标题下有关我们的风险因素的更详细说明。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
● | 我们 经营历史有限,有亏损历史,预计将继续蒙受亏损; |
● | 我们的现金和首次公开募股和2023年7月私募发行的收益只能在有限的 时间内为我们的运营提供资金; |
● | 我们 将需要筹集额外资本。 |
与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险
● | 我们的业务依赖于替卡法林的成功,这需要额外的临床试验; | |
● | 我们目前关于替卡法林的所有数据都是由第三方进行的临床试验结果; | |
● | 我们的开发工作可能不会产生足够的数据来支持监管部门的批准,FDA可能需要额外的临床测试,从而导致额外的成本和延误; | |
● | 即使我们完成了我们的临床试验,我们也可能得不到对tecarfarin的监管批准; | |
● | FDA的快速通道指定和孤儿药物指定不能保证FDA的批准; | |
● | 即使 如果我们获得监管部门的批准,我们可能不会享有市场独家经营权,我们可能会面临开发、监管或标签方面的困难; |
1
● | 临床试验非常昂贵、耗时且难以设计和实施。 | |
● | 我们 在任何或所有临床试验中可能会遇到患者登记延迟; |
● | 如果Tecarfarin获得批准,我们的成功取决于我们的商业化努力和市场接受度; | |
● | 我们 从未向FDA提交过保密协议或向其他监管机构提交过类似的申请; | |
● | 在Tecarfarin获得批准后,它仍将受到监管义务和其他限制; | |
● | 我们 受制于适用于我们的营销实践的联邦和州义务和法规; | |
● | 我们 依靠第三方制造商生产替卡法林; | |
● | 如果制造商未能遵守严格的规定,我们可能会面临延误; | |
● | 我们面临着激烈的竞争; | |
● | 可能会对我们的产品产生严重的不良影响,损害我们的业务; | |
● | 最近颁布和未来的立法可能会影响替卡法林的上市批准和商业化; | |
● | 如果我们违反了医疗欺诈和滥用法律或价格报告法,我们 可能会受到惩罚; | |
● | 如果我们的产品售价不高,我们创造产品收入的能力将会降低; | |
● | 我们 将依靠第三方进行所有临床试验; | |
● | 我们 目前的分销、营销、支持和销售能力有限; | |
● | 我们的员工、承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能有不当行为; | |
● | 如果我们不能成功地建立一支销售队伍,我们创造销售和利润的能力将受到限制; | |
● | 我们计划依靠与第三方的合作来开发、商业化、营销和推广我们的产品; | |
● | 我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入国外市场的能力; | |
● | 全球健康危机可能会对我们计划的行动产生不利影响;以及 | |
● | 遵守有关动物治疗的规定可能会增加我们的成本。 |
与我们知识产权相关的风险
● | 我们 可能无法获得并维护替卡法林的市场排他性或专利保护; | |
● | 我们 可能会卷入知识产权诉讼,这可能是昂贵和耗时的; | |
● | 美国和其他司法管辖区的专利法变化可能会降低专利的价值; | |
● | 专利保护有赖于遵守政府专利机构的要求; | |
● | 我们 可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权;以及 | |
● | 我们的专利将于2024年和2025年到期,因此我们将在未来几年失去对此类专利的保护。 |
2
与我们普通股所有权相关的风险
● | 我们的普通股可能无法维持活跃的公开交易市场; | |
● | 我们 无法保证能够继续在纳斯达克资本市场上市; | |
● | 我们的股价一直波动很大; | |
● | 如果不发表对我们有利的研究或报告,我们的股价可能会下跌; | |
● | 我们的高级管理人员、董事和主要股东对我们公司实行重大控制; | |
● | 未来出售普通股可能会导致稀释,并可能压低我们普通股的市场价格; | |
● | 我们的宪章文件有反收购条款; | |
● | 董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金; | |
● | 我们 在可预见的未来不打算分红; | |
● | 我们管理团队中的某些成员管理上市公司的经验有限; | |
● | 我们 作为上市公司运营的结果是显著增加了成本; | |
● | 我们 是一家新兴的成长型公司,可以利用降低披露要求或延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则; | |
● | 我们的未清偿认股权证没有公开市场;以及 | |
● | 除非认股权证另有规定,否则我们已发行认股权证的持有人 在行使认股权证并收购我们的普通股之前,将不会作为普通股持有人享有与认股权证相关的普通股的权利。 |
一般 公司相关风险
● | 我们的业务取决于我们吸引和留住高级管理人员和关键科学人员的能力; | |
● | 我们 将需要扩大我们组织的规模,我们可能会遇到管理方面的困难; | |
● | 如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担重大责任; | |
● | 计算机 系统故障可能代价高昂,使我们面临诉讼和政府执法行动; | |
● | 我们 对信息技术的依赖程度越来越高,我们的系统面临一定的风险,包括网络安全和数据泄露风险 ; | |
● | 收购其他业务可能会损害我们的经营业绩;以及 | |
● | 持续下滑的经济或商业环境可能会对我们的业务产生负面影响。 |
3
第 项1.业务
概述 -
我们正在开发特卡法林,我们的候选药物,用于抗凝治疗中未得到满足的需求。替卡法林这是一种晚期新型口服可逆抗凝剂(血液稀释剂),可预防心脏病发作、中风和因血栓导致的死亡 患有罕见心血管疾病需要慢性抗凝的患者。
对于某些需要慢性抗凝的罕见心血管疾病,如左心室辅助装置(LVAD)患者、机械心脏瓣膜患者、终末期肾病(ESKD)和房颤(AFib)患者以及血栓性抗磷脂综合征(APS)患者,缺乏已获批准的抗凝治疗。对于有这些情况的患者,治疗指南而不是随机对照试验指导推荐使用维生素K拮抗剂(VKA),如华法林,尽管华法林未能在这些患者中实现足够稳定的抗凝。此外,直接作用的口服抗凝剂(DOAC),如Eiquis和Xarelto,要么没有在这些患者和其他某些患者群体中显示出临床疗效,要么它们的有效性和安全性仍不确定。
在最初的赞助商提交替卡法林的研究新药申请(IND)时,华法林是唯一另一种已上市的口服抗凝剂,其战略是 开发替卡法林作为替代VKA,其疗效和安全性高于华法林,用于广泛的适应症,包括房颤、深静脉血栓形成(DVT)、肺栓塞(PE)、预防静脉血栓形成患者的肺血栓形成、接受某些手术的患者预防DVT、预防机械心脏瓣膜患者的血栓形成以及预防心肌梗死(心脏病)后的血栓并发症等。
当最初的IND赞助商进行替卡法林临床试验时,DOAC正在进行临床试验,并最终通过证明它们是非劣于华法林 在某些适应症中,包括在普通人群中使用Afib,在静脉血栓患者中预防肺血栓,在接受某些外科手术的患者中预防深静脉血栓形成,等等。这些DOAC临床研究 导致了以前接受现有VKA治疗的很大一部分人群的护理标准发生了变化, 同样的人群最初也是先前Tecarfarin Ind赞助商的目标人群。因此,最初的替卡法林的宽标签开发计划受到了挑战。
因此,我们正专注于罕见的心血管疾病的替卡法林的开发,这些疾病患者无法用华法林实现足够可靠的慢性抗凝,并且DOAC要么失败,要么其有效性和安全性仍未得到证实。这包括LVADs患者、ESKD和AFib患者以及血栓性APS患者等,最近的临床研究强调了VKA依赖的慢性抗凝的必要性。虽然在某些心血管疾病的对比研究中,接受华法林治疗的患者比接受DOAC治疗的患者表现得更好,但这些研究中的事件发生率仍然高得令人无法接受,而且接受华法林治疗的患者的抗凝质量一再被证明是次优的。
VKA 提供的抗凝质量由“治疗范围内的时间”(TTR)血液测试评估确定。这项测量量化了患者的国际标准化比率(INR)达到目标范围的时间百分比,国际标准化比率(INR)是衡量抗凝程度的指标。 目标INR为70%,然而大多数研究表明,即使在严格控制的临床试验中,华法林也无法实现这一目标。华法林失败的一个主要因素是它的新陈代谢。华法林通过细胞色素P450(CyP450)途径代谢,这导致药代动力学(PK)不稳定和可变,原因如下:1)大量使用该途径的药物(即竞争能力有限的途径),2)途径成分的遗传变异,导致代谢率改变 和3)一些药物改变途径成分的活性,增加或降低活性,从而增加或减少途径代谢的药物的清除。其结果是高度可变的PK,这转化为不稳定的抗凝水平。
2019年,替卡法林被美国食品和药物管理局(FDA)授予孤儿药物名称(ODD),用于预防系统性肺炎。血栓栓塞症在ESKD和AFib患者中发现了心脏起源的血栓,并于2023年获得FDA的快车道称号。然而,患有ESKD和AFib的患者中风和死亡率非常高,对这些患者没有标准的护理,因为从来没有研究表明任何抗凝剂的好处。有超过809,000名美国人患有ESKD,其中约70%需要进行透析。大约100,000到150,000名ESKD患者也患有房颤。在这些患者中,AFIB使预期死亡率几乎翻了一番,中风风险增加了大约五倍。目前,ESKD和AFib患者尚无有效的抗凝治疗方案。常用的药物,如华法林和阿匹沙班(Eiquis),可能会造成实质性伤害,导致出血性中风、大出血或死亡等后果。然而,大多数降低此类事件风险的抗凝治疗试验都将这些患者排除在外。这些患者通常被排除在随机临床试验之外,因为批准的治疗AFib的代谢情况可能会增加患者的药物暴露,因此增加了管理ESKD和AFib患者的已知风险和挑战。
4
我们还申请了一种孤儿药物名称,用于预防左心衰患者的血栓形成和血栓栓塞症。美国大约有15,000名LVAD患者,最近针对LVAD患者的随机对照试验证明,尽管在临床试验中严格地进行了抗凝治疗,但目前可用的VKA抗凝质量很差。植入式LVAD疗法用于改善晚期心力衰竭患者的生活质量,缓解症状,延长存活率,无论是否符合心脏移植的资格。患有LVADs的患者需要长期抗凝以降低血栓栓子并发症的风险,在目前可用的抗凝剂下,他们通常会经历出血事件。 最近的数据显示,目前标准的护理抗凝剂华法林的抗凝水平低于最佳水平,导致过度出血并发症。LVAD患者需要终生抗凝治疗以降低泵血栓形成的风险,而对LVAD患者的抗凝治疗仍然是一个挑战。患者和他们的临床医生每天都面临着平衡充足抗凝需求和过度抗凝所带来的出血风险的挑战。华法林是目前所有可用的LVAD装置中唯一可用的口服抗凝剂,然而,由于其代谢不稳定,以及许多药物与药物的相互作用,也影响了抗凝的稳定性,因此华法林是一种难以管理的药物。
FDA对用于治疗、诊断或预防罕见疾病或状况的药物授予特殊地位,这些药物被定义为在美国影响少于200,000人的疾病或状况 。ODD计划为药物开发商提供某些好处和激励措施,包括自上市授权之日起的七年美国市场独家经营期 ,免除FDA用户费用,以及临床研究税收抵免。授予孤儿药物称号不会改变FDA的监管要求,即通过支持批准和商业化的充分和良好控制的研究来确定药物的安全性和有效性。此外,孤儿药物指定并不指示或保证FDA批准新药申请或NDA,我们可能不会获得排他性。2023年1月13日,FDA指定了一项快速开发计划,用于研究替卡法林预防ESKD和AFib患者心源性系统性血栓栓塞症的研究。快速通道是一个旨在促进药物开发和加快审查的过程,以治疗 严重疾病并满足未满足的医疗需求。
最近的数据也强调了对新一代VKA抗凝剂的需求。Aries-HM3研究旨在评估患有最新的LVAD的患者对慢性阿司匹林治疗的需求。阿司匹林在左心衰患者中的使用是标准的,但从未被证明是有益的。ARIES 研究随机选择LVAD患者继续服用阿司匹林和华法林,与单独服用华法林进行比较。这项研究的主要发现显示,阿司匹林对LVAD患者没有帮助;然而,由于所有患者都在接受华法林治疗,并仔细监测了抗凝质量,因此该研究也提供了机会来确定华法林提供的抗凝质量是否对患者预后有影响。对这项精心控制和监测的研究的分析表明,华法林治疗的平均时间仅为56%,远低于70%的目标,而且尽管HM3设备设计优越,但质量差的抗凝 与过量的血栓和出血事件有关。
Tecarfarin已由以前的所有者和其他第三方在1000多名患者(269名患者接受了至少6个月的治疗,129名患者接受了一年或更长时间的治疗)的11(11)个人体临床试验中进行了评估。在1期、2期和2/3期临床试验中,替卡法林在健康成人受试者和慢性肾脏疾病(CKD)患者中的耐受性通常都很好。在2/3期试验中,在612名患者完成的最大的替卡法林试验中,只有1.6%的盲替卡法林受试者发生了大出血。
Tecarfarin是专门针对与华法林不同的代谢途径而设计的,它利用了丰富的人类羧酸酯酶2途径,尽管它具有遗传变异性,但尚未显示出 变体显著改变药物清除。临床研究表明,这可以产生更可靠的抗凝水平。在对612名患者进行的拥抱-AC研究中,使用治疗范围内时间(Ttr)来比较替卡法林和华法林。TTR量化处于适当范围的国际标准化比率(INR)值的百分比。比较替卡法林和华法林的INR值,替卡法林TTR值明显优于华法林。这一点尤其值得注意,因为一个盲目的专家团队审查了所有的INR值,并进行了剂量调整,导致华法林的TTR远远高于“真实世界”的设置。
Tecarfarin是由研究人员使用逆代谢药物 设计过程开发的,该设计过程专门针对不同于治疗血栓形成和Afib的最常用处方药的代谢途径。“药物新陈代谢”是指药物被人体灭活并更容易消除或被身体清除的过程。大多数批准的药物,包括FDA批准的唯一维生素K拮抗剂华法林,在肝脏中通过一种称为细胞色素450系统或细胞色素450的途径代谢。这个途径有50多种酶,但其中6种参与了90%的药物的代谢(消除)。例如,细胞色素P3A4负责50%以上药物的代谢,而这种酶是华法林代谢的一部分。
通过设计,替卡法林利用了一条不同的代谢途径,从而消除了肝脏中的CYP450代谢。服用多种药物与CYP2C9、 或CYP3A4相互作用的患者,或那些肾功能受损的患者,可能会经历途径中的过载,造成瓶颈,经常导致清除不足,从而导致华法林使用时抗凝水平不稳定。
我们的候选产品替卡法林被设计为遵循不同于CYP450途径的代谢途径,并由CYP450途径和非CYP450途径代谢。我们认为,这可以通过存在于全身而不仅仅是肝脏中的大容量和不可饱和的组织酯酶途径来消除 。临床研究中产生的证据表明,替卡法林的设计比目前可用的VKA抗凝效果更可靠。
5
VKA阻止依赖维生素K的凝血因子的产生,从而使血液变稀,防止凝块,而DOAC直接阻止单一凝血因子的活性。维生素K环氧化物还原酶复合体1(VKORC1)是一种重要的有效凝血酶。VKORC1.将维生素K环氧化物还原为其活性形式(维生素K),这是维生素K循环生理过程中的限速步骤。维生素K是多种凝血/抗凝因子正常功能的辅助因子,包括因子II、VII、IX和X以及蛋白C、S和Z.VKORC1.基因缺陷导致对VKA的敏感性增加,从而导致重大出血的风险增加。我们认为替卡法林具有与华法林类似的抑制VKORC1的效力,但它是一种正在研究的新药,我们必须证明它是安全有效的,符合其建议的适应症。
房颤是最常见的心律失常,近20年来其发病率和患病率呈上升趋势。AFib与中风风险大约增加五倍有关。CKD患者发生AFib的风险增加。根据美国疾病控制和预防中心(CDC)2021年的估计,大约15%的美国成年人口,即3700万人患有CKD。据估计,美国0.4%的人患有第四期CKD,0.1%的美国人患有ESKD。
根据美国肾脏数据系统的数据,有超过809,000名美国人患有ESKD,其中约70%正在接受透析。大约100,000到150,000名ESKD患者也患有房颤。在这些患者中,AFIB使预期死亡率几乎翻了一番,中风风险增加了大约五倍。有证据表明,AFib是CKD患者发生ESKD的独立危险因素。这两种疾病都有共同的危险因素,包括高血压、糖尿病、血管疾病和高龄。在ESKD患者中,心血管疾病导致的死亡占所有死亡人数的一半以上。根据美国肾脏数据系统发布的年度数据报告,2019年ESKD患者的医疗保险总支出达到510亿美元,约占联邦医疗保险支付的索赔成本的7%。
患有ESKD和AFib的患者中风和死亡率非常高 然而,由于从来没有研究证明任何抗凝剂的益处,因此对这些患者没有标准的护理。 这些患者通常被排除在随机临床试验之外,因为批准的Afib治疗方法具有可能增加药物暴露的代谢特征 ,从而增加了管理这些患者的已知风险和挑战。CKD或AFib的存在会增加严重的血栓栓塞性不良临床结局的风险,如中风和死亡。抗血栓治疗通常被推荐用来降低AFib患者的风险,但对于ESKD和Afib患者还没有批准的治疗方案。华法林可能会对这些患者造成实质性伤害。根据8名受试者的有限药代动力学数据,FDA批准小剂量阿匹沙班(Eiquis)用于ESKD患者的血液透析。虽然已经进行了阿皮沙班与华法林治疗Afib的随机试验,但这些研究排除了严重和终末期肾病的患者。RUN-AF(评估血液透析患者心房颤动抗凝治疗的试验)于2019年初由其赞助商终止。因此,没有证据支持使用任何药物来预防ESKD和AFib患者的血栓栓子事件。
6
临床试验
Tecarfarin已在超过1,000人的11项人类临床试验中进行了评估,其中包括8项1期试验、2项2期试验和1项2/3期试验,以评估Tecarfarin的疗效和安全性。
在2008年由ARYx Treateutics, Inc.发起的2/3期随机双盲试验中,612名具有各种慢性抗凝适应症的患者接受了替卡法林或华法林治疗。这项研究的主要终点是治疗范围内的时间,或Ttr,它量化了患者处于所需抗凝水平的时间百分比。抗凝程度由国际标准化定量(INR)来衡量,INR衡量的是血液的凝血能力。凝血能力正常的个体的INR为~1。当患者使用华法林等VKA进行抗凝时,INR的目标范围通常为2-3。在临床实践中,VKA的剂量是根据INR的定期测量进行调整的。如果He INR太低,则VKA剂量增加,如果太高,则VKA剂量减少。对华法林的研究表明,TTR值通常在50-55%左右,而靶TTR值至少为70%。
在对华法林和替卡法林进行比较的拥抱-AC研究中,有一个专家委员会审查了每个患者的每一项INR。因此,本研究中的TTR高于一般实践 。然而,尽管对剂量调整进行了严格的疏忽,但实际测量的INR进行了评估,在接受华法林治疗的患者中,替卡法林的TTR显著高于TTR。有趣的是,研究设计需要一种方法,该方法为缺失数据插入 INR值(例如,当患者没有服用任何药物时),该方法导致值看起来相似。替卡法林似乎具有良好的安全性,耐受性良好,只有1.6%的失明替卡法林受试者 出现大出血,没有血栓事件。当将失明期间的血栓形成事件和主要出血事件结合在一起时,可以看到数字失衡倾向于替卡法林而不是华法林(华法林11名受试者,3.6%;替卡法林5名受试者,1.6%)。然而,试验 没有达到其主要终点,即使用计算总有效率的插值法,替卡法林优于华法林。
在随后于2016年由Armetheon,Inc.赞助的23名CKD患者的1期研究中,华法林的代谢被证明明显受到抑制,而替卡法林的代谢在严重肾功能不全的情况下没有改变 。在这项研究中,CKD患者反复服用替卡法林的安全性并未得到评估。然而,如果这项单剂量研究的药代动力学结果是反复给药的,那么在重症CKD患者中,替卡法林的抗凝水平可能比华法林更可预测。
我们的战略
我们的目标是打造一家以候选产品为基础的生物制药公司,显著提高罕见心血管疾病患者的护理水平。我们 战略的关键要素如下:
● | 完成替卡法林的临床开发并寻求FDA批准其用于未满足抗凝治疗需求的患者。我们打算在2025年启动一项关键的3期临床试验,但需要额外的资金。我们认为,根据tecarfarin的前所有者在2019年向FDA提供的最新反馈,如果成功, 一项关键试验将足以提交NDA申请。ACTER AF:替卡法林抗凝治疗肾脏疾病和心房颤动的疗效 设计为3期,492名患者,随机、双盲、安慰剂对照的结果研究,在目前未接受慢性口服抗凝治疗的终末期肾脏疾病和房颤患者中,替卡法林与安慰剂对照。 如果我们能够完成3期临床试验,并且我们能够获得FDA对我们的NDA的批准,我们相信tecarfarin可以成为目前未经批准治疗的ESKD和Afib患者的第一个批准的治疗方法。 |
● |
如果我们的第一个适应症获得FDA对我们的NDA的批准,我们打算通过补充NDA来扩大tecarfarin的标签。我们打算探索替卡法林在其他适应症中的全部潜力,包括治疗需要慢性抗凝的LVADs和APS患者。
●也就是说,左心室瓣膜病是一种植入心脏的泵,连接左心室心尖部和升主动脉。LVAD旨在 治疗晚期心力衰竭患者。
●通常情况下,APS是一种自身免疫性疾病,其特征是形成异常血栓的倾向增加,这种血栓可以在体内几乎任何血管中形成,也可以导致女性流产。 |
● | 如果我们获得了用于LVADs患者的ODD, 并收到FDA对我们试验方案的可接受反馈,并取决于额外资金和/或合作伙伴的资金, 我们可能会选择将替卡法林提前用于LVADs患者作为我们的第一适应症。 |
● | 我们打算合作和/或授权和/或收购临床阶段的心血管产品,以增强我们目前的渠道,包括一种研究产品。 |
● | 为我们的候选产品创建一个商业基础设施。如果Tecarfarin获得FDA的批准,我们打算扩大我们的商业基础设施,雇佣和培训一支专注和敬业的专业销售队伍,我们相信这支队伍可以有效地覆盖美国最顶尖的处方医生和大约3000家抗凝诊所,目前这些诊所正在监测服用华法林的患者。 |
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反代谢药物设计过程
我们利用后代谢药物设计流程 设计遵循代谢途径的候选产品,我们相信这将比现有的通过细胞色素P450代谢途径代谢的药物具有显著的临床优势。“药物新陈代谢”是指药物被人体灭活并更容易被人体消除或清除的过程。大多数批准的药物在肝脏中通过CYP450途径 由名为CYP2C9和CYP3A4的酶进行代谢。细胞色素P450代谢途径的容量有限,服用与细胞色素P450相互作用的多种药物的患者,或肾功能受损的患者,可能会经历途径中的过载,造成瓶颈,导致 清除不足,从而导致一种或多种药物的毒性积聚。在某些情况下,服用与CYP2C9相互作用的多种药物的患者也可能会体验到一种药物从体内消除得太快,从而降低了药物的疗效。 患者的基因差异也会阻碍CYP450途径中的药物清除。我们的候选产品设计为 它们遵循与CYP450途径不同的代谢途径,或除了CYP450途径外,通过肝脏消除或最小化CYP450代谢 ,并被存在于全身而不仅仅是肝脏的大容量和非饱和组织酯酶途径 替代或另外消除。我们相信,使用这些替代途径可以最大限度地减少药物间相互作用对我们药物代谢的影响,从而最终将与清除相关的药物安全问题降至最低。
通过设计药物分解成理想的 代谢物,并相应地不通过CYP450途径清除,我们创造了我们相信将减少患者使用通过CYP450途径清除的药物所经历的许多安全风险和并发症的候选产品。因此,我们 相信,如果FDA批准,Tecarfarin治疗方案的依从性可能会更好,这也可能会提高服用我们候选药物的患者的疗效 。
我们的研究产品候选
替卡法林用于左心动过速患者
我们还申请了一种孤儿药物名称 (ODD),用于预防使用左心室辅助装置(LVAD)患者的血栓形成和血栓栓塞症。美国大约有15,000名左心室反搏患者,因此,这符合少于200,000名患者的患病率要求。
可植入的左心辅助装置(LVAD)疗法用于提高晚期心力衰竭患者的生活质量、缓解症状和延长生存率。不论是否符合心脏移植的资格。患有LVADs的患者需要长期抗凝以降低血栓栓子并发症的风险,他们通常会经历出血事件。 最近的数据显示,目前标准的护理抗凝剂华法林的抗凝水平低于最佳水平,导致过度出血并发症。
LVAD患者需要终身抗凝治疗,以降低泵血栓形成的风险。LVADs患者的抗凝治疗仍然是一个挑战。患者和他们的临床医生每天都面临着需要足够抗凝的挑战,而不是与抗凝相关的出血风险。建议将华法令口服抗凝剂用于目前所有可用的LVAD装置。但是,w众所周知,阿法林是一种很难管理的药物,因为它的治疗窗口很窄,而且相互作用很多。最近的数据也突显了对新一代VKA抗凝剂的需求。Aries-HM3研究旨在评估患有最新的LVAD患者对慢性阿司匹林治疗的需求。阿司匹林在左心衰患者中的使用是标准的,但从未被证明是有益的。ARIES研究将LVAD患者随机分为继续服用阿司匹林和华法林。研究的主要结果显示,阿司匹林对左冠状动脉AD患者没有帮助; 然而,由于所有患者都在接受华法林治疗,并仔细监测抗凝质量,该研究也提供了确定华法林提供的抗凝质量是否对患者预后有影响的机会。主要的研究结果表明,华法林治疗范围内的平均时间仅为56%,远低于70%的目标,而且尽管HM3装置设计优越,但质量差的抗凝与过量的血栓和出血事件有关。
替卡法林用于ESKD和房颤患者
血栓形成是指血管内形成或存在阻止正常血流的血液凝块(血栓)。形成的血栓可从血管或心房壁分离, 导致血栓栓塞症,导致流向重要器官(如大脑、心脏和肺)的血液堵塞。根据美国疾病控制与预防中心的数据,美国每年约有80万人经历新的或复发的中风,其中约87% 是缺血性中风,这是由血栓事件或栓塞症引起的,即流向大脑的血液被阻塞。此外,疾控中心估计,美国每年可能有多达90万人受到静脉血栓栓塞症(静脉中的血液凝结)或肺栓塞(肺部中的血液凝结)的影响。
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抗凝剂的种类
对于有血栓形成风险的患者,主流的治疗方法是口服抗凝剂,其中有两种常见的类型:维生素K拮抗剂或VKA,以及直接口服抗凝剂或DOAC。
维生素K拮抗剂:华法林
维生素K拮抗剂,或VKA,是一种物质,可以阻止依赖维生素K的凝血因子的产生,从而使血液变稀,防止凝块。VKA在血栓形成的治疗中被用作抗凝剂。对于接受VKA治疗的患者,国际标准化比率,或INR,由世界卫生组织和国际血栓和止血委员会建立的系统,是一种常见的、廉价的身体凝血状态衡量标准。每个VKA患者的剂量必须根据他或她的INR测试的目标范围进行个性化。患者的INR保持在他或她的目标范围内的时间百分比称为治疗范围内的时间,或Ttr。Ttr是FDA公认的指标,用于基于凝血酶原时间和INR评估VKA的抗凝控制 (安全性和有效性)。当用作治疗时,VKA被滴定到患者的 个人INR范围,该患者应定期前往诊所进行INR监测。更高的TTR值反映了更好的抗凝控制,并与改善的临床结果相关,包括死亡率、出血、心肌梗死、中风和系统性栓塞率, 而TTR值为70%被普遍认为是使用VKA稳定抗凝的目标。当患者的≥高于他们的个人INR值范围时,由于凝血能力降低,他们出血的风险更高,而患者低于他们的目标INR值 范围时,血栓事件的风险更高。监测INR的潜在好处包括确定患者对其药物治疗方案的依从性,能够检测到何时需要调整剂量,以及保持药物治疗的安全性和有效性。TTR可预测不良事件,包括死亡率、中风和心肌梗死。
如下图所示,较高的TTR通常与较高的存活率相关。
资料来源:Currie等人。心脏2006(92)-196-200
根据《美国心脏协会杂志》2017年的报道,根据估计的肾小球滤过率(EGFR)衡量,较高的TTR水平也与较好的肾脏功能有关。
VKA是可逆的,这意味着在抗凝过度的情况下,可以给予维生素K或新鲜冰冻血浆,或两者的组合,以使患者回到INR 范围内。
华法林目前是美国血栓形成的一种VKA治疗方案,自20世纪50年代以来一直在使用。然而,据美国国家生物技术信息中心报道,华法林有许多副作用,包括出血、皮肤坏死和脱发,而华法林因其众多的药物间相互作用而被列为导致入院治疗的不良反应的第三大药物。 由于这些副作用和DOAC的使用增加,华法林的使用量在过去十年中有所减少。
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华法林治疗的局限性
华法林具有重大的安全风险,源于其代谢过程,包括其消除途径。华法林的其他缺点也得到了广泛的认识,如治疗范围狭窄,作用起效和抵消缓慢,导致在经侵入性治疗过程中难以管理,以及多种药物和食物相互作用。
华法林的疗效和安全性受其代谢和消除特性以及与其他药物的各种相互作用的影响。华法林是通过细胞色素P450途径代谢的,主要是通过细胞色素P450酶,大约15%的临床用药是由同一种酶代谢的,包括某些抗凝剂、抗血小板和非类固醇抗炎药,或非类固醇抗炎药,或非类固醇抗炎药。服用华法林和服用CYP2C9相互作用的药物的患者可能会经历其中一种或两种情况,即华法林被人体排出太快,从而降低其抗凝作用,或者华法林被体内排出太慢,导致血液过度稀薄,这是危险的。在这两种情况下,都需要加强监测,而且常常需要调整剂量。同时服用华法林和这些CYP2C9相互作用药物的患者也有更高的风险,超出他们个人的INR目标范围,经历更低或更高的TTR。对于这些患者,他们的CYP2C9相互作用药物必须谨慎使用,或者有时必须停止使用。
华法林的有效性和安全性也受到基因突变的影响,这些突变导致CYP2C9酶的活性降低,该酶是用于将华法林从体内清除出去的主要酶。临床研究表明,这些人需要较低剂量的华法林,并面临更高的抗凝风险。
目前,华法林通常用于非瓣膜性AFib患者和瓣膜性心脏病(VHD)AFib患者。然而,正如埃及心脏杂志2022年3月28日发表的一篇文章所报道的那样,对6,454名服用华法林的AFib患者的分析显示,在INR超出2-3的目标范围内的时间里,几乎50%的时间 会导致更高的出血和血栓并发症风险。与华法林有关的主要不良反应是出血。根据对33项研究的荟萃分析,重大和致命出血事件的发生率分别为每100人年7.2和1.3。
对于肾功能受损的患者,应更频繁地监测INR。肾功能受损的患者通过细胞色素P450途径代谢药物的能力降低,相应地,超出其个人INR目标范围并经历较低TTR的风险增加。此外,根据2021年1月至2021年1月发表在《医学前沿》上的一篇文章,在需要透析的终末期慢性肾脏病患者中,华法林与大出血风险增加 但不减少中风/血栓栓塞或死亡率有关。
由于上述部分或全部因素以及其他因素,试验表明,接受华法林治疗的患者的TTRs通常低于70%,这是普遍接受的代表稳定抗凝的TTR值。在2019年进行的一项研究中,评估了300名长期服用华法林治疗非瓣膜性AFib患者的TTR, 正如2020年10月20日发表在《健康与生活质量结果》上的一篇文章所报道的那样,75.5%的患者TTR较差 平均仅为39.5%,研究中所有患者的平均TTR值为47%。在立陶宛进行的另一项对406名房颤患者进行的研究中,超过一半(57.3%)的INR值超出了目标范围,TTR值的中位数仅为40%,只有20%的患者TTR值大于或等于65%。
直接作用口服抗凝剂(DOAC)
DOAC是一种可抑制某些凝血因子的治疗形式。当VKA阻断依赖维生素K的凝血因子的合成时,NOAC则阻断这些凝血因子的活性。DOAC分为两类,口服直接凝血酶抑制剂和口服直接凝血因子Xa抑制剂。目前,只有四种DOAC被FDA批准在医院外使用:apixaban(Eiquis的通用名称)、dabigatran (Pradaxa的通用名称)、rivaroxaban(Xarelto的通用名称)和edoxaban(Savaysa的通用名称)。DOAC的起效和抵消作用通常比VKA更快,几乎没有强烈的药物对药物相互作用,也不需要INR监测。
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DOAC治疗LVADs、ESKD、Afib和血栓性APS患者的局限性
DOAC已在美国获得批准,用于治疗特定的口服抗凝适应症;然而,有一些抗凝适应症被警告使用或不推荐使用,包括用于机械心脏瓣膜患者的抗凝治疗。DOAC不具有与华法林相同的宽标签适应症,仅适用于某些血栓形成的适应症。
我们建议的解决方案:用于治疗ESKD和AFib的Tecarfarin,患有LVAD的患者 ,以及血栓性AP
Tecarfarin,我们的主要研究产品候选, 是一种VKA,每天一次。Tecarfarin是专门使用逆代谢药物设计设计的,其目标代谢途径不同于最常用的治疗血栓形成和纤维蛋白原的处方药。与华法林一样,替卡法林也需要INR监测。由于其逆代谢设计,替卡法林可被存在于全身而不仅仅是肝脏的大容量和不可饱和的组织内酯酶途径 消除。这是一种代谢途径,不同于CYP450途径和其他药物很少使用的代谢途径,这可能会降低药物对药物相互作用的风险。此外,与华法林不同的是,我们不认为替卡法林的新陈代谢受到CYP2C9基因变异等位基因或肾功能的影响。
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考虑到华法林的代谢过程和相关的安全性问题,以及DOAC被批准用于治疗的适应症有限,我们认为有大量的血栓形成患者需要替代的抗凝治疗。缺乏稳定和可预测的抗凝控制在大量服务不足的患者亚群中尤其成问题,这些患者亚群的风险因素包括:
● | 接受CYP2C9相互作用药物治疗的患者; |
● | 肾功能严重受损患者; |
● | CYP2C9等位基因变异患者; | |
● | 左冠状动脉前降支患者; |
● | 植入机械心脏瓣膜的患者;以及 | |
● | 血栓性黄体生成素治疗患者 |
替卡法林临床计划
Tecarfarin已经在11个临床试验中进行了评估:8个第1阶段试验,2个第2阶段试验和1个第2/3阶段试验,评估Tecarfarin的疗效和安全性。 我们目前计划在2025年开始关键的第3阶段试验。为期两年的动物致癌性研究预计将于2025年上半年完成。我们还将根据FDA的要求进行任何进一步的试验。
以下是迄今使用替卡法林进行的临床试验的摘要。
研究 编号 | 研究 说明 | 学习 人口 |
数 暴露 |
开始日期 | 完成日期 | 赞助商 | |||||||
ZK-TEK-201905 | 替卡法林的多剂量耐受性及PK-PD研究 | 健康的中国志愿者 | 40 | 2020 | 2021年1月 | 兆科药业(广州)有限公司 | |||||||
LP-HK-001 | 第1阶段, 序贯队列,单剂上报研究 | 健康的中国志愿者 | 40 | 2018年6月 | 2019年7月 | 李氏药业(香港)有限公司 | |||||||
CLN-512 | 慢性肾脏疾病受试者第1期药代动力学研究 | 慢性肾脏疾病受试者;健康志愿者 | 23 | 2015年11月 | 2016年5月 | Armetheon, Inc. | |||||||
CLN-505 | 第二阶段2/3随机、盲目、头对头抗凝,适应症广泛(拥抱-AC) | 患者 (所有适应症) | 609 | 2008年6月 | 2009年12月 | 数组 治疗公司 | |||||||
CLN-509 | 试点 将在CLN-505中使用的试验方法学第二阶段研究 | 患者 (所有适应症) | 50 | 2008年1月 | 2008年8月 | 数组 治疗公司 | |||||||
CLN-504 | AFib中的第二阶段 开放标记抗凝 | 需要口服抗凝的患者 | 66 | 2006年12月 | 2007年10月 | 数组 治疗公司 | |||||||
CLN-508 | 使用胺碘酮的第一阶段DDI研究 | 健康的志愿者 | 19 | 2007年7月 | 2007年9月 | 数组 治疗公司 | |||||||
CLN-507 | 氟康唑的第一阶段DDI研究 | 健康的志愿者 | 20 | 2007年6月 | 2007年8月 | 数组 治疗公司 | |||||||
CLN-503 | 第一阶段靶点剂量滴定 | 健康的志愿者 | 28 | 2006年10月 | 2007年1月 | 数组 治疗公司 | |||||||
CLN-502 | 多剂量反应中第一阶段对INR的影响 | 健康的志愿者 | 42 | 2005年11月 | 2006年7月 | 数组 治疗公司 | |||||||
CLN-501和CLN-501.X | 第一阶段安全性和人体药代动力学 | 健康的志愿者 | 66 | 2005年8月 | 2006年4月 | 数组 治疗公司 |
第二阶段试验
CLN-504: 试验CLN-504是一项开放标签的临床研究,66名AFib患者接受替卡法林治疗6周, 可选择继续治疗6周。这项试验是由我们的前身公司进行的, 拥有替卡法林的权利,主要目的是确定最佳给药方案和监测计划,并描述 INR的TTR测量的抗凝效果和质量。在试验之前,接受华法林治疗的患者的平均TTR值为59.4%。在最初的三周剂量滴定后,替卡法林治疗的所有患者有71.4%的时间在目标INR范围内(P
试验药物治疗完成后有两例死亡:1例患者在最后一剂替卡法林治疗两周后死于特发性肺纤维化和肺炎 ,另一名患者在最后一剂替卡法林治疗两周后死于肺癌。 这些死亡不归因于替卡法林。
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CLN-509: CLN-509临床试验是一项试验性的第二阶段研究,旨在评估CLN-505中使用的临床试验方法学,根据INR的测量,患者具有各种临床指征需要慢性口服抗凝。50名患者,包括AFib患者,其中一些人已经在服用华法林,一些人没有服用,每天接受从1毫克到60毫克到 不等的替卡法林剂量(INR值根据患者的情况而变化)。达到了评估具有多种临床适应症的慢性口服抗凝患者的安全性和INR控制的目标,并评估了在多剂量强度下使用替卡法林治疗的可行性。心房颤动、静脉血栓栓塞症、人工心脏瓣膜和心肌病患者的INR得到控制。没有因替卡法林引起的偏离目标的不良事件,在其他安全措施中也没有临床上重要的安全信号。这项试验的结果导致了2/3期试验(COMPLAGE-AC)临床试验方法学的发展。
CLN-505试验(拥抱-AC): 第二阶段CLN-505试验,称为拥抱-AC试验,是一项多中心、随机、分层、双盲、 平行组的主动对照试验,为期至少六个月,最长一年,旨在比较TTR确定的替卡法林和华法林的抗凝质量 。研究药物的剂量由一个集中剂量控制中心管理。总共有609名患者入选,其中607名患者完成了试验,其中304名患者接受了华法林治疗,303名患者接受了替卡法林治疗。该试验在主要终点上没有达到统计学意义,初步分析的结果表明,按照TTR的测量,替卡法林并不优于华法林。然而,服用替卡法林的患者(72.3%)和服用华法林的患者(71.5%)在数字上相似(差异0.8%;p=0.51)。
作为其原始设计的一部分,在患者因其他医学原因暂时停用试验药物的情况下,拥抱-AC临床试验包括对INR测量的分析。随后,我们进行了一项后组分析,排除了在这些时期收集的INR值,结果显示替卡法林的TTR率(68.8%)高于华法林组(66.4%)(相差2.3%; p
在我们的拥抱-AC试验中,对其他患者亚组进行了事后分析 。下面的图表描述了研究的分析结果以及替卡法林的TTR%高于华法林的程度:
● | 在179例服用CYP2C9相互作用药物的患者中,服用替卡法林的患者与服用华法林的患者的总有效率相似(分别为72.2%和69.9%;P=0.15)。 |
● | 在55例同时存在CYP2C9基因变异等位基因的服用CYP2C9相互作用药物的患者中,服用替卡法林的患者的TTR值与服用华法林的患者相似(分别为76.5%和69.5%;P=0.09)。 |
● | 在84例机械瓣膜置入术患者中,服用替卡法林的患者与服用华法林的患者的TTR相似(分别为68.4%和66.3%;P=0.51)。 |
在ACCEMBER-AC试验中,没有显示出使用替卡法林比服用华法林有潜在的益处。然而,在试验中服用替卡法林的患者以及上述人群中观察到的TTR在数值上与服用华法林的患者所观察到的TTR值相似,并且服用替卡法林的患者所观察到的TTR值显示出稳定的抗凝状态。接受华法林治疗的患者的TTR超过了之前报道的服用华法林的患者的TTR率,通常在50%到 65%的范围内,我们认为这是由于在试验管理中使用了剂量控制中心。当剂量控制中心 用于华法林的管理时,大型医疗专业团队能够密切监测患者,并缓解许多药物之间的风险和遗传变异相关的药物限制,这些限制在现实世界中不易管理。
拥抱-AC还提供了Tecarfarin的剂量和剂量调整信息。分析了在CYP2C9酶代谢能力较差、中等或广泛代谢能力的患者中,替卡法林和华法林的平均每日所需剂量。接受华法林治疗的CYP2C9酶代谢能力差的患者所需的平均日剂量明显低于那些具有广泛的CY2C9酶代谢能力的患者 。相反,如下所示,替卡法林的所需剂量根据患者的CYP2C9活性水平没有显著差异。
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替卡法林的耐受性似乎很好,只有1.6%的盲人替卡法林受试者出现大出血,没有血栓事件。 当失明期间血栓形成和大出血事件合并时,数字失衡有利于替卡法林而不是华法林 (华法林11名,3.6%;替卡法林5名,1.6%)。来自Embedge-AC的安全性数据显示,两个治疗组的不良事件发生率相似。93.2%接受替卡法林治疗的患者和90.5%接受华法林治疗的患者报告了TEAEs。≥报告的TEAEs分别为鼻咽炎(18.6%和19.3%)、挫伤(15.6%和14.8%)、鼻出血(8.1%和11.1%)、上呼吸道感染(10.7%和10.8%)、腹泻(10.1%和9.2%)和头痛(8.9%)。大多数TEAE的严重程度为轻度(32.2%,替卡法林和30.2%,华法林)或中度(分别为45.0%和46.6%)。
试验有一些限制。在拥抱-AC试验中,使用华法林的TTR远远高于临床试验中通常看到的TTR ,与“现实世界的临床实践”相比,在两个治疗组中,内插基础上超过71%。最有可能的原因是研究药物的剂量由一个可以获得基因分型的集中式剂量控制中心管理。
5名患者在试验期间死亡,其中4名死亡发生在双盲期内:1名患者(替卡法林;停药)死于套细胞淋巴瘤、肺炎和脓毒症;1名患者(替卡法林;服用药物)死于心跳呼吸骤停和心肌梗死 ;1名患者(华法林;停药)死于转移性结肠癌;1名患者(华法林;停药)死于肺癌; 1名患者(未随机)死于脑出血。死于脑出血的患者被认为可能与研究药物有关,但其余4人的死亡与药物无关。
在试验的盲目期内,服用替卡法林的5名患者和服用华法林的6名患者经历了重大出血事件。与先前的抗凝试验相比,替卡法林和华法林的主要出血事件的发生率都较低。在接受华法林治疗的患者中,有五个血栓事件(两个缺血性中风,两个深静脉血栓和一个肺栓塞),而在接受替卡法林治疗的患者中,没有发生这样的事件。
第1阶段试验
CLN-501:CLN-501和CLN-501.X试验评估了替卡法林在64名健康志愿者中的安全耐受性。这些研究在需求和研究人群方面非常相似,可以合并在一起进行分析。研究之间的主要区别是研究的药物配方(CLN-501使用溶液配方,而研究501.X使用片剂)和研究的单剂范围。在CLN-501中,6名符合条件的受试者被随机分配接受替卡法林,剂量从0.2到10.0毫克或安慰剂,从8个递增剂量水平中选择一个。在CLN-501.X中,类似的队列接受三个递增剂量水平的替卡法林(20.0、30.0或40.0毫克)或安慰剂中的一个。结果表明,单次口服替卡法林0.2~10.0 mg和口服固体片剂20.0~40.0 mg后,其药动学参数无明显差异,耐受性良好。
CLN-502:试验CLN-502评估了替卡法林的药代动力学、剂量范围和给药持续时间,其将达到1.7至2.0的稳定INR,并将提供稳定的替卡法林血药浓度。42名健康的志愿者被随机分为1、3、6、10、20、30或40毫克的替卡法林或安慰剂(3和6毫克的队列因缺乏药效作用而在一周后停用)。本研究成功地确定了替卡法林的有效剂量,为后续的多剂量试验提供了药代动力学和药效学依据。20毫克及以上的剂量使受试者 进入1.7至2.0的目标INR范围,40毫克剂量使所有受试者在服药后一周内进入目标范围。根据不良事件、生命体征、心电图和实验室测试的评估,试验表明替卡法林在研究的所有剂量下耐受性良好,负荷剂量40毫克可能适合在第二阶段试验中启动抗凝。
CLN-503:CLN-503试验评估了28名健康受试者单独使用替卡法林和华法林以及与胺碘酮合用时的安全性和耐受性。在第一阶段,受试者服用替卡法林或华法林,为期10天,每日滴定剂量,以达到1.5至2.0的目标INR范围。保持在目标INR范围内而不需要改变剂量的受试者继续接受胺碘酮的下一阶段治疗,所有受试者在替卡法林或华法林的基础上,每天两次接受200毫克胺碘酮治疗。试验的主要目标完全达到了。替卡法林和华法林的耐受性都很好,无论是单独使用还是在胺碘酮存在下都是如此。没有通过不良事件报告、临床实验室测试、生命体征测量和心电图确定的安全信号。两组的抗凝质量都很好,在3天的维持期内达到并维持了目标INR 。试验结果表明,替卡法林的INR治疗范围与推荐的华法林相同。
CLN-507:试验CLN-507在20名健康志愿者中评估了氟康唑与50毫克替卡法林或17.5毫克华法林联合使用的效果。氟康唑是一种阻断CYP450酶活性的药物。试验证明,联合应用氟康唑并不影响替卡法林的代谢或消除。相比之下,氟康唑联合给药延长了华法林的半衰期。
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CLN-512:CLN-512试验评估了严重慢性肾功能障碍对替卡法林和华法林代谢和消除的影响。13名严重肾功能不全患者(慢性肾脏病4期)和10名健康志愿者(年龄、体重、性别和CYP2C9基因相匹配)按随机交叉设计分别服用30 mg替卡法林和10 mg华法林。试验证明,替卡法林在体内的消除不受严重肾功能障碍的影响:CKD患者和健康患者的半衰期和体内药量相似。相比之下,CKD患者的血浆华法林浓度和半衰期增加,这些患者的华法林暴露增加44%。这些效应在携带CYP2C9基因变异等位基因的患者和需要同时服用与之相互作用的药物的患者中被夸大了。在试验结束时,CKD患者重复服用替卡法林的安全性尚不清楚。然而,总体而言,这项研究的结果表明,CKD患者不需要调整替卡法林的剂量。
CLN-508:试验CLN-508在19名健康志愿者中评估了400毫克胺碘酮与50毫克替卡法林或17.5毫克华法林的联合给药效果,其中9名服用替卡法林,10名服用华法林。胺碘酮是一种用于治疗心率不齐的药物, 是一种中等强度的CYP2C9代谢抑制剂,经常与华法林联合用于治疗房颤。胺碘酮对华法林和替卡法林药代动力学的影响表明,这两种药物的暴露增加幅度大致相同。R-华法林的曝光量增加27%,S-华法林的曝光量增加38%.替卡法林的暴露增加了约31%。暴露中的这些变化没有导致替卡法林或华法林队列中INR的任何变化,并表明当与胺碘酮联合使用时,替卡法林的作用类似于华法林。
一项新的开放标签1期序贯队列研究,旨在评估替卡法林(ATI-5923)在中国健康志愿者中的安全性和耐受性
研究 方案:LP-HK-001于2019年7月完成
这项研究是中国进行的一项开放标签、第1阶段、序贯队列、单剂量逐步升级研究,目的是评估替卡法林(ATI-5923)在中国健康志愿者中的安全性和耐受性。该研究网站总共招收了40名受试者。10名中国健康受试者在每个剂量水平(即10 mg、20 mg、30 mg和40 mg)接受替卡法林(ATI-5923)治疗。
本研究的安全性评价结果与CLN-501研究的结果一致,单次给药10 mg~40 mg替卡法林不存在安全风险。发生率较高的AES包括头痛和头晕,这类AEs的严重程度被评为轻度。替卡法林在中国受试者中显示出良好的安全性和耐受性。
根据这项开放标记的单剂替卡法林第1阶段升级研究的结果,得出以下结论:
单次给药剂量为10~40 mg的替卡法林对凝血功能无明显影响。然而,随着剂量的增加,INR和PT值有轻微增加的趋势。随着剂量的增加,凝血因子II、II和X有轻微下降的趋势。替卡法林在中国受试者中显示出良好的安全性和耐受性。这项研究的结果证明了在中国人群中进行进一步的多剂量药物动力学研究。 我们不相信我们可以将这一数据推断到包括美国在内的其他人群,但其他试验已经在美国进行了 。
替卡法林在中国健康志愿者中多剂量安全性和耐受性的PK/PD研究
研究 协议: ZK-TEK-201905于2021年1月完工
这项研究是中国进行的一项多剂量第一阶段药代动力学-药效学研究,目的是评估替卡法林在中国健康志愿者中的安全性和耐受性。该研究网站总共招收了40名受试者。10名中国健康受试者每天早上禁食一次替卡法林,持续14天,每个剂量水平(即10 mg、20 mg、30 mg和40 mg)。
在单次递增剂量和多次递增剂量(“MAD”)研究中,替卡法林在中国受试者中耐受性良好,未发生严重不良反应。在MAD 40 mg队列中,只有一个与治疗相关的不良事件(便血)导致早期停药。替卡法林的暴露水平通常与剂量成比例。
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替卡法林临床试验综述
替卡法林的临床和临床前试验表明,替卡法林缺乏药物对药物的相互作用,不依赖于细胞色素P450凝血因子和这些因子中的任何遗传变异的可预测清除量,以及肾功能 对替卡法林清除量的影响。在规模最大、持续时间最长的临床试验中,研究人员发现,Embedge-AC、替卡法林和华法林具有相似的主要和总体出血风险。在拥抱-AC中,接受华法林治疗的患者发生了五次血栓事件,而在接受替卡法林治疗的患者中没有发生此类事件。当血栓形成和主要出血事件结合在一起时,出现了比华法林更倾向于替卡法林的趋势(5名替卡法林患者(1.6%)与11名华法林患者(3.6%))。我们将进行进一步的研究, 打算在NDA中向FDA提交此数据。
即将到来的 关键阶段第三阶段试验:CLN-515(演员AF)
2019年,美国食品和药物管理局(FDA)就替卡法林的第三阶段试验设计提供了意见, 由替卡法林的前所有者埃斯佩罗提交。我们打算使用与ESERO提交的相同方案向FDA提交我们的3期试验设计 。假设FDA接受我们的第三阶段试验设计,并且我们有足够的资金,我们打算在2025年开始第三阶段关键试验。我们在2023年7月完成的首次公开募股和私募发行的现金和收益仅为我们的运营提供有限的资金。到目前为止,我们的融资收益不足以让我们为计划中的关键3期临床试验提供全部资金。我们将需要筹集额外的资金来启动患者登记 并完成计划的关键阶段3试验。
但是, 不能保证我们将筹集足够的资金来支持计划中的阶段3试验,也不能保证试验设计将被FDA接受 。我们正在寻求监管部门批准替卡法林作为一种单独的治疗方法,尽管我们可能会在与FDA协商的情况下评估未来的其他潜在用途。 我们的第三阶段试验预计将是一项随机、双盲、安慰剂对照的试验,研究对象为患有ESKD和目前未接受慢性口服抗凝治疗的房颤患者的替卡法林。这项研究将评估替卡法林(靶向INR 2.0-3.0)对ESKD(5期-EGFR)患者的疗效和安全性
预计 注册期为15个月。预计10%的退学率(48名受试者)将导致492名可评估受试者。 所有参加研究的受试者将继续服用研究药物,直到最后一名受试者完成至少12个月的 治疗,或直到获得所需数量的主要不良心血管事件(死亡、缺血性中风、肺血栓和/或心肌梗死),以较晚者为准。主要疗效评估是首次重大心血管不良事件或MACE的时间。美国和加拿大将有大约125个研究地点,其他试验地点有待确定。 根据内部统计预测,假设第三阶段临床试验的动力为80%,该研究预计将展示25%的治疗效果。
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子许可证
李氏药业控股有限公司许可证
2015年9月,李氏医药控股有限公司的全资子公司中国心血管焦点有限公司与Armetheon,Inc.就我们在中国、香港、澳门、台湾和泰国(“地区”)的替卡法林化合物的许可、开发和商业化订立了一项协议(“LPH许可证”)。2017年10月,Armetheon, Inc.与Epero BioPharma,Inc.(简称Epero)合并。埃斯佩罗拥有的资产在法院批准的转让中转让给Hesp LLC,以使债权人受益。2022年4月1日,根据资产购买协议,我们从Hesp LLC收购了与tecarfarin相关的资产,包括LPH许可证。根据LPH许可证的条款,LPH提供了不可退还的预付款 100万美元,并同意在协议期限内不在该领土开发、制造或商业化竞争产品。相反,我们同意不在该领土开发、制造或商业化具有竞争力的产品。如果LPH许可证下的所有潜在开发、监管和商业里程碑都得到满足,我们有权获得约5200万美元的付款。此外,我们还有权获得Tecarfarin在某些指定市场的净销售额的9%至15%的版税。LPH许可证在领土内逐个国家的基础上到期,截止日期为领土内涉及替卡法林院落的最后一项知识产权到期 ,或领土内首次商业销售替卡法林12周年。
制造业
我们 没有制造基础设施,也不打算开发制造基础设施。我们打算与第三方签订合同,对我们的产品和候选产品进行生产和包装。关于替卡法林,我们已经与第三方制造商签订了合同, 按照良好的生产实践,开发经过验证的工艺并供应活性药物成分和临床试验材料。这些合同制造商将有能力扩大 用于Tecarfarin的商业生产。但是,我们尚未与这些供应商签订任何长期供应商供应协议或商业化合作伙伴关系 。我们产品和候选产品的某些材料供应商和制造地点位于美国以外的位置 。
虽然我们的候选产品中使用的材料和物质由多个供应商生产,但供应商的数量是有限的。 如果需要或建议从替代供应商获取药品材料、物质和产品,我们可能无法 以商业合理的条款获得它们(如果有的话)。转移或重新设计我们的制造流程以与另一家公司合作还可能需要大量时间和费用。如果获得FDA的批准,我们预计我们将能够与第三方签订协议,以商业合理的条款生产和分销tecarfarin。
销售 和市场营销
如果 我们的任何候选产品获得FDA或其他监管机构的批准,我们打算通过利用我们现有的商业基础设施并雇佣和培训一支小型的专门销售团队来将我们的产品商业化 我们的产品在美国,可能还包括其他主要市场。此外,我们预计将在我们没有建立内部销售队伍的地区达成各种分销协议和商业合作伙伴关系,包括如果我们在美国以外扩张。我们 预计我们的专业商业心血管团队将由经验丰富的营销和销售管理专业人员组成。
市场机会
基于我们委托进行的2024年LVAD和ESKD对AFib患者群体的市场和定价研究,我们估计,假设我们 获得FDA批准,并根据预测成功将tecarfarin商业化,按照估计的孤儿药物定价,tecarfarin在美国的年度市场收入潜力将超过20亿美元。
竞争激烈。
在依赖透析的人群中,已经有几项随机试验明确评估阿匹沙班和VKA的治疗效果。Renal-AF试验(评估血液透析患者合并心房颤动的抗凝治疗试验)于2019年初由其赞助商终止。此外,目前正在招募患者的AXADIA研究(在房颤和终末期肾脏疾病患者中比较阿皮卡班和维生素K拮抗剂)将随机让患者每天服用两次apixaban 2.5 mg 与苯丙酚。在这些试验中,研究药物的随机化和盲法事件裁决将有助于将偏见和混淆降至最低,并将更好地阐明标准剂量与低剂量阿皮沙班的风险和益处。这两项试验都不足以解决与脑出血有关的重要问题。
新药的开发和商业化竞争激烈。我们在开发当前候选产品方面面临竞争,在未来我们可能寻求开发或商业化的任何产品方面,我们都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们正在寻求将tecarfarin开发为一种适销对路的VKA,每天一次,用于慢性抗凝。如果我们成功地开发出先导适应症或附加适应症,我们将面临激烈的竞争。现有的血栓抗凝治疗包括华法林和DOAC,如特定适应症的Pradaxa(Dabigatran)、Xarelto(Rivaroxaban)、Eiquis(Apixaban) 和Savaysa(Edoxaban)。华法林是仿制药,由多家仿制药公司生产。由于仿制药价格较低,第一批仿制药DOAC的进入,首先是Boehringer Inelheim于2018年11月失去了美国、日本和加拿大对Pradaxa(Dabigatran)的专利保护,到2026年失去了Eiquis和Xarelto的专利保护,这可能会增加竞争,减少用于治疗血栓的总金额。正在开发的下一代抗凝剂xi 抑制剂目前处于第二和第三阶段研究。制药商拜耳在其网站上发布的一份声明中表示,终止 Ocean-AF“是基于该研究的独立数据监测委员会(IDMC)的建议,这是正在进行的监测的一部分,该监测显示Asundexan的疗效低于对照组。在美国心脏协会2023年科学会议上,另一种新因素xi抑制剂(Anthos治疗)阿贝拉西单抗也显示出与利伐沙班相比,显著减少中风中至高风险房颤患者的出血 。在第二阶段的杜鹃花-TIMI试验中,该药物控制了如此多的出血,以至于它被过早地停止,并开始了对对照手臂的延伸试验。然而,阿贝拉西单抗对中风的影响仍不清楚。2022年,默克公司因其研究中的抗凝治疗MK-2060而获得快车道称号,MK-2060可降低终末期肾病(ESKD)患者发生主要血栓性心血管事件的风险。
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其中许多命名产品由世界上一些最大和最成功的制药公司销售。营销这些产品的公司拥有比我们多得多的资源和更多的药品开发和营销经验。 我们可能无法成功地与这些现有产品竞争。潜在竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织,这些组织开展研究、寻求专利保护,并为竞争药物和潜在竞争药物的研究、开发、制造和商业化建立合作安排。我们的竞争对手 正在开发或可能正在尝试开发针对我们的目标适应症的疗法。
影响这些市场竞争的因素 包括单个竞争对手的财务、研发、测试和营销优势、行业整合趋势、消费者的产品选择、产品质量、价格、技术、声誉、客户服务能力以及接触市场合作伙伴和客户的机会。Eiquis由百时美施贵宝制造和分销,Pradaxa由勃林格英格尔海姆制造和分销,Xarelto由Janssen制药公司制造和分销,Savaysa由Daiichi Sankyo制造和分销。这些组织都拥有悠久的运营历史、广泛的资源、强大的品牌认知度和庞大的客户基础。因此,我们预计他们将能够 投入比我们更多的资源来制造、推广和销售其产品,从市场合作伙伴和独立分销商那里获得比我们更多的资源和 支持,发起并经受住激烈的价格竞争, 比我们更容易利用收购和其他战略市场机会。此外,这些或其他 组织可以成功开发出性能比我们的产品和 在各自市场的候选产品更好或更具成本效益的新产品。此外,健康趋势、饮食或其他因素的变化可能会大大降低抗心绞痛、抗凝血、抗心律失常和抗血小板治疗产品的商业吸引力或生存能力。
这些市场的高度竞争可能会导致定价压力、利润率下降、我们的候选产品无法获得市场认可以及其他阻碍商业成功的因素。因此,不能保证我们能够 完成竞争产品的开发并在竞争的基础上将其商业化。
制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的中国公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册方面以及在获取补充或必要于我们计划的技术方面与我们展开竞争。
知识产权
我们的成功将在很大程度上取决于我们 为我们的候选药物获得和维护专利和其他知识产权和专有保护的能力,包括监管机构授予的市场和数据独占以及物质成分、剂量、使用方法和配方专利,以及我们的新生物发现和其他重要发明和诀窍的专利和其他知识产权和专有保护 。除了专利,我们还依靠非专利的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们使用与商业合作伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议以及与员工的发明转让协议来保护我们的专有信息。我们还与我们的商业合作伙伴和选定的顾问签订了保密协议或发明转让协议。尽管采取了这些措施,但我们的任何知识产权和专有权利都可能受到挑战、无效、规避、侵权或挪用,或者此类知识产权和专有权利可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势。详情请参阅《风险因素--与我们的知识产权相关的风险》。
我们有两项已颁发的美国专利 指向tecarfarin,还有一项正在申请中。我们的物质组合物专利和我们的治疗方法专利的已颁发专利的到期日均为2024年4月8日,不包括任何可能的专利期延长。与tecarfarin专利对应的外国专利将于2025年到期。如果没有(I)FDA授予的未来市场独家经营权,(Ii)监管机构授予的未来市场和数据独家经营权,以及(Iii)涉及新发明的额外专利申请,我们将无法充分保护我们的知识产权,竞争对手将能够侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。
然而,在美国,根据《哈奇-瓦克斯曼法案》,涵盖FDA批准的非专利药物的专利期限可能有资格延长,作为在FDA监管审查过程中失去专利期限的补偿。延展期可以在专利到期后最多五年,但不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长十四年。在那些有资格延期的专利中,只有一项专利可以延期。对于在申请阶段可能到期的专利,专利所有人可以请求临时专利延期。临时专利延期可将专利期限延长一年, 最多可续展四次。每授予一次临时专利延期,批准后的专利延期将减少一年 。美国专利商标局的董事必须确定,正在寻求专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。未提交保密协议的药物不提供临时专利延期 。在某些其他司法管辖区有条款可用来延长涵盖批准药物的专利的期限,或 以提供数据排他性。例如,数据独占权在欧盟可能从批准之日起十年内有效,在日本可能从批准之日起八年内有效。覆盖tecarfarin的已颁发的美国专利可能有权延长专利期限。 如果我们的候选产品获得FDA批准,我们打算申请延长专利期限(如果可用),以延长涵盖已批准候选产品的专利的期限。我们还打算在任何可用的司法管辖区寻求专利期限延长; 但是,不能保证包括FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长的评估 ,即使批准了,延长的长度也是如此。
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数据 独占性
如果Tecarfarin获得FDA的批准,我们预计,只要FDA没有批准一种含有与tecarfarin相同活性部分的药物,我们的tecarfarin新药申请 将获得五年的数据独占性,通常称为新化学实体独占性(“NDA”)。FDA 可能不同意我们的立场,不批准tecarfarin或授予我们的tecarfarin的NDA新的化学排他性。假设FDA批准了tecarfarin,并授予了新的化学实体排他性,在五年的期限内,任何仿制药申请人都不能提交引用我们针对tecarfarin的NDA的简化新药申请(“ANDA”),除非仿制药申请人挑战FDA橙皮书中列出的关于引用的NDA的专利 ,在这种情况下,仿制药申请人可以在四年后提交。如果在仿制药申请人收到所需通知函后45天内对仿制药申请人主张专利,则仿制药ANDA在长达30个月的时间内不能获得FDA的批准.
政府 法规
获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规的过程需要花费大量时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时间未能遵守适用要求,可能会使申请人受到行政或司法 处罚。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告或无标题信件、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。
产品开发和营销活动受到多个政府机构的广泛监管,包括FDA、其他联邦、州和地方机构以及其他国家/地区的类似监管机构,这些机构监管药品和设备的设计、研究、临床和非临床药物开发、测试、制造、储存、分销、进口、出口、标签、广告和营销 。一般来说,在销售一种新药之前,必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据,组织成每个监管机构特定的格式,提交审查并得到监管机构的批准。这些数据通常是在两种不同的发展状态下产生的:临床前阶段和临床阶段。
除其他事项外,美国国内外反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规,统称为贸易法,禁止公司及其员工、代理、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽、 或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付腐败或不当款项或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的 互动。 我们还预计我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得 必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准,即使我们没有明确授权或事先了解此类活动,我们也可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他 非法活动负责。
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美国的药物开发
药品 必须获得FDA的批准,才能在美国合法上市。在美国,针对新产品或已批准产品的某些更改的药物产品开发 通常包括临床前实验室和动物测试、向FDA提交研究用新药申请或IND(必须在临床测试开始前生效),以及充分和受控的临床试验,以确定药物对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性 。FDA上市前审批要求的满足通常需要数年时间,实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。
临床前药物开发阶段通常包括合成活性成分、开发配方和确定制造工艺,以及进行支持后续临床测试的非人类药物毒理学、药理学和药物代谢试验。这些临床前实验室和动物试验必须符合联邦法规和要求,包括FDA的良好实验室操作规范。作为IND申请的一部分,药品赞助商必须将临床前临床试验的结果、 连同生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案提交给FDA。在人体临床试验开始之前,每个IND提交后需要30天的等待期。如果FDA在这30天的期限内既没有对IND发表评论,也没有对IND提出质疑,IND中提议的临床试验可能会开始。
临床试验涉及在合格的研究人员的监督下给健康志愿者或患者使用研究用新药。临床试验必须(I)符合联邦法规,包括良好的临床实践或GCP,这是一项旨在保护患者权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者角色的国际标准;以及(Ii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议进行。涉及对美国患者进行检测的每个方案和后续方案 修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。
支持新药上市审批的临床试验通常可以分为三个可能重叠的连续阶段,即第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验。在第一阶段,通常情况下,少量健康志愿者最初暴露于单次递增剂量的 ,然后暴露于候选产品的多次递增剂量。这些试验的主要目的是评估药物的新陈代谢、药理作用和一般安全性。第二阶段试验通常涉及对受疾病影响的患者进行试验,以确定产生预期益处、常见的短期副作用和风险所需的剂量。第二阶段试验通常得到很好的控制,密切监测,并在相对较少的患者中进行,通常不超过数百名患者。第三阶段试验旨在收集更多患者的有效性和安全性的额外信息,通常是在地理上分散的临床试验地点,这些信息是评估药物的总体效益-风险关系所需的, 为医生标签提供充分的基础。第三阶段试验通常包括数百至数千名患者 ,并受到严格控制和监测。在许多情况下,FDA要求在第三阶段临床中进行两项充分且受控良好的试验以证明该药物的疗效。在某些情况下,带有其他确认性证据的单一第三阶段试验可能就足够了。除了这些1-3期临床试验外,还可能进行其他试验以收集更多的安全性、药代动力学和药效学信息。活性成分与FDA已批准的药物相同或相似的药物产品可能会比新的化学实体拥有更精简的开发计划。
如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行,或对临床试验患者构成不可接受的风险,则FDA可随时下令暂时或永久停止临床试验,或实施其他制裁。试验必须按照GCP进行,并报告研究进展和任何不良经验。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息还必须提交给机构审查委员会或IRB,该委员会负责监督特定地点的试验并保护人体研究试验患者。独立的机构审查委员会也可以在启动后暂停或终止试验,原因是该试验未能遵守IRB的要求,或者可以施加 其他条件。因此,我们不能确定提交IND,将导致FDA允许临床试验开始,或者一旦开始,不会出现可能导致试验暂停或终止的问题。
批准后的临床试验, 有时称为第四阶段临床试验,可在初步上市批准后进行。有时,这些试验被用来从预期治疗条件下的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下,FDA 可能会强制执行第四阶段试验。在其他情况下,批准后的临床试验旨在获得药物的其他适应症 。
对已批准申请中确立的某些条件进行更改 ,包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改 ,需要提交新的保密协议或保密协议附录并获得FDA批准后才能实施更改。新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据,FDA在审查NDA补充剂时使用的程序和行动与审查NDA时使用的程序和行动相同。
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在美国进行审查和审批
在第3阶段试验完成后,将分析数据以确定安全性和有效性,任何最终的此类确定将由FDA作出。然后,这些数据将在保密协议中提交给FDA,同时提交产品的建议标签以及将用于确保产品质量的制造和测试过程和设施的信息。准备和提交保密协议的成本很高。 制造商可能被评估为在一个财政年度内对单个批准的保密协议中确定的处方药产品最多支付五项计划费用。这些费用通常每年都会增加。在美国,在销售新药之前,必须获得FDA对NDA的批准。
FDA自收到保密协议之日起有60天的时间,根据该机构关于申请是否足够完整、允许进行实质性审查的门槛确定,决定是否接受申请备案。一旦提交的申请被接受 备案,FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在对NDA的审查中设定某些绩效目标。大多数标准审查药品的申请 在10至12个月内审查;大多数优先审查药物的申请在6至8个月内审查。优先审查可以应用于FDA确定在治疗方面取得重大进展的药物,或者在没有适当治疗方法的情况下提供治疗。FDA可以将标准审查和优先审查的审查过程延长 三个月,以考虑某些迟交的信息,或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。
FDA还可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给咨询委员会,该委员会通常是一个包括临床医生和其他专家的小组,以进行审查、评估和 是否应批准申请的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它通常遵循此类建议。在批准保密协议之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP。此外,FDA还会检查一个或多个生产药物的设施。
FDA可以对新产品的制造设施进行预审批和检查,以确定它们是否符合当前的良好制造规范要求。FDA不会批准该产品,除非符合当前良好的制造规范或GMP,并且NDA包含的数据提供了大量证据,证明该药物在所研究的适应症 中是安全有效的。
在FDA对保密协议和生产设施进行评估后,它会签发一份批准信或一份完整的回复信。完整的回复信通常概述提交中的不足之处,并可能需要大量额外测试或信息 以便FDA重新考虑申请。如果或当FDA在重新提交NDA时对这些缺陷进行了满意的处理 ,FDA将签发批准函。FDA已承诺在两到六个月内审查此类重新提交,具体取决于所包括的信息类型。
批准函授权该药物的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的条件 ,FDA可能需要风险评估和缓解策略或REMS,以帮助确保药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素,或ETASU。ETASU可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监控和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外,产品审批可能需要大量的审批后测试和监测,以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准,如果没有遵守监管标准或在初始营销后发现问题,产品审批可能会被撤回。
儿科信息
根据《儿科研究公平法》,或PREA,NDA或NDA的补充剂必须包含数据,以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持该药物对每个儿科亚群安全有效的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。 除非法规另有要求,否则PREA不适用于任何已被批准为孤儿指定的适应症的药物。
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儿童最佳药品法案,或BPCA,为NDA持有者提供六个月的延长任何药物的排他性专利或非专利保护,如果满足某些条件。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生益处,FDA对儿科研究提出的 书面请求,以及申请人同意在 法定时限内执行并报告所要求的研究。BPCA下的申请被视为优先申请,具有指定 所赋予的所有好处。
孤儿 药品名称
根据《孤儿药品法》,FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿药物,这种疾病或疾病通常是指在美国影响不到200,000人的疾病或疾病。在提交NDA之前,必须申请孤儿产品指定。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA会公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿产品指定不会在监管审查和审批过程中传达任何优势或缩短 持续时间。它也没有暗示FDA的批准或排他性。第一个获得FDA 批准的用于治疗具有FDA孤儿药物指定的特定疾病的有效成分的NDA申请者,有权因该适应症在美国市场获得该产品的七年独家 营销期。除了潜在的独占期外,孤儿指定 使公司有资格在四年内每年获得高达500,000美元的赠款资金,以支付临床试验费用、临床研究费用的税收抵免,以及可能免除FDA申请用户费用。
孤儿 药品独占性是指FDA在七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请, 除非在有限的情况下,例如:(I)该药物的孤儿名称被撤销;(Ii)其上市批准被撤回;(Iii)孤儿独家持有人同意批准另一申请人的产品;(Iv)孤儿 独家持有人无法保证获得足够数量的药物;或(V)通过竞争对手的产品显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优越性。孤立药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同 药物,或针对不同疾病或状况的相同药物。如果被指定为孤儿产品的药物获得了上市批准,其适应症范围比指定的更广,则它可能没有资格获得孤儿药物独家经营权。 最近有一起诉讼涉及FDA对孤儿药物排他性条款的解释。
加速了 审批
申请者可以通过多种途径寻求FDA的快速批准,包括快速通道、突破性治疗、优先审查和加速批准。快速通道是一个旨在促进研究药物的开发和加速审查的过程,以治疗严重疾病和满足未满足的医疗需求。获得快速通道指定的药物可能有资格与FDA进行更频繁的沟通和会议,以讨论药物的开发计划,包括拟议的临床试验的设计、生物标记物的使用以及支持批准所需的数据范围。如果符合相关标准,具有快速通道指定的药物也有资格获得新药申请的加速审批和优先审查。然而,如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持,则FDA可能会撤回该指定。
FDA加速审批计划规定了基于临床试验(S)的药物的早期批准,表明该药物 符合替代药物或中间临床终点,而不是临床受益终点。对于满足未得到满足的医疗需求的严重疾病的药物,可以加速审批。根据优先审查,FDA在申请被接受备案后六个月而不是十个月内审查申请。
用于加速审批的替代终点是一个标记,例如实验室测量,被认为可以预测临床益处,但本身并不是临床益处的衡量标准。同样,中间临床终点是对治疗效果的衡量, 被认为合理地有可能预测药物的临床益处,例如对不可逆转的发病率和死亡率的影响。 由于药物试验有时需要数年时间才能显示临床益处,因此使用替代终点或中间临床终点可以显著缩短完成临床试验和获得FDA批准所需的时间。
如果药物获得加速批准,则发起申请的公司必须进行批准后试验以确认预期的临床益处。这些试验被称为第四阶段,即批准后和确认性试验。如果确认性试验显示该药物确实提供了临床益处,则FDA将按传统方式批准该药物。未能进行所需的批准后研究,或在上市后研究期间未确认临床益处,将允许FDA加速将该药物从市场上召回。根据加速法规批准的候选药物的所有宣传材料都必须经过FDA的事先审查。如果验证性试验没有显示该药物具有临床益处,FDA已制定了 可能导致该药物从市场上移除的监管程序。
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欧洲的药物开发
在欧盟,我们未来的产品也可能受到广泛的监管要求。与美国类似, 医药产品的营销需要获得监管机构的营销授权。此外,与美国一样,欧盟的临床前研究和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。
在欧盟进行审查和批准
在欧盟,新药品的审批可通过三种程序之一获得:互认程序、集中程序和分散程序。我们打算确定我们今后将遵循哪个进程,如果有的话。
相互认可程序:申请人在一个欧盟成员国(称为参考成员国)提交申请。 一旦参考成员国授予营销授权,申请人可以选择在其他相关成员国提交申请,要求它们相互承认已授予的营销授权。根据这一互认程序,其他有关成员国的当局有55天的时间提出反对意见,然后必须在互认程序开始后90天内在有关成员国、参考成员国和申请人之间进行讨论解决。如果仍有任何分歧,有关成员国当局的所有考虑将被搁置,分歧将通过仲裁程序解决。互认程序导致在参考成员国 中获得单独的国家营销授权。
集中 程序:目前,这一程序对于通过生物技术过程开发的产品是强制性的,对于新的活性物质和其他具有新特性的创新医药产品是可选的。根据这一程序,向欧洲医疗产品评估机构提交申请。指定两个欧盟成员国对每项申请进行初步评估。这些国家各自编写一份评估报告,然后作为专利医疗产品委员会科学意见的基础。如果这一意见是有利的,它将被送往欧盟委员会,后者 起草一项决定。在与成员国协商后,欧盟委员会通过一项决定并授予营销授权,该授权在整个欧盟范围内有效,并在每个成员国授予与该成员国授予的营销授权相同的权利和义务。
分散的 程序:作为欧洲联盟最近推出的三个获得新医药工艺批准的程序之一,分散程序与上述相互承认程序相似,但不同之处在于参考成员国向有关成员国提供关键文件的时间、程序的总体时间以及在程序期间除其他事项外“停止计时”的可能性。
上市后的工作要求
新产品获得批准后,制药公司和批准的产品将受到FDA和其他监管机构的持续监管,其中包括监控和记录保存活动,向适用的监管机构报告产品的不良体验,向监管机构提供最新的安全和功效信息,产品抽样和分销要求,以及遵守促销和广告要求,其中包括直接面向消费者的广告标准,限制推广未在药物 批准的标签中描述的用于或在患者群体中使用的药物(称为“标签外使用”),以及限制行业赞助的科学和教育活动 。尽管医生可以将合法获得的药物用于标签外的其他用途,但药品只能针对批准的适应症和根据批准的标签的规定进行销售。产品或标签的修改或增强 或生产地点的更改通常需要得到FDA和其他监管机构的批准,这可能会收到也可能不会收到 或可能会导致漫长的审查过程。FDA法规要求产品在特定的经批准的工厂和 按照当前良好的制造实践进行生产,NDA持有者必须在FDA列出其产品并注册其生产机构。此外,这些法规还对生产和质量保证活动施加了一定的组织、程序和文档要求。参与生产和分销批准药品的药品制造商和其他实体 将接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以确定是否符合当前良好的生产实践和其他法律。使用合同制造商、实验室或包装商的保密协议持有人负责挑选和监督合格的公司。这些公司随时接受FDA的检查,发现违规条件可能导致 执法行动中断任何此类设施的运营或经销由其制造、加工或测试的产品的能力。
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其他监管事项
产品批准后的制造、销售、促销和其他活动也受到FDA监管机构的监管,包括在美国的医疗保险和医疗补助服务中心、卫生与公众服务部的其他部门、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。这些法律法规包括:
● | 联邦医疗保健计划反回扣法,除其他事项外,禁止个人直接或间接索要、收受或提供报酬,以引荐个人购买商品或服务,或购买或订购商品或服务,这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助计划进行支付; |
● | 联邦 虚假报销法律禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府报销计划的付款申请。政府可以 断言,根据联邦虚假索赔法律,包括违反联邦医疗保健计划反回扣法律的项目或服务或与标签外促销有关的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔; |
● | 《平价医疗法案》(简称ACA)中的《联邦医生支付阳光法案》及其实施条例要求某些药品、器械、生物和医疗用品制造商(除某些例外情况外)每年报告与向医生和教学医院支付或分配给医生和教学医院的某些付款或其他价值转移有关的信息,或应其请求或代表其指定的实体或个人,医生和教学医院以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益,并在可搜索的网站上公开提供这些信息;和 |
● | 经《经济和临床健康信息技术健康法案》(HITECH)及其实施条例修订的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。除其他事项外,HITECH使HIPAA的隐私和安全标准 直接适用于与代表承保实体提供服务相关而接收 受保护健康信息或获得受保护健康信息的承保实体的“商业伙伴”和独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款级别,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴 和可能的其他人,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。 |
● | 适用的 美国《儿童防毒包装法》规定的儿童保护食品包装要求。 |
● | 《兰汉姆法案》和联邦反垄断法。 |
● | 州法律等同于上述每一项联邦法律,例如反回扣法律和虚假索赔法律,它们可能适用于由包括商业保险公司在内的任何第三方支付方报销的物品或服务,以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律 ,其中许多法律在重大方面彼此不同,而且通常不会被联邦法律 优先考虑,从而使合规工作复杂化。此外,几个州现在要求处方药公司报告与药品营销和促销有关的费用,并报告这些州向个别医生支付的礼物和付款。其他州 禁止各种其他与营销相关的广告活动,还有一些州要求发布与临床 研究及其结果相关的信息。此外,加利福尼亚州、康涅狄格州、马萨诸塞州和内华达州要求制药公司实施合规计划和/或营销代码。另外几个州也在考虑类似的提议。遵守这些法律既困难又耗时,不遵守这些州法律的公司将面临民事处罚。 |
药品分销 须遵守额外的要求和法规,包括广泛的记录保存、许可、可追溯性 以及旨在防止未经授权销售药品的存储和安全要求。
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第三方支付人承保和报销
对于我们最终可能获得监管批准的任何候选药物的承保范围和报销状态存在重大不确定性。 在美国和国外市场,我们能否成功地将我们的候选产品商业化,并为我们的候选产品吸引 商业化合作伙伴,在很大程度上取决于是否有足够的资金承保 以及第三方支付方的报销,这些支付方包括在美国的Medicare和Medicaid计划、管理型医疗保健组织和私人健康保险公司等政府支付方。Medicare是由联邦政府资助的计划,由CMS管理,通过 地方财政中介机构和承运人管理向老年人和残疾人提供的某些医疗项目和服务的覆盖范围和报销 。医疗补助是为收入和资产低于州规定水平的特定类别的患者提供的保险计划,这些患者在其他方面没有保险,由联邦和州资助并由每个州管理。联邦政府为医疗补助制定了一般指导方针,每个州都制定了管理其个别计划的具体规定。每个付款人都有自己的流程和标准,用于确定是否承保和报销某一程序或特定产品。私人支付者往往依赖政府支付者的领导来提供保险和补偿决定。因此,实现良好的CMS覆盖范围和报销通常是成功推出新产品的一个重要门槛问题。我们某些产品的竞争地位 在一定程度上取决于此类产品的覆盖范围和足够的报销,以及使用此类产品的程序。我们或我们的客户为我们的产品寻求报销的价格可能会受到政府和其他付款人的质疑、降价或拒绝。
制药业一直并将继续受到联邦和州立法的影响,这些立法改变了定价、覆盖范围和报销格局。美国国会和州立法机构可能会不时提出和通过旨在控制成本的举措, 这可能会影响我们销售产品和候选产品的盈利能力。例如,2018年第一季度,总裁·特朗普签署了一项法律,要求制药公司为正常医疗保险和灾难性医疗保险D部分处方药保险之间的覆盖差距或所谓的“甜甜圈洞”支付更大比例的费用,这一变化 估计将对品牌制药公司产生数十亿美元的负面影响。未来可能会对政府医疗保健计划和许多其他法律进行更多更改,这些更改可能会显著影响我们产品的成功 。
此外,2022年8月,总裁·拜登 签署了《降低通货膨胀法案》(IRA),其中包括有效授权政府为某些由联邦医疗保险计划报销的高支出单一来源药物和生物制品 确定价格的条款,从2026年开始为联邦医疗保险D部分药物 和2028年联邦医疗保险B部分药物制定价格。由于IRA规定了最高价格但不是最低价格,目前尚不确定联邦政府将选择哪些产品并遵守政府制定的 价格,也不确定联邦政府将如何为选定产品制定价格。我们的一个或多个候选产品,如果获得批准,可以被选中,并遵循政府制定的价格。
IRA还包含条款,从2022年10月1日开始,对于Medicare Part D药品,如果某些价格的涨幅超过通货膨胀率, 对于Medicare Part D药品征收回扣 ,对于Medicare Part B药品,从2023年1月1日开始。单独的IRA条款以各种方式重新设计Medicare Part D Benefits,包括在某些承保阶段将更大比例的成本转嫁给制造商,并用新的制造商折扣计划 取代Part D Coverage Gap折扣计划。不遵守IRA规定的制造商可能会受到各种处罚,包括 民事罚款。爱尔兰共和军对我们的业务和更广泛的制药业的影响仍然不确定,因为联邦政府尚未做出各种爱尔兰共和军的实施决定。
药品成本继续引起政府和第三方支付方的浓厚兴趣。我们预计制药 行业将面临定价压力,原因是管理型医疗保健的趋势、管理型医疗保健组织的影响力越来越大 以及其他立法提案。我们的运营结果可能会受到当前和未来医疗改革的不利影响。
一些第三方医疗付款人还需要预先批准新的或创新的设备或药物的承保范围,然后才会向使用此类药物的医疗保健提供者报销 。虽然我们无法预测未来是否会采用或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施,但宣布或采用这些建议可能会对我们的产品和候选产品获得足够的价格并实现盈利的能力 产生实质性的不利影响。
此外,在一些外国国家,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价的要求千差万别。例如,欧盟为其成员国提供了选项,以 限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格 。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以采用对将医药产品投放市场的公司的盈利能力进行直接或间接控制的制度。不能保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区将允许对我们的任何产品进行优惠的报销 和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构 ,通常倾向于大幅降低。
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贸易法律
除其他事项外,美国国内外反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规,统称为贸易法,禁止公司及其员工、代理、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽、 或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付腐败或不当款项或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的 互动。 我们还预计我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得 必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准,即使我们没有明确授权或事先了解此类活动,我们也可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他 非法活动负责。
人力资本-员工
截至2024年3月8日,我们有四名全职员工,聘用了大约15名顾问和承包商。我们的 员工不是工会的代表,也不受集体谈判协议的保护。我们认为与员工的关系很好 。
企业信息
我们 于2022年1月成立为特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州蓬特韦德拉桥A1ANorth 822A1ANorth,Suite 306,邮编:32082,电话号码是(904300701)。我们的网站地址是:Www.cadrenal.com。 我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本年度报告, 您不应将我们网站上包含或可以通过我们网站访问的任何信息作为本年度报告的一部分 或在决定是否购买我们的普通股时考虑。
设施
我们的公司总部位于佛罗里达州32082 Ponte Vedra,Suite306,A1A North 822A1A North,根据与Veranda III Partners,Ltd.于2022年10月15日签订的租赁协议(“租赁协议”)进行租赁。租赁协议的初始期限为24个月,自2022年11月1日起生效。月租是2167美元。我们相信,这些总部足以 满足我们目前的运营和需求。
法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律程序的一方。但是,在正常业务过程中,我们可能会面临第三方提出的各种索赔,我们可能会不时提出索赔或采取法律行动来维护我们的权利,包括知识产权以及与雇佣问题和我们产品的安全性或有效性有关的索赔。这些索赔中的任何一项都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果发生这种情况,任何此类奖励的支付都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,任何此类索赔,无论成功与否,都可能损害我们的声誉和业务。
可用信息
我们的网站地址是Www.cadrenal.com。*我们将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他材料。我们 受《交易法》的信息要求约束,并将向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息 。该公司提交给美国证券交易委员会的此类报告和其他信息可在我们的网站上免费获取,网址为http://cadrenal.com/investors/SEC filings.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本年度报告, 您不应将我们网站上的信息视为本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交 文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为www.sec.gov。
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作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响
我们 符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定义的“新兴成长型公司”的资格。对于 ,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就可以利用特定的降低报告要求和其他一般适用于其他上市公司的负担 。这些规定包括但不限于:
● | 减少财务数据方面的义务 ,包括只提交两年的经审计财务报表和选定的财务数据,以及仅在我们的初始注册声明中提交相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析 ; |
● | 根据修订后的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》,在评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计师的认证要求; |
● | 减少我们定期报告、登记声明和委托书中有关高管薪酬安排的披露;以及 |
● | 豁免 就高管薪酬或股东批准任何黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们 可能会利用部分或全部这些规定,直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的财年的最后一天,(Ii)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天,(Iii)我们在紧随其后的三年期间发行了10多亿美元不可转换债务证券的日期,以及(Iv) 我们根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则被视为大型加速申报机构的日期。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分,但不是全部。例如,我们利用了关于披露高管薪酬安排的报告要求的减少,在本年度报告中只提交了两年的经审计财务报表和只有 两年的相关“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露 ,并利用了豁免审计师对我们的内部控制对财务报告的有效性进行认证的机会。在我们利用这些减轻的负担的范围内,我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。
此外,《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已经选择使用这一延长的过渡期。由于这次选举,与其他上市公司相比,我们遵守新的或修订的会计准则的时间表在许多情况下将被推迟,因为 没有资格利用这次选举或没有进行这次选举。因此,我们的财务报表可能无法与符合这些会计准则的上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。
我们 也是1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》所界定的“较小的报告公司”,并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。如果 我们继续符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小报告公司”的资格,则在我们不再符合新兴成长型公司的资格后,我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免 可能会继续作为“较小的报告公司”提供给我们,包括根据SOX豁免遵守审计师的认证要求,以及减少对我们高管薪酬安排的披露。在我们拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于我们的普通股)之前,我们将继续是一家“较小的报告公司”,如果我们没有公开流通股(基于我们的普通股)或公开流通股(基于我们的普通股)低于7亿美元,则在最近完成的财年中,我们的年收入为1亿美元或更多。
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第 1a项。风险因素。
投资者 在决定是否投资我们的证券之前,应仔细考虑以下风险。如果实际发生以下任何风险 ,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格 可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。由于不同因素的影响,我们的实际结果可能与本年度报告全文中的前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括我们面临的以下风险。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们 是一家临床开发生物制药公司,运营历史有限。
我们 是一家新成立的公司,成立于2022年1月,迄今运营有限。在我们的 候选产品开始商业销售之前,我们必须生产 产品,完成临床试验,并获得新药申请或NDA的监管批准。我们的业务计划成功的可能性必须考虑到与建立和扩大临床开发制药业务相关的问题、 经常遇到的巨额费用、困难、并发症和延误,以及我们运营所处的监管和竞争环境。制药 产品开发是一项投机性很强的工作,涉及很大程度的风险,是一项资本密集型 业务。
因此, 您应该根据公司在开发后期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景,特别是像我们这样的临床制药公司。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是,潜在投资者应考虑我们不能向您保证我们将能够:
● | 成功 完成必要的临床试验,以获得监管机构对我们的候选产品tecarfarin的营销批准; |
● | 确保我们的候选产品在医疗界以及第三方付款人和消费者中得到接受; |
● | 如果 获准商业销售,则启动我们候选产品的商业销售,无论是单独还是与其他人合作; |
● | 成功地 建立了一支内部销售队伍,满足我们对我们的候选产品Tecarfarin的营销和销售的要求; |
● | 成功地生产了我们的临床产品,并建立了商业药品供应; |
● | 确保我们的候选产品获得市场排他性和/或足够的知识产权保护; |
● | 吸引并保留一支经验丰富的管理、董事会和科学咨询团队; |
● | 成功实施或执行我们当前的业务计划,并且我们不能向您保证我们的业务计划是健全的;以及 |
● | 在资本市场筹集足够的资金,以实现我们的业务计划。 |
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如果 我们无法成功执行上述任何一项,我们的业务可能不会成功,您的投资将受到不利影响。
我们有有限的运营历史来评估我们将候选产品商业化的能力.
我们 是一家处于发展阶段的公司,我们的成功取决于我们是否有能力获得监管机构对我们的候选产品tecarfarin的批准并将其商业化,而我们尚未证明有能力履行批准任何候选产品或将其成功商业化所需的功能。我们尚未证明我们有能力克服行业中经常遇到的风险,并且仍然面临此类企业常见的许多风险,包括我们执行业务计划的能力、市场对我们提议的业务和领先产品的接受度、资本不足、现金短缺、 人员、融资和其他资源方面的限制、来自资金更充足和经验更丰富的公司的竞争,以及我们创造收入的能力的不确定性。事实上,尽管个别团队成员有进行临床试验的经验,而且我们的首席执行官已经参与Tecarfarin的开发五年了,但作为一家公司,我们还没有证明 我们可以成功地进行临床试验。不能保证我们的活动会成功或会带来任何收入或利润,我们成功的可能性必须根据我们所处的发展阶段来考虑。此外,不能保证我们将能够完善我们的业务战略和计划,也不能保证财务、技术、市场、 或其他限制可能迫使我们修改、更改、显著推迟或显著阻碍此类计划的实施。 我们没有足够的结果供投资者用来确定历史趋势。投资者应该根据我们作为一家初创公司将遇到的风险、费用和困难来考虑我们的前景。我们的收入和收入潜力未经证实,我们的业务模式正在不断发展。我们受制于新企业运营所固有的风险, 不能向您保证我们将能够成功应对这些风险。
我们 有运营亏损的历史,预计在可预见的未来将继续蒙受巨额亏损。我们可能永远不会盈利,或者,如果我们实现了盈利,也可能无法持续盈利。
截至 日期,我们尚未从运营中产生任何收入,我们预计将继续因开发和销售tecarfarin而产生重大运营亏损 。我们可能会继续蒙受运营亏损,直到我们能够从运营中获得足够的收入水平。我们实现盈利的能力将取决于监管部门对我们候选产品的批准,如果获得批准,还取决于市场对我们产品的接受程度,以及我们向目标市场开发、推出和销售我们产品的能力 。我们不能保证我们会产生巨大的销售额或实现盈利。因此,目前无法预测未来亏损的程度和实现盈利所需的时间(如果有的话)。
即使 如果我们成功地开发了一个或多个候选产品并将其商业化,我们预计在可预见的 未来也会蒙受巨大损失,而且可能永远不会盈利。我们还预计将继续产生大量运营和资本支出,并预计我们的支出在可预见的未来将大幅增加,因为我们:
● | 继续 为我们的候选产品进行关键临床试验; |
● | 为我们的候选产品寻求监管批准 ; |
● | 实施 其他内部系统和基础设施;以及 |
● | 雇用 其他人员。 |
我们 未来可能无法产生收入或实现盈利。如果我们不能实现或保持盈利能力,很可能会对我们证券的价值产生负面影响,并可能使我们无法继续经营下去。
即使 如果我们能够确保这样的安排,我们的义务和费用可能会继续超过这些市场产品产生的收入 。此外,如果我们对tecarfarin的制造流程进行更改,并在FDA要求的情况下为此类更改准备和提交补充保密协议,以及在获得批准的情况下推出tecarfarin,则我们可能会产生重大的开发和其他费用。此外,随着我们寻求FDA批准替卡法林,我们预计随着我们推进关键的3期临床试验,我们的研究和开发费用将继续大幅增加。
我们的现金以及我们在2023年7月完成的首次公开募股和私募发行的收益只能在有限的时间内为我们的运营提供资金,我们将需要筹集额外的资金来支持我们计划的关键3期临床试验和 支持我们的候选产品tecarfarin的开发和商业化努力。
如果我们不能以可接受的条款成功筹集额外资金,我们将无法开始计划中的第3阶段关键临床试验 ,也无法获得FDA和其他监管机构对我们候选产品的批准。此外,我们可能会被迫推迟、停止或减少产品开发,放弃销售和营销努力,并在有吸引力的商业机会中放弃许可。
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我们 还需要筹集更多资金来扩大业务,以实现我们的长期业务目标。
我们 相信,我们现有的现金,包括首次公开募股和我们在2023年7月完成的私募发行的净收益,总体上将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求 。然而,随着我们继续执行我们的业务战略,我们将需要额外的资金,包括我们将需要 额外的资金来启动患者登记和完成计划中的Pivotal 3期试验。除一般经济和行业因素外,由于研发成本增加,我们的流动资金可能受到负面影响。 我们预计,如果我们需要额外的流动资金,我们将通过发生其他债务、额外的股权融资或这些潜在流动资金来源的组合来筹集资金。此外,我们还可以通过赠款资金和/或公司协作和许可安排筹集额外资金,以满足 未来的现金需求。如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外资金 ,我们的股东将受到稀释。债务融资如果可行,将导致 固定支付义务的增加,并可能涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的协作和许可安排 筹集额外资金,则可能需要放弃对我们的产品、未来收入流或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。未来信贷安排下的契约可能会限制我们获得额外债务融资的能力。我们不能确定是否会以可接受的条款提供额外的资金,或者根本不能。未来任何未能筹集资金的情况都可能对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。
我们目前和未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
● | 我们为获得美国监管机构对替卡法林的批准而进行的3期临床试验的结果、时间和成本; |
● | 生产我们的临床产品和建立商业药品供应的成本 |
● | 如果我们的产品获得批准,我们的产品的市场采用程度和速度; |
● | 新的、相互竞争的技术和产品的出现; |
● | 我们为开发新产品和适应症而承担的研发活动的成本; |
● | 商业化活动的成本,包括销售、营销和制造; |
● | 如果获得批准,建立一支满足我们对候选产品的营销和销售要求的内部销售队伍的成本; |
● | 我们与第三方合作开发和商业化我们的候选产品和产品的能力; |
● | 支持我们增长所需的营运资金水平;以及 |
● | 我们 需要额外的人员、信息技术或其他运营基础设施来支持我们作为上市公司的增长和运营 。 |
我们 目前没有任何安排或信贷安排作为资金来源,也不能保证我们 能够以可接受的条款筹集足够的额外资本,或者根本不能。我们预计,我们需要的额外资金将通过发生其他债务、额外的股权融资或这些潜在流动性来源的组合来提供。 我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和战略合作来寻求额外的资本。 如果获得债务融资,可能会涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的协议, 包括发行普通股或其他证券的股票和产生额外债务,这可能会增加我们的支出,并要求我们的资产确保此类债务的安全。如果获得股权融资,可能会稀释我们当时的现有股东和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。如果无法以令人满意的条款获得此类融资,或根本无法获得此类融资,我们可能需要推迟、缩减或消除商机的开发,我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响 。我们不能保证将以优惠条款向我们提供任何其他融资来源 ,如果有的话。此外,如果我们无法获得足够的资本来为我们的运营提供资金,我们可能需要 进行战略合作,这可能需要我们以目前不打算采用的方式或按可能对我们不利的条款与第三方 共享我们的产品或候选产品的商业权。如果我们选择为我们的任何产品或候选产品寻求更多标志和/或地理位置,或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张,我们可能还需要比预期更早地筹集额外资金。
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我们 对未来融资的需求可能会导致发行更多证券,这将导致投资者经历稀释。
我们的 现金需求可能与现在计划的不同,这取决于许多因素,包括未来研发活动的结果 。我们预计,如果我们启动和进行更多的临床试验,并为我们的候选产品寻求营销批准,我们的费用将会增加。此外,如果我们的任何候选产品获得市场批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额 商业化费用。因此,我们将需要获得与我们持续运营相关的大量 额外资金。任何人都不会对未来的融资做出其他承诺。我们的证券可能会以低于向现有股东提供的每股价格的价格提供给其他投资者,或者按照可能被认为比向现有股东提供的更优惠的条款 提供给其他投资者。此外,在未来的任何融资中发行证券可能会稀释投资者的股权所有权,并产生压低我们证券市场价格的效果。此外,我们可能会不时发行衍生证券,包括期权和/或认股权证,以采购合资格的人员或其他 业务原因。任何此类衍生证券的发行均由我们的董事会酌情决定,可能会进一步稀释我们股东的股权。
与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险
我们的业务依赖于我们的研究候选产品tecarfarin的成功,这需要额外的临床测试 ,然后我们才能寻求监管部门的批准并可能启动商业销售。我们没有任何其他候选产品,也没有任何 其他产品处于临床开发阶段。
我们的业务和未来的成功取决于我们能否获得监管部门的批准,然后成功地将我们的产品 候选药物tecarfarin商业化。替卡法林处于临床晚期开发阶段。我们的主要关注点和相当大一部分的投资 我们的努力和财政资源预计将用于开发我们唯一的候选产品tecarfarin,我们 目前正在计划该产品的3期临床试验。我们认为,我们在2023年7月完成的首次公开募股和私募募集的收益将不会为我们提供足够的资金 来启动或完成这一关键的3期临床试验。尽管我们正在寻求基于特定FDA输入和指南的注册途径,但仍有许多已知和未知的不确定性可能会影响试验结果。这些因素包括:患者入选人数充足,我们的候选产品供应充足,监管环境可能发生变化,试验结果成功,以及FDA接受数据以支持批准。我们还依赖第三方进行适当的临床试验,他们的 未能按照适用法律执行将对我们的监管提交产生负面影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功制造、开发、获得监管部门批准并将tecarfarin商业化的能力,而这可能永远不会发生。我们目前没有从我们的候选产品中获得任何收入,而且我们可能永远无法开发或商业化 适销药。
我们候选产品的所有 当前数据都是由第三方进行的临床试验结果,并不一定提供足够的证据证明我们的产品作为潜在的医药产品是可行的。
我们 拥有来自第三方几年前进行的研究和试验的有关替卡法林的毒理学、药代动力学和其他临床前数据和临床数据。到目前为止,替卡法林已经进行了11项临床试验,目前正在准备进入关键的3期试验。不能保证第一阶段或第二阶段的研究结果能够或将被关键的第三阶段研究所复制。此外,由于临床试验是由第三方进行的,并且是在我们拥有技术和数据之前完成的,我们不能保证此类试验的进行符合适用的法规、规则、法规和适用于此类试验的 指南。
之前使用替卡法林的临床试验与计划中的3期临床试验相比,试验设计、剂量、参数和终点都不同,预计该试验将作为批准替卡法林的基础。我们尚未收到FDA对我们的第三阶段协议的意见, 不能保证计划的协议将被FDA接受。我们计划在未来的临床试验中使用固定剂量, 我们认为,鉴于临床测试的剂量范围,该剂量可提供良好的覆盖范围;但是,选择的剂量可能不是 最佳剂量,因此药物效果可能有限或在临床测试中没有得到充分证明。
由于我们到目前为止的所有临床试验都是由第三方进行的,我们不能保证此类临床试验符合适用的法律、法规和法规。
我们 直到2022年4月才获得tecarfarin,并且不了解1期和2期临床试验是如何完成的 。因此,我们不能保证此类临床试验的进行完全符合适用的法律、规则和法规。此外,我们不能保证此类试验的历史数据是准确的,并足以被FDA接受 。虽然我们不知道与此类试验及其性能相关的任何问题,但我们不能保证 我们未来可能了解到此类法律、规则和法规未得到遵守,这可能会使我们 暴露在与我们的第三阶段临床试验相关的问题中,或以其他方式造成与我们的 技术相关的未知风险。
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我们开发候选产品的 努力可能生成的数据不足以支持监管审批申请。
尽管心血管疾病造成了全球负担,但心血管药物开发的投资在过去20年里停滞不前,与其他治疗领域相比,投资相对不足。这一趋势的原因是多方面的,但主要关注的是在当前监管环境下进行心血管结果试验的高昂成本,这要求使用具有临床意义的心血管终点直接评估风险和益处。此外,临床试验很难设计和实施, 可能需要数年时间才能完成,结果也不确定。临床前和临床试验早期阶段的成功并不能 确保以后的临床试验将会成功,临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。 不能保证我们的临床试验在终点上达到统计学意义,或显示出优于华法林或任何其他疗法。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。我们的候选产品可能 被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征,这些副作用、毒性或其他特征可能阻止我们获得监管部门的批准,或者阻止或限制针对一个或所有预期适应症的商业使用。此外,在临床试验过程中或由于临床试验过程,我们可能会遇到其他许多不可预见的事件,可能会延迟或阻碍我们继续开发的能力。 开发阶段风险包括:
● | 尽管我们有FDA会议纪要记录了埃斯佩罗与FDA关于替卡法林的通信,但FDA的会议纪要是2019年的,对FDA没有约束力,我们对此类计划的期望可能已经过时,与当前的市场动态不符,FDA或类似的外国监管机构或机构审查委员会可能不同意我们临床试验的设计或实施 并拒绝继续进行; |
● | 我们 可能无法为我们的候选产品的安全性和有效性提供可接受的证据,或无法为我们的候选产品提供可接受的收益/风险概况 ; |
● | 我们 可能无法为我们的临床试验成功制造药品供应; |
● | 我们临床试验的结果可能不令人满意,或者可能不符合FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他类似的外国监管机构为证明有效性而要求的统计或临床意义水平; |
● | 我们 可能无法确定我们候选产品的最佳剂量;以及 |
● | 我们临床试验中的患者 可能会遭受被认为与我们的候选产品相关的不良反应,导致我们或监管机构 暂时或永久停止临床试验。 |
如果在候选产品的开发过程中出现不可接受的安全性问题或其他不良事件,我们的临床试验可以暂停或终止,FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验,或拒绝批准该候选产品的任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。在识别或管理候选产品的潜在副作用方面培训不足 可能导致患者死亡。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
即使我们成功完成临床试验,我们也可能得不到监管机构对tecarfarin的批准,我们可能无法将我们的候选产品商业化,我们的创收能力将受到限制。
药品的研究、测试、制造、标签、包装、储存、批准、销售、营销、广告和促销、定价、出口、进口和分销都受到美国和其他国家/地区FDA和其他监管机构的广泛监管,这些监管规定因国家/地区而异。在我们获得FDA和非美国市场的保密协议批准之前,我们不允许在美国 销售我们的候选产品,直到我们获得这些国家/地区类似监管机构的必要批准。在大量正在开发的药物中,只有一小部分通过保密协议提交给FDA批准,更少的药物最终获得了商业化批准。在2020年和2021年,FDA只批准了三种新的分子实体用于治疗心血管/血管疾病。我们可能无法成功获得监管部门的批准,这将对我们的业务造成实质性损害。
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收到必要的监管批准会受到许多风险的影响,包括:
● | 从 临床前和临床试验收集的数据可能不准确或不足以支持提交保密协议或其他提交或提交给 在美国或其他地方获得监管批准; |
● | FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施。 |
● | FDA或类似的外国监管机构的相关法律、批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
我们 不能保证监管机构同意我们对临床试验结果的评估,也不能保证监管机构认为此类试验显示了我们候选产品的安全性或有效性。FDA、EMA和其他监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准,需要进行额外的临床试验、临床前试验或其他试验。此外,对临床前和临床试验数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止监管部门对候选产品的批准。如果我们的产品未能在任何迹象下获得监管机构对候选产品的营销批准 将阻止我们将候选产品商业化,我们的创收能力将受到严重损害。
获得监管部门批准的过程非常昂贵,通常需要多年时间(如果最终获得批准的话),而且可能会根据涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性、寻求监管部门批准的司法管辖区以及监管机构的重大自由裁量权等因素而有很大差异。更改已提交产品的监管审查 申请可能会导致延迟批准或拒绝申请。在一个司法管辖区获得监管批准并不一定意味着候选产品将在我们可能寻求批准的所有司法管辖区获得监管批准,但在一个司法管辖区未能获得批准可能会对我们在不同司法管辖区寻求或获得批准的能力产生负面影响。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和 成本,并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或未能获得适用的营销批准,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥tecarfarin或任何未来候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
FDA的快速跟踪指定实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程,也不能保证 FDA批准我们的候选产品。
如果 候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病,并且该候选产品显示出 解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力,则赞助商可以申请FDA快速通道认证。但是,指定Fast Track 并不能确保候选产品将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。因此,尽管我们已经获得了用于预防ESKD和AFib患者心源性系统性血栓栓塞症的Tecarfarin的Fast Track称号,但与传统的FDA程序相比,我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外,如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持Fast Track指定,它可能会撤回该指定。快速通道指定本身并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
即使我们获得监管部门的批准,我们仍将面临持续的监管要求,Tecarfarin可能会面临未来的发展和监管 困难。
即使 如果我们获得了Tecarfarin或任何未来候选产品的监管批准,我们也将受到持续的监管义务的约束, 例如上市后监督和当前的良好制造规范(GMP)要求,以及持续的监管审查, 这可能会导致重大的额外费用。如果我们未能遵守监管要求,或者在候选产品方面遇到意想不到的问题,我们也可能受到处罚。此外,我们所依赖的第三方必须遵守监管 要求,假设我们完全获得监管授权,他们方面的任何违规行为都可能对我们的业务产生负面影响。
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我们收到的任何候选产品的监管批准都需要进行监控,以监控候选产品的安全性和有效性。 FDA还可能需要风险评估和缓解策略(“REMS”)计划来批准候选产品,这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素,如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可以要求在产品标签上加上盒装的 警告,有时称为黑盒警告,以确定特定的安全风险,这可能会影响推广和销售该产品的商业 努力。此外,如果FDA或类似的外国监管机构批准候选产品, 候选产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括 提交安全性和其他上市后信息和报告、注册,以及对于我们在批准后进行的任何临床试验,继续遵守当前的GMP和当前的良好临床实践(GCP)。我们还需要缴纳监管机构征收的某些使用费。后来发现候选产品存在以前未知的问题,包括未预料到的严重程度或频率的不良事件,或我们的第三方制造商或制造流程,或未能 遵守法规要求,除其他外,可能会导致:
● | 导入 个警报或自动拘留; |
● | 对候选产品的营销或制造、从市场上撤回产品或产品召回的限制; |
● | 罚款, 警告信或暂停临床试验; |
● | FDA拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请,或暂停或撤销批准; |
● | 标记 更改; |
● | 产品 扣押或扣留,或拒绝允许进口或出口候选产品; |
● | 禁止令或施加民事或刑事处罚;以及 |
● | 无法 获得政府合同。 |
FDA和其他监管机构的政策可能会改变,例如21ST世纪治愈 法案,并可能制定额外的政府法规,以阻止、限制或推迟Tecarfarin或任何未来候选产品的监管审批。此外,目前还不清楚新总统政府可能带来什么变化,如果有变化的话。我们无法 预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们无法保持合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准, 我们可能无法实现或保持盈利。
临床试验非常昂贵、耗时且难以设计和实施。
作为监管流程的一部分,我们必须对每个候选产品进行临床试验,以证明安全性和有效性,使FDA和其他监管机构 满意。随着我们推广tecarfarin或任何未来的候选产品,我们预计我们的费用将会增加。所需的临床试验的数量和设计因候选产品、正在评估的情况、当前的医疗策略和试验结果本身而异。因此,很难准确估计临床试验的成本。临床试验非常昂贵,很难设计和实施,部分原因是它们受到严格的监管要求的约束。临床试验过程也很耗时。我们估计,包括替卡法林在内的候选产品的临床试验至少需要几年时间才能完成。此外,试验的任何阶段都可能失败,我们 可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。临床试验的开始和完成可能会因几个因素而延迟或阻止,包括:
● | 不可预见的 安全问题; |
● | 未能确定合适的剂量; |
● | 我们的临床试验成本高于预期; |
● | 未能在临床试验期间证明有效性; |
● | 受试者招募速度低于预期或难以获得调查人员,尤其是在新冠肺炎期间; |
● | 科目 辍学或停学; |
● | 临床试验资料进口延迟 ; |
● | 无法在治疗期间或治疗后充分监测受试者; |
● | 第三方承包商,包括但不限于CRO和制造商,未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务 |
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● | 与潜在的CRO和试用点达成协议,这两者都可以进行广泛的谈判,并且在不同的CRO和试用点之间可能存在较大差异。 |
● | 候选产品或其他必要材料的供应或质量不足,以进行我们的试验; |
● | 潜在的 额外的安全监测,或FDA或类似的外国监管机构要求的有关我们临床试验的范围或设计的其他条件,或监管机构要求的其他研究; |
● | 问题 聘请机构审查委员会(“IRBs”)监督试验或在获得和维持IRB对研究的批准方面; |
● | 监管当局强制暂停或暂停我们的临床试验;以及 |
● | 医疗研究人员不能或不愿意遵循我们的临床方案。 |
此外,如果我们将参与者暴露在不可接受的健康风险中,或者FDA发现我们的研究新药或IND、提交的材料或这些试验的实施存在缺陷,我们或FDA可以随时暂停或终止我们的临床试验。因此,我们不能肯定地预测未来的临床试验将于何时开始或完成。
延迟我们的任何或所有临床试验的患者登记可能会增加我们的开发成本,并推迟我们的临床试验和相关监管 提交的完成。
如果我们无法按照FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些 试验,我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床 试验。新冠肺炎或另一场大流行或流行病的卷土重来可能会使 这一点更具挑战性。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者,如果登记的速度比我们预期的慢,我们候选产品的开发成本可能会增加,我们的试验可能会推迟完成 ,或者我们的试验可能会变得过于昂贵而无法完成。
即使获得批准,tecarfarin也可能没有使我们成功商业化的标签。
Tecarfarin和我们未来的任何候选产品的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得FDA和其他监管机构的批准,以描述候选产品的预期功能或益处。监管机构可能会批准tecarfarin 用于比我们要求的更少或更有限的适应症,或者可能批准不包括该适应症成功商业化所需或所需的标签声明的tecarfarin。如果不能获得FDA或其他监管机构的批准,产品标签中包含有关我们产品的功能或益处的某些类型的信息,将阻止或大大限制我们对此类功能的广告和促销,以便将我们的候选产品或任何未来的候选产品与市场上已有的产品区分开来。这可能会使取得商业成功变得困难或不可能。
如果我们的候选产品获得批准,我们的成功取决于我们的商业化努力,而商业化努力可能无法实现。如果我们无法将我们的候选产品商业化, 或在此过程中遇到重大延误,我们的业务可能会受到严重损害。
我们将投入很大一部分精力和财力来开发和商业化Tecarfarin。我们的候选产品tecarfarin的产品收入将取决于这些候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化,这些收入将在监管部门批准后才能实现。我们候选产品的成功将取决于几个因素,包括 以下内容:
● | 从FDA和美国以外的类似监管机构收到我们候选产品的上市批准 ; |
● | 获得对医学界、第三方付款人和患者可接受和有吸引力的产品适应症、其他标签信息和产品属性; |
● | 我们以可接受的成本生产商业产品的能力; |
● | 与第三方建立和维护商业制造安排; |
● | 成功地 将我们的候选产品商业化,如果获得批准,无论是单独还是与他人合作; |
● | 在批准后,候选产品的持续可接受的安全配置文件;以及 |
● | 获得、维护、执行和捍卫知识产权和索赔以及可用的产品排他性。 |
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如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个 ,我们可能会遇到重大延误或无法将我们的候选产品成功商业化,这将对我们的业务造成严重损害。此外,即使我们获得了tecarfarin的监管批准,任何批准的时间或范围都可能禁止或降低我们成功将tecarfarin商业化的能力。例如,如果审批过程太长, 我们可能会错过预期的市场机会,并使其他公司有能力开发竞争产品或建立市场主导地位。此外,我们最终获得的任何监管批准都可能受到限制,或受到限制或审批后承诺的限制,从而使tecarfarin 无法在商业上可行。例如,监管机构可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准,或者在美国以外的地区,他们可能不接受或不批准我们打算对tecarfarin收取的价格。此外,FDA或类似的外国监管机构可以在批准上附加条件,如风险管理计划和风险评估和缓解战略,或REMS,以确保药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS,NDA的赞助商必须提交建议的REMS;如果需要,FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划和/或确保安全使用的要素,例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。 FDA还可能要求批准的产品在出现新的安全信息时使用REMS。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制替卡法林的商业推广、分销、处方或分发。此外,产品审批可能会因不符合监管标准或产品在初始营销后出现问题而被撤回。上述任何一种情况都可能对替卡法林的商业成功造成实质性损害。
我们未来潜在的候选产品Tecarfarin可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
我们可能从FDA或其他监管机构获得市场批准的任何潜在未来候选产品,包括tecarfarin,其商业成功将 取决于它们是否被医学界和第三方付款人接受为临床有用、成本效益和安全的产品。市场对任何药物的接受程度取决于许多因素,例如:
● | 有效地与其他疗法竞争; |
● | 任何副作用的流行率和严重程度; |
● | 与FDA批准后患者在真实世界中的成功相比,受控良好的临床试验中患者的成功 ; |
● | 我们有能力教育和提高医生对我们的产品相对于竞争药物的益处的认识; |
● | 医生和医疗保健组织愿意改变他们目前的治疗做法,特别是关于华法林,这是一种在市场上占主导地位的药物,医生和医疗保健组织已经熟悉了60年; |
● | 医院和医院系统将我们的产品候选纳入治疗选项的意愿; |
● | 与替代疗法相比,疗效和潜在优势; |
● | 我们对我们的候选产品收取的价格; |
● | 对我们临床试验结果的解释; |
● | 我们的产品在第三方支付者的处方库中的地位; |
● | 与替代疗法相比,方便 和易于管理; |
● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿; |
● | 目标患者群体是否愿意为我们的产品买单,包括他们的健康保险计划下的自付; |
● | 国际标准化比率或INR测试的准确性,以及此类测试是否可以在家里或在医生办公室等医疗机构进行 。凝血酶原时间,或PT,是一种用于帮助检测和诊断出血障碍或过度凝血障碍的测试;INR是根据PT结果计算的,用于监测抗凝剂药物(如替卡法林)预防血栓形成的效果; |
● | 市场营销和分销支持的实力;以及 |
● | 提供第三方保险和足够的报销。 |
未能在医疗界、患者和第三方付款人中获得市场认可,可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。
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我们从未向FDA 提交过保密协议,也从未向其他监管机构提交过类似的申请,因此我们可能无法成功批准我们的候选产品。
我们从未向FDA提交保密协议或向其他监管机构提交类似的 申请,预计将依靠在该领域具有专业知识的顾问和第三方合同研究机构或CRO来协助我们完成这一过程。要获得FDA的批准,需要向FDA提交每个治疗适应症的临床前、临床和/或 药代动力学数据、有关产品制造过程和设施检查的信息以及支持信息,以确定每个适应症的候选产品的安全性和有效性。其他司法管辖区的监管机构 也有类似要求。如果我们不能成功完成FDA或其他监管机构的类似申请的审批流程,我们的业务将不会成功。
孤儿药物指定不会将 转化为批准,即使我们获得FDA批准,我们也可能无法享受市场独家经营权或其他预期好处。
尽管我们已经获得了替卡法林的孤儿药物名称 ,但这并不意味着FDA会批准NDA。即使我们获得了FDA的批准,我们也可能无法获得或维持替卡法林的孤儿药物排他性。由于与开发医药产品相关的不确定性,我们可能不是第一个获得市场批准的孤儿指定 适应症的tecarfarin。此外,如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症,则在美国的独家营销权可能会受到限制,或者如果 FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如果我们无法保证足够数量的产品来满足罕见疾病或疾病患者的需求,则可能会失去独家营销权。此外,即使我们获得了 产品的孤立药物排他性,这种排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争,因为具有不同活性部分的不同药物可能被批准用于相同的条件,或者竞争产品在其他方面不在排他性范围内。即使在孤儿药物获得批准后,如果FDA得出结论 认为后一种药物在临床上更安全、更有效,或者对患者护理做出了重大贡献,或者具有孤儿排他性的产品的制造商无法维持足够的产品数量,则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。孤儿药物指定 既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间,也不会在监管审查或审批流程中给该药物带来任何优势,也不会阻止竞争对手在已批准孤儿药物指定的适应症 以外的其他适应症上获得同一候选产品的批准。
在tecarfarin获得批准后,tecarfarin 将继续接受持续的监管义务和持续的监管审查,这可能会导致显著的额外风险 和费用。
药品在获得批准后仍受FDA和非美国监管机构的管辖。即使我们获得了tecarfarin的监管批准,FDA和其他监管机构可能会对其指示的用途或营销或批准条件施加重大限制, 或对可能昂贵和耗时的批准后试验(包括4期临床试验)和 上市后监测以监测安全性和有效性提出持续要求。如果我们的候选产品以及我们的上市产品获得批准,则必须 遵守持续的法规要求,管理生产、标签、包装、储存、分销、安全监控、广告、促销、抽样、记录和不良事件报告及其他上市后信息。这些要求包括向FDA注册,并继续遵守我们在批准后进行的任何临床试验的当前良好制造规范要求(CGMP)和当前良好临床实践要求(Gcp)。
批准后,我们的产品可能会受到标签和其他限制,如果我们未能遵守监管要求,我们可能会被要求退出市场或受到处罚。
我们产品和候选产品的产品标签、广告和促销 如果获得批准,将受到监管要求和持续的监管审查的约束。政府当局,包括FDA和卫生与公众服务部监察长办公室(简称OIG), 严格监管有关处方药的促销声明和活动。药品不得用于与产品批准的标签不一致的用途 。如果我们获得了Tecarfarin的上市批准,医生仍然可以 以与批准的标签不一致的方式合法地向他们的患者开出我们的产品。但是,如果我们被发现推广此类标签外使用,我们可能会面临重大责任和政府罚款。联邦政府对涉嫌不当促销的公司进行了巨额和解,并对其处以巨额民事和刑事罚款, 禁止公司从事标签外促销,并要求公司同意繁琐的多年企业诚信协议。 FDA还要求公司签订永久禁令的同意法令,根据这些法令更改或限制特定的促销行为 。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。不利的监管行动,无论是审批前还是审批后,也可能导致产品责任索赔 并增加我们的产品责任敞口。
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我们直接或间接遵守适用于我们的营销实践的联邦和州义务和法规。如果我们不能遵守或没有遵守这些法律,我们可能会面临巨额处罚。
我们的营销和销售业务受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束,包括但不限于联邦和州反回扣法规和虚假索赔法律。对于我们或任何未来合作伙伴的销售和营销活动,除美国其他适用的联邦、州和地方法律以及其他国家/地区的类似法律要求外,广告和促销材料还必须遵守FDA的规定。我们还通过我们的客户和合作伙伴直接或间接地受到各种欺诈和滥用法律的约束,包括但不限于美国联邦医疗保健计划反回扣法规、美国虚假索赔法案和类似的州法律,这些法律影响了我们与客户的大多数互动,包括我们建议的销售、营销和科学/教育拨款计划 。由于我们参与了美国医疗补助药品退税计划、美国退伍军人事务部的联邦供应时间表和其他政府药品计划,我们还受到有关报告和付款义务的复杂法律和法规的约束。所有这些活动还可能受到美国联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。 在其他国家的许多这样的领域也存在类似的要求。如果被调查,我们可能会被迫支付巨额费用以回应调查并为我们的行为辩护。如果我们的辩护不成功,我们可能会被发现违反了规定,并将受到巨额罚款和处罚,
我们目前没有与第三方制造商就Tecarfarin的生产和分销达成任何长期供应协议或商业化合作伙伴关系,并打算 依赖第三方来生产和分销我们的候选产品。
我们已与第三方签约制药商签订了合同 ,按照良好的生产实践开发有效流程并供应活性药物 成分和临床试验材料。此类签约制造商将有能力扩大替卡法林的商业生产。但是,我们尚未与这些供应商签订任何长期供应商供应协议或商业化合作伙伴关系。我们产品和候选产品的某些材料供应商和制造地点 位于美国境外。虽然我们候选产品中使用的材料和物质由多个 供应商生产,但供应商的数量是有限的。如果有必要或适宜从替代供应商获得药品原料、物质和产品 ,我们可能无法以商业合理的条款获得它们(如果有的话)。转移或重新设计我们的制造流程以与另一家公司合作还可能需要大量的时间和费用。如果获得FDA的批准,我们预计 我们将能够与第三方达成协议,以商业合理的条件生产和分销tecarfarin。
我们目前没有与任何第三方制造商就生产tecarfarin达成协议,也不能保证我们能够在可接受的条款下 达成协议。如果未达成协议,我们在采购订单下向制造商下达的任何采购订单可能会经历更长的制造交付期。我们打算依靠第三方制造商为我们的临床研究生产替卡法林,他们将从第三方供应商那里购买材料,并运输生产替卡法林所需的材料,如所需的试剂和容器。如果第三方制造商对我们的生产造成任何长期中断, 或面临监管机构的执法审查,我们可能会被迫寻求额外的第三方制造合同,从而增加我们的开发成本,并对我们的时间表和任何商业化成本产生负面影响。如果我们在开发过程中的任何时刻或在产品候选获得批准后更换制造商,我们将被要求证明 旧制造商制造的产品与新制造商制造的产品之间的可比性。如果我们无法做到这一点,我们可能需要 使用新制造商生产的产品进行额外的临床试验,从而推迟我们的保密协议提交或批准。
如果我们所依赖的制造商未能 遵守严格的法规,我们可能会在开发和商业化方面面临延迟,或者无法满足对我们候选产品的需求,并且可能会损失潜在的收入。
我们的合同制造商在准备产品候选或组件的商业规模制造方面遇到的任何问题或延迟都可能导致产品开发时间表和FDA或类似的外国监管机构对候选产品的审批延迟,或者可能削弱我们以可接受的成本和质量生产 商业批量或此类数量的能力,这可能导致延迟、阻止或损害我们候选产品的临床开发和商业化 ,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成实质性损害。
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此外,药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查,以确保符合与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的GMP要求。虽然我们无法对合同制造商遵守这些要求进行日常控制,但我们有责任确保 遵守这些要求。我们或我们的合同制造商未能遵守适用的法规可能会 导致对我们施加制裁,包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、没收或召回候选产品、运营限制和刑事起诉,其中任何 都会对我们候选产品的供应和我们的业务产生重大不利影响。如果合同制造商的工厂未通过审批前检查或不具有FDA或类似的外国监管机构可接受的cGMP合规状态,我们的候选产品将不会获得批准。
此外,根据更改的性质,申请持有人必须获得FDA 批准才能更改产品和制造。此外,在美国,向医生分发产品样品必须符合美国处方药营销法的要求。此外,我们销售的产品必须遵守2013年的《药品供应链安全法案》,该法案要求制药公司通过美国供应链对其产品进行电子跟踪。
任何偏离法规要求的情况都可能 还需要我们或第三方实施的补救措施,这些措施可能代价高昂和/或耗时,可能包括暂时或永久暂停临床试验或暂时或永久关闭设施。强加于我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施 都可能对我们的业务造成实质性损害。在获取符合适用法规要求的产品或候选产品方面的任何延误都可能导致产品审批和商业化的延误。它 可能还需要我们进行额外的试验。
我们面临着激烈的竞争,这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品,或者在我们的产品之前获得批准 ,这可能会推迟我们的批准。
新药的开发和商业化竞争激烈。我们在开发当前候选产品方面面临竞争,在未来我们可能寻求开发或商业化的任何产品方面,我们都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们正在寻求开发Tecarfarin作为一种口服和可逆的抗凝剂(血液稀释剂), 以防止心脏病发作、中风和某些罕见疾病患者因血栓而死亡。如果我们成功开发出替卡法林,我们将面临激烈的竞争。我们的竞争对手包括大型跨国制药公司和同时开发仿制药和专有抗凝剂疗法的生物技术公司,这些公司拥有比我们多得多的资源和更多的药品开发和营销经验。我们的许多竞争对手都有已经商业化的药物,因此 将受益于率先将其产品推向市场。这些公司中的许多都是老牌公司,拥有比我们多得多的技术、人力、研发、财务以及销售和营销资源。潜在竞争对手还包括 学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织,它们开展研究、寻求专利保护,并为竞争药物和潜在竞争药物的研究、开发、制造和商业化建立合作安排。我们的竞争对手正在或可能正在尝试开发针对我们目标适应症的疗法。
影响这些市场竞争的因素 包括单个竞争对手的财务、研发、测试和营销优势、行业整合趋势、消费者的产品选择、产品质量、价格和技术、声誉、客户服务能力以及市场准入 合作伙伴和客户。Eiquis由百时美施贵宝制造和分销,Pradaxa由勃林格英格尔海姆制造和分销,Xarelto由Janssen制药公司制造和分销,Savaysa由Daiichi Sankyo制造和分销。我们可能无法成功地与这些现有产品竞争。这些组织都拥有悠久的运营历史、广泛的资源、强大的品牌认知度和庞大的客户基础。因此,我们预计他们将能够投入比我们更多的资源 来制造、推广和销售其产品;从市场合作伙伴和独立分销商那里获得比我们更多的资源和支持;发起并经受住激烈的价格竞争;并比我们更容易利用收购 和其他战略市场机会。此外,这些组织或其他组织还可以成功开发新产品,使其性能 比我们的产品和各自市场上的候选产品更好或更具成本效益。此外,健康趋势、饮食或其他因素的变化可能会大大降低抗心绞痛、抗凝血、抗心律失常和抗血小板产品市场的商业吸引力或生存能力。
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这些市场的激烈竞争 可能导致定价压力、利润率下降、我们的候选产品无法获得市场认可以及其他阻碍商业成功的因素 。因此,不能保证我们能够完成竞争产品的开发并在竞争的基础上将其商业化。
制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。 规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型 和成熟公司的合作安排。这些公司在招聘和留住合格的科学和管理人员、 建立临床试验场地和临床试验的患者注册,以及在获取补充我们的计划或为我们的计划所需的技术方面与我们竞争。
如果对我们的任何候选产品或任何批准的产品发现了严重的不良影响 ,我们可能需要修改或放弃对该候选产品的开发、停止销售批准的产品或更改我们的标签以反映新的安全风险。
无法保证我们的任何候选产品何时或是否足够安全,可以获得监管部门的批准。不可能保证在开发过程中可能出现的安全问题不会显著降低我们候选产品的商业潜力。此外,不能保证我们的临床试验将确定所有相关的安全问题。已知或以前未确定的不良影响可能会 对经批准的产品的监管批准或营销产生不利影响。在这种情况下,我们可能需要放弃营销工作或产品或候选产品的开发,或者建立合作伙伴关系以继续开发。
在我们的候选产品的临床试验中发生了严重的不良事件。例如,在COMMANCE-AC试验中,随机抽样的1.6%的替卡法林患者发生了大出血。我们预计,如果我们的产品获得批准,在我们未来的临床试验和营销过程中,将有更多的患者经历严重的不良事件。ACTER AF的设计特点,例如使用较少的患者数量和使用MACE临床结果作为终点,可能会产生显示治疗组之间不良事件不平衡的结果,当这种不平衡确实存在时, 或者可能不允许评估罕见事件的风险(由于安全数据库的整体规模减小),这两种情况都可能导致FDA要求进行额外的研究来证明替卡法林的安全性。
如果监管机构发现意外严重程度或频率的不良事件 ,可能会对该产品或用户施加限制,包括要求该产品退出市场 。在其他法律和行政行动中,监管机构可以:
● | 要求 修改产品标签或宣传材料,或要求我们向医疗从业者提供更正信息; |
● | 撤回 任何监管审批; |
● | 暂停任何正在进行的临床试验; |
● | 拒绝 批准我们、我们的合作伙伴或潜在未来合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充申请; |
● | 对运营施加限制,包括成本高昂的新制造、许可或包装要求;或 |
● | 扣押或扣留产品或要求产品召回。 |
此外,如果发生上述任何情况, 即使及时补救,也可能(1)对我们或相关产品在医疗界、患者或第三方付款人中的形象产生负面影响,以及(2)导致产品责任诉讼,可能导致公司在和解或判决中支付巨额费用 。
最近颁布的和未来的立法 可能会增加我们获得tecarfarin的上市批准和商业化的难度和成本,并影响我们可能获得的价格 。
在美国和一些外国司法管辖区,已进行了多项有关医疗保健系统的立法和法规更改以及拟议的更改,这些更改可能会阻止或推迟Tecarfarin的上市审批,限制或规范审批后的活动,并影响我们有利可图地销售Tecarfarin的能力。 已提出立法和监管建议,以扩大审批后的要求,并限制药品的销售和促销活动 。我们不知道是否会颁布更多的立法变化,或者FDA的法规、指南或解释是否会改变,或者这些变化可能会对tecarfarin的上市批准产生什么影响(如果有的话)。此外,美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批,因为 还会使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的影响。
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在美国,根据联邦医疗保险现代化法案或MMA,联邦医疗保险D部分通过批准和补贴私人保险公司提供的处方药计划,为老年人和残疾人提供门诊处方药保险。MMA还授权Medicare Part D处方药计划使用处方 ,在那里他们可以限制任何治疗类别涵盖的药物数量。D部分计划利用他们的处方杠杆 谈判药品制造商的回扣和其他价格优惠。此外,根据MMA,Medicare Part B根据药品的平均销售价格为老年人和残疾人提供由医生管理的药物的保险,该价格是根据法规要求计算的,制造商每季度向Medicare报告。
国会和管理联邦医疗保险计划的医疗补助服务中心(CMS)都会不时考虑根据联邦医疗保险B和D部分降低药品成本的立法、法规或其他 倡议。例如,根据2010年《平价医疗法案》,药品制造商必须 为在受益人处于联邦医疗保险D部分覆盖缺口时填写的品牌药物的处方提供50%的折扣 ,也称为“甜甜圈漏洞”。从2019年开始,2018年两党预算法案将制造商在 计划下的补贴从谈判价格的50%提高到70%。已有立法建议废除MMA的“不干预”条款,以允许CMS利用Medicare市场份额谈判更大的D部分退税。进一步降低成本的努力 可能会降低我们获得的tecarfarin的覆盖范围和价格,并可能严重损害我们的业务。私人支付者在设置自己的报销费率时通常遵循 联邦医疗保险覆盖政策和支付限制,根据联邦医疗保险计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
2010年《平价医疗法案》旨在扩大医疗保险的覆盖面,减少或限制医疗支出的增长。此外,《平价医疗法案》对生产或进口品牌处方药产品的公司征收可观的 年费。它还增加了药品制造商必须向州医疗补助计划支付的退税金额,要求对管理的医疗补助使用支付医疗补助退税,并增加了 品牌产品固体口服剂型的“系列扩展”(如缓释制剂)的额外退税。 该法律还包含影响欺诈和滥用合规性和透明度的实质性条款,这可能需要我们与医疗从业者修改我们的 业务实践,并产生确保合规的巨额成本。
自《平价医疗法案》签署以来,许多共和党成员一直持反对态度。废除该法案的努力已经尝试了无数次,该法案的某些部分已在2017年和2018年进行了修订。目前尚不清楚是否会实施进一步的修订或废除,以及对医疗保健部门的影响。除了《平价医疗法案》的潜在变化外,有迹象表明,医疗补助和医疗保险计划可能会进行重组,这可能会导致对处方药的覆盖范围和报销进行修订。虽然我们 无法预测可能会颁布什么法规(如果有的话),但如果未来的变化影响到我们的候选产品 如何由政府和私人付款人支付和/或报销,我们的业务可能会受到不利影响。
此外,自《平价医疗法案》颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修订。例如,2011年的《预算控制法案》包括了导致医疗保险支付金额全面减少2%的条款。几个州已经通过或正在考虑通过法律,要求制药公司在涨价前发出通知,并证明涨价是合理的 。我们预计未来将采取更多的医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,进而可能显著降低某些发展项目的预计价值 并降低我们的盈利能力。
如果我们以违反医疗欺诈和滥用法律的方式销售我们的任何产品,或者如果我们违反政府价格报告法,我们可能会受到民事或刑事处罚 。
FDA和其他政府机构执行 法律法规,这些法规要求推广药品必须与批准的处方信息一致。 虽然医生可能会在药品实践中将批准的产品开出所谓的“标签外”使用,但制药公司以与其批准的标签不一致的方式宣传其产品是非法的 ,任何从事此类行为的公司都可能面临重大责任。同样,欧盟和其他外国司法管辖区的行业法规禁止公司从事标签外促销活动,各国的监管机构将对违反法规的行为进行民事处罚。虽然我们打算确保我们的宣传材料与我们的标签一致,但监管机构可能不同意我们的评估,并可能发布无标题信件、警告信或提起其他民事或刑事执法程序。 除了FDA对药品营销的限制外,近年来还应用了其他几种类型的州和联邦医疗保健欺诈和 滥用法律来限制制药行业的某些营销行为。这些法律包括 美国联邦医疗保健计划反回扣法规、美国虚假索赔法案和类似的州法律。由于这些 法律的广度和安全港的狭窄,我们的一些商业活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。
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美国联邦医疗保健计划反回扣条例禁止在知情和故意的情况下提供、支付、索取或接受报酬,以诱导、或在 购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗保健项目或服务。该法规被广泛解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排。尽管有几个法定豁免和监管避风港保护某些常见活动免受起诉,但这些豁免和安全避风港的范围很窄,涉及旨在诱导开处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合豁免或避风港的资格,可能会 受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准 。此外,最近的医疗改革立法加强了这些法律。 例如,《平价医疗法案》等修订了美国联邦医疗计划反回扣法规和医疗欺诈刑事法规的意图要求;个人或实体不再需要实际了解该法规或具体 意图违反它。此外,《平价医疗法案》规定,政府可根据《美国虚假报销法》的规定,主张因违反《美国联邦医疗保健计划反回扣条例》而产生的包括物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性报销。联邦虚假索赔法律,包括美国《虚假索赔法案》,对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔或通过虚假陈述逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或法定诉讼。
在过去的几年里,制药和其他医疗保健公司因各种涉嫌的促销和营销活动而被起诉,例如:涉嫌 向处方医生提供免费旅行、免费商品、虚假的咨询费和赠款以及其他金钱利益;向定价服务报告 虚高的平均批发价,然后被联邦计划用来设定报销率;从事标签外促销 ,导致将索赔提交给Medicare或Medicaid用于非承保、标签外用途;利用慈善机构作为非法渠道覆盖Medicare患者的医保 ;并向医疗补助药品返点计划提交夸大的最佳价格信息,以减少医疗补助返点的责任 。
适用于美国联邦和州医疗保健法律法规的其他限制可能包括:
● | 1996年联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA,对明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述等行为施加刑事和民事责任; |
● | 经《经济和临床健康信息技术法》及其实施条例修订的HIPAA也对某些类型的个人和实体施加了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务,包括强制性合同条款; |
● | 联邦医生支付阳光法案要求适用于在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划下可获得支付的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商报告 向医生和教学医院支付的款项和其他价值转移,以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益,包括年度数据收集和报告义务;以及 |
● | 类似的州和外国法律法规,如州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于销售或营销安排,以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。 |
一些州法律要求制药公司 遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,并可能要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移有关的信息,或向联邦和州机构报告营销支出。在某些情况下,州法律和外国法律还管辖健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不会被HIPAA抢先 ,从而使合规工作复杂化。跟踪和报告可能很繁重,并且需要大量支出才能符合适用的要求。
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如果我们的产品以不合理的价格出售,或者患者无法获得足够的报销水平,我们创造产品收入的能力将会减弱.
我们是否有能力将我们的产品单独商业化 或与合作伙伴合作,这在一定程度上将取决于报销的范围:
● | 政府和卫生行政当局; |
● | 私营健康维护组织和健康保险公司;以及 |
● | 其他 医疗保健支付者。 |
患者通常希望像我们这样的产品由第三方付款人承保并报销与其使用相关的全部或部分成本和费用。如果此类产品 未得到承保和报销,则患者可能要承担产品的全部成本,这可能是相当大的一笔费用。因此,医疗保健提供者通常不会开出第三方付款人未承保和报销的产品,以避免 使其患者承担此类财务责任。政府和私人保险计划为产品提供足够的承保范围和报销,这是接受Tecarfarin和我们未来提供的任何产品的关键。
在过去几年中,第三方付款人 采取了成本控制举措,包括不同的支付方式、监控医疗保健支出和反欺诈举措 。对于某些政府计划,如Medicaid,覆盖范围和报销范围因州而异,有些州的Medicaid 计划可能没有为tecarfarin或我们的任何其他产品支付足够的金额,或者可能根本不支付任何费用。此外,美国的医疗保健行业已经出现了成本控制的趋势,因为政府和私营保险公司试图通过实施较低的费率和与服务提供商谈判降低的合同率来控制医疗成本。因此,我们不能 确保我们的服务报销的水平足以支付我们的成本。
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程,这可能需要我们向付款人提供科学、临床和成本效益方面的数据,以便使用我们的产品。即使我们为给定的 产品获得保险,由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利能力,或者可能需要自付费用 患者认为高得令人无法接受。患者不太可能使用替卡法林或任何未来的候选产品,除非提供保险,而且报销足以支付替卡法林或任何未来候选产品的很大一部分费用。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售tecarfarin和未来的候选产品。如果我们在一个或多个外国 司法管辖区获得Tecarfarin或任何未来候选产品的批准,我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家,特别是欧盟国家,药品的定价受到政府的管制。在这些国家/地区,在获得候选产品的上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。 此外,候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于候选产品是否有足够的承保范围和 第三方付款人对候选产品的报销情况,并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
第三方支付者,无论是国内还是国外, 或者政府或商业,正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区,医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化,这可能会影响我们销售产品盈利的能力。特别是,在经医疗保健和教育负担能力协调法案修订的《平价医疗法案》中,除其他事项外,修订了制造商欠州和联邦政府的医疗补助药品退税计划下涵盖的门诊药品(包括候选产品)的退税计算方法, 增加了医疗补助药品退税计划下大多数制造商欠下的最低医疗补助退税,将医疗补助药品退税计划扩大到使用在医疗补助管理护理组织注册的个人的处方,要求制造商对某些品牌处方药征收新的 年费和税,并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。
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外国、联邦和州政府已经并可能继续提出立法和监管建议,旨在扩大医疗保健的可获得性,并 控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措,尤其是考虑到美国新总统政府,以及任何可能影响我们临床开发或监管战略的医保法拟议变化。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响:
● | 如果我们获得监管部门的批准,对替卡法林或未来候选产品的需求; |
● | 我们 能够为我们的产品设定一个我们认为公平的价格; |
● | 我们 创造收入、实现或保持盈利的能力; |
● | 我们需要缴纳的税款水平;以及 |
● | 资金的可得性。 |
联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少,这可能会对我们 未来的盈利能力产生不利影响。
我们将依靠第三方和顾问进行我们所有的临床试验。如果这些第三方或顾问未能成功履行其合同职责,未能遵守监管要求,或未能在预期的最后期限内完成,我们可能无法获得监管部门对未来候选产品的批准。
我们将依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室、合作伙伴和CRO等其他第三方对我们的 候选产品进行临床试验。我们可能与之签约执行任何未来临床试验的第三方可能在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。这些第三方不是我们的员工, 除了合同职责和义务外,我们控制他们 为我们未来的任何计划投入的资源数量或时间安排的能力将是有限的。尽管我们可能依赖这些第三方进行临床试验,但我们仍将负责确保我们的每一项临床前试验和临床试验都是根据适用的法律要求、 研究计划和方案进行的。此外,无论是我们自己进行试验还是聘请第三方进行试验,FDA和其他类似监管机构都要求我们在进行、监控、记录和报告临床试验结果时遵守GCP 以确保数据和结果具有科学可信度和准确性,并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险 。
此外,临床试验的执行以及随后产生的数据的汇编和分析需要各方之间的协调。为了有效和高效地履行这些职能,这些各方必须相互沟通和协调。此外, 这些第三方还可能与其他商业实体有关系,其中一些可能会与我们竞争。如果进行我们临床试验的第三方或顾问 未履行其合同职责或义务、工作中断、未能在预期期限内完成、终止与我们的协议或需要更换,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床试验规程或GCP而受到影响,或者由于任何其他原因,我们可能需要 进行额外的临床试验或与替代第三方达成新的安排,这可能是困难、昂贵的 或不可能的,并且我们的临床试验可能被延长。延迟或终止,或可能需要重复。如果发生上述情况 ,我们可能无法获得或延迟获得监管部门的批准,也无法或可能延迟 将未来在此类试验中测试的任何候选产品成功商业化的努力。
我们目前的分销、营销、支持和销售能力有限,并计划依赖第三方分销合作伙伴来分销、营销、支持和销售我们的产品,这可能会延迟或限制我们的创收能力。
如果获得批准,我们计划利用第三方服务提供商 来分销、营销和销售我们的候选产品。推出后,除了建立我们自己的商业基础设施外,我们还打算促进利用第三方合作,以期获得tecarfarin的批准。依赖第三方服务提供商可能会妨碍我们直接控制这些关键功能的关键方面,包括法规遵从性、进出口操作、供应链安全、仓储和库存管理、分销、合同管理、开具发票、 销售扣减管理、应收账款管理和呼叫中心管理。任何未来的分销合作伙伴都可能对我们产品商业化的重要方面拥有重大控制权,包括市场识别、法规遵从性、营销方法、定价、销售队伍组成和促销活动。
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我们可能无法控制未来任何第三方分销合作伙伴可能向我们的产品投入的资源数量和时间,也无法阻止任何第三方寻求 开发与我们的产品竞争的替代技术或产品,除非我们的合同安排 保护我们不受此类活动的影响。此外,我们可能无法阻止任何其他第三方撤回对我们产品的支持。
如果第三方服务提供商未能遵守适用的法律法规、未能在预期的最后期限内完成任务、在其设施遭遇自然灾害或其他灾难,或者 未能以令人满意或预期的方式向我们提供服务,或者根本无法提供产品以满足商业需求,则我们的能力可能会受到严重影响。此外,我们可能会使用第三方为我们执行与样本责任和监管监控相关的各种其他服务,包括不良事件报告、安全数据库管理和其他产品维护 服务。如果这些服务提供商维护的数据的质量或准确性不足,我们继续营销我们产品的能力可能会受到威胁,或者我们可能会受到监管机构的制裁,我们可能从此类第三方服务提供商获得的任何赔偿可能会受到此类服务提供商支付能力的限制,否则可能不足以弥补我们 可能遭受的所有损失。
我们的员工、独立承包商、 顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管 标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为 可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为,未能:(I)遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律;(Ii)向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息;(Iii) 遵守我们制定的制造标准;(Iv)遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律;或(V)准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。 任何此类不当行为或违规行为都可能对FDA对我们的监管提交的审查产生负面影响,包括推迟批准 或拒绝批准某些信息以支持提交,和/或推迟联邦或州医疗保健计划或商业保险公司关于未来是否可以为候选产品提供补偿的决定。如果我们获得FDA对任何候选产品的批准,并开始在美国将这些产品商业化,我们在此类法律下的潜在风险将显著增加 ,我们与此类法律合规相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动,以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是,医疗保健产品和服务的促销、销售和营销,以及医疗保健行业中的某些业务安排,都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。 这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、 某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当地使用在招募患者进行临床试验的过程中获得的信息。
并非总是能够识别和阻止员工的不当行为,我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知 或无法管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法律的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法部门可能会得出结论,我们的业务实践 可能不符合解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法律、法规或判例法 。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利, 这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加民事、刑事和行政处罚、 损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、 合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外,美国以外的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法律的外国等价物的约束, 以及其他外国法律。
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我们打算建立一支销售队伍来推销我们的候选产品。如果我们做不到这一点,我们创造销售和利润的能力将受到限制。
虽然我们的某些员工有商业化的经验,但作为一家公司,我们没有内部销售队伍,目前我们的商业能力有限。如果获得批准,我们打算 建立一支内部专业销售队伍来推广和销售tecarfarin。建立一支药品销售队伍是一项艰巨的任务。必须招聘、聘用、培训有经验且有能力的销售代表和销售经理,并为他们分配适当的区域、管理和薪酬,以使他们能够成功地向复杂的医疗保健专业人员受众销售产品,而这些专业人员往往很少或根本没有时间与销售人员相处。此外,我们未来的销售队伍必须与世界上一些最大和最成功的制药公司的销售队伍竞争,他们 将推广竞争产品。如果我们不能雇佣和部署一支高素质的销售队伍,我们可能无法产生预期的收入和利润 。
此外,建立我们自己的销售和营销能力涉及巨大的费用和 风险,包括我们招聘、留住和适当激励合格人员的能力,产生足够的销售线索,为销售和营销人员提供充分的培训,以及有效管理 分散在不同地理位置的销售和营销团队。在开发我们的内部销售、市场营销和分销能力方面的任何失败或延迟都可能推迟任何产品发布,这将对我们候选产品的商业化产生不利影响。例如, 如果我们在商业发布之前招聘任何销售代表或建立营销能力,而商业发布被推迟 或由于任何原因没有发生,我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂, 如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的投资将会损失。
除了我们自己的内部销售队伍,我们 还可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作,以增强我们自己的销售队伍和分销系统,或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成此类 安排,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。如果我们通过与第三方合作伙伴签订协议将我们的候选产品商业化,我们可能对这些第三方的销售、营销和分销活动的控制有限或没有控制权,在这种情况下,我们未来的收入将在很大程度上取决于这些第三方的努力是否成功。如果我们单独或通过与一个或多个第三方合作,未能成功地将tecarfarin或任何未来的候选产品商业化,我们未来的产品收入将受到影响,我们可能会遭受重大的额外损失。
我们计划依靠与第三方的协作和许可 安排来商业化、营销和推广我们的营销产品,这可能会限制我们的创收能力 并对我们的盈利能力产生不利影响。
对于我们的候选产品和未来上市的产品,我们计划依靠与第三方的协作和其他协议。我们当前或未来的任何协作或许可证安排可能不会成功。对于我们已获得外部许可的候选产品,包括我们在中国获得替卡法林的权利,我们依赖与第三方的合作在许可区域内开发这些候选产品,我们将在很大程度上依赖第三方将这些候选产品商业化。如果我们无法保持当前的协作关系,或者无法与现有的制药或医药服务公司进行更多的协作以提供我们需要的服务,我们 可能无法成功地将我们的产品商业化。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们渗透海外市场的能力,在海外市场,我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
尽管我们这次的重点主要放在美国市场,但我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们在国外市场将tecarfarin商业化的能力。 我们打算依赖于与第三方的合作。如果我们将替卡法林在国外市场商业化,我们将面临额外的风险和不确定性,包括:
● | 我们的客户在国外市场获得报销的能力; |
● | 我们无法直接控制商业活动,因为我们依赖第三方; |
● | 遵守复杂多变的外国监管、税务、会计和法律要求的负担; |
● | 外国不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度; |
● | 进口、出口和外国许可要求; |
● | 不同的包装和标签要求; |
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● | 应收账款收款时间较长 ; |
● | 发货的交货期更长; |
● | 语言障碍 技术培训; |
● | 一些外国国家对知识产权的保护有所不同和/或减少; |
● | 外国货币汇率波动;以及 |
● | 在发生合同纠纷时,受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
Tecarfarin的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响 ,其中任何 都可能对我们的运营结果产生不利影响。
全球健康危机可能会对我们计划中的行动产生不利影响。
我们的业务和我们第三方制药制造商的业务可能会受到与大流行或其他健康危机相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响,例如新冠肺炎的爆发。如果新冠肺炎死灰复燃,或者如果我们经历另一场全球健康危机,我们可能会遇到患者招募延迟以及临床开发时间表严重中断的情况。 如果我们遇到患者招募延迟或患者辍学,我们认为有必要或建议通过开设更多临床站点来改善患者招募 ,我们可能会产生更多的临床计划费用。任何此类中断或 延迟都会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响,而且任何此类增加的临床计划费用都可能对我们产生不利影响。我们可能会经历新冠肺炎死灰复燃或另一场全球健康危机造成的中断,包括:
● | 潜在研究参与者不愿参加我们的关键阶段3临床试验和/或访问医疗机构; |
● | 推迟我们关键的3期临床试验的登记 |
● | 推迟我们关键的3期临床试验的启动; |
● | 将医疗资源从临床试验的进行中转移,包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员进行转移; |
● | 中断关键临床试验活动,如研究参与者的临床现场访问和临床试验现场监测,原因是联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制 ; |
● | 员工资源方面的限制 ,否则将专注于我们关键的3期临床试验的实施,包括员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触; |
● | 延迟 获得当地监管机构的批准以启动我们的关键3期临床试验; |
● | 延迟 临床站点接收进行关键的3期临床试验所需的用品和材料; |
● | 全球运输中断 ,这可能会影响临床试验材料的制造和运输,例如我们临床试验中使用的研究药物产品 ; |
● | 作为对新冠肺炎冠状病毒爆发的响应的一部分,地方法规中的变化 可能要求我们改变进行关键的3期临床试验的方式,这可能会导致意外的成本,或者完全停止临床试验; |
● | 由于员工资源的限制或政府雇员被迫休假,与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误;以及 |
● | 由于联邦雇员旷工或将他们的努力和注意力转移到批准其他疗法或与新冠肺炎相关的其他活动上,与FDA互动的时间推迟 。 |
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我们的业务以及我们的临床候选产品供应商的业务可能会受到全球健康危机的实质性和不利影响,包括新冠肺炎的死灰复燃, 包括临床试验地点或一个或多个制造设施的延迟或完全或部分关闭,这可能会影响我们临床候选产品的供应 。此外,它可能会影响经济和金融市场,导致经济低迷 ,可能会影响我们筹集资金的能力或减缓潜在的合作伙伴关系。
此外,全球健康危机可能会扰乱我们的运营 由于受感染或患病的管理层成员或其他员工的旷工,或管理层成员和其他员工因疾病影响我们办公室的其他人或由于隔离而选择不来工作的情况。全球健康危机还可能影响我们的董事会成员,导致董事或董事委员会会议缺席, 并使召开管理我们事务的会议所需的全体董事会或其委员会的法定人数变得更加困难。
新冠肺炎的死灰复燃或另一场全球健康危机对我们的业务和临床试验的影响程度是高度不确定的,也无法有把握地预测。 虽然新冠肺炎最初的传播已经得到缓解,但新病毒株的持续出现意味着 不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病,也不能保证全球经济会复苏,这两种情况都可能 严重损害我们的业务。
遵守政府关于研究中使用的动物待遇的法规可能会增加我们的运营成本,这将对我们产品的商业化产生不利影响 。
动物福利法案,或称AWA,是联邦法律,涵盖了研究中使用的某些动物的待遇。目前,AWA实施了各种各样的具体规定, 管理研究动物生产者和使用者对某些动物的人道处理、护理、治疗和运输,尤其是与人员、设施、卫生设施、笼子大小以及喂养、浇水和运输条件有关的 。根据《反洗钱法》,与我们签订合同的第三方必须遵守登记、检查和报告要求。此外,一些州有自己的法规,包括一般的反残忍立法,在处理动物方面建立了一定的标准。许多外国司法管辖区都有类似的规则、条例和义务。如果我们或我们的承包商未能遵守有关处理用于研究的动物的规定,我们可能会受到罚款和处罚以及负面宣传,我们的运营可能会受到不利影响。
与公司相关的一般风险
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员,我们可能无法成功开发Tecarfarin或任何未来的候选产品,无法进行临床试验,也无法将我们的候选产品或我们开发的任何未来产品商业化。
我们的管理团队在筹款、药物开发和商业化的许多不同方面拥有专业知识。我们相信,我们未来的成功在很大程度上有赖于我们的高级管理层的贡献,特别是我们的首席执行官范光。我们没有首席执行官的人寿保险单,我们也没有为我们的任何其他高级管理人员或顾问购买的“关键人员”人寿保险单。 这些人失去服务可能会延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划的临床试验的完成、Tecarfarin或我们开发的任何其他未来产品的商业化,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
随着我们扩大临床开发和商业活动,我们将需要招聘更多的人员,包括 名经验丰富的营销和销售代表。我们未来可能会遇到吸引和留住合格员工的困难。例如,由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限,制药领域对合格人才的竞争非常激烈。与我们竞争人才的其他制药 公司拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的 行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。 这些特征中的一些可能比我们提供的更能吸引高素质的应聘者。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住 优质人员,或者根本无法。此外,如果我们从竞争对手那里雇佣人员,我们可能会受到 指控,指控他们被不正当地索要,或者他们泄露了专有或其他机密信息,或者 他们的前雇主拥有他们的研究成果。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们开发和商业化候选产品的速度和成功率可能会受到限制。
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我们将需要扩大我们的 组织的规模,我们可能会在管理这种增长时遇到困难。
我们将需要继续扩大我们的管理、运营、财务和其他资源,以管理我们的运营,将tecarfarin或任何其他候选产品商业化,如果获得批准, 并继续我们的开发活动。我们现有的管理和人事系统及设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的增长战略,这要求我们:
● | 有效管理我们未来的任何临床试验; |
● | 确定、招聘、留住、激励和整合更多员工; |
● | 有效管理我们的内部开发工作,同时履行我们对第三方的合同义务;以及 |
● | 继续 改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
由于我们的财务资源有限,以及我们在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限,我们可能无法有效地管理我们业务的扩张 或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的实体扩张可能会导致巨额成本,并可能分流我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们的发展和战略目标的执行,或者扰乱我们的运营。
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担重大责任,并可能被要求限制我们未来开发的任何产品的商业化。
由于tecarfarin和我们未来的任何候选产品的临床测试,我们面临固有的产品责任风险 。如果我们将Tecarfarin或我们的任何候选产品商业化,我们将面临进一步的风险。例如,如果我们销售的任何产品或我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中被指控造成伤害或被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔 可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行辩护,我们可能会遭受重大损失或被要求限制我们产品的商业化 。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终 结果如何,责任索赔可能会导致:
● | 减少了对我们的候选产品或我们开发的产品的需求,包括替卡法林; |
● | 终止临床试验地点或整个试验项目; |
● | 损害我们的声誉和媒体的重大负面关注; |
● | 临床试验参与者退出或临床试验取消; |
● | 为相关诉讼辩护的巨额费用; |
● | 转移管理层的时间和我们的资源; |
● | 向试验参与者或患者发放巨额 金钱奖励; |
● | 监管调查、产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
● | 收入损失 ; |
● | 无法将我们开发的任何产品商业化;以及 |
● | 我们的股价下跌了。 |
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我们无法以可接受的成本和承保范围获得并保持足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻止或阻碍Tecarfarin或我们开发的任何未来产品的商业化。我们目前承保产品责任保险 ,涵盖我们销售的产品和临床试验。虽然我们承保此类保险,但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围之内,或者超出我们的保险范围。我们的保单也有各种免赔额和免赔额,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。我们将必须支付法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的任何金额,而我们可能没有或无法获得足够的资本 来支付此类金额。此外,在未来,我们可能无法以合理的成本或足够的 金额来维持保险范围以保护我们免受损失。如果我们获得销售tecarfarin的批准,我们打算扩大我们的保险范围 以包括tearfarin的销售,但是,我们可能无法以商业合理的条款获得该责任保险。
如果计算机系统发生故障,我们的业务和运营将受到影响 。
尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的破坏。安全漏洞或中断的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子, 通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。 如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们当前或未来的产品开发计划受到严重干扰。 例如,已完成或任何未来正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据丢失 可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或者不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致重大法律索赔和责任,损害我们的声誉,并且我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。
我们越来越依赖信息技术,我们的系统和基础设施面临一定的风险,包括网络安全和数据泄露风险。
我们的信息技术系统出现重大中断或信息安全遭到破坏,可能会对我们的业务产生不利影响。在正常的业务过程中,我们收集、存储和传输大量机密信息,因此确保此类机密信息的机密性和完整性至关重要。我们的信息技术 系统以及与我们签订合同的第三方供应商的系统的规模和复杂性使得此类系统可能容易受到服务中断和安全破坏的影响,原因包括我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为、恶意第三方的攻击、 或我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。对这些机密、专有或商业秘密信息进行保密对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已 采取措施保护此类信息并投资于信息技术,但不能保证我们的努力将防止 我们系统中的服务中断或安全漏洞,或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的机密信息的未经授权或无意的错误使用或泄露。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息,无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、 欺骗或其他形式的欺骗或任何其他原因,都可能使其他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息,或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外,任何此类中断、安全漏洞、损失或机密信息泄露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
任何因网络安全攻击或其他原因而未能维护与我们的患者、客户、员工和供应商相关的信息的安全,都可能使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施,并可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉。
对于我们产品和服务的临床前和临床 开发、销售和营销,我们可能会不时传递机密信息。我们还可以访问、收集或维护有关我们的临床试验和参与试验的患者、员工、供应商以及我们的业务的私人或机密信息。网络攻击正在迅速演变,并变得越来越复杂。 计算机黑客和其他人可能会破坏我们的安全措施,或现在或将来与我们有业务往来的各方的安全措施,并在我们的临床试验、供应商、员工和供应商或我们的业务信息中获取患者的个人信息 。任何类型的安全漏洞,包括物理或电子入侵、计算机病毒和黑客、员工或其他人的攻击,都可能使我们面临数据丢失、诉讼、政府执法行动、监管处罚和代价高昂的应对措施的风险,并可能严重扰乱我们的运营。任何由此产生的负面宣传都可能严重损害我们的声誉,这可能会导致我们失去市场份额,并对我们的运营业绩产生不利影响。
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我们可能会收购其他业务或组建合资企业,或对其他公司或技术进行投资,这可能会损害我们的经营业绩、稀释我们股东的 所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。
作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购业务和资产。我们还可能寻求战略联盟和合资企业,利用我们的技术和行业经验来扩展我们的产品或其他能力。虽然某些公司人员有业务开发和公司交易的经验,包括许可、并购和战略合作,但作为一家公司,我们没有收购其他公司的经验,在组建战略联盟和合资企业方面的经验有限。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者,并且我们可能无法以优惠条款完成此类交易(如果有的话)。如果我们进行任何收购, 我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的业务中,我们可能会承担未知或或有负债 。未来的任何收购也可能导致重大的冲销或产生债务和或有负债, 其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。整合 被收购的公司还可能扰乱持续运营,并需要管理资源,否则这些资源将专注于发展我们现有的 业务。我们可能会遇到与投资其他公司相关的损失,这可能会对我们的运营业绩产生实质性的负面影响 。我们可能无法在成本效益的基础上及时确定或完成这些交易,并且我们可能 无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期收益。
为了为任何收购或合资企业融资,我们可能会选择发行普通股作为对价,这将稀释我们股东的所有权。如果我们普通股的价格 较低或波动较大,我们可能无法以我们的股票 作为对价收购其他公司或资助合资项目。或者,我们可能需要通过公共或私人融资筹集额外的资金用于收购。 可能无法以对我们有利的条款提供额外的资金,或者根本没有。
总体经济或商业状况下降 可能会对我们的业务产生负面影响。
对美国医疗改革立法和能源成本、地缘政治问题、美国和其他国家的信贷和政府刺激计划的可获得性和成本的持续担忧导致波动性增加,并降低了对全球经济的预期。这些因素,再加上企业和消费者信心低迷,可能会导致经济放缓和衰退。此外,美国和世界其他地区的政治变化在一定程度上造成了市场的不确定性。如果经济环境不改善或 恶化,我们的业务以及我们供应商和第三方付款人的财务状况可能会受到不利影响, 从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响。
通货膨胀率,特别是在美国, 最近上升到多年来未曾见过的水平,通货膨胀率上升可能导致我们的运营成本增加(包括我们的劳动力成本),流动性减少,以及我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。在通货膨胀的环境下,这样的成本增长可能会超出我们的预期,导致我们比预期更快地使用现金。此外,美联储已经上调了利率,并可能再次上调利率,以回应对通胀的担忧,再加上政府支出的减少和金融市场的波动,可能会进一步增加经济的不确定性,并加剧这些风险。
涉及流动性减少或有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件,或对任何此类事件的担忧或谣言,过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。
此外,全球宏观经济环境可能受到以下因素的负面影响:新冠肺炎或其他流行病或流行病,全球经济市场的不稳定,美国增加的贸易关税和与其他国家的贸易争端,全球信贷市场的不稳定,供应链的薄弱,英国退出欧盟导致的地缘政治环境的不稳定,俄罗斯入侵乌克兰,中东战争和其他政治紧张局势,以及外国政府债务担忧。 这些挑战已经并可能继续造成,当地经济和全球金融市场的不确定性和不稳定性。
我们正在积极监控这些中断 和不断上升的通胀可能对我们的运营造成的影响。这些情况使我们极难准确预测 并规划未来的业务活动。
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全球气候变化和相关法规 可能会对我们的业务产生负面影响。
气候变化的影响,如极端天气条件,给我们的业务带来了财务风险。例如,我们产品的需求可能会受到不合时宜的天气条件的影响 。气候变化的影响还可能影响生产所需材料的可用性和成本,从而扰乱我们的运营,并可能增加保险和其他运营成本。我们还可能面临通过供应链传递的间接金融风险,以及可能导致我们产品价格上涨和生产所需资源的中断。
气候变化在全球范围内继续受到越来越多的关注。许多科学家、立法者和其他人将气候变化归因于温室气体水平的增加,包括二氧化碳,这可能导致额外的立法和监管努力来限制温室气体排放。例如,可能对车辆和汽车燃料实施的新的联邦或州二氧化碳排放限制可能会对车辆需求、年度行驶里程或我们销售的产品产生不利影响,或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或法规,或对现有法律的更严格的解释,可能需要增加资本支出以改进我们的产品组合,以满足这些新的法律、法规和标准。虽然我们一直致力于不断改进我们的产品组合,以达到并超过预期的监管标准水平,但不能保证我们的承诺会成功,不能保证我们的产品将被市场接受,不能保证拟议的监管或放松监管不会对竞争产生负面影响 ,也不能保证经济回报将反映我们对新产品开发的投资。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的候选产品获得并保持 足够的专有性和/或专利保护,或者如果专有性或专利保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品,我们成功将我们的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过美国和其他国家/地区的监管机构对我们的专有产品候选产品授予的市场和数据独家经营权以及专利保护来获得和维护我们的专有候选产品的独家经营权。如果我们 没有充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位,我们在美国和海外提交了与我们的新产品候选相关的专利申请,这些产品对我们的业务非常重要。专利申请和审批流程昂贵且耗时。我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
一般来说,制药公司的专利地位是高度不确定的。到目前为止,美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于药品专利中允许的权利要求的广度的一致政策。此外,与药物 化合物有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题,近年来这是许多诉讼的主题。因此,我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。
假设满足可专利性的其他要求,目前,第一个提交专利申请的人通常享有专利。然而,在2013年3月16日之前,在美国,最先发明者享有该专利。科学文献中的发现发布通常落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布 ,在某些情况下根本不发布。因此,我们不能确定我们是第一个做出我们专利中所要求的发明的人,或者我们是第一个为这类发明申请专利保护的人。
此外,由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局 受到挑战。例如,我们可能受制于向美国专利和商标局或USPTO提交第三方现有技术的发行前提交,或参与授权后审查程序、异议、派生、重新审查、各方间 在美国或其他地方对我们的专利权或其他人的专利权提出质疑的审查或干预程序。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效、 或无法执行,这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力,或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外,考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
我们未来的专利申请可能不会导致 颁发保护我们的候选产品的全部或部分专利,或有效阻止其他竞争产品商业化的专利 。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化 可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外,外国法律可能不会以与美国法律相同的程度或方式来保护我们的权利。例如,与美国法律相比,欧洲专利法对人体治疗方法可专利性的限制更多。
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即使我们的专利申请以专利的形式发布, 它们的发布形式可能不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或 为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或许能够通过以非侵权方式开发类似或替代的 技术或产品来规避我们的专利。我们的竞争对手也可能寻求批准销售他们自己的产品,与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。或者,我们的竞争对手可以通过 向FDA提交ANDA,声称我们拥有或许可的专利是无效、不可强制执行或未被侵犯的,来寻求销售任何经批准的产品的仿制版本。在这种情况下,我们可能需要捍卫或维护我们的专利,或两者兼而有之,包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何此类诉讼中,法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行,或者我们的竞争对手 正在以非侵权方式竞争。因此,即使我们拥有有效且可强制执行的专利,这些专利仍可能无法针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。
根据FDA批准我们候选产品上市的时间、持续时间和条件 ,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长 。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许涵盖经批准的 产品的专利最多延长五年,以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期。但是,如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或 未能满足适用的要求,则我们可能无法获得延期。此外,延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得 专利期延长,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们可以对该产品实施专利权的期限将比预期缩短,我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准。 因此,我们来自适用产品的收入可能会减少,可能会造成实质性的损失。此外,如果发生这种情况,我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据, 利用我们在开发和试验方面的投资,比其他情况下更早推出他们的产品。
我们可能会卷入保护 或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔, 这可能是昂贵和耗时的,并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们 针对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔,声称我们侵犯了他们的专利, 除了声称我们的专利无效或不可强制执行,或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中, 法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行,而我们无权 阻止对方使用有争议的发明。还有一种风险是,即使此类专利的有效性得到支持,法院也会狭隘地解释该专利的权利要求,或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由,裁定我们无权阻止另一方使用所涉发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力,并可能限制或排除我们将第三方排除在制造和销售类似或竞争产品之外的能力。任何此类事件都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。
同样,如果我们主张商标侵权,法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行,或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下,我们最终可能被迫停止使用此类 商标。
即使我们认定侵权行为成立,法院也可能决定不对进一步的侵权活动颁发禁令,而只判给金钱损害赔偿金,这可能是也可能不是足够的补救措施。此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求, 我们的一些机密信息可能会在诉讼期间因披露而泄露。还可以公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为 这些结果是负面的,可能会对我们普通股的股价产生重大不利影响。此外, 不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔,这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终在此类索赔中胜诉,此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移也可能超过我们从诉讼中获得的任何好处。
此外,虽然我们聘请了知识产权法律顾问来协助保护我们的专利所有权,但到目前为止,我们还没有让知识产权律师对我们的tecarfarin产品进行 自由操作分析。因此,当我们寻求使用我们的tecarfarin技术开发、制造和营销产品时,我们不能确定我们不会面临第三方的法律索赔、责任和/或诉讼。
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如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉,这类诉讼可能代价高昂且耗时,并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或 商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们 在不侵犯第三方知识产权和其他所有权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖我们的候选产品或其使用方法 ,我们可能无法在没有获得许可证的情况下按计划自由制造或销售我们的候选产品,而许可证可能无法以商业合理的条款 获得,或者根本无法获得。
制药行业有大量的知识产权诉讼,我们可能会成为与我们的候选产品知识产权有关的诉讼或其他对抗性诉讼的一方或受到威胁 ,包括干扰和其他向USPTO提起的行政诉讼 。第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响,这些不确定因素事先无法充分量化。制药 行业产生了大量专利,包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利 涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖范围取决于法院的解释,解释并不总是一致的。如果我们因专利侵权而被起诉,我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利声明,或者专利声明无效或不可执行,而我们 可能无法做到这一点。在美国,证明无效(在美国专利商标局的诉讼程序中除外)需要提出明确的证据和令人信服的证据,以推翻已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉, 我们可能会产生巨额成本,我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中,这可能会严重损害我们的业务和运营结果。此外,我们可能没有足够的资源来成功完成 这些操作。
如果我们被发现侵犯了第三方的 知识产权,我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品,包括法院命令。或者,我们可能需要获得此类第三方的许可,才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。但是,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可证,它也可能是 非独家的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。此外,如果我们被发现故意侵犯专利,我们可能被判承担 金钱损害赔偿责任,包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现 可能会阻止我们将候选产品商业化,或迫使我们停止部分业务运营,这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控 可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
美国和其他司法管辖区专利法的变更可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在制药 行业获得和实施专利涉及技术和法律复杂性,因此成本高昂、耗时长且具有内在的不确定性。美国和其他国家最近的专利改革立法,包括2011年9月签署成为法律的《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》,可能会增加这些不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款,重新定义现有技术,并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。此外,《莱希-史密斯法案》还将美国的专利制度转变为“先申请”制度。然而,首次备案的条款仅于2013年3月16日生效。因此,尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而, 《莱希-史密斯法案》及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护,并增加有关实施或保护我们或我们的合作伙伴已颁发的专利的 不确定性和成本,所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
近年来,美国最高法院对几起专利案件做出了裁决,要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利 所有者的权利。此外,最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改,如果被采纳,可能会影响我们执行专有技术的能力。根据美国国会、美国法院、USPTO和其他国家/地区相关立法机构未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。
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获得和维护我们的专利保护 取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费 应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下,根据适用规则,可以通过支付滞纳金或通过其他方式补救疏忽,但在某些情况下,不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使正式文件合法化并提交正式文件。如果我们未能保持 涵盖我们的候选产品的专利和专利申请,我们的竞争地位将受到不利影响。
我们可能无法在全球范围内执行我们的知识产权 。
在全球所有国家/地区对我们的候选产品进行专利申请、起诉和保护的费用将高得令人望而却步。在某些国家,特别是发展中国家,对可专利性的要求可能会有所不同。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能在以下司法管辖区与我们的产品竞争:我们没有任何已颁发或许可的专利,或者未来的任何专利主张或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们与我们竞争。
此外,我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外,美国和欧洲以外的一些国家的法律 对知识产权的保护程度不及美国和欧洲的法律 。在某些外国司法管辖区,许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这可能会使我们很难阻止对我们专利的侵犯或对我们其他知识产权的挪用。例如,许多外国国家都有强制许可法,根据该法律,专利所有者必须将许可授予第三方。因此,我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家/地区实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,如果我们执行专利以阻止侵权活动的能力不足,竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。
在外国 司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论成功与否,都可能导致巨额成本,并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移到 。此外,虽然我们打算在产品的主要市场保护我们的知识产权,但我们不能确保 我们能够在我们希望销售产品的所有司法管辖区开展或保持类似的努力。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够充分。
我们颁发的专利将于2024年和2025年到期,因此我们将在未来几年失去对此类专利的保护。
专利的寿命是有限的。在美国,专利的自然失效时间一般是提交后20年。可能有多种延期;然而,专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们获得了涵盖我们候选产品的专利,一旦某个产品的专利 有效期到期,我们可能会与其他产品竞争。如果我们专利的生命期不足以有效地 保护我们的产品和业务,我们的业务和经营结果将受到不利影响。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
在接下来的几年里,我们将在美国以及美国以外的主要国家失去有效的专利保护。请参阅上文知识产权 部分。关于替卡法林,我们有两项针对替卡法林的美国专利。物质组合物专利和治疗方法专利的美国专利的到期日都是2024年,我们的外国专利将于2025年到期。在美国,1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常失效后延长最多五年,但仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何其他适应症)。但是,包括美国FDA和USPTO在内的适用当局以及其他国家/地区的任何同等监管机构可能不同意我们对此类延期是否可用的评估,并可能拒绝批准我们的专利延期 ,或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况,我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资,并在 之前发布他们的产品。
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对于非生物产品,失去排他性 (无论是由于法律权利到期或因诉讼而终止)通常会导致一个或多个仿制药竞争对手进入市场,导致收入迅速而严重下降,特别是在美国。从历史上看,在美国之外,仿制药在失去独家专利权后的市场渗透率并不像在美国那样迅速或普遍;然而,在美国以外的许多市场,包括日本、欧洲和新兴市场的许多国家/地区,仿制药的市场渗透率正在增加。此外,与特定产品、用途、配方或工艺相关的专利并不排除 其他制造商采用替代工艺或销售与我们的专利知识产权构成竞争的替代产品或配方。
我们可能会受到第三方的索赔, 声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权,或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权 。
我们预计,我们 预期聘用的员工中的许多人,包括我们目前的一名员工,都曾受雇于其他制药公司。这些 员工中的一些人可能签署了与此 之前的工作相关的专有权、保密和竞业禁止协议或类似协议。尽管我们尽力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或这些员工可能会被要求使用或披露任何此类第三方的知识产权,包括行业机密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来对此类索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,或遭受 损害赔偿。此类知识产权可以授予第三方,我们可能需要从该第三方获得许可证才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们 成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
此外,虽然我们通常要求我们的员工、可能参与知识产权开发的顾问和承包商签署协议,将此类知识产权 转让给我们,但我们可能无法与实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议,这可能会导致我们就此类知识产权的所有权提出索赔或对我们提出索赔。如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或辩护此类索赔,诉讼也可能导致巨额成本,并 分散我们的高级管理层和科学人员的注意力。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的 普通股可能无法维持活跃的公开交易市场。
在我们的首次公开募股于2023年1月24日完成之前,没有公开市场或活跃的私募市场来交易我们的普通股股票。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易,但我们不能保证我们将能够保持活跃的交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。 缺乏活跃的市场也可能会降低普通股的价格。不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票筹集资金的能力,以及我们利用股本收购其他公司或技术的能力。我们无法预测我们普通股的交易价格为 。
我们不能保证我们能够 继续在纳斯达克资本市场上市。
我们的证券在全国性证券交易所--纳斯达克资本市场上市。我们不能保证我们将继续遵守有关我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的规则、法规或要求,或者我们的证券未来将继续在纳斯达克资本市场上市 。如果纳斯达克在任何时候确定我们无法满足纳斯达克的要求,我们可能会受到纳斯达克退市的 行动的影响。
2023年9月6日,我们收到纳斯达克的一封信 ,信中指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(以下简称《规则》),该规则要求上市证券将最低买入价维持在每股1.00美元,因为我们最近30个交易日的收盘价低于每股1.00美元。根据该规则,我们有180个历日(至2024年3月4日)来重新遵守 纳斯达克上市规则(合规期)。合规通常通过满足至少连续10个工作日的价格要求来实现。但是,纳斯达克可以酌情要求公司在超过连续10个工作日但一般不超过连续20个工作日的时间内满足适用的基于价格的要求,然后确定公司已证明有能力保持长期合规。在2024年1月19日至2024年2月7日期间,即连续14个工作日,我们的普通股交易价格高于每股1.00美元。然而,我们 从未收到纳斯达克有关我们重新获得合规的通知。2024年2月16日,我们要求额外提供180个日历 天以遵守规则。2024年3月5日,我们收到纳斯达克的书面通知,批准了我们将规则延期180天 或至2024年9月3日的请求,以恢复遵守规则。合规通常是通过在至少连续10个工作日内满足每股1.00美元的最低出价(“价格要求”)来实现的。但是,员工 可酌情要求公司在超过连续10个工作日(但一般不超过连续20个工作日)内满足适用的价格要求,然后确定公司已证明 有能力维持长期合规。如果我们未能重新遵守规则,而纳斯达克提供通知,表示我们的普通股将被摘牌,我们将有权在纳斯达克听证小组举行听证会。我们预计在合规期过后, 纳斯达克不会对我们的请求做出回应。
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如果纳斯达克在未来某个日期将我们的证券从其交易所退市 ,我们可能面临重大不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; | |
● | 我们证券的流动性减少; | |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少; | |
● | 对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限;以及 | |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
我们的股票价格过去一直在波动, 最近一直在波动,未来可能也会波动,因此,我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。
投资者应将投资我们的普通股视为有风险,只有在他们能够承受投资市值的重大损失和大幅波动的情况下才进行投资。 购买我们普通股的投资者可能无法以收购价或高于收购价出售其股票。我们的股价一直在波动,未来可能也会波动。自从我们的证券在纳斯达克上开始交易以来,我们普通股的收盘价在2023年1月20日4.12美元的高点和2023年11月13日0.41美元的低点之间波动。整个股票市场,特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动,这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。 由于这种波动,投资者在我们的普通股投资中可能会遭受损失。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括:
● | 我们的临床试验出现不良结果或延迟; |
● | 我们的临床、法规、合作伙伴和其他里程碑的实现时间或延迟,例如开始临床开发、完成临床试验、获得监管批准或为我们的一个或多个候选产品建立或终止商业合作伙伴关系 ; |
● | 宣布FDA批准或不批准我们的候选产品,或推迟FDA审查过程; |
● | 监管机构对我们的候选产品、我们的临床试验或我们的销售和营销活动采取的行动; |
● | 获得FDA或其外国同行批准的任何产品的商业成功; |
● | 美国和其他国家的监管动态; |
● | 医疗保健支付制度结构的变化 |
● | 任何涉及我们的知识产权侵权诉讼; |
● | 我们或我们的竞争对手发布技术创新或新产品的公告 ; |
● | 生物技术或制药行业的一般市场条件; |
● | 改变证券分析师的财务估计或建议; |
● | 销售我们的大笔普通股。 |
● | 我们的高管、董事和大股东出售我们的普通股; |
● | 通过融资安排直接销售我们的普通股; |
● | 重述我们的财务结果和/或内部控制的重大缺陷; |
● | 我们的任何关键科学或管理人员的损失;以及 |
● | 有关我们可以选择的战略选项的持续探索的公告 。 |
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这些广泛的市场和行业因素可能会严重 损害我们普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何。在过去,针对证券经历了市场价格波动时期的公司经常会提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本,这将损害我们的财务状况和运营结果,分散管理层的注意力和资源,并可能推迟我们的临床试验或商业化努力。
如果金融或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告,或者如果他们发布不准确或不利的评论或下调我们的普通股评级,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的 影响。我们不控制这些分析师 或其报告中包含的内容和意见。作为一家新的上市公司,我们吸引研究报道的速度可能很慢,而且发布有关我们普通股信息的分析师 在我们公司的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力 ,使我们更有可能无法达到他们的估计。如果报道我们的任何行业或金融分析师对我们的股价发表不准确或不利的意见,我们的股价可能会下跌。此外,生物制药行业的许多公司未能达到或多次未能达到公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后,这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期, 分析师可能会下调我们的普通股评级或发布对我们不利的研究报告。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的高级管理人员、董事和主要股东 对我们的公司实施重大控制,并可能能够控制我们的管理和运营,以他们的最佳利益行事 ,而不一定是其他股东的利益。
我们的高管、董事和主要股东实益持有我们超过5%或更多的已发行普通股,在 中实益拥有的股份总数约为57.21% 在我们已发行的股本中。本公司行政总裁范光实益拥有本公司39.51%的已发行股本。因此,范先生单独和这些其他股东一起行动,可能能够显著影响任何需要我们股东批准的事项,包括董事选举、合并批准或其他企业合并交易。 这群股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。股权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响,因为人们认为可能存在或出现利益冲突 。因此,您不应该投资于依赖您对我们公司的任何控制能力。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划和未偿还认股权证,可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能压低我们普通股的市场价格。
我们预计未来可能需要大量额外资本以继续我们计划的运营,包括进行临床试验、商业化努力、扩大研发活动 以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本,我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。 如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券,投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。此类 出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释,新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权 。
根据我们的2022年后续股权激励计划,我们的管理层有权向我们的员工、高级管理人员、董事和顾问授予股权奖励。最初,根据我们的2022年后续股权激励计划根据股票奖励可能发行的普通股总数为 2,000,000股,其中269,551股截至本协议日期仍可供授予。增加未来可供授予或购买的股票数量可能会导致额外的稀释,这可能会导致我们的股票价格下跌。此外,发行普通股相关的已发行股票期权和认股权证将对普通股持有者的持股比例产生稀释作用。
58
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难,这可能对我们的股东有利, 限制我们的股东更换或撤换我们目前的管理层的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更,包括您可能获得溢价的交易。 这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格,从而 压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员 ,这些规定可能会阻止或阻止我们的股东更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试 使股东更难更换我们的董事会成员。除其他事项外,我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行非指定优先股,而无需股东采取进一步行动,这些优先股的条款、权利、 和由我们的董事会确定的优先股可能优先于我们的普通股; |
● | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行,而不是书面同意; |
● | 明确 我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的首席执行官召开; |
● | 为提交给年度会议的股东提案建立一个预先通知程序,包括推荐的董事选举人选 ; |
● | 禁止 董事选举中的累计投票; |
● | 确定 我们的董事会分为三级--I级、II级和III级--每个级别交错任职 三年; |
● | 规定,只要我们的董事会是保密的,董事只能因此而被免职; |
● | 提供 我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补,即使不足法定人数; 和 |
● | 需要 我们的董事会或三分之二的有表决权股票的持有者批准才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。 |
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外,我们受特拉华州公司法第203节的条款 管辖,除某些例外情况外,该条款一般禁止特拉华州公司 在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格,它们可能会阻止潜在的收购者 ,从而降低您在收购中获得我们普通股溢价的可能性。
59
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定,特拉华州衡平法院或特拉华州联邦地区法院 是我们与股东之间某些纠纷的独家法庭,这可能会导致我们的股东提出索赔的成本增加,并可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷 获得有利的司法裁决的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定,除非公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则为特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院。(Ii)声称公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人 对公司或我们的股东负有受托责任的任何诉讼;(Iii)依据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的附例的任何规定提出索赔的任何诉讼;或(Iv)根据特拉华州法律的内部事务原则管辖的针对我们或董事雇员高级职员的任何索赔的任何诉讼;但如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼,或公司书面同意选择替代法院时,此类诉讼才可在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附则还规定,美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。尽管有上述规定,排他性法院条款 不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提出的索赔。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中,没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔 。
我们相信这些条款可能会使我们受益,因为 总理和法官(如果适用)在适用特拉华州法律和联邦证券法方面提供了更多的一致性, 他们在解决公司纠纷方面特别有经验,与其他论坛相比,在更快的时间表上高效地管理案件,以及保护他们免受多法院诉讼的负担。然而,这种法院条款的选择可能会导致我们的股东提出索赔的成本增加 ,并可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼 ,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规。此外,在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑,法院可能认为这些类型的条款 不适用或不可执行。虽然特拉华州法院认定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔,而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会 对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金 。
我们修订和重述的章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。
60
此外,在DGCL第145条允许的情况下,我们修订和重述的章程以及我们与每一位现任行政人员签订并打算与我们的董事和某些其他人员签订的赔偿协议,除其他事项外,还规定:
● | 我们 将在特拉华州法律允许的最大范围内,对以这些身份为我们服务的董事和高管,或应我们的要求担任董事、高管、员工或其他商业企业代理的董事和高管进行赔偿。特拉华州法律规定,如果此人本着善意行事,且此人合理地相信符合或不符合我们的最佳利益,并且就任何刑事诉讼而言,没有合理理由相信此人的行为是非法的,我们 可对此人进行赔偿。 |
● | 在适用法律允许的情况下,我们 可酌情对员工和代理人进行赔偿。 |
● | 我们 将被要求向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用,但如果最终确定此人无权获得赔偿,则 这些董事或高级管理人员应承诺偿还预支费用。 |
● | 我们附则中授予的 权利将不是排他性的。我们可能不会追溯修改我们的章程条款以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务 。 |
因此,我们的 董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足针对我们的成功的第三方索赔,并可能减少我们的可用资金金额。
我们不打算在可预见的未来派发股息。因此,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值 。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营 ,并预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此,您在我们 公司的投资实现回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值,并且您出售您的股票赚取利润。不能保证我们在市场上占主导地位的普通股的价格永远不会超过您支付的价格。有关我们 股利政策的更多信息,请参阅本年度报告第二部分第5项中的“股利政策”。
我们管理团队中的某些成员在管理上市公司方面的经验有限。
我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型,该公司受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注,并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。
作为一家上市公司运营,我们的成本显著增加了 ,我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议上。
作为一家上市公司,我们已经并将继续产生法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有发生的。我们须遵守《证券交易法》的报告要求,并必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(或SOX)和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(或多德-弗兰克法案)的适用要求。纳斯达克的上市要求, 和美国证券交易委员会的规则都要求我们满足一定的公司治理要求。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外,报告要求、规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更加耗时和成本更高。 我们为履行这些义务所做的任何更改可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务 ,甚至根本不足以。这些报告要求、规则和法规,再加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加,也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的 董事会或董事会委员会任职,或担任高管,或以可接受的条款获得某些类型的保险,包括董事保险和高管保险。
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作为一家上市公司,我们被要求对财务报告保持 内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。从本年度报告开始,第404条要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂, 需要大量文档、测试和可能的补救措施。
到目前为止,我们在审查内部控制以提供本规则要求的报告时尚未发现任何重大弱点 。在未来,如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的, 投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会下跌,我们还可能成为我们普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象,这可能需要额外的财务和管理资源。此外,作为一家上市公司,根据交易法,我们 必须向美国证券交易委员会提交准确及时的季度和年度报告。任何未能准确及时报告我们的财务业绩 都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克退市或其他不良后果 ,这将严重损害我们的业务和声誉。
只要我们仍是《就业法案》中定义的新兴成长型公司,我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守第404节的审计师 认证要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)本财年的最后一天(I)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后,(Ii)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(Iii)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7000万美元。这是,以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们是一家新兴成长型公司,我们 无法确定(I)降低披露要求或(Ii)延长适用于新兴成长型公司的新会计准则或修订会计准则的过渡期是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外,作为一家规模较小的报告公司,我们也将降低披露要求。
我们有资格成为一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司,或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长的 过渡期,以较早的日期为准。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
我们也是《证券交易法》所定义的“较小的报告公司” ,并已选择利用较小的报告公司可使用的某些大规模披露 。在我们继续符合《交易法》中规则12b-2所定义的“小型报告公司”资格的范围内,在我们不再符合新兴成长型公司的资格后,我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能会继续作为“小型报告公司”提供给我们,包括 豁免遵守SOX的审计师认证要求,以及减少对我们高管薪酬安排的披露 。我们将继续是一家“较小的报告公司”,直到我们拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于我们的普通股),或者,如果我们 没有公开流通股(基于我们的普通股)或公共流通股(基于我们的普通股)低于7亿美元,则在最近完成的财年中,我们的年收入 达到或超过1亿美元。
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我们还有额外的证券可供发行,如果发行,可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。
经修订的公司注册证书经修订后,授权发行75,000,000股本公司普通股和7,500,000股优先股。我们目前有16,008,469股已发行普通股,可行使购买2,195,000股普通股的期权,以及可行使购买普通股的4,674,786股认股权证 。在某些情况下,普通股以及根据我们的股权激励计划可供发行的奖励 可以由我们的董事会发行,而无需股东批准。未来发行此类股票将进一步稀释优先股和普通股持有者对我们的持股比例。此外,发行某些证券,包括根据我们的股东权利计划的条款,可能被用作“反收购”手段,而无需我们的股东采取进一步行动,并可能对普通股的持有者造成不利影响。
未来我们普通股的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们无法预测市场 出售我们普通股的股票或可供出售的我们普通股的股票将对我们的普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或者认为这些出售将会发生,可能会导致我们普通股的市场价格下降或被压低。
由于我们在可预见的将来不会宣布普通股的现金股利,因此股东必须依靠普通股价值的增值来获得投资回报 。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计,我们将保留业务发展、运营和扩张的任何未来收益,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此,只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能为投资者提供此次发行的回报。见本年度报告第二部分第5项中的“股利政策”。
尚未发行的认股权证没有公开市场。
目前还没有任何已发行权证的公开交易市场,我们预计市场不会发展。我们的权证均未在国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场,权证的流动性将受到限制。
除认股权证另有规定外,已发行认股权证的持有人在 行使认股权证并收购本公司普通股之前,将不享有作为普通股持有人的权利。
除非已发行认股权证的持有人在行使认股权证时取得本公司普通股的股份,否则该等持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利,但认股权证所述的范围除外。在行使认股权证后,持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
我们维护旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁的网络风险管理协议。
我们的网络风险管理协议的基本流程和控制包含公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准,包括国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架(“CSF”)。我们承诺每年对我们的网络风险管理流程和控制进行评估,以识别、量化和分类重大网络风险。此外,我们还制定了风险缓解计划来应对此类风险,并在必要时补救通过年度评估流程发现的潜在漏洞 。
此外,我们还在信息安全、入网/下线以及访问和帐户管理等方面维护策略,以帮助管理管理层为保护我们的IT资产、数据和服务免受威胁和漏洞而制定的流程。我们与第三方专家就我们的网络风险管理流程和控制进行咨询。
63
我们的管理团队负责监督和管理我们的网络风险管理协议,并向高级管理层和其他相关利益相关者通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。Cadrenal的管理团队具有选择、部署和监督网络安全技术、计划和流程的经验 ,并依赖威胁情报作为从政府、公共或私人来源获得的其他信息。我们的审计委员会还对来自网络安全威胁的风险进行监督。
作为对我们财务报告和披露控制及程序的内部控制制度是否足够的审查的一部分,审计委员会专门负责审查我们的计算机化信息系统控制及其安全相关的充分程度。网络安全利益相关者,包括负责网络安全监督责任的管理层成员(S)和/或提供网络风险服务的第三方顾问,至少每年向审计委员会简要介绍通过风险管理流程发现的网络漏洞、我们网络风险管理计划的有效性,以及新出现的威胁格局和新的网络风险。这包括有关Cadrenal流程的更新,以预防、检测和缓解网络安全事件。此外,作为公司公司风险监督流程的一部分,我们的董事会至少每年审查一次网络安全风险。
我们面临网络安全威胁的风险, 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生实质性的不利影响。Cadrenal 承认,网络事件的风险在当前的威胁环境中很普遍,未来的网络事件可能会在其正常的业务过程中发生。到目前为止,我们还没有发生过网络安全事件。我们主动寻求检测和调查针对我们的IT资产、数据和服务的未经授权的 尝试和攻击,并在可行的情况下通过更改或更新内部流程和工具以及更改或更新服务交付来防止此类尝试和攻击的发生和再次发生;但是,已知或未知威胁的潜在漏洞仍将保留。此外,有关应对网络安全事件的法规越来越多,包括向监管机构、投资者和其他利益相关者报告,这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。参见第 1a项。“风险因素”,了解有关网络安全风险的更多信息。
项目2.财产
我们的公司总部位于佛罗里达州32082,Ponte Vedra,Suite306,A1A北822号,根据与Veranda III Partners,Ltd.于2022年10月15日签订的租赁协议(“租赁协议”)出租。租赁协议的初始期限为24个月,自2022年11月1日起生效。 月租金为2,170美元。我们相信,这些总部足以满足我们目前的业务和需求。
项目3.法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律程序的当事人。但是,在正常业务过程中,我们可能会面临第三方提出的各种索赔,我们可能会不时地提出索赔或采取法律行动来维护我们的权利,包括知识产权以及与就业问题和我们产品的安全性或有效性有关的索赔。这些索赔中的任何一项都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果发生这种情况, 任何此类奖励的支付都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外, 任何此类索赔,无论是否成功,都可能损害我们的声誉和业务。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场。
市场信息
我们的普通股自2023年1月20日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“CVKD”。据纳斯达克资本市场报道,2024年3月7日,我们普通股的最后价格为每股0.64美元。
股东
我们有两类股票,未指定优先股,每股面值0.001美元,以及普通股,每股面值0.001美元。没有优先股已发行或流通股。截至2024年3月7日,我们有28名登记在册的普通股股东。登记持有人的数量是根据我们的转让代理账簿上登记的实际持有人数量计算的,并不反映“街道名称”的股票持有人或存托信托公司所维护的证券头寸清单中所列的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。
股利政策
到目前为止,我们从未对我们的普通股 支付过任何现金股息,在可预见的未来也不会支付这样的现金股息。我们是否宣布和支付股息由我们的董事会自行决定,受特拉华州公司法规定的某些限制的约束。分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求和董事会认为相关的其他因素。
股权薪酬计划信息
本公司于2022年7月11日通过CadrenalTreateutics,Inc.2022年股权激励计划(“初始计划”),该计划后来于2022年10月16日修订并重述,目的是澄清初始计划的某些规则适用于在修订和重述初始计划之前批准的奖励,并促进过渡到CadrenalTreateutics,Inc.2022年后续股权激励计划(“后续计划”),以便在完成首次公开募股后发放和批准奖励。2022年10月16日,董事会通过了CadrenalTreateutics,Inc.2022年后续股权激励计划(“2022年计划”),该计划是最初计划的后续和延续。2022年计划于2023年1月19日在注册声明生效时生效,当时它取代了最初的计划,但初始计划下的未完成奖励除外。根据最初的计划,没有进一步的奖励可供授予。
下表显示了截至2023年12月31日,根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股票的信息,截至2023年12月31日,这只是最初的计划。
计划类别 | 拟发行证券的数量 在 锻炼 的 杰出的 股权薪酬计划选项 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 杰出的 股权薪酬计划选项 | 数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 在公平条件下 补偿 平面图 (不包括 证券 反映在 第一个 列) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,175,000 | $ | 0.86 | 685,000 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - | - | |||||||||
总计 | 1,175,000 | $ | 0.86 | 685,000 |
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2022年继任股权激励计划
参见第三部分第11项中的“股权激励计划--2022年继任者股权激励计划”,了解CadrenalTreateutics,Inc.2022年继任者股权激励计划的说明。
最近出售的未注册证券
在截至2023年12月31日的一年中,我们没有向 任何人发行过此前未在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的未注册证券。
收益的使用
2023年1月24日,我们完成了首次公开发行1,400,000股普通股,发行价为每股5美元,产生了700万美元的毛收入,扣除承销折扣和佣金49万美元,承销商非责任费用70,000美元,以及与发行相关的交易成本约100万美元,我们的净收益约为540万美元。与首次公开募股相关的费用没有 支付给董事、高级管理人员、拥有任何 类股权证券10%或以上的人员、或他们的联营公司或我们的联属公司。我们的普通股于2023年1月20日在纳斯达克开始交易,交易代码为CVKD。此次发行已终止。
关于我们的首次公开募股,我们于2023年1月19日与布斯特德证券有限责任公司作为承销商(代表)的代表 订立了一份承销协议(“承销协议”),该承销协议的一份表格先前已作为证据存档于经修订的S-1表格 声明中(文件编号:333-267562),该声明于2023年1月19日由美国证券交易委员会宣布生效(“注册 声明”)。根据承销协议,我们同意向承销商发行为期五年的认股权证(“代表认股权证”),购买合共84,000股我们的普通股,相当于首次公开发售时售出的普通股股份的6%(6%)。该代表认股权证的行使价为6.00美元,相当于首次公开发行普通股的公开发行价的120% 。
根据第424(B)(4)条的规定,我们于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述的首次公开募股募集资金的计划没有实质性变化,其中300万美元的募集资金将用于CMC的准备、研发和其他试验准备 启动我们计划的第三阶段关键试验所需的费用和240万美元的募集资金将用于营运资金, 包括根据官员的雇佣协议支付给官员的款项以及支付给Phamace,LLC,一家咨询公司,我们的首席执行官匡凡是该公司的唯一成员,如第三部分第13项“某些关系和相关交易,以及董事的独立性”所述。
第六项。[已保留]
66
第7项:管理层讨论及财务状况和经营结果分析。
以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论应与本年度报告中提供的截至2023年12月31日的财务报表及其附注一并阅读。除历史信息外,以下讨论还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。在可能的情况下,我们已尝试使用“可能”、“应该”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”以及类似的表述来识别这些前瞻性表述。 由于重要因素和风险,包括但不限于第一部分“风险因素”中所述的那些因素和风险,我们的实际结果可能与前瞻性表述中预期的大不相同。本年度报告第11A项。
公司概述
我们正在开发替卡法林,这是一种晚期新型口服可逆抗凝剂(血液稀释剂),可预防心脏病发作、中风和因血液引起的死亡。 患有某些罕见疾病的患者体内的血栓。Tecarfarin有孤儿药物和Fast Track指定用于预防ESKD和AFib患者源于心脏的系统性血栓栓塞症(血栓)。我们还在寻求更多的调节策略,以满足左心室ADS患者和血栓性APS患者在抗凝治疗方面的未满足需求。这些患者过去一直接受华法林治疗,已被证明具有挑战性和不可靠。在某些适应症下,直接口服抗凝剂是华法林的替代药物,是左心室AD患者的禁忌,并与APS患者复发血栓形成的风险增加有关。
Tecarfarin是专门针对不同于治疗血栓形成和AFib的最常用处方药的代谢途径而设计的。Tecarfarin已由以前的所有者和其他第三方在1003多名患者(269名患者接受了至少6个月的治疗,129名患者接受了一年或更长时间的治疗)的11(11)项人体临床试验中进行了评估。在1期、2期和2/3期临床试验中,替卡法林在健康成人受试者和慢性肾脏疾病(“CKD”)患者中的耐受性都很好。在2/3期试验中,最大的替卡法林试验--拥抱-AC,有607名患者完成了试验,只有1.6%的盲性替卡法林受试者出现大出血,并且没有血栓形成事件。5名患者在试验期间死亡,但只有1名患者死于脑出血,被认为可能与替卡法林有关。
Tecarfarin是由研究人员利用一种小分子“后代谢”药物设计过程开发的,其目标代谢途径不同于最常用的治疗血栓形成和纤维蛋白原的处方药。“药物新陈代谢”是指药物被人体灭活并更容易被人体消除或清除的过程。大多数批准的药物,包括FDA批准的唯一维生素K拮抗剂华法林,或VKA,用于治疗血栓形成的处方药,在肝脏中通过一种称为细胞色素CYP450系统或CYP450的途径在肝脏中代谢,代谢途径是细胞色素CYP450系统,被称为CYP2C9和CYP3A4的酶。通过使用不同的代谢途径,替卡法林可消除或最小化肝脏中的细胞色素P450代谢。服用多种药物与CYP2C9或CYP3A4相互作用的患者,或那些肾功能受损的患者,可能会经历途径中的过载,形成瓶颈,通常导致清除不足,从而导致一种或多种药物的毒性积聚。在某些情况下,服用通过相同的CYP450途径代谢的多种药物的患者可能会经历一种或多种药物的疗效降低,原因是代谢速度快,或者药物 的效果和/或酶诱导的毒性增加。患者特定的遗传差异也会阻碍药物在细胞色素P450途径中的清除。我们的候选产品替卡法林的设计遵循与细胞色素P450途径不同的代谢途径,由细胞色素P450途径和非细胞色素P450途径代谢。我们认为,这可能允许通过大容量和不可饱和的组织酯酶途径消除存在于全身而不仅仅是肝脏中的 。
Tecarfarin是一种孤儿指定的维生素K拮抗剂,每天口服一次,与华法林属于同一药物类别,可用于需要慢性VKA抗凝的患者,以防止某些医疗条件下的病理性血栓/血栓栓塞症,目前可用的VKA无法很好地满足这些条件,DOAC是禁忌或无效的。
血栓形成的主要治疗方法是口服抗凝剂,要么是VKA,如华法林,要么是非维生素K口服抗凝剂(DOAC)。VKA可阻止依赖维生素K的凝血因子的产生,从而使血液“变稀”,防止血栓形成,而DOAC则直接阻断这些凝血因子中某些凝血因子的活性。泰卡法林和华法林一样,也是一种VKA。
首次公开募股
2023年1月24日,我们完成了1,400,000股普通股的首次公开发行(IPO),发行价为每股5.00美元, 总收益为7,000,000美元。我们的普通股于2023年1月20日在纳斯达克开始交易,代码为“CVKD”。
67
私募
于2023年7月12日,吾等与一名机构投资者(“投资者”)订立证券 购买协议(“购买协议”),根据该协议,吾等(I)合共1,300,000股普通股,(I)合共1,300,000股普通股,(Ii)代替额外普通股,预筹资助权证(“预资金权证”),以购买合共2,985,715股普通股 股票, 以按市价向投资者出售(“私募”)。以及(Iii)随附普通权证(“普通权证”),以购买最多4,285,715股普通股。每股股票和随附的普通权证的综合收购价为1.75美元。每份预筹资助权证和随附的普通权证的总收购价为1.7499美元。
定向增发于2023年7月14日结束。 在扣除配售代理佣金和估计我们应支付的发售费用之前,我们从定向增发获得的总收益约为750万美元。我们打算将私募的净收益用于营运资金。 H.C.Wainwright&Co.,LLC(“H.C.W.”)作为私募配售的配售代理,作为其补偿的一部分,我们向H.C.W.配售代理的指定人发行了认股权证,以购买最多278,571股普通股。
经营成果
下表总结了我们在截至2023年12月31日的财年和2022年1月25日(开始)至2022年12月31日期间的运营结果。
截至2013年12月31日止的年度, 2023 | 1月25日, 2022 (开始) 穿过 12月31日, 2022 | |||||||
运营费用: | ||||||||
一般和行政费用 | $ | 3,549,514 | $ | 2,307,503 | ||||
研发费用 | 4,081,349 | 392,859 | ||||||
折旧费用 | 1,980 | 1,266 | ||||||
总运营费用 | 7,632,843 | 2,701,628 | ||||||
运营亏损 | (7,632,843 | ) | (2,701,628 | ) | ||||
其他(收入)支出: | ||||||||
利息和股息收入 | (249,092 | ) | (21 | ) | ||||
利息支出 | 3,534 | 40,213 | ||||||
利息支出,债务折价摊销 | 13,567 | 66,913 | ||||||
衍生负债的公允价值变动 | 216,095 | 3,905,596 | ||||||
债务清偿损失 | 740,139 | - | ||||||
其他(收入)支出总额 | 724,243 | 4,012,701 | ||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (8,357,086 | ) | $ | (6,714,329 | ) |
一般和行政费用
截至2023年12月31日的一年,一般和行政费用为3,549,514美元,而2022年1月25日(成立)至2022年12月31日期间为2,307,503美元。1,242,011美元或54%的增长可归因于与人事相关的费用增加654,768美元,保险费用增加276,046美元,咨询费增加132,650美元,专业费用增加161,035美元,以及其他费用增加468,262美元,因为公司扩大了业务并产生了与上市公司相关的额外费用。由于归属的时机,基于股票的薪酬减少了450,750美元,这部分抵消了这些增长。
研发费用
截至2023年12月31日的一年,研究和开发费用为4,081,349美元,而2022年1月25日(成立)至2022年12月31日的研究和开发费用为392,859美元。增加3,688,490美元主要是由于根据资产购买协议修正案的条款,于2023年1月向 Hesp LLC发行了600,000股普通股(价值300万美元)。增加的其余部分主要归因于额外的人事相关支出和基于股票的薪酬,因为公司直到2023年1月才聘用全职首席医疗官。
利息和股息收入
截至2023年12月31日的年度,利息和股息收入为249,092美元。这是我们从货币市场基金投资中获得的利息和股息收入,来自我们的IPO和2023年7月管道融资的收益。
68
衍生负债的公允价值变动
我们确定,我们于2022年3月、2022年6月、2022年7月、2022年8月和2022年9月发行的本金总额为1,125,000美元的可转换票据中的赎回特征包含转换权利和义务,取决于未来潜在的融资事件或控制权的变化。 因此,嵌入的看跌期权从可转换票据的面值中分离出来,计入衍生负债 ,在每个报告期结束时重新计量,公允价值包括在其他费用中的变化,以及随附的 经营和全面亏损报表中的变化。
在2023年1月IPO结束的同时,票据持有人将债务转换为普通股,相应地,衍生金融负债于2023年1月24日取消确认并重新分类为股东权益(赤字)。
衍生负债被视为3级公允价值金融工具,并重新计量至2023年1月24日,即终止确认之日。我们在2023年1月记录了一笔216,095美元的非现金费用 。这一费用是衍生负债自上一次计量日期2022年12月31日以来的公允价值增加。
债务清偿损失
在截至2023年12月31日的一年中,我们记录了740,139美元的债务清偿损失。此亏损为与首次公开招股同时结算的可换股票据及11月期票相关的未摊销债务折价。
流动性与资本资源
自成立以来,我们的运营产生了亏损和负现金流。 到目前为止,我们的运营资金来自出售可转换票据的收益,以及2022年11月发行的不可转换票据和认股权证 ,以及我们于2023年1月完成的IPO和2023年7月完成的私募。截至2023年12月31日的年度,我们净亏损8,357,086美元,其中包括4,682,454美元的非现金支出。截至2023年12月31日的年度,经营活动中使用的现金总额为3,530,323美元。截至2023年12月31日,我们拥有约840万美元的现金和现金等价物,没有债务。截至2024年3月8日,我们目前的现金和现金等价物余额约为690万美元,足以为我们至少未来12个月的运营提供资金;然而,我们预计需要额外资金来完成我们计划的第三阶段临床试验并提交我们的保密协议。为了资助我们第三阶段临床试验的开始和完成,我们打算通过股权和债务融资以及潜在的合作伙伴关系来筹集更多资金。但是,不能保证 我们能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条款完成任何额外的融资或合作关系。如果我们 无法筹集更多资金来满足未来的营运资金需求,我们将被迫推迟或缩小我们的研究计划的范围,和/或限制或停止我们的运营。
现金流
下表汇总了本报告期间的现金流 :
截至
12月31日的年度, 2023 | 1月25日, 2022 (开始) 至 12月31日, 2022 | |||||||
用于经营活动的现金 | $ | (3,530,323 | ) | $ | (1,204,770 | ) | ||
用于投资活动的现金 | (3,254 | ) | (2,279 | ) | ||||
融资活动提供的现金 | 11,903,491 | 1,239,635 | ||||||
现金净增 | 8,369,914 | 32,586 | ||||||
期初现金及现金等价物 | 32,586 | - | ||||||
期末现金和现金等价物 | $ | 8,402,500 | $ | 32,586 |
经营活动
在截至2023年12月31日的年度内,用于经营活动的现金为3,530,323美元。经现金流量表详述的非现金项目调整后的净亏损为3,674,632美元,以及现金流量表详述的经营资产及负债的变动提供144,309美元现金,主要来自递延股本发售成本减少672,295美元,但因应计负债减少225,645美元及应付账款减少237,578美元而部分抵销。
在2022年1月25日(成立) 至2022年12月31日期间,用于经营活动的现金为1,204,770美元。根据现金流量表 中详述的非现金项目调整后的净亏损,使用了1,812,505美元现金,以及现金流量表中详述的经营资产和负债的变化, 提供了607,735美元现金,主要来自应付账款增加404,897美元和应计负债增加863,622美元,部分被递延股权发售成本增加672,295美元所抵销。
69
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中,我们在2023年1月完成IPO时,融资活动提供的净现金 总计11,903,491美元,净收益为5,408,575美元, 我们于2023年7月完成私募融资,净收益为6,494,916美元。我们还从我们在2022年11月发行的认股权证中获得了250,000美元,所得资金用于偿还2022年11月发行的票据。
在2022年1月25日(成立)至2022年12月31日期间,融资活动提供的现金净额为1,239,635美元,主要包括发行可转换票据的净收益1,011,964美元和发行不可转换本票和认股权证的净收益219,721美元。
关键会计估计:
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些财务报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露,以及报告期内发生的报告费用。所附财务报表中作出的重大估计和 假设包括但不限于金融工具的公允价值、首次公开募股前普通股的公允价值、递延税项资产和估值津贴、所得税不确定性以及某些应计项目。 我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素, 这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现 。实际结果可能与在不同假设或条件下估计的结果不同。
收购
我们评估资产收购和其他类似的 交易,以评估交易是否应计入业务合并或资产收购,方法是首先进行筛选测试,以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单个可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果是这样的话,这笔交易将作为资产收购入账。如果没有,则需要进一步确定我们是否获得了能够创建产出的输入和流程,这将 符合企业的定义。在应用筛选测试时,需要做出重大判断,以确定收购是业务合并还是资产收购。
符合业务组合定义的收购采用收购会计方法入账,该方法要求将收购价格分配给按各自公允价值收购的 净资产。在企业合并中,收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。
对于资产收购,成本累计模型 用于确定资产收购的成本。直接交易成本被确认为资产收购成本的一部分。 我们还评估交易的哪些要素应作为资产收购的一部分入账,哪些应单独入账 。资产收购的成本,包括交易成本,按相对公允价值基准计入收购的可确认资产和假设的负债。商誉不在资产收购中确认。资产收购成本与收购净资产公允价值之间的任何差额将根据非货币可识别资产的相对公允价值分配给非货币可识别资产。当作为资产收购入账的交易包括知识产权研发资产时,知识产权研发资产只有在未来有其他用途而不是用于特定研发项目的情况下才会资本化。对于知识产权研发资产未来的替代使用:(A)我们必须合理预期我们将以替代方式使用收购的资产,并预期替代使用带来的经济利益,以及(B)我们对收购资产的使用不取决于收购日期后资产的进一步发展 (即,该资产可以在收购日存在的条件下以替代方式使用)。否则,分配给知识产权研究和开发的资金将被用于研究和开发。资产收购 可包括或有对价安排,包括根据未来财务目标的实现情况向卖方支付未来款项的义务。或有对价在所有或有事项解决并已支付或可能支付对价之前不会被确认,此时对价将按相对公允价值分配给收购的资产。
70
研究和开发费用
研发成本计入已发生的费用,包括支付给代表公司进行某些研发活动的其他实体的费用。如果在付款时,所收购的无形资产正在开发中; 未经FDA或其他监管机构批准用于市场营销;尚未达到技术可行性;或者没有可预见的未来替代用途,则作为研发成本计入研发成本。未来收到的用于研发活动的商品或服务的预付款不可退还 资本化,然后在交付相关商品或执行服务时计入费用。
衍生金融工具
我们评估我们的所有协议以确定 此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。我们按公允价值将与可转换票据相关的某些赎回特征 计入负债,并在每个报告期末将工具调整至其公允价值。衍生金融负债最初按公允价值入账,因公允价值变动而产生的损益。公允价值在随附经营报表的其他收益(开支)中确认,而当该等工具尚未清偿时,则为每一报告期的全面亏损。嵌入的衍生负债使用概率加权预期收益模型进行估值 。如果我们偿还票据持有人,或者如果票据持有人在下一轮融资中将债务转换为股权,衍生金融负债将在该日取消确认。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动,视乎衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算而定。
基于股票的薪酬
我们根据奖励的估计公允价值来衡量授予员工、顾问和董事的股票奖励,并确认必要服务期限内的薪酬。 我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权奖励的公允价值。基于股票的薪酬是使用直线方法确认的 。由于股票补偿费用是基于最终预期授予的奖励,因此会通过没收进行减去。 我们会在发生没收时对其进行核算。
表外安排
在呈交的期间内,我们没有, 我们目前也没有,根据美国证券交易委员会规则的定义,有任何表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用,因为我们是一家较小的报告公司 。
71
项目8.财务报表和补充数据
CADRENAL 治疗公司
财务报表
目录
财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID# | F-2 | |
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之资产负债表 | F-3 | |
截至2023年12月31日的年度和2022年1月25日(成立)至2022年12月31日期间的营业和全面亏损报表 | F-4 | |
截至2023年12月31日的年度和2022年1月25日(成立)至2022年12月31日期间的股东权益(赤字)变动表 | F-5 | |
截至2023年12月31日的年度和2022年1月25日(开始)至2022年12月31日期间的现金流量表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Cadrenal Treeutics公司
对财务报表的几点看法
我们审计了CadrenTreateutics,Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表,以及截至2023年12月31日的年度和2022年1月25日(成立)至2022年12月31日期间的相关经营报表和全面亏损、股东权益(亏损)变化和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的年度和2022年1月25日(成立)至2022年12月31日期间的经营成果和现金流,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们被要求 独立于公司。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年3月8日
PCAOB ID号100
F-2
CADRENAL 治疗公司
资产负债表 表
2023年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
资产: | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
递延发售成本 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益(赤字): | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
应付本票,扣除债务贴现 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付可转换票据,扣除与债务贴现有关的各方 | ||||||||
应付可转换票据,扣除债务贴现 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
经营租赁负债,非流动 | - | |||||||
总负债 | ||||||||
股东权益(赤字): | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | $ |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-3
CADRENAL 治疗公司
经营和全面亏损报表
截至
12月31日的年度, 2023 | 2022年1月25日(成立)至 12月31日, 2022 | |||||||
运营费用: | ||||||||
一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
研发费用 | ||||||||
折旧费用 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(收入)支出: | ||||||||
利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ||||||||
利息支出,债务折价摊销 | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
债务清偿损失 | ||||||||
其他(收入)支出总额 | ||||||||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是这些财务报表的组成部分。
F-4
CADRENAL 治疗公司
股东权益变动报表 (亏损)
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 额外的 个实收 | 累计 | 股东合计 股权 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在首次公开发行中发行普通股,扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
发行普通股以结算可转换债务 | ||||||||||||||||||||
不再确认衍生负债 | - | |||||||||||||||||||
发行普通股、预筹资权证和私募认股权证,扣除费用后的净额 | ||||||||||||||||||||
因行使认股权证而发行普通股 | ||||||||||||||||||||
发行普通股以清偿资产购买义务 | ||||||||||||||||||||
发行用于咨询服务的限制性普通股 | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬--期权、限制性股票和RSU | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
自2022年1月25日(成立)至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
平衡,2022年1月25日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
方正股份的发行 | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬--期权、限制性股票和RSU | ||||||||||||||||||||
发行配售代理权证 | - | |||||||||||||||||||
发行投资者认股权证 | - | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-5
CADRENAL 治疗公司
现金流量表
截至
12月31日的年度, 2023 | 1月25日, 2022 (开始) 至 12月31日, 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧费用 | ||||||||
基于股权的薪酬 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
债务清偿损失 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
发行股份以了结资产购买协议 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延发售成本 | ( | ) | ||||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计负债 | ( | ) | ||||||
应计利息 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动中使用的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行可转换票据所得款项,扣除债务发行成本 | ||||||||
发行可转换票据所得款项,扣除债务发行成本 | - | |||||||
发行方正股份所得款项 | ||||||||
发行普通股、预筹资权证和私募认股权证所得收益,扣除费用 | ||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
偿还本票 | ( | ) | ||||||
在首次公开发行中出售普通股所得的收益,扣除发行成本 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动额 | ||||||||
现金和现金等价物--期初 | ||||||||
现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资活动: | ||||||||
非现金使用权资产和经营租赁负债 | $ | - | $ | |||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
发行普通股以结算可转换债务 | $ | $ | ||||||
不再确认衍生负债 | $ | $ | ||||||
非现金债务发行成本-配售代理权证 | $ | - | $ | |||||
金融工具发行时的公允价值 | $ | - | $ | |||||
发行投资者认股权证 | $ | - | $ |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-6
CADRENAL
治疗公司
财务报表附注
注:1. 业务说明和重要会计政策摘要
Cadrenal 治疗公司(“公司”或“Cadrenal”)于2022年1月25日(成立)在特拉华州注册成立,总部位于佛罗里达州的庞特韦德拉市。Cadrenal正在发育替卡法林用于 抗凝治疗中未得到满足的需求。替卡法林它是一种晚期新型口服和可逆抗凝剂(血液稀释剂),可防止罕见心血管疾病患者因血栓而心脏病发作、中风和死亡。替卡法林它有孤儿药物和FDA的快速通道 指定用于预防系统性疾病血栓栓塞症终末期肾病患者心脏起源的血栓(ESKD)和心房颤动(AFIB). 该公司是 还为使用左心室辅助装置的患者的抗凝治疗中未得到满足的需求寻求额外的监管策略(左冠状动脉前降支)和那些有血栓的人抗磷脂综合征 (APS)。在某些适应症中,直接作用口服抗凝剂(DOAC)是华法林的替代药物,在某些情况下是LVAD患者的禁忌,并与APS患者再次血栓形成的风险增加有关。
演示基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则和规定编制的,以便公平列报本公司所列各期间的财务报表。本公司成立日期 为2022年1月25日,财政年度结束日期为12月31日。
流动性
随附的财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。财务报表不反映任何与资产和负债的可回收性和重新分类有关的调整,如果
公司无法继续作为持续经营的企业,可能需要进行这些调整。自成立以来,公司出现了运营亏损和运营现金流为负
。截至2023年12月31日止年度,本公司录得净亏损$
该公司的现金和现金等价物余额约为$
管理层打算通过合作以及股权和债务融资筹集更多资金。然而,不能保证公司 将能够以公司接受的条款或完全接受的条款完成合作交易或融资。如果公司无法 筹集更多资金来满足未来的营运资金需求,它将被迫推迟或缩小其研究计划的范围,和/或限制或停止其运营。
新兴的 成长型公司状态
作为 根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的“新兴成长型公司”(“EGC”),公司可选择利用适用于上市公司的各种报告要求的某些形式的减免。《就业法案》规定的救济包括延长实施新的或修订的会计准则的过渡期。本公司选择利用这一延长的过渡期,因此,截至上市公司生效日期,本公司的财务报表可能无法与实施会计准则的公司的财务报表相媲美。 本公司可能会利用《就业法案》提供的减免,直至上市五周年后的财政年度的最后一天,或不再是EGC的较早时间。
F-7
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的费用金额。随附的财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于金融工具的公允价值、首次公开募股前普通股的公允价值、递延税项资产和估值津贴、所得税不确定性以及某些应计项目。本公司使用历史经验和其他因素持续评估其 估计和假设,并在事实和情况发生变化时调整该估计和 假设。实际结果可能与这些估计不同。
信贷及其他风险和不确定性的集中度
金融工具
可能使公司面临严重的信用风险,主要由现金和现金等价物组成。
现金保存在信用质量高的金融机构,有时余额可能超过联邦保险的限额。所有有息和无息现金余额的保险金额最高可达$
该公司面临着许多早期生物制药公司常见的风险,包括但不限于对其候选产品的临床和商业成功的依赖、获得监管机构对其候选产品的批准的能力、实现其目标需要大量额外融资、医生和患者广泛采用其批准的产品(如果有的话)的不确定性、激烈的竞争以及未经测试的制造能力。
细分市场
营运部门被定义为实体的组成部分,可获得单独的财务信息,并由首席运营决策者(“CODM”)定期审查,以决定如何向个别部门分配资源和评估
业绩。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其在单一运营部门
中运营,并已
现金 和现金等价物
公司将自购买日起三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括现金和货币市场基金。
衍生工具 金融工具
公司对其所有协议进行评估,以确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品资格的功能。本公司将与可转换票据相关的某些赎回功能按公允价值计入负债 ,并在每个报告期结束时将工具调整至其公允价值。衍生金融负债最初按公允价值入账 ,公允价值变动产生的损益在随附的经营报表中确认的其他(收益)费用中产生,以及在该等工具尚未清偿时每个报告期的全面亏损。嵌入的衍生债务 使用概率加权预期回报模型进行估值。如果本公司偿还票据持有人,或如果票据持有人在下一轮融资中将债务转换为股权,衍生金融负债将被取消确认,并在该日重新归类为股东权益(亏损)。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动,视乎衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算而定。
与2023年1月首次公开招股(“IPO”)结束同时,票据持有人将债务转换为普通股 ,相应地,衍生金融负债于2023年1月24日取消确认并重新分类为股东权益(赤字) 。
F-8
基于股票的薪酬
公司根据奖励的估计公允价值衡量授予员工、顾问和董事的股票奖励 ,并确认必要服务期内的薪酬。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计其股票期权奖励的公允价值。基于股票的薪酬是使用直线方法识别的。由于股票薪酬 费用基于最终预期授予的奖励,因此通过没收进行了扣减。本公司对发生的没收行为进行核算。
延期的 产品成本
公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业和其他第三方成本资本化 ,直到此类融资完成为止,此时此类成本将计入股票发行的总收益。如果放弃正在进行的股权融资 ,递延发售成本将立即在运营和全面亏损报表中计入运营费用。本公司于2023年1月24日完成首次公开招股,招股成本以招股所得入账。截至2023年12月31日,没有延期发行成本。
收购
本公司评估资产收购及其他类似交易,以评估交易是否应作为业务合并或资产收购入账,方法是首先应用筛选测试,以确定所收购总资产的公允价值是否集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产。如果是, 交易将作为资产收购入账。如果不是,则需要进一步确定该公司是否已获得能够创建符合业务定义的产出的投入和流程。在应用筛选测试时,需要有重大判断,以确定收购是业务合并还是资产收购 。
符合企业合并定义的收购 采用收购会计方法进行会计核算,该方法要求将收购价格按收购净资产各自的公允价值进行分配。在企业合并中,收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。
对于资产收购,使用成本累积模型来确定资产收购的成本。直接交易成本被确认为资产收购成本的一部分。该公司还评估交易的哪些要素应作为资产收购的一部分入账,哪些应单独入账。资产收购的成本,包括交易成本, 按相对公允价值计入收购的可确认资产和承担的负债。商誉不在资产收购中确认 。资产收购成本与收购净资产公允价值之间的任何差额将根据非货币可识别资产的相对公允价值分配给 。如果作为资产收购入账的交易 包括正在进行的研发(“IPR&D”)资产,则仅当IPR&D资产具有除特定研发项目以外的未来替代用途时,该IPR&D资产才会资本化。知识产权研发资产要有替代未来的用途:(A)本公司必须合理预期其将以替代方式使用所收购的资产,并预期该替代用途将带来经济利益,及(B)本公司对所收购资产的使用不取决于收购日期后该资产的进一步发展 (即该资产可在收购日存在的情况下以替代方式使用)。否则,分配给知识产权研发的资金将被用于研究和开发。资产收购可包括或有对价安排,包括根据未来财务目标的实现情况向卖方支付未来款项的义务 。或有对价在所有或有事项 解决并支付或可能支付后方可确认,届时对价将按相对公允价值分配给所收购的资产 。
F-9
所得税 税
所得税 按资产负债法核算。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表及税基之间的差额而厘定,该差额采用该年度的现行税率 ,而该差额预期会影响应课税收入。管理层对由此产生的递延纳税资产变现的可能性进行评估。当递延纳税资产的部分或全部很可能无法变现时,可提供估值津贴。由于公司的历史经营业绩和净亏损,递延税项净资产 已由估值拨备完全抵销。
公司确认最大数额的不确定所得税头寸,经相关税务机关审计后,该数额很可能不会持续下去。如果不确定的所得税头寸少于
每股普通股净亏损
基本 每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行的普通股和预先出资的认股权证的加权平均股数,不考虑潜在的普通股稀释股份。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以普通股和普通股等价物的加权平均数,后者是在使用库存股或IF转换法确定的期间内潜在 稀释证券的流通股。由于本公司于所有呈列期间均处于亏损状态,每股普通股基本净亏损与每股摊薄净亏损相同,因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。回购的普通股股份不包括在加权平均 股份中。
全面损失
综合损失定义为非所有者来源的交易和其他事件或情况在一段时间内造成的权益变化。净亏损和全面亏损在所附财务报表中列报的期间相同。
研究和开发费用
研究和开发成本在发生时计入费用,包括支付给代表公司开展某些研究和开发活动的其他实体的费用。如果在付款时,所收购的无形资产正在开发中;未经美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构批准用于营销;尚未达到技术可行性;或者没有可预见的未来替代用途,则收购的无形资产将作为研发成本支出。 未来将用于研发活动的商品或服务的不可退还预付款被资本化,然后随着相关商品的交付或服务的进行而支出。
专利
专利成本主要包括外部法律费用、提交专利申请所产生的申请费,以及使专利保持有效的定期续展费用,并作为一般和行政费用的一部分进行支出。
F-10
注:2. 最近的会计准则
最近 发布了尚未采用的会计公告
财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布的会计准则 在未来某个日期之前不需要采用的会计准则,预计在采用时不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3. 公允价值计量
在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关联的判断水平进行分类。公允价值被定义为将收到的资产的交换价格或将支付的退出价格,以便在计量日期在市场参与者之间进行 有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上转移负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指导意见》为公允价值计量的披露确立了一个三级公允价值层次结构,具体如下:
● | 级别 1- | 可观察到的投入,如在计量日期相同资产或负债的未调整、活跃市场报价等。 |
● | 级别 2-3 | 对于资产或负债,可以直接或间接地观察到投入(第1级中包括的报价 除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ,以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。 |
● | 第 级至第3级 | 对资产或负债的公允价值有重大影响的无法观察到的投入,即市场活动很少或根本没有市场活动支持。 |
本公司将其内含衍生工具负债分类为3级金融工具,并按公允价值计量及报告其内含衍生工具 。在2023年1月首次公开发售结束的同时,票据持有人将债务转换为普通股 ,相应地,衍生金融负债于2023年1月24日取消确认并重新分类为股东权益(赤字) 。
F-11
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 公允价值 | |||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
财务负债总额 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
财务负债: | ||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
财务负债总额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 公允价值 | |||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
财务负债总额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
财务负债: | ||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
财务负债总额 | $ | - | $ | - | $ | $ |
衍生负债 | ||||
2022年12月31日的余额 | $ | |||
公允价值变动 | ||||
不再确认衍生负债 | ( | ) | ||
2023年12月31日的余额 | $ |
导数 负债 | ||||
2022年1月25日的余额 | $ | |||
金融工具发行时的公允价值 | ||||
公允价值变动 | ||||
2022年12月31日的余额 | $ |
由于其短期性质,现金及现金等价物、预付费用、递延发售成本、应付账款及应计负债的账面金额与其公允价值接近。在列报的任何期间,公允价值计量类别之间没有发生负债转移 。
F-12
附注:4. 应计负债
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
应计咨询费 | $ | $ | ||||||
应计补偿 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计负债总额 | $ | $ |
注:5. 资产购买协议
于2022年4月1日,本公司与Tecarfarin及相关资产的受让人Hesp LLC完成资产购买协议(《资产购买协议》)。根据资产购买协议的条款,本公司收购了Hesp LLC的所有资产,包括与tecarfarin、tecarfarin Ind 77041有关的所有知识产权和其他权利,于2015年9月16日由Armetheon公司(下称“Armetheon”)和Armetheon,Inc.(后由Armetheon转让给Espo BioPharma,Inc.)和李氏制药控股有限公司(“Lee‘s Pharmtics”)的附属公司中国心血管焦点有限公司于2015年9月16日签订的许可、开发和商业化协议下的所有权利。与tecarfarin和相关商标有关。
作为购买资产的代价,公司向Hesp LLC支付了$
发展里程碑 | 里程碑付款 | |||
Lee‘s Pharmtics第三阶段临床试验完成登记 | $ | |||
Republic of China在人民日报上提交的第一篇MAA | $ | |||
首次向第三方进行商业销售 | $ |
资助 个里程碑
作为额外的对价,公司同意支付以下金额,最高不超过$
本公司将本次交易作为资产收购入账,因为收购的总资产的估计公允价值几乎全部集中在一项已确认的研究和开发资产中,即Tecarfarin资产,从而符合ASC第805-10-55-5C标准下的筛选测试要求。在交易中收购的资产是根据支付的对价的公允价值计量的,包括直接交易成本$#。
正在进行的研究和开发 | $ | |||
交易成本 | ||||
总计 | $ |
F-13
公司与本资产购买协议相关产生的所有 成本在 公司的经营报表中确认为研发费用和全面亏损,因为这些资产在收购交易时没有其他未来用途 。由于监管、销售和融资里程碑的性质,或有对价没有计入购买资产的初始成本,因为它们是根据公司无法控制的事件而定的。
然而,在每个里程碑达到或预期达到时,公司将确认相关的适当付款为额外的研发费用 。在里程碑事件可能发生之前,或有对价不会被记录下来。
于2022年8月18日,本公司签订《资产购买协议修正案》,以取代
2023年1月19日,公司发布
注6. 债务
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
可转换应付票据-关联方 | $ | $ | ||||||
发债成本 | ( | ) | ||||||
可转换应付票据 | ||||||||
发债成本 | ( | ) | ||||||
应付本票 | ||||||||
发债成本 | ( | ) | ||||||
总债务,净额 | $ | $ |
2022年3月可转换票据
于2022年3月至2022年3月,本公司订立可转换本票协议(“2022年3月至2022年3月票据”),并收到现金收益
美元。
F-14
根据2022年3月的票据,本金和应计但未付利息将自动转换为在本公司下一次股权融资中出售的股权证券,包括一笔交易或一系列总收益至少为$的关联交易
该公司评估了2022年3月的票据是否包含符合FASB ASC第815号衍生品和套期保值定义的嵌入特征。本公司确定,这些赎回功能包含根据潜在的未来融资事件或控制权变更
转换的权利和义务。因此,嵌入的看跌期权从2022年3月至2022年3月票据的面值中分离出来,并作为衍生负债在每个报告期结束时重新计量,公允价值的变化
包括在所附的运营和全面亏损报表中。发行时认沽期权衍生工具负债的公允价值为#美元。
2022年6月可转换票据
本公司于2022年6月订立可转换本票协议(“2022年6月本票”),并收到现金收益
美元。
根据2022年6月的票据,本金和应计但未付的利息将自动转换为在本公司下一次股权融资中出售的股权证券,包括一笔交易或一系列总收益至少为$的关联交易
公司评估2022年6月的票据是否包含符合FASB ASC第815号衍生工具和对冲定义的嵌入特征。本公司确定,这些赎回功能包含根据潜在的未来融资事件或控制权变更
转换的权利和义务。因此,嵌入的看跌期权从2022年6月发行的票据的面值中分离出来,并作为衍生负债在每个报告期结束时重新计量,公允价值的变化
包括在所附的运营和全面亏损报表中。发行时认沽期权衍生工具负债的公允价值为#美元。
F-15
Boustead 私募债券
2022年7月至2022年7月,公司发行了可转换本票,总金额为$
2022年7月、2022年8月和2022年9月债券项下到期的本金金额(以及2022年7月、2022年8月和2022年9月债券项下任何应计但未付的利息)将在到期日或之前自动
转换为下一次股权融资中的下一笔股权证券。2022年7月、2022年8月和2022年9月债券可转换为普通股,转换价格等于商数
除以(I)2022年7月、2022年8月和2022年9月债券的全部本金,
加上(如果适用)2022年7月、2022年8月和2022年9月债券项下的任何应计但未支付的利息(如果适用),(Ii)60%(
本公司已确定私人配售票据中的赎回特征包括未来潜在融资事件或控制权变更时转换的权利及义务,而该等特征须从主债务工具中分离出来,并作为衍生负债于各报告期结束时重新计量。
公司评估了2022年7月、8月和9月的票据是否包含符合FASB ASC 815,衍生品和对冲下的衍生品定义的嵌入特征。本公司确定,这些赎回功能包含权利
和转换义务,取决于潜在的未来融资事件或控制权的变化。因此,嵌入看跌期权
从7月、8月和9月票据的面值中分离出来,并在每个报告期结束时作为衍生负债进行重新计量
,公允价值的变化包括在所附经营报表中的其他费用和全面亏损
。认沽期权衍生工具负债于发行时的公平价值为#美元。
不可兑换本票 本票
2022年11月30日,公司完成了$
F-16
11月份认股权证的发行促使私募债券(2022年7月债券、2022年8月债券和2022年9月债券)的转换价格调整至$
该公司还发行了
于2022年12月,本公司对2022年3月票据及2022年6月票据作出修订,将2022年3月票据及2022年6月票据的换股价调整为$
公司产生的债务发行成本归因于11月份的票据,这些债务被记录为债务贴现。
2023年1月清偿债务
2023年1月24日,在IPO完成的同时,本公司发布了
2023年1月24日,公司发布
在偿付和结算可转换本票和11月票据后,公司有#美元
注:7. 关联方交易
2022年1月25日,本公司与咨询公司Phamace,LLC签订了一项协议,本公司首席执行官Quang Pham是该公司的唯一成员,协议的初始期限为2022年1月25日至2022年2月28日。根据协议,本公司应支付金额为$
2022年1月25日,公司发布
2022年3月1日,本公司发行了可转换本票,金额为#美元。
2022年5月17日,公司发布
2022年8月22日,公司发行了一张可转换本票,金额为#
F-17
注:8.租约、承诺和或有事项
租契
在租赁开始时,公司确定一项安排是营运租赁还是资本租赁。对于经营性租赁,公司在租赁期内按直线原则确认了 租金支出,包括租金上涨。
根据ASC 842,租赁,本公司确定一项安排在开始时是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则合同是或包含租赁。 本公司将租赁开始日的租赁归类为经营性租赁或融资租赁,并在资产负债表上记录初始租赁期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表中,但付款在租期内以直线方式确认为费用 。该公司已选择不承认期限为12个月或以下的租约。
租赁在租赁开始时满足下列任何条件即可成为融资租赁:(I)租赁资产的所有权在租赁期结束时转让给公司,(Ii)公司持有购买租赁资产的选择权 公司有理由确定将行使该期权,(Iii)租赁期限为租赁资产剩余经济寿命的主要部分, (Iv)租赁支付金额的现值等于或基本上超过租赁资产的全部公允价值,或(V) 租赁资产的性质是专门的,预计在租赁期结束时不会为出租人提供任何替代用途。所有其他租约均记作经营租约。
公司签订既包含租赁内容又包含非租赁内容的合同。非租赁组件可能包括维护、水电费、 和其他运营成本。该公司在其租赁安排中将固定成本的租赁和非租赁部分合并为单一的 租赁部分。变动成本,如水电费或维护费用,不计入使用权资产和租赁负债的计量,而是在决定支付变动对价金额的事件发生时计入费用。
融资 及营运租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期间租赁付款的现值 按租赁隐含的贴现率确认。如果隐含利率不能轻易确定,本公司将根据租赁开始日的现有信息对其递增借款利率进行估计。经营租赁资产 将根据预付或应计租赁付款进行进一步调整。经营租赁付款采用直线法作为租赁期间的经营费用 计提。
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
使用权资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
当前 | ||||||||
经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
非电流 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ |
运营
租赁费用为$
F-18
2024 | $ | |||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ||||
经营租赁负债总额 | $ |
或有事件
在正常业务过程中,公司签订包含各种陈述和保证的合同和协议 并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险敞口未知,因为它涉及未来可能对本公司提出但尚未提出的索赔 。当未来支出可能发生且该等支出可合理估计时,本公司应就该等事宜承担责任。
赔偿
根据本公司的公司注册证书和公司章程,本公司对其高级管理人员和董事在担任此类职务期间发生的某些 事件或事件给予赔偿,但须受一定限制。此外,公司还与其高级管理人员和董事签订了 赔偿协议。到目前为止还没有任何索赔,该公司有一份董事和高级管理人员责任保险 该保险单可能使其能够收回为未来索赔支付的任何金额的一部分。
附注9. 股东权益和认股权证
普通股 股票
根据2022年1月25日提交的《公司注册证书》,本公司被授权发行
普通股持有人
有权
2023年1月24日,本公司完成首次公开募股
关于是次IPO,本公司于2023年1月19日与作为承销商代表(“代表”)的Boustead订立承销协议(“承销协议”)。根据承销协议,本公司同意向承销商发行为期五年的认股权证(“代表认股权证”),以购买合共
F-19
于2023年7月12日,本公司与一名机构投资者(“投资者出售股东”)
订立证券购买协议,根据该协议,本公司以私募方式向投资者出售股份(“私募”)(I)
合共
私募已于2023年7月14日结束。公司从定向增发中获得的总收益约为
美元
每个
预付资金认股权证的行权价相当于$
私募发行的预筹资权证及普通权证规定,其持有人有权按折算基准参与本公司普通股股份的分派或派息。它们还规定,预资金权证或普通权证(视情况而定)的持有人
将无权行使其预资资权证或普通权证的任何部分,如果该持有人及其关联公司,以及根据交易法第13(D)条或第16条的规定与持有人的持有量合计的任何其他一方将实益拥有超过
授权书 摘要
发布日期 | 每股行权价 | 到期日 | 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 新发行的债券 | 已锻炼 | 截至2023年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||||
配售代理授权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
配售代理授权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
投资者认股权证 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
代表权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
预先出资的投资者认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
普通权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
配售代理授权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
( | ) |
F-20
注10. 股权薪酬
公司于2022年7月11日通过了CadrenalTreateutics,Inc.2022年股权激励计划(“初始计划”),该计划后来于2022年10月16日进行了修订和重述,目的是澄清初始计划的某些规则适用于修订和重述初始计划之前批准的奖励,并促进过渡到CadrenalTreateutics,Inc.2022年后续股权激励计划(“后续计划”),以便在IPO完成 后发放和批准奖励。于2022年10月16日,董事会通过并获本公司股东批准的2022年后续股权激励计划(“2022年计划”)是最初计划的后续和延续,并于2023年1月19日生效。在2022年计划生效后,它取代了最初的计划,但初始计划下的未完成奖励 除外,初始计划下将不再有其他奖励可供授予。
在作出某些调整的情况下,根据与奖励有关的计划可发行的普通股最高股数为
公司根据奖励的估计公允价值衡量授予员工、顾问和董事的股票奖励 ,并确认必要服务期内的薪酬。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计其股票期权奖励的公允价值。基于股票的薪酬是使用直线方法识别的。由于股票薪酬 费用基于最终预期授予的奖励,因此通过没收进行了扣减。本公司对发生的没收行为进行核算。
截至
年12月31日, 2023 | 1月25日, 2022 (开始)至 12月31日, 2022 | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | - | |||||||
预期期限(年) | ||||||||
波动率 | % | % |
F-21
数 杰出的 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 每股 | 加权的- 平均值 剩余 合同期限 (年) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | $ | | $ | |||||||||||||
授与 | - | |||||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
取消/没收/过期 | - | - | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
在2023年12月31日归属并可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年12月31日已归属和预期归属的期权 | $ | $ |
截至目前,已授予期权的加权平均授予日期公允价值为$
2023年1月24日,公司授予
2023年3月30日,公司发布
2023年3月31日,公司发布
截至
12月31日的年度, 2023 | 1月25日, 2022 (开始)至 12月31日, 2022 | |||||||
一般和行政 | $ | $ | ||||||
研发 | ||||||||
基于股票的薪酬总额 | $ | $ |
注:11. 每股净亏损
截至
12月31日的年度, 2023 | 1月25日, 2022 (先发)至 12月31日, 2022 | |||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-22
由于本公司在列报的 期间处于亏损状态,每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同,因为计入所有潜在的摊薄证券 将具有反摊薄作用。于本报告所述期间,除可转换票据、股票 期权及认股权证外,并无其他潜在摊薄证券。
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
反稀释普通股等价物: | ||||||||
购买普通股的股票期权 | ||||||||
购买普通股的认股权证 | ||||||||
总反稀释普通股等价物 |
注12.所得税
截至
12月31日的年度, 2023 | 1月25日, 2022(盗版)至 12月31日, 2022 | |||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外国 | ||||||||
所得税前亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
本公司的拨备为
这主要是由本年度亏损的联邦和州法定所得税税率推动的,但被公司的全额估值津贴所抵消。
截至
12月31日的年度, 2023 | 1月25日, 2022(初始)至 12月31日, 2022 | |||||||
当前 | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
总当期拨备 | ||||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ||||||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
递延准备金总额 | ||||||||
所得税拨备 | $ | $ |
F-23
截至2013年12月31日止的年度, 2023 | 1月25日, 2022年(盗梦空间)至 12月31日, 2022 | |||||||
按法定税率计算的税务优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州福利,联邦福利净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
永久性差异 | ||||||||
基于股权的薪酬 | ||||||||
递延利率变化 | ||||||||
衍生品 | ||||||||
其他 | ||||||||
提高估价免税额 | ||||||||
$ | $ |
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响
。本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产和负债的主要组成部分如下
。由于递延税项净资产能否变现的不确定性,本公司已就该等资产计提全额估值拨备。本公司定期评估其递延税项资产的可回收性。在确定递延税项资产更有可能变现时,估值免税额将会减少。将估值免税额增加#美元。
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
基于股权的薪酬 | ||||||||
资本化研究成本 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
应计项目和其他暂时性差异 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
可转债 | ( | ) | ||||||
使用权资产 | ( | ) | ||||||
递延税项资产的估值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
截至2023年12月31日,公司的净营业亏损结转约为$
F-24
净营业亏损结转和税收抵免结转的使用可能受到1986年《国税法》第382和383节以及类似的国家税务规定的年度限制,原因是所有权变更限制以前可能发生或将来可能发生。
这些所有权变更限制了可分别用于抵消
未来应纳税所得额和其他递延税项资产的净营业亏损金额。一般来说,根据第382和383节的定义,所有权变更是由于交易使某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加超过
该公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是评估要确认的税务状况,方法是确定
现有证据的权重是否表明该状况更有可能在审计中得到维持,包括相关的
上诉或诉讼程序(如果有)的解决。第二步是将税收优惠测算为最大金额,超过
于2023年12月31日,本公司并无任何重大不确定税务状况。本公司将确认与收入中不确定的税收状况相关的利息和罚款 税费。截至2023年12月31日,本公司没有因不确定的税务状况而产生的应计利息或罚金,也没有在本公司的经营报表和全面亏损中确认任何金额。本公司预计在未来12个月内不会对未确认的税收优惠进行重大 更改。
本公司的所有纳税年度将 继续接受联邦和州税务机关的审查,前提是本公司的纳税属性将在未来几年用于抵消所得税或所得税。
注:13.后续事件
本公司评估了截至2024年3月8日(财务报表发布之日)为止发生的事件,并确定除下文所述的交易外,尚未发生任何需要对我们财务报表中的披露进行调整的事件。
2024年1月22日,公司收到通知
行使
F-25
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义,《披露控制和程序》一词 是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在 根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序,以便及时做出关于所需披露的决定。我们已采用并维护披露控制 和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义),旨在提供合理保证,确保在美国证券交易委员会规则指定的时间内收集、记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。我们的披露控制和程序 还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层,以便及时决定所需的 披露。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的 。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则和法规的要求,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
1. | 关于维护合理详细、准确和公平地反映我公司资产交易和处置的记录 , |
2. | 提供合理的保证,确保根据美国公认会计原则编制财务报表所需记录的交易,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行,以及 |
3. | 为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证,以确保 可能对财务报表产生重大影响。 |
72
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)《内部控制--综合框架(2013)》所规定的标准。根据我们的评估和这些标准,管理层确定我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
本年度报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告,因为根据《就业法案》,我们是一家新兴成长型公司。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a 15(F)和15d 15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
本年度报告不包括由我们的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown,PC就财务报告内部控制所撰写的认证报告。 作为一家较小的报告公司,根据美国证券交易委员会规则,我们对财务报告的内部控制不受我们独立注册会计师事务所的审计 ,因为我们只允许提供管理层的报告。
项目9B。其他信息。
项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。
不适用。
73
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理。
关于我们的执行主管和董事的信息
下表列出了截至2024年3月8日有关我们的董事和高管的信息,包括他们的年龄。我们的任何董事或高管之间没有任何家庭关系。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
行政人员及董事 | ||||
广范 | 59 | 董事长兼首席执行官 | ||
马修·佐特 | 49 | 首席财务官 | ||
道格拉斯·洛索多 | 65 | 首席医疗官 | ||
杰弗里·科尔 | 56 | 首席运营官 | ||
非雇员董事 | ||||
罗伯特·利斯基 | 56 | 董事 | ||
约翰·R·墨菲 | 73 | 董事 | ||
格林·威尔逊 | 76 | 董事 | ||
史蒂文·泽伦科夫斯克 | 64 | 董事 |
董事长兼首席执行官范光 首席执行官
范光自成立公司以来一直担任我们的首席执行官 。自Tecarfarin Ind于2015年3月成立至2020年7月,他曾担任埃斯佩罗生物制药公司(“埃斯佩罗”)的首席执行官、董事会主席和创始人,该公司是Tecarfarin Ind的前赞助商,当时向特拉华州衡平法院提交了一份为债权人利益而转让的请愿书,要求转让埃斯佩罗的资产。然后,从2020年7月至2021年12月,他担任埃斯佩罗的受让人Hesp LLC的顾问。2012年2月至2015年8月,范先生是生命科学多渠道营销机构D+R LATHIAN,LLC的合伙人。在加入D+R LATHIAN之前,他创建并担任Lathian Systems,Inc.的董事长兼首席执行官,Lathian Systems,Inc.是一家数字和数据库营销公司,从2000年到2003年,从2008年到2012年,该公司被D&R Communications, LLC收购。他拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位,并曾担任美国海军陆战队军官。我们相信Pham 先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的业务、并购和筹款经验, 与FDA的多次互动,在tecarfarin开发方面连续六年的历史,以及他对制药行业和我们的竞争对手的广泛了解。
首席财务官Matthew Szot
Matthew Szot自2022年5月以来一直担任我们的首席财务官。2010年3月至2021年11月,Szot先生在纳斯达克上市的农业种子生物技术公司S种子公司担任执行副总裁总裁兼首席财务官。自2020年9月以来,Szot先生一直担任纳斯达克上市的商业期生育公司INVO Bioscience,Inc.的董事会成员和审计及薪酬委员会主席。 他还担任SenesTech,Inc.的董事会成员和审计委员会主席。SenesTech,Inc.是一家在纳斯达克上市的生命科学公司,采用新一代技术通过生育控制来管理动物有害生物种群。2018年6月至2019年8月,Szot先生担任纳斯达克上市精酿酒公司Eastside Distilling的董事会成员和审计委员会主席。从2007年到2011年,Szot先生担任加的夫合伙公司的首席财务官,这是一家战略咨询公司,为各种上市和私人持股公司提供高管财务服务。2003年至2006年,他担任Rip Curl,Inc.的首席财务官,该公司是潜水服和动作运动服装产品的市场领先者。1996年至2003年,Szot先生是毕马威会计师事务所圣地亚哥和芝加哥办事处的注册会计师,并担任多家上市公司的审计经理。Szot先生毕业于伊利诺伊大学香槟分校,获得农业经济学/会计学学士学位。他是加利福尼亚州的注册公共会计师。Szot先生在并购、公司战略、股权和债务融资、公司治理、美国证券交易委员会报告和合规,以及制定和实施财务和 运营工作流程和流程改进方面拥有丰富的知识。他还在国际运营、合资企业和技术许可协议方面拥有丰富的经验。
74
Douglas Losordo,医学博士,首席医疗官
Douglas Losordo自2022年8月8日以来一直担任我们的首席医疗官。洛索多博士在生物技术行业工作了20多年,开发基于细胞的疗法。自2021年2月以来,他一直在Longeveron Inc.的董事会任职,该公司是一家临床阶段的生物技术公司,开发针对衰老相关和危及生命的疾病的细胞疗法。洛索多博士还在2021年6月至2022年8月期间担任临床开发制药公司American Regent,Inc.的全球临床开发和运营主管。在此之前,他于2020年11月至2021年6月担任生物技术研发公司KBP Biosciences Co.,Ltd.的首席医疗官,并 于2013年8月至2020年11月担任Caladrius Biosciences全球研发主管兼首席医疗官执行副总裁总裁,Caladrius Biosciences是一家临床阶段的生物制药公司,致力于开发旨在逆转慢性病的细胞疗法。Losordo博士拥有丰富的临床、法规、制造、供应链和细胞治疗技术独有的商业因素方面的知识,这是他以前的行业经验的结果。洛索多博士还曾在纽约大学朗格尼医学中心和西北大学范伯格医学院担任医学教授。他在佛蒙特州大学医学院获得医学博士学位,并在佛蒙特州大学获得动物学学士学位。
首席运营官杰弗里·科尔
Jeffrey Cole自2024年2月8日起担任公司首席运营官,并自2023年11月起担任公司顾问。科尔先生在全球制药制造和商业运营、金融和公司发展方面拥有超过25年的经验。自2010年8月以来,科尔先生 一直担任J.Scott Capital,LLC的负责人,这是一家为新兴成长型生命科学组织提供高管和资本资源的公司。 2015年3月至2020年7月,他担任董事董事会首席财务官兼埃斯佩罗生物制药公司联合创始人总裁。 2010年8月至2015年2月,他担任总裁以及非处方药营销和分销商Marcas USA,LLC的联合创始人。2008年5月至2010年8月,Cole先生担任全球代工制造组织Legacy PharmPharmticals International GmbH的首席财务官,并担任其仿制药子公司Solco Healthcare U.S.,Inc.的创始人总裁。从2002年2月至2008年5月,Cole先生在纽约证券交易所上市公司Valeant PharmPharmticals International,Inc.(现为博世健康公司)担任过多个高管职位,包括总经理、企业发展副总裁总裁和北美首席财务官。在进入制药行业之前,科尔先生曾在技术行业工作,并在普华永道担任财务管理咨询业务负责人。科尔先生拥有密歇根大学工商管理硕士学位和南加州大学会计学学士学位。
罗伯特·利斯基
利斯基先生自2023年7月23日以来一直在我们的董事会 任职。他目前担任上市和私营制药和生物技术公司的独立顾问和顾问。2024年1月8日起担任临床阶段自身免疫公司祖拉生物的总裁兼首席运营官。自2023年10月以来,利斯基一直担任董事公司的独立董事,该公司是一家私人持股的临床期自身免疫公司。 从2022年10月至2023年3月,他担任Incarda Treateutics,Inc.的首席执行官兼董事会成员,该公司是一家私人持股的临床期生物制药公司,专注于心血管疾病。在此之前,他于2018年11月至2022年3月担任Arena PharmPharmticals(“Arena”)执行副总裁总裁和首席商务官,直至Arena被辉瑞公司收购。在加入Arena之前,利斯基先生于2018年6月至2018年11月在Regeneron制药公司担任副总经理总裁心脏代谢和炎症,领导公司在美国的心血管和炎症业务, 从2014年8月至2018年2月在第一三共公司担任销售和营销总监兼首席客户官高级副总裁。 负责该公司在美国的心血管和肿瘤治疗。2005年至2014年,李世奇先生还在安进公司担任过多个管理职位,包括副总经理总裁和总经理,负责在美国拥有700多人的销售队伍。他在美国的领导经验包括市场塑造产品Enbrel和Prolia。在任职期间,他还负责多个前美国地区,并担任国际特许经营负责人,负责安进产品组合的开发和国际战略及业务计划,包括肾病、心脏病、骨骼和肿瘤学。利斯基先生曾在强生公司担任多个销售和营销职位。利斯基先生为公司带来了超过25年的生物制药管理、销售和营销经验。利斯基先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的金融和工商管理理学学士学位。利斯基先生拥有上市公司的经验以及生物制药公司的管理、销售和营销经验,因此有资格在我们的董事会任职。
75
约翰·R·墨菲
John R.Murphy自2023年1月19日以来一直在我们的董事会任职 。自2003年以来,John R.Murphy一直在O‘Reilly Automotive,Inc.的董事会任职,并于2003年至2019年担任该公司的审计委员会主席。目前,他在审计委员会和人力资本与薪酬委员会任职(主席)。墨菲先生还曾在2012至2024年间担任顶峰材料公司董事会成员,并担任审计委员会主席。在此之前,他曾在2019年8月至2022年4月期间担任董事审计委员会主席和Apria,Inc.提名和治理委员会成员。他还在Alight Solutions LLC的董事会任职 ,并于2020年2月至2022年5月担任审计委员会主席,并于2012年至2019年担任DJO Global,Inc.的审计委员会主席。墨菲先生还曾在Graham Packaging,Inc.和Accuride Corporation,Inc.董事会任职。他曾于2013年担任顶峰材料公司临时首席财务官, 2009年至2010年担任蓝宝石容器公司首席财务官 ,并于1998年至2008年担任首席财务官、总裁和首席运营官,然后在Accuride Corporation,Inc.担任总裁和首席执行官。墨菲先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和科罗拉多大学工商管理硕士学位,是一名注册公共会计师。我们相信墨菲先生有资格在我们的董事会任职,因为他有丰富的指导上市公司董事会的经验,以及作为首席财务官的知识和经验 。
格林·威尔逊博士。
格林·威尔逊博士自2023年1月19日以来一直在我们的董事会任职。他自2018年11月起担任Jupiter Wellness,Inc.(“Jupiter”)董事会成员,自2019年10月起担任董事长。自2021年4月以来,威尔逊博士还担任木星公司的首席科学官,并在2019年10月至2021年7月期间担任该公司的研发主管。威尔逊博士曾于2005年2月至2018年10月担任董事公司的首席执行官,并于2009年7月至2017年9月担任首席执行官。威尔逊博士还曾于2005年6月1日至2006年3月13日担任奥里加实验室公司的总裁,并于2016年3月13日至2006年8月25日担任首席科学官。他于1994年至1997年担任塔科拉公司的首席科学官,并于1997年至1998年担任Access 制药公司的研发副总裁总裁。威尔逊博士曾在1984-1989年间担任Ciba-Geigy制药公司先进药物输送方面的细胞和分子生物学研究区域负责人,并于1989-1994年间担任SmithKline Beecham公司全球药物输送负责人。1974年至1979年,他在纽约洛克菲勒大学担任诺贝尔奖得主桑福德·摩尔和威廉·斯坦实验室的教员。威尔逊博士是药物输送系统开发领域公认的领导者,并参与了领先产品和技术从概念到商业化的研究。
威尔逊博士拥有生物化学博士学位,并在纽约洛克菲勒大学进行医学研究。我们相信,威尔逊博士在企业管理和产品开发方面的广泛成功背景,以及在跨国和初创生物技术组织中的任职经历,将有助于我们努力完成我们的药物开发和商业化活动。
史蒂文·泽伦科夫斯克,D.O.
Steven Zelenkofske博士自2023年1月19日起担任我们的董事会成员。Zelenkofske博士自2020年5月以来一直担任Dinaqor AG的董事会成员。他 目前担任SLZ咨询有限责任公司的总裁。自2020年6月1日至2022年9月,他一直担任SwanBio Treateutics的首席医疗官。Zelenkofske博士也是Veralox治疗公司的顾问,担任科学咨询委员会主席,他自2020年3月以来一直担任这一职位。在此之前,他于2018年8月至2020年4月担任阿奇利安制药公司常务副总裁兼首席医疗官。Zelenkofske博士还在2017年6月至2018年8月期间担任uniQure N.V.的首席医疗官。在加入北卡罗来纳州UnQure之前,Zelenkofske博士在2014年11月至2017年6月期间担任生物制药公司阿斯利康的总裁副总裁兼心血管/代谢治疗主管。2009年1月至2014年11月,Zelenkofske博士在生物技术公司Regado 担任高级副总裁临床与医疗事务兼首席医疗官。Zelenkofske博士曾在赛诺菲-安万特公司、医疗设备公司波士顿科学公司和全球医疗保健公司诺华制药公司担任领导职务。Zelenkofske博士拥有埃默里大学的理学学士和理学硕士学位,以及费城骨科医学院的骨科医学博士学位。他在费城骨科医学院接受医学研究生教育,并在内科、心脏病学和心脏电生理学方面获得董事会认证。我们相信,Zelenkofske博士因其在生物技术和制药领域的知识和经验而有资格 在我们的董事会任职,这将有助于我们 完成我们的药物开发和商业化活动。
76
人员的遴选
我们的高管由我们的董事会自行决定。我们的董事和高管之间没有家族关系。
董事会组成
根据我们修订和重述的公司注册证书 ,我们的董事会分为三类-I类、II类和III类-每一类 交错三年任期,并符合我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的条款,我们的董事会由五名成员组成,作为一个机密董事会。因此,在我们的每次股东年会上,只会选出一类董事 ,其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续 。董事任期将于二零二四年、二0二五年及二0二六年举行的股东周年大会上选出继任董事及取得继任董事资格时届满。我们的董事 分为以下三类:
● | I类董事是广范和格林·威尔逊,他们的任期将于2026年举行的年度股东大会上届满; |
● | 第二类董事是罗伯特·利斯基和约翰·墨菲,他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满;以及 |
● | 第三类董事是史蒂文·泽伦科夫斯克,他的任期将于2025年召开的年度股东大会上届满。 |
当某一类别的董事任期届满时, 该类别的新董事将在该任期届满年度的年度股东大会上选举产生,任期三年。每一位董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格,或董事提前去世、辞职或被免职为止。由于授权董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个级别之间分配,以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。
我们董事会的分类可能 具有延迟或阻止我们管理层变更、控制权变更或其他公司行动的效果。根据特拉华州法律, 我们修改和重述的公司注册证书只有在有原因的情况下才能被免职。
首席调查员
肖恩·波科尼医学博士
肖恩·波科尼已被指定为我们的首席调查员。波科尼博士是一名心脏病学家、电生理学家和研究员,专门研究ESKD和房颤患者。他是杜克大学医学助理教授,也是杜克临床研究所的成员。我们于2022年6月15日与Pokorney博士签订了科学的 咨询委员会和咨询协议(“Pokorney协议”),其中规定,根据CadrenalTreateutics,Inc.2022年股权激励计划,他将获得股票期权,以每股行使价相当于授予日公司普通股每股公平市值的价格购买100,000股我们的普通股,这些股票期权将在三年的归属时间表内授予。波科尼协议还规定,对于超出科学咨询委员会一般成员工作范围的服务,我们将按每小时650美元的费率向波科尼博士支付 。
77
科学顾问委员会(SAB)
我们希望我们的科学顾问委员会将与我们的管理团队合作,规划、开发和执行进一步的科学、临床和研发活动和战略 。我们的科学顾问委员会由以下个人组成,他们在心血管医学领域拥有重要经验 :
克里斯托弗·格兰杰,医学博士
● | 杜克大学心脏病学系医学教授 |
● | 杜克大学医学中心心脏监护室董事 |
● | 杜克临床研究所(DCRI)成员 |
C.迈克尔·吉布森,医学硕士
● | Bim/Peruse研究院非营利性机构首席执行官 |
● | 哈佛大学教授 |
● | 波士顿贝丝以色列女执事医疗中心的心脏病专家 |
● | 维基百科创始人兼董事长 |
理查德·惠特洛克医学博士
● | 麦克马斯特大学医学中心人口健康研究所心脏外科医生兼副教授 |
● | 人口健康研究所研究员 |
A.迈克尔·林科夫医学博士
● | 克利夫兰诊所心血管内科副主任 |
● | 勒纳研究所临床研究董事 |
沃尔夫冈·C·温克尔梅尔,医学博士,公共卫生硕士,SCD
● | 贝勒医学院肾脏病学部主任兼医学教授 |
● | 贝勒医学院塞尔兹曼肾脏健康研究所董事 |
伊莱恩·海莱克,医学博士,每小时英里
● | 波士顿大学医学院医学教授 |
● | 波士顿医疗中心的董事血栓形成和抗凝服务 |
● | 研究人员 专注于AFib的抗凝和卒中预防 |
78
董事独立自主
根据纳斯达克的规则,独立的 董事必须在我们的董事会中占多数。纳斯达克证券市场规则以及美国证券交易委员会的规则对我们的董事独立性提出了几项要求。我们的董事会已经根据这些规则对其拟议的 组成、其拟议的委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求和提供的有关其背景、就业和所属关系的信息,包括家庭关系 ,我们的董事会认定,罗伯特·利斯基、约翰·R·墨菲、史蒂文·泽伦科夫斯克博士和格林·威尔逊博士之间的关系不会干扰董事履行职责时行使独立判断 ,并且根据纳斯达克证券市场和美国证券交易委员会的规则,这些董事都是“独立的”。在做出这一决定时,我们的董事会考虑了每个董事与公司的关系,包括 “某些关系和关联方交易”一节中描述的交易。
董事会各委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会,每个委员会的组成和职责 如下。每个委员会根据符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克证券市场上市标准的书面章程运作,其副本可在我们的网站上获得,网址为:Www.cadrenal.com。成员将在这些委员会中任职,直至他们辞职或我们的董事会另有决定。董事会可不时根据适用法律和我们的公司治理文件设立 其他委员会,以促进其认为合适的业务管理。
下表显示了现任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员或主席的董事。
董事会成员 | 审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名 和 治理 委员会 | |||
广范 | — | — | — | |||
罗伯特·利斯基 | — | 成员 | 成员 | |||
约翰·墨菲 | 椅子 | 成员 | — | |||
格林·威尔逊 | 成员 | — | 椅子 | |||
史蒂文·泽伦科夫斯克 | 成员 | 椅子 | 成员 |
审计委员会。我们的审计委员会由John Murphy、Steven Zelenkofske博士和Glynn Wilson博士组成,John Murphy担任审计委员会主席。我们的 董事会决定,我们审计委员会的所有董事都是独立的,符合 纳斯达克证券市场规则和规则以及交易所法案第10A-3条的含义。此外,我们的董事会已经确定,约翰·墨菲有资格成为美国证券交易委员会法规意义上的审计委员会财务专家,并符合纳斯达克股票市场的财务复杂性要求 。审计委员会的主要目的是监督我们会计和财务报告流程的质量和完整性,以及对我们财务报表的审计。具体而言,审计委员会将:
● | 选择 聘请独立注册会计师事务所审计我们的财务报表; |
● | 帮助 确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩; |
● | 批准 审计和非审计服务和费用; |
● | 审查财务报表,并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及关于财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明; |
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● | 准备美国证券交易委员会要求纳入年度委托书的审计委员会报告; |
● | 审查独立注册会计师事务所的报告和函件; |
● | 审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性; |
● | 审查我们关于风险评估和风险管理的政策; |
● | 审查和批准关联方交易;以及 |
● | 建立和监督会计相关投诉的接收、保留和处理程序,以及我们的 员工对有问题的会计或审计事项的保密提交。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由Steven Zelenkofske博士、Robert Lisicki博士和John Murphy博士组成,Steven Zelenkofske博士担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经确定,我们薪酬委员会的所有董事都是上市标准下的独立董事 ,是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则中定义的“非雇员董事”, 是1986年修订的国内收入法第162(M)节或 规则中定义的“外部董事”。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还将:
● | 监督我们的整体薪酬理念以及薪酬政策、计划和福利计划; |
● | 审查 并建议我们的董事会批准我们高管和董事的薪酬; |
● | 准备薪酬委员会报告,如果我们不再被视为新兴成长型公司或较小的报告公司,美国证券交易委员会将被要求包括在我们的年度委托书中;以及 |
● | 管理 我们的股权薪酬计划。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由格林·威尔逊博士、罗伯特·利斯基博士和史蒂文·泽伦科夫斯克博士组成,格林·威尔逊博士担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会负责监督并协助我们的董事会审查和推荐董事候选人。所有在提名委员会和公司治理委员会任职的成员均为纳斯达克上市标准所界定的独立董事。具体而言, 公司治理和提名委员会将:
● | 确定、 评估并向董事会推荐董事会及其委员会的提名人选, 包括考虑股东根据公司章程规定的程序及时提交的董事会选举建议; |
● | 审议 并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议; |
● | 审查 公司治理实践的发展; |
● | 评估我们的公司治理实践和报告的充分性;以及 |
● | 评估 我们董事会和个人董事的业绩。 |
董事的候选人应具备一定的最低要求 ,包括理解基本财务报表的能力,21周岁以上,具有相关业务经验 (考虑到其他董事的业务经验),以及具有较高的品德。提名和公司治理委员会保留随时修改这些最低资格的权利。
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在评估任期即将届满的现任董事时,提名和公司治理委员会审查该董事在其任期内为本公司提供的整体服务,包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及该董事在其任期内与本公司进行的任何交易。
在选择新的董事被提名人时,提名 和公司治理委员会首先确定被提名人是否必须为纳斯达克的目的独立,或者候选人 是否必须具有“审计委员会财务专家”的资格。然后,提名和公司治理委员会使用其联系人网络 编制潜在候选人名单,但如果它认为合适,也可以聘请专业猎头公司帮助 寻找合格的董事候选人。提名和公司治理委员会还将考虑我们股东推荐的被提名者。提名和公司治理委员会不区分我们股东推荐的被提名者和其他各方推荐的被提名者。提名和公司治理委员会评估潜在被提名人的适宜性,同时考虑到当前的董事会组成,包括专业知识、多样性以及内部董事和独立董事的平衡 。提名和公司治理委员会在确定提名人选时没有考虑多样性的既定政策或流程,但努力在多个核心能力领域建立多样化的背景和经验,包括商业判断、管理、会计、财务、我们行业的知识、战略愿景、研发和其他与我们业务相关的领域 。在考虑由我们的股东之一推荐的任何人时,提名和公司治理委员会将 寻找它正在考虑的董事会职位的任何其他人的相同资格。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
我们薪酬委员会的任何成员都不会 担任或曾经担任过我们的管理人员或雇员。我们没有任何高管目前或在最近一年担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员,履行任何实体的同等 职能,如果有一名或多名高管在最近一年担任我们的董事会成员 。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则(“道德准则”)。我们的道德准则全文可在我们的网站上获得,网址为Www.cadrenal.com。如果我们修改或批准对适用于我们董事或高管的道德守则条款的任何豁免,我们将根据适用法律的要求,在我们的网站上公开披露此类修订或豁免 。网站上的信息不是也不应该被视为本年度报告的一部分,也不会通过引用将其纳入本年度报告中。
内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策( “交易政策”),旨在促进遵守联邦证券法律、规则和法规,以及 纳斯达克股票市场的规则和法规。交易政策规定了凯德丽在拥有机密信息的情况下交易和导致我们的证券或其他上市公司的证券进行交易的标准。它禁止在某些情况下进行交易 ,并适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工以及有权访问Cadrenal的重要非公开信息的独立承包商或顾问 。此外,我们的交易政策对我们所有的董事和高管施加了特别的额外交易限制 。贸易政策作为附件附于本年度报告,贸易政策全文可在我们的网站上查阅,网址为:Www.cadrenal.com.
责任限制及弥偿
我们修订和重述的章程在特拉华州公司法允许的最大程度上为我们的董事和高管提供了赔偿 。我们与每一位现任高管和董事签订的赔偿协议在某些情况下可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。
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此外,在特拉华州法律允许的情况下,我们的 修订和重述的公司注册证书包括免除我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款,但在特拉华州一般公司法不允许的范围内 此类豁免除外。这些规定的效果是 限制我们的权利以及我们的股东在衍生品诉讼中因违反作为董事或高级职员的受托责任而向董事或高级职员追讨金钱损害赔偿的权利 ,但在某些例外情况下,董事或高级职员将承担个人责任。高级人员不得因由法团提出或根据法团的权利而提起的任何诉讼而被免责。董事可能不会因向股东不当分配而被免除责任。此外,根据特拉华州法律,董事或官员不得因以下原因而被免责:
● | 任何违反他或她对我们或我们股东忠诚义务的行为; |
● | 非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为;以及 |
● | 董事或其管理人员从中获取不正当个人利益的任何交易。 |
如果修改特拉华州法律以授权公司 进一步取消或限制董事和高级管理人员的个人责任,则我们董事和高级管理人员的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内取消或限制。我们的公司注册证书不会取消我们董事和高级管理人员应负的注意义务,在适当的情况下,根据特拉华州的法律,仍然可以使用公平补救措施,如强制令或其他形式的非金钱救济。此条款也不影响 董事和高级管理人员在任何其他法律下的责任,例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们修订和重述的附例,我们还将被授权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。
在由我公司或本公司任何子公司的权利提起的诉讼或诉讼中,如果法院判定受赔方被禁止接受赔偿,则不会为任何索赔提供赔偿。我们认为,这些章程和章程的规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东 因违反受托责任而对董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,尽管诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到损害。
鉴于根据证券法产生的责任可根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿,或者 其他方面,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策,因此不可强制执行。没有悬而未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿 我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿 。
我们已经与我们的每一位现任高管签订了单独的赔偿协议,并打算与我们的每一位董事和高管 签订单独的赔偿协议,此外,我们还将在我们修订和重述的章程中规定赔偿。赔偿协议以及我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大限度内对我们的董事和高管进行赔偿。有关更多信息,请参阅“证券说明-高级职员和董事的责任和赔偿限制”一节。
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第11项.行政人员薪酬
截至2023年12月31日的年度,我们任命的高管包括首席高管和薪酬第二高的高管,他们是:
● | 董事长兼首席执行官范志强 |
● | 首席财务官Matthew Szot |
● | 首席医疗官道格拉斯·洛索多 |
薪酬汇总表
下表显示了截至2023年12月31日的财政年度和2022年1月25日(开始)至2022年12月31日期间,我们指定的高管获得的薪酬 。
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金 ($)(1) | 股票奖 ($)(2) | 期权奖励(美元)(2) | 非股权激励 平面图 补偿 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||||
广范 | 2023 | $ | 662,500 | $ | 292,950 | — | $ | — | $ | — | $ | 11,550 | (3) | $ | 967,000 | |||||||||||||||
首席执行官兼首席执行官(6) | 2022 | $ | 350,000 | $ | 337,500 | — | $ | — | $ | — | $ | 128,723 | (3) | $ | 816,223 | |||||||||||||||
马修·佐特 | 2023 | $ | 377,180 | $ | 184,053 | $ | 250,000 | $ | — | $ | — | $ | 33,657 | (4) | $ | 844,890 | ||||||||||||||
首席财务官(7) | 2022 | — | $ | 187,500 | — | $ | — | $ | — | $ | 172,105 | (4) | $ | 359,605 | ||||||||||||||||
道格拉斯·洛索多 | 2023 | $ | 401,026 | $ | 119,128 | — | $ | — | $ | — | $ | 8,536 | (5) | $ | 528,690 | |||||||||||||||
首席医疗官(8) | 2022 | — | — | — | $ | 625,200 | $ | — | $ | 23,360 | (5) | $ | 648,560 |
(1) | 2023年的奖金 截至2023年12月31日累计,但此类奖金是在2024年2月支付的。2022年的奖金是在2022年12月31日累计的,但此类奖金是在2023年2月支付的。 |
(2) | 根据 美国证券交易委员会规则,此列反映已授予的股票和期权奖励截至其各自授予日期的公允价值合计 根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的股票薪酬 交易(ASC718)。厘定该等金额时所使用的估值假设于本年报其他部分所载经审核财务报表的附注1及附注10所述。这些金额与被点名的执行官员在授予或行使此类奖励时可能实现的实际价值不符。 |
(3) | 范先生2023年的所有其他薪酬包括401K雇主匹配缴费中的11,550美元。Pham先生在2022年的所有其他薪酬包括应支付给Phamace,LLC的115,000美元应计咨询费,Phamace,LLC是我们的首席执行官Quang Pham是该公司的唯一成员。其他补偿还包括他每月支付的医疗保险费13,723美元。 |
(4) | Szot先生在2023年的所有其他薪酬包括公司首次公开募股前的12,888美元的401K雇主匹配缴费和20,769美元的咨询费。Szot在2022年的所有其他薪酬是Szot从2022年5月17日到2022年12月31日的每月咨询费22,500美元,外加2,836美元的医疗保险费。 |
(5) | 洛索多博士在2023年的所有其他薪酬包括401K雇主匹配捐款中的8,536美元。2022年的所有其他薪酬代表洛索多博士在2022年8月8日至2022年12月31日期间的咨询费。 |
(6) | 范先生于2022年1月25日(成立)成为我们的首席执行官。 |
(7) | Szot先生于2022年5月17日成为我们的首席财务官。 |
(8) | 洛索多博士于2022年8月8日成为我们的首席医疗官。 |
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与我们指定的执行官员签订的协议
广范雇佣协议
我们于2022年3月1日与我们的首席执行官Quang Pham签订了雇佣协议。范先生的工作是随意的。根据雇佣协议,范先生的年度基本工资最初为420,000美元,在我们完成首次公开募股后增加到675,000美元。2024年1月1日,他的工资涨到了708,750美元。范先生有资格获得高达其基本工资50%的年度目标奖金, 奖金的实际金额(如果有的话)取决于范先生和我们实现适用的业绩目标和我们董事会或薪酬委员会设定的目标 ,个人业绩目标是通过与范先生协商确定的。
根据范先生的雇佣协议,我们需要提供90天的书面通知,无故终止他的雇佣关系。如果范先生因正当理由辞职, 该条款已在雇佣协议中定义,或在无故终止(定义如下)的情况下被终止,则他有权(I)获得相当于其基本工资24个月的一次性付款,(Ii)相当于其终止日期所在日历年的目标奖金的一次性付款,(Iii)全面加速他对我们或我们的任何附属公司的任何未偿还股权或基于股权的奖励。(Iv)延长任何股票期权的全部行使期,以及(V)在符合适用条件的情况下,在终止日期后24个月内全额支付眼镜蛇保费。
范先生需要向我们提供90天的书面通知,说明他辞职的充分理由,我们将在收到通知后30天内 补救该情况。如果范先生未能提供所需的通知,使我们有机会在他辞职之前治愈疾病,或者如果他在疾病最初存在九个月后辞职,则他的辞职不应被视为有充分理由。
如果我们因雇佣协议中定义的 原因终止Pham先生的雇用,或者如果Pham先生在 30天内向我们发出书面通知后在没有正当理由的情况下自愿终止其雇佣关系,则Pham先生有权收到雇佣协议中定义的应计义务,其中包括自终止之日起已赚取但未支付的基本工资、应计但未使用的假期和既得福利。
根据范先生的雇佣协议, 如因其死亡或残疾(定义见雇佣协议)而终止雇佣关系,他有权(I)获得相当于其基本工资十二个月的一次过付款 ,(Ii)全面加速他 于终止日期对吾等或吾等任何附属公司所持有的任何未偿还股权或基于股权的奖励,以及(Iii)应计债务。
Matthew Szot雇佣协议
首次公开募股完成后,我们与首席财务官Matthew Szot签订了雇佣协议,日期为2023年1月24日。他最初的年薪为375,000美元,从2023年6月1日起增加到415,000美元,并在2024年1月1日增加到435,750美元。 Szot先生有资格获得最高为其基本工资50%的年度目标奖金,奖金的实际金额(如果有的话)取决于Szot先生和我们实现我们董事会设定的适用业绩目标和目标的情况。
根据Szot先生的雇佣协议,我们需要提供90天的书面通知来无故终止他的雇佣关系,该条款在雇佣协议中有定义 。如果Szot先生根据雇佣协议中定义的正当理由辞职,或者被无故终止,与雇佣协议中定义的控制权变更无关,则他有权(I)在紧接终止前的 内继续支付其基本工资,为期12个月,(Ii)一次性支付相当于其终止日期所在日历 年的目标奖金,(Iii)在其终止日期 日起,全面加速任何未偿还的股权或基于股权的奖励,(Iv)延长任何股票期权的全部行使期,及(V)在符合适用条件的情况下,在终止日期后12个月内全额支付COBRA保费 。
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Szot先生将被要求向我们提供90天的书面通知,说明他辞职的充分理由,我们将有30天的时间 来补救该情况。如果Szot先生未能提供所需的通知,以致我们没有机会在他辞职之前治愈疾病,或者如果他在疾病最初存在九个月后辞职,则他的辞职不应被视为有充分理由。
如果在控制权变更期间的任何时间,雇佣协议中定义了该条款,Szot先生的雇佣被无故终止或Szot先生因正当理由辞职,他有权:(I)一次总付相当于紧接终止前生效的基本工资的12个月的基本工资加上他在终止日期发生的财政年度的目标奖金;(Ii)全面加速任何未偿还的股权或基于股权的 奖励;(Iii)延长任何股票期权的完整期限;并在符合适用条件的情况下,支付终止日期后12个月的全额眼镜蛇保费。
如果我们因 原因终止Szot先生的雇佣关系,或者如果Szot先生在30天内向我们发出书面通知后在没有正当理由的情况下自愿终止其雇佣关系,则Szot先生有权从终止之日起 收到雇佣协议中规定的应计债务。
根据Szot先生的雇佣协议, 如果他的雇佣关系因其死亡或残疾(定义见雇佣协议)而被终止,他有权获得(I)相当于其基本工资12个月的一次性付款,(Ii)完全加速他 截至其终止日期对我们或我们的任何关联公司所拥有的任何未偿还的股权或基于股权的奖励;以及(Iii)应计债务。
道格拉斯·洛索多雇佣协议
首次公开募股完成后, 我们与Douglas Losordo签订了雇佣协议,2023年1月24日生效。根据雇佣协议,洛索尔多博士将继续担任我们的首席医疗官。他最初的年基本工资为425,000美元,从2024年1月1日起增加到435,625美元,年度目标现金奖金为基本工资的40%。
根据Losordo博士的雇佣协议,我们需要提供90天的书面通知来无故终止他的雇佣关系,因为该条款在雇佣协议中有定义 。如果Losordo博士根据雇佣协议中定义的合理理由辞职,或者被无故终止, 与雇佣协议中定义的控制权变更无关,则他有权(I)在紧接终止之前有效的基本工资继续支付6个月,(Ii)一次性支付相当于其终止日期所在日历年度目标奖金的50%,(Iii)在其终止日期 起全面加速任何未偿还股权或基于股权的奖励,(Iv)延长任何股票认购权的全部行使期,及(V)在符合适用条件的情况下,支付终止日期后6个月的COBRA全额保费 。
Losordo博士将被要求向我们提供90天的书面通知,说明他辞职的充分理由,我们将在收到此类通知后30天内补救该情况。如果Losordo博士未能提供所需的通知,以致我们在他辞职之前没有机会治愈疾病,或者如果他在疾病最初存在九个月后辞职,则他的辞职不应被视为有充分理由。
如果在控制权变更期间的任何时间,雇佣协议中定义了该条款,Losordo博士的雇佣被无故终止,或者Losordo博士因正当理由辞职,他有权:(I)一次性支付相当于紧接终止前有效的基本工资的12个月的一次总付 加上其终止日期所在财政年度的目标奖金;(Ii)在其终止日期之前全面加速任何未偿还股权或基于股权的奖励,(Iii)延长任何股票期权的完整期限;以及(Iv)在符合适用条件的情况下,在终止合同之日起12个月内全额支付眼镜蛇保费。
如果我们因任何原因终止对Losordo博士的雇用,或者如果Losordo博士在向我们发出30天书面通知后,在没有充分理由的情况下自愿终止其雇用,则Losordo博士 应有权从终止之日起收到雇佣协议中规定的应计债务。
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财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日,我们任命的每位高管的普通股股份数量 作为已发行股权激励奖励的基础股票数量:
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可行使(#) | 数量 证券 基础 未锻炼身体 选项 不可行使(#) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | 数量: 股票或 单位 库存 还没 既得 (#) | 市场 的价值 股票或 单位 还没 既得 ($) | |||||||||||||||||
道格拉斯·洛索多 | 08/18/2022(1) | 125,000 | 175,000 | 0.64 | 08/17/2032 | - | - |
(1) | 这些 期权在2022年10月1日起的三年内按季度授予。 |
股权激励计划
2022年继任股权激励计划
2022年10月,董事会通过了2022年计划,我们的股东 批准了2022年计划,作为初始计划的后续和继续,该计划于2023年1月19日生效,注册声明生效。初始计划下的所有未完成奖励仍未完成,但不会根据初始计划 提供进一步的奖励。2022年计划和初始计划下的任何奖励所涉及的普通股被没收、取消或以其他方式终止的普通股,将被重新计入根据2022年计划可供发行的普通股中。此外,如果根据2022年计划和初步计划授予的任何股份被 公司投标或扣缴,以满足任何行使价或预扣税款义务,则该等投标或扣缴的股份将重新计入根据2022年计划可供发行的普通股 。在公开市场回购的普通股将不会重新加入根据2022年计划可供发行的普通股中。2022年计划的主要目的是通过授予某些基于股票的奖励,包括基于绩效的奖励,来吸引、留住和激励公司的员工和其他服务提供商。《2022年规划》的具体条款摘要如下。
行政管理
2022年计划赋予一个委员会广泛的权力来管理和解释2022年计划。我们的董事会已经初步指定薪酬委员会来管理 2022计划。除非受到《2022年计划》条款的限制,否则薪酬委员会有权除其他事项外:选择将被授予奖励的人员;确定奖励的类型、规模和期限;建立绩效目标和获得奖励的条件;确定这些绩效目标和条件是否已得到满足;以及加快奖励的授予或可行使性。薪酬委员会可酌情将其关于授予奖励的全部或部分权力和职责 委托给我们的一名或多名官员,但受某些限制,并在适用法律允许的情况下。
本公司董事会可修订、更改或终止《2022计划》,薪酬委员会可随时修订任何悬而未决的裁决,但未经持有人许可,此类修订或终止不得对当时悬而未决的裁决产生不利影响。此外,任何寻求 增加2022年计划下的发行预留股份总数或修改有资格根据2022年计划获得奖励的参与者类别的修订,均需根据适用法律获得我们股东的批准。此外,如下文更全面描述的那样,未经股东同意,薪酬委员会和董事会均不得对未偿还期权或股票增值权重新定价。
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资格
我们的任何员工、董事和顾问, 或我们附属公司的员工、董事和顾问,都有资格参加2022计划,并可能被薪酬委员会选为获奖 。
归属
薪酬委员会确定奖励的归属 条件。这些条件可能包括参与者的持续雇佣或服务、特定 个人或公司绩效目标的实现,或薪酬委员会自行决定的其他因素(统称为 “归属条件”)。
可供发行的股票
受某些调整的影响,截至本年度报告日期,根据2022年计划与奖励相关的最初可供发行的普通股最大数量为1,910,000股,包括(I)截至2023年1月19日根据我们的初始计划授予新奖励而保留和可供发行的760,000股普通股,以及(Ii)截至1月19日根据我们的初始计划或2022计划授予的未偿还股票期权或其他奖励的1,150,000股股票。2023在行使或结算前终止或到期的;不是因为奖励以现金结算而发行;因未能归属而被没收;或被重新收购或扣留(或不发行)以满足预扣税义务或购买或行使价格(如果有的话),因为该等股票不时可用 。此外,根据2022年计划可能发行的普通股的最高数量将在每个日历年度的1月1日自动 增加,从2024年1月1日起至2033年1月1日(包括2033年1月1日)止的十年内,普通股数量将增加到相当于上一日历年度12月31日已发行普通股总数的20%。然而,董事会或薪酬委员会可以在某一历年的1月1日之前采取行动,规定该年度的增持普通股数量将较少。2024年1月1日, 2022年计划可持股增加694,550股,最高达到2,604,550股。截至本年度报告日期,根据2022年计划,可供未来发行的股票数量为269,551股。所有可用股份可用于授予2022计划下的任何 类型的奖励。2022年计划对授予日的总公允价值施加了100,000美元的限制, 个人可在任何一个日历年度内首次行使激励性股票期权。
如果发生任何合并、合并、出售或处置我们全部或几乎所有资产、出售或处置至少50%的已发行证券,或影响我们普通股的其他类似 公司交易,董事会或薪酬委员会应根据其认为适当和公平的情况,对2022年计划授权并涵盖在2022年计划奖励范围内的股票数量和种类进行调整。
受2022年计划奖励的股票如果在未完全行使的情况下到期,或以其他方式被没收、注销或终止,则可根据2022年计划再次发行。此外,根据2022年计划,为清偿预扣税款或为满足行使期权时应支付的行使价而预扣的股份将再次可供发行。
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奖项的种类
根据2022年计划,可向参与者授予以下类型的奖励:(I)激励性股票期权,或ISO;(Ii)非限定股票期权,或NQO,以及与ISO一起, 期权,(Iii)股票增值权,(Iv)限制性股票,或(V)限制性股票单位。
股票期权。期权使持有者 有权向我们购买规定数量的普通股。ISO只能授予我们的员工或我们的合格关联公司。 薪酬委员会将规定受每个期权约束的普通股股票数量和该期权的行权价格,条件是行权价格不得低于授予该期权当日普通股的公允市值。 尽管有上述规定,如果向任何10%的股东授予ISO,行权价格不得低于该期权授予日普通股公允市值的110%。
通常,可以通过现金支付全部或部分行使期权。薪酬委员会可全权酌情根据“无现金行使”,以以前拥有的普通股股份的形式,根据期权行使当日的公平市价,支付期权的行权价,或以“净额结算”的方式支付期权的行权价,包括取消期权的一部分,以支付行使期权余额的费用,或以其认为可接受的其他方式支付。
根据适用授标协议的条款,所有期权均可在 中行使。期权的最长期限应在授予之日由薪酬委员会确定,但不得超过10年(如果是授予任何10%股东的ISO,则为5年)。就ISO而言, 任何日历年首次可行使此类ISO的普通股的总公平市值(于授予之日确定)不得超过100,000美元。授予的ISO超过此限制将被视为非合格股票期权。
股票增值权。股票增值权代表在行使时获得在特定时间段内普通股的任何增值的权利。股票增值权的基本价格不得低于股票增值权授予之日普通股的公允市值。此奖励旨在反映如果薪酬委员会授予参与者选择权,参与者将获得的福利。股票增值权的最长期限由薪酬委员会自授予之日起确定,但不得超过10年。有关股票增值权的分配可由董事董事会酌情以现金、普通股或两者的组合进行。
除非奖励协议中另有规定或薪酬委员会另有决定,否则如果参与者因 原因以外的任何原因终止受雇于我们(或我们的附属公司),参与者可以在以下时间段内行使其未行使的期权和股票增值权,在终止日可行使的范围内。但在任何情况下,不得在下列最长期限终止后行使任何裁决:(1)终止之日后三个月,如果终止是无故终止的(除因参与者残疾或死亡而终止外);(Ii)终止日期后12个月(如果终止是由于参与者的残疾所致);(Iii)终止日期后18个月(如果终止是由于参与者死亡);或(Iv)终止日期后18个月(如果死亡发生在终止日期之后但在可行使奖励的期间内)。如果参与者因故终止与我们(或我们的附属公司)的雇佣关系,所有未行使的期权和股票增值权(无论是否已授予)将于终止日终止, 将被没收。除非薪酬委员会另有规定,否则在终止雇佣时不能行使的任何期权和股票增值权 应终止,并在终止日被没收。
限制性股票。限制性股票奖励 是授予在限制期内受没收限制的普通股。薪酬委员会 将确定参与者为每股受限制性股票奖励的普通股支付的价格(如果有)。 限制性股票可能会受到归属条件的限制。如果未达到指定的归属条件,参与者将丧失 未达到这些条件的限制性股票奖励部分,相关普通股将被没收并归我们所有。在限制期结束时,如果归属条件已得到满足,对适用股份数量施加的限制将 失效。除非授标协议另有规定或薪酬委员会另有决定,否则参与者在终止时将没收所有仍受没收限制的限制性股票。
限制性股票单位。限制性股票 单位是参照特定数量的普通股授予的,并使持有者有权在达到适用的归属条件时获得普通股。除非授标协议另有规定或薪酬委员会另有决定,否则参与者在终止时将没收所有可被没收的受限股票单位。
88
控制权的变更
如果控制权发生变更,除非公司与参与者之间的授予协议、雇佣协议或其他协议另有规定,并且除非在控制权变更发生前董事会多数成员以赞成票通过,否则:(I)授予非雇员董事的所有未完成奖励的归属和 结算将自动加速,并立即向参与者 发行股票(或董事会可指示支付相当于否则将向参与者发行的股票的公平市场价值的现金和解);(Ii)将自动加快对员工和顾问的既得奖励的结算,并立即向参与者发行股票;及(Iii)应终止并没收对员工和顾问的未归属奖励 ,除非收购实体承担、继续或取代任何此类奖励。尽管有上述规定,董事会仍可在许可的范围内,根据守则第409A节的规定,酌情决定选择在控制权变更时加快向雇员及顾问授予及交收未归属奖励,或指示支付现金 和解金额相等于否则将向参与者发行的股份的公平市价)。
重新定价
在未征得任何参与者同意的情况下,我们的董事会和薪酬委员会均不得降低2022计划下未偿还期权的有效行权价格 此类行动将严重影响参与者的奖励。
杂类
一般来说,根据2022年计划 授予的奖励不得转让,除非通过遗嘱或世袭和分配法。对于期权或限制性股票单位涵盖的股份,任何参与者均无权 作为股东享有任何权利,除非此类奖励以普通股形式结算。 我们发行股票或以其他方式支付2022计划奖励的义务将取决于我们是否有能力 遵守所有适用法律和交易所上市要求。奖励将受制于我们的补偿和股权政策,可能会不时生效。2022年计划在生效10年后到期。
2022年初始股权激励计划
我们于2022年7月11日通过了最初的计划,该计划后来于2022年10月16日进行了修订和重述,目的是澄清初始计划的某些规则适用于在对初始计划进行修订和重述之前批准的奖励,并促进过渡到CadrenTreateutics,Inc.2022后续股权激励计划(以下简称“后续计划”)以发放和批准奖励。《初始计划》的主要条款概述如下。2022年10月16日,董事会通过了CadrenalTreateutics,Inc.2022计划,该计划于2023年1月19日生效,董事会通过了该计划,我们的股东也批准了该计划。2022年计划取代了最初的计划,除了初始计划下未完成的奖励外,初始计划下的赠款将不再提供其他奖励 。
行政管理
最初的计划赋予一个委员会广泛的权力来管理和解释最初的计划。我们的董事会最初被指定负责管理最初的计划。除非 受到初始计划条款的限制,否则我们的董事会有权加速授予或执行裁决。
我们的董事会可以随时修改任何悬而未决的裁决,但条件是,未经持有人 许可,此类修订或终止不得对当时悬而未决的裁决产生不利影响。此外,如下文更全面描述的那样,董事会或任何被指定管理初始计划的委员会或管理人,在未经股东同意的情况下,不得对未偿还期权或股票增值权重新定价。
归属
管理员确定奖励的授予条件 。这些条件可能包括参与者的继续受雇或服务、特定个人或公司业绩目标的实现,或管理人酌情决定的其他因素(统称为“授予条件”)。
89
以初始计划为准的股份
初始计划 下的所有未完成奖励仍未完成,但不会在初始计划下提供进一步的奖励。
如果发生任何合并、合并、重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股票合并、换股、股票股息、实物股息或其他类似的资本结构变化(普通现金股息除外),或影响我们普通股的其他类似公司事件或交易 ,管理人应根据其认为适当和公平的情况,对未偿还初始计划奖励所涵盖的股票数量和种类进行调整。
受初始计划奖励的股票在未完全行使的情况下到期,或以其他方式被没收、取消或终止的股票,可根据2022计划发行。此外,根据2022年计划,为清偿预扣税义务而预扣的股票,或为满足行使期权时应支付的行使价而预扣的股票,将可供发行。
控制权的变更
如果控制权发生变更,除非本公司与参与者之间的授予协议、雇佣协议或其他协议另有规定,并且除非在控制权变更发生前经董事会多数成员的赞成票另有决定,否则:(I)所有已发行至少六个月的尚未行使的股票期权和股票增值权应全部可行使,无论是否可在此时以其他方式行使,任何此类股票期权和股票增值权此后应保持可全面行使 ,直至根据其条款到期为止;以及(Ii)根据初始计划授予的限制性股票和限制性股票单位奖励中包含的所有限制和延期限制均应失效,受此类奖励限制的股票应在控制权变更后三十(30)天内在守则第409A条允许的范围内分发给参与者。
重新定价
在未获得股东事先批准的情况下,管理人不能降低初始计划下未偿还期权的有效行权价。
杂类
通常,根据初始计划 授予的奖励不得转让,除非通过遗嘱或世袭和分配法。任何参与者均无权作为股东 持有期权或限制性股票单位所涵盖的股份,除非及直至该等奖励以普通股股份结算。 本公司发行股份或以其他方式支付初步计划奖励的义务,将以本公司是否有能力遵守所有适用法律及交易所上市要求为条件。奖励将受制于我们的补偿和股权政策,可能会不时生效。
退还政策
董事会采取了追回政策,允许我们在发生会计重述的情况下,向现任或前任高管追回基于业绩的薪酬,无论是现金还是股权。追回政策将会计重述定义为由于我们重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对我们的财务报表进行的会计重述。根据这一政策,我们可以收回高管以前收到的奖励薪酬,而该薪酬超过了根据会计重述中重述的金额确定的激励薪酬金额。
董事会有权自行决定追回的形式和时间,可能包括偿还、没收和/或调整未来的绩效薪酬支出或奖励 。追回政策下的补救措施是对公司可获得的任何法律和衡平法索赔的补充,而不是替代 。追回政策作为附件附在本年度报告之后。
90
董事薪酬
下表显示了我们所有非雇员董事在截至2023年12月31日的财年的薪酬 ,他们在授予时都是董事的被提名人 预期将提供董事服务:
名字 | 以现金形式赚取或支付的费用 ($) | 库存 奖项 ($)(1)(2) | 选择权 奖项 ($)(1)(2) | 总计 ($) | ||||||||||||
约翰·R·墨菲 | $ | 50,000 | $ | - | - | $ | 50,000 | |||||||||
史蒂文·泽伦科夫斯克,D.O. | $ | 35,000 | $ | - | - | $ | 35,000 | |||||||||
格林·威尔逊博士。 | $ | 35,000 | $ | - | - | $ | 35,000 | |||||||||
罗伯特·利西基 | $ | 17,500 | $ | - | $ | 57,000 | 74,500 |
(1) | 根据 美国证券交易委员会规则,此列反映已授予的股票和期权奖励截至其各自授予日期的公允价值合计 根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的股票薪酬 交易(ASC718)。厘定该等金额时所使用的估值假设于本年报其他部分所载经审核财务报表的附注1及附注10所述。该等金额与董事于归属或行使该等奖励时可能变现的实际价值 不符。 |
在截至2023年12月31日的财政年度,我们的 董事每年获得35,000美元的现金薪酬,审计委员会主席每年获得额外的 现金薪酬15,000美元。从截至2024年12月31日的财政年度开始,审计委员会主席的额外年度现金薪酬将增加到每年25,000美元,薪酬委员会主席、提名委员会主席和公司治理委员会主席将分别获得每年10,000美元的额外年度现金薪酬。我们可能会不时向某些非雇员董事授予 额外的股票期权,作为他们作为董事服务的补偿。
(2) | 下表显示了非雇员董事在财政年度末未偿还的期权奖励总数 。 |
名字 | 数量 个共享 受 突出 选项截止日期 12月31日, 2023 | ||
约翰·R·墨菲 | 100,000 | ||
史蒂文·泽伦科夫斯克,D.O. | 50,000 | ||
格林·威尔逊博士。 | 50,000 | ||
罗伯特·利斯基 | 75,000 |
91
第12项:某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
下表列出了截至2024年3月7日我们普通股的受益 所有权:
● | 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人; |
● | 每一位被提名的执行官员; |
● | 每位董事和董事;以及 |
● | 作为一个整体,我们所有的现任高管和董事 |
截至2024年3月7日,我们有16,008,469股已发行普通股,由大约28名登记在册的股东持有。这一数字不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东。
我们已根据美国证券交易委员会规则确定实益所有权,因此它代表对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除下文另有说明外,据我们所知,表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定指示用于任何其他目的的受益所有权,包括交易法第13(D)和13(G)条的目的。
我们根据截至2024年3月7日已发行普通股的16,008,469股计算受益所有权百分比 。我们已将目前可转换或可行使为普通股的普通股,或于2024年3月7日起计60天内可转换或可行使为普通股的普通股视为流通股,并由持有购股权的人士实益拥有,以计算该人士的持股百分比。然而,在计算任何其他人的所有权百分比时,我们并未将这些股票视为已发行股票。除非另有说明,否则下表中列出的每个受益人的地址是c/o CadrenalTreateutics,Inc.,822A1ANorth,Suite306,Ponte Vedra,佛罗里达州32082。
实益拥有人姓名或名称 | 受益的股票
拥有 | 百分比 | ||||||
获任命的行政人员及董事 | ||||||||
广范 | 6,325,000 | (1) | 39.51 | % | ||||
马修·佐特 | 500,000 | (2) | 3.12 | % | ||||
道格拉斯·洛索多 | 175,000 | (3) | 1.08 | % | ||||
约翰·墨菲 | 706,460 | (4) | 4.39 | % | ||||
史蒂文·泽伦科夫斯克 | 102,501 | (5) | * | |||||
格林·威尔逊 | 98,334 | (6) | * | |||||
罗伯特·利斯基 | 16,667 | (7) | * | |||||
全体执行干事和董事(7人) | 7,973,963 | 48.47 | % | |||||
5%的股东,但行政人员和董事除外 | ||||||||
PVBQ生活信托基金 | 3,000,000 | (1) | 18.74 | % | ||||
停战资本总基金有限公司 | 1,399,384 | (8) | 8.74 | % |
* | 表示 受益所有权不到1%。 |
(1) | 包括 (I)广范拥有的3,325,000股普通股;及(Ii)PVBQ Living Trust拥有的3,000,000股普通股。PVBQ Living Trust(“该信托”)的受益人为范先生的子女,范先生为该信托的受托人,并对该信托拥有的股份拥有唯一投票权及处置权。信托基金的地址是822A1ANorth,Suite 306,Ponte Vedra,佛罗里达州32082。不包括150,000股因范先生所持期权行使而可发行的普通股 ,该等普通股在2024年3月7日之后的60天内不可行使。 |
(2) | 由450,000股受限普通股和50,000股普通股组成,受限普通股将在两(2)年内每季度授予一次,并进行某些调整。不包括250,000股因Szot先生持有的在2024年3月7日之后的60天内不可行使的期权而发行的普通股。 |
92
(3) | 包括175,000股普通股,可根据洛索多博士持有的可在2024年3月7日之后的60天内行使的期权而发行。不包括275,000股普通股,这些普通股在洛索多博士持有的期权行使后可发行,但在2024年3月7日之后的60天内不能行使。 |
(4) | 包括:(I)614,792股普通股;以及(Ii)91,668股普通股,可在墨菲先生持有的可在2024年3月7日之后的60天内行使的期权行使时发行。不包括因墨菲先生持有的在2024年3月7日之后的60天内不可行使的期权而可发行的108,332股普通股。 |
(5) | 包括:(I)40,000股普通股;以及(Ii)62,501股普通股,可在Zelenkofske博士持有的可在2024年3月7日之后的60天内行使的期权行使后发行。不包括因Zelenkofske博士持有的在2024年3月7日之后的60天内不可行使的期权而可发行的87,499股普通股。 |
(6) | 包括50,000股普通股。以及(Ii)在2024年3月7日之后的60天内可行使威尔逊博士持有的期权而发行的48,334股普通股,不包括在2024年3月7日之后的60天内不可行使的威尔逊博士持有的期权行使后可发行的71,666股普通股。 |
(7) | 相当于16,667股普通股,可根据李世奇先生持有的期权行使而发行。不包括108,333股普通股,这些普通股是根据李世奇先生持有的期权行使而发行的,这些期权在2024年3月7日之后的60天内不能行使。 |
(8) | 停战资本主基金有限公司(“主基金”)的信息基于停战资本有限责任公司和Steven Boyd于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。不包括4,285,715股可根据普通权证行使而发行的普通股。所有上述证券均由开曼群岛豁免公司总基金直接持有,并可被视为由(I)停战资本有限责任公司(“停战”)作为主基金的投资经理;及(Ii)Steven Boyd作为停战资本的管理成员间接实益拥有。Armetices和Steven Boyd否认对报告的证券拥有实益所有权,除非他们各自在其中拥有金钱利益。根据普通权证的条款,停战公司不得行使普通权证,只要行使普通权证会导致停战公司连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股,而行使普通权证后,普通股将超过当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定),但就厘定而言,不包括因行使该等认股权证而可发行但尚未行使的普通股股份。停战的地址是纽约麦迪逊大道510号,邮编:10022。 |
控制方面的变化
没有。
93
股权薪酬计划信息
有关我们股权薪酬计划的某些信息,请参阅第二部分第5项--“股权薪酬 计划信息”。
项目13.某些关系和相关 交易,以及董事独立性。
下文所述的每项关联方交易均按公平原则进行协商。我们相信,此类协议的条款与我们可以从与我们无关的各方获得的条款一样优惠。以下是我们的关联方协议的某些条款的摘要,并参考此类协议的所有条款进行了全面限定。由于这些描述仅是适用的 协议的摘要,因此它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此,我们敦促您全面审查这些协议 。协议表格的副本已作为注册说明书的证物存档,并可在美国证券交易委员会的网站上以电子形式 获取,网址为Www.sec.gov.
除了与我们的董事和高管的薪酬安排(包括聘用、终止雇佣和控制权变更安排,包括标题为“管理”和“高管薪酬”部分讨论的薪酬安排)外,以下是自2022年1月25日以来的每笔交易或任何当前提议的交易的说明:
● | 我们 已经或将要成为; |
● | 涉及的金额超过或超过12万美元,或上两个财政年度结束时我们总资产平均值的1%;以及 |
● | 本公司任何 董事、高管或持有超过5%已发行股本的人,或 的任何直系亲属或与任何此等个人或实体共住一户的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
有关我们与董事和高管之间的薪酬安排(包括聘用、终止雇佣和控制安排的变更)的信息,请参阅 标题为“管理层”和“高管薪酬”的章节。
2022年1月25日,我们与咨询公司Phamace,LLC签订了一项协议,协议的初始期限为2022年1月25日至2022年2月28日,初步期限为2022年1月25日至2022年2月28日,为公司作为一家运营公司的启动做好准备。根据协议,公司应向Phamace,LLC支付115,000美元,用于支付于2023年1月支付的服务费。
2022年1月25日,我们根据认购协议向首席执行官匡凡发行了7500,000股普通股 。范鸿龄总共支付了7,500美元购买这些创始人的股票。
2022年3月1日,我们向董事公司约翰·墨菲发行了一张金额为500,000美元的可转换本票,利率为5%,2025年3月1日到期。经2022年12月修订的票据于首次公开发售完成后,以相当于1.00美元的转换价转换为514,792股普通股。
2022年5月17日,我们根据限制性股票购买协议向我们的首席财务官Matthew Szot发行了450,000股限制性普通股,根据日期为2022年5月17日的限制性股票购买协议的规定,这些股票将在两(2)年内按季度授予 。
2022年8月22日,我们向董事公司格林·威尔逊发行了金额为50,000美元的可转换本票,利率为6%,2025年9月13日到期。票据在首次公开发售完成后,以相当于1.00美元的转换价转换为50,000股普通股。
94
赔偿协议
我们已经与我们的每一位现任高管签订了单独的赔偿协议,并打算与我们的每一位董事和高管 签订单独的赔偿协议,此外,我们将在我们修订和重述的章程中规定赔偿。赔偿协议和我们修订的重述细则要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管 。有关其他信息,请参阅标题为“证券说明-对高级管理人员和董事的责任和赔偿的限制”一节。
我们对关联方交易的政策
我们的董事会认识到,与关联人的交易 存在利益冲突和/或估值不当(或其认知)的风险增加。 我们的董事会通过了关于与关联人的交易的书面政策,该政策符合对发行人已公开持有在纳斯达克上市的普通股的要求。在新政策下:
● | 任何关联人交易,以及对关联人交易的任何重大修改或修改,都必须由审计委员会审查和批准或批准;以及 |
● | 任何涉及高管的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬必须经董事会薪酬委员会批准或由薪酬委员会推荐董事会批准。 |
在审查和批准或批准关联人交易方面:
● | 管理层必须向委员会或无利害关系董事(视情况而定)披露关联人的姓名和作为关联人的依据、关联人交易的重要条款,包括交易中涉及的金额的大约美元价值,以及关于关联人在关联人交易中直接或间接利益或与之关系的所有重大事实; |
● | 管理层必须告知委员会或独立董事(如适用),关联人交易是否符合我们管理重大未偿债务的协议中限制或限制我们进行关联人交易的能力的条款 ; |
● | 管理层必须告知委员会或独立董事(视情况而定),是否需要在我们根据证券法或交易法以及相关规则提交的适用文件中披露关联人交易,并且在要求披露的范围内,管理层必须确保关联人交易是根据证券法和交易法及相关规则披露的;以及 |
● | 管理层必须就关联人交易是否构成萨班斯-奥克斯利法案第402条所规定的“个人贷款”向委员会或无利害关系董事(视情况而定)提供咨询。 |
此外,关联人交易政策 规定,委员会或无利害关系的董事在批准或批准涉及非雇员董事的关联人交易时,应酌情考虑此类交易是否会损害董事根据美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场和守则的规则和规定作为 独立、“外部”或“非雇员”董事的地位。
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董事独立自主
现将第三部分第10项“董事、高管与公司治理--董事独立性”项下的信息并入本第13项。
第14项主要会计费用及服务
史密斯+布朗会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所 。
独立注册会计师事务所收费及服务
下表列出了我们的审计师在截至2023年12月31日的年度和2022年1月25日(成立)至2022年12月31日期间向我们收取的费用总额 :
截至2013年12月31日止的年度, 2023 | 1月25日, 2022 (开始) 至 12月31日, 2022 | |||||||
审计费 | $ | 112,300 | $ | 59,130 | ||||
税费 | - | - | ||||||
审计相关费用 | 37,901 | 110,522 | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | $ | 150,201 | $ | 169,652 |
*** | 审计相关费用是指注册工作费用 声明,包括安慰函和同意书。 |
审计委员会已采取程序,对独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务进行预先审批,包括此类服务的费用和条款 。这些程序包括审查审计和允许的非审计服务的详细备份文件。文件 包括对特定类别的非审计服务的说明和编入预算的数额,这些服务在性质上是经常性的,因此在提交预算时预期为 。对于特定类别的非审计服务,需要审计委员会的批准才能超过预先批准的金额,对于未包括在这些预先批准的金额中的任何非审计服务,需要聘请独立注册会计师事务所 。对于这两种类型的预审批,审计委员会都会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会颁布的关于审计师独立性的规则。审计委员会还根据审计师对我们的业务、人员、文化、会计制度、风险状况的熟悉程度,以及这些服务是否增强了我们管理或控制风险的能力,以及提高审计质量等原因,考虑独立注册会计师事务所是否最适合提供最有效和高效的服务。审计委员会可组成由审计委员会一名或多名成员组成的小组委员会,并将预批权力授予这些小组委员会,这些小组委员会必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预批决定。独立注册会计师事务所提供的所有服务都经过了审计委员会的预先批准。
96
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a)(1) | 财务报表。要求在本年度报告中提交的财务报表载于本报告第二部分第8项。 |
(a)(2) | 所有财务报表附表都被省略,因为所要求的资料要么不适用,要么包括在本报告第二部分第8项所列财务报表或相关附注中。 |
(a)(3) | 展品。下列展品是S-K法规第601项所要求的。已确定需要作为本年度报告的证据提交的每份管理合同或补偿计划或安排 |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
证物编号: | *说明 | |
3.1 | 修订和重新注册的公司注册证书(于2022年9月22日提交的S-1表格(333-267562)注册说明书的附件3.3参考注册成立) | |
3.2 | 修订及重新编订附例(于2022年12月6日提交的S-1(333-267562)表格注册说明书附件3.2) | |
4.1 | 普通股证书样本(于2022年9月22日提交的S-1(333-267562)表格注册说明书附件4.1) | |
4.2# | 签发予墨菲的日期为2022年3月1日的可转换承付票(于2022年9月22日提交的S-1(333-267562)表格登记声明的第4.3号附件成立为法团) | |
4.3 | 日期为2022年6月13日的可换股票据表格(于2022年9月22日提交的S-1(333-267562)表格注册说明书附件4.4) | |
4.4 | 私募可换股票据表格(于2022年9月22日提交的S-1(333-267562)表格注册说明书附件4.5) | |
4.5 | 11月份私募本票格式(于2022年12月6日提交的S-1(333-267562)表格注册说明书附件4.6) | |
4.6 | 修订及重订的11月份认股权证表格(于2022年12月6日提交的S-1(333-267562)表格登记声明的附件4.7以参考方式并入) | |
4.7 | 经修订及重订的私募配售代理人认股权证表格(于2022年12月6日提交的S-1(333-267562)表格注册说明书附件4.8) | |
4.8 | 11月份起的配售代理人认股权证表格(于2022年12月6日提交的S-1(333-267562)表格注册声明的附件4.9) | |
4.9 | 可转换本票修订表格(于2022年12月6日提交的S-1(333-267562)表格登记说明书附件4.10) | |
4.10 | 签发给布斯特德证券有限责任公司的代表权证,日期为2023年1月19日(通过引用合并,作为2023年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K(001-41596)表格当前报告的证据4.1) | |
4.11 | 证券说明(于2023年3月30日提交美国证券交易委员会的10-K(001-41596)年报附件4.11参考成立为法团) |
97
4.12 | 2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的预先出资认股权证表格(作为当前报告的附件4.1并入表格8-K001-41596) | |
4.13 | 2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的认股权证表格(作为当前报告的附件4.2合并为Form 8-K001-41596) | |
4.14 | 配售代理人授权书表格(于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-K001-41596,通过引用并入本报告附件4.3) | |
10.1# | 凯德丽治疗公司2022年股权激励计划和激励股票期权协议的格式,高级管理人员和其他员工的非限制性股票期权协议,董事和顾问的非限制性股票期权协议,限制性股票协议和限制性股票单位协议(通过引用合并于2022年9月22日提交的S-1(333-267562)表格注册声明的附件10.1) | |
10.2# | 咨询协议,日期为2022年1月25日,与Phamace LLC(Quang Pham)签订,从公司成立到开始发薪(合并作为2022年9月22日提交的S-1表格(333-267562)注册声明的附件10.2) | |
10.3# | 与广范于2022年3月1日签订的雇佣协议(于2022年9月22日提交的S-1表格(333-267562)注册声明的第10.3号附件) | |
10.4# | 与Matthew Szot签订的限制性股票购买协议(于2022年9月22日提交的S-1(333-267562)表格登记声明的第10.5号附件) | |
10.5 | CadrenalTreateutics,Inc.和Hesp LLC于2022年4月1日签署的资产购买协议(作为2022年9月22日提交的S-1表格(333-267562)登记声明的附件10.7参考合并) | |
10.6 | CadrenalTreateutics,Inc.和Hesp LLC于2022年4月1日签署的专利转让协议(通过引用合并,作为2022年9月22日提交的S-1(333-267562)表格注册声明的附件10.8) | |
10.7 | 与广范签订的认购协议,日期为2022年1月25日(于2022年9月22日提交的S-1(333-267562)表格注册声明的附件10.9) | |
10.8 | 投资者权益及锁定协议表格(于2022年9月22日提交的S-1(333-267562)表格登记声明附件10.10) | |
10.9+ | 由Armetheon,Inc.和中国心血管焦点有限公司签订并于2015年9月16日生效的许可、开发和商业化协议(通过引用并入,作为2022年10月11日提交的S-1(333-267562)表格注册声明的附件10.13) | |
10.10# | CadrenalTreateutics,Inc.2022年修订和重新制定的股权激励计划(于2022年10月17日提交的S-1(333-267562)表格注册说明书第10.14号附件) | |
10.11# | 《2022年修订和重新制定的股权激励计划》下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知的格式(于2022年10月17日提交的S-1(333-267562)表格登记声明的附件10.15参考并入) | |
10.12# | 赔偿协议表格(于2023年1月25日向美国证券交易委员会提交的8-K(001-41596)表格的当前报告的附件10.1) | |
10.13 | 对CadrenalTreateutics,Inc.和Hesp LLC之间的资产购买协议的修正案,日期为2022年8月18日(通过引用并入,作为2023年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(001-41596)的当前报告的证据10.2) | |
10.14# | 与Matthew Szot的雇佣协议(合并为2023年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K(001-41596)表格的当前报告的第10.3号附件) | |
10.15# | 与道格拉斯·洛索多的雇佣协议(通过引用合并,作为2023年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K(001-41596)表格当前报告的第10.4号附件) |
98
10.16# | CadrenalTreateutics,Inc.2022年后续股权激励计划(通过引用合并,作为2023年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K(001-41596)表格当前报告的第10.5号附件) | |
10.17# | 股票期权授予通知表格、股票期权协议表格和2022年继任股权激励计划下的行使通知(于2023年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K(001-41596)表格的附件10.6参考并入本报告) | |
10.18# | 2022年继任股权激励计划下的限制性股票单位授出通知和限制性股票单位奖励协议的表格(于2023年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K(001-41596)表格的附件10.7并入本报告) | |
10.19# | CadrenalTreateutics,Inc.和Matthew Szot之间雇佣协议的第1号修正案,日期为2023年5月25日(通过引用并入,作为2023年5月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(001-41596)的当前报告的证据10.1) | |
10.20 | 证券购买协议表格(参考注册人于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的8-K(001-41596)表格现行报告附件10.1并入本文) | |
10.21 | 注册权协议表(参考注册人于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的注册人当前报告8-K(001-41596)附件10.2并入本文) | |
19.1 | 内幕交易政策 | |
21.1* | 注册人的子公司 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所的同意 | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席执行干事的认证 | |
31.2* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条认证首席财务干事和首席会计干事 | |
32.1* | 首席执行干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 | |
32.2* | 首席财务干事和首席会计干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 | |
97.1 | 退还政策 | |
101.INS | 内联XBRL实例* | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构* | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算* | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义* | |
101.LAB | 标记为*的内联XBRL分类扩展 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿* | |
104 | 封面交互式数据文件(封面XBRL标记嵌入内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
# | 根据本年度报告第15(A)(3)项需要确定的管理合同或补偿计划或安排。 |
+ | 本展品的某些部分由[***]根据S-K法规第601(B)(10)项被省略。 |
99
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2024年3月8日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
Cadrenal Treeutics公司 | |
(注册人) | |
日期:2024年3月8日 | /发稿S/王凡 |
广范 | |
董事会主席兼首席执行官 |
通过此等陈述认识所有人,以下签名的每个人构成并任命其真正合法的事实代理人和代理人匡凡,并以其名义、地点和代理以任何和所有身份全权替代和替代他,以任何和所有身份签署对本报告的任何和所有修订,并将其及其所有证物和其他相关文件提交给证券和交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情,尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的而作出,在此批准并确认上述事实代理人和代理人,或其代理人或其替代者可以合法地作出或致使 作出的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求,本年度报告已由以下人员代表注册人CadrenalTreateutics, Inc.以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/王凡。 | 董事会主席兼首席执行官 | 2024年3月8日 | ||
广范 | ||||
/S/马修·佐特 | 首席财务官(首席财务官 | 2024年3月8日 | ||
马修·佐特 | 和首席会计官) | |||
/S/约翰·R·墨菲 | 董事 | 2024年3月8日 | ||
约翰·R·墨菲 | ||||
撰稿S/格林·威尔逊 | 董事 | 2024年3月8日 | ||
格林·威尔逊 | ||||
撰稿S/史蒂文·泽伦科夫斯克 | 董事 | 2024年3月8日 | ||
史蒂文·泽伦科夫斯克 | ||||
/S/罗伯特·利斯基 | 董事 | 2024年3月8日 | ||
罗伯特·利斯基 |
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