正如 于 2024 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

注册 声明

下

1933 年的 证券法

BIOFRONTERA INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

总统大道 120 号，330 套房

沃本， 马萨诸塞州 01801

电话： 781-245-1325

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

教授 赫尔曼·吕伯特博士

董事长 兼首席执行官

Biofrontera Inc.

总统大道 120 号，330 套房

沃本， 马萨诸塞州 01801

电话： 781-245-1325

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

拟向公众出售的大约 日期：本注册声明宣布生效之后的不时日期。

如果根据1933年《 证券法》第415条， 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果 根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下 方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号注明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事的日期 生效 (a)，可以决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约， 也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

将 置于完成状态。

日期 2024 年 3 月 8 日

卖出股东发行的9,310,678股普通股

本 招股说明书涉及此处确定的卖出股东（“卖出股东”） 不时发行和转售（a）B-1系列可转换优先股转换时发行的2,516,785股普通股，面值每股0.001美元 （“B-1系列优先股”）（定义见下文）以及 (b) 转换我们于2024年2月22日私下发行的B-1系列优先股的已发行股后，最多可发行6,793,893股 股普通股根据2024年2月19日的证券购买协议进行配售。请参阅” 优先股和认股权证的私募配售” 从本招股说明书的第23页开始。

我们 不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。

卖出股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此不时 发行的全部或部分普通股。请参阅标题为” 的部分分配计划” 参见本招股说明书第 25 页，了解更多信息。有关卖出股东的信息，请参阅本招股说明书第24页上标题为 “出售 股东” 的部分。我们将承担与注册普通股 的义务有关的所有费用和开支。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BFRI”。2024年3月7日，我们上次公布的普通股每股销售价格 为1.19美元。

卖出股东将按现行市场价格或私下议定的价格发行股票。

我们 是 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》定义的 “新兴成长型公司”，也是适用的联邦证券法定义的 “小型报告 公司”，因此，我们选择遵守某些经过缩减的上市 公司的报告要求。请参阅 “摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。

投资 我们的证券涉及高度的风险。请参阅第 8 页开头的 “风险因素”，了解您 在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的 准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书 日期为2022年。

目录

关于 这份招股说明书

除了本招股说明书中包含的 以外，我们 和卖出股东未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证 任何其他信息的可靠性。本招股说明书是仅出售本招股说明书中提供的股票的提议，但仅限于 在合法的情况下和司法管辖区。本招股说明书中包含的信息仅是截至其日期 的最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的 投资者：我们和卖出股东没有采取任何措施允许卖方股东在除美国 州以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区出售我们的普通股 股。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行股票和分发本招股说明书相关的任何限制 .

演示文稿的基础

如本招股说明书中使用的 ，除非上下文另有要求，否则引用 “我们”、“我们”、“我们的”、 “公司”、“Biofrontera”类似的参考文献指的是Biofrontera Inc.，其中包括其全资子公司Bio-Fri GmbH。本招股说明书中提及的”Biofrontera 集团”（关联方）指Biofrontera AG及其合并子公司Biofrontera Pharma GmbH（个人， “Biofrontera 制药”)、Biofrontera Bioscience GmbH（个人 “Biofrontera 生物科学”），Biofrontera 神经科学有限公司 Biofrontera 开发有限公司。本招股说明书中的 引用”费雷尔” 请参阅费雷尔国际股份有限公司本招股说明书中的参考文献”许可人” 统指 Biofrontera Pharma、Biofrontera Bioscience 和 Ferrer。本招股说明书中提及的 “Ameluz Licensor” 统指Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience。本招股说明书中提及”Cutanea” 请参阅 Cutanea Life Sciences, Inc.

我们的 财务报表是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的。我们的 财政年度于每年的12月31日结束。我们最近的财政年度于 2023 年 12 月 31 日结束。

本招股说明书中包含的某些 货币金额、百分比和其他数字经过四舍五入调整。本招股说明书中包含的百分比金额 并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的金额 计算得出的。出于这个原因，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书中其他地方包含的财务报表中的数字进行相同计算得出的百分比金额有所不同 。由于四舍五入，本招股说明书 中出现的某些其他金额的总和可能不一致。

商标

我们 对我们在业务运营中使用的商标和商品名称拥有权利，包括我们的公司名称、 徽标、产品名称和网站名称。本招股说明书中出现的商标和商品名称是其相应 所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的某些商标和商品名称不带 ^®和 ^TM符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对此类商标和商品名称的权利或适用许可人的权利 。

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险，以及我们最新的 10-K 表年度报告（以引用方式纳入此处 ）中 “风险因素” 部分中列出的风险和 不确定性，以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的其他信息， 包括我们的财务报表和相关附注以及 “管理层对财务 {br 的讨论和分析” 部分} 经营状况和业绩”，包含在我们的 10-K 表格中，然后再决定是否投资我们的普通股。下述任何事件或事态发展的发生 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害 我们的业务运营。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

我们未偿还的认股权证中的条款 可能会阻止第三方收购我们。

除了讨论我们的公司注册证书、章程、未偿认股权证 的某些条款外，还可能使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易 ，除非幸存实体承担我们在 认股权证下的义务。即使 的收购可能对您有利，我们未偿还的认股权证中的这些条款和其他条款也可能会阻止或阻止第三方收购我们。

我们的 股价可能会波动，您可能无法以或高于发行价格出售股票和/或认股权证。

由于本节中列出的许多风险因素 以及我们无法控制的其他因素，我们普通股的 市场价格可能会波动，并可能出现大幅波动，包括：

此外， 股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司的股票 证券的市场价格。这些波动通常与这些 公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、 利率变动或国际货币波动等总体经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过股票市场价格波动的 公司会受到证券诉讼。这种风险 对生物制药公司尤其重要，这些公司近年来经历了巨大的股价波动。我们 将来可能成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

未来 我们在公开市场上出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股 或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。 根据截至2024年3月8日已发行的5,089,413股普通股，在卖出股东出售普通股 结束时，我们将有11,883,306股已发行普通股。

根据《证券法》，卖出股东出售的所有 普通股将不受限制地自由交易，也无需进一步注册。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或发表不利的研究，我们的股票价格和交易量 可能会下降。

我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营 业绩不符合投资者界的预期，报道我们公司的一位或多位分析师可能会更改他们对我们公司的建议 ，我们的股价可能会下跌。

未来 普通股或普通股购买权的销售和发行，包括根据我们的股权激励计划， 可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的普通股股价下跌。

在 未来，我们可能会以我们不时确定的价格和 方式通过一次或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们还预计将根据我们的 股权激励计划向员工、顾问和董事发行普通股。如果我们在后续交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划或单位购买期权发行普通股 ，则投资者可能会被大幅稀释。 此类后续交易的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

我们的 股东权益计划或 “毒丸” 包含的条款和条件可能会阻碍股东可能认为有利的收购或其他交易 。

2022年10月24日，当日营业结束时的登记股东每股已发行普通股将获得一份权利（“权利”） 的股息。每项权利均使注册持有人有权以每千股 股优先股5.00美元的价格购买公司 A系列初级参与累积优先股（“优先股”）的千分之一股份（“优先股”），但须进行调整（“行使价”）。在分配 日期（定义见下文）之前，这些权利不可行使。权利的描述和条款载于公司 与作为权利代理人的北卡罗来纳州计算机信托公司于2022年10月13日签订的股东权利协议，该协议经2023年4月26日的《股东权利协议》第1号修正案修订。

权利只有在我们公开宣布某个人或团体成为收购方后的十天内，以及个人或团体开始招标或交易所 要约后的十个工作日（或更晚的日期，由我们的董事会决定）后十个工作日（或更晚的日期，由我们的董事会决定）后才能行使，如果完成，该人或团体成为收购人（此处提及的日期中较早者）} 作为 “分发日期”）。个人成为收购方后，董事会可随时根据其 期权将当时未偿还和可行使的普通股的全部或任何部分交换为普通股，每项权利的交换比率为一 股普通股，但须根据权利协议的规定进行调整。尽管如此，在任何人成为公司50％或以上普通股的受益所有人 之后， 董事会通常无权在任何时候进行此类交换。

权利将在（a）2026年6月30日或（b）公司2025年年会之后的第一天到期，如果在此日期之前未获得股东 的批准，则每种情况下，除非公司先前兑换或兑换 ，否则这些权利将在该时间到期。

权利具有一定的反收购效应，包括可能阻碍股东可能认为有利的收购。 权利将严重削弱试图以未经董事会批准的条款收购我们的个人或团体。

我们 从未为普通股支付过股息，也不打算在可预见的将来派发股息。因此，投资普通股的任何收益 可能取决于我们的普通股价格是否上涨。

我们 从未申报或支付过任何普通股股息，也不打算在可预见的将来支付任何股息。我们预计 我们将保留所有未来收益，用于业务运营和一般公司用途。 未来支付股息的任何决定将由我们董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其 普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。如需了解更多 信息，请参阅我们 10-K 表格的标题部分”管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源.”

我们的 章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格 。

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含可能会延迟或阻止 我们公司控制权变更的规定。这些条款还可能使股东更难选举董事和采取其他 公司行动。

这些 条款可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止我们股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。

此外，我们受特拉华州通用公司法（DGCL）第203条中包含的反收购条款的约束。 根据DGCL第203条，公司通常不得与任何持有 股本15％或以上的持有人进行业务合并，除非持有人已持有该股票三年，或者除其他例外情况外，董事会已批准 该交易。

这些 以及我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州 法律中的其他条款可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为我们 普通股支付的价格，并导致我们的普通股的市场价格低于没有这些条款时的价格。

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是我们与股东之间几乎所有争议的独家 法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的 司法论坛的能力。

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院是以下事项的专属法庭：

但是， 《交易法》第 27 条为执行 由《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款不适用于 为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

此外， 《证券法》第 22 条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何 义务或责任而提出的所有索赔具有并行管辖权。我们注意到，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守 。我们修订和重述的公司注册证书将 进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则联邦地方法院是解决任何主张《证券法》权利的投诉的唯一 和专属论坛。特拉华州 最高法院认为，根据特拉华州法律，此类条款表面上是有效的。尽管无法保证联邦或州法院 会遵循特拉华州最高法院的裁决或决定该条款应在特定案件中执行，但该条款的适用 意味着我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须 提交联邦法院，并且不能在州法院提起。

成为我们公司的股东，即表示您已通知并同意我们修订和重述的 公司注册证书中与论坛选择相关的条款。这项专属法庭条款可能会限制股东在司法论坛上提出 其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。如果 法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害 我们的业务。

我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔 可能会减少我们为成功处理第三方针对我们 的索赔而提供的可用资金，并可能减少我们可用的金额。

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员（ 进行赔偿）。

此外，在 DGCL 第 145 条允许的情况下，我们修订和重述的章程以及我们与董事和高级管理人员签订的 赔偿协议规定：

许多 份购买我们普通股的认股权证都记作认股权证负债，按公允价值入账，每期收益中报告的公允价值都会发生变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据 美国公认会计原则，我们必须评估未偿还的认股权证以购买我们的普通股，以确定应将其记作认股权证负债还是股权。在每个报告期（1）将重新评估认股权证的会计处理，以确保 将其作为负债或权益进行适当的会计处理；（2）将重新衡量认股权证负债的公允价值， 负债公允价值的变化将在我们的合并运营报表中记作其他收入（支出）。 此类会计处理可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，我们用来确定此类负债公允价值的估值模型的输入和假设 的变化可能会对认股权证负债的估计公允价值产生重大影响。因此，我们的财务报表和经营业绩将根据各种因素每季度波动一次， ，例如普通股的股价，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的股价波动，我们预计 我们将在每个报告期内确认我们的认股权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或亏损，并且 此类收益或亏损金额可能是巨大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。

与我们的首次公开募股有关的 认股权证（“IPO 认股权证”）被视为权益，因为这些 工具符合ASC 815-40的所有股票分类要求。（参见注释 19。股东权益）。

与私募发行有关的 份认股权证（于12月1日完成）, 2021年、2022年5月16日、2022年7月26日和2023年11月2日）（统称 “PIPE认股权证”）被列为负债，因为这些认股权证为不符合ASC 815-40指数化指导要求的基本交易提供 赎回权。 由此产生的认股权证负债在每个资产负债表日重新计量，直到其行使或到期，公允价值的任何变动都会在公司的合并运营报表中确认。请参阅 注意事项 4.公允价值测量 在 中，我们截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表以引用方式纳入了本招股说明书。

截至本招股说明书发布之日 ，在行使 仍未偿还的首次公开募股权证和 PIPE 认股权证后，最多可发行2,269,356股股票。 参见注释 19。股东权益 在我们截至2023年12月 31日的财年经审计的财务报表中，以引用方式纳入本招股说明书，以获取有关首次公开募股权证和PIPE认股权证的更多信息。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书包括涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述 外，本招股说明书中有关我们的战略、未来运营、监管程序、未来财务状况、 未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的所有陈述均为前瞻性陈述。 “相信”、“预测”、“打算”、“期望”、“目标”、 “估计”、“计划”、“假设”、“可能”、“将”、“预测”、“项目”、 “将”、“可能” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有 前瞻性陈述都包含这些识别词。

我们 可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测 ，但是，实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露或暗示的计划、意图和预期存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于：

我们的 前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资 的潜在影响。

您 应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入并已向美国证券交易委员会提交的文件，以及作为本招股说明书一部分的注册声明附带的 文件，前提是我们未来实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，法律要求的 除外。

使用 的收益

我们 不会从出售出售的普通股中获得任何收益。

我们 将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。因出售特此发行的股票而产生的经纪费、佣金和类似 费用（如果有）将由卖出股东承担。

股息 政策

我们 从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的 将来不会支付任何现金分红。未来有关股息申报和支付的任何决定将由董事会 自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本 要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年3月8日我们所知道的每位实益拥有我们普通股5％以上的个人或团体、每位董事和董事被提名人、每位 指定执行官以及所有董事、董事候选人和执行官作为一个整体对普通股的实益拥有权的信息。

就下表而言， 的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则 通常规定，如果某人拥有或共享对证券进行投票或指挥投票的权力 ，或者处置或指示处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。在 2024 年 3 月 8 日 起 60 天内，受当前可行使或行使的期权约束 的普通股以及已归属或将要归属的限制性股票单位被视为已发行且由持有期权或限制性股票单位的人实益拥有。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些 股票不被视为已发行股份。除本表脚注中披露的 且受适用的社区财产法约束外，我们认为 表中列出的每位股东对显示为股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非 下方另有说明，否则表格上列出的每个人的地址均为 biofrontera Inc.，总统大道 120 号，330 套房，沃本，马萨诸塞州 01801。有关下表中列出的每位卖出股东的地址，请参阅 出售股东从第 24 页的 开始。

* 占公司已发行普通股的不到1％。

证券和公司注册证书的描述

普通的

我们的 经修订和重述的公司注册证书授权股本包括（i）15,000,000股普通股，面值 每股0.001美元，以及（ii）20,000,000股优先股，面值每股0.001美元。B-1系列优先股目前已发行和流通 4,806股。

以下 摘要描述了我们的普通股和B系列可转换优先股的重要条款。我们强烈建议您阅读 我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程，这些章程作为注册 声明的附录包括在内，本招股说明书是该声明的一部分。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些 条款可能被视为 具有反收购效力，可能会推迟或阻止股东出于其 最大利益考虑的要约或收购尝试，包括那些可能导致普通股价格高于市场价格的尝试。

普通股票

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的 持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的 持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得董事会宣布的任何 股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股的优先股息权 。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回 或偿债基金条款。

在 我们进行清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产 。

我们的解散或清算后，在全额支付了向债权人和具有清算优先权的优先股 持有人（如果有）所需的所有款项后，我们普通股的持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得剩余的 资产，分配给股东，但前提是 受任何优先股的先行权利杰出的。

B 系列可转换优先股

根据购买协议的条款，公司于2024年2月20日向特拉华州国务卿 提交了指定证书，将其授权和未发行的6,586股优先股指定为B-1系列优先股，6,586股指定为B-2系列可转换优先股，面值每股0.001美元（“B-2系列优先股”），8,000股为B-3系列可转换优先股 每股面值0.001美元（“B-3系列优先股”，以及B-1系列优先股和B-2系列优先股和 B-2系列优先股）以下统称为 “B系列优先股”），每股的规定价值为每股 股1,000美元（“原始每股价格”）。指定证书规定了B系列优先股的权利、优惠和限制 。本项目中未另行定义的术语应具有指定证书 中给出的含义。

以下 是 B 系列优先股的条款摘要：

投票 权利。在遵守指定证书中描述的某些限制的前提下，B系列优先股是有表决权的股票。 B系列优先股的持有人有权在按原样转换为普通股的基础上与普通股一起投票。 普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项每持有普通股获得一票。 相应地，B系列优先股的持有人将有权就所有提交股东投票的事项对其 B系列优先股的每整股普通股进行一票。

除非 且在公司获得股东批准之前，在转换 B 系列优先股 时被视为发行的普通股数量（用于计算 B 系列优先股 持有人在转换后的基础上有权获得的总选票数）将等于截至签署之日公司已发行普通股 股票的 9.9%（就计算而言，不包括在签署日发行的任何证券）（“上限”）， 该持有人能够投票选出其持有的B系列优先股数量与当时已发行的B系列优先股的 股总数乘以上限。尽管如此，B系列 优先股的持有人无权在转换B-1系列优先股时批准发行单位以及在转换 B系列优先股后发行所有普通股的问题，在转换成普通股的基础上与普通股一起投票。

转换。 在股东批准之前，B系列优先股的兑换量不得超过上限。股东 批准后，B-1系列优先股的每股将自动转换为普通股，或者，在 导致持有人超过其受益所有权限制的范围内，B-2系列优先股将自动转换为B-2系列优先股。

清算。 在股东批准之前，如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘， ，包括控制权变更交易或视同清算事件（任何此类事件，“清算”），则当时已发行的B系列优先股的持有人 有权获得公司可用于向其股东分配的资产 的支付，并在如果发生视同清算事件，当时已发行的B系列优先股 的持有人应有权应从此类视同清算活动中应付给股东的对价或可用于分配给股东的其他收益 中支付给股东的对价中支付，然后再向其支付任何其他股本的持有人，每股金额等于 (i) 原始每股价格的三倍 以及任何应计但未付的股息（“清算优先权”），以较高者为准”) 或 (ii) B系列所有股份本应支付的每股金额 优先股在清算前夕转换为普通股（不考虑指定证书或其他方面规定的任何转换限制 ）（根据 根据本句应付的金额以下称为 “B系列清算金额”）。如果在进行任何此类清算时，公司可供其股东分配的 资产不足以向B系列优先股 股票的持有人支付全部清算优先权，则B系列优先股的持有人应按比例分配 可供分配的 资产的任何分配，其分配金额应与他们在此次分配时持有 股份的相应金额成比例此类股份或与此类股份有关的应付金额已全额支付。在全额支付 所有B系列清算金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产，或者在 视同清算活动的情况下，根据指定证书 未支付给B系列优先股持有人的对价应根据每位 此类持有人持有的股票数量按比例分配给普通股持有人。

经股东批准后，在进行任何清算后，公司可供其股东分配的资产应按比例分配给B系列优先股和普通股的持有人 ，根据每位此类持有人持有的股份数量，为此目的，将B系列优先股的所有股票视为根据证书的 条款转换为普通股在此类清算之前立即指定，不考虑对转换规定的任何限制 在指定证书或其他地方。

兑换。 除非特拉华州有关向股东分配的法律禁止，否则如果在发行之日起一年内未获得股东批准 ，则公司应在发行之日起的三年内随时按等于 然后清算优先权的价格赎回B-1系列优先股的股份，自发行之日起不超过周年纪念日当天或之后的任何时候公司收到 后的60天内当时未缴款中大多数 的持有人发出书面通知的日期B-1系列优先股的股份，作为单一类别共同投票（“赎回申请”） ，要求赎回B-1系列优先股的所有股份（该日期，“赎回日期”）。收到 赎回申请后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，不得用于其他公司用途，除非特拉华州关于向股东分配的法律禁止的 范围内。在赎回日，公司应根据每位持有人拥有的B-1系列优先股数量，按照 比例赎回在赎回日前夕已发行的系列 B-1 优先股总数；但是，排除股份（定义见指定证书 ）不得兑换，应排除在本句规定的计算范围内。如果在赎回日，特拉华州关于向股东分配的法律 阻止公司赎回所有要赎回的B-1系列优先股股份， 公司应按比例赎回其可赎回的最大数量的股份，并应根据该法律尽快赎回剩余的 股份。

参与 对。 在交易完成后的一年内，买方将有权作为 投资者参与公司完成的任何证券发行。

未兑现 认股权证

截至2024年3月8日 ，我们有未偿认股权证，共购买2,269,356股普通股，行使价从每股3.55美元到每股100.00美元不等。这些认股权证的到期日从2026年11月到2028年11月不等。

此外，截至2024年3月8日，我们有未偿认股权证，可购买总计8,000股B-3系列优先股（“优先股 认股权证”）。 优先认股权证的总行使价约为800万美元，自行使日（定义见 优先权证）起，可行使总计8,000股B-3系列优先股股票，直到 (i) 公司（I）至少95％的区域经理、医学联络员的公开公告完成后（i）5天内（以较早者为准）报销员工定期使用公司的 客户关系管理系统或改善绩效计划和 (II) 公司从 2024 年 1 月 1 日开始至不早于 2024 年 4 月 30 日止期间 的收入（不包括来自关联方（包括 Biofrontera AG）的收入 比公司在 2023 年 1 月 1 日开始的同期 期内的收入不包括关联方（包括 Biofrontera AG）收入至少高出 5%，该公告将在获得认证后立即发布公司 董事会认为此类目标已经完成，以及 (B) 股东批准，以及 (C)向美国证券交易委员会提交的涵盖B-3系列优先股基础普通股的转售的注册 声明的有效性，以及（ii）2027年2月22日。如果全部行使优先权证，则由此产生的8,000股B-3优先股将转换为11,309,019股普通股。

股东 权利计划

2022年10月13日，Biofrontera董事会通过了一项股东权益计划，该计划载于2022年10月13日公司与北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为权利代理人的股东权利协议 。公司于2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明第1项中包含的有关股东 权利计划的信息以引用方式纳入此处。

论坛 精选

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则 特拉华州财政法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和专属论坛 ：(i) 任何以我们名义提起的衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称违反所欠信托义务的诉讼 br} 由我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东向我们或我们的股东提起诉讼；(iii) 任何主张 索赔的诉讼根据DGCL的任何条款、我们经修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程，或DGCL授予财政法院专属管辖权的 ；或（iv）任何主张受内部 事务原则管辖的索赔的诉讼；前提是排他性法庭条款不适用于为执行交易法或 规定的任何责任或义务而提起的诉讼适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

此外， 《证券法》第 22 条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何 义务或责任而提出的所有索赔具有并行管辖权。除非公司书面同意 选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决 根据《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。特拉华州最高法院认为，根据特拉华州法律， 此类条款表面上是有效的。尽管无法保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的裁决 或决定在特定案件中执行该条款，但该条款的适用意味着 我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院 提起，并且不能在州法院提起。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和 条例。任何购买或以其他方式收购或持有我们股本 股权的个人或实体将被视为已通知并同意本条款。

分红

的声明和任何股息的支付将由我们董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、 资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的承诺、行业 趋势、特拉华州法律中影响向股东支付分红的规定以及我们董事会 可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们 业务的发展和增长提供资金，因此预计在可预见的将来不会申报或支付任何普通股的现金分红。参见 ”股息政策” 和”风险因素——与普通股发行和所有权相关的风险——我们 从未支付过普通股股息，我们也不打算在可预见的将来派发股息。因此，投资普通股的任何收益 可能取决于我们的普通股价格是否上涨.”

反收购 条款

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得我们控制权的条款。我们预计，这些条款（总结如下）将阻止强制性收购 行为或不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求收购我们控制权的人首先 与董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，有利于 股东。但是，它们也赋予我们董事会阻止某些股东可能赞成的收购的权力。 请参阅”风险因素——与普通股发行和所有权相关的风险——我们的章程文件和特拉华州 法律可能会阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格.”

已授权 但未发行股票

我们普通股的 已授权但未发行的股票无需股东批准即可在未来发行，但须遵守纳斯达克上市标准规定的任何限制 。这些额外股份可用于各种企业融资交易、收购 和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会使更多 变得困难，或阻碍人们试图通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权。

股东 行动；股东特别会议

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东将无法就 任何事项采取行动，只能在年度会议或特别会议上采取行动。因此，除非董事会事先批准，否则控制我们大部分股本 的持有人如果不根据我们修订和重述的章程举行召集的股东会议，则无法修改我们修订和重述的章程或罢免董事。我们修订和重述的公司注册证书 将进一步规定，股东特别会议只能由（i）总裁或（ii）总裁 或秘书根据我们董事会多数成员的书面要求召开，从而限制了股东召开 特别会议的能力。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案的能力，包括罢免 董事。

机密董事会

我们的 董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员交错任期为三年 。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有通过董事会 的决议才能更改授权的董事人数。在遵守任何优先股条款的前提下，任何或所有董事可以随时被免职 ，但前提是出于理由，并且必须由我们当时所有已发行股本 的投票权的66-2/ 3％的持有人投赞成票，有权在董事选举中投票，作为一个类别共同投票。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

此外，我们修订和重述的章程规定了向年度 股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。为了使任何问题 能在会议之前 “正确提出”，股东必须遵守事先通知和所有权期限 的要求，并向我们提供某些信息。参加年会的股东只能考虑会议通知中指定 的提案或提名，或者由我们董事会或按董事会的指示在会议之前提出，或者在会议记录日期登记在案、有权在会议上投票、并已及时以适当的 形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算在会议之前开展此类业务。这些条款可能产生 效果，将受我们大多数已发行有表决权证券持有人青睐的股东行动推迟到下一次 股东大会。

公司注册证书或章程修正案

DGCL 一般规定，除非公司的公司注册证书要求更高的 百分比更高，否则有权投票的股份的多数表决权持有人必须投赞成票才能修改公司的公司注册证书。我们的章程可以通过董事会的多数票或持有人 的赞成票进行修改或废除，这是我们所有股东都有资格在董事选举中投的多数票。此外，修正或废除或通过任何与上述公司注册证书 任何条款不一致的条款，所有股东在任何董事选举中都有权投的至少 66-2/ 3% 的选票 的持有人必须投赞成票 。

DGCL 第 203 节

我们 受 DGCL 第 203 条的约束，该条款禁止被视为 “利益股东” 的个人在特拉华州上市公司成为利益股东之日起的三年内与特拉华州公司进行 “业务 合并”，除非该业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的 方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司 及其关联公司一起拥有公司 15％或更多有表决权的股票，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他导致 给感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的 交易产生反收购效应，例如阻止可能导致普通股市场价格溢价 的收购尝试。

对高级管理人员和董事责任和赔偿的限制

我们的 经修订和重述的章程规定，在总局允许的最大范围内，我们的董事和高级管理人员可以获得赔偿， 有权要求在最终处置之前支付诉讼辩护费用。我们与每位董事和执行官签订了赔偿 协议，在某些情况下，该协议可能比我们修订和重述的章程中包含的以及特拉华州法律规定的具体赔偿和 预付款条款更为广泛。此外，根据 特拉华州法律的允许，我们修订和重述的公司注册证书中包含一些条款，规定我们 董事对因违反董事的某些信托义务而造成的金钱损失承担的个人责任。该条款的效果是 限制我们和股东因违反董事信托义务而向董事追讨金钱损害的权利 。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们 公司的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。

企业 机会原则

特拉华州 法律允许公司通过条款，放弃对提供给 公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何利益或期望。我们修订和重述的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内 放弃我们在不时向我们的高管、董事或某些 股东或其关联公司提供的特定商业机会中的任何利益或期望，或获得 参与机会的权利，但我们的高管、董事、股东或关联公司获得的机会除外 在以员工、高级职员的身份行事时或我们或我们关联公司的董事。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，在法律允许的最大范围内，任何未受雇于我们或我们 关联公司的董事或股东均无义务避免（i）在我们或我们的关联公司目前从事或拟参与的 中从事相同或相似的业务领域的公司机会；或（ii）以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在 法律允许的最大范围内，如果任何董事或股东（受雇于我们或我们的关联公司 的董事或股东，以我们或我们关联公司的雇员或董事的身份行事）获悉潜在交易或其他业务 机会，这可能是我们自己或其关联公司或我们关联公司的公司机会，此类人士 没有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类交易或商业机会，以及他们可以自己抓住任何 这样的机会，也可以将其提供给其他人或实体。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的 交易或商业机会均不得被视为我们或任何子公司的公司机会。我们修订和重述的公司注册证书 不会放弃我们在以Biofrontera Inc董事、高级管理人员或雇员的身份明确提供给员工董事、员工 高级管理人员或雇员的任何商业机会中的权益。

持不同政见者的 评估权和付款权

根据 DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Biofrontera Inc.的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，正确要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的其股份公允价值的支付，但须遵守 某些限制。

股东 衍生品行动

根据 DGCL，在某些情况下，我们的任何股东均可以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼 。除其他外，要么提起任何此类诉讼的股东在诉讼所涉交易时 必须是我们股票的持有人，要么该股东的股票必须在法律的实施下放， 该股东必须通过此类诉讼的解决持续持有股份。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

交易 符号和市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BFRI”。

私下 普通股和认股权证配售

2024年2月19日，我们与卖出股东签订了购买协议，根据该协议，公司同意发行 并以私募方式出售（i）6,586股B-1系列优先股和（ii）优先权证， 总发行价为800万美元。B-1系列优先股的每股以每股1,000美元的价格出售，每股优先权证 的对价为每股普通股0.125美元，B-3系列优先股的每股可转换为这些普通股。本次发行于 2024 年 2 月 22 日结束。在私募股权结束的同时，每位卖出股东都发出了初始转换通知，要求 公司将他们在私募中收购的B-1系列优先股转换到每位卖出股东的上限（定义见指定证书 ）。

受指定证书中包含的条款和限制的约束，在私人 配售中发行的B-1系列优先股可立即兑换，在行使本次发行中发行的认股权证后可发行的B-3系列优先股将 在公司股东批准增加公司的法定股本之前， 不可兑换。 获得此类股东批准后，B-1系列优先股的每股已发行股份将自动转换为普通股，转换价格为 每股0.7074美元，但须遵守指定证书中包含的条款和限制。本 招股说明书仅记录了 B-1系列优先股转换后已经或可能发行的普通股的转售。本招股说明书并未记录出售股东在行使优先权证时能够收购的 B-3系列优先股转换后可发行的任何普通股的转售。

出售 股东

卖出股东特此发行的 普通股包括在私募中向卖出股股东发行的B-1系列优先股的剩余 股转换后可发行的普通股。有关这些普通股的 发行的更多信息，请参阅”优先股和认股权证的私募配售” 以上。我们 正在注册普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。 除了普通股和优先权证的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性的 关系。

下表 列出了卖出股东以及有关 卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2024年3月8日卖出股东实益拥有的普通股数量， 基于他们对普通股和认股权证的所有权。第三列列出了卖出股东在本次公开发行中发行的普通股 股。第四列假设出售股东根据本招股说明书出售所有股份 。

根据与卖出股东签订的购买协议的条款，本招股说明书涵盖了转换B-1系列优先股后可发行的最大数量 股普通股的转售，确定为截至本注册声明最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日的前一交易日，B-1系列优先股的已发行股份已全部转换，每股均自前一交易日起算适用的确定日期，所有内容均可按照 的规定进行调整购买协议，不考虑对B-1系列优先股转换的任何限制。

根据 指定证书，此类B-1系列优先股的持有人不得转换优先股，但这种转换 会导致持有人及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股 ，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的9.99％，出于此类决定的目的，不包括转换此类优先股后可发行的普通股 还没有被如此转变。第二列 和第四列中的份额数量并未反映此限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。 请参阅”分配计划.”

(1) 本栏不包括任何可能通过转换B-1系列优先股收购的普通股。

(2) 包含 (i) 378,082 股普通股和 1,742 股 B-1 系列优先股，可转换为 2,462,539 股 普通股，由 AIGH Investment Partners, L.P. 拥有，(ii) 95,164 股普通股和 442 股 B-1 系列优先股， 可转换为624,823股普通股，归所有者所有 WVP 新兴经理在岸基金有限责任公司——AIGH系列和（iii）28,188股普通股和137股B-1系列优先股，可转换为193,667股普通股，由WVP 新兴经理人拥有在岸基金有限责任公司—优化股票系列。奥林·赫希曼是AIGH资本管理公司 LLC的管理成员，他是AIGH投资合伙人有限责任公司持有的证券的顾问，也是WVP新兴经理在岸基金有限责任公司——AIGH系列和WVP新兴经理在岸基金有限责任公司——优化股票 系列持有的证券的次级顾问。赫希曼先生对AIGH Capital Management, LLC间接持有并由AIGH Investment Partners, L.P直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。因此，赫希曼先生可能被视为上文 (i)、(ii) 和 (iii) 中规定的证券的受益所有人。赫希曼先生和每个附属实体的地址是马里兰州巴尔的摩伯克利大道6006号 21209。

(3) 包含504,261股普通股和2,319股B-1系列优先股，可转换为3,277,842股普通股 股。Rosalind Advisors, Inc.、Steven Salamon和Gilad Aharon都对这些 证券拥有共同的投票权和处置权。Rosalind Advisors, Inc.、Salamon先生和Aharon先生的地址是加拿大安大略省多伦多市韦尔斯利街西15号326号套房。投资者公司ITF Rosalind Master Fund L.P. 的地址是加拿大安大略省多伦多 多伦多布洛尔街西77号三楼道明宏达理财的转让。

(4) 包含504,168股普通股和55股B-1系列优先股，可转换为77,749股普通股。 LKF总裁劳伦斯·利顿对LKF持有的股票拥有投票权和投资权。LKF 和 Lytton 先生 的营业地址是 467 Central Park West 17-A, New York, NY 10025。

(5) 包含504,168股普通股和55股B-1系列优先股，可转换为77,748股普通股。 马丁·乔普对惠普基金有限责任公司持有的证券拥有投票和投资控制权。惠普基金有限责任公司的地址是 纽约州罗克维尔中心梅里克路100号400W套房 11570。

(6) 包含251,377股普通股和28股B-1系列优先股，可转换为39,582股普通股。 Bigger Capital Fund, LP 的地址是内华达州拉斯维加斯查尔斯顿大道 170-659 W 11700 W 89135。

(7) Bigger Capital Fund GP, LLC（“Bigger GP”）是Bigger Capital Fund, LP（“Bigger Capital”） 的普通合伙人，第二区资本有限责任公司（“第二区”）是第二区资本基金有限责任公司（“第二区CF”）的投资经理。 迈克尔·比格尔是Bigger GP和第二区控股有限责任公司（“第二区控股公司”）的管理成员， 是第二区GP LLC（“第二区GP”）的管理成员，该公司是第二区CF的普通合伙人。因此，Bigger 先生、 第 2 区、第 2 区控股公司和第 2 区 CF 可能被视为受益所有人，并拥有处置或 指示处置的共同权力，而 Bigger and Bigger GP 先生可能被视为 受益所有人，并拥有处置或指导处置的共同权力 报告为实益拥有的股份 br} 由 Bigger Capital 和第 2 区 CF 撰写

(8) 包含251,377股普通股和28股B-1系列优先股，可转换为39,582股普通股。 第二区资本基金有限责任公司的地址是纽约州亨廷顿市华尔街14号二楼11743。

分配计划

卖出证券的股东及其各自的任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东 在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）， 而不是本招股说明书出售证券。由一位或多位卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商 参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则根据FINRA规则 2121，代理交易不超过惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在 与出售证券或其权益有关时，卖出股东可能会与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们 持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者贷款 或质押证券给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付 本招股说明书提供的证券，经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

根据《证券法》的定义， 出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 。卖出股东已告知公司，他们与任何人没有任何书面或口头协议或谅解， 直接或间接地分配证券。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司 已同意向持有激励认股权证的卖方股东补偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任， ，包括《证券法》规定的责任。

我们 同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 两位卖出 股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式的限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他具有类似效力的规则 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他 出售效果相似的规则。只有在适用的 州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售转售证券。此外，在某些州，除非已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》下的 适用规章制度，在开始分配之前，任何参与分销转售证券的人都不得在适用的限制期内 同时从事普通股的做市活动，如M条所定义。此外，卖出股东将受到 交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人买入和卖出 普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本 ，并告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括根据《证券法》第172条）。

法律 问题

此处发行的证券的 有效性将由纽约州纽约州的麦圭尔伍德律师事务所传递给我们。

专家们

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的 经审计的财务报表是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，经该会计和审计专家的 公司授权，以引用方式纳入 。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了关于本文发行的证券的注册声明。 本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册 声明或与注册声明一起提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和特此提供的 证券的更多信息，请您参阅注册声明和注册声明中提交的证物。本 招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述 不一定完整，并且参照该合同或作为注册声明附录提交的其他 文件的全文，每份此类声明在所有方面都经过了限定。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理声明 和其他有关注册人的信息，例如我们。该网站的地址是 www.sec.gov.

根据《交易法》，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些报告、 代理声明和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。

我们 维护的网站位于 www.biofrontera-us.com，通过这些材料，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理的 可行范围内尽快免费访问这些材料。我们的网站 上包含或通过我们的网站 访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

以引用方式合并

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会 提交的以引用方式纳入的信息。

我们 以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列 信息或文件 纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明：

此外，在本招股说明书作为其一部分的初始注册声明发布之日之后，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物除外）此类注册 声明以及我们随后在 终止前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件的有效性本次发行（不包括提供而非提交的任何信息）应视为以引用方式纳入本招股说明书 。

尽管有 前几段中的声明，但我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息 均不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们 将根据书面或口头要求，免费向您提供本 招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送给Biofrontera Inc.，120 Presidential Way，Suite 330，马萨诸塞州沃本 01801 或致电 781-245-1325。您也可以在我们的网站www.biofrontera-us.com上访问这些文件。我们 未将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过 访问的信息视为本招股说明书的一部分（我们特别通过引用 向美国证券交易委员会提交的文件 纳入本招股说明书的文件除外）。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中包含的声明修改、取代 或取代此类声明的前提下，本招股说明书中包含的任何 声明都将被视为已修改、取代或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明。

卖出股东发行的9,310,678股普通股

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了所有费用和开支，但承保折扣和佣金仅由Biofrontera Inc.支付的与注册证券的发行和出售相关的承保折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估算值，SEC 注册费 除外。

项目 14。对董事和高级管理人员的赔偿。

特拉华州《通用公司法》第 102 条允许公司免除 公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非 董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律， 已授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不当个人 好处。我们经修订和重述的公司注册证书规定，Biofrontera Inc.的任何董事均不得因任何违反董事信托义务而对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 ，除非特拉华州通用公司法禁止取消或限制 董事对违反信托义务的责任责任。

特拉华州《通用公司法》第 145 条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、 员工或代理人，或应公司要求在另一家公司、合伙企业、合资 企业、信托或其他相关企业任职的人员补偿费用（包括律师费）、判决、罚款和 在和解中支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和 金额该人因其曾参与的诉讼、诉讼或诉讼而发生的实际和合理的费用或 是 如果该人本着诚意行事，并以他合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事， 并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理理由相信自己的行为是非法的， 在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，除非是 由或提起的诉讼根据公司的权利，不得对与 相关的任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅限于大法法院或其他 裁决法院认定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人 有权公平合理地就大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿，否则该人应被裁定对公司负有责任。

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员 提供了赔偿。对于任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（ 或我们有权提起的诉讼）当事方或可能成为当事方的每一个人，如果他或她现在或过去或已经同意成为我们董事或高级职员，或者正在或已经在我们任职， 或已同意在我们任职， 或已同意在我们任职，我们将向其提供赔偿要求作为另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与其合作（所有此类人员均称为“受保人”）， 或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动，对所有费用（包括律师费）、 判决、罚款和与此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理支付的和解金额以及 任何上诉，前提是该受保人本着诚意并以其合理认为的方式行事，或者不反对 我们的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由相信他或她行为 是非法的。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将赔偿任何 受保人因受保人现在或过去或已经同意成为董事或高级职员，或者现在或曾经是董事或高级职员，或者我们有权获得有利于我们的判决的 受保人，或者已同意应我们的要求 担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、 信托或其他公司的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在其他公司、合伙企业、合伙企业、 信托或其他机构任职企业，或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动，抵消所有费用（包括 律师费），并在法律允许的范围内，支付与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额，前提是受保人本着诚意行事，并以其合理的 认为参与的方式行事，或不反对我们的最大利益，但不得对任何索赔、问题 或与之相关的事项进行赔偿除非法院裁定，尽管作出了这样的裁决 ，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿，否则应被判定对我们负有责任。尽管有前述规定，在 任何受保人成功的范围内，无论是非曲直还是其他方面，我们都将赔偿其实际和合理产生的所有费用 （包括律师费）。在某些情况下，必须向受保人 预付费用。

我们 维持一份一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的 索赔的某些责任。

项目 15。近期未注册证券的销售。

我们 没有任何未注册证券的销售可供报告，这些证券以前未包含在定期报告或向美国证券交易委员会提交的8-K表格上的当前报告 中。

项目 16。展品和财务报表。

项目 17.承诺。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中变更中 “注册 费用计算” 表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，当时证券的发行应被视为 首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何买家的责任，根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书均应视为注册声明的一部分，但根据第430B条或依据第430A条提交的招股说明书 以外的每份招股说明书均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中它在生效后首次使用 。但是，对于在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改 在注册声明或招股说明书中作出的任何声明是注册声明的一部分或在此之前在任何此类 文件中作出的首次使用日期。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用， 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）以引用方式纳入本注册声明的 应视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本注册声明 ，并于2024年3月8日在马萨诸塞州沃本市正式授权。

签名 和委托书

下列签署人中的每位 ，其签名如下所示，特此构成并任命埃里卡·摩纳哥和丹尼尔·哈坎森，他们每人 都是他或她的真实合法代理人、代理人和事实上的律师，拥有完全的替代权和替代权，并以其姓名、地点和代替 以任何身份行事、签署和归档美国证券交易委员会 对本注册声明及其所有附表和附录进行的任何和所有修订，并采取一切可能的行动 出于他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，都是必要或适当的，特此 批准、批准和确认该代理人、代理人和事实上的律师或其任何替代人可能依法做或促成的所有行为。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在所示日期以 的身份签署。