EX-99.2

附录 99.2

香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内容不承担任何责任，对本公告的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本公告全部或任何部分内容而产生或依赖的任何损失承担任何责任。

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持续关连交易

进入合作框架

与广东汇天签订协议

与广东汇天签订合作框架协议

董事会宣布，根据，广东小鹏于2024年1月2日与广东惠天签订了合作框架协议，广东小鹏和广东惠天同意在飞行器的研发、制造、销售和售后服务方面进行合作，广东小鹏将向广东惠天提供研发服务、技术咨询服务和销售代理服务。

上市规则的影响

截至本公告发布之日，本公司的控股股东何小鹏先生控制广东汇天，因此，根据《上市规则》第14A.07条，广东汇天构成何小鹏先生的关联人以及该公司的关连人士。因此，根据《上市规则》第14A章，合作框架协议中考虑的交易构成本公司的持续关连交易。

由于预计最高年度上限的最高适用百分比率将超过0.1％但低于5％，因此合作框架协议中考虑的交易须遵守报告、公告和年度审查要求，但不受《上市规则》第14A章规定的独立股东批准要求的约束。

与广东汇天签订合作框架协议

背景

截至2021年6月18日，公司的子公司已与广州汇天签订了技术咨询服务框架协议（技术咨询服务框架协议），根据该协议，公司向广州汇天提供技术咨询、技术培训和技术服务以及某些运营支持服务，包括人力资源管理和服务。技术咨询服务框架协议的期限已于 2023 年 12 月 31 日到期。我们还参考公司于2022年8月23日发布的公告，其中涉及修订向广州汇天提供技术咨询服务的定价政策等。

与广东汇天的合作框架协议

董事会宣布，根据，广东小鹏于2024年1月2日与广东惠天签订了合作框架协议，广东小鹏和广东惠天同意在飞行器的研发、制造、销售和售后服务方面进行合作，广东小鹏将向广东惠天提供研发服务、技术咨询服务和销售代理服务。合作框架协议的期限从2024年1月1日开始，并将于2025年12月31日结束。根据合作框架协议的条款，广东小鹏和广东汇天将签订具体协议，列出有关服务的具体条款和条件。

飞行器由两部分组成，即地面模块和空中模块。根据合作框架协议，广东小鹏将负责地面模块的制造和飞行器的最终组装。广东小鹏将在飞行器批量生产之前（目前预计在2025年第四季度）向广东惠天提供与飞行器地面模块相关的研发服务和其他技术咨询服务。广东小鹏还将授权广东汇天使用其知识产权并收取特许权使用费。此外，广东惠天将授权广东小鹏免费使用与飞行器地面模块研发和制造有关的相关知识产权。为了满足地面模块的制造要求，广东惠天还将承担广东小鹏工厂生产能力升级和改造的费用。

飞行器批量生产后，广东小鹏将向广东惠天独家销售其制造和组装的飞行飞行器产品，广东惠天将通过集团的分销网络向终端客户非独家销售飞行器产品。

定价政策

(i) 预批量生产

在飞行器批量生产之前，广东小鹏将向广东 Huitian收取以下服务费用。在飞行器批量生产之前确定定价政策时，广东小鹏考虑了业内当前研发人员的工资水平，以及此类研发人员的工资预期增长，这代表了广东小鹏提供此类服务的资源和成本。

(a) 研发服务：服务费将根据服务的实际支出计算，包括相关员工的工资，加价率为 50%；

(b) 对于其他技术咨询服务：服务费将根据服务的实际成本（包括相关员工的工资）和 15% 的加价率计算；以及

(ii) 后批量生产

飞行器批量生产后，出售给广东惠天的每辆车的价格将根据以下公式确定：

每辆车的价格 = 实际成本（含税）+ 知识产权许可使用费⁽¹⁾+ 制造费⁽²⁾

注意事项：

(1) 每辆辆车的知识产权许可使用费为人民币20,000元。

(2) 制造费为每辆车人民币10,000元。

在确定飞行器批量生产后的定价政策时，除其他外，广东小鹏考虑了广东小鹏将产生的组件的实际成本、向广东汇天许可的知识产权的价值、当前的工资水平以及参与飞行器制造的员工的工资预期增长。

从广东小鹏向广东惠天出售飞行器的总交易金额将根据上述每辆车的价格和广东小鹏制造的地面模块总量确定。

关于向广东惠天提供的销售代理服务，广东小鹏将收取以下佣金：（i）批量生产量低于25,000元时，每辆车收取人民币71,000元人民币的佣金；（ii）当批量生产量达到25,000或以上时，对于25,000辆每辆车收取人民币71,000元人民币，超过25,000辆的每辆车为人民币60,000元。这样的定价政策是参照业内其他销售代理服务提供商和广东小鹏的实际服务成本确定的。

年度上限和年度上限基础

截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度，合作框架协议中设想的年度交易上限分别为人民币1.5亿元和人民币642,25万元。

合作框架协议中设想的交易的拟议年度上限是根据以下内容确定的：

（a）广东惠天飞行器技术的飞速发展，及其对研发服务和技术咨询服务以及飞行器研发合作的需求不断增加；

(b) 为开发飞行器而向广东惠天提供的与汽车产品（包括知识产权许可）相关的技术和资源的价值；

(d) 我们对广东惠天航空的飞行车辆产品的预计年销售量，通过我们的分销网络估算的广东惠天航空产品的年销售量。

与广东惠天签订合作框架协议的原因和的好处

广东惠天主要从事飞行器的研究、开发、生产和销售。公司认为，随着广东惠天的快速发展以及与广东惠天的协调所产生的协同效应，预计未来创建智能交通生态系统的目标最终将实现。公司还可以从这种合作中获得经济利益，并充分利用其知识产权和生产能力。签订合作框架协议符合公司和整个公司股东的利益。

当事方的信息

该公司

小鹏汽车是中国领先的智能电动汽车公司，设计、开发、制造和销售智能电动汽车，吸引了庞大且不断增长的精通技术的中产阶级消费者。其使命是利用技术推动智能电动汽车转型，塑造未来的出行体验。为了优化客户的出行体验，小鹏汽车内部开发了全栈高级驾驶辅助系统技术和车载智能操作系统，以及包括动力总成和电气/电子架构在内的核心车辆系统。小鹏汽车总部位于中国广州，主要办事处设在北京、上海、硅谷、圣地亚哥和阿姆斯特丹。Xpengs智能电动汽车主要在其位于广东省肇庆和广州的工厂生产。公司的A类普通股和ADS分别在香港证券交易所和纽约证券交易所上市。

广东小鹏

广东小鹏是一家在中国注册成立的有限责任公司，也是该公司的子公司。广东小鹏主要从事设计和技术开发。

广东惠天

广东汇天是一家在中国注册成立的有限责任公司。广东惠天主要从事飞行飞行器的研发。

上市规则的影响

截至本公告发布之日，该公司控股股东何小鹏先生控制广东惠天，因此，根据《上市规则》第14A.07条，广东汇天构成何小鹏先生的联营人士，同时也是该公司的关连人士。因此，根据《上市规则》第14A章，合作框架协议中考虑的交易构成本公司的持续关连交易。

董事确认

董事（包括独立非执行董事）认为，（i）合作框架协议是公平合理的，根据该协议所考虑的交易属于公司的正常和正常业务流程，符合公司和全体股东的利益；（ii）合作框架协议下的拟议年度上限是公平合理的，符合公司的利益以及全体股东。

截至本公告发布之日，由于何小鹏先生拥有广东汇天已发行和已发行的大部分股份，他对批准合作框架协议的相关董事会决议投了弃权票。

除上述情况外，根据董事们在进行所有合理询问后所知和所相信的情况，没有其他董事在《合作框架协议》中具有实质利益。

定义

在本公告中，除非上下文另有要求，否则以下术语的含义如下：


同事		具有《上市规则》赋予的含义

董事会		本公司的董事会

公司或 XPENG		小鹏公司，一家通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其A类普通股在香港证券交易所主板上市，其ADS在纽约证券交易所上市

关联人士		具有《上市规则》赋予的含义

控股股东		具有《上市规则》赋予的含义


董事		本公司的董事

小组		公司及其子公司和合并后的可变权益实体，或者在情况需要的情况下，在公司成为其现有子公司的控股公司之前的时期，例如子公司在相关时间是公司的子公司一样

广东惠天		广东惠天航天科技股份有限公司（东莞天航天科技）

广东小鹏		广东小鹏汽车科技股份有限公司（小鹏汽汽科技股份有限公司）

广州汇天		广州汇天航天科技股份有限公司（杭州天航天科技）

香港		香港特别行政区

香港证券交易所		香港联合交易所有限公司

上市规则		《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

中华人民共和国或中国		中华人民共和国，但仅用于本公告的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾

人民币		人民币，中华人民共和国的合法货币

股东		本公司股份的持有人

“%”		百分比

代表董事会

xPeng Inc.

何小鹏

主席

香港， 2024 年 1 月 2 日，星期二

截至本公告发布之日，本公司董事会由何小鹏先生担任执行董事，胡晓女士、傅继勋先生和杨飞先生作为非执行董事，以及作为独立非执行董事的杨东浩先生、曲芳女士和张宏江先生。

* 仅用于识别目的