美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K/A
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
KNOWLABS, INC. |
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
| （委员会 文件号） |
| （国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
(206) 903-1351 |
（注册人的电话号码，包括区号） |
__________________________________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。） |
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
本表8-K/A最新报告（本 “修正案”）修订了2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“原始表格8-K”），以报告证券购买协议的订立情况。本8-K/A表格的唯一目的是修改向Lind Global Fund II, LP发行的初始认股权证金额中的无意错误，并根据2024年2月8日的信函协议向基准公司Lind Company, LLC披露配售代理股票的发行情况。除非此处明确规定，否则本修正案不以任何方式修改原始报告。本修正案完整地重申了原始表格8-K。未对原始表格8-K进行任何其他更改。
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年2月27日，Know Labs, Inc.（“公司”）（a）与Lind Global Fund II, LP（“Lind”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司可以向林德发行本金总额不超过一千四百万美元（合14,400,000美元）的优先可转换票据（“票据”），用于总收购价格等于高达一千二百万美元（合12,000,000美元）（“发行”）和普通股购买权证（“认股权证”）以及（b）首次向林德发行的普通股购买权证（“认股权证”）票据的未偿本金为四百万八十万美元（合480万美元），以换取四百万美元（合400万美元）的收购价，可按每股1.00美元的初始转换价格转换为公司普通股（“票据股”），以及以0.80澳元的初始行使价购买公司普通股的初始认股权证每股，视情况而定（每股均为 “认股权证”，以及每张票据、票据份额和认股权证，“证券”）。
这些票据不带任何利息。从每张票据发行之日起120天之日起，以及此后每隔一（1）个月的20个月周年纪念日，公司应向林德支付相当于该票据本金总额（x）5％或（y）240,000美元中较大值的金额，直到该票据的未偿本金在到期日之前或当天全额支付，如果更早，则在加速、转换或赎回此类票据时全额支付请注意根据其条款（“每月付款”）。由公司自行决定，每月付款应以（i）现金，（ii）公司普通股或（iii）现金和股票的组合支付；如果以股票形式支付，则股份数量应通过以下方法确定：（x）以股票支付的本金除以（y）在适用付款日之前的20个交易日内3种最低每日VWAP平均值的90％。这些票据规定了公司在按月支付普通股款项之前必须满足的某些条件。如果公司每月以现金付款，则公司还必须向林德支付该月度付款的5％的现金溢价。林德可以选择不超过两（2）笔每月还款额，将此类月度还款额提高至75万美元，增加的金额只能在收到公司通知后以公司普通股支付。任何此类增加的付款应从本票据下所欠的最后一个月付款金额中扣除。
在偿还或转换票据以及行使认股权证时发行票据股票和认股权证股受等于公司已发行普通股4.99％的所有权限制；前提是，如果林德及其关联公司实益拥有公司已发行普通股4.99％以上，则只要林德及其关联公司拥有此类普通股的4.99％以上，则该限制将自动增加到9.99％（并应，为避免疑问，在 Lind 及其上自动降至 4.99%关联公司停止拥有此类普通股的4.99％以上）。
发生任何违约事件（定义见票据）时，票据将立即到期并付款，除了票据或其他交易文件规定的任何其他补救措施外，公司还必须向林德支付相当于每张票据当时未偿还本金的120％的款项。违约事件包括公司未能在到期时支付任何票据、任何超过25万美元的债务或不利判决的违约、公司未能指示其过户代理人签发无传奇证书、公司的普通股不再在国家证券交易所公开交易或上市、限制公司普通股交易的任何止损令或暂停交易，以及公司其市值连续10天低于1500万美元。
如果没有涵盖认股权证行使所依据的普通股的有效注册声明，则可以通过无现金行使认股权证。
| - 2 - |
根据证券购买协议的条款，如果在发行结束后的24个月之前的任何时候，公司提议在后续融资中发行或出售任何其他证券，则公司应首先向林德提供购买最多20％此类新证券的机会。
根据有利于林德的担保协议的条款，公司在票据下的债务由其所有资产的第一优先担保权益担保。此外，在本次发行中，该公司的子公司Particle, Inc.（内华达州的一家公司（“Particle”）已根据有利于林德的担保条款为公司与本次发行有关的所有义务提供了担保。
票据的出售和发行条款，包括担保，载于证券购买协议、票据、认股权证、证券协议和担保（统称为 “交易文件”）。
Benchmark Company, LLC担任公司与本次发行有关的独家配售代理人（“配售代理”）。由于本次发行，公司同意向配售代理支付200,000美元的现金费，并向配售代理人发行102,302股未注册的普通股（“配售代理股票”），此外还要支付付款代理人与本次发行相关的某些费用。
根据证券购买协议，公司同意在本次发行中注册发行给林德的所有票据和认股权证。
证券购买协议还包含公司和林德的惯常陈述和保证、公司的赔偿义务、终止条款以及双方的其他义务和权利。该票据还包含某些负面承诺，包括限制公司进行某些分配、股票回购、借款、资产出售、贷款和交易所要约。
对交易文件的上述描述是参照交易文件形式的全文进行限定的，交易文件作为附录提交，并以引用方式纳入此处。
本表8-K最新报告及其所附的任何附件，都不是出售要约或征求购买此处所述证券的要约。此类披露不构成出售要约或征求买入要约，也不得在任何州出售公司的证券，如果该要约、招揽或出售是非法的。此处提及的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》注册，如果没有注册或适用《证券法》和适用的州证券法的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
在适用的范围内，上文第 1.01 项下包含的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
第3.02项未注册的股权证券销售。
在适用的范围内，上文第 1.01 项下包含的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。部分基于林德在《证券购买协议》中的陈述，向林德发行和出售证券是依据《证券法》第4（a）（2）条和《证券法》D条例第506条以及州证券或 “蓝天” 法的相应条款提供的豁免进行的。配售代理股票也是依据《证券法》第4（a）（2）条和《证券法》D条例第506条以及州证券或 “蓝天” 法的相应条款提供的豁免发行的。所有证券和配售代理股票均未根据《证券法》或任何州证券法注册，如果没有向美国证券交易委员会注册或没有相应的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。证券的出售不涉及公开发行，是在没有一般招标或一般广告的情况下进行的。
本表8-K最新报告及其所附的任何附录都不是出售要约或征求购买公司普通股或其他证券的要约。
| - 3 - |
项目 8.01 其他活动。
该公司于2024年2月29日发布了一份新闻稿，宣布了此次发行。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) | 展品。 |
展品编号 |
| 展览 |
10.1 |
| 证券购买协议 (1) |
10.2 |
| 备注表格 (1) |
10.3 |
| 认股权证表格 (1) |
10.4 |
| 担保协议 (1) |
10.5 |
| 担保 (1) |
99.1 |
| 新闻稿 (1) |
104 |
| 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
(1) 参照公司于2024年2月29日提交的8-K表最新报告而成立。
| - 4 - |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 3 月 6 日 | KNOWLABS, INC. |
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| //罗纳德 ·P· 埃里克森 |
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| 姓名：罗纳德·埃里克森 |
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| 职务：董事会主席 |
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