根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-274760

招股说明书补充文件 （参见 2023 年 10 月 6 日的 招股说明书）

创新公司

购买高达1,900万美元普通股的权利

我们将 分配 (i) 普通股的持有人（统称为股东），面值为每股0.001美元（普通股）、面值为每股0.001美元的A-3系列可转换参与优先股（A-3系列优先股）、我们的A-4系列可转换参与优先股，每股 股面值0.001美元（A-4系列优先股，以及A-4系列优先股）3 优先股、优先股）和 (ii) 致这些优先股的持有人 （票据持有人以及股东的持有人）某些2026年可转换票据（可转换票据）的可转让权利（权利），以每股0.70美元的现金认购价格购买总额不超过 1,900万美元的普通股。假设此次供股获得全额认购，我们目前预计将获得约1,900万美元的总收益.除非您是截至纽约时间2024年3月6日下午 5:00（记录日期）的记录持有者，否则您无权获得任何权利。

如果在纽约时间2024年3月25日下午 5:00（本次 权利发行的预期到期日）之前没有行使这些权利，则这些权利将过期。我们可以自行决定延长行使权利的期限。在供股到期日之前未行使的权利将过期且没有任何价值。您应仔细考虑是否在到期日之前不行使或出售您的权利。一旦您行使了权利，您的行使不得被撤销。

2024 年 3 月 5 日，我们与由董事会主席 Avram A. Glazer 领导的投资基金 Lancer Capital LLC（Lancer Capital）（Lancer Capital）签订了一项协议（投资协议），根据该协议，兰瑟资本同意不行使或转让其任何权利，并购买总金额不超过 3,500 万美元（股权 承诺金额）的 C 系列无表决权参与型可转换优先股，每股面值0.001美元（C系列优先股）。

纽约证券交易所（NYSE）的规定禁止在发行前向Lancer Capital发行超过1％的已发行普通股 ，除非获得股东的批准。因此，Lancer Capital将购买高达1,900万美元的C系列优先股，但以任何未认购的配股金额为限。 我们将与Lancer Capital达成的这种安排，即购买C系列优先股的股票，但以任何未认购的配股金额为支持性安排。C系列优先股旨在成为 普通股的经济等价物，在折算的基础上参与普通股持有人的所有股息、分配、合并对价和所有其他对价，而 是指支持性安排可以在股东投票完成之前生效，并且对任何其他监管要求的满足。除了支持安排外，根据投资协议，由于公司在S-3表格上的有效上架注册声明下可以筹集的 金额受到限制，Lancer Capital还将购买1,600万美元的C系列 优先股，同时根据第506条以私募方式进行配股的结算（同步私募配售）。如果由于任何原因未能在2024年3月28日之前解决配股问题， ，Lancer Capital随后将购买2,500万美元的C系列优先股，并在供股结束时，根据行使权利时实际出售的 股普通股数量，Lancer Capital购买的C系列优先股少于2,500万美元在支持性承诺和同步私募配售完成后，公司将赎回超额部分 股来自兰瑟资本的C系列优先股，赎回价格为每股1,000美元。在获得此类股东 的批准并且限制或禁止Lancer Capital购买或收购我们的普通股的任何其他适用规章制度得到满足之前，C系列优先股将无法转换为我们的普通股（超过我们已发行普通股的1％）。

杰富瑞集团有限责任公司（Jefferies Group）及其某些附属公司，包括本次权利 产品的交易商经理（定义见下文），已告知公司，他们目前打算认购该供股以获得至少全部基本订阅特权，尽管他们没有义务这样做。截至2024年3月7日，杰富瑞集团及此类附属公司实益拥有我们约6.9％的已发行普通股 。

行使权利和投资我们的普通股 涉及重大风险。我们敦促您在决定是否行使权利之前，仔细阅读本招股说明书补充文件第S-23页开头和随附招股说明书第6页开始的标题为 “风险因素” 的部分、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及招股说明书和本招股说明书补充文件中包含或纳入的所有其他信息。

行使权利时发行的 股普通股，就像我们现有的普通股一样，将在纽约证券交易所上市交易，代码为VATE。尽管权利可以转让，但我们不打算在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市 股权。

公司、董事会、其任何委员会或 交易商经理均未就股东应行使、出售或放弃其权利向股东提出任何建议。

如果您 对本次权利发行有任何疑问或需要更多信息，请致电 (855) 208-8902 或发送电子邮件至 info@okapipartners.com 联系我们的本次供股信息代理Okapi Partners LLC。除非延长 到期日，否则本次供股中购买的普通股预计将在2024年3月28日左右（到期日之后的第三个工作日）交割。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

经销商经理

杰富瑞

本招股说明书补充文件的发布日期为 2024 年 3 月 8 日

目录

招股说明书补充文件
与供股相关的问题和答案			S-1
招股说明书摘要			S-12
摘要历史合并财务信息			S-21
风险因素			S-23
所得款项的用途			S-30
权利发行			S-31
投资协议和注册权协议			S-42
我们的资本存量描述			S-44
分配计划			S-53
美国持有人的美国联邦所得税注意事项			S-55
在哪里可以找到更多信息			S-60
法律事务			S-61
专家			S-61
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
该公司			4
风险因素			6
所得款项的使用			7
证券的描述			8
股本的描述			8
存托股份的描述			13
认股权证的描述			15
订阅权描述			16
购买合同和购买单位的描述			17
出售证券持有人			18
分配计划			18
法律事务			22
专家们			22

s-i

关于本招股说明书补充文件

除非另有说明或上下文另有要求，否则 “创新”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们” 是指 INNOVATE Corp. 及其子公司。

根据美国证券交易委员会的规章制度， 随附的招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书补充文件中未包含的其他信息。您可以在 SEC 网站或 SEC 办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，见下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

您 应仅依赖招股说明书和本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和 Jefferies LLC（经销商经理）均未授权任何人向您提供额外或 不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应 假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书封面上的信息仅在本招股说明书补充文件或随附招股说明书封面之日为止准确无误，并且无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付时间如何，我们以 引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的的各项权利。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在决定是否投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件以及 随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书补充文件 包含有关本次发行中提供的证券的信息，并可能添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的市场数据和其他统计信息 基于独立行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告和其他已发布的独立来源。一些数据还基于我们的诚信估计，这些估计是我们对内部调查 和独立来源的审查得出的。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。我们既不保证其准确性，也不承担将来提供或更新此类数据的责任。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书中的文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名。本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许我们在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书补充文件。在美国以外的 司法管辖区持有本招股说明书补充材料的个人必须告知并遵守与本次发行以及适用于这些司法管辖区的本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。

本次供股由我们直接提供。我们已聘请杰富瑞集团担任本次权利 产品的经销商经理。交易商经理将提供与本次供股相关的财务结构、营销和招揽服务，并将要求行使权利。交易商经理不承保本次权利发行， 没有任何义务购买或促使购买特此提供的权利所依据的权利或普通股。经销商经理不建议您是应该行使、出售还是放弃您的权利。我们 聘请了北卡罗来纳州计算机共享信托公司（Computershare）作为本次供股的订阅代理。我们聘请了Okapi Partners LLC作为本次权利发行的信息代理。

s-ii

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含前瞻性陈述。您通常可以通过我们使用前瞻性术语来识别前瞻性 陈述，例如预测、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、 计划、潜力、预测、寻求或应该，或其否定或其他变体或类似术语。特别是，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和合并的 文件中包含的有关我们经营市场的陈述，包括我们各个市场的增长，以及我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的陈述，均为前瞻性陈述。

我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前的预期、假设、 估计和预测的基础上。尽管我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，可能导致 的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，或者可能影响我们在纽约证券交易所普通股的交易价格。可能导致实际业绩 与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的一些因素包括：

•

我们的首席执行官、总裁兼董事最近去世，其 管理职责的成功移交；

•

我们依赖子公司的分配来为我们的运营提供资金和偿还债务；

•

我们的巨额债务以及我们可能承担的巨额额额外 债务和其他融资义务对我们的业务和财务状况的影响；

•

附注11概述了管理Innovates 2026年优先担保票据和2026年可转换票据、CGIC无担保票据、循环信贷协议、管理Innovates优先股的指定证书和所有其他子公司债务的某些契约中契约的影响。我们 合并财务报表中的债务义务包含在我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，以及关于我们 运营业务和为追求收购机会融资能力的未来融资协议；

•

我们可能无法从我们的运营部门产生足够的流动性、利润率、每股收益、现金流和营运 资本；

•

我们对某些关键人员的依赖；

•

银行倒闭或其他可能对我们以及我们的客户和供应商产生不利影响的类似事件 流动性和财务业绩；

•

我们可能无法雇用和留住合格的执行管理、销售、技术和其他人员；

•

财务报告内部控制中未来存在的重大缺陷的可能性和我们补救这些缺陷的能力；

•

近期供应链中断、劳动力短缺和总体价格水平上涨的影响，包括 的运输成本；

•

更高利率环境的影响；

•

与俄罗斯在乌克兰的军事行动和以色列-哈马斯冲突有关或产生的影响， 包括实施额外的制裁和出口管制，以及对金融市场和全球宏观经济和地缘政治环境的更广泛影响；

s-iii

•

我们的运营部门开展业务的市场竞争加剧；

•

我们成功识别任何战略收购或商业机会以及 与其他拥有更多资源的人竞争这些机会的能力受到限制；

•

我们在需要时有效扩大组织规模并管理增长的能力；

•

在考虑 未实现的收购目标或商业机会时花费大量资源所产生的影响；

•

我们对普通课程收购活动的预期和时机，以及此类 收购对股东来说是增值还是稀释；

•

我们的高管、董事、股东及其各自的关联公司在我们参与的某些交易中可能产生的任何利益的影响；

•

我们的运营部门开展业务的市场的全球经济状况不确定；

•

灾难性事件的影响，包括自然灾害、大流行病和战争爆发或恐怖主义行为 ；

•

气候变化、温室气体法规以及 与气候变化相关的天气模式变化对我们业务的潜在影响；

•

与我们对收购或目标业务的监督以及 整合我们的财务报告相关的额外重大费用的影响；

•

与我们收购、持有和处置目标公司和资产相关的税收后果；

•

我们遵守纽约证券交易所上市标准的能力；

•

我们的运营部门吸引和留住客户的能力；

•

我们对成本削减计划的时机、范围和有效性的期望，以及 管理层调节或控制全权支出的能力；

•

管理层未来运营、收购、协同效应、资产处置、固定资产和商誉减值费用、税收和预扣费用、税收和预扣费用、销售、一般和管理费用、产品计划、业绩和业绩的计划、目标、预测、预期、指导、目标、战略和时机；

•

管理层对市场因素和竞争发展的评估，包括定价行动和 监管裁决；

•

我们对运营子公司、 或业务的任何战略处置和销售（包括Spectrum板块关闭我们的网络业务）的预期和时机，以及任何此类处置或销售对我们经营业绩的影响；

•

因剥离企业而提出的赔偿索赔的可能性；

•

我们可能无法在需要时筹集额外资金或以有吸引力的 条件为现有债务再融资；以及

•

我们无法控制的其他因素，包括我们在截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告中列出的风险因素，这些因素以引用方式纳入此处以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中。

s-iv

鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖这些 前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和合并文件中包含的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务 状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们所经营的 行业的事件与此类前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。

我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或 reference纳入的文件中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非法律要求，否则在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致 。

s-v

与供股相关的问题和答案

以下是我们预计将出现的有关供股的常见问题的示例。答案基于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中的精选 信息。以下问题和答案不包含所有可能对您很重要的 信息，也可能无法解答您可能提出的有关权利提供的所有问题。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件包含对供股条款和条件的更详细描述，并提供了有关我们和我们业务的更多信息，包括与供股 和我们的普通股股票相关的潜在风险.

行使权利和投资我们的普通股涉及重大风险。我们敦促 您仔细阅读本招股说明书补充文件第 S-23 页开头的标题为 “风险因素” 的章节，从随附的招股说明书第 6 页开始，以及我们的年度表格报告中标题为 风险因素的部分截至12月的年度为10-K2023 年 31 月 31 日，以及在您决定是否行使权利之前 招股说明书和本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息.

Q:

什么是供股？

A:

此次供股是按比例向截至纽约时间2024年3月6日下午5点（创纪录日期）持有股票或可转换票据的股东和票据持有人分配权利。按比例表示我们的股东和票据持有人在记录日期持有的普通股和优先股总数以及 可转换票据的本金成正比，全部按折算计算。对于我们的普通股的每股以及优先股和可转换票据转换后可发行的每股普通股 股，您都将获得一项权利。每股分配权的数量基于普通股和优先股的数量以及记录日期已发行的可转换票据 的本金。

Lancer Capital不得行使或转让其在供股中获得的任何权利（ ）或收购其他权利，在供股到期之前，Lancer Capital必须在未行使的情况下持有这些权利。Lancer Capital将根据投资协议中的支持安排购买C系列 优先股，而不是行使其权利。

Q:

我们为什么要进行供股？

A:

此次供股是我们董事会特别委员会领导的一个程序的结果，该委员会由独立的、不感兴趣的董事会成员组成，该委员会最终于2024年2月26日宣布计划通过发行普通股购买权筹集高达1,900万美元的资金。为了实施 拟议的融资，我们签订了投资协议，根据该协议，Lancer Capital同意了支持安排。除了支持性安排外，Lancer Capital还同意在同步私募中额外提供1,600万澳元的 C系列优先股，如果配股未在2024年3月28日之前结束，则提供股权预付款。

我们预计将把供股、Back-Stop 安排和并行私募配售的净收益用于一般 公司用途，包括还本付息和营运资金。请参阅所得款项的用途。

Q:

什么是权利？

A:

每项权利均赋予其持有人以每股普通股0.70美元的认购价购买0.2858股普通股。每项权利都带有基本的订阅权限和超额订阅特权。

S-1

Q:

普通股每股0.70美元的认购价格是如何确定的？

A:

认购价格等于截至2024年3月5日（认购价格由我们董事会确定之日）的十个交易日内，我们普通股 成交量加权平均价格的约10％折扣，这是由董事会独立成员组成的 董事会特别委员会领导的程序中确定的，该委员会最终进行了公平谈判，以及我们与兰瑟资本签订的投资协议，根据该协议，Lancer Capital已同意支持性安排和并行 私募配售。

在确定供股的认购价格时，特别委员会、管理层和 顾问考虑了许多因素，包括来自其他来源的资本的可能成本和证券市场的总体状况、我们的股东可能愿意参与供股 发行的价格、我们普通股的历史和当前交易价格、我们对流动性和资本的需求以及为股东提供机会的愿望按比例参与供股基础。 在审查这些因素的同时，我们的董事会还审查了上市公司各种优先权发行的一系列认购价格。2024年3月5日，即确定认购价格前的最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的 收盘价为每股0.87美元。

订阅价格不一定反映我们 资产的账面价值或我们过去的业务、现金流、亏损、财务状况、净资产或任何其他用于估值证券的既定标准。您不应将订阅价格视为普通 股票的公允价值的指标。

Q:

基本的订阅权限是什么？

A:

每项权利的基本订阅权限使您有权以每股0.70美元的订阅价格 购买0.2858股股票。

Q:

什么是超额订阅特权？

A:

如果您完全行使基本订阅 特权，则每项权利的超额认购权限使您有权以每股0.70美元的相同认购价格认购我们的额外普通股，但不超过在供股中发行但其他权利持有人 未在其基本订阅权限下购买的普通股数量。

Q:

超额订阅权限有哪些限制？

A:

只有当其他权利持有者未完全行使其基本订阅权限时，我们才能满足您对超额订阅权限的行使。如果有足够的普通股可用，我们将全额兑现超额认购申请。如果超额订阅请求超过可用股票数量，我们将 根据每位权利持有人在基本认购权限下认购的股票数量向超额认购的权利持有人按比例分配可用股份。只有在记录日期完全行使授予他们的所有 权利的股东才有权行使超额认购特权。如果您转让全部或部分权利，则不得行使超额订阅特权。

Lancer Capital不得行使或转让其在供股中获得的任何权利，也不得收购其他权利， 在供股到期之前，Lancer Capital必须未行使这些权利。Lancer Capital将根据 投资协议根据支持安排购买C系列优先股，而不是行使其权利。

Q:

行使权利后会发行零星股份吗？

A:

没有。我们不会在供股中发行普通股的部分股票。通过行使权利而产生的 普通股的任何小数股将向下四舍五入至最接近的整数。订阅代理收到的与小数 相关的任何超额订阅付款

S-2

股将在供股到期后立即按发售方式返还，不计利息或扣除。

Q:

什么是 Lancer Capitals 支持安排？

A:

Lancer Capital已同意不行使或转让其获得的任何权利，也不收购其他权利， ，并同意以任何未认购的配股金额购买高达1,900万美元的C系列优先股。纽约证券交易所的规定禁止在发行前向Lancer Capital发行超过1％的已发行普通股 ，除非获得股东的批准。在获得此类股东 的批准并且限制或禁止Lancer Capital购买或收购我们的普通股的任何其他适用规章制度得到满足之前，C系列优先股将无法转换为我们的普通股（超过我们已发行普通股的1％）。C系列优先股旨在作为 普通股的经济等价物，在转换后的基础上参与普通股持有人的所有股息、分配、合并对价和所有其他应收对价，也是一种在股东投票完成和满足任何其他监管要求之前实现 支持安排的手段。

Q:

供股和投资协议将如何影响Lancer Capital对我们普通股 的所有权？

A:

如下文所述，假设Lancer Capital根据支持性安排购买了全部1,900万美元的C系列 优先股，并且根据支持安排和并行私募配售购买的所有C系列优先股以及Lancer Capital持有的所有可转换票据都将 转换为我们的普通股（尽管有任何规章制度限制或禁止Lancer Capital购买或收购我们的普通股），则最大金额为我们的已发行普通股中Lancer Capital 在供股完成后可以立即实益拥有的完全摊薄后的基础为48.93％，Lancer Capital在供股完成后可以立即拥有的最大有表决权证券（不包括 可转换票据）为54.75％。

投资协议包括惯常的停顿条款，这些条款限制了Lancer Capital及其附属公司和联营公司（统称为Lancer实体）收购（i）我们的股权证券，这将导致Lancer实体在供股结束后立即获得超过当时流通普通股实益持有的该百分比的 的受益所有权，（ii）股权证券我们的子公司或 (iii) 任何债务 证券或我们或我们子公司的债务，自2024年3月5日我们签订投资协议之日起，至供股结束后的90天（停顿期）。在停顿期内，对于由Lancer实体实益拥有的超过我们普通股9.9％的 区块的任何收购方（以及此类区块的任何后续收购方）都必须受相同的停顿条款的约束。

S-3

完全摊薄后的普通股的实益所有权

下表描述了截至2024年3月7日供股、回购安排和并行私募对我们全面摊薄后的普通股（包括我们的优先股、已发行期权和可转换票据）的 实益所有权的预期影响，前提是该股东批准了该提案。

										Pro Forma (1)
		的数量 股份				的百分比 普通股 （完全稀释）				股票数量				的百分比 普通股 （完全稀释）
现有普通股股东 (2)			79,234,991				79.54	%			129,234,991				86.38	%
A-3 系列优先股股东 (3)			1,740,700				1.75	%			1,740,700				1.16	%
A-4 系列优先股股东 (4)			1,875,533				1.88	%			1,875,533				1.25	%
未平仓期权持有者 (5)			4,634,290				4.66	%			4,634,290				3.10	%
可转换票据持有人 (6)			12,126,046				12.17	%			12,126,046				8.11	%
总计			99,611,560				100.00	%			149,611,560				100.00	%

(1)	本方案不反映可能对公司A-3系列优先股或A-4系列优先股进行的任何反稀释调整，这些调整可能与供股有关。

(2)	包括格拉泽先生持有的已发行普通股和限制性股票奖励。不包括普通股 标的期权、可转换票据和优先股。

(3)	反映了转换6,125股 A-3系列优先股后可发行的普通股。

(4)	反映转换10,000股A-4系列优先股后可发行的普通股。

(5)	反映行使期权时可发行的普通股，行使价从2.62美元到 8.25美元不等。

(6)	反映以4.27美元的转换价格转换5180万美元可转换 票据本金后可发行的普通股。

在公司 证券的相应类别中，上述金额包括Lancer Capital以及公司高管和董事拥有的证券。

假设我们的股东批准了供股提案，下表描述了截至2024年3月7日 ，供股、支持安排和并行私募对Lancer Capital及公司高管和董事对我们全面摊薄后的普通股的受益所有权产生的有利于 的形式影响。

										Pro Forma (1)
										Lancer 最低资本 参与度 (2)								最大持枪者资本 参与 (3)
		的数量 股份				的百分比 常见 库存（全部） 稀释）				股票数量				的百分比 常见 库存（全部） 稀释）				的数量 股份				的百分比 常见 库存（全部） 稀释）
Lancer Capital (4)			23,207,390				23.30	%			46,064,533				30.79	%			73,207,390				48.93	%
本公司的高级管理人员和董事 (5)			26,065,925				26.17	%			48,923,068				32.70	%			76,065,925				50.84	%

(1)	本方案不反映可能对公司A-3系列优先股 或A-4系列优先股进行的任何反稀释调整，这些调整可能与供股有关。

(2)	假设（i）Lancer Capital不支持任何部分的供股；（ii）我们的 股东完全认购了此次供股以获得基本认购权限；（iii）Lancer Capital在并行私募中购买的1,600万美元C系列优先股转换为普通股 股（尽管有任何规章制度限制或禁止Lancer Capital购买或收购我们的普通股）。

S-4

(3)	假设 (i) Lancer Capital根据 购买了全部1,900万美元的C系列优先股；（ii）Lancer Capital根据回购安排和并行私募中购买的总额为3,500万美元的C系列优先股转换为普通股 （尽管有任何规章制度限制或禁止Lancer Capital购买或收购我们的普通股）；以及（iii）没有任何规章制度限制或禁止Lancer Capital购买或收购我们的普通股）；以及（iii）任何都不是我们的其他股东认购了此次供股。

(4)	反映（i）Lancer Capital实益拥有的普通股和普通股标的可转换票据 的已发行股份，以及（ii）格拉泽先生持有的限制性股票奖励。

(5)	反映（i）公司高管和董事实益拥有的普通股和普通股标的可转换票据和 期权的已发行股份，包括Lancer Capital实益拥有的此类普通股以及（ii）格拉泽先生持有的限制性股票奖励。假设除格拉泽先生外，公司的高级管理人员或董事 通过支持安排通过Lancer Capital参与供股。

有表决权证券的所有权

下表描述了截至2024年3月7日供股、支持安排和并行私募对我们有表决权证券 所有权的预期影响，前提是该股东批准了供股提案。

										Pro Forma (1)
		股票数量				的百分比 投票 证券				股票数量				的百分比 投票 证券
现有普通股股东 (2)			79,234,991				95.64	%			129,234,991				97.28	%
A-3 系列优先股股东 (3)			1,740,700				2.10	%			1,740,700				1.31	%
A-4 系列优先股股东 (4)			1,875,533				2.26	%			1,875,533				1.41	%
总计			82,851,224				100.00	%			132,851,224				100.0	%

(1)	本方案不反映可能对公司A-3系列优先股 或A-4系列优先股进行的任何反稀释调整，这些调整可能与供股有关。

(2)	包括格拉泽先生持有的已发行普通股和限制性股票奖励。不包括转换A-3系列优先股和A-4系列优先股和可转换票据后可发行的普通股 。

(3)	反映了转换6,125股 A-3优先股后可发行的普通股。

(4)	反映转换10,000股A-4系列优先股后可发行的普通股。

在 公司的有表决权证券的相应类别中，上述金额包括Lancer Capital拥有的证券以及公司的高级管理人员和董事。

以下 表描述了自2024年3月7日起，供股、支持安排和并行私募对Lancer Capital及公司高管和董事实益拥有的有表决权证券的预期影响，前提是该股东批准了供股提案。

										Pro Forma (1)
										最低限度持枪者 资本参与 (2)								极限枪手 资本参与 (3)
		的数量 股份				的百分比 投票 证券				的数量 股份				百分比 的投票 证券				的数量 股份				百分比 的投票 证券
Lancer Capital (4)			22,738,796				27.45	%			45,595,939				34.32	%			72,738,796				54.75	%
本公司的高级管理人员和董事 (4) (5)			25,420,011				30.68	%			48,277,154				36.34	%			75,420,011				56.77	%

(1)	本方案不反映可能对公司A-3系列优先股 或A-4系列优先股进行的任何反稀释调整，这些调整可能与供股有关。

S-5

(2)	假设（i）Lancer Capital不支持任何部分的供股；（ii）我们的 股东完全认购了此次供股以获得基本认购权限；（iii）Lancer Capital在并行私募中购买的1,600万美元C系列优先股转换为普通股 股（尽管有任何规章制度限制或禁止Lancer Capital购买或收购我们的普通股）。

(3)	假设 (i) Lancer Capital根据 购买了全部1,900万美元的C系列优先股；（ii）Lancer Capital根据回购安排和并行私募中购买的总额为3,500万美元的C系列优先股转换为普通股 （尽管有任何规章制度限制或禁止Lancer Capital购买或收购我们的普通股）；以及（iii）没有任何规章制度限制或禁止Lancer Capital购买或收购我们的普通股）；以及（iii）任何都不是我们的其他股东认购了此次供股。

(4)	不包括转换兰瑟资本拥有的200万美元本金 可转换票据后可发行的468,594股普通股。

(5)	反映公司高管和董事拥有的有表决权的证券，包括Lancer Capital和Glazer先生拥有的此类有表决权的证券 。不包括行使公司高管和董事拥有的股票期权时可发行的177,320股普通股。假设除格拉泽先生通过支持安排通过Lancer Capital进行供股外，没有其他公司的高级管理人员或董事参与 的供股。

Q:

我们的董事会、公司或交易商经理是否向股东 提出了行使、出售或放弃其在供股中的权利的建议？

A:

不。公司、我们的董事会或交易商经理都没有或将向 股东提出任何建议，是行使、出售还是放弃其在供股中的权利。您应根据自己对我们的业务 和供股的评估，就是否行使、出售或让您的权利失效做出独立的投资决定。行使权利的股东面临投资损失的风险。

Q:

公司的董事和执行官会参与此次供股吗？

A:

如果我们的董事和 执行官截至纽约时间下午 5:00 持有普通股，则他们有权按照适用于所有权利持有人的相同条款和条件参与本次供股。尽管我们的部分或全部董事和执行官可能参与供股并且 如上所述表示有意参与，但他们无需这样做。

Q:

我如何行使我的权利？

A:

如果您希望参与供股，则必须采取以下步骤，除非您的股票由经纪商、交易商或其他被提名人持有 ：

•

使用本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书中概述的方法向订阅代理付款；以及

•

除非到期日期延长，否则在 2024 年 3 月 25 日下午 5:00（纽约市 时间）之前，将正确填写的权利证书交付给订阅代理。

请注意，如果您通过使用存托信托公司（DTC）服务的经纪商、交易商或其他被提名人以 街道名称持有股份，则DTC必须在到期日纽约 市时间下午 2:15 之前收到新股的认购指令和付款。请参阅 DTC 参与者的权利提供程序。

如果您发送的 款项不足以购买您申请的普通股数量，或者表格中未指定您申请的普通股数量，则收到的款项将用于最大限度地行使您的订阅 权利。如果付款超过充分行使权利的订阅价格（在您指定的范围内），则超出部分将按支付方式退还给您。对于退还给您的任何款项，您不会获得利息 。

S-6

Q:

如果我想参与供股，但我的股票是以我的 经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有的，我该怎么做？

A:

如果您通过经纪商、交易商或其他 被提名人以街名持有我们的普通股，则您的经纪人、交易商或其他被提名人就是您拥有的股票的记录持有者。记录持有人必须代表您行使您想要购买的普通股的权利。

如果您想参与普通股的供股和购买普通股，请立即联系您的 股的记录持有人。我们将要求您的经纪人、交易商或其他被提名人将供股事宜通知您。请注意，如果您通过经纪商、交易商或其他使用DTC服务的被提名人以街道名义持有股票，则DTC必须 在到期日纽约时间下午 2:15 之前收到新股的认购指令和付款。请参阅 DTC 参与者的权利提供程序。

Q:

如果我行使权利，会被收取销售佣金或费用吗？

A:

不。我们不会因权利持有人行使权利而向其收取经纪佣金或费用。但是， 如果您通过经纪人或被提名人行使权利，则将负责您的经纪人或被提名人收取的任何费用。如果您出售权利，则将承担出售所产生的任何费用。

Q:

我行使权利的权利有什么条件吗？

A:

是的。您行使权利的权利受权利发售的权利 提供条件中所述的条件的约束。

Q:

如果我在记录日期之后出售普通股，我可以参与此次供股吗？

A:

本次供股的记录日期是2024年3月6日。如果您在记录之日拥有普通股， 您将获得权利，并且即使您随后出售普通股，也可以参与供股。

Q:

我必须多久采取行动才能行使我的权利？

A:

除非我们延期，否则自本招股说明书补充文件发布之日起至截止日期 ，即 2024 年 3 月 25 日，截至纽约时间下午 5:00，行使权利。请注意，如果您通过经纪商、交易商或其他使用DTC服务的被提名人以街道名义持有股票，则DTC必须在到期日纽约时间下午 2:15 之前收到 新股的认购指令和付款。请参阅 DTC 参与者的权利提供程序。如果您选择行使任何权利， 订阅代理实际上必须在到期日当天或之前从您或您的经纪人或被提名人那里收到所有必需的文件和付款。我们可以自行决定 延长订阅期的到期日期。

Q:

有保证的交货期吗？

A:

没有。权利发行没有保证的交付期，因此除非到期日延长，否则您必须确保在 2024 年 3 月 25 日纽约时间下午 5:00 之前正确完成所有必需的步骤。

Q:

我什么时候能收到我的权利证书？

A:

在本招股说明书补充文件发布之日之后，认购代理人将根据我们在普通股过户代理机构保存的股东登记处，在记录的日期尽快向纽约市时间下午5点的每位普通股注册持有人发送权利证书。如果您通过经纪账户、银行或其他被提名人持有 普通股，您将不会收到实际的权利证书。相反，正如本招股说明书补充文件中所述，您必须指示您的经纪人、银行或被提名人是否行使您的权利

S-7

代表。如果您想获得单独的权利证书，则应立即联系您的经纪人、银行或其他被提名人，并申请单独的权利证书。

Q:

如果我不想购买任何股票，我可以转让我的权利吗？

A:

是的。尽管权利是可转让的，但我们不打算在纽约证券交易所或任何其他 国家证券交易所上市权利。因此，权利实际上只能通过私人交易进行转让。您可以在订阅期内转让或出售您的权利（除非您行使权利）。如果您 通过经纪商、交易商或其他提名人以街道名义持有我们的普通股，则应联系您的经纪商、交易商或其他被提名人，以获取有关如何出售权利的说明。但是，这些权利是新发行的 证券，没有成熟的交易市场。我们无法向您保证权利市场将会发展，或者如果市场确实发展，也无法保证该市场将持续多长时间或权利将以什么价格进行交易。 因此，我们无法向您保证您将能够出售您的任何权利，也无法保证您在销售中可能获得的价值。权利缺乏交易市场或流动性可能会对其价值产生不利影响。订阅代理仅在 2024 年 3 月 20 日纽约时间下午 5:00 之前，即 2024 年 3 月 25 日预定到期日期（或者如果权益发行，则在延长的到期日前三个工作日或之前）为订阅权的转让提供便利。

Lancer Capital不得行使或转让 其在供股中获得的任何权利，也不得获得其他权利，在供股到期之前，Lancer Capital必须在未行使的情况下持有这些权利。作为行使权利，Lancer Capital将 根据投资协议中的支持安排购买C系列优先股。

Q:

我该如何出售我的版权？

A:

您可以尝试通过正常的投资渠道出售您的权利。但是，我们不打算在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市 版权。因此，这些权利实际上只能通过私人交易出售。您可以在订阅期内出售您的权利（除非您行使您的 权利）。如果您通过经纪商、交易商或其他提名人以街道名义持有我们的普通股，则应联系您的经纪人、交易商或其他被提名人，以获取有关如何出售权利的说明。但是，这些权利是新发行的 证券，没有成熟的交易市场。我们无法向您保证版权市场将会发展，或者如果市场确实发展，也无法保证该市场将持续多长时间或版权将以什么价格进行交易。因此，我们无法向您保证您将能够出售您的任何权利，也无法保证您在销售中可能获得的价值。权利缺乏交易市场或流动性可能会对其价值产生不利影响。如上所述， Lancer Capital将不被允许出售其权利。

Q:

我能在纽约证券交易所交易我的版权吗？

A:

没有。

Q:

我需要订阅供股吗？

A:

没有。

Q:

我是否需要行使我在供股中获得的部分或全部权利？

A:

没有。您可以行使任意数量的权利，也可以选择不行使任何权利。如果您没有 行使任何权利，您拥有的我们普通股的数量将不会改变。

Q:

公司是否需要最低订阅量才能完成供股？

A:

没有。

S-8

Q:

董事会能否取消、终止、修改或延长供股？

A:

是的。我们的董事会可在 供股到期前随时以任何理由决定取消或终止供股。如果董事会取消或终止供股，我们将发布新闻稿通知股东取消或终止供股，从 认购股东那里收到的任何款项将立即退还，不计利息或扣除。

我们可能会修改权利 产品的条款或延长供股的订阅期。

Q:

供股和Back-Stop 安排会削弱我在公司的百分比所有权权益吗？

A:

如果您不行使权利，您的所有权权益将被进一步稀释。由于同步私募配售 ，您的普通股占我们增加的权益的百分比将被稀释。

此外，由于本次供股和支撑安排的生效，如果您不行使权利， 您将损失未行使权利所代表的任何价值，您的原始普通股占我们增加的权益的百分比将进一步稀释。

Q:

如果我行使权利发行，我可以取消或更改我的决定吗？

A:

没有。除非我们的董事会取消或终止供股，否则所有权利的行使均不可撤销。除非您确定要以每股0.70美元的价格购买普通股，否则您不应行使权利。参见近期发展和风险因素摘要 与供股相关的风险。在订阅期内，我们可能会有重大进展。在考虑是否行使您的权利时，您应考虑到 权利的所有行使都是不可撤销的，即使您随后得知了您认为不利的有关我们的信息。

Q:

公司将从供股中获得多少资金？

A:

在扣除我们与供股和并行私募配售相关的预计发行费用后，我们预计将从供股和并行私募配售中获得 总净收益约为3,320万美元（在实施支持性安排和并行私募配售之后） 。

参见招股说明书补充文件中标题为 “所得款项的用途” 的部分。

Q:

行使我的权利有风险吗？

A:

是的。行使您的权利涉及风险。行使您的权利意味着购买我们的普通 股票，应像考虑任何其他股权投资一样谨慎考虑。

我们敦促您在决定是否行使之前，仔细阅读本招股说明书补充文件第S-23页开头、随附招股说明书第6页开头的标题为 “风险因素 的章节，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素 ” 的部分，以及招股说明书和本招股说明书补充文件全文中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 你的权利。

Q:

供股后将立即流通多少普通股？

A:

截至2024年3月7日，我们已发行80,722,983股普通股和79,234,991股已发行普通股。

假设此次供股已全部认购，并假设所有已发行的C系列优先股 转换为我们的普通股，那么在供股和同步私募结束后，我们将发行130,722,983股和129,234,991股已发行普通股。

S-9

Q:

如果供股未完成，我的订阅款会退还给我吗？

A:

是的。订阅代理将把收到的所有资金存放在一个独立的银行账户中，直到 配股完成为止。如果供股未完成，我们将立即指示订阅代理全额退还您的款项。如果您拥有街道名称的股票，则可能需要更长的时间才能收到付款，因为 订阅代理将通过DTC发送退款，DTC会将资金分配给您的银行或经纪商。退回的任何退款将不计利息或扣除。

Q:

如果我住在美国境外，我该如何行使我的权利？

A:

如果您是地址在美国境外的权利持有者，则订阅代理不会向您邮寄 权利证书，在收到行使您的权利的任何指示之前，您的权利证书将由您的账户的订阅代理持有。如果您是地址在美国境外的权利持有者，要行使您的权利，您必须在纽约时间2024年3月18日上午11点或之前（即权利发行到期日之前的五个工作日）通知订阅代理，除非我们延期，并且如果我们 提出要求，则必须使我们满意地证明他们有权根据适用法律行使权利。与行使权利相关的任何问题都应直接联系订阅代理。如果您在供股到期之前未遵循这些程序 ，则您的权利将过期。我们将决定与您行使权利的及时性、有效性、形式和资格有关的所有问题，我们的任何此类决定均为最终决定， 具有约束力。

此次权利发行不是在任何州或其他司法管辖区进行的， 这样做是非法的，如果您是任何此类州或其他司法管辖区的居民，我们也不会向您出售或接受您的任何购买普通股的提议。如有必要，我们可能会推迟在某些州或 其他司法管辖区启动供股，以遵守这些州或其他司法管辖区的证券法要求。此外，在某些情况下，为了遵守适用的州证券法，即使我们有普通股可用，我们也可能无法兑现所有 权利。我们预计供股不会有任何变化，我们可能会自行决定拒绝修改各州或其他司法管辖区的 监管机构要求的供股条款，在这种情况下，居住在这些州或其他司法管辖区的股东将没有资格参与供股。

Q:

适用于获得或行使 权利的美国持有人的美国联邦所得税注意事项有哪些？

A:

尽管管理供股等交易的机构在某些 方面既复杂又不明确，但我们认为并打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，通常应将向美国持有人分配权利视为根据经修订的1986年 第 305 (b) 条应纳税的分配。但是，我们预计（但无法保证）权益分配不会来自当前或累计的收益和利润（因为我们认为我们 没有任何累计收益和利润，并假设本年度没有任何收益和利润），因此预计权益分配的任何部分都不应被视为用于美国 联邦所得税目的的股息；任何分配都不是相反，从我们当前或累计的收入和利润中获得的收入和利润将首先被视为您对我们普通股的基准进行免税申报，之后返回 作为出售或交换普通股的收益。行使权利通常不应导致应纳税交换。有关更详细的讨论，请参阅美国 持有人的美国联邦所得税注意事项。您应咨询税务顾问，了解适用于您的供股的特定注意事项。

Q:

我应该将我的表格和付款寄给谁？

S-10

A:

如果您想参与此次供股，则必须采取以下所有步骤，除非您的股票 由经纪商、银行或其他被提名人持有：

•

使用本招股说明书补充文件在 权利提供付款方式下概述的方法向订阅代理付款；以及

•

除非到期日期延长，否则请在 2024 年 3 月 25 日纽约 市时间下午 5:00 或之前将正确填写的权利证书交付给订阅代理。

如果您是记录保持者，则应该 通过头等邮件、特快专递、快递或其他加急服务将订阅文件和版权证书发送至：

通过第一封 课堂邮件：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：企业行动自愿提议

邮政信箱 43011

罗得岛州普罗维登斯 02940-3011

通过特快专递、快递或其他加急服务：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：企业行动自愿提议

皇家街 150 号，V 套房

马萨诸塞州坎顿 02021

如果您通过经纪账户、银行或其他被提名人以街道名称持有 普通股，您将不会收到实物权利证书。相反，您必须指示您的经纪人、银行或被提名人是否代表您行使 权利。如果您想获得单独的权利证书，则应立即联系您的经纪人、银行或其他被提名人，并申请单独的权利证书。如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有，则无需拥有人身权利证书即可选择 行使您的权利。请注意，如果您通过经纪商、交易商或其他使用DTC服务的被提名人以街道名义持有股票，则DTC必须在到期日纽约时间下午 2:15 之前收到 认购指令和新股付款。请参阅 DTC 参与者的权利提供程序。

您全权负责完成向订阅代理人交付订阅文件、版权证书和付款。 我们强烈建议您留出足够的时间将订阅材料交付给订阅代理。

Q:

谁是经销商经理？

A:

杰富瑞集团将担任本次供股的交易商经理。根据经销商经理协议中包含的条款和条件，经销商经理将要求行使权利。我们已同意向经销商经理支付某些担任经销商经理的费用，并向经销商经理偿还与本次供股相关的某些费用和 费用。经销商经理不承保或配售本次供股中发行的任何权利。

Q:

如果我还有其他问题，我应该联系谁？

A:

如果您有任何疑问或需要帮助，请通过以下方式联系信息代理：

霍加皮合伙人有限责任公司

美洲大道 1212 号

纽约，纽约 10036

免费电话：(855) 208-8902

电子邮件：info@okapipartners.com。

有关供股的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中其他地方的供股情况。

S-11

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S-22

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述的特定风险 、我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中风险因素标题下描述的风险（以引用方式纳入此处）以及 招股说明书中风险因素标题下描述的其他风险因素，包括我们在做出投资决策之前向美国证券交易委员会提交的其他文件。

我们在下文或此处以引用方式纳入的信息中描述的任何风险都可能导致我们的业务、财务状况或 经营业绩受到影响。如果其中一种或多种风险和不确定性演变为实际事件，我们普通股的市场价格可能会下跌。您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。招股说明书本部分中的一些陈述是前瞻性陈述。 欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到有关前瞻性陈述的更多信息和警示说明” 的章节。

与供股相关的风险

如果您没有 行使权利，则由于供股和支持安排，您的相对所有权权益将大幅削弱。

由于并行私募配售，您的普通股占我们增加的权益的百分比将摊薄 。此外，由于本次供股和支撑安排的生效，如果您不行使权利，您将损失未行使权利所代表的任何价值，您的 原始普通股占我们增加的权益的百分比将进一步稀释。

为此权利 产品确定的订阅价格并不代表我们的价值。

在确定供股的认购价格时，由董事会独立成员组成的 特别委员会根据管理层和顾问的建议和意见，考虑了许多因素，包括来自其他来源的可能资本成本和 证券市场的总体状况、股东可能愿意参与供股的价格、历史和当前价格普通股的交易价格，我们对流动性的需求以及资本以及 为我们的股东提供按比例参与供股机会的愿望。在审查这些因素的同时，特别委员会还审查了上市公司各种优先权 发行的一系列认购价格。2024年3月5日，即确定认购价格前的最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为每股0.87美元。

认购价格不一定与我们的账面价值、净资产或任何其他既定价值标准有关， 可能被视为在供股中发行的普通股的公允价值，也可能不是。在供股期间或之后，我们普通股的市场价格可能会下跌，包括低于认购价格。在本招股说明书 补充文件发布之日之后，我们的普通股的交易价格可能高于或低于订阅价格。

在 订阅期内，我们可能会有重大进展。在考虑是否行使您的权利时，即使您随后得知了您认为不利的有关我们的信息，您也应考虑到所有权利的行使都是不可撤销的。

我们目前预计，如果不在 2024 年 3 月 25 日纽约时间下午 5:00 行使这些权利，就会到期，我们 可以自行决定延长该期限。因此，可能会有实质性的进展

S-23

在这段时间内关于我们的信息。由于所有权利的行使均不可撤销，因此您应仔细考虑是否希望将任何权利的行使推迟到我们 发布这些结果之后，因为我们目前无法就其内容提供任何保证。

Lancer Capital实益拥有我们大量已发行普通股 ，在完成供股和实施支持性安排后，其在普通股中的相对所有权权益可能会增加。Lancer Capital的利益可能与您的利益不同。

供股完成后，考虑到其现有的普通股所有权， 根据除Lancer Capital以外的普通股股东参与供股的程度，Lancer Capital在全面摊薄基础上对普通股的预计实益所有权将介于30.79％至 48.93％之间，其对我们有表决权证券的预计所有权将在34.32％至54.75％之间（尽管有任何规章制度限制或禁止Lancer Capital购买或收购我们的普通股）股票）。参见与供股相关的问题和 答案供股和投资协议将如何影响Lancer Capital对我们普通股的所有权？以获取更多信息。

这种投票权的集中可能会阻止或阻止对我们的控制权的改变，否则这种变化可能会对我们的股东有利。 Lancer Capital在本次发行中的权益可能与您的权益不同。此外，由于支持安排，Lancer Capital可能会在转换后的 基础上增加其对我们普通股的比例所有权，前提是截至记录之日其他股东未行使权利。

供股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们无法向您保证，在认购权到期之前，我们普通股的市场价格不会上涨或下跌。 视我们宣布供股时普通股的交易价格而定，供股公告及其条款，包括认购价格，以及供股完成后我们可以发行的普通股数量 ，可能会导致我们普通股的交易价格下降。供股完成后，这种下降可能会继续。此外，如果行使了大量权利，且 在供股中获得的股票的持有人选择出售部分或全部普通股，则由此产生的出售可能会压低我们普通股的市场价格。

无法保证在股票交付给您时，我们普通股的市场价格将高于认购价格。 此外，由于您的权利行使不可撤销，如果股票交割前市场价格下跌，您将无法撤销您的订阅，也无法在股票交割之前转让股票。

我们无法保证认购价格会低于您 在供股中获得的股票交付时我们普通股的市场价格。此外，由于您的权利的行使不可撤销，如果股票交付前市场价格下跌，您将无法撤销您的订阅，也无法在股票 交付给您之前进行转让。因此，在购买和交付普通股时，认购价格可能高于现行市场价格。

如果您行使认购权，而普通股的市场价格低于认购价格，则您将 承诺以高于市场价格的价格购买供股中的普通股。此外，我们无法向您保证，您将能够以等于或高于认购价格的价格出售您在供股中获得的普通股。在供股到期时向记录持有者发行股票之前，您可能无法出售您在供股中获得的我们的普通股。

S-24

在供股到期后，我们将尽快 发行我们在供股中购买的普通股。我们不会为行使权利后交付给订阅代理的资金支付利息。

我们可能会终止供股并无息退还您的订阅款项。

我们可以自行决定不继续提供权利或随时终止权利发行。这个决定 可能基于许多因素，包括市场状况。我们目前无意终止供股，但保留这样做的权利。

如果我们选择取消或终止供股，则我们和订阅代理均不承担与 权利相关的任何义务，除非不计利息地退还订阅代理从您那里收到的任何订阅款项。

权利不存在先前市场，权利的流动性市场可能无法发展。

尽管权利是可转让的，但我们不打算在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市 权利。因此，权利实际上只能通过私人交易进行转让。您可以在订阅期内转让或出售您的权利（除非 您行使权利）。但是，这些权利是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无法向您保证版权市场将会发展，或者，如果市场确实发展，则无法保证 将持续多长时间或权利将以什么价格进行交易。因此，我们无法向您保证您将能够出售您的任何权利，也无法保证您在销售中可能获得的价值。缺少交易市场或权利流动性可能 对其价值产生不利影响。

如果您选择出售您的版权且不存在便于购买 版权的市场，我们不承担任何责任。在这种情况下，权利将过期，将不再可以行使或转让。如果您想出售您的权利但此类权利无法出售，或者如果您向订阅代理提供了行使权利的指示， 订阅代理没有及时收到您的指示，或者如果您没有提供任何行使权利的指示，则该权利将过期，无效且毫无价值。

如果您不及时采取行动并按照订阅说明进行操作，则您的权利行使可能会被拒绝。

希望在供股中购买我们普通股的持有人必须立即采取行动，确保认购代理在纽约时间2024年3月25日下午5点之前，即供股到期日下午 5:00 之前实际收到所有必需的表格和 款项，除非我们自行决定。请注意，如果您通过经纪商、交易商或其他使用DTC服务的被提名人以街道名称持有 股票，则DTC必须在 到期日纽约时间下午 2:15 之前收到新股的认购指令和付款。请参阅 DTC 参与者的供股程序。如果您的经纪商、托管人或被提名人未能确保 订阅代理在供股到期日之前实际收到所有必需的表格和款项，我们将不承担任何责任。如果您未能填写和签署所需的订阅表格、发送错误的付款金额或以其他方式未能遵守适用于您行使权利发行 的订阅程序，则订阅代理可能视情况拒绝您的订阅或仅在收到的付款范围内接受您的订阅。我们和订阅代理均不承诺就 不完整或不正确的订阅表格或付款与您联系，我们也没有义务更正此类表格或付款。我们有权自行决定订阅活动是否正确遵循了订阅程序。

通过参与权利发行和执行权利证书，您向公司作出具有约束力和可执行性的陈述。

通过签署权利证书并行使其权利，每位持有人同意，我们有权宣布无效和取消（并视作永远不行），仅针对此类持有人 在供股中行使权利

S-25

行使）任何权利的行使以及根据行使权利而发行的证券，前提是订阅文件 中的任何协议、陈述或担保是虚假的。

如果您通过个人支票支付订阅价格，则您的支票可能无法在足够的时间内结清，无法在供股中购买 普通股。

任何用于支付供股订阅价格的个人支票都必须在 2024 年 3 月 25 日纽约时间下午 5:00 之前结算 ，清算过程可能需要至少五 (5) 个工作日。因此，如果您选择使用个人支票支付订阅价格，则可能无法在 2024 年 3 月 25 日纽约时间下午 5:00 之前 结算，在这种情况下，您将没有资格行使订阅权。

您应注意 ，通过个人支票支付的资金可能需要五个工作日或更长时间才能结清。如果您希望通过个人支票支付基本订阅权限和超额订阅权限的订阅价格，我们强烈建议您在权限到期之前足够 付款，以确保在此之前收到并结清您的付款。我们敦促您考虑使用即时可用资金的电汇方式，以避免错过 行使权利的机会。

如果您行使超额认购特权，则可能无法收到您认购的所有普通股。

只有在基本订阅权限未完全行使 的情况下，才允许超额订阅权限的行使。如果有足够的普通股可用，我们将努力全额满足您的超额认购请求。但是，如果超额认购请求超过根据超额认购权可购买的普通股数量 ，我们将根据每位持有人根据基本认购权认购 的普通股数量，按比例向行使超额认购特权的持有人分配可用普通股。因此，您可能不会收到您行使超额认购特权的普通股的任何或全部股份。只有完全行使发给 的所有权利的记录日期持有者才有权行使超额订阅特权。如果您转让全部或部分权利，则不得行使超额订阅特权。

在纽约时间2024年3月25日下午 5:00 之后，认购代理将尽快确定您可以根据超额认购特权购买的普通股数量 股。如果您正确行使了超额认购特权，我们将在到期日之后以及所有分配和调整生效后，尽快 向记录持有者发行在供股中购买的普通股。如果您申请并支付的普通股数量超过分配给您的数量，我们将退还多付的款项，不计利息或扣除额。 在行使超额认购权时，托管银行、经纪商、交易商和其他代表受益人行事的认购权被提名人持有人必须向我们和订阅 代理人证明被提名持有人所行使的每位受益所有人行使的认购权总数以及通过超额认购特权申请的普通股数量。

您不会获得订阅资金的利息，包括最终退还给您的任何资金。

在本次 权利发行结束之前，您的订阅资金由订阅代理持有，您将不会获得任何利息。此外，如果我们取消供股，除了不计利息地向您退还任何订阅款项外，我们和订阅代理均不对权利承担任何义务。

S-26

我们在使用供股收益方面拥有广泛的自由裁量权。由于我们的管理层将 对供股净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，因此您可能不同意我们如何使用所得款项。

我们目前打算将供股的净收益用于一般公司用途，包括还本付息和营运资本。我们的董事会和管理层在使用供股净收益方面将拥有相当大的自由裁量权，而且我们可能会以不同于 供股投资者所希望的方式分配收益。因此，您将依赖我们管理层对供股收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否得到适当使用。

在管理权利发行时，我们将依赖第三方向我们提供的声明、陈述和其他 信息。

在管理权利发行中的权利行使和超额订阅 权限的优先评级时，我们将依赖经纪商、交易商、权利持有人和其他第三方向我们提供的各种陈述和陈述的准确性。如果这些陈述或陈述是虚假或不准确的， 可能会延迟或以其他方式对我们或订阅代理根据本招股说明书补充文件中描述的条款和条件管理本次权利发行的能力产生负面影响。

如果我们被视为因供股而发生所有权 变更，则我们可能无法充分利用我们的净营业亏损结转额和某些其他税收属性。

在 的历史中，我们已经蒙受了可观的净营业亏损（NOL）。根据该守则，公司的所有权变更可能会限制公司在 所有权变更后可以使用的所有权变更前NOL和某些其他税收资产的金额，以抵消未来的应纳税所得额，从而可能减少公司可用于履行其义务的现金金额。所有权变更通常定义为在任何三年期内，5% 的股东（按照《守则》第382和383条的定义）的 股权所有权增加超过50个百分点。

2014年，新的受益所有人在向美国证券交易委员会提交的附表13D文件中报告了对普通股的大量收购， 并且我们发行了优先股，这些优先股可转换为大量普通股。在2014年第二季度，我们完成了对第382条的审查。该审查的结论表明，截至2014年5月29日， 的所有权变更已经发生。

由于我们在2015年11月发行了普通股，并于2018年11月收购了 GrayWolf Industrial，我们触发了更多的所有权变更，对净利润结转金额的使用施加了额外限制。所有权变更可能会影响我们使用这些损失的时机。

我们在供股中发行普通股，无论是单独发行还是与根据投资 协议进行的交易以及过去三年（或自上次所有权变更以来的更短时间内）的任何交易一起发行，都不太可能导致所有权变更，从而对我们的NOL结转金额的使用造成额外限制。 但是，即使所有权变更不是由于供股和根据投资协议进行的交易造成的，也无法保证我们将来不会进行额外的所有权变更，也无法保证 任何此类未来所有权变更不会对我们的净资产结转金额产生进一步的负面影响。

S-27

与我们的普通股相关的风险

我们可能会发行额外的普通股或优先股，这可能会削弱股东的利益并带来其他风险。

我们经修订的第二经修订的公司注册证书（公司注册证书）授权发行最多1.6亿股普通股和2000万股优先股。根据投资协议的要求，我们打算在2024年年度股东大会上寻求股东批准，将C系列 优先股转换为我们的普通股。参见《供股股东代理征集》。

截至2024年3月7日，我们已发行80,722,983股普通股和79,234,991股已发行普通股，16,125股A-3系列优先股和A-4系列优先股已发行和流通。但是，我们的公司注册证书授权我们董事会不时地 在遵守法律规定的限制和授予已发行优先股持有人的任何同意权的前提下，发行额外优先股，其权利优先于向普通股 股持有人提供的优先权。根据我们的广泛股权激励计划、行使股票期权和其他根据该计划授予的股票奖励以及其他股权补偿 安排，我们还预留了普通股进行发行。

我们可能会发行普通股或额外优先股以筹集额外资金，完成 业务合并或其他收购，为我们的运营子公司的新业务或新业务或现有业务注资，或根据其他员工激励计划，其中任何一项都可能削弱我们股东的权益， 会带来其他风险。

除其他外，额外发行普通股或优先股可能：

•

大大削弱了所有其他股东的股权和投票权

•

如果发行优先股 的优先股优先于向我们的普通股和/或优先股持有人提供的权利，则将我们已发行普通股和/或优先股持有人的权利置于次要地位；

•

如果我们的已发行优先股的发行价格低于当时适用的转换价格，则触发对全部或部分已发行优先股转换为我们的 普通股的价格的调整；

•

授权我们现有的优先股持有人购买此类发行的一部分以维持其 的所有权百分比，但某些例外情况除外；

•

呼吁我们向普通股持有人提供股息或其他款项；以及

•

如果发行了大量普通股，则导致我们公司的控制权发生变化；和/或 如果发行了更多具有大量投票权的优先股。

增发普通股或优先股 股，或市场对此类发行可能发生的看法，也可能对我们已发行普通股的现行市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售 额外股权证券筹集资金的能力。

优先股持有人或其他重要 股东未来出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2024年3月7日，我们已发行的 A-3系列优先股和A-4系列优先股的持有人有一定权利将其优先股转换为3,616,233股普通股。

根据2015年1月5日签订的与优先股 发行相关的第二份经修订和重述的注册权协议（2015 年注册权协议），我们

S-28

向我们的优先股购买者及其某些受让人授予了他们持有的普通股和转换 优先股后可发行的普通股的注册权。这份2015年的注册权协议允许这些持有人在某些条件下要求我们根据联邦证券法登记其股票的出售。此外，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144条，这些持有人以及其他重要股东持有的普通股 可以向公开市场出售。

无论是优先股持有人、 大量普通股的其他持有人还是我们，未来向公开市场出售大量普通股，或者市场认为可能发生此类出售，都可能对普通股的现行市场价格产生不利影响，削弱我们通过出售其他 股权证券筹集资金的能力。

我们普通股的价格波动可能是由总体市场和经济状况以及其他各种因素造成的。

我们普通股的交易价格可能高度波动，并且可能会因我们无法控制的许多 因素而波动，包括：

•

我们的经营业绩和竞争对手的业绩的实际或预期波动

•

市场对我们宣布的任何未来收购或投资的反应；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

总体经济状况的变化；以及

•

我们的股票投资者的行为，包括重要股东出售我们的普通股

我们是一家规模较小的申报公司，我们无法确定适用于小型 申报公司的降低要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据 经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》（《交易法》）的规定，我们是一家规模较小的申报公司。因此，我们可能会选择利用专门适用于小型申报公司 的某些规模化披露要求。例如，我们无需在管理层讨论和分析我们的财务状况和经营业绩时提供市场风险披露和合同义务表，也无需在 年度报告中提供选定的财务数据。此外，只要我们继续是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续使用减少的薪酬披露义务。在确定我们在第二财季最后一个工作日衡量的公众持股量为2.5亿美元或以上，或者在最近结束的财年中我们的年收入为1亿美元或以上，并且在第二财季的最后一个工作日衡量的公开持股量为 7亿美元或以上，我们将在本财年之前保持规模较小的申报公司。

我们无法预测或以其他方式确定 投资者是否会因为我们作为一家规模较小的申报公司依赖豁免而发现我们的证券吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的普通 股票的交易市场可能会不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

S-29

所得款项的使用

我们预计将从供股中获得约3320万美元的总净收益,在扣除我们与这些交易相关的预计发行费用后的支持安排和 并行私募配售。

我们预计 将供股、Back-Stop 安排和并行私募配售的净收益用于一般公司用途，包括还本付息和营运资金。

S-30

权利发行

权利

我们将向截至纽约时间2024年3月6日下午5点的登记持有人 免费分配购买总额为1,900万美元普通股的可转让权利。截至记录日期，在转换优先股和可转换票据后，您每发行一股已发行普通股以及转换优先股和可转换票据后可发行的 股普通股，您将获得一份权利。每股分配的权利数量基于记录日期的普通股、优先股 股和可转换票据的数量。有权按比例获得少于四项权利的持有人将在供股中分配四项权利。我们将把分配给每位持有人的权利数量的 四舍五入到最接近的整数，并进行必要的调整，以确保在行使所有权利的情况下，我们将获得约1,900万美元的总收益。

权利将由可转让的权利证书来证明。每项权利将允许您以每股0.70美元的 认购价格购买我们的0.2858股普通股。如果您选择全额行使基本订阅权限，则如果 有足够的可用股份，您也可以根据超额认购特权以认购价格认购我们的额外普通股。

尽管权利是可转让的，但我们不打算在纽约证券交易所或任何其他 国家证券交易所上市权利。因此，权利实际上只能通过私人交易进行转让。您可以在订阅期内转让或出售您的权利（除非您行使权利）。但是， 权利是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无法向您保证版权市场将会发展，或者如果市场确实发展，也无法保证该市场将持续多长时间或权利将以什么价格进行交易。因此，我们无法向您保证您将能够出售您的任何权利，也无法保证您在销售中可能获得的价值。权利缺乏交易市场或流动性可能会对其价值产生不利影响。

Lancer Capital不得行使或转让其在供股中获得的任何权利，也不得收购其他权利， 在供股到期之前，Lancer Capital必须未行使这些权利。根据投资协议下的 支持安排，Lancer Capital将购买高达1,900万美元的C系列优先股，以代替行使其权利。

供股的理由

此次供股是我们董事会特别委员会领导的一个程序的结果，该委员会由 董事会的独立成员组成，旨在为我们提供额外的流动资金，用于一般公司用途，包括还本付息和营运资金。这一过程促成了与 Lancer Capital的投资协议的公平谈判并签订了该协议，根据该协议，Lancer Capital同意了支持安排、同步私募和股权增资。

没有 部分权利

我们不会发行部分权利或现金来代替部分权利。部分权利将四舍五入到最接近的 整数，并进行必要的调整，以确保在行使所有权利的情况下，我们将获得约1,900万美元的总收益。

例如，如果您是多个受益持有人的记录持有人 ，您可以要求订阅代理将您的权利证书分成可转让的部分。但是，订阅代理不会分割您的权利证书，以便您获得任何部分权利。

供股到期

除非我们延期，否则您 可以在纽约时间2024年3月25日下午 5:00（权利发行的到期日）之前的任何时间行使您的订阅权限。我们可以自行决定延长

S-31

行使权利的时间。请注意，如果您通过经纪商、交易商或其他使用DTC服务的被提名人以街道名义持有股票，则DTC必须在到期日纽约时间下午 2:15 之前收到 新股的认购指令和付款。请参阅 DTC 参与者程序。

我们将根据适用法律的要求延长供股期限。我们可以通过 在预定到期日当天或之前向订阅代理和信息代理人发出口头或书面通知来延长权利发行的到期日期。如果我们选择延长供股期限，我们将在最近公布的到期日之后的下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前 发布新闻稿宣布延期。

我们保留 自行决定修改或修改供股条款的权利。

如果您未在权利发行 到期日之前行使权利，则您未行使的权利将无效且没有任何价值。如果订阅代理在 供股到期后收到与您行使相关的文件，无论您何时传输文件，我们都没有义务兑现您行使的权利。

订阅权限

您的权利使您有权获得基本订阅权限和超额订阅特权。

基本订阅权限。凭借您的基本订阅权限，您可以在交付所需文件并支付每股0.70美元的认购价格后，每股权购买0.2858股普通股， 。除非您希望根据超额认购特权购买股票，否则您无需行使所有权利。在供股到期后，我们将尽快向您交付您使用基本订阅权限购买的股票。在供股中购买的所有股票将以无凭证账面记账形式发行，这意味着 如果您是登记持有人，您将收到我们的过户代理人提供的反映这些证券所有权的直接注册账户对账单。如果您以银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有股票，DTC将 将您在供股中购买的证券存入您的被提名人。

超额订阅权限。除了您的 基本订阅权限外，在供股到期之前，在交付所需文件并支付每股0.70美元的认购价格后，您还可以认购我们的额外普通股。只有当您完全行使基本订阅权限而其他权利持有人未完全行使基本订阅权限时，您才可以 行使超额订阅权限。如果您 转让全部或部分权利，则不得行使超额订阅权限。

按比例分配。如果没有足够的股份来满足在超额认购权下进行的所有订阅 ，我们将在取消所有零股后，将剩余的股份按比例分配给超额认购的持有人。按比例表示我们的持有人在记录日期通过行使基本订阅 权限购买的 普通股、优先股和可转换票据的本金总数成正比，这些股票均按折换后的基础上持有。如果剩余股份按比例分配，并且您获得的股票数量比您在超额认购权限下认购的份额还要多，那么我们将仅向您分配您认购的 股的数量。我们将把剩余股份分配给行使超额认购权的所有其他持有人。

全面行使基本订阅权限。只有在完全行使基本 订阅权限时，才能行使超额订阅权限。为了确定您是否已完全行使基本订阅权限，我们将仅考虑您以相同身份持有的基本订阅权限。

S-32

例如，假设您被授予您个人拥有的我们普通股的权利，以及您与配偶共同拥有的普通股的权利。如果您希望 对您个人拥有的权利行使超额订阅特权，但不对您与配偶共同拥有的权利行使超额订阅特权，则您只需要完全行使与 个人所有权相关的基本订阅特权。您无需认购与配偶共同拥有的基本认购权限下的任何股票即可行使个人超额认购特权。

当您完成权利证书中用于行使超额订阅权限的部分时，您将声明并证明 您已对您以该身份持有的普通股完全行使了订阅权限。在完全行使基本订阅权限的同时，您必须行使超额订阅权限。

退还超额付款。如果您行使了超额认购特权，且分配的资金少于您希望认购的 的所有股份，则在到期日之后，您为未分配给您的股票而支付的超额款项将按支付方式退还，不计利息或扣除。我们将在到期日之后以及所有按比例分配和调整完成后，尽快交付或让 过户代理人交付您购买的股票。

没有普通股的部分股份

我们 不会发行普通股的部分股票。通过行使权利而产生的普通股的任何部分股份都将向下四舍五入至最接近的整股，并进行必要的调整，以确保我们在供股中提供 1,900万美元的普通股。如果由于普通股的零星股四舍五入，本次供股的认购金额超过1,900万美元的 普通股，则在供股中发行的所有持有人股份都将公平减少。部分股份的任何多余认购资金将在配股完成后立即按照 的方式，退还给您，不计利息或扣除额。

供股条件

供股的开始并不以股东批准为条件。我们完成供股发行的义务是 的前提是，在供股结束之前，我们确信在供股中发行的普通股已获准在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知，经Lancer Capital同意，公司可以全部或部分放弃 条件。

我们可以随时自行决定全部或部分取消或终止 的全部或部分权利。如果我们全部或部分取消或终止权利发行，则所有受影响的权利将无价值到期，订阅代理 收到的所有订阅款将立即退还，不计利息或扣除。

支持安排、同步私募和股权增资

投资协议规定，Lancer Capital不会行使或转让其在 供股中获得的任何权利，也不会获得其他权利。相反，Lancer Capital已同意购买高达1,900万美元的C系列优先股，但以任何未认购的配股金额为限。我们称之为 “支持性安排”。纽约证券交易所的 规则禁止在发行前向Lancer Capital发行超过1％的已发行普通股，除非获得股东的批准。C系列优先股旨在成为普通股的经济 等价物，在转换后的基础上参与普通股持有人的所有股息、分配、合并对价和所有其他应收对价，以及一种在股东投票完成和满足任何其他监管要求之前通过 实现支持性安排的手段。

S-33

除了支持安排外，由于公司在S-3表格上的有效上架注册声明下可以筹集的 金额受到限制，根据投资协议，Lancer Capital将购买1,600万美元的C系列优先股 ，同时根据第506条进行私募发行（即并行私募配售）结算。根据纽约证券交易所的规定，由于Lancer Capital将在并行私人 配售中购买的股票超过我们在C系列优先股发行前已发行普通股的20％，因此除非获得股东对此类发行的批准，否则C系列优先股的这些股票不得转换。

如果由于任何原因未在2024年3月28日之前结算供股事宜，则根据投资协议，Lancer Capital随后将购买2,500万美元的C系列优先股，并在供股结束时，根据行使 权利时实际出售的普通股数量，Lancer Capital购买的C系列优先股数量少于2500万美元的C系列优先股在完成支持承诺和同步私募配售后，公司将赎回这些多余的部分Lancer Capital的C系列优先股股票，赎回价格为每股1,000美元。我们将其称为股权预付款。

在 完成供股后，假设Lancer Capital根据支持性安排购买了全部1,900万美元的C系列优先股，以及根据 支持安排和同步私募中购买的所有C系列优先股均转换为我们的普通股（尽管有任何规章制度限制或禁止Lancer Capital购买或收购我们的普通股），则最大金额为 我们的普通股全面摊薄后的已发行普通股Lancer Capital可以实益持有的基础为48.93％，Lancer Capital可以拥有的未偿还投票证券的最大金额为54.75％。查看与供股有关的 问题与答案供股和投资协议将如何影响Lancer Capital对我们普通股的所有权？以获取更多信息。

股东代理申请

根据投资协议 ，我们目前打算向我们的股东提交一份提案，供其在2024年年度股东大会上批准，批准在回购安排、同步私募或股权预付中将最多 股东转换为35,000股C系列优先股后发行的适用数量的普通股 } 需要根据纽约证券交易所的规章制度获得批准 (供股提案）

我们的普通股、A-3系列优先股和A-4系列优先股的持有人以 多数票作为单一类别进行投票（A-3系列优先股和A-4系列优先股在转换后的基础上进行投票）的赞成票将构成股东对 供股提案的批准。2022年12月30日，INNOVATE和大陆通用保险公司（CGIC）签订了一项协议，根据该协议，CGIC及其关联公司同意对其A-3系列优先股和A-4系列优先股的股票进行投票，前提是这些股票使CGIC实益拥有公司总投票权的9.9％以上， 与持有未发行普通股不到10％的大多数股东相同在转换后的基础上，就其股份所依据的任何事项进行投票股票有权投票。截至 2023年12月31日，CGIC及其某些关联公司按折算方式实益拥有我们已发行普通股的10.5％。

S-34

订阅方式行使权利

如果您是我们普通股或优先股的记录保持者，除非我们延期，否则您可以在纽约时间2024年3月25日下午 5:00（供股到期日）下午 5:00 或之前，向 订阅代理人交付以下内容来行使您的权利：

您正确填写和执行的权利证书，以及任何所需的签名担保或其他补充文件；以及

您为根据您的权利认购的每股普通股支付全额认购价格。

除非订阅代理在纽约时间2024年3月25日下午 5:00（供股到期日）之前从您、您的经纪人、托管人或被提名人（视情况而定）收到所有必需的文件和您的全额订阅价款项，除非我们延期，否则您的权利不会被视为已行使。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪商、交易商或其他被提名人以街道名称持有股票 ，则DTC必须在到期日纽约时间下午 2:15 之前收到新股的认购指令和付款。请参阅 DTC 参与者程序。

付款方式

订阅代理仅接受通过电汇支付给订阅代理的即时可用资金或从美国 银行提取的个人支票的付款。不接受经认证的银行支票、收银员支票或汇票付款。

付款收据

只有在以下情况下，您支付的订阅价格才会被视为已被订阅代理收到：

•

任何个人支票均已清除；或

•

订阅代理收到即时可用资金的电汇。

不接受经认证的银行支票、收银员支票或汇票付款。

在我们向您发行普通股或退还您多付的款项（如果有）之前，订阅代理将把您支付的订阅价格款项以及从 权利持有人那里收到的其他款项保存在隔离账户中。

如果通过特快专递、快递或其他 加急服务进行配送：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：自愿公司行动

皇家街 150 号，V 套房

马萨诸塞州坎顿 02021

如果通过电汇向立即可用的资金向 支付订阅价格：

美国银行

ABA 号码 026009593

DDA 4426332057

账户名称 CINC AAF 权利发行 H

SWIFT BOFAUS3N

参考线 INNOVATE 权利发售和您的 11 位数计算机共享账号

S-35

如果您未将您的 11 位数的 Computershare 账号包含在 电汇的参考线中，则订阅代理将无法将您的电汇与您的权利行使相匹配，此优惠将不接受您的权利行使。

在考虑使用哪种交付方式时，权利持有人应考虑权利 发行的剩余时间，以确保材料在供股到期之前交付。

订阅材料的交付

您应通过下述方法之一将您的权利证书交付给订阅代理：

通过头等舱邮件：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：企业行动自愿提议

邮政信箱 43011

罗得岛州普罗维登斯 02940-3011

通过特快专递、快递或其他加急服务：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：企业行动自愿提议

皇家街 150 号，V 套房

马萨诸塞州坎顿 02021

您将 配送到除上述地址以外的任何方式均不构成有效配送。

行使权利的计算

如果您未指明行使的权利数量，或者没有全额支付您表示正在行使的权利数量 的总订阅价格，则根据您 向订阅代理支付的总订阅价格可以行使的最大权利数，您将被视为已行使了基本订阅权限。如果您的总订阅价格付款大于您所欠的订阅金额，则您将被视为已行使超额认购特权，使用超额付款购买最大数量的股份 。如果我们不将您的全额认购价格用于您购买我们的普通股，我们将在供股到期日后尽快将超额金额退还给您，不计利息或扣除。

行使您的部分权利

如果您认购的普通股少于您的权利证书所代表的所有普通股，您可能会从 订阅代理处收到一份代表您未使用权利的新权利证书。

如果您未指明行使的权利数量（ ），或者如果您没有全额支付您表示正在行使的权利数量的总订阅价格，则您将被视为根据您向订阅代理支付的总订阅价格中可能行使的最大权利数 行使了权利。如果我们未将您的全额认购价格用于购买普通股，我们或订阅代理将在供股到期日后立即以支付的方式将多余的 金额退还给您，不计利息或扣除。

S-36

您的资金将由订阅代理人持有，直到普通股发行为止

订阅代理将把您支付的认购价格款项以及从其他权利 持有人那里收到的其他款项保存在隔离账户中，直到我们在供股完成后向您发行普通股为止。

可能需要尊爵会保证

您在每份权利证书上的签名必须由符合条件的机构担保，例如注册的国家 证券交易所的成员公司或金融业监管局公司的成员，或在美国设有办事处或代理人的商业银行或信托公司，但须遵守订阅 代理商采用的标准和程序，除非：

•

您的权利证书规定，普通股将作为 这些权利的记录持有者交付给您；或

•

你是一个符合条件的机构。

给经纪人和被提名人的通知

如果您是截至记录日期纽约时间2024年3月6日下午 5:00 为他人账户持有我们普通股的证券的经纪人、受托人或存托人，则应尽快通知 此类供股股份的相应受益所有人，以了解他们行使权利的意图。按照我们 向您提供的关于受益所有人的分配的说明，您应从受益所有人那里获得有关其权利的指示。如果受益所有人有这样的指示，您应该填写相应的权利证书，并将其连同适当的付款一起提交给订阅代理。如果您为多个受益所有人的账户持有 股我们的普通股，则您可以行使所有此类受益所有人如果是我们普通股 的直接记录持有人或有权在记录日期纽约时间下午 5:00 参与向普通股股东分配股息的现有股东本应享有的权利数量，前提是您，作为被提名人记录保持者，向订阅代理人 进行适当的出示。

受益所有者

如果您是我们普通股或优先股的受益所有人，或者将通过经纪商、托管银行或 其他被提名人获得您的权利，我们将要求您的经纪商、托管银行或其他被提名人将此次供股一事通知您。如果您想转让或行使权利，则需要让您的经纪人、托管银行或其他被提名人代为代理。如果您 直接持有我们的普通股，并希望让您的经纪商、托管银行或其他被提名人代您行事，则应联系您的被提名人并要求其为您进行交易。如果您想获得单独的权利 证书，则应尽快联系被提名人并要求向您颁发单独的权利证书。

填写您的权利证书的说明

您应仔细阅读并遵循权利证书附带的说明。

如果您想行使权利，则应将您的权利证书和订阅价格付款发送给订阅代理。 请勿将您的权利证书和订阅价格付款发送给公司。

您负责使用向订阅代理支付订阅费来交付 您的权利证书的方式。您必须通过电汇支付或安排付款

S-37

立即可用的资金或从美国银行提取的个人支票，应付给订阅代理。如果您通过邮件发送权利证书和订阅价格付款，我们 建议您通过挂号信发送，并附上适当的保险并要求退货收据。您应留出足够的天数，以确保在权利产品到期之前将其交付给订阅代理。收银员 支票、汇票和认证支票将不被接受。只有在以下情况下，您支付的订阅价格才会被视为已被订阅代理收到：

•

任何个人支票均已清除；或

•

订阅代理收到即时可用资金的电汇。

如果您未在电汇参考线中注明您的11位数Computershare账号，则订阅代理将无法 将您的电汇与您的权利行使相匹配，并且此优惠将不接受您的权利行使。

在考虑使用哪种 交付方式时，权利持有人应考虑供股的剩余时间，以确保材料在供股到期之前交付。

关于行使您的权利的决定

我们将决定与您行使权利的及时性、有效性、形式和资格有关的所有问题，我们做出的任何此类 决定均为最终决定并具有约束力。在任何特定情况下，我们可以自行决定放弃任何缺陷或违规行为，或允许在任何特定情况下在我们 确定的时间内纠正缺陷或不合规定之处。我们不必在所有情况下都做出统一的决定。我们可能会以任何缺陷或违规为由拒绝行使您的任何权利。除非我们放弃所有违规行为或您在我们自行决定的时间内纠正所有违规行为，否则我们不会接受任何权利的行使。

我们、订阅代理和 信息代理均无义务将您提交的权利证书方面的任何缺陷或异常情况通知您，对于未将任何缺陷或异常情况通知您，我们概不负责。如果您的行使不符合权利提供条款或形式不正确，我们保留 拒绝您行使权利的权利。如果根据适用法律， 我们向您发行普通股可能被视为非法，我们也不会接受您行使权利。

不保证交货程序

没有与权利发行相关的保证交付程序。如果您想行使权利，除非到期日延长，否则必须确保 在 2024 年 3 月 25 日纽约时间下午 5:00 之前正确完成所有必需的步骤。

美国持有人的美国联邦所得税注意事项

尽管管理供股等交易的机构在某些方面既复杂又不明确，但我们认为并打算 采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，向美国持有人分配的权利通常应被视为根据《守则》第305（b）条应全部或部分纳税的分配。我们预计（但是 无法提供保证）权益分配不会从当前或累计的收益和利润中进行，因此，出于美国联邦所得税的目的，预计权益分配的任何部分都不应被视为股息；任何未从我们当前或累计收益和利润中进行的分配都将首先被视为您对我们普通股基础的免税回报，然后视为 的收益出售或交换您的普通股。有关更详细的讨论，请参阅美国持有人的美国联邦所得税注意事项。您应咨询税务顾问，了解适用 您的供股的具体注意事项。

S-38

监管限制

如果我们认为在供股到期时您尚未获得此类许可或 批准，则我们无需根据供股向您发行普通股是非法的，或者您需要事先获得任何外国、州或联邦监管机构的许可或批准才能拥有或控制此类股票。

关于行使权利的问题

如果您对行使权利的方法有任何疑问或需要协助，或者要求获得本 文件或《INNOVATE Corp. 权利证书使用说明》的更多副本，则应通过本招股说明书补充文件中其他地方的与权利发行相关的问题与答案 中列出的地址和电话号码与信息代理人联系。

订阅代理和信息代理

我们已指定Computershare作为订阅代理，并指定Okapi Partners LLC担任供股的信息代理。对于订阅我们普通股的方法或本招股说明书补充文件或随附招股说明书的更多副本的方式，您应将任何问题或援助请求提交给信息代理人。

费用和开支

我们将支付订阅代理和信息代理收取的所有费用 以及我们在供股中产生的所有其他费用。您有责任支付与行使 权利相关的任何佣金、费用、税款或其他费用。

不可撤销

一旦您 行使了您的权利，就不能撤销您的行使。所有权利的行使都是不可撤销的。除非您确定要在供股中购买普通股，否则您不应行使权利。请参阅 摘要近期发展和风险因素与供股相关的风险在订阅期内，我们可能会有重大进展。 在考虑是否行使您的权利时，您应考虑到所有权利的行使都是不可撤销的，即使您随后得知了您认为不利的有关我们的信息。在权利发行 到期日之前未行使的权利将过期且没有任何价值。

DTC 参与者的程序

如果您是证券经纪人、交易商、受托人或证券存托人，并以被提名人 持有人身份为他人账户持有我们的普通股，则在向订阅代理人适当出示后，您可以通过DTC行使受益所有人的基本和超额认购特权。通过 DTC 行使的任何权利均称为 DTC 行使权利。您可以 通过 DTC 的 PSOP 功能行使您的 DTC 行使权利，对代理通过 PTS 程序进行订阅，并指示 DTC 从适用的 DTC 账户收取订阅款项，并将该金额汇给订阅代理 。DTC必须在到期日纽约时间下午 2:15 之前收到新股的认购指令和付款。

订阅价格

订阅 的价格为每股0.70美元。有关如何确定订阅价格的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中 其他地方的供股原因和与供股相关的问答。

S-39

权利将可转让

尽管权利是可转让的，但我们不打算在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市这些权利。因此， 权利实际上只能通过私人交易进行转让。您可以在订阅期内转让或出售您的权利（除非您行使权利）。如果您通过经纪商、交易商或其他提名人以 街道名称持有我们的普通股，则应联系您的经纪商、交易商或其他被提名人，以获取有关如何出售权利的说明。但是，这些权利是新发行的证券，没有 成熟的交易市场。我们无法向您保证权利市场将会发展，或者如果市场确实发展，也无法保证该市场将持续多长时间或权利将以什么价格进行交易。因此，我们无法向您保证您 能够出售您的任何权利，也无法保证您在销售中可能获得的价值。权利缺乏交易市场或流动性可能会对其价值产生不利影响。

如果您是版权证书的记录持有者，则可以通过订阅代理转让您的权利，在这种情况下，您必须 将正确执行的权利证书按照适当的说明交付给订阅代理。订阅代理仅在纽约时间 2024 年 3 月 20 日下午 5:00 之前，即 2024 年 3 月 25 日预定到期日（或者如果本次供股延期，则在延长的到期日前三个工作日或之前）为实物权利证书的转让提供便利。

延期和终止

我们可以自行决定延长 的权利提供和您行使权利的期限。此外，我们可以在供股到期之前的任何时候终止权利发行。

暂无推荐

对我们普通股的 股的投资必须根据每位投资者对此类投资者自身最大利益的评估并考虑其中的所有信息后进行，包括本招股说明书补充文件第S-23页开头的风险因素部分，以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告， ，特此以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

公司、我们的 董事会或交易商经理都没有或将向持有人提出任何行使、出售或放弃其在供股中的权利的建议。您应根据自己对我们业务和供股的评估，就是否行使、出售 或让您的权利失效做出独立的投资决定。

非美国 持有者

订阅代理不会在记录日期向地址在美国 州以外的持有者邮寄权利证书，在收到行使您的权利的任何指示之前，您的权利证书将由您的账户的订阅代理持有。如果您是地址在美国境外的持有人，则要行使他们的权利， 必须在 2024 年 3 月 18 日纽约时间上午 11:00 之前，也就是权利发行到期日的五个工作日之前的五个工作日通知订阅代理人，并且如果我们提出要求，则必须向我们 满意地证明他们有权根据适用法律行使权利。与行使权利相关的任何问题都应直接联系订阅代理。如果在到期日之前没有遵循这些程序，那些 持有者的权利将过期。我们将决定与您行使权利的及时性、有效性、形式和资格有关的所有问题，我们的任何此类决定将是最终的和具有约束力的。

此次权利发行不是在任何州或其他司法管辖区进行的，如果您，我们也不会向您出售、 或接受您的任何购买我们普通股的提议

S-40

是任何此类州或其他司法管辖区的居民。如有必要，我们可能会推迟在某些州或其他司法管辖区启动供股，以遵守这些州或其他司法管辖区的 证券法要求。我们预计供股不会有任何变化，我们可能会自行决定拒绝修改各州或其他司法管辖区的监管机构要求的供股条款 ，在这种情况下，居住在这些州或其他司法管辖区的持有人将没有资格参与供股。

供股和C系列优先股转换后的已发行普通股股份

截至2024年3月7日，我们已发行80,722,983股普通股和79,234,991股已发行普通股。假设在支持安排中发行的所有C系列 优先股和并行私募股都转换为我们的普通股，那么在供股结束后，我们将发行130,722,983股和129,234,991股已发行普通股。

S-41

投资协议和注册权协议

2024年3月5日，我们与由 董事会主席阿夫拉姆·格拉泽领导的投资基金兰瑟资本签订了投资协议，根据该协议，兰瑟资本同意购买高达3500万美元的C系列优先股。

投资协议规定，Lancer Capital不会行使或转让其在 供股中获得的任何权利，也不会获得其他权利。相反，Lancer Capital已同意购买高达1,900万美元的C系列优先股，但以任何未认购的配股金额为限。我们称之为 “支持性安排”。纽约证券交易所的 规则禁止在发行前向Lancer Capital发行超过1％的已发行普通股，除非获得股东的批准。C系列优先股旨在成为普通股的经济 等价物，在转换后的基础上参与普通股持有人的所有股息、分配、合并对价和所有其他应收对价，以及一种在股东投票完成和满足任何其他监管要求之前通过 实现支持性安排的手段。投资协议还限制Lancer Capital购买或以其他方式收购 我们在供股中发行的任何其他权利。

除了支持安排外，根据投资协议，由于公司在S-3表格上的有效上架注册声明下可以筹集的金额 受到限制，Lancer Capital还将购买1,600万美元的C系列优先股 ，同时根据第506条以私募方式进行配股的结算（同步私募配售）。根据纽约证券交易所的规定，由于Lancer Capital将在并行私人 配售中购买的股票超过我们在C系列优先股发行前已发行普通股的20％，因此除非获得股东对此类发行的批准，否则C系列优先股的这些股票不得转换。

如果由于任何原因供股未能在2024年3月28日之前结算，则根据投资协议，Lancer Capital 随后将购买2,500万美元的C系列优先股，在供股结束时，根据行使权利时实际出售的普通股数量， 根据行使权利时实际出售的普通股数量， 购买的C系列优先股不超过2500万美元在支持性承诺和同步私募配售后，公司将赎回这些超额部分Lancer Capital的C系列优先股股票， 赎回价为每股1,000美元。我们将其称为股权预付款。

在权利发行 完成后，经股东批准供股提案，Lancer Capital将有权将C系列优先股转换为普通股，除非此类普通股 的发行将超过我们当时须遵守的适用规章制度规定的任何所有权或发行限额，包括但不限于纽约证券交易所的规章制度和任何其他适用的规章制度监管机构。在股东批准供股提案后，Lancer Capital当时持有的每股 股已发行的C系列优先股都将自动转换为我们的普通股，除非这类 普通股的发行将超过我们当时所遵守的适用规章制度规定的任何所有权或发行限额。截至本招股说明书补充文件发布之日，除上述纽约证券交易所 规则外，没有此类所有权或发行限制。参见 “我们的资本股优先股C系列优先股描述” 标题下的讨论。

投资协议包括惯常的停顿条款，这些条款限制了Lancer实体收购（i）我们的股权证券，这将导致Lancer实体在 供股结束后立即获得超过当时流通普通股实益持有的该百分比的受益所有权，（ii）我们子公司的股权证券，或（iii）任何债务证券或债务我们或我们的子公司在停顿期内。任何收购方收购我们实益拥有的普通股 股比例超过 9.9%

S-42

Lancer 实体（以及此类区块的任何后续收购者）必须在停顿期内受相同的停顿条款的约束。

每股普通股0.70美元的C系列优先股初始转换率等于 供股的认购价格。

2024年3月5日，我们还与Lancer Capital签订了注册权协议（注册权 协议）。根据注册权协议的条款，Lancer Capital将对C系列优先股（可注册 普通股）转换后可发行的普通股拥有某些惯常的上架需求和搭便注册权。

根据注册权 协议的条款，我们需要在S-3表格上提交现有注册声明的招股说明书补充文件，或者在S-3表格（或当时可供我们使用的《证券法》下的 其他表格）上提交新的注册声明，并采取商业上合理的努力使美国证券交易委员会宣布任何此类新注册声明生效，无论哪种情况，都应规定不时进行转售 Lancer 可注册普通股的资本。Lancer Capital还将被允许从此类转售注册声明中申请一次或多次承保的货架下架，前提是每次承保的上架下架必须是最低数量的 股可注册普通股，以及为我们的账户和任何其他参与股东出售的任何普通股，至少等于我们当时普通股已发行总市值的15％。 Lancer Capital还有权随时要求参与或搭便我们或任何其他人注册的待售普通股，但须遵守 S-3表格I.B.6号指令中规定的可出售金额限制。

上述注册权将受特定 条件和限制的约束，包括承销商限制注册声明中包含的股票数量的权利，在提交任何 注册声明或任何承销产品的定价后的120天冷静期，以及我们在特定情况下延迟、暂停或撤回注册声明的权利。例如，如果董事会本着诚意和合理的判断认定 需要在注册声明中披露融资、收购、企业重组或其他类似交易或其他重大事件，我们可能会将任何注册声明 的提交或与之相关的任何招股说明书的使用延迟一段合理的时间延迟至连续不超过 60 天或任何 12 个月的总计 180 天影响我们或我们的 证券的情况。

我们将承担与注册权协议下的注册相关的费用（包括我们的法律顾问和审计师的 费用），但与Lancer Capital出售的任何可注册普通股相关的任何承保费和佣金以及Lancer Capitals法律顾问的所有费用和支出除外。我们还将同意 对Lancer Capital的某些习惯负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。

上述 对投资协议和注册权协议的描述仅为摘要。要更全面地了解这些协议的条款，请参阅完整协议，每份协议均以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

S-43

我们的资本存量描述

普通的

以下对我们资本存量的概要 描述基于《特拉华州通用公司法》（DGCL）、经修订的第二经修订的公司注册证书（公司注册证书）、经修订的第四次修订和重述的章程（章程）以及截至2023年4月1日 的税收优惠保留计划（“保护计划”）的规定。本描述并不完整，是参照DGCL的全文（可能会不时进行修订）以及我们的公司注册证书、章程和保存计划的条款进行了全面限定，这些条款可能会不时修订，这些条款以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附件。查看在哪里可以找到更多信息 。在本资本存量描述中，“创新”、“公司”、“我们” 和 “我们” 指的是特拉华州的一家公司 INNOVATE Corp.，除非另有说明，否则 不包括我们的子公司。

我们的法定股本包括1.6亿股普通股 股，面值每股0.001美元，以及2000万股优先股，面值每股0.001美元。根据投资协议的要求，我们正在召集股东特别会议，寻求股东 的批准，将C系列优先股转换为我们的普通股。

普通股

投票.普通股持有人有权就正确提交给股东投票的所有事项对该 股东拥有的每股已发行普通股进行一票投票。股东无权累计投票选举董事。

股息权.在任何已发行优先股系列持有人的股息权的前提下， 普通股的持有人有权从合法可用于此类股息或分配的资产或资金中按比例获得董事会可能宣布的股息和其他现金分配或任何其他权利或财产。

清算权.如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘， 普通股持有人将有权按比例分配给股东的资产，这些资产在偿还负债后可以合法分配给股东，但须遵守当时未偿还的优先股持有人的优先权利。 如果我们当时有任何已发行的优先股，则优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优惠，例如下文讨论的有关优先股的优先股优惠。无论哪种情况，我们都必须 向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

转换、赎回和优先购买权.普通股持有人没有转换、赎回、先发制人、 认购或类似的权利。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。

优先股

根据我们的公司注册证书，公司董事会有权在一个或多个类别或系列中发行不超过2000万股优先股，每股面值0.001美元，但须遵守法律规定的限制以及授予已发行优先股持有人的任何 同意权。董事会有权自行决定 优先股的权利、偏好、特权和限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回权和清算偏好，并确定每个系列优先股的数量。 任何已发行优先股的条款和条件都可能延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更。

S-44

在根据我们的 公司注册证书授权发行的2000万股优先股中，有6,125股被指定为A-3系列可转换参与优先股（A-3系列优先股），10,000股被指定为A-4系列可转换参与优先股（A-4系列优先股），100,000股被指定为B系列 优先股（B系列优先股）。在供股方面，根据投资协议，我们将把35,000股优先股指定为C系列 无表决权参与型可转换优先股（C系列优先股，以及A-3系列优先股、A-4系列优先股和B系列优先股，即优先股）。

2023年4月1日，公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司作为版权代理人签订了保护计划。保护计划旨在通过阻止个人或关联人员或团体收购4.9％或以上的已发行普通股的受益 所有权变更，从而帮助保护公司使用其税收净营业亏损和其他特定税收 资产（税收优惠）的能力，这是《守则》第382条及其下的《财政条例》的定义。以下保护计划摘要参照完整的保护计划进行了全面限定，该计划以引用方式作为注册 声明的证物纳入，本招股说明书是其中的一部分。查看在哪里可以找到更多信息。

在加入 保留计划方面，我们董事会于 2023 年 4 月 1 日宣布将每股已发行普通股的股息分配给2023年4月10日 营业结束时的登记股东。每项保护计划权利均受保护计划条款的约束，注册持有人有权以每单位15.00美元的收购价从公司购买由B系列优先股 股（a单位）千分之一组成的单位，但须进行调整。

保留 计划权可在 (i) 公开宣布某个人或一组关联人员（收购人）成为已发行普通股4.9％或 以上的受益所有人后的十个工作日（股票收购日）和（ii）十个工作日（或由董事会确定的较晚日期）行使或交易所报价 将导致个人或团体成为收购人。截至本招股说明书补充文件发布之日，保护计划权利不可行使。

保护计划中包含的收购人定义包含多项豁免，包括 我们董事会自行决定不得被视为收购人的任何个人的豁免。关于本招股说明书补充文件中描述的供股，我们董事会已决定，除非董事会另有决定，否则任何在行使权利后成为 4.9％或以上已发行普通股的受益所有人均不应被视为收购人。

保护计划权利最早将于 (i) 2024 年 6 月 30 日晚上 11:59（纽约时间）到期，或更晚的日期和 时间，具体日期和 时间将由我们董事会决定，并由股东在晚上 11:59 之前的公司股东会议上以有权就此进行表决的多数票的投票通过。 （纽约市）时间）在 2024 年 6 月 30 日（无论如何都不得迟于 2026 年 10 月 1 日晚上 11:59（纽约时间）），(ii)保留计划权利按照 的规定进行兑换或交换，（iii）董事会确定不再需要或不希望保留税收优惠的时间，以及（iv）在公司应纳税 年度的第一天营业结束，我们董事会认为不得结转税收优惠。

A-3 系列优先股和 A-4 系列优先股

2021 年 5 月 29 日，我们的 A 系列可转换参与优先股（A 系列优先股）和 A-2 系列可转换参与优先股（A-2 优先股）的持有人行使了

S-45

有权促使公司按每股应计价值加上应计但未付的股息 （不包括在A系列优先股和A-2优先股的应计价值中）赎回A系列优先股和A-2优先股的应计价值，其中1,040万美元以现金支付给A系列优先股和A-2优先股的持有人。未赎回的A系列优先股和A-2系列优先股的每股均按当时有效的 转换价格自动转换为普通股，其中50,410股普通股以代替现金向A系列优先股的持有人发行。关于股票购买协议， 前公司全资子公司大陆保险集团（CIG）与公司签订了书面协议，不在到期时赎回或寻求赎回6,125股A系列优先股和10,000股A-2系列优先股。

2021年7月1日（交易日），作为出售CIG的一部分， INNOVATE与同样是前子公司的CGIC签订了交换协议（交易协议），后者持有A系列优先股和A-2系列优先股的剩余已发行股份，并在2021年7月1日出售公司前保险板块之前在合并中被淘汰。根据交易协议，公司将CGIC持有的6,125股A系列优先股 股和10,000股A-2系列优先股分别换成等量的A-3系列优先股和A-4系列优先股。条款基本保持不变，唯一的不同是A-3系列优先股和A-4系列优先股将于2026年7月1日由持有人选择赎回。作为交易所交易的A系列优先股和A-2系列优先股的应计和未付股息的交易的一部分，支付了30万澳元的现金。

2021年7月1日发行 A-3系列优先股和A-4系列优先股后，A-3系列优先股和A-4系列优先股在公司简明合并资产负债表中被归类为临时股权，合并赎回价值为1,610万美元，截至2023年12月31日 的当前公允价值为1,640万美元。

以下 A-3系列优先股和A-4系列优先股条款摘要参照完整的A-3系列优先股指定证书和A-4系列优先股指定证书进行了全面限定，这些优先股以引用方式纳入本招股说明书所属的 注册声明的附件。查看在哪里可以找到更多信息。

分红。A-3系列优先股和A-4系列优先股累积季度现金分红，年化利率为7.50％。A-3系列优先股和A-4系列优先股的应计价值每季度按4.00％的年化增长率增长，如果公司实现以净资产价值的增长衡量的 规定的增长率，则降至2.00％或0.0％；前提是，如果（A）公司普通股的每日成交量加权平均价格（VWAP），累计股息率将为7.25％ 股票低于一定的门槛金额，（B）该公司的普通股未根据《美国证券交易法》第12（b）条注册经修订的1934年，（C）该公司的普通股未在某些 国家证券交易所上市，或者公司拖欠支付任何现金分红。A-3系列优先股和A-4系列优先股还 有权在折算的基础上参与向公司普通股持有人的现金和实物分配。

后续测量。公司选择在A-3系列优先股 和A-4系列优先股发生变化时立即确认赎回价值的变化，从而将其入账。将A-3系列优先股和A-4系列优先股的账面价值调整为等于赎回金额，就好像赎回是在报告期结束时进行赎回一样，就好像赎回也是A-3系列优先股和A-4系列优先股的赎回日期一样。直接支付的任何现金分红都会减少A-3系列优先股和A-4系列优先股的账面价值，直到账面价值等于赎回价值。该公司有支付优先股股息的历史，预计将继续每季度支付这样的 股息。

S-46

可选转换。持有人可以根据当时适用的转换价格随时将A-3系列优先股和A-4系列优先股的每股转换为公司普通股。 A-3系列优先股的每股最初可按4.25美元的转换价格（可能不时调整A-3系列转换价格）进行兑换， ，A-4系列优先股的每股最初可按8.25美元（可能会不时调整为A-4系列转换价格）（统称为A系列转换价格）（统称为A系列转换价格）进行兑换。对于股息、某些分配、股票拆分、组合、重新分类、重组、 合并、资本重组和类似事件，以及与公司以低于A系列转换价格（或转换或行使价或有效发行价格）发行股票、股票挂钩或其他可比证券相关的A系列转换价格（应进行调整） ，A系列转换价格可能会进行调整按加权平均值计算）。2021年交易所上市时，A系列优先股的实际转换价格为3.52美元， A-2系列优先股的实际转换价格为5.33美元。

持有人兑换/自动转换。2026年7月1日 ，A-3系列优先股和A-4系列优先股的持有人有权促使公司按每股应计价值加上应计但未付的股息（不包括在A-3系列优先股和A-4系列优先股的应计价值中）赎回A-3系列优先股和A-4系列优先股。未兑换的A-3系列优先股和A-4系列 A-4优先股的每股均将按当时有效的A系列转换价格自动转换为普通股。

控制权变更（定义见适用的指定证书）后， A-3系列优先股和A-4系列优先股的持有人有权促使公司以A-3系列优先股和A-4系列优先股 的每股价格赎回其A-3系列优先股和A-4系列优先股 的每股价格等于 (i) A-3系列优先股的应计价值中的较大值 A-4 系列优先股，加上任何应计和未付股息（以 未包含在应计价值的范围内）A-3系列优先股和A-4系列优先股），以及（ii）如果在控制权变更之前将A-3系列优先股和A-4系列优先股的股份转换为普通股将获得的价值。

由公司/公司赎回看涨期权。公司可以随时全部但不部分赎回 A-3系列优先股和A-4系列优先股，每股价格通常等于每股应计价值的150％，外加 应计但未支付的股息（如果适用，不包括在A-3系列优先股或A-4系列优先股的应计价值中），但须遵守 持有人有权在赎回之前进行转换。

强制转换。如果普通股三十天VWAP 超过当时适用的A系列转换价格的150％，并且普通股每日VWAP在计算三十天VWAP的至少二十个交易日内，超过当时适用的A系列转换价格的150％，则公司可能会强制将A-3系列优先股和A-4系列优先股转换为普通股。在强制转换的情况下，如果公司普通股的某些市场流动性门槛未达到，则A-3系列优先股和A-4系列优先股的持有人将能够选择现金结算来代替转换。

清算优先权。如果公司进行任何清算、解散或清盘，A-3系列优先股和A-4系列优先股的持有人将有权获得每股收取（i） A-3系列优先股和A-4系列优先股的应计价值，外加任何应计和未付的股息（以不包括在A-3系列优先股和A-4系列优先股的应计价值中较大者），以及 (ii) 如果A-3系列优先股和A-4系列优先股的份额为，将获得的价值在此类事件发生之前立即转换为普通股。A-3系列优先股和系列 A-4优先股的排名将低于任何现有或未来的债务，但优先于普通股和任何未来股票证券，除非是根据适用的指定证书发行的 发行的任何未来优先股或同等优先股。A-3系列优先股和A-4系列优先股排名相同。

S-47

投票权。除非适用法律要求，否则 A-3系列优先股和A-4系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上与 普通股持有人一起就提交普通股持有人与A-3系列优先股和A-4系列优先股持有人就某些 事项进行表决，并就某些有限事项单独作为类别进行投票。

同意权。只要A-3系列优先股和A-4系列优先股中的任何一只未偿还股份，某些实质性行动就需要占当时已发行的A-3系列优先股和A-4系列优先股中至少75％的股份持有人的同意。

参与权。根据与A-3系列优先股和A-4系列优先股的初始购买者签订的证券购买协议，在满足某些所有权门槛的前提下， A-3系列优先股和A-4系列优先股的某些购买者有权根据其在转换后确定的 所有权百分比按比例参与股票和股票挂钩证券的发行公司。此外，在满足某些所有权门槛的前提下，A-3系列优先股和A-4系列优先股的某些初始 购买者将有权参与公司的优先证券发行和债务 交易。

截至2023年12月31日，A-3系列优先股和A-4系列优先股的已发行股票分别可转换为1,740,700股和1,875,533股普通股。

B 系列优先股

B系列优先股将在根据保护计划中规定的条款和条件 行使保护计划权利后预留发行。截至本招股说明书补充文件发布之日，保值计划权利不可行使，B系列优先股尚未发行。

以下B系列优先股条款摘要完全符合B系列优先股的完整名称 证书，该证书以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的附件。查看在哪里可以找到更多信息。

排名。按照 公司注册证书中规定的条款，B系列优先股的排名低于所有其他系列的优先股，包括管理此类其他优先股条款、股息支付和任何清算、解散或清盘时资产分配的指定证书，除非任何此类 系列的条款另有规定，并且在此类事项上排名高于普通股

分红。在股息方面排名在B系列优先股之前、优于B系列优先股股票（包括A-3系列优先股 和A-4系列优先股）的任何系列优先股的持有人的先前权利和 优先权的前提下，B系列优先股的持有人优先于普通股和任何其他初级股的持有人，有权在任何时候、如果 获得董事会宣布该用途的合法资金已用完，季度股息将在第一天以现金支付每年一月、四月、七月和十月（此处均称为B系列季度股息 支付日），从首次发行B系列优先股股份或部分股份之后的第一个系列季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于 (a) 0.001美元或 (b) 中较大值，但须遵守以下条款：下文规定的调整是所有现金分红每股总额的一千（1,000）倍，一千（1,000）倍 自前一轮B系列季度以来在普通股上申报的 普通股的每股总额（以实物支付），但普通股的应付股息或普通股的细分（通过重新分类或其他方式）除外

S-48

股息支付日期，或就第一个B系列季度股息支付日而言，自首次发行任何股份或部分B系列优先股以来的股息支付日期。在 情况下，公司应在2021年8月30日（保护计划权利分红申报日）之后的任何时候申报并支付普通股的任何股息，（ii）细分 已发行普通股，或（iii）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，然后在每种情况下，B系列优先股持有人有权立即获得的金额在 之前，前一句 (b) 项下的此类事件应通过乘以进行调整该金额按分数计算，其分子应是该类 事件发生前夕已发行的普通股总数，其分母应是该事件发生后立即流通的普通股总数。

在股息方面（包括A-3系列优先股和A-4系列优先股）排名之前或优于B系列优先股 股的任何系列优先股的持有人的优先权和优先权的前提下，公司应在宣布普通股股息或分配（以股支付的股息除外）后立即宣布对上述B系列优先股进行分红或分配普通股）；前提是如果没有 股息或应在任何季度股息支付日和下一个季度股息支付日之间宣布普通股的分配，但B系列优先股 每股0.001美元的股息应在随后的季度股息支付日支付（但是，如果任何债务工具禁止，实际支付可以延期）。

如果在任何时候，任何B系列优先股的股息拖欠金额等于六（6）个季度股息， 所有拖欠分红金额等于六（6）个季度分红的优先股持有人（包括B系列优先股的持有人），无论是哪个系列，均有权选举两名 （2）名董事加入我们的董事会。

兑换。公司没有权利或义务赎回B系列 优先股的股份，B系列优先股的持有人无权赎回B系列优先股。

清算优先权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得向B系列优先股清算、解散或清盘时排名靠前的股票持有人进行分配，除非在此之前，B系列优先股的持有人获得的每股金额（B系列 清算优先权）应等于（i）1,000美元加上等于应计和未付股息的金额，以较高者为准以及截至此类付款之日的有关分配，无论是否申报，或 (ii) B系列调整 数字（定义见下文）乘以清算、解散或清盘时将分配给普通股的所有现金和其他财产的每股金额。B 系列调整编号 最初应为 100。如果公司应在保护计划权利分红申报日之后的任何时候宣布并支付任何应付普通股的股息，（ii）细分 已发行普通股或（iii）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，则在每种情况下，在该事件发生前夕生效的B系列调整数应乘以此类B系列调整数进行调整按分数进行数字，其分子是普通股的数量此类事件发生后立即流通，其分母是该事件发生前不久 已发行的普通股数量。但是，如果没有足够的资产可供全额支付B系列清算优先股以及在清算、解散或清盘时排名与B系列优先股平价的公司所有其他类别和系列 股的清算优惠（如果有），则可用于此类分配的资产应按比例分配给B系列优先股的持有人和此类股的持有人 与其各自清算优先权成比例的平价股份。为此，公司与一家或多家其他 公司的合并或合并，或出售或转让公司全部或几乎全部资产，均不应被视为清算、清盘或解散。

S-49

投票权。B系列优先股的每股应使持有人 有权就提交股东表决的所有事项获得一千（1,000）张选票。除非我们的公司注册证书或适用法律有要求，否则B系列优先股的持有人以及 普通股和拥有一般投票权的公司任何其他股本的持有人应作为一个类别共同对提交给股东表决的所有事项进行投票。

某些限制。每当B系列优先股的季度股息或其他股息或应付分配拖欠时 ，在所有未申报的B系列优先股的应计和未付股息和分配均已全额支付之前，公司不得：(i) 申报或支付股息、进行任何其他分配 、赎回或购买或以其他方式收购任何初级股票（无论是股息还是 B系列优先股的清算、解散或清盘）；（ii) 申报或支付股息，或 对与B系列优先股平价（股息或清算、解散或清盘时）的任何股票进行任何其他分配，但B系列优先股和应支付或拖欠股息的所有 此类平价股票按比例支付的股息除外，其股息与所有此类股票的持有人当时有权获得的总金额成比例；(iii) 赎回或者以对价购买或以其他方式收购任何股票 的股份（无论是B系列优先股的股息（或在清算、解散或清盘时）；前提是公司可以随时以 赎回、购买或以其他方式收购任何此类平价股的股份，以换取公司在B系列优先股中的任何股票（包括股息以及解散、清算或清盘时）的股份；或（iv）购买或以其他方式收购 系列优先股的任何股份，或任何与B系列优先股持平的股票，但以下情况除外根据以书面形式或通过向此类股票的所有持有人公布的收购要约，我们的董事会应真诚地确定将在相应系列或类别之间实现公平和公平的待遇。

C 系列 优先股

以下C系列优先股条款摘要参照投资协议附录A（C系列指定证书）附录A的完整C系列优先股指定证书（C系列指定证书），以引用方式纳入本招股说明书所含的 注册声明的附件，从而对C系列优先股条款进行了全面限定。查看在哪里可以找到更多信息。

分红。每股C系列优先股的 应付股息金额等于 (a) 该C系列优先股的普通股数量（包括分数）（或如果未获得 股东批准，则可以）在适用的记录日期兑换（b）每股普通股申报和支付的股息金额；但是，前提是如果公司申报并支付由全部或部分普通股组成的 普通股的股息，然后不派发此类股息对于C系列优先股，应根据普通股中此类股息中以普通股支付的部分支付，取而代之的是 ，将适用下文讨论的某些反稀释调整。如果以权利、期权、认股权证或其他使持有人有权收购普通股的可转换或可交换证券的普通股申报股息，则应支付给C系列优先股的股息将包括基本相同的权利、期权、认股权证或其他证券，这些证券可转换为可转换优先股的股份 ，条款和规定与可转换优先股基本相同 C系列优先股。

可选 转换。在我们的普通股持有人批准根据投资协议 根据纽约证券交易所规则（供股提案）将所有C系列优先股转换成普通股后批准发行普通股的提案之前，C系列优先股的每位持有人都有权将该持有者持有的C系列优先股转换为不超过 允许金额的普通股纽约证券交易所。每股C系列优先股转换后可发行的普通股数量等于通过以下方法获得的结果

S-50

将 (a) 1,000 美元除以 (b) 当时有效的转换价格（C 系列转化率）。在完成任何合并、出售公司全部或几乎所有资产，或与与任何C系列优先股 持有人无关的第三方进行其他控制权变更交易之前，C系列优先股的持有人可以选择将C系列 优先股转换为普通股，根据该交易，公司将在事先发出书面通知后从纽约证券交易所退市。根据投资协议，我们打算在2024年年度股东大会上寻求股东批准，将C系列优先股转换为我们的 普通股。

强制转换。股东批准供股 提案后，C系列优先股的每股应自动转换为C系列转换率中所述数量的普通股，但须遵守公司当时受的适用规则 和法规规定的任何所有权或发行限制。截至本招股说明书补充文件发布之日，除上述纽约证券交易所规则外，没有此类所有权或发行限制。

反稀释调整。如果公司 (i) 以普通股支付股息或就普通股 进行任何其他分配，(ii) 将其已发行普通股细分或合并为更多或更少数量的股份，或 (iii) 通过重新分类普通股（ 发行或分配任何股票证券，不包括构成C系列优先股持有人参与的股息的发行），适用的转换价格应自营业之日起在固定日期的次日进行调整用于确定有权获得此类股息或分配的 股东或此类细分、合并或重新分类生效之日第二天开业时（视情况而定），这样 C系列优先股的持有人在此后交出任何C系列优先股进行转换后，有权获得该持有人本应拥有或拥有的普通股数量有权在 任何事件发生后接收信息如上所述，如果是股息或分配，则此类C系列优先股是在记录日期前夕转换的，如果是细分、合并或 重新分类，则是在生效日期之前进行的。如果公司与其他实体进行任何合并或合并，因此普通股应变更为与公司或其他实体或任何其他实体相同或不同类别的 股票或证券或任何其他财产或资产的相同或不同数量的股份，则C系列优先股的持有人此后有权在交出后获得以 兑换的C系列优先股股份，此类普通股和/或证券和/或其他财产的股份或如果 在此类合并或合并生效之日前夕转换了C系列优先股，则可以发行或支付的与普通股数量相关的资产，这些持有人本可以获得的普通股数量。

清算 优先权。如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则C系列优先股的持有人在向已发行的A-3系列优先股和A-4系列优先股的持有人付款后，将有权按比例与普通股（以及 所有其他类别和系列有权参与普通股的股票的持有人分配）在以下情况下，这些持有人将分享公司的剩余资产然后，C系列优先股的所有已发行股份都转换为 普通股；前提是，如果此类付款低于每股C系列优先股0.001美元，则C系列优先股的持有人有权从公司可用于分配给股东的资产 中获得相当于每股0.001美元的C系列优先股的每股金额，无论是资本、盈余还是收益股份（或者如果每股可供分配的股份少于0.001美元）C系列 优先股，则在向普通股（或有权参与普通股的任何其他类别或系列股票 ）的持有人付款或分配之前，所有此类剩余资金应按比例分配（C系列优先股）。为此，无论是公司与其他一家或多家公司的合并或合并，还是出售或转让公司全部或几乎全部资产， 均不应被视为公司的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

S-51

兑换。在将C系列优先股 股票转换为普通股之前，公司可以选择以每股C系列优先股的现金赎回价格全部或部分赎回C系列优先股的股份，相当于1,000美元加上从发行之日起至适用赎回日的 期内（C系列赎回价格）每年不复利的8％（C系列赎回价格）。C系列优先股应在C系列优先股 股票首次发行六（6）周年之际兑换，每股价格以现金支付，等于C系列赎回价格。

投票权。除非DGCL另有规定，否则C系列优先股 股的登记持有人没有投票权。

同意权。在 任何 C 系列优先股尚未发行的时间内，某些重大行动需要占当时已发行的 C 系列优先股大多数的持有人的同意。

C系列指定证书将由公司在Lancer Capital根据投资协议完成对C系列优先股的收购 之前向特拉华州国务卿提交。截至本招股说明书补充文件发布之日，尚未发行任何C系列优先股。

公司注册证书、章程和其他协议条款的反收购效力

我们的公司注册证书明确规定，公司不受DGCL第203条的管辖，否则将对合并和其他业务合并施加额外要求。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为VATE。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

S-52

分配计划

从2024年3月8日左右开始，我们将向在记录日期拥有某些可转换票据或普通股和优先股的个人分发本招股说明书补充文件和 附带招股说明书的权利、权利证书和副本。如果您想行使权利并购买我们的普通股，则应填写 权利证书，并将其连同我们普通股的付款一起退还给订阅代理Computershare，地址如下。如果您通过邮寄方式发送权利证书和订阅价格付款，我们建议 您通过挂号信发送，并附上适当的保险并要求退货收据。您应留出足够的天数，以确保在权利产品到期之前将其交付给订阅代理。请勿将这些 材料发送或交付给公司。

通过头等舱邮件：		通过特快专递、快递或其他加急服务：
北卡罗来纳州计算机共享信托公司 收件人：企业行动自愿提议 邮政信箱 43011 罗得岛州普罗维登斯 02940-3011		北卡罗来纳州计算机共享信托公司 收件人：企业行动自愿提议 皇家街 150 号，V 套房 马萨诸塞州坎顿 02021

如有任何疑问，应致电 (855) 208-8902 与信息代理机构Okapi Partners LLC联系。

我们将支付订阅代理和信息代理 与本次权利发行相关的所有惯常费用和开支，还同意赔偿订阅代理和信息代理人可能因本次权利发行而承担的责任。

Jefferies LLC是本次供股的交易商经理，根据条款，根据经销商 管理人协议中包含的条件，经销商经理将向我们提供与本次供股相关的某些服务。经销商经理协议规定，经销商经理的义务受某些先决条件的约束，例如 交易商经理收到高级管理人员证书和法律意见书以及其律师对某些法律事务的批准。交易商经理不会承保本次供股，也没有义务购买或促使 购买特此发行的权利或标的普通股，也没有义务以承销商的任何身份行事。经销商经理不建议您是应该行使、出售还是放弃您的权利。

经销商经理将获得与本次供股相关的经销商经理费，金额为75万美元，将在本次供股完成 时支付。我们还同意向经销商经理偿还与本次供股相关的某些费用和开支，金额不超过25万美元。我们已同意向交易商经理及其控股人 人赔偿与本次供股相关的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或缴纳交易商经理可能需要为这些负债支付的款项。经销商经理 协议还规定，除经销商经理的任何重大过失或故意不当行为外，经销商经理在提供经销商经理协议所规定的服务时对我们不承担任何责任。 经销商经理参与本次供股须遵守经销商经理协议中包含的惯例条件。

除经销商经理外，我们没有雇用任何经纪人、交易商或承销商来争取行使 权利。

S-53

无清单

这些权利不会在任何证券交易所上市或包含在任何报价系统中。因此，无法保证交易市场上权利的 流动性，也无法保证您能够在特定时间出售您持有的任何权利，也无法保证您在出售时获得的价格将是优惠的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为VATE。

其他活动和关系

交易商经理及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资 研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。交易商经理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及金融 咨询服务，并将来也可能会提供这些服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。例如，2018年，杰富瑞有限责任公司作为唯一账簿管理人发行了2021年到期的11.50％的未偿还优先担保票据 和2022年到期的7.50％的可转换优先票据，并为此获得了惯例承保补偿。杰富瑞集团还担任我们2020年供股的交易商经理，并因此获得了常规交易商经理薪酬， ；2021年，杰富瑞有限责任公司担任发行2026年到期的8.50％的优先担保票据的牵头左账簿管理人，这些票据的收益用于偿还我们当时未偿还的2021年到期的11.50％的优先有担保票据， Jefferies LLC均获得惯例承销补偿。

在各种业务活动的正常过程中，交易商 经理及其某些关联公司可能会进行或持有各种投资，并积极为自己的账户及其客户的 账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果交易商经理或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会按照惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口 。交易商经理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或 在我们的证券或关联公司的证券中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对我们普通股的未来交易价格产生不利影响。交易商经理及其某些关联公司还可以传达 独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或 空头头寸。

S-54

美国 州持有人的美国联邦所得税注意事项

以下是对美国普通股、优先股和可转换票据持有人（定义见下文）根据供股获得权利 的美国联邦所得税注意事项的讨论，以及此类美国持有人对此类权利的所有权、行使或处置。本讨论以《守则》、根据该法典颁布或提议的美国财政部法规（美国财政部条例）及其行政和司法解释为基础，所有这些解释均在本法发布之日生效，所有这些解释随时可能发生变化，或者 随时可能有不同的解释，可能具有追溯效力。特别是，《守则》或适用的财政部条例的变更可能会对美国联邦所得税对具有与权利相似 特征的股票权的待遇产生不利影响。任何未来的立法、财政条例或其他指导方针都可以颁布或颁布，以便追溯地适用于权利的接受、所有权、行使或处置。任何此类更改都可能对 本次讨论的持续有效性产生重大影响。

以下内容未讨论可能与非美国持有人的 投资者相关的美国联邦所得税注意事项，包括可能适用于接收根据此类投资者发行的供股而发行的权利的潜在美国预扣税。此外，讨论未涉及 保护计划的影响。

本讨论仅适用于美国持有人。就本讨论而言，美国持有人是我们的股票和/或可转换票据的持有人 ，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或 组建的公司或其他实体，以美国联邦所得税为目的应纳税的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一名或多名 名美国人控制的信托（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 根据适用的《财政部条例》有效选择被视为美国人（在《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义范围内 的定义）联邦所得税的目的。

本讨论仅适用于持有《守则》第 1221 条所指的资本资产权利的美国 持有人（一般为投资目的持有的财产）。本讨论不涉及任何美国州或地方或 非美国的税收考虑因素或除美国联邦所得税考虑（包括赠与税、替代性最低税或医疗保险缴款税注意事项）以外的任何美国联邦税收考虑。此外， 中，本讨论并未涉及拥有或处置行使权利时收购的普通股的税收后果。

本讨论并未涉及所有可能与 特定美国持有人的特殊情况相关的美国联邦所得税注意事项，也未涉及根据美国联邦所得税法受特殊待遇的美国持有人，包括但不限于（直接、间接和通过归因）获得 股票、银行和其他金融机构、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金4.9％或以上 实益所有权的持有人，共同基金、证券交易商或通常为美国 联邦所得税目的在市场上标记证券的其他美国持有人、免税实体、通过行使员工股票期权或其他报酬获得普通股的美国持有人、美国外籍人士和前 公民或美国长期居民、持有我们普通股或将在符合纳税条件的退休计划、个人退休账户或其他 合格储蓄中持有权利的美国持有人账户、实体或安排被视为 S用于美国联邦所得税目的的公司、合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）、应缴替代性最低税的人员、作为对冲、跨界、建设性出售、转换或其他风险降低交易的一部分持有我们的普通股或股票权的 美国持有人、有

S-55

美元以外的本位货币，以及外国纳税人。本讨论不涉及通过外国 金融机构（该术语的定义见《守则》第 1471 (d) (4) 条）或《守则》第 1472 条规定的某些其他非美国实体以实益方式持有我们股票的美国持有人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）获得、拥有、行使或处置 权利，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促此类合伙人或合伙企业咨询其自己的税务顾问，了解适用于权利的接受、所有权、行使或处置的美国联邦 所得税注意事项。

我们认为，以下 讨论均假设我们的优先股未被归类为该守则第305条下的《美国财政条例》所指的优先股。但是，我们的优先股的描述存在显著的 不确定性，如果根据第305条将其视为优先股，则根据供股获得权利的后果可能与下文讨论的有所不同。强烈敦促我们 优先股的美国持有人就第305条和供股之目的的优先股分类咨询自己的顾问。

我们敦促我们的普通股、优先股和可转换票据的持有人咨询自己的税务顾问，了解向他们发行供股的具体税收后果，包括向他们发行供股的适用的联邦、州、地方和外国税收后果以及税法可能变更的影响。

权利的接受

美国持有人在获得权利后适用的美国联邦 所得税注意事项将在很大程度上取决于该次供股是否被视为该守则第305条所指的不成比例分配的一部分。 如果分配（或一系列分配）影响到我们的部分股东收到现金或财产，以及其他股东在我们 资产或收益和利润中的比例权益增加，则分配（或一系列分配）是不成比例的分配。为此，“股东” 一词包括可转换为此类公司股票的债务工具的持有人。因此，我们的可转换票据和优先股的持有人将被视为 股东。为了定义不成比例的分配，该术语不包括进行分配的公司的股票或收购此类股票的权利，但包括 的现金分配，例如可转换票据的利息和优先股的现金分配。所指的一系列分配包括公司进行或视为进行的所有股票分配， 的结果是某些股东收到了现金或财产，而其他股东的比例权益有所增加。该守则第305条下的《财政部条例》通常将另一次分配后的36个月内现金或非股票财产的分配视为一系列分配。因为除其他外，我们已经支付了可转换票据的现金 利息，并且由于我们已经支付了优先股的现金分红，并且预计将继续支付优先股的现金分红，因此我们认为权利的分配符合此产品很可能会被视为 这是导致《守则》第305条所指的不成比例分配的一系列分配的一部分。

但是，在处理订阅 权利分配（包括包含供股具体条款和相关事实的分配）时，缺乏直接权力，因此，《守则》第305条对在供股中向美国持有人分配权利的适用尚不确定。 我们对权利发行是否构成《守则》第305条规定的不成比例分配的一部分的看法对美国国税局（IRS）或法院没有约束力。如果 这个立场被美国国税局确定为不正确（即，如果供股不正确）

S-56

被视为不成比例分配的一部分（就本法第305条而言），美国持有人在供股中获得权利将被视为针对此类美国持有人的现有普通股的免税分配，用于美国联邦所得税的目的。

其余描述假定，除非在供股不是 不成比例分配的注意事项中另有明确说明，否则我们的普通股、优先股和可转换票据（以下统称 “证券”）的美国持有人在收到权利时需要缴纳美国联邦所得税。

如果就本法典第305条而言，权利的分配被视为不成比例的分配，则 的权利收据将向我们证券的美国持有人纳税。具体而言，在我们当前或累计的收益和利润范围内，权利的分配将作为股息向此类美国持有人征税，金额等于该等权益获得之日的公允市场价值。我们认为前几年我们没有任何累积的收益和利润。尽管我们也预计本年度没有任何收益和利润，但 当前收益和利润的确定取决于本年度的活动和业务，因此存在很大的不确定性。尽管如此，我们预计权益分配不会从当前或累计的收益和利润中分配 ，因此出于美国联邦所得税的目的，预计权益分配的任何部分都不会被视为股息。

在权利构成股息的范围内，持有我们证券的美国公司公司持有人获得的此类股息（如果有）通常应按普通公司税率纳税，但须扣除任何适用的股息所得的扣除额。美国非公司持有人获得的股息通常将按优惠税率征税，前提是 美国持有人符合适用的持有期和其他要求。任何未从我们当前或累计的收益和利润中进行的此类分配（我们预计根据供股发行分配的权利也是如此） 将首先被视为此类美国持有人在我们证券中的免税申报表，然后视为出售或交换此类美国持有者证券的收益。

我们的可转换票据持有人获得权利的税收待遇特别具有不确定性。还敦促我们 可转换票据的美国持有人就供股的税收后果咨询其个人税务顾问。

税基和持有 权利期限

无论权利的分配是被视为股息、 免税基差回报还是出售或交换我们的证券的收益，美国持有人所获得权利的纳税基础都将是 分配之日的权益公允市场价值。在分配之日，权利的公允市场价值本质上是不确定的。我们尚未获得任何公允市场价值评估，也不计划委托对 权利的公允市场价值进行任何评估。

美国持有人对分配中获得的权利的持有期将从 分配之日的第二天开始。

权利的出售或应纳税处置

出售、交换或以其他方式处置在供股中获得的权利的美国持有人将确认的资本收益或损失等于 (1) 收到的任何财产的现金金额和公允市场价值与 (2) 此类美国持有人出售、交换或以其他方式处置的权利的税基之间的差额。美国持有人使用 任何资本损失的能力受到某些限制。

S-57

权利到期

允许在供股中获得的权利到期的美国持有人应确认的资本损失等于该美国持有人在过期权利中纳税 基础的资本损失。此类美国持有人使用任何资本损失的能力受到某些限制。

权利的行使；收购股份的纳税基础 和持有期

美国持有人不会确认行使 供股中获得的权利所产生的任何收益或损失。美国持有人通过行使权利收购的普通股的税基将等于 (1) 该美国持有人为股票支付的认购价和 (2) 此类美国持有人 税基（如果有）上述权利的总和。美国持有人通过行使权利获得的普通股的持有期将从行使权利之日开始。

如果供股不是不成比例分配的一部分，注意事项

如果供股不是《守则》第305条所指的不成比例分配的一部分，则根据《守则》第305条， 的权利分配将被视为美国证券持有人的免税股票分配。

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人对此类美国持有人 获得的权利的税收基础将取决于该美国持有人获得的权利的公允市场价值以及此类美国持有人现有持有的我们证券的公允市场价值。如果在权利分配日，分配给该美国持有人的权利 的公允市场价值低于分配此类权利的此类美国持有人的证券公允市场价值的15％，则此类美国持有人的此类权利的基准通常为零，除非 该美国持有人选择根据其在美国持有人获得此类证券之日确定的相对公允市场价值比例在这些美国持有人现有证券和此类权利之间分配税基权利。 选择在此类美国持有人、现有证券和此类美国持有人权利之间分配税基的美国持有人必须根据此类美国持有人按时提交的应纳税年度的美国联邦所得税申报表（包括 延期）所包含的声明做出此项选择。这样的选举是不可逆转的。如果分配给美国持有人的权利的公允市场价值占分配此类权利的美国持有人 现有证券公允市场价值的15％或以上，则此类美国持有人分配此类权利的证券的基准将在这些证券和权利之间按其在权益分配日的相对公允市场价值成比例进行分配。

如上所述，在 分配权利之日，权利的公允市场价值本质上是不确定的。我们尚未获得任何公允市场价值评估，也不计划委托对权利的公允市场价值进行任何评估。

如果权利的获得被视为对美国持有人的免税股票分配，并且美国 持有人允许该美国持有人在供股中获得的权利到期，则不允许该美国持有人确认此类过期权利的应纳税损失。如果此类美国持有人基准在 证券和分配权之间分配，则过期权益中的此类美国持有人基准将重新分配给证券。

信息 报告和备用预扣税

美国的备用预扣税（目前税率为24％）适用于向未能（或无法）提供美国信息报告要求所要求信息的个人的某些分配（或视为 分配）。向美国持有人的分配（或被视为分销或类似交易）通常可免除 的备用预扣税，前提是持有人符合适用的认证要求，

S-58

包括 (i) 向我们提供此类持有人的美国纳税人识别号码（例如，个人社会保险号或个人纳税人识别号，或 实体的雇主识别号，均为 TIN）或 (ii) 以其他方式规定豁免（例如，作为公司收款人免除备用预扣税），每种情况都应使用正确填写的美国国税局表格 W-9，进行伪证处罚等，此类 TIN 或豁免以及法律可能要求的其他认证是正确的。

备用预扣税并不代表额外缴纳税款。根据备用预扣税规则 从向持有人支付的款项中预扣的任何款项通常都允许作为抵免此类持有人的美国联邦所得税应纳税额，并且可能使此类持有人有权获得退款，前提是此类持有人及时向国税局提供所需的信息和申报表。

前面关于美国联邦所得税注意事项的讨论不是税收建议。我们普通股权利的持有人应咨询自己的 税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及联邦遗产税和赠与税法、外国、州和地方法律以及税收协定对权利的接受、所有权、 行使或处置的后果。

S-59

在这里你可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们将参考信息 纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分，但由本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的被视为以引用方式纳入的 文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书补充文件和随附的补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会 提交的以下文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。

•

我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明中的信息， 以引用方式纳入了我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 财年10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 7 月 24 日、 2023 年 7 月 24 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 11 日和 2024 年 2 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2017年5月11日和2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件 发布之日之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何被认为未向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，包括 根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果需要，我们将 向招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入此类文件，否则不会发送 申报的证物。

要免费获得 这些申报的副本，您可以写信或致电给我们，地址如下：

创新公司

麦迪逊大道 295 号，12^第四地板

纽约，纽约 10017

(212) 235-2691

S-60

法律事务

位于纽约州罗切斯特的伍兹·奥维亚特·吉尔曼律师事务所代表公司进行此次供股。经销商经理由位于纽约州纽约的瑞生和沃特金斯律师事务所代表。

专家们

因此 截至2023年12月31日和2022年12月31日的INNOVATE Corp. 以及截至2023年12月31日的 期间每年的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的财务报告内部控制有效性的评估 是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的报告纳入的该公司作为审计和会计专家的权威。

S-61

招股说明书

创新公司

普通股

首选 股票

存托股票

认股证

订阅 权限

购买合同

和

购买单位

我们可以一起或单独提供、发行和出售：

•

我们的普通股；

•

我们的优先股，可以分成一个或多个系列发行；

•

存托凭证，代表我们优先股的部分股份，称为存托股；

•

购买我们普通股、优先股的认股权证；

•

购买我们普通股、优先股的认购权；

•

购买合约以购买我们的普通股、优先股股份；以及

•

购买单位，每个单位代表购买合同、优先证券（包括美国国债 证券）的所有权，或

•

上述各项的任何组合，确保持有人有义务根据购买合同购买我们的普通股或其他 证券。

在发行时，我们将在本招股说明书的一份或 份补充文件中提供这些证券的具体价格和条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可能通过由一个或多个 承销商或交易商管理或共同管理的承保集团、通过代理或直接向买方提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人来转售。如果需要，每次发行证券的招股说明书补充文件将描述 该发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为VATE。每份招股说明书补充文件都将注明 由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们的业务和证券投资涉及 重大风险。在做出投资决定之前，请参阅第 6 页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者 已确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 10 月 6 日

目录

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
该公司			4
风险因素			6
所得款项的使用			7
证券的描述			8
股本的描述			8
存托股份的描述			13
认股权证的描述			15
订阅权描述			16
购买合同和购买单位的描述			17
出售证券持有人			18
分配计划			18
法律事务			22
专家们			22

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据上架程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书仅向您 概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格 和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料和由我们或代表我们编写的任何免费书面的 招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。 我们不会在任何未获授权的司法管辖区或提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，或者向任何向其提出 要约或招揽是非法的司法管辖区提出出售证券的要约。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的 信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中使用 “创新”、 “公司”、“我们” 和 “我们” 等术语是指 INNOVATE Corp. 及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

1

在这里你可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》 （《交易法》）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会 提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但本招股说明书中直接包含的任何信息、任何随附的 招股说明书补充文件、任何随后以引用方式提交的文件或由我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书所取代的信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件 （被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则，包括8-K表第2.02和7.01项提交的信息除外）。

•

我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告中的信息，摘自我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；

•

我们于 2023 年 5 月 10 日和 2023 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的财政季度 10-Q 表季度报告；

•

我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 3 月 7 日 、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 7 月 24 日和 2023 年 7 月 25 日向美国证券交易委员会提交；以及

•

我们于2017年5月11日和2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书发布之日和 终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息 。

根据要求，我们将向每位 人，包括招股说明书的受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入此类文件，否则不会发送 文件中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电给我们，地址如下：

创新公司

(212) 235-2691

2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及任何以引用方式纳入的文件均包含 1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。

前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性语言来识别，例如，如果、可能、应该、相信、预测、未来、未来、潜力、 估计、机会、目标、增长、结果、可能、预期、打算、计划、战略、提供、 承诺、结果、寻求、追求、持续，包括或否定此类术语或类似术语。我们的实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩、事件和发展出现差异的因素包括但不限于：我们的子公司（包括收购后的目标 业务）产生足够的净收入和现金流以进行上游现金分配的能力、资本市场状况、我们和我们的子公司识别未来任何合适的收购 机会的能力、效率/成本节约、收入和利润、增长、规模经济、合并运营、未来经济表现，的条件，以及时间表，完成 收购或目标业务的财务报告整合到我们或我们的适用子公司，完成未来的收购和处置、诉讼、潜在和或有负债、管理计划、法规和税收的变动。

前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书、随附的任何 招股说明书补充文件以及任何以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书的风险因素部分、任何随附的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中描述的风险。 在考虑前瞻性陈述时，应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件中作出的风险、不确定性和其他警示性陈述。

无法保证我们目前未预料到的其他因素不会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。这些前瞻性陈述本质上不能保证业绩和业绩，提醒您不要过分依赖我们或代表我们做出的任何前瞻性陈述。请 考虑到，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件，则指任何此类文件发布之日。除了 适用法律的要求外，我们不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。

3

4

公司持有大约 73% 的控股权。GMH的业绩包括其子公司先前对HMN International Co., Ltd.（前身为 ，名为华为海洋网络有限公司）19％的股权法投资。(HMN)，直到 2023 年 3 月 6 日售出。

企业信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州西棕榈滩湖景大道222号1660号套房33401，我们的电话号码是 (212) 235-2691。我们维护一个网址为 https://INNOVATEcorp.com 的网站。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，您不应 将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

5

风险因素

投资我们的证券涉及风险。参见我们最新的10-K表年度报告（以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大变化）中描述的风险因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。您可能会损失全部或部分投资。

6

所得款项的使用

除非任何随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于 一般公司用途，包括为我们的业务融资、可能的债务偿还和可能的业务收购。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则在 卖出证券持有人出售证券的情况下，我们不会获得任何收益。

7

证券的描述

本招股说明书包含对可能不时发行和出售的普通股、优先股、存托股、认股权证、认购权、购买 合约和购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书以及随附的 招股说明书补充文件将包含所发行证券的实质性条款。

股本的描述

普通的

以下对我们资本存量的概要 描述基于《特拉华州通用公司法》（DGCL）、经修订的第二经修订的公司注册证书（公司注册证书）、经修订的第四次修订和重述的章程（章程）以及截至2023年4月1日 的税收优惠保留计划（“保护计划”）的规定。本描述并不完整，是参照DGCL的全文（可能会不时进行修订）以及我们的公司注册证书、章程和保存计划的条款进行了全面限定，这些条款可能会不时修订，这些条款以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附件。查看在哪里可以找到更多信息 。在本资本存量描述中，“创新”、“公司”、“我们” 和 “我们” 指的是特拉华州的一家公司 INNOVATE Corp.，除非另有说明，否则 不包括我们的子公司。

我们的法定股本包括1.6亿股普通股 股，面值每股0.001美元，以及2,000万股优先股，面值每股0.001美元。

普通股

投票.普通股持有人有权就正确提交给股东投票的所有事项对该 股东拥有的每股已发行普通股进行一票投票。股东无权累计投票选举董事。

股息权.在任何已发行优先股系列持有人的股息权的前提下， 普通股的持有人有权从合法可用于此类股息或分配的资产或资金中按比例获得董事会可能宣布的股息和其他现金分配或任何其他权利或财产。

清算权.如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘， 普通股持有人将有权按比例分配给股东的资产，这些资产在偿还负债后可以合法分配给股东，但须遵守当时未偿还的优先股持有人的优先权利。 如果我们当时有任何已发行的优先股，则优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优惠，例如下文讨论的有关优先股的优先股优惠。无论哪种情况，我们都必须 向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

转换、赎回和优先购买权.普通股持有人没有转换、赎回、先发制人、 认购或类似的权利。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。

优先股

根据我们的公司注册证书，公司董事会获得授权，但须遵守法律规定的限制以及授予已发行优先股持有人的任何 同意权，

8

以一个或多个类别或系列发行最多20,000,000股优先股，面值每股0.001美元。董事会有权自行决定优先股的权利、偏好、 权限和限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回权和清算偏好，并确定每个系列优先股的数量。任何已发行优先股的条款和条件 都可能产生延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更的效果。

在根据我们的公司注册证书授权发行的20,000,000股优先股中，有6,125股被归类为 A-3系列可转换参与优先股（A-3系列优先股），10,000股被归类为A-4系列可转换参与优先股（A-4系列优先股，与A-3系列优先股 股一起被归类为优先股）。

2023年4月1日，公司与北卡罗来纳州Computershare Trust 公司作为版权代理人签订了保护计划，公司董事会宣布将公司每股已发行普通股的股息分配给2023年4月10日 营业结束时的登记股东。每项权利均受本计划条款的约束，注册持有人有权以每单位15.00美元的收购价从公司购买由 B系列优先股的千分之一（A单位）组成的单位，面值每股0.001美元，收购价格为每单位15.00美元，但须进行调整（收购价格）。公司此前曾于2021年8月30日签订税收优惠保留计划（ 先前计划），旨在通过阻止经修订的1986年《美国国税法》第382条以及该法下的《财政条例》（《守则》）所定义的所有权变更，来帮助保护公司使用其税收净营业亏损和某些其他税收资产（税收优惠）的能力。根据其条款，先前计划于2023年3月31日到期。因此，保护计划旨在帮助继续 保留税收优惠。

A-3 系列和 A-4 系列优先股

我们最初根据2014年5月29日通过的A系列可转换 参与优先股指定证书（A系列证书）指定了A系列优先股。2014 年 9 月 22 日，我们修改并重述了 A 系列证书。在2015年1月5日发行A-2系列优先股方面，我们通过了A-2系列可转换参与优先股指定证书（A-2系列证书），还修订和重申了A系列证书。2015 年 8 月 10 日，我们通过了 A 系列证书和 A-2 系列证书 指定证书修正证书的某些更正证书。经修订的 A 系列证书和 A-2 系列证书合起来被称为 指定证书。

2021年5月29日，根据指定证书，A系列 和A-2优先股的持有人要求公司按每股应计价值加上应计但未付的股息（在 不包含在A系列和A-2优先股的应计价值中）赎回A系列和A-2系列优先股，其中1,040万美元以现金支付给A和A-2系列的持有人优先股。 A系列和A-2优先股中未按当时有效的转换价格自动转换为普通股，其中 公司的50,410股普通股以代替现金向A系列优先股的持有人发行。关于股票购买协议，前公司全资子公司大陆保险集团（CIG） 与公司签订了书面协议，不在到期时赎回或寻求赎回公司A系列的6,125股股票和公司A-2系列优先股的10,000股。

2021年7月1日（交易日），作为出售CIG 的一部分，INNOVATE与同样是前子公司的大陆通用保险公司（CGIC）签订了交换协议（交易协议），该公司持有A系列和A-2系列优先股的剩余股份，在2021年7月1日出售该公司以前的保险板块之前在合并中被淘汰。根据交易所的说法

9

协议中，公司将CGIC持有的6,125股A系列股票和10,000股A-2系列股票分别交换为等值数量的A-3系列可转换参与优先股（A-3系列）和A-4系列可转换 参与优先股（A-4系列）。条款基本保持不变，唯一的不同是A-3系列和A-4系列将于2026年7月1日到期。作为交易所交易的A系列和A-2系列的应计和未付股息的交易的一部分，支付了30万美元的现金。

在2021年7月1日发行A-3系列和 A-4系列优先股后，A-3系列和A-4系列在 公司的简明合并资产负债表中被归类为临时股权，合并赎回价值为1,610万美元，截至2023年6月30日的当前公允价值为1,700万美元。

以下优先股条款摘要完全受 指定证书的完整条款的限制。

分红。A-3系列和 A-4系列优先股累积季度现金分红，年化利率为7.50％。A-3系列和A-4系列优先股的应计价值每季度按4,00％的年化增长率增长，如果公司实现以净资产 值的增长衡量的特定增长率，则降至2.00％或0.0％；前提是，如果（A）公司普通股的每日成交量加权平均价格（VWAP）低于7.25％，累积股息率将为7.25％ 超过一定门槛金额，(B) 公司的普通股未根据经修订的1934年《证券交易法》第12 (b) 条进行注册，（C）公司的普通股未在某些国家证券交易所上市，或者公司拖欠支付任何现金分红 。A-3系列和A-4系列优先股也有权在转换后参与向公司普通股持有人进行现金和 实物分配。

后续测量。公司选择在A-3系列和A-4系列优先股发生变化时立即确认赎回价值的变化，从而对它们进行核算。对A-3系列和A-4系列优先股的账面价值进行了调整，使其等于赎回金额，就好像赎回是在报告期结束时进行赎回一样，就好像赎回也是A-3系列和A-4系列优先股的赎回日一样。直接支付的任何现金分红都会减少A-3系列和A-4系列优先股的账面价值，直到账面价值等于赎回价值。该公司有支付优先股股息的历史，预计将继续每季度支付此类股息。

可选转换。持有人可以根据当时适用的转换价格，随时将A-3系列和A-4系列的每股股票转换为公司普通股。 A-3系列的每股股票最初可按4.25美元的转换价格（A-3系列转换价格可能会不时进行调整）进行兑换，而A-4系列的每股 最初可按8.25美元的转换价格（可能会不时调整，A-4系列转换价格） （统称为转换价格） （统称为转换价格）进行兑换。转换价格可能会根据股息、某些分配、股票拆分、组合、重新分类、重组、合并、资本重组和类似 事件进行调整，以及与公司以低于转换价格 的每股价格（或转换或行使价或有效发行价格）发行股票、股票挂钩或其他可比证券相关的股票、股票挂钩或其他可比证券（应根据转换价格 进行调整加权平均基数）。在交易所成立时，A系列的实际转换价格为3.52美元，A-2系列的实际转换价格为5.33美元。

持有人兑换/自动转换。2026年7月1日， A-3系列和A-4系列的持有人有权促使公司按每股应计价值加上应计但未付的股息（未包含在A-3和A-4系列的应计价值中）赎回A-3系列和 A-4系列。A-3系列和A-4系列中未按当时有效的转换价格自动转换为公司 普通股。

控制权变更（定义见每份指定证书）后， 系列A-3和A-4系列的持有人有权促使公司按一定价格赎回其A-3系列和A-4系列的股份

10

系列A-3和A-4系列的每股 等于 (i) A-3系列和A-4系列的应计价值，加上任何应计和未付股息（不包括在A-3和A-4系列优先股的应计价值中），以及 (ii) A-3系列和A-4系列股份转换为 股时将获得的价值控制权变更前的公司普通股。

由公司/公司看涨 期权兑换。在原始发行日期（2014年5月29日）三周年之后的任何时候，公司可以全部赎回A-3/系列A-4系列，但不是 部分，每股价格通常等于每股应计价值的150％，外加应计但未支付的股息（以不包含在A-3/系列A-4的应计价值中为限），但持有人有权在此之前进行转换赎回。

强制转换。 如果普通股 三十天VWAP超过当时适用的转换价格的150％，并且普通股每日VWAP超过当时适用的转换价格的150％，在 用于计算三十天VWAP的三十个交易日中至少二十个交易日内，公司可能会强制将A-3系列和A-4系列转换为公司普通股。在强制转换的情况下，如果公司普通股的某些市场流动性阈值未达到 ，则A-3和A-4系列的持有人将能够选择现金结算代替转换。

清算优先权。如果公司进行任何清算、解散或清盘（任何此类事件，即 清算事件），A-3和A-4系列的持有人将有权每股获得（i）A-3系列和A-4系列的应计价值，外加任何应计和未付的股息（不包括在A-3系列和A-4系列的应计价值中），以及（ii) 如果在此类事件发生前不久将A-3和A-4系列的股份转换为 公司的普通股，将获得的价值。A-3系列和A-4系列的排名将低于任何现有或未来的债务，但优先于 公司的普通股和任何未来股权证券，但根据每份指定证书发行的任何未来优先股或同等优先股除外。A-3系列优先股 和A-4系列优先股排名相同。

投票权。除 适用法律要求外，A-3系列和A-4系列股票的持有人将有权在转换后的基础上与 A-3系列优先股和A-4系列优先股（按转换后的基础上）的持有人（视情况而定）以及 公司普通股持有人就提交公司普通股持有人投票的所有事项进行投票在某些事项上持有A-3系列优先股和A-4系列优先股，在某些有限事项上分别持有A-3系列优先股和A-4系列优先股。

同意权。只要A-3系列和 A-4系列有任何未偿还股份，则某些重大行动需要获得占当时已发行A-3系列和A-4系列至少75％的股份持有人的同意。

参与权。根据与A-3系列优先股和A-4系列优先股的初始购买者签订的证券购买协议 ，在满足某些所有权门槛的前提下，A-3系列优先股和A-4系列优先股的某些 购买者有权根据转换后确定的所有权百分比按比例参与股票和挂钩股票的发行公司的证券。此外，在满足某些所有权 门槛的前提下，A-3系列优先股和A-4系列优先股的某些初始购买者将有权参与优先股 证券的发行和公司的债务交易。

截至2023年6月30日，A-3系列优先股和A-4系列优先股分别可转换为Innovates普通股的1,740,700股和1,875,533股。

11

公司注册证书、章程和其他协议条款的反收购影响

我们的公司注册证书明确规定，公司不受DGCL第203条的管辖，否则，该条款 将对合并和其他业务合并施加额外要求。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为VATE。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

12

存托股份的描述

我们可能会提供代表优先股部分股份的存托凭证，而不是优先股的全部股份。以存托股份为代表的优先股股份 将根据我们与符合特定要求并由我们（银行存托机构）选择的银行或信托公司之间的存托协议存放。 存托股份的每位所有者都有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何存托股份的描述不一定完整，将参照适用的存托协议对其进行全面限定，如果我们 提供存托股份，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供存托股份的情况下如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和 任何随附的招股说明书补充文件。

股息和其他分配

如果我们对以存托股为代表的一系列优先股进行现金分配或分红，则银行存托人将向此类存托股份的记录持有人分配 此类股息。如果分配是现金以外的财产，则银行存托人将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存管机构 确定分配财产不可行，则经我们批准，银行存托人可以出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们 赎回一系列以存托股为代表的优先股，则银行存托人将从银行存管机构收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股的赎回价格 将等于优先股每股赎回价格的适用比例。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则将根据银行存托机构 的决定，按批次或比例选择要赎回的存托股份。

对优先股进行投票

在收到存托股所代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后， 银行存管机构将把通知邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股 股票的记录日期相同），这些存托股份的每位记录持有人均可指示银行存托人如何对此类持有人存托股所代表的优先股进行投票。银行存管机构将在切实可行的范围内，努力根据此类指示对 此类存托股所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行存管机构认为必要的一切行动，使银行存管机构能够这样做。银行存管机构将对优先股 的有表决权股票投弃权票，前提是它没有收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示。

存托协议的修正和 终止

银行存托银行和我们之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和 存托协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案将无效，除非该修正案已获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准。只有在 (1) 所有未偿还的存托人 的情况下，银行存托机构或我们才能终止存托协议

13

股已被赎回，或 (2) 与本公司任何清算、解散或清盘相关的优先股已进行了最终分配，并且此类 分配已分配给存托凭证持有人。

提取优先股

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则在银行存托机构 主要办公室交出存托凭证后，根据存托协议的条款，存托股份的所有者可以要求交付全部优先股数量以及这些存托 股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有）。不发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，这些存托股份相当于待提取的优先股 股的总数，则银行存托管理机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。撤回的优先股的持有人此后不得根据 存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

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认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，购买我们的普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，或与其他证券一起发行认股权证 ，它们可能附于其他证券或与其他证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议， 详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会对您承担任何义务或代理或信托关系。

与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如适用）：

•

发行价格；

•

认股权证的购买价格和/或行使价可能采用的一种或多种货币，包括复合货币；

•

发行的认股权证数目；

•

行使价和行使时您将获得的证券金额；

•

行使认股权证的程序以及导致 自动行使认股权证的情况（如果有）；

•

我们赎回认股权证的权利（如果有）；

•

行使认股权证的权利的开始日期和认股权证 的到期日期；

•

认股权证代理人的姓名；以及

•

认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价格。

认股权证可以在认股权证代理人的相应办公室或随附的招股说明书 补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将参照适用的认股权证协议，对 的全部内容进行限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供认股权证时如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多 信息。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书补充文件。

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订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股或优先股。我们可以独立发行订阅权 ，也可以与任何其他提供的证券一起发行，股东可以转让也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或 其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们可能提供的任何订阅权有关的招股说明书补充文件将包含订阅权的具体条款。这些 术语可能包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

每份 认购权可购买的每股普通股或优先股的数量和期限；

•

行使 认购权时每股普通股或优先股应支付的行使价；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

在行使认购权 或认购权行使价格时调整应收证券数量或金额的任何条款；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及 订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对 未认购证券的超额认购特权；以及

•

如果适用，我们在 中达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何 订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书或订阅权协议对其进行全面限定，如果我们提供 订阅权，则将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。我们敦促您完整阅读 适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的招股说明书补充文件。

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采购合同和采购单位的描述

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，并规定我们有义务向持有人出售 指定数量的普通股、优先股股或在未来的某个或多个日期，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和证券数量可以在 发行购买合约时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合约可以单独发行，也可以作为 单位的一部分发行，其中包括股票购买合同和我们的第三方优先证券，包括美国国库证券，或上述各项的任意组合，从而确保持有人有义务购买 购买合同（我们在此处称为购买单位）下的证券。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在购买合同下的义务。视情况而定，购买合同还可能要求我们定期向购买合同或购买单位的持有人支付 付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是全部或部分预先注资的。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定完整 ，将根据适用的购买合同或购买单位进行全面限定，如果我们提供购买合同或购买单位，则将向美国证券交易委员会提交。有关如何获取我们可能提供的任何 购买合同或购买单位副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。我们强烈建议您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书补充文件。

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出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或 我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

分配计划

我们或卖出证券的持有人可以不时通过一项或多项 交易出售本招股说明书中提供的适用证券，包括但不限于：

•

直接发送给一个或多个购买者；

•

通过代理；

•

向承销商、经纪人或交易商发送或通过承销商；或

•

通过这些方法中的任何一种的组合。

本招股说明书中提供的证券的分配也可以通过发行衍生证券，包括但不限于 、认股权证、认股证、认购、可交换证券、远期交割合约和期权的撰写。

此外， 我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可以作为本金持仓或转售 区块的一部分，以促进交易；

•

经纪交易商以本金形式购买，经纪交易商为其账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

•

私下谈判的交易；

•

卖空结算；

•

通过经纪交易商进行交易，以每份 证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；或

•

任何此类销售方法的组合。

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可能：

•

与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或 关联公司将根据本招股说明书卖空我们的普通股，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从我们那里获得的普通股来平仓头寸；

•

卖空证券并重新交割此类股票以平仓我们的空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们向 经纪交易商或其关联公司交付普通股，然后经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；或将普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，后者可以出售借出的股票，或者在质押的情况下出售 违约时出售质押股份根据本招股说明书。

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此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。对于此类交易，第三方可以视情况出售本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件或定价补充文件所涵盖并依据的适用证券。如果是，第三方可以使用向我们借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

每次 证券发行的招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

•

任何承销商或代理人的姓名以及每个 承保或购买的证券金额（如果有）；

•

证券的公开发行价格或购买价格以及我们从 出售中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣或代理费以及构成承销商或代理人 补偿的其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何证券交易所或证券可能上市的市场。

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的证券的要约和出售 可能会不时地在一笔或多笔交易中生效，包括私下协商的交易，

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

普通的

任何公开发行价格以及 任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时更改。根据《证券法》的规定，参与发行证券的承销商、交易商、代理人和再营销 公司可以是承销商。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们通过转售所提供的 证券获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将视情况确定任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价 补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣。

承销商和代理商

如果使用承销商进行销售，他们将为自己的账户收购所发行的证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中转售所提供的 证券。这些销售可以按固定的公开发行价格或价格进行，可以根据出售时的市场价格、与该 现行市场价格相关的价格或协议价格进行更改。我们可能

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通过承保集团或单一承销商向公众发行证券。视情况而定，适用的招股说明书 补充文件或定价补充文件中将提及任何特定发行的承销商。

除非在 证券的任何特定发行中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们在向承销商出售时与承销商签订的承保协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何证券， 承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非在任何特定证券发行中另有规定。任何初始发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何 折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售 提供的证券。除非在任何特定证券发行中另有规定，否则代理商将同意在其任期内尽最大努力征集购买量。我们还可能将所提供的 证券出售给一家或多家再营销公司，这些公司充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些公司将在根据所发行证券的 条款按照赎回或还款方式购买已发行证券后对已发行证券进行再营销。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会根据 与此类承销商或代理人签订协议，我们将收到未偿还的证券，作为以现金向公众发行的证券的对价。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲 他们在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可能会将所提供的 证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并向经销商支付其服务的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，具体价格由交易商决定，也可以按转售时与我们商定的固定发行价格转售 。我们聘请的经销商可能允许其他经销商参与转售。

直销 销售

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。

在市场上供品

我们还可以出售任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券 在市场上根据1933年《证券法》第415条的规定，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方发行。

机构购买者

根据延迟交割合同，我们可能 授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。 适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标应支付的佣金。

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我们只会与我们 批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们 可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定和其他交易

目前，除了在纽约证券交易所上市的普通股外，任何已发行的证券都没有市场。如果 所发行证券在首次发行后进行交易，则根据现行利率、类似证券市场和其他因素，它们可能会以低于首次发行价格的折扣进行交易。尽管 承销商有可能告知我们它打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证 是否会为所发行证券发展活跃的交易市场。我们目前没有在任何 证券交易所或报价系统上上市优先股、存托股票、认股权证、认股权、认购权、购买合同或购买单位的计划；与任何特定优先股、存托股、认股权证、认股权、认购权、购买合同或购买单位相关的任何此类上市将视情况在适用的招股说明书 补充文件或定价补充文件中描述。

对于任何规定在转换、交换或行使时发行普通股的普通股、优先股、 存托股、认股权证、认购权、购买单位或证券的发行，承销商可以购买 并在公开市场上出售普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、购买合约或购买单位的股份。这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定 交易。卖空是指辛迪加出售的普通股超过承销商在发行中要购买的股票数量，这会造成辛迪加的空头头寸。担保卖空是指出售 股票，金额不超过承销商超额配股权所代表的股票数量。在确定平仓所担保的辛迪加空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过超额配股权购买股票的价格进行比较。平仓被担保的辛迪加空头的交易要么涉及分配完成后在公开市场上购买 普通股，要么行使超额配股权。承销商还可能进行超过超额配股权的股票的赤裸卖空。 承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心 股票在定价后公开市场的价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，其目的是 挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款竞标。罚款 出价允许承销商从辛迪加成员那里收回最初出售的证券在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸的卖出优惠。稳定 交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以在任何 时间终止交易。

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法律事务

某些法律事务将由伍兹·奥维亚特·吉尔曼律师事务所移交给我们。任何承销商都将由他们自己的 法律顾问就法律事宜提供建议，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。

专家们

因此 根据BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 的报告纳入了截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估， 是依据BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 的报告纳入的独立注册会计师事务所，以引用方式注册成立，由该事务所作为专家授权审计和会计。

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