附录 10.12

这张期票（“票据”）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。收购本票据仅用于投资，在未根据《证券法》对转售进行登记，或者法律顾问在形式、范围和实质上对公司没有合理的满意意见认为不需要这种注册的情况下，不得出售、转让或转让本票据。

PROMISSORY 注意

截止日期 [_], 2024

本金金额：最高 $[_]

new 纽约，纽约

特拉华州的一家公司努比亚 Brand International Corp.（“制造商”）承诺按订单付款 [_]，或其注册受让人或利益继承人（“收款人”），或订购本金，最高金额为 [_] ($[_]) 使用美利坚合众国的合法货币，条款和条件如下。本票据的所有款项应通过支票或电汇立即可用的资金进行支付，或按制造商另行决定，向收款人根据本票据的规定通过书面通知不时指定的账户支付。

1.	校长。本票据的本金余额应在还款/转换触发事件结束时由制造商到期并支付，该期限定义如下（“到期日日”）。如果制造商向收款人发出书面通知，本金余额可以在到期日之前的任何时候预付，而不会受到罚款。在任何情况下，任何个人，包括但不限于制造商的任何高级职员、董事、员工或股东，均不对制造商在本协议下的任何义务或责任承担个人义务。

(a)

以下每项均构成 “还款/转换触发事件”：

(i)

完成合并、合并或其他业务合并，根据该合并、合并或其他业务合并，制造商收购实体进行初始业务合并 (a”deSpac 交易”); 或

(ii)

受以下条款约束，在庄家首次公开募股（“IPO”）16个月周年纪念日当天或之前（如果制造商延长完成业务组合的期限，则在首次公开募股21个月周年纪念日之前），或创客股东可能批准的更晚清算日期 (a”清算”），发生在票据未偿还期间或之后偿还票据之前的任何时候。

制造商应至少提前十 (10) 个日历日向收款人提供任何还款/转换触发事件的书面通知，并在适用的范围内，向收款人提供DesPac交易重要条款和条件的副本。

(b)

还款表格。如果进行清算，本票据下的所有应付金额均应以现金偿还。如果进行DesPac交易，则根据本文第 15节，收款人可以自行决定（i）以现金或（ii）转换股份（定义见下文）偿还票据。如果收款人没有根据本协议第15节提前发出合理的书面通知将其转换为转换股份，则该票据应在该DesPac交易结束时到期并以现金支付。

2.	利息。本票据的未付本金余额不产生任何利息。

撤销请求。制造商和收款人同意，制造商可以要求最多 [_] ($[_]) 用于营运资本用途。根据制造商向收款人提出的书面要求（每份均为 “提款申请”），本票据的本金可以在到期日之前不时提取。每份提款请求必须注明要提取的金额，且金额不得少于 [_] ($[_]）除非经制造商和收款人同意。收款人应在收到提款申请后的五 (5) 个工作日内为每个提款申请提供资金；但是，前提是本附注中总提款的最大金额为 [_] ($[_]) 一旦根据本说明提取了一笔款项，即便已预付款，也将无法用于未来的提款申请。不得向收款人支付与制造商提出的任何提款请求有关或由于的费用、付款或其他金额。尽管如此，所有款项应首先用于全额付款在收取本票据下应付的任何款项时产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于减少本票据的未付本金余额。

4.	付款应用程序。所有款项应首先用于全额付款在收取本票据下的任何应付金额时产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据的未付本金余额。

5.	默认事件。以下情况应构成违约事件（“违约事件”）：

(a) 未按要求付款。制造商未能在上述日期后的五（5）个工作日内根据本票据支付到期本金（包括但不限于根据本票据条款发行转换股票）。

(b) 自愿破产等制造商根据任何适用的破产、破产、重组、重组或其他类似法律启动自愿诉讼，或其同意指定或接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）或其任何大部分财产，或者为债权人的利益进行任何转让，或 Maker 通常未能在这些债务到期时偿还债务，或者 Maker 在促进上述任何一项。

(c) 非自愿破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对Maker的场所拥有管辖权的法院下达法令或救济令，或指定Maker或其任何实质部分财产的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或命令清盘或清算其事务, 以及任何此类法令或命令在未被搁置和生效的连续60天内继续有效.

补救措施。

(a) 发生本协议第 5 (a) 节规定的违约事件后，收款人可以通过向制造商发出书面通知，宣布本票据立即到期并支付，因此，本票据的未付本金以及根据本协议应付的所有其他款项应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知 } 明确免除此处或文件中包含的任何与之相反的证据。

(b) 在发生第 5 (b) 和第 5 (c) 节规定的违约事件时，本票据的未付本金余额以及与本票据相关的所有其他应付款项将自动立即到期并付款，在任何情况下，收款人均无需采取任何行动。

7.	奖励股票。DesPac 交易完成后，Maker 最多应发行 [_]向收款人免费赠送A类普通股（“红股”）的股份，其比例与制造商根据本协议第3节提取的金额成正比。为了避免疑问，举个例子，如果 Maker 抽取 $[_]根据本附注，将向收款人发放 [_]DesPac交易结束时的A类普通股股票。

8.	豁免。制造商及本票据的所有背书人、担保人和担保人免于出示对票据、收款人根据本票据提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷以及制造商可能因任何现有获得的所有好处的付款、要求、羞辱通知、抗议和抗议通知而提出或未来的法律免除出售任何此类财产、不动产或个人财产或收益的任何部分、扣押、征税或执行中的出售，或为任何暂缓执行、免于民事诉讼或延长付款时间提供；和 Maker 同意，根据本协议获得的的判决或此处签发的任何执行令状可能征收的任何房地产，均可根据任何此类令状按收款人要求的任何顺序全部或部分出售。

9.	无条件责任。制造商特此放弃与交付、接受、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不得因收款人给予或同意的任何纵容、延期、延期、豁免或修改以及对任何和的同意而受到任何方式的影响收款人可能批准的与付款或其他有关的所有期限延长、续订、豁免或修改本说明的规定，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以在不通知制造商的情况下成为本协议的当事方，也不会影响制造商在本协议下的责任。

10.	通知。本说明要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应以书面形式提交并交付：(i) 亲自或通过头等舱挂号或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输发送至书面指定的地址，(ii) 传真至最近提供给该方的号码或其他地址或传真号码由该当事方或 (iii) 通过电子邮件以书面形式指定，发送到最近提供给该类 {的电子邮件地址br} 方或该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信，如果亲自送达，则应视为在送达后日发出；如果通过传真或电子传输发送，则在送达隔夜快递服务后一 (1) 个工作日；如果通过邮件发送，则在邮寄后五 (5) 天。

11.	施工。本说明应根据特拉华州法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款。

12.	可分割性。本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款在不使本说明的其余条款失效的情况下，在该司法管辖区内均应在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行都不会使任何其他司法管辖区的此类规定失效或使其不可执行。

13.	信任豁免。尽管此处有任何相反的规定，收款人特此放弃为制造商的股东利益而设立的信托账户中的任何以及任何种类的所有权利、所有权、利息或索赔（“索赔”），其中包含首次公开募股的收益（包括递延承销商折扣和佣金）和发行认股权证的收益与首次公开募股结束同时进行的私募配售已存入，详情见最终报告就首次公开募股向美国证券交易委员会提交的招股说明书，特此同意不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求追索权、报销、付款或清偿。

14.	修正案；豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃均可在制造商和收款人的书面同意下作出，必须获得制造商和收款人的书面同意。

15.	任务。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方（通过法律或其他方式）不得转让或转让本说明或本协议下的任何权利或义务，未经必要同意的任何尝试转让均无效。

16.

转换。

(a)

尽管本票据中包含任何相反的内容，但在收到制造商关于DesPac交易的到期通知后，收款人可以选择将本票据下的未付本金余额转换为制造商的A类普通股（“转换股份”），等于：(x) 根据本第15节转换的本票本金部分除以 (y) 十美元（10.00美元）的转换价格，四舍五入到最接近的转换份额整数。转换股份及其标的证券以及任何其他股权证券. 通过股份分红或股份分割或与股份组合、资本重组、合并或重组相关的就上述事项发行或可发行的转换股份应有权获得本协议第 17 节中规定的注册权。

(b)

本票据本金的全部或部分转换后，(i) 此类本金金额应这样转换，本票据的转换部分应全额支付并得到满足，(ii) 收款人应交出本票据并将其交付给制造商或制造商在交付转换股份时指定的其他地址， (iii) 制造商应立即正式交付新的票据向收款人签发了本金的票据，该票据在任何此类转换后仍未偿还（如果有），并且（iv）作为交换对于所有或已交还票据的任何部分，制造商应在收款人的指示下向收款人（或其成员或其各自的关联公司）（收款人或其他此类人员在此处被称为 “持有人” 或 “持有人”）交付转换份额，这些份额必须带有之类的图例 Maker 法律顾问的意见（或制造商与收款人之间的任何其他协议）以及适用的州和联邦证券法律、规章和条例。

(c)

持有人应支付根据本票据转换后的任何发行或交付转换股票可能需要缴纳的所有发行税和其他税款；但是，前提是持有人没有义务支付持有人要求的任何与任何此类转换相关的任何转让所产生的任何转让税。

17.	注册权限。持有人有权获得转换股份和红股的注册权，并将在DesPac交易结束后与后Despac公司签订注册权协议。为避免疑问， A类股票有权获得注册权，在美国证券交易委员会宣布有关转售此类转换股票的注册声明生效后，将按照此类注册声明中规定的方式，立即在市场上出售。

18.	取代先前的协议。本协议构成制造商与收款人之间的全部谅解，取代和取消了先前与本协议主题有关的所有书面和口头协议以及谅解。

[签名页面如下]

在 WITNESS WITNESS 中，Maker 打算在此受法律约束，促使下述签署人自上述第一天和年份起正式执行本照会。

	努比亚品牌国际公司

	来自：
	姓名：	杰姆斯·温特斯
	标题：	首席执行官

	来自：
	[姓名]