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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

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截至本财年的12月31日, 2023

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或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

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对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国政府。

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委托文件编号：001-35073

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Gevo，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(303) 858-8358

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：

无

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

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注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为#美元。0.4根据纳斯达克资本市场2023年6月30日报告的普通股收盘价，截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日，普通股的收盘价为100亿美元。每名高管、董事和持有10%或以上已发行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

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截至2024年1月31日，注册人普通股的流通股数量，每股面值0.01美元，为240,499,833.

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以引用方式并入的文件

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Gevo，Inc.

Form 10-K-年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

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前瞻性陈述

本10-K表格年度报告(以下简称“报告”)包含符合修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21 E节的前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务或经营表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：我们的财务状况、我们的经营业绩和流动性、我们融资、开发和建设净零项目的能力(定义如下)以及其他增长项目、我们生产产品的能力、我们对产品需求的预期和满足这种需求的能力、我们满足生产、财务和运营指导的能力。，我们从已执行的合同中创造收入的能力，我们追求低碳或“净零”碳可再生燃料销往加州和其他地方的战略，我们在Net-Zero项目和其他地方用可再生能源取代化石能源的能力，我们对初始Net-Zero项目的地点和启动日期的期望，我们对我们生产可再生液态碳氢化合物的能力的期望，我们对我们生产蛋白质和其他产品用于食物链的能力的期望，我们建造绿地商业碳氢化合物设施以生产可持续航空燃料(SAF)和其他产品的能力和计划，我们筹集额外资金为我们的业务提供资金的能力以及这些资金的来源，我们根据现有的承购协议和未来可能签订的其他销售协议执行的能力，我们成功运营可再生天然气(RNG)的能力，也称为沼气，这些因素包括：我们在爱荷华州的设施状况；我们在商业层面上生产可再生碳氢化合物产品并实现盈利的能力；政府对可再生能源市场的经济激励措施的可用性和市场价格；我们的技术平台取得进展的情况；获得合适的且具有成本竞争力的原料的可能性；我们的产品获得市场接受的能力；我们对碳信用需求的预期；我们的产品的预期成本竞争力和相对性能属性；我们进行酒精从SAF到SAF开发和生产的战略；额外的竞争和经济条件的变化；以及石油和石油衍生产品的未来价格和波动性。重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果大不相同，例如我们提交给美国的文件中包含的那些陈述。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，将本报告包括在项目7中。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，”项目1A。“风险因素”和随后的10-Q表格报告。本报告中的所有前瞻性陈述完全受本报告和这类其他文件中的警告性陈述的限制。这些风险和不确定因素或其他重要因素可能导致实际结果与本报告所载前瞻性陈述所表达或暗示的结果大相径庭。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况。我们无意也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，读者不应依赖前瞻性陈述代表公司在本报告提交日期之后的任何日期的观点。

除文意另有所指外，在本报告中，术语“Gevo”、“我们”和“公司”是指Gevo，Inc.及其全资、直接和间接子公司。

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风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，包括第I部分，第1a项。风险因素这份年度报告。这些风险包括但不限于以下风险：

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第I部分

项目1和2。商业和地产。

公司概述

吉沃公司(纳斯达克代码：GVO)是一家成立于2005年的特拉华州公司，是一家以增长为导向的碳减排公司，其使命是为那些不适合电气化或氢气的运输行业解决温室气体排放问题。我们认为，即使电动汽车和氢气技术得到迅速采用，碳氢燃料的市场规模在长期内仍将保持较大规模。

我们的重点是将可再生能源转化为能源密集型液态碳氢化合物，可用作可再生燃料，如SAF，有可能实现温室气体“净零”足迹。我们认为，这解决了全球减少温室气体排放的需要，“减少”了石油燃料的可持续替代品。我们使用Argonne国家实验室的温室气体、规定排放量和运输中的能源使用模型(“GREET模型”)来测量、预测和验证我们产品整个生命周期的温室气体排放. 我们的“净零”概念是指通过使用可持续增长的原料(例如，低耕、免耕和干玉米种植，或其他碳水化合物来源)；可再生的、大幅脱碳的能源；以及降低温室气体排放的工艺技术，生产一次性碳氢燃料和化学品，从燃料的整个生命周期通过燃料燃烧捕获可再生碳来衡量，从而实现预期的净零碳足迹。

鉴于目前的需求和客户日益增长的兴趣，我们的主要市场重点是碳氢燃料，特别是SAF。我们认为，从碳水化合物到酒精的SAF是最经济可行的碳减排方法。我们还有其他可再生碳氢化合物产品的商业机会，如RNG；用于汽油混合燃料和柴油的碳氢化合物；用于化学工业的配料，如乙烯和丁烯；塑料和材料；以及其他化学品。商业航空公司的全球燃油消耗量继续保持强劲，全球燃油消耗量每年超过1000亿加仑(“BGPW”)，而且还在不断增长。

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我们认为，市场对SAF生产的需求总体上不断增长，这是基于若干因素，包括：

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我们相信，我们有能力通过发酵过程将各种碳水化合物原料转化为酒精，然后通过第三方的技术和工程许可以及我们自己的专有技术、诀窍和工程将酒精转化为可再生燃料和材料。虽然我们预计我们的主要资本部署将集中在SAF的生产上，但我们认识到在几个不同的可再生燃料和材料市场存在运营机会，我们将根据客户兴趣、获得资本的机会和预期投资回报在适当时寻求这些机会。

我们的SAF生产工艺使用碳水化合物作为原料。碳水化合物是光合作用产生的植物物质。光合作用是植物从空气中捕获二氧化碳的自然过程，植物在从大气中捕获二氧化碳方面非常有效。碳水化合物中的碳是可再生的，因为它的来源是大气中的二氧化碳。碳水化合物被发酵以产生酒精中间产物(例如：乙醇或异丁醇)。然后对醇基中间体进行化学处理，以制造可再生的碳氢化合物。为了在产品的整个生命周期中实现净零碳强度(CI)，我们相信：

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我们认为可持续种植的工业大田玉米(即，采用精密农业技术和低耕或免耕种植以保存养分、防止水分径流和侵蚀的玉米)是将我们的SAF商业化的最佳原料，最初是因为：

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我们认为，利用可持续农业做法帮助解决温室气体问题是一项突破，可以在不损害可持续性或粮食供应的情况下解决温室气体问题。我们还认为，有可能建立一种激励结构，奖励农民降低其农产品的CI得分，并创造一个持续改善其整体可持续足迹的循环。

扩大产能以满足需求

我们相信，我们将能够开发市场、客户和产能，在未来十年实现至少10亿加仑的销售。要实现这一目标，需要采取两种方法。第一个方法，发展绿地(即，在未开发的场地上开发项目)，使我们能够优化生产和技术集成。第二种方法利用已安装的酒精生产能力，其优势是发酵能力已经通过现有的乙醇工厂存在。这些现有的乙醇工厂将需要脱碳，碳氢化合物生产能力将需要安装。

我们的“净零项目”概念是一系列计划中的设施，利用可再生能源和我们的专有技术生产能源密集的液态碳氢化合物。净零项目的概念是将来自各种来源的可再生能源(如光合作用、风能、可再生天然气和沼气)转化为能量密集的液态碳氢化合物，当这些液态碳氢化合物在传统发动机中燃烧时，有可能在基于卓越的基于科学的生命周期分析模型GREET模型的液体燃料的整个生命周期中实现温室气体净零排放。GREET模式考虑了可再生资源燃料从摇篮到摇篮的排放和影响，包括原材料的投入和产生、农业做法、原料和产品生产过程中使用的化学品、生产和运输中使用的能源以及产品的最终用途，燃料产品通常是燃烧以释放能量。

使用可持续种植的玉米或低CI玉米作为净零项目的投入将包括以下步骤：(1)加工玉米粒以生产蛋白质、油和碳水化合物；(2)将碳水化合物发酵成酒精；(3)将酒精转化为SAF和其他可再生碳氢化合物产品。从碳水化合物中获得的可再生碳的组合，加上化石能源的减少/消除，创造了推动CI得分实现净零的优势。除了这些做法外，玉米生产过程中土壤中的可再生碳有可能被封存，生产过程中的二氧化碳被捕获，这应该会导致GREET模型测量的产品整个生命周期的CI得分为负值。

新建项目

我们最初的绿地净零项目NZ1(“NZ1”)预计位于南达科他州的普雷斯顿湖，旨在每年生产约6500万加仑的碳氢化合物总量(“MGPY”)，其中包括60MGPY的SAF。该电厂预计将以风力发电为动力。液态碳氢化合物燃烧时，预计将产生净零温室气体足迹。除了碳氢化合物，NZ1预计每年将生产约695,000吨用于食物链的高价值蛋白质产品，以及每年超过3400万磅的玉米油。我们的产品将分三步生产：第一步是碾磨玉米，生产生产SAF所需的碳水化合物，同时能够生产蛋白质和油；第二步是利用碳水化合物发酵生产酒精；第三步是将酒精转化为碳氢化合物。

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我们完成了NZ1项目的价值工程，并正在进行详细的工程设计、模块化设计和资本成本更新。我们目前正在与工程、采购和建筑(“EPC”)合作伙伴改进项目成本估算，以确定节省成本的机会，目前预计将使用公司股权和第三方资本的组合在子公司层面为NZ1的建设提供资金，包括无追索权债务。该公司预计，在财务结束时，已累计向该项目投资2.36亿至2.86亿美元的现金股本。根据这一预期的融资结构，未来NZ1收益的现金分配将与Gevo在NZ1的所有权成比例。项目债务和第三方股权的使用使我们能够节省资本，用于其他成长型项目。我们预计将把类似的发展和融资战略应用于未来的零净额项目，以使SAF产量的增长能够满足SAF的需求。

我们已经基本完成了NZ1的工程设计。我们已经基本完成了价值工程，现在我们正与我们的EPC合作伙伴专注于细节工程，以减少并以合同形式敲定一项谈判达成的一次性固定价格协议，根据该协议，EPC合作伙伴将建造和交付工厂。这项详细的工程工作特别侧重于增加NZ1工厂设计中零部件的模块化，这意味着我们预计工艺设备将在工厂被构建成模块，然后这些模块将在NZ1工厂现场组装，目标是最大限度地减少此类工厂建设中典型的专业现场工作。这种方法预计将降低现场熟练劳动力的风险和成本，并减少我们一些长期领先设备的供应链紧张。增加工厂设计的模块化也有望减少我们在为NZ1获得第三方股权和债务融资之前的支出，并增加这些交易对手建设时间表的确定性。

为了实现NZ1的全额建设融资，我们需要获得第三方股权和债务。在收到美国能源部(“能源部”)的邀请后，我们提交了美国能源部向联邦融资银行申请直接贷款的第二部分贷款担保。2023年8月，Gevo受邀与美国能源部进入尽职调查和条款说明书谈判阶段。鉴于目前的利率环境和总体宏观经济状况，能源部担保的贷款是我们最具吸引力的债务选择，预计将为该项目提供最低的债务成本。我们预计，获得能源部担保的贷款将有利于减少为NZ1融资所需的总股本金额，并应为投资者带来更高的项目股本回报，这将增加Gevo成功为NZ1融资的可能性。能源部的贷款申请流程预计将于2024年完成。我们预计，我们的NZ1工厂投产日期将在NZ1融资结束后24至30个月，具体时间尚不确定。在能源部担保贷款流程的同时，我们继续探索在没有能源部担保贷款的情况下为NZ1进行债务融资。我们还在努力确保该站点的CCS访问权限。

我们正在评估和执行美国其他绿地的几个地点的早期地点开发工作。这些地点包括几个在潜在经济、脱碳机会和上市时间方面特别有利的绿地地点。此外，我们正在与几个现有的乙醇工厂进行潜在的Net-Zero项目。现有的乙醇工厂需要用可再生能源或去化石能源和/或碳封存来进行脱碳。Gevo已经制定了一份考虑到脱碳的潜在合作伙伴和地点的首选名单，并正在与其中几个潜在合作伙伴进行初步的可行性和发展讨论。我们计划优先考虑现有的工业厂址，这些厂址具有诱人的潜在经济效益和高度可预测的脱碳时间表。

充分利用现有酒精产能

根据我们在开发和设计NZ1过程中所了解到的情况，我们认为改造现有的乙醇工厂以生产SAF和其他可再生碳氢化合物产品应该是可行的、实用的和具有经济吸引力的。为了实现这一转换，需要三件关键的事情：(一)需要对改造后的工厂的能源进行去石化，以达到市场所需的CI分数；(二)需要建造碳氢化合物生产工厂；(三)工厂需要能够获得碳捕获和封存(“CCS”)。

我们相信，有几个现有的乙醇工厂可能对酒精转化为喷气(ATJ)工厂有吸引力，这些工厂将在很大程度上复制我们的NZ1项目。

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可再生天然气

我们的RNG和沼气项目产生了增量利润，并创造了一个长期选择，以潜在地向我们的Net-Zero项目供应RNG，作为我们脱碳SAF和其他碳氢燃料的长期战略的一部分。

2022年，我们在爱荷华州西北部完成了第一个RNG设施的开发和建设。RNG通过帮助我们在可再生碳氢化合物产品上实现负温室气体排放，在加州等市场以及我们的碳氢化合物生产过程中具有价值。这种脱碳过程产生的最终产品除了对环境有更积极的影响外，还具有较低的CI得分和更高的市场价值。动物粪便被厌氧消化以产生RNG。我们于2021年4月以68,155,000美元的固体废物设施收入债券(Gevo NW Iowa RNG，LLC可再生天然气项目)为Gevo RNG项目的建设提供资金，该债券由爱荷华州金融局在面向Gevo RNG的公开发行中发行的2021系列(绿色债券)(“2021债券”)。

Gevo RNG项目于2022年启动，并开始生产和注入初步数量的沼气，当时该项目正处于测试和扩张期。该项目实现了稳定的生产水平，超过了我们2023年31万MMBtu的年产量目标。此外，我们完成了Gevo RNG项目的扩建，将其年设计能力从355,000,000英热单位(“MMBtu”)提高到400,000 MMBtu。

Gevo于2022年获得美国环境保护局(EPA)的注册批准，使我们能够参与其可再生燃料标准计划(RFS计划)，获得可再生识别号码(RIN)。在2023年第一季度，我们获得了加州低碳燃料标准(LCFS)计划下一条临时通道的批准。我们在2023年实现了我们的LCFS信用和RIN的环境属性的大量销售。

我们相信，我们在RNG行业获得的信任和声誉，再加上我们对各种复杂环境属性的理解，使我们具有竞争优势。我们打算利用我们的关系来确定和执行新的项目机会。通常，新的发展机会来自我们与重视我们在行业声誉的乳制品所有者的现有关系。

我们在追求项目时遵守财务纪律，目标是有吸引力的风险调整后的项目回报，无论是将RNG出售给市场，还是用它来降低我们的净零项目的CI分数。我们将监测我们整个投资组合的沼气供应情况，并在经济可行的情况下通过扩大运营来寻求最大限度地提高我们的产量。

竞争优势

我们相信，我们的垂直集成技术和业务系统(包括我们数百项专利和专利申请、商业秘密和专有生产技术的广泛组合)通过以下方式创造竞争优势：(I)获得多种机会，以降低我们产品的CI得分，(Ii)提供机会，满足化学品、食品、饲料、塑料和材料市场的需求，(Iii)将生产成本降至极低，以最大限度地提高利润率，(Iv)从运营的角度部署可随时扩展和强大的生产技术，(V)通过Verity跟踪，以及(Vi)生产设施的模块化设计，有助于促进生产资产的快速部署。垂直业务系统使Gevo能够从销售蛋白质和植物油、捕获生物碳以及在州和联邦层面产生碳价值中获取价值。

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碳水化合物作为原料

在全球范围内，碳水化合物原料比所有其他潜在的可再生碳原料来源高出几个数量级。在美国中西部地区，玉米是理想的原料，原因有很多。就每英亩而言，大田玉米(而不是食用玉米)是生产蛋白质、油和碳水化合物的最高产作物之一。来自田间玉米粒的非碳水化合物副产品代表了玉米籽粒的大部分营养价值，可以被输送到食物链中。通过将蛋白质、油和动物饲料出售到食物链市场，它将抵消购买玉米的部分成本。我们认为，为食物链生产有价值的产品可以抵消大约50%的玉米成本。剩下的碳水化合物被用作发酵的原料。

我们认为，在美国，玉米生产的碳水化合物是最可持续、成本最低的可再生碳源，可以作为酒精转化为碳氢化合物生产碳氢燃料的原料。未来，我们预计将评估玉米以外的碳水化合物的商业用途(例如：从木材、农业残渣和废物中提取的甘蔗、糖蜜或其他纤维素糖)，因为获得这些碳水化合物的成本变得具有竞争力，并且可持续性概况(和相关的CI分数)变得可以接受。我们预计我们未来的原料将根据(一)成本、(二)碳和/或可持续性足迹和相关价值、(三)尽可能对食物链作出积极贡献以及(四)原料在实际规模上的可获得性来选择。

专有碳水化合物转化技术

将碳水化合物转化为SAF和其他可再生碳氢化合物需要三项技术：(一)将碳水化合物转化为酒精的发酵过程；(二)制造碳氢燃料产品的化学加工技术；(三)减少综合发酵和燃料生产厂基于化石的温室气体排放的技术和诀窍。

我们有两种方法通过发酵从碳水化合物中生产酒精：(I)乙醇，它有两个碳；(Ii)异丁醇，它有四个碳。乙醇技术是众所周知的，而且很容易获得。异丁醇技术相对较新，尚未扩大到目前乙醇生产的规模，但它在降低CI分数并允许生产化工产品和高价值汽油碳氢化合物方面具有长期潜力。

我们相信，我们拥有将酒精生产和化学加工相结合以制造SAF和其他可再生碳氢化合物的专有技术，这些技术应该会降低我们可再生碳氢化合物产品的CI分数，并已就整个工艺申请了专利。

醇可以通过催化化学加工技术转化为碳氢化合物产品，类似于石油化学工业中使用的技术。Axens带来了将醇类转化为SAF所需的60多项相关专利、工程包、专有催化剂和某些专有设备，他们将为我们提供一定的工艺保证。

将生产系统与各种可再生能源或去化石能源相结合将是至关重要的。我们的净零排放工厂概念依赖于各种脱碳方法，以确保工厂的可操作性，同时还减少和消除了对化石能源的需求。我们已经与Zero6 Energy(前身为Juhl Energy)等公司合作，为这种脱碳开发技术套件。

我们在明尼苏达州卢韦恩拥有并运营一家开发规模的工厂(“卢韦恩工厂”)。这个开发规模的工厂使我们能够解决涉及新技术放大和新装置运行测试的实际问题。Gevo未来可能会使用Luverne设施来证明工艺、工艺概念、单元操作和其他目的，以便优化原料和用于从醇生产碳氢化合物的工艺。目前，随着公司将重点转移到Net-Zero项目上，Luverne设施的活动已降至最低限度，主要是维护和维护。

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维里蒂

至关重要的是，我们能够证明我们产品的CI，确保这些价值是准确和可审计的。Verity(“Verity”)的使命，包括Verity Tracing和Verity Carbon Solutions，是记录CI和其他可持续发展属性，并应用分布式分类账技术(俗称区块链)，在整个业务系统中创建产品的记录。Verity首先从农场和田野层面收集的数据计算原料的碳强度。我们计划通过我们工厂的生产来跟踪这些原料，我们打算在生产中使用可再生电力、沼气、可再生氢气和其他潜在的脱碳能源的组合。然后，将合并CI数据，以全面减少成品可再生燃料的CI。由此产生的CI减少价值有可能被量化为数字资产，并在自愿或合规碳市场中货币化，并在防止重复计算的同时提供税收激励的合规需求。我们认为，在未来，再生农业实践有可能在改善土壤健康的同时，隔离大量的土壤有机碳。

监管和利益相关者对全球企业施加的降低排放的压力越来越大。这些趋势正在推动对碳信用的需求，催生了两套市场--受监管的合规碳市场和不受监管的自愿碳市场，这两个市场都可能在未来几十年大幅增长。据彭博社报道，2023年，主要合规碳市场的总价值预计将超过8000亿美元。Verity打算结合科学支持的测量技术来记录和说明碳捕获。Verity的潜力很大，可能适用于跟踪Gevo内部业务以外的各种项目的CI，包括但不限于可再生燃料、食品、饲料和工业产品，通过各自的业务系统和价值链。我们强大的科学测量、报告和验证计划和方法预计将提供高质量的信贷，应满足受监管的合规和不受监管的碳市场。

2023年3月，我们与爱荷华州西南可再生能源公司签署了联合开发框架协议；2023年8月，我们与中西部第二家产能超过1亿加仑的乙醇生产商达成了联合开发框架协议；2023年10月，我们与西南地区第三家乙醇生产商达成了一项协议。这些协议包括商业条款和利润分享框架。

在2023年第二季度，我们与南达科他州普雷斯顿湖地区的农民一起推出了Verity跟踪平台(简称平台)，他们参与了我们的2022种植者计划。在最初的版本中，该平台允许用户测量、报告、验证和查看场平均和逐场级别的CI分数。该平台提供对配置项背后的贡献者和撤除者的洞察，帮助用户了解导致不同领域之间配置项绩效差异的因素。用户还可以将自己的得分与Greet模型计算的美国全国平均得分进行比较。

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我们的设施和项目

开发规模设施

2022年，随着我们将重点转移到我们的Net-Zero项目上，我们的Luverne设施的活动过渡到了维护和维护、市场开发和客户培训。员工队伍的调整使我们能够留住关键人员，并将部分资源重新部署到我们的NZ1和RNG项目中，为公司未来的战略增长提供宝贵的知识和经验。卢维恩工厂设备齐全，定位为开发场地，因为它提供了一个独特的机会来展示我们的脱碳和业务系统，并提高对未来合作伙伴、投资者和当地社区的认识，尽管该场地的运营已降至最低。

RNG设施

我们开发了Gevo在爱荷华州西北部的第一个RNG项目Gevo RNG，以产生从位于爱荷华州西北部的三个奶牛场供应的奶牛粪便中捕获的RNG。Gevo RNG的设计能力为每年40万MMBtu RNG。根据BP加拿大能源营销公司和BP Products North America Inc.(统称为BP)与美国最大的RNG燃料供应基础设施Clean Energy Fuels Corp.签订的分销协议，RNG将销售到加州市场。我们于2021年4月开工建设Gevo RNG项目，2022年第三季度，Gevo RNG项目加大了沼气产量，原料沼气升级为RNG，并将RNG注入互联天然气管道。

我们有四份土地租约和三份与Gevo RNG项目相关的燃料供应协议。根据这些合同，我们从奶农那里租赁土地，在这些土地上我们建造了一个气体升级装置、三个厌氧消化器、相关设备和管道。这些租约在2031年至2050年之间的不同日期到期。

开发物业

2022年7月，我们为南达科他州普雷斯顿湖的NZ1购买了约240英亩的土地，随后于2022年9月在普雷斯顿湖举行了破土动工仪式。有关NZ1的更多信息，请参阅上文题为“绿地项目”的部分。

总部

我们的公司总部和研发实验室位于科罗拉多州的恩格尔伍德，并以租赁形式提供。我们的租约于2029年1月到期，租赁面积约为19,241平方英尺。

竞争

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、更全面的产品线、更广泛的市场存在、与客户更长的长期关系、更长的运营历史、更大的生产能力、更强的品牌认知度和更多的营销资源，这可能会使我们难以竞争。

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我们的可再生碳氢化合物，包括SAF，与现有的基于石油的燃料行业以及可再生燃料公司竞争。现有的以石油为基础的燃料工业生产了世界上绝大多数的汽油、喷气燃料和柴油以及混合燃料。以石油为基础的燃料行业已经成熟，包括生产和分销石油衍生产品的坚实基础设施，但该行业面临着对石油的依赖带来的挑战。高油价和波动应该会为依赖玉米等生物原料的可再生能源生产商提供竞争机会，玉米近年来的价格波动性低于石油。

可再生燃料公司可能会在碳氢燃料市场上带来激烈的竞争。这些可再生燃料的竞争对手不计其数，既包括大型老牌公司，也包括许多初创公司。政府对可再生燃料生产商的税收优惠和法规，如通胀降低法案清洁燃料生产抵免、RFS计划、加利福尼亚州LCFS计划，以及伊利诺伊州等其他州出现的计划，有助于为可再生燃料生产商提供竞争机会。我们认为，我们的优势是能够将醇转化为特定的高价值分子，如SAF、其他可再生碳氢化合物和各种化学产品。

知识产权和技术

我们根据专利法、著作权法、商标法和商业秘密法为我们的知识产权寻求保护。

自公司成立以来，我们已在美国和多个外国司法管辖区提交了数百项专利申请。这些专利申请是针对我们的技术以及支持我们业务的特定方法和产品。我们继续提交新的专利申请，其期限从美国申请之日起延长至20年，并在国际司法管辖区延长各种条款。我们预计将继续开发和建立我们的知识产权组合，以满足未来未得到满足的技术和市场需求。

我们已经提交并起诉了专利申请，并打算继续提交和起诉，这与我们的商业计划是一致的，这是保护我们知识产权的持续努力。

我们拥有强大的专有技术地位。我们的技术路线通过发酵过程将碳水化合物转化为酒精。然后，使用催化化学过程将醇转化为碳氢燃料。通过在整个生产过程中使用可再生能源，结合低碳非食用玉米等可持续的原料，可以在整个生命周期内大幅减少或消除温室气体排放。使用异丁醇作为中间醇将碳水化合物转化为碳氢化合物的过程受到拥有300多项专利的全球专利组合以及专有工艺和技术的保护。某些将乙醇转化为碳氢化合物的生产技术已由Axens在美国独家授权给Gevo，并包含60多项专利以及专有生产技术和诀窍。此外，我们还拥有多项专利和专利申请，涵盖从乙醇到碳氢化合物的路线。

我们有一种专有的发酵酵母生物催化剂，它被设计用于消耗碳水化合物和生产异丁醇作为产品。我们的技术团队开发了我们的专有生物催化剂，通过在生物催化剂中设计异丁醇路径，有效地将所有类型的可发酵糖转化为异丁醇。这种生物催化剂的优势在于，(I)它可以在大规模发酵系统中工作，(Ii)它可以在玉米泥或糖蜜等复杂的生物混合物中运行，并产生合适的清洁异丁醇产品。该技术旨在使用碳水化合物原料，类似于乙醇技术。例如，非食用玉米、甘蔗、糖蜜或纤维素糖中的碳水化合物都可以根据成本和可获得性来使用。虽然我们相信商业上可行的异丁醇生产酵母的大部分开发工作已经完成，但我们预计将继续进行更多有针对性的改进，以提高其性能。

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政府监管机构--环境合规

美国和其他国家政府当局的监管是第二代可再生燃料开发、制造和营销的重要因素。特别是，可再生燃料必须接受美国环保局运输和空气质量办公室以及其他国家监管机构的严格测试和上市前批准要求。在美国，各种联邦法规，在某些情况下，州法规也管理或影响可再生燃料的制造、安全、储存和使用。寻求必要的批准和继续需要遵守适用的法规和条例的过程需要花费大量资源。

我们遵守各种联邦、州和地方环境法律和法规，包括与向空气、水和地面排放材料、危险材料的产生、储存、搬运、使用、运输和处置以及员工的健康和安全有关的法律和法规。这些法律和法规要求我们在建设和运营异丁醇资产时获得环境许可，并遵守许多环境限制。它们可能需要昂贵的污染控制设备或操作改变，以限制对环境的实际或潜在影响。违反这些法律、法规或许可证条件可能会导致巨额罚款、自然资源破坏、刑事制裁、许可证吊销或设施关闭。

在我们拥有或经营的每一处物业以及我们安排处置危险物质的场外地点，都存在调查和清理环境污染的风险。如果这些物质被或已经在监管机构进行调查或补救的地点处置或释放，我们可能根据《综合环境响应、赔偿和责任法》或其他环境法负责调查和补救的全部或部分费用。我们还可能受到私人当事人的相关索赔，声称由于暴露在物业或物业中的危险材料或其他材料而造成财产损失和人身伤害。其中一些事项可能需要我们花费大量资金进行调查和清理或支付其他费用。我们不知道与我们的设施或我们运输或安排处置危险物质的场外地点的污染有关的任何重大环境责任。

此外，新的法律、对现有法律的新解释、政府加强对环境法的执行或其他发展可能需要我们做出重大的额外支出。政府和公众对环境问题的持续重视预计将导致我们设施未来在环境控制方面的投资增加，目前还无法估计。适用于我们运营的当前和未来环境法律法规，更有力的执法政策，以及发现目前未知的情况，都可能需要我们投入大量资金。例如，我们的空气排放受《清洁空气法》、1990年《清洁空气法修正案》以及类似的州和地方法律及相关法规的约束。如果我们运营的设施被授权排放超过阈值水平的有害空气污染物，那么我们可能仍然需要在未来的某个时候遵守另一项NESHAP。如果新的或扩建的设施超过危险空气污染物阈值，可能会被要求在启动时同时符合这两个标准。除了达到和维持遵守这些法律的成本外，更严格的标准也可能限制我们的运营灵活性。

作为授予运营我们设施所需许可证的条件，监管机构可能会提出增加我们的建设和运营成本的要求，这可能会迫使我们获得额外的融资。例如，出乎意料的排水量限制可能会大幅增加我们项目的建设成本。许可条件也可能限制或限制我们的业务范围。我们不能保证我们将能够获得或遵守完成乙醇厂改造所需的所有许可证的条款。未能获得并遵守所有适用的许可证和许可证可能会停止我们的建设，并可能使我们受到未来的索赔。

我们的产品受益于RFS计划，因为我们的RNG目前有资格获得基于当前RFS计划的具有价值的可再生标识号(RIN)。RFS计划可能会发生变化，对我们的产品产生积极或消极的影响。

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世界各地正在建立各种系统来衡量CI和温室气体的减少，目的是创建一个将减少碳的价值货币化的系统。为了从这样的系统中受益，公司需要让他们的产品通过监管程序获得合格。不能保证能获得任何好处。2019年，我们向加州空气资源委员会提交了设计路径申请，以获得在LCFS下利用牛粪沼气作为工艺投入的低碳强度乙醇的批准，我们未来也可能在类似计划下寻求批准。

人与文化

更高的目标

我们的员工努力在世界范围内对环境和社会产生影响。我们的员工也遵循我们的商业行为和道德准则，这有助于他们维护和加强我们的诚信和创新标准，同时不断改善我们的环境、健康、安全和可持续发展。我们的世界和商业可能会改变，但我们的核心价值观在我们所做的每一件事中都是不变的。

员工

截至2023年12月31日，我们在北美拥有103名员工。我们还保留了顾问、独立承包商以及临时和兼职工人。我们在美国的设施都不在集体谈判协议的覆盖范围内。Gevo团队由科学家、研发专家、软件开发人员、数据工程师、运营、行政和业务开发专业人员、熟练的贸易和能源技术人员组成。

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人权

Gevo尊重人权，尊重全球所有人的个人尊严。我们对人权的承诺要求我们理解并按照我们的价值观和做法履行我们的责任。我们努力确保我们的员工和供应链中的所有工人的人权得到维护。我们对人权的承诺是在商业行为和道德准则、我们的供应商行为准则、我们的经销商行为准则和相关政策和实践中定义的，这些准则为我们的员工、供应商和经销商建立了明确的指导方针，同时帮助我们做出商业决策。我们不容忍强迫劳动、非法童工或贩卖人口等侵犯人权行为。我们很自豪能为我们工作的地方做出贡献，并支持这些地方的居民。

商业行为和道德准则

这意味着我们如何行事不仅仅是一个政策和法律问题，也是我们核心价值观的反映。我们的商业行为和道德准则为我们的所有员工提供了具体的指导，概述了他们如何能够且必须维护和加强定义我们的 诚信。

健康与安全

我们致力于通过更多地关注领先指标、降低风险、健康和安全管理体系以及预防措施来实现卓越的安全，以保护我们社区的公共健康和环境质量，以及我们员工、客户和邻居的健康和安全。我们努力遵守适用于我们业务的所有健康和安全法律法规。我们为所有员工和客人提供现场安全指导，并定期为员工提供适合其角色的进修培训。我们没有收到任何违规行为，我们感到自豪的是，我们从未在Gevo工厂发生过死亡事件。在2023年期间，我们有一起可报告的伤害，没有损失时间的事件，总的可记录的伤害率为0.93。

我们认真维护员工和家庭的福祉，为整个家庭支付100%的健康、牙科和视力保险保费。尽管保费成本大幅增加，我们仍继续支付伤残和人寿保险的保费，以在出现问题时帮助维持生活水平。在快速变化的环境中，我们继续灵活地满足员工需求，同时在员工队伍中保持透明。

多样性和包容性

为了确保我们的每一位员工都能全力以赴地工作，我们努力营造一个多元化、公平和包容的工作场所，所有声音都能被听到和包括在内。我们继续倡导为人民、社区和地球放大创新的政策、做法和行为。多样性、公平性和包容性是我们作为一个组织取得成功的关键。将Dei融入到我们的业务实践中可以增强创新，并使我们最优秀的人才在一个崇尚不同观点的环境中茁壮成长。我们将继续推动建设更加多元、公平和包容的文化，并承诺为每个公开职位面试和考虑至少一名合格的女性和有色人种，总裁副总统及以上，包括高级管理人员和董事会。

我们为我们团队中代表的充满活力的人感到自豪，包括非洲裔、拉丁裔和亚洲背景的个人，以及具有不同性取向和性别认同的个人。

建立一支多元化和包容性的劳动力队伍是Gevo的首要任务。虽然我们承认我们还有进一步的进展，但我们为我们近年来取得的重大进展感到自豪。2023年，我们的非管理劳动力中女性比例激增(35%)，包括西班牙裔/拉丁裔(10%)和黑人/非裔美国人(3%)在内的几个少数群体的女性比例有所增加。在领导层，女性比例增加到33%，我们正在积极开发项目，为未来的领导角色培养来自不同背景的人才。

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我们认识到，我们的多样性之旅正在进行中，我们还没有充分发挥我们的潜力。我们领导人的总体多样性百分比(从2022年的22%下降到2023年的15%)反映出比前一年减少了7%。这一转变突显了在扩大所有背景的代表性方面保持势头的重要性。我们对我们的数据是透明的，并致力于使用它来指导我们的进步。我们将继续对自己负责，并定期报告我们的多样性和包容性努力。

董事会的组成促进了不同的观点，并加强了董事会了解和满足广大利益攸关方基础的需求的能力。独立董事中有33%的女性代表，董事会展示了对性别平等的奉献精神，并利用了更广泛的领导层的人才。17%的拉美裔独立董事的加入反映了公司对领导层多元化的承诺，并与客户和社区的人口统计相一致

吸引、留住和参与

我们目前正处于一个极具挑战性的人才市场。市场招聘激增、自然流失率增加和工作预期的变化，对吸引和留住人才产生了重大影响，创造了一个竞争激烈的市场。我们明白，我们的长期成功将需要有区别的、有针对性的方法来吸引和留住人才。为应对这些挑战，我们在2023年采取了多项行动，努力增强吸引和留住多元化人才的能力：

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我们致力于为当地社区的人们提供就业机会。我们与当地的技术学院和大学合作，为能源项目的学生提供奖学金、学费报销和实习机会，并与他们合作展示非传统职业，以实现性别平等。到目前为止，我们对这个奖学金项目的持续支持已经颁发了四个奖学金。

我们的员工对我们的使命高度投入。我们通过由首席执行官Patrick Gruber领导的每月与所有员工举行的市政厅会议来促进讨论和协调，并促进与所有管理层成员的开放式对话。

此外，我们发现我们的员工在Gevo办公室外工作时可以很有效率。Gevo的管理理念是信任我们的员工，并支持一种使员工能够尽其所能的文化。而且，作为一家专注于减少全球碳足迹的公司，我们也对员工持有这一价值，并鼓励他们减少个人碳足迹，在各自的职位允许的情况下在家工作。这项政策使我们能够吸引人才，如果我们将招聘限制在某些地区，我们可能就不会拥有人才。

可用信息

我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告Form 10-Q、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交或提供的该等报告(包括相关证物和补充附表)的任何修正案，均在向美国证券交易委员会提交或提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。我们的网站地址是www.gevo.com。我们网站上的信息并未以参考方式纳入本报告，也不构成本报告的一部分。

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项目1A.风险因素

在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险因素。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务也受到影响许多其他公司的风险的影响，如竞争、技术过时、劳资关系、总体经济状况、地缘政治变化和国际运营。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们的流动性。以下描述的风险可能会导致我们的实际结果与我们在本报告中所作的前瞻性陈述、通过引用纳入本文的信息以及我们可能不时作出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

与我们的业务和战略相关的风险

我们有过净亏损的历史，我们可能无法实现或保持盈利。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，我们分别净亏损6620万美元和9800万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为7.216亿美元。我们预计在可预见的未来，经营活动将产生亏损和负现金流。我们目前的收入主要来自销售RNG和Gevo RNG生产的相关环境属性。

此外，我们预计将在我们的战略计划和技术的进一步开发和商业实施上投入大量资金。

我们还预计将在(I)开发和资助我们的Net-Zero项目和其他类似的增长项目方面投入大量资金，(Ii)与我们计划的增长相关的营销、一般和行政费用，以及(Iii)作为一家上市公司的运营管理。因此，在可预见的未来，我们预计将继续蒙受新的损失。我们预计在可预见的未来不会实现盈利，而且可能永远也不会实现。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时或在可接受的条件下未能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发和商业化努力。

我们在资本密集型行业运营，将继续需要大量资本来执行我们的商业计划。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，以进一步发展我们的业务，包括开发、建设、融资和获得必要的设施，以实现我们产品的商业规模生产。除其他事项外，这些支出可能包括与我们的Net-Zero项目、研发、开发沼气加工项目和风能项目、获得政府和监管部门批准以及谈判我们产品的承购协议相关的成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。

到目前为止，我们主要通过股票发行和发行债券为我们的业务提供资金。根据我们目前的计划和预期，我们将需要公司和/或项目层面的额外资金来实现我们的目标。我们目前预计将使用第三方资本在子公司层面为NZ1和任何其他净零项目的建设提供资金。此外，我们的计划和预期可能会因我们目前未知的因素而发生变化，我们可能比预期更早地需要额外资金，并可能寻求通过公共或私人债务或股权融资来筹集额外资金。由于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能选择比要求更早地寻求额外资本。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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在我们需要的时候，在我们可以接受的条件下，或者根本就没有额外的资金可用。如果我们不能及时获得所需的资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止：

我们的业务本质上是资本密集型的，我们依赖外部融资为我们的增长战略提供资金，包括开发和建设我们的Net-Zero项目和其他类似的增长项目。对获得外部融资的限制可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们是一家资本密集型企业，我们严重依赖外部融资来支付我们增长项目（如NZ1）的开发和建设成本以及其他预计资本支出。完成我们的增长项目将需要大量的资本支出和建设成本。本集团增长项目的资本投资一般将于一段长时间内收回。因此，我们必须从外部来源获得资金，以帮助开发和建设我们现有的项目管道，帮助为购买系统组件提供资金，帮助识别和开发新项目，帮助为研发费用提供资金，并帮助支付我们业务运营的一般和行政成本。我们可能无法以我们可以接受的条件获得所需资金，或者根本无法获得所需资金。倘我们无法于需要时筹集额外资金，我们可能须延迟项目的开发及建设、缩减规模、放弃或出售部分或全部增长项目或于日后违约履行我们的合约承诺，任何情况均会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们建议的增长项目可能无法完成，或者即使完成，也可能无法按预期表现或实现盈利。我们的项目开发活动可能会消耗我们管理层的很大一部分精力，如果不成功，会降低我们的盈利能力。

我们计划通过建立多个生产设施来发展业务，包括绿地和棕地项目。开发项目可能需要我们花费大量的工程、许可、法律、财务咨询和其他费用，然后我们才能确定开发项目是否可行、是否具有经济吸引力或是否能够获得融资。

我们的开发项目通常计划规模庞大且复杂，我们可能无法完成这些项目。无法保证我们能够谈判所需的协议，克服任何当地的反对意见，或获得必要的许可证，许可证和融资。未能实现这些要素中的任何一项都可能妨碍项目的开发和建设。如果发生这种情况，我们可能会失去所有开发支出的投资，并可能被要求注销项目开发资产。

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我们可能无法根据当前或未来的承购协议成功地提供我们的产品，这可能会损害我们的商业前景。

我们已订立若干承购协议，据此，我们同意出售我们的产品。根据其中若干承购协议，买方同意支付和接收或促使第三方接收或支付（即使未接收）合同项下的可再生碳氢化合物产品（“不取即付”安排）。若干该等协议的时间及数量承诺取决于我们完成新建或扩建生产设施（“设施”）的能力。然而，为了开始建造和完成该设施，我们必须获得第三方融资。我们无法向您保证我们将能够以优惠的条件获得足够的融资，或者根本无法获得融资。此外，我们尚未证明我们能够满足我们目前的某些承购协议或未来承购协议中预期的生产水平和规格。如果我们的生产速度低于我们的预期，我们遇到生产延迟，如果需求减少，或者如果我们在成功完成设施或生产符合规格的可再生碳氢化合物产品方面遇到困难，我们的交易对手可能会终止我们现有的承购协议，潜在客户可能不太愿意与我们谈判最终承购协议，这将对我们的表现和经营业绩产生不利影响。

此外，我们可能不时与潜在客户或合作伙伴签订意向书、谅解备忘录和其他基本上不具约束力的协议或谅解，以发展我们的业务和我们所服务的市场。我们无法保证将与此类客户或合作伙伴完成或完全完成反映此类非约束性协议条款的具有法律约束力的最终协议。

我们的承购协议，包括我们的照付不议的购买协议，受到重大先决条件的限制，因此，我们预期从此类合同中获得的收入可能永远无法实现。

我们根据承购协议实现收入的能力，包括我们的承购或支付购买协议，不能得到保证，而且必须遵守重大先例条件。为了实际实现此类合同下的收入，除其他事项外，我们必须完成设施或在另一个合适的地点收购、建造或改造生产设施，这反过来又取决于我们获得足够资金的能力。如果我们不能以可接受的条件筹集足够的资本，或者根本不能筹集到足够的资本，那么此类合同下的收入可能永远无法实现。我们获得足够融资的能力将取决于我们的产品开发状况、我们产品的市场状况、我们的财务状况以及寻求融资时资本、金融和债务市场的一般状况。此外，任何进一步的股权或债务融资都可能导致我们当时的股东的所有权权益被稀释。此外，即使我们能够满足我们按需付费合同的所有先决条件，包括完成设施或在另一个合适的地点收购、建造或翻新生产设施，并确保足够的资金，我们仍可能永远不会实现我们预期或预计从此类合同中获得的全部收入。无论如何，我们未能实现承购协议下的预期收入，将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

玉米及其他原料价格波动可能影响我们的成本结构。

我们对可再生燃料和化学品市场的态度取决于玉米和其他原料的价格，这些原料将用于生产我们的产品。工厂原料供应的减少或价格的上涨可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在某些水平上，价格可能会使这些产品的使用和生产变得不经济，我们可能无法将增加的全部原料成本转嫁给我们的客户，这将使我们在这些市场运营无利可图。此外，将提高的价格转嫁给我们的客户可能会导致订单减少或客户流失。不能保证我们能够以或接近价格购买玉米和其他原料，这将为我们提供积极的利润率。

玉米和其他植物原料的价格和可得性可能受到一般经济、市场和监管因素的影响。这些因素包括天气条件、虫害、全球或区域生长条件，包括植物病害、农业决策、政府政策和农业和国际贸易补贴、不断增加的投入成本、替代作物的价格、全球政治或经济问题以及全球的冲突和变化。

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需求和供应。例如，玉米价格可能因应美国中西部地区的干旱状况而大幅上涨，由此导致的任何玉米供应减少都可能导致玉米供应受到限制，进而可能导致玉米价格进一步上涨。这些因素对植物原料价格的重要性和相对影响很难预测。

石油价格和客户需求模式的波动可能会减少对可再生燃料的需求。

我们的可再生燃料可以被认为是石油燃料的替代品。因此，如果油价下跌，我们从可再生燃料产品中产生的任何收入都可能下降，我们可能无法生产出商业上可行的产品来替代石油燃料。在这种情况下，我们可能无法为我们的客户提供有吸引力的燃料价格，我们的燃料的市场应用可能会放缓或受到限制，和/或我们可能会被迫降低燃料的销售价格，以试图吸引新客户或防止现有客户的需求损失。此外，由于经济状况或其他我们无法控制的因素，对液体运输燃料(包括可再生燃料)的需求可能会减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

与我们的产品相关的任何碳信用价值的下降都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们产品的销售通常取决于RFS计划、LCFS和其他类似监管制度下的碳信用额度。这些信用的价值基于我们无法控制的市场力量而波动。低碳替代燃料存在供大于求的风险，导致碳信用额度下降。与我们的产品相关的任何碳信用价值的下降都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能不会成功地在商业化的酒精到SAF项目利用Axens技术。

我们未来在酒精到SAF项目上的成功取决于我们使用Axens技术从乙醇中生产商业批量SAF的能力。我们在扩大Axens技术的规模方面可能会遇到挑战，和/或该技术可能不会像预期的那样工作，或者根本不能实现商业规模。此外，建造商业酒精转化成SAF设施的成本或与此类设施运营相关的生产成本可能高于我们的预期。如果我们在扩大规模或建设酒精到SAF项目时遇到这样的困难，可能会严重影响我们的盈利能力，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与生产、销售、销售和分销可再生碳氢化合物产品相关的技术和后勤挑战是复杂的，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式或根本不能解决出现的任何困难。

我们运营商业可再生碳氢化合物设施的经验有限，而且从未建造过。我们相信，我们了解成功建造我们正在考虑的额外设施并扩大到更大设施所必需的工程和工艺特征。然而，我们的假设可能被证明是错误的。因此，我们不能确定我们将能够以经济的方式持续地以商业数量生产可再生碳氢化合物产品。此外，我们预计将产生巨额资本支出，以扩大我们的Net-Zero项目和生产可再生碳氢化合物产品。如果我们不能建造或扩大生产可再生碳氢化合物产品所需的设施，或不能持续以商业规模或商业规模生产可再生碳氢化合物产品，我们的可再生碳氢化合物产品商业化，以及我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

我们的实际成本可能高于开发增长项目的预期，导致我们在项目上实现的利润大幅下降或亏损扩大。

一般情况下，我们必须在项目建设之前估算完成一个特定项目的成本。实际的人工和材料成本以及其他重要成本可能与我们最初估计的成本不同。这些

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变化可能会导致一个项目的毛利润与我们最初估计的大不相同。由于各种因素的变化，我们的增长项目可能会出现成本超支，例如：

随着项目规模和复杂性的增加，多种因素可能会导致利润减少或亏损增加，根据特定项目的规模，与估计项目成本的差异可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，如果项目成本超过我们的估计，可能会导致我们的项目实现显著的利润下降或更大的损失。

我们可能无法按照客户的规格生产可再生碳氢化合物产品。

我们可能无法生产符合客户规格的可再生碳氢化合物产品，包括在ASTM D7862“用作汽车火花点火发动机燃料的汽油中混合丁醇的标准规范”、ASTM D7566“含有合成烃的航空涡轮燃料标准规范”或碳强度标准中定义的那些产品。我们可能需要增加额外的加工步骤或产生资本支出，以满足客户的要求，这可能会大大增加我们的生产过程的成本。如果我们未能满足承购协议中包含的特定产品或数量规格，客户可能有权寻求替代供应可再生碳氢化合物产品和/或完全终止协议，我们可能被要求支付差额费用或以其他方式受到损害。未能成功满足我们潜在客户的规格可能会减少需求，阻碍我们的产品在市场上的采用，并损害我们的声誉，从而对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的经验可能不足以经营商业规模的设施，我们可能会遇到经营商业工厂或扩大业务的重大困难。

我们同时运营商业规模的RNG和可再生碳氢化合物设施的经验有限。因此，一旦我们扩大我们的生产能力，包括我们的Gevo RNG和Net-Zero项目，我们可能会遇到巨大的商业规模运营困难。运营我们现有设施所获得的技能和知识可能不足以支持大型生产设施或设施的成功运营，我们可能需要花费大量的时间和金钱来发展我们在大规模设施运营方面的能力。我们还可能需要雇佣新员工或与第三方签订合同来帮助管理我们的运营，如果我们无法聘请合格的人员或他们表现不佳，我们的业绩将受到影响。由于我们无法在商业规模上运营而导致的任何生产延迟、产量或其他问题都可能导致额外的资本支出和投资，销售额下降，客户流失，损害我们的声誉，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，将新设施与我们现有的业务整合可能会被证明是困难的。由于我们运营或以其他方式参与可再生碳氢化合物设施或其他方面而导致的快速增长，可能会对我们的行政和运营资源造成重大负担。为了有效地管理我们的增长并执行我们的扩张计划，我们需要大幅扩大我们的行政和运营资源，并吸引、培训、管理和留住合格的管理人员、技术人员和其他人员。我们可能无法做到这一点。未能应对开发和管理增加产量的运营挑战，或未能以其他方式管理我们的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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即使我们成功地以商业规模生产我们的产品，我们可能无法成功地谈判额外的燃料购买协议或定价条款，以支持我们的业务增长。

我们预计，我们的许多客户将是在燃料或化学品市场拥有丰富经验的大公司。我们缺乏重要的商业运营经验，在开发这些领域的营销专业知识方面可能会面临困难。我们的商业模式依赖于我们成功谈判、构建和履行我们产品的长期承购协议的能力。与现有和潜在客户签订的某些协议最初可能只规定向我们购买有限数量的产品。我们增加销售额的能力在很大程度上将取决于我们留住现有客户并将这些现有客户关系扩展为长期承购协议的能力。维护和扩大我们现有的关系并建立新的关系需要大量的投资，而客户不能保证他们会下大笔订单。此外，我们的许多潜在客户在这些问题上可能比我们更有经验，我们可能无法及时或以有利的条件成功谈判这些协议，这反过来可能迫使我们放慢生产速度，投入更多资源来增加我们的存储容量和/或将资源用于现货市场的销售。此外，如果我们更加依赖现货市场销售，我们的盈利能力将越来越容易受到以石油为基础的燃料和竞争替代品的价格和需求的短期波动的影响。

如果我们进行收购，我们将产生各种成本，并可能面临许多可能对我们的业务和运营产生不利影响的风险。

如果有合适的机会，我们可能会收购业务、资产、技术或产品，以增强我们未来的业务。对于未来的任何收购，我们可以在当时管理我们的债务的协议中受到某些限制：

收购涉及许多风险，包括整合购买的业务、技术或产品的问题、意外成本和其他负债、管理层注意力从核心业务转移、对与当前和/或潜在合作伙伴、客户和/或供应商的现有业务关系的不利影响、与进入我们没有或有限先前经验的市场相关的风险以及关键员工的潜在流失。除了我们对Luverne设施的收购外，我们过去没有进行过收购，也没有管理整合过程的经验。因此，如果不花费大量的运营、财务和管理资源，我们可能无法成功整合我们未来可能获得的任何业务、资产、产品、技术或人员。整合过程可能会将管理层的时间从专注于运营我们的业务上转移出来，导致员工士气下降，并导致薪酬、报告关系、未来前景或业务方向的变化引发留住问题。此外，我们可能会收购内部财务控制不足的公司，这可能会削弱我们整合被收购公司的能力，并对我们的财务报告产生不利影响。如果我们在收购方面的整合努力失败，无法作为一个合并后的组织高效运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们从事合资企业，我们将产生各种成本，并可能面临许多可能对我们的业务和运营产生不利影响的风险。

如果有合适的机会，我们可以与各方建立合资企业。实现合资企业的预期利益涉及一些潜在的挑战。如果不能应对这些挑战，可能会严重损害我们的财务状况和经营业绩。此外，这些安排通常涉及对合资企业在未经其他各方批准的情况下采取行动的限制，这可能会限制我们以符合我们最佳利益的方式管理合资企业的能力。最后，合资企业是复杂和耗时的。

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消费，我们可能会遇到意想不到的困难或产生与此类安排相关的意想不到的成本，包括：

如果我们失去了关键人员，包括关键管理人员，或无法吸引和留住额外的人员，这可能会延迟我们的产品开发计划，损害我们的研发工作，使我们更难寻求合作伙伴关系或开发自己的产品，或对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务很复杂，我们打算瞄准不同的市场。因此，我们的管理团队和员工队伍在我们运营的领域拥有丰富的知识是至关重要的。我们管理层的任何关键成员，包括我们被任命的高管的离职、生病或缺席，或者未能吸引或留住拥有开展业务所需专业知识的其他关键员工，都可能会阻止我们为目标市场开发和商业化我们的产品，并达成合作伙伴或许可安排来执行我们的业务战略，任何关键科学人员的流失，或者未能吸引或留住其他关键科学员工，都可能阻碍我们的发展和商业化。由于生物技术和其他以技术为基础的企业之间对合格人才的激烈竞争，特别是在先进可再生燃料领域，或者由于具有我们可再生化学品和先进可再生燃料业务所需资质或经验的人员有限，我们未来可能无法吸引或留住合格员工。如果我们不能吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到人员配备紧张的问题，这将对我们及时满足合作伙伴和客户的需求或支持我们的内部研发计划的能力产生不利影响。特别是，我们的产品和工艺开发计划依赖于我们吸引和留住高技能科学家的能力。对来自众多公司、学术和其他研究机构的经验丰富的科学家和其他技术人员的竞争可能会限制我们以可接受的条件这样做的能力。我们所有的员工都是随意的员工，这意味着员工或我们可以随时终止他们的雇佣关系。

我们计划的活动将需要特定行业和领域的额外专业知识，适用于通过我们的技术平台开发或通过战略或其他交易获得的产品和流程，特别是在我们寻求渗透的终端市场。这些活动将需要增加新的人员，并由现有人员发展更多的专门知识。无法吸引具有适当技能的人员或开发必要的专业知识可能会削弱我们发展业务的能力。

我们可能面临来自拥有更大资源及财务实力的公司的激烈竞争，这可能对我们的业绩及增长产生不利影响。

我们可能面临可再生碳氢化合物产品市场的激烈竞争。我们的竞争对手包括现有的石油行业以及新兴的可再生燃料行业的公司。现有的以石油为基础的行业受益于庞大的基础设施、生产能力和商业关系。现任者更大的资源和财政实力提供了我们可能无法及时克服的重大竞争优势。学术和政府机构也可能开发出与我们竞争的技术。

我们成功竞争的能力将取决于我们是否有能力开发出及时投放市场、在技术上优于和/或低于市场上其他产品的专有产品。我们的许多竞争对手拥有更多的生产、财务、研发、人员

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和营销资源。此外，我们的某些竞争对手还可能受益于我们无法获得的地方政府补贴和其他激励措施。因此，我们的竞争对手可能能够开发出与我们竞争的和/或更优越的技术和流程，并且比我们更积极地竞争，并在更长的时间内保持这种竞争。我们的技术和产品可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。随着越来越多的公司在我们的市场上开发新的知识产权，竞争对手获得专利或其他权利的可能性增加，这可能会限制我们的产品或潜在的产品，这可能会导致诉讼。此外，为了获得某些客户的采购协议，我们可能需要签订独家供应合同，这可能会限制我们进一步向新客户扩大销售的能力。同样，主要的潜在客户可能会与我们的竞争对手签订长期的独家协议，这可能会抑制我们为他们的业务竞争的能力。

此外，各国政府最近宣布了一系列支出计划，重点是开发清洁技术，包括石油燃料的替代品和减少碳排放。这样的支出计划可能会导致我们的竞争对手获得更多资金，或者导致这些市场中竞争对手的数量迅速增加。

相对于我们的许多竞争对手，我们有限的资源可能会导致我们无法预测或充分应对新的发展和其他竞争压力。这一失败可能会降低我们的竞争力和市场份额，对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并使我们无法获得或保持盈利能力。

业务中断可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们很容易受到自然灾害和其他事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的运营，例如骚乱、内乱、战争、恐怖主义行为、流行病和其他公共卫生危机、天气状况、电力配给、洪水、我们实验室或生产设施或我们合同制造商的感染，以及其他我们无法控制的事件。我们没有详细的灾难恢复计划。此外，我们可能没有提供足够的业务中断保险来补偿可能发生的损失。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的现金流和整体业务的成功产生实质性的不利影响。

一旦发生IT系统故障或网络攻击，我们的业务和运营将受到影响。

我们的业务依赖于我们开发的专有技术、流程和信息，其中大部分存储在我们的计算机系统中。我们还与第三方就与我们的业务相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)服务签订了协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致IT系统故障、延迟、我们业务的重大中断或资本支出增加。我们的行动还有赖于及时维护、升级和更换网络、设备、信息技术系统和软件，以及减少故障风险的先发制人费用。

此外，由于我们的许多员工远程工作，此类信息技术系统以及网络和系统的重要性也增加了。此外，如果我们的一家服务提供商出现故障，而我们无法及时找到合适的替代者，我们可能无法正确管理我们的外包职能。

随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已经实施了安全资源来保护我们的数据安全和信息技术系统，但这种措施可能无法防止此类事件发生。如果我们的IT系统发生重大中断或数据安全遭到破坏，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们可能进行对冲交易，这可能对我们的业务产生不利影响。

未来，我们可能会从事对冲交易，以抵消大宗商品价格波动的部分影响。套期保值活动可能会导致我们蒙受损失，例如，如果我们在下跌的市场中买入头寸，或在上涨的市场中卖出头寸。此外，套期保值将使我们面临这样的风险，即我们可能低估或高估了我们对特定大宗商品的需求，或者对冲合同的另一方可能违约。如果大宗商品价格出现大幅波动，或者如果我们购买的未来交割玉米超过了我们的加工能力，我们可能不得不支付终止期货合约的费用，亏本转售不需要的玉米库存，或者亏损生产我们的产品，所有这些都将对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们可能会采取不同的对冲策略，这可能会使我们更容易受到大宗商品价格上涨或产品价格下降的影响。未来套期保值活动的亏损和套期保值策略的变化可能会对我们的运营产生重大不利影响。

对转基因产品和工艺的道德、法律和社会担忧，以及对可用于食品生产的土地上种植的原料的类似担忧，可能会限制或阻止我们的产品、工艺和技术的使用，并限制我们的收入。

我们的一些过程涉及使用基因工程生物或基因工程技术。此外，我们的原料可能种植在可用于粮食生产的土地上，这使我们的原料来源受到“粮食与燃料”的担忧。如果我们不能克服与基因工程或食品与燃料相关的伦理、法律和社会问题，我们的产品和工艺可能不会被广泛接受，以至于我们的业务无法盈利，甚至根本不能。以下讨论的任何风险都可能导致我们的计划或依赖于我们的技术或发明的产品和流程被公众接受和商业化的费用增加、延迟或其他障碍。

我们开发和商业化我们的一项或多项技术、产品或流程的能力可能受到以下因素的限制：

基因工程生物和食品与燃料的话题受到了负面宣传，这引发了公众的辩论。任何负面宣传(即使与竞争对手或合作伙伴的行为或产品有关)都可能对我们的业务和/或对我们产品的看法产生负面影响。这可能会导致收入和利润下降。这种负面宣传还可能导致对适合粮食生产的土地上种植的转基因产品或原料的进口实施更严格的监管和贸易限制。此外，社交媒体平台和类似设备的使用为即时和深远地传播信息，包括不准确的信息提供了机会。有关我们或我们产品的信息可能随时发布在此类平台上，这些信息可能不利于我们的利益，也可能不准确，每一种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。

与自然产生的酶或微生物中发现的生物催化剂相比，我们开发的生物催化剂具有显著增强的特性。虽然我们生产的生物催化剂只在受控的工业环境中使用，但将这些生物催化剂释放到不受控制的环境中可能会产生意想不到的后果。任何

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此类释放所产生的不利影响可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，我们可能会对由此产生的任何损害承担责任。

由于我们的产品以前没有被大量用作商业燃料，它们的使用使我们面临产品责任风险。

在很长一段时间内，SAF没有被大量用作商业燃料。关于苏丹武装部队及其分销基础设施的研究正在进行中。尽管SAF已经在一些发动机上进行了测试，但SAF可能会损坏发动机或无法按预期运行。如果SAF降低了发动机的性能或缩短了发动机的生命周期，或者导致它们无法达到排放标准，市场接受可能会放缓或停止，我们可能会受到产品责任索赔的影响。重大的产品责任诉讼可能会严重损害我们的生产努力，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法使用部分或全部净营业亏损结转来抵消未来的收入。

我们有因2023年1月1日之前产生的前期亏损而结转的净营业亏损，如果不加以利用，这些亏损将在未来20年的不同时间开始到期。如果我们无法产生足够的应税收入来利用我们的净营业亏损结转，这些结转可能到期而未使用，也无法用于抵消未来的所得税负债。

此外，根据1986年《国内税收法》第382条，（“守则”），一个公司经历了“所有权变更”（一般定义为在三年期间其股权所有权的变化（按价值计算）超过50%），其利用其变化前净经营亏损结转或净经营亏损的能力受到限制，以抵消未来的应税收入。我们对截至2023年12月31日的净经营亏损结转进行了详细研究，以确定这些金额是否可能受到《守则》第382条的限制。由于这一分析，我们目前认为，任何第382节的代码限制将显着影响我们的能力，以抵消收入与可用的净经营亏损结转。我们在过去几年经历了不止一次的所有权变更，与我们首次公开募股相关的股票发行本身引发了所有权变更。此外，未来我们的股权变化（可能超出我们的控制范围）可能会引发所有权变更，未来的股权发行或收购（将股权作为购买价格的一部分）也可能会引发所有权变更。

我们燃料使用产品(包括RNG)的竞争力在一定程度上取决于政府对可再生能源项目的经济激励或其他可能发生变化的相关政策。

我们部分依赖于国际、联邦、州和地方政府的激励措施，包括但不限于RIN、加利福尼亚州的LCFS信贷、俄勒冈州的清洁燃料计划信贷、可再生能源信贷（“REC”）、回扣、税收抵免以及对可再生能源项目的最终用户、分销商、系统集成商和制造商的其他激励措施，以促进可再生能源的使用。这些政府经济奖励措施可以减少或完全取消，或者可以改变符合这种政府经济奖励措施的可再生能源类别。这些可再生能源计划激励措施受到监管监督，并可能以可能对我们的运营产生重大不利影响的方式进行行政或立法变更。政府奖励措施的减少、变更、取消或取消可能导致对我们项目和产品的需求减少以及收入减少。此外，我们从各种政府经济激励措施中获得收入的能力取决于我们是否严格遵守适用的联邦和州计划，这些计划很复杂，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断，否则确定我们不遵守，对我们的活动进行审查或对计划进行更改，那么我们从经济激励中产生收入的能力可能会暂时受到限制，等待完成审查或作为惩罚，永久限制或完全丧失，我们也可能受到罚款或其他制裁。

此外，我们可能需要在联邦政府、各州或其他国家注册我们的项目或认证我们的产品。延迟获得我们项目或产品的注册或资格可能会延迟未来收入，并可能对我们的现金流产生不利影响。此外，我们通常会在项目中进行大量投资

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在获得注册和/或资格之前。

为了从RIN和LCFS信用中受益，我们的RNG项目需要注册并接受监管审计。

我们被要求向环保局和相关的州监管机构登记RNG项目。此外，我们通过自愿质量保证计划对我们的RIN进行资格认证。通过将我们的RNG项目注册到EPA的自愿质量保证计划中，我们将接受第三方季度审计和每半年一次的项目现场访问，以验证生成的RIN和RFS计划的总体合规性。我们还需要接受一个单独的第三方的年度认证审查。质量保证计划为RIN所有者提供了一个流程，以便在使用或转让质量保证计划验证的RIN无效生成的情况下，对民事责任进行积极抗辩。项目不遵守规定可能会导致环保局采取补救行动，包括处罚、罚款、取消RIN或终止项目注册，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的RNG项目已经，未来的任何消化池项目都可能无法从这些项目中获得我们预期的运营结果。

我们的RNG项目依赖于构成我们RNG项目一部分的奶牛场生产的LCFS信用和RIN。如果CARB降低了它应用于废物转化项目(如乳制品消化器)的CI分数，我们的RNG项目产生的RNG的LCFS信用额度将会下降。此外，信用额度的收入还取决于每笔信用信用额度的价格，这是由各种市场力量推动的，包括信用信用额度的供应和需求，而信用信用额度又取决于对传统运输燃料的需求和来自其他可再生能源的可再生燃料的供应，以及强制的CI目标，该目标确定了弥补信用信用额度所需的信用额度，并随着时间的推移而增加。如果信用额度的价值大幅下降，我们可能需要为RNG项目产生减值费用，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们不能成功地对抗竞争对手或其他人声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到不利影响。

我们经营或计划经营的各种生物工业市场，都经常受到与专利和其他知识产权有关的广泛诉讼。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括可再生能源行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。因此，我们可能需要就竞争对手对我们提出的侵犯知识产权的指控进行辩护，如果任何此类诉讼的结果对我们不利，可能会影响我们的财务状况和有效竞争的能力。

美国国内外的诉讼、干预、异议诉讼或其他知识产权诉讼可能会分散管理人员专注于业务运营的时间，可能会导致我们花费大量资金，而且可能无法保证成功。未来的任何知识产权诉讼也可能迫使我们采取以下一项或多项行动：

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我们知道，有相当数量的专利和专利申请与我们的技术方面有关，这些专利和申请是由第三方提交并向其颁发的。我们不能向您保证，如果这些第三方知识产权中的任何一项对我们提出指控，我们最终都会获胜。

如果我们没有充分保护我们的专有技术，或者如果我们通过代价高昂的诉讼或诉讼程序失去了一些知识产权，我们的竞争能力可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力获得专利并保持对我们的知识产权的充分保护，包括我们在美国和其他国家的技术和产品以及潜在产品。对于我们产品和工艺中使用或与之相关的某些技术，我们采取了在美国和某些外国寻求专利保护的战略。我们拥有数百项已颁发专利的权利，并在美国和多个外国司法管辖区提交了专利申请。当专利发布时，专利将在其期限结束时到期，任何专利都只会在有限的一段时间内为我们提供商业优势，如果有的话。我们的专利申请是针对我们的使能技术以及我们的方法和产品，这些技术和产品支持我们在先进的可再生燃料和可再生化学品市场的业务。我们打算继续申请我们认为合适的与我们的技术、方法和产品相关的专利。

只有我们在美国或任何外国司法管辖区提交的一些专利申请，以及我们拥有权利的第三方提交的某些专利申请已经颁发。提交的专利申请并不保证一定会颁发专利，专利颁发也不保证其有效性，也不赋予我们实施专利技术或将专利产品商业化的权利。第三方可能拥有或获得“阻止专利”的权利，这些权利可能被用来阻止我们将产品商业化或实践我们的技术。专利的范围和有效性以及成功起诉专利申请涉及复杂的法律和事实问题，因此，不能肯定地预测专利的签发、覆盖面和有效性。从我们提交的申请中颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避。此外，第三方可以秘密地在我们没有专利保护的地区实施我们的发明。然后，这些第三方可能会试图在美国或其他地区销售或进口使用我们的发明制造的产品，而我们可能无法证明此类产品是使用我们的发明制造的。其他不确定性可能源于2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》的实施，以及美国国会通过的其他潜在专利改革立法，以及联邦巡回法院和美国最高法院在确定与专利权利要求的范围、有效性和解释有关的法律问题时做出的法律先例。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要在申请18个半月后才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且科学文献中发现的公布往往滞后于实际发现，因此可能颁发的任何专利的有效性以及可能在未来某个日期生效的可能性存在额外的不确定性。因此，我们不能确保我们目前提交的或未来的任何专利申请都会产生已颁发的专利，或者即使已颁发，也不能预测我们和其他公司的专利可能提出的权利要求的范围。任何挑战我们专利的诉讼都可能导致权利要求被修改或取消。如果权利要求被修改或取消，我们的专利权利要求的范围可能会缩小，这可能会减少我们的专利组合提供的保护范围。鉴于未来对我们专有权的保护程度不确定，我们不能确保(I)我们是第一个做出我们每项已提交申请所涵盖的发明的人，(Ii)我们是第一个为这些发明提交专利申请的人，(Iii)我们开发的专有技术将是可申请专利的，(Iv)任何颁发的专利的范围都将足够广泛，以提供商业优势并防止规避，以及(V)竞争对手和其他方没有或将不会获得将阻碍我们的开发和商业化活动的专利保护。

这些担忧同样适用于我们获得许可的专利，这些专利同样可能受到挑战、无效或规避，而且获得许可的技术可能会被竞争对手的“阻止专利”阻碍商业化。此外，我们一般不控制对我们从他人许可的专利标的的起诉和维护。一般来说，许可人主要或全部负责与我们许可的专利申请和专利有关的专利起诉和维护活动，而我们可能只有机会对此类活动发表评论。因此，我们无法像对我们自己的知识产权那样对许可知识产权行使同样程度的控制，我们面临着我们的许可人不会像我们希望的那样有效地起诉或维护它的风险。

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此外，未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品或技术。监管未经授权使用我们的知识产权是很困难的，特别是在像这里这样进入市场的最终产品通常不会披露其制造过程的情况下，特别是在某些外国国家，当地法律可能不像美国那样完全保护我们的专有权利，因此我们不能确定我们在获得知识产权和其他专有权利方面采取的步骤是否会防止未经授权使用我们的技术。如果竞争对手能够在没有我们授权的情况下使用我们的技术，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。此外，竞争对手和其他方，如大学，可以自主开发和获得与我们的技术相似或优于我们的技术的专利。如果出现这种情况，我们的知识产权所提供的潜在竞争优势可能会受到不利影响。然后，我们可能需要许可这些相互竞争的技术，并且我们可能无法以合理的条款获得许可，如果获得许可的话，这可能会对我们的业务造成实质性损害。因此，我们可能有必要提起诉讼，以主张侵权主张，执行我们拥有或许可的专利，保护商业秘密，或确定他人知识产权的可执行性、范围和有效性。

我们的商业成功在一定程度上还取决于不侵犯第三方的专利和专有权利，以及不违反我们与我们的技术、产品和业务签订的任何许可证或其他协议。我们不能确定专利没有或将不会颁发给第三方，这些第三方可能会阻止我们获得专利或按我们希望的方式运营我们的业务，或者根本不会。有些国家的专利如果有效，如果我们未能成功规避或获得这些专利的权利，可能会阻碍我们在这些国家将产品商业化的能力。在一些国家提交的专利申请中也可能存在这样的主张，如果获得批准并有效，如果我们无法规避或许可它们，也可能会阻止我们在这些国家将产品或工艺商业化的能力。

正如生物技术行业的常见情况一样，我们的一些董事、员工和顾问受雇于或曾受雇于与我们竞争或拥有或将开发类似技术和相关知识产权的公司和大学，或与这些公司和大学有关联。在受雇于这些公司期间，这些员工、董事和顾问可能接触过或参与过与我们从事的研究和技术领域类似的研究和技术。虽然我们没有收到这样的投诉，但我们可能会受到指控，即我们、我们的董事、员工或顾问无意或以其他方式使用、挪用或披露了这些公司的所谓商业秘密或机密或专有信息。针对此类指控可能需要提起诉讼进行辩护，任何此类诉讼的结果都将是不确定的。

根据我们的一些研究协议，我们的合作伙伴共享我们开发的某些知识产权的共同权利。此类条款可能会限制我们从我们开发的某些知识产权中获得商业利益的能力，并可能导致我们与与我们有商业关系的各方就某些创新的权利发生昂贵或耗时的纠纷。

如果任何其他方提交了专利申请或获得了要求我们也主张权利的发明的专利，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰、派生或其他程序，以确定发明的优先权，从而确定这些发明在美国的专利权。即使结果是有利的，这些程序也可能会给我们带来巨大的成本。即使胜诉，这样的诉讼也可能导致某些索赔的损失。即使此类诉讼的成功结果也可能导致巨额法律费用和其他费用，转移管理时间和精力，并扰乱我们的业务。发起和继续任何专利或相关诉讼所产生的不确定性可能会损害我们的竞争能力，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

一些外国法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。许多公司在某些外国司法管辖区的知识产权保护和执法方面遇到了重大问题，特别是与任何未来的国际合作伙伴，我们在海外保护和执法知识产权方面可能会面临新的和更多的风险和挑战。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，特别是与生物工业技术有关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他专有权利的诉讼可能会导致巨额成本并转移我们的

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来自我们业务其他方面的努力和关注。因此，我们在这些国家执行知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们在一定程度上依靠商业秘密保护来保护我们的机密和专有信息和流程。然而，商业秘密很难保护。我们已经采取措施保护我们的商业秘密和专有信息，但这些措施可能不会奏效。我们要求新员工和顾问在与我们的雇佣或咨询安排开始时执行保密协议。这些协议一般要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。这些协议还一般规定，个人在向我们提供服务的过程中构思的专有技术和发明应是我们的专有财产。然而，这些协议可能无法强制执行，我们的专有信息仍可能被披露，第三方可以对我们的生物催化剂进行反向工程，其他人可以独立开发基本上相同的专有信息和技术，或者以其他方式获取我们的商业秘密。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，如果我们的信息技术系统遭到未经授权的入侵，可能会将我们的商业秘密和其他专有信息暴露给未经授权的各方。我们的商业秘密或其他专有信息的任何曝光都可能损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们从美国政府机构获得了资金，这可能会对我们的知识产权产生负面影响。

我们的一些研究得到了美国政府机构的资助。当在美国政府资助下开发新技术时，政府获得产生的任何专利和技术数据的某些权利，通常至少包括授权政府将发明或技术数据用于非商业目的的非排他性许可。美国政府的资金必须在任何由此产生的专利申请中披露，我们在这类发明中的权利通常将受到政府许可权、定期进展报告、外国制造限制和进入权的约束。进行权是指美国政府有权在某些有限的情况下，要求我们向负责任的申请人授予根据政府拨款开发的技术的许可，或者，如果我们拒绝，则自行授予此类许可。如果政府确定我们没有在实现技术的实际应用方面做出足够的努力，或者如果有必要采取行动来缓解健康或安全需求、满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业，则可以触发游行权利。如果我们违反了我们的拨款条款，政府可能会获得我们相关研究开发的知识产权的权利。政府对我们知识产权的权利可能会降低其商业价值，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

与法律和监管相关的风险

美国可再生燃料行业高度依赖某些联邦和州立法和法规，立法或法规的任何变化都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

环保局根据2005年的《能源政策法案》(“能源政策法案”)和2007年的《能源独立与安全法案》实施了RFS计划。RFS计划为在美国消费的汽车燃料中必须混合的可再生燃料的数量设定了年度配额。可再生燃料的国内市场受到RFS计划中要求与汽油混合的可再生燃料数量的联邦命令的显著影响。未来对可再生燃料的需求将在很大程度上取决于将可再生燃料混合到车用燃料中的激励措施，包括可再生燃料相对于汽油价格的价格、可再生燃料的相对辛烷值、车辆使用更高可再生燃料混合物的能力限制、RFS计划和其他适用的环境要求。在RFS计划之上的任何产能的显著增长

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最低要求可能会对可再生燃料价格产生不利影响。有关RFS计划的政府政策的任何变化都可能对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

免除RFS汽车燃料中包括的可再生燃料的最低水平，或免除有义务遵守规定的各方的要求，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。根据能源政策法案，美国能源部在与农业部长和能源部长协商后，如果环境保护局局长确定实施可再生燃料要求将严重损害一个州、一个地区或一个国家的经济或环境，或者没有足够的供应来满足要求，则可以放弃对一个或多个州的可再生燃料授权。此外，环保局已行使权力，免除某些小型炼油厂的RFS最低水平要求。对一个或多个州的RFS最低水平的任何豁免都会减少对可再生燃料的需求，并可能导致我们的运营业绩下降，我们的财务状况受到影响。环保局进一步采取行动，免除对小型炼油商的要求，可能会导致行业定价疲软，并导致我们的运营业绩同样下降。

加州的LCFS计划是一个关键的州计划，该计划旨在通过确保加州销售的燃料符合此类排放下降的目标来减少与加州使用的交通燃料相关的温室气体排放。该规定通过根据每种运输燃料的生命周期评估为其分配CI分数来量化该燃料的生命周期温室气体排放。每个石油燃料供应商，通常是燃料的生产商或进口商(“受管制缔约方”)，都必须确保其燃料池的总体CI得分达到特定年份的年度CI目标。受管制缔约方的燃料池可以包括汽油、柴油及其混合库存和替代品。这一义务通过信贷和赤字进行跟踪。CI分数低于年度标准的燃料将获得积分，高于标准的燃料将导致赤字。其他几个州也已经或正在考虑采用这种模式。俄勒冈州的清洁燃料计划于2009年颁布，2016年实施，使用的信用制度与加州的LCFS计划类似。加州LCFS计划的任何变化或其他州未能实施类似计划可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

现有法规和政策的减少或改变可能会造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对可再生燃料的需求或我们供应产品的能力。

可再生燃料市场受到外国、联邦、州和地方政府法律、法规和政策的严重影响。这些法律、法规和政策的变化或这些法律、法规和政策的实施和执行方式可能会导致对可再生燃料的需求下降，并阻碍对可再生燃料的研究和开发投资。

与可再生燃料相关的问题，包括土地使用、国家安全利益和粮食作物使用，继续受到立法、行业和公众的关注。这种关注可能会导致未来的立法、法规和/或行政行动，可能会对我们的业务产生不利影响。任何不能满足这些要求以及任何法规或政策变化的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的可再生碳氢化合物工厂可能会排放温室气体。州或联邦排放法规的任何变化，包括通过总量管制与交易立法或碳税，都可能限制我们可再生碳氢化合物产品的生产，增加我们的运营成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。美国大选的结果可能会导致联邦或州法律法规的变化，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国政府、其他立法者和监管机构以及活动人士对可再生能源项目的负面态度可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对其他能源感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境和倡导组织或其他活动人士，可能会投入大量时间和金钱，努力推迟、废除或以其他方式对促进可再生能源的法规和项目产生负面影响。这些政党中的许多人比我们拥有更多的资源和影响力。此外，美国联邦、州或地方政治、社会或经济状况的变化，包括缺乏对这些项目和法规的立法关注，可能会导致他们的

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修改、推迟通过或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他能源而不是可再生能源的计划或法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何与危险材料的不当处理、储存或处置或违反适用法律法规有关的索赔都可能耗费时间和成本，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的研究和开发过程涉及使用危险材料，包括化学、放射性和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们不能完全消除意外污染或排放以及这些材料造成的任何伤害的风险。联邦、州和地方法律法规管理这些材料的使用、制造、储存、处理和处置，以及人类接触这些材料。我们可能会因使用或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染而被起诉，并且我们的负债可能超过我们的总资产。尽管我们相信我们的活动在所有实质性方面都符合环境法律，但不能保证未来不会因人为错误、事故、设备故障或其他原因而违反环境、健康和安全法律。遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，不遵守过去、现在或未来的法律可能会导致罚款、第三方财产损失、产品责任和人身伤害索赔、调查和补救费用、暂停生产或停止运营，我们的负债可能超过我们的总资产。环境法规定的责任可以是连带责任，而不考虑比较过错。随着时间的推移，环境法律可能会变得更加严格，导致更高的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚，这可能会损害我们的研发或生产努力，并损害我们的业务。

我们的国际活动可能会增加我们在反腐败、贸易保护、税收和其他法律法规下的潜在责任。

在我们与国际合作伙伴的关系中，我们可能会受到以前不适用于我们或我们的产品的某些外国税收、环境、健康和安全法规的约束。这样的规定可能不明确，不一致地适用，并可能突然发生变化。合规政策的实施可能会导致额外的运营成本，而我们不遵守此类法律，即使是无意中，也可能导致巨额罚款和/或处罚。

此外，《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规(“反腐败法”)禁止我们的员工、供应商或代理人进行腐败付款。即使实施了旨在降低支付腐败风险的政策、培训和内部控制，我们的员工、供应商或代理商仍可能违反我们的政策。我们的国际伙伴关系可能会显著增加我们面临的潜在责任。我们不遵守反腐败法可能会导致巨额罚款和处罚，对我们、我们的官员或员工实施刑事制裁，禁止我们开展业务，并损害我们的声誉。

与持有我们的证券相关的风险

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场的所有适用上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，为了保持该上市，我们必须满足适用的纳斯达克持续上市要求。无法遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)适用的上市要求或标准可能会导致我们的普通股被摘牌，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价值缩水。我们普通股的退市也可能对我们筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显著影响我们投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心，以及商业发展机会减少。

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2024年2月29日，我们收到纳斯达克的通知，称本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价格要求”)，因为我们普通股的最低投标价格在之前连续30个工作日一直低于每股1.00美元。该通知对我们普通股的上市或交易没有立竿见影的效果。

我们有180个历日，即到2024年8月27日，重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的最低投标价格必须在180天的宽限期内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们不能在2024年8月27日之前重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在第二个180天期限内重新获得合规，则纳斯达克将通知我们其决定将我们的普通股退市，届时我们将有机会向听证会小组上诉退市决定。

我们打算积极监控我们普通股的投标价格，并可能在适当的情况下考虑实施可用的选项，以重新遵守最低投标价格要求。不能保证我们将重新遵守最低投标价格要求或继续遵守纳斯达克继续上市的任何其他要求。

我们普通股的市场价格可能会受到未来发行和出售我们普通股的额外股票或我们宣布可能进行此类发行和出售的不利影响。

我们无法预测未来与未来收购或筹资活动相关的普通股发行或出售的规模，或者此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。发行和出售我们普通股的大量股票，或宣布可能发生这种发行和出售，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的未来发行或可转换或可行使为我们普通股的工具可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，并导致我们现有股东的稀释。

从历史上看，我们通过公开发行普通股和认股权证来筹集资本，因为没有其他合理的资本来源。这些公开发行的普通股和认股权证对我们普通股的现行市场价格产生了实质性的不利影响，并对我们的股东造成了重大稀释。我们还历来通过发行可转换票据筹集资本或对未偿债务进行再融资。

未来，我们可能需要通过公开发行普通股、认股权证和可转换债券来筹集资金。

我们可以通过公共或私人债务或股权融资获得额外资金，但受管理我们债务的协议中的某些限制。如果我们增发普通股或可转换为普通股的工具，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

在子公司或项目层面筹集资本将导致归因于我们的收入减少。

我们经营的是资本密集型企业，为了建设我们的设施，我们需要筹集大量资本。为了为建设NZ1和任何其他零净额项目提供资金，我们目前预计将使用第三方资本在子公司层面筹集资本。通过在项目层面筹集资金，出售给第三方的该项目的任何股权都将导致我们对该项目的所有权降低。因此，我们只有权获得与我们在该项目中的所有权水平成比例的收入和费用。如果我们被要求将我们项目的很大一部分股权出售给第三方，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的股票价格可能会波动，您在我们证券上的投资可能会贬值。

我们普通股的市场价格经历了重大的价格和成交量波动。我们无法预测我们普通股的价格是涨是跌。多种因素可能会对我们的股价产生重大影响，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场条件，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的经营业绩如何，并导致您的投资价值下降。

此外，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼或其他衍生品股东诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务，无论结果如何。

我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售普通股的影响，这些投资者将我们的权证视为更具吸引力的参与我们股权的方式，并通过对冲或参与套利。

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涉及我们普通股的活动。对冲或套利可能反过来影响我们的权证的交易价格，如果任何交易市场建立起来，或持有者在行使该等权证时获得的任何普通股。

我们普通股的相当数量的股票或与我们普通股挂钩的证券，如我们的认股权证(如果当时存在这样的证券市场)，随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场对此类出售可能发生的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

此外，在某些条件的限制下，我们已发行普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，并将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

我们的财务预测所依据的估计和假设可能被证明是不准确的。

我们的财务预测是基于历史经验以及我们认为在当时和目前的情况下是合理的各种其他估计和假设，我们的实际结果可能与我们的财务预测大不相同。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们技术的权利。

我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略合作伙伴关系和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售或发行股权、认股权证或可转换债务证券来筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。如果我们通过债务融资筹集资金，可能会涉及一些协议，其中包括进一步限制或限制我们采取某些行动的能力的公约，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过战略合作伙伴关系或与第三方的许可协议筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的开发和商业化努力。

我们预计不会支付现金股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来任何时候都不会为我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务要求和董事会将考虑的其他因素。因此，只有我们普通股价格的升值才能为股东带来回报，而这种情况可能永远不会发生。寻求现金股息的投资者不应投资于我们的普通股。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。

我们对证券或行业分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级或改变了他们对我们普通股的看法，我们的普通股价格可能会下跌，这反过来可能会导致我们认股权证的价值下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和认股权证价格下降，或者我们普通股的交易量下降。

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我们受公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的反收购条款的约束，这些条款可能会推迟或阻止对公司的收购，即使收购将对我们的股东有利。

本公司注册证书和本公司章程中的条款可能会推迟或阻止对本公司的收购。除其他事项外，我们的公司注册证书和章程规定，董事会分为三个级别，交错三年任期，规定所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意，并进一步规定只有我们的董事会才能召开股东特别会议。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第2203节的规定管辖，该条款禁止持有超过15%已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并，但有例外情况。最后，我们的章程文件规定了提名我们的董事会成员以及提出可以在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和专属法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事、高管或其他雇员违反对公司或其股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。在每一案件中，上述衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。尽管如上所述，专属法院条款不排除或不涉及根据《交易法》或《证券法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。

如果法院发现我们的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

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目录表

项目1B。未解决的员工意见

没有。

我们有一个信息安全计划，旨在识别、保护、检测和应对并管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具，帮助及时预防、识别、升级、调查、解决已识别的漏洞和安全事件并从中恢复。这些工具包括但不限于内部报告、监测和检测工具。

我们定期评估来自网络安全和技术威胁的风险，并监控我们的信息系统是否存在潜在的漏洞。我们使用广泛采用的风险量化模型来识别、衡量和优先处理网络安全和技术风险，并制定相关的安全控制和保障措施。我们定期对我们的信息安全计划进行审查和测试，并利用其他练习(例如渗透和漏洞测试)来评估我们信息安全计划的有效性，并改进我们的安全措施和规划。这些审查和工作的结果将向审计委员会报告。

尽管截至本10-K表格之日，我们尚未经历过对我们的业务或运营造成重大不利影响的网络安全威胁或事件，但不能保证我们在未来不会遇到此类事件。此类事件，无论是否成功，都可能导致我们产生与重建内部系统、实施额外的威胁防护措施、抵御诉讼、回应监管查询或行动、支付损害赔偿、向客户提供与我们保持业务关系的激励措施或针对第三方采取其他补救措施相关的重大成本，以及招致重大声誉损害。此外，这些威胁还在不断演变，从而增加了成功防御它们或采取适当预防措施的难度。

我们的首席人事官负责监督我们的信息安全计划。支持我们信息安全计划的团队成员具有相关的教育和行业经验。该小组定期向高级管理层报告各种网络安全威胁、评估和调查结果。

董事会监督我们的企业风险评估，我们评估公司内部的关键风险，包括安全和技术风险以及网络安全威胁。审计委员会监督我们的网络安全风险，并定期收到首席人事官关于各种网络安全事项的报告，包括风险评估、缓解战略、新出现的风险领域、事件和行业趋势以及其他重要领域。

我们不时会在日常业务过程中卷入法律诉讼，而且可能会再次卷入。我们目前并不参与任何我们认为是实质性的诉讼，我们也不知道有任何针对我们的未决或威胁诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

不适用。

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目录表

第II部

市场信息

公司的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“GEVO”。

纪录持有人

截至2024年1月31日，我们的普通股约有69名登记持有者。我们认为，受益所有人的数量远远超过记录保持者的数量，因为我们的普通股有很大一部分是通过经纪公司以“街头名义”持有的。

分红

到目前为止，我们的普通股还没有支付现金股息，我们也不预期在可预见的未来支付股息。未来对普通股宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受当时生效的债务安排的合规性和限制的限制。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

没有。

发行人购买股权证券

2023年5月30日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购最多2500万美元的普通股。回购计划的主要目标是允许该公司机会性地回购股票，同时保持其为开发项目提供资金的能力。根据股份回购计划，本公司可不时在公开市场或透过私下协商的交易回购股份。股票回购的时间、数量和性质(如果有)将由公司自行决定，并将取决于市场状况、适用的证券法和其他因素。股票回购计划可以随时暂停或终止，并且没有到期日。

在截至2023年12月31日的三个月或财政年度内，公司没有根据股票回购计划回购任何普通股。

性能图表

以下信息不被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，或受交易所法案下的第14A或14C法规或交易所法案第18节的责任约束，并且不会被视为通过引用纳入公司根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何文件，除非公司通过引用将其具体纳入此类文件中。

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目录表

下图比较了截至2023年12月31日的五年中，我们普通股的累计股东总回报与S小盘600指数和纳斯达克清洁边缘绿色能源指数的累计总回报。该图假设在2018年12月31日对我们的普通股和每个指数投资100美元。

五年累计总收益比较

在Gevo，Inc.中，S&P SmallCap 600指数

和纳斯达克清洁边缘绿色能源指数

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图表中的信息不会被视为征集材料，也不会向美国证券交易委员会备案，也不会通过引用将其纳入未来根据证券法或交易法提交的任何备案文件，除非我们通过引用将其特别纳入我们的备案文件。

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以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格(此表)中其他部分的经审计财务报表和相关附注一起阅读“年报”)。本次讨论和分析中包含的一些信息以及本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该复习一下标题为“风险因素”在本年度报告第一部分项目1a中，讨论了可能导致实际结果与以下讨论和分析所载前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。

公司概述

我们是一家以增长为导向的碳减排公司，其使命是为那些不适合电气化或氢气的运输行业解决温室气体排放问题。我们认为，即使电动汽车和氢气技术得到迅速采用，碳氢燃料的市场规模在长期内仍将保持较大规模。

我们的重点是将可再生能源转化为能源密集型液态碳氢化合物，可用作可再生燃料，如可持续航空燃料(SAF)，有可能实现温室气体(GHG)“净零”足迹。我们认为，这解决了全球减少温室气体排放的需要，“减少”了石油燃料的可持续替代品。我们使用阿贡国家实验室的温室气体、规定排放量和运输中的能源使用模型(“GREET模型”)来测量、预测和验证我们产品整个生命周期的温室气体排放。“净零”概念意味着Gevo预计，通过使用可持续种植的原料(例如，低耕、免耕和干玉米种植)、可再生和基本上脱碳的能源，可以生产出具有净零全生命周期足迹的插入式碳氢燃料，通过燃烧燃料捕获可再生碳来衡量。

鉴于目前的需求和客户日益增长的兴趣，我们的主要市场重点是碳氢燃料，特别是SAF。我们认为，从碳水化合物到酒精的SAF是最经济可行的碳减排方法。我们还有其他可再生碳氢化合物产品的商业机会，如RNG；用于汽油混合燃料和柴油的碳氢化合物；用于化学工业的配料，如乙烯和丁烯；塑料和材料；以及其他化学品。全球商业航空公司的燃油消耗量继续保持强劲，全球燃油消耗量超过100 MGPY，而且还在不断增长.

项目更新

净零项目。我们的“净零项目”的概念是一系列计划设施，利用可再生能源和我们的专有技术生产能源稠密的液态碳氢化合物。我们最初的净零项目NZ1预计将位于南达科他州的普雷斯顿湖，目前的设计目标是每年生产约6500万加仑的碳氢化合物总量，其中包括60MGPY的SAF，这将履行我们约350 MGPY的SAF和碳氢化合物供应协议的一部分。液态碳氢化合物燃烧时，预计将产生“净零”温室气体足迹。除了碳氢化合物，NZ1预计每年将生产约695,000吨用于食物链的高价值蛋白质产品，以及每年超过3400万磅的玉米油。我们的产品将分三步生产：第一步是碾磨玉米，生产生产SAF所需的碳水化合物，同时能够生产蛋白质和油；第二步是利用碳水化合物发酵生产酒精；第三步是将酒精转化为碳氢化合物。

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我们与多家技术、设计和设备合作伙伴合作，其中最著名的是Fluid Quip Technologies(FQT)、Axens和Praj。FQT和Axens提供的区域操作设计已被纳入Gevo专有的低CI碳水化合物转烃工厂的整体设计中，例如NZ1工厂。PRAJ正在与我们合作，为我们的工厂设计和建造预制工艺模块。我们的合作伙伴正在与我们合作进行专有工艺设计，这些工艺设计有可能在未来降低资本和运营成本。利用流体Quip和Axens区域操作和相关工艺设计的优势，并在其他应用中得到了很好的证明，我们相信我们选择了风险大大降低的技术。

我们完成了NZ1项目的价值工程，并正在进行详细的工程设计、模块化设计和资本成本更新。我们目前正在与工程、采购和建筑(“EPC”)合作伙伴改进项目成本估算，以确定节省成本的机会，目前预计将使用公司股权和第三方资本的组合在子公司层面为NZ1的建设提供资金，包括无追索权债务。该公司预计，在财务结束时，已累计向该项目投资2.36亿至2.86亿美元的现金股本。根据这一预期的融资结构，未来NZ1收益的现金分配将与Gevo在NZ1的所有权成比例。项目债务和第三方股权的使用使我们能够节省资本，用于其他成长型项目。我们预计将把类似的发展和融资战略应用于未来的零净额项目，以使SAF产量的增长能够满足SAF的需求。

我们已经基本完成了NZ1的工程设计。我们已经基本完成了价值工程，现在我们正与EPC合作伙伴专注于细节工程，以减少并以合同形式敲定一项谈判达成的一次性固定价格协议，根据该协议，EPC将建造和交付工厂。这项详细的工程工作特别侧重于增加NZ1工厂设计中零部件的模块化，这意味着我们预计工艺设备将在工厂被构建成模块，然后这些模块将在NZ1工厂现场组装，目标是最大限度地减少此类工厂建设中典型的专业现场工作。这种方法预计将降低现场熟练劳动力的风险和成本，并减少我们一些长期领先设备的供应链紧张。增加工厂设计的模块化也有望减少我们在为NZ1获得第三方股权和债务融资之前的支出，并增加这些交易对手建设时间表的确定性。

为了实现NZ1的全额建设融资，我们需要获得第三方股权和债务。在收到美国能源部(“能源部”)的邀请后，我们提交了美国能源部向联邦融资银行申请直接贷款的第二部分贷款担保。2023年8月，Gevo受邀与美国能源部共同进入尽职调查和承保阶段。鉴于目前的利率环境和总体宏观经济状况，能源部担保的贷款是我们最具吸引力的债务选择，预计将为该项目提供最低的债务成本。我们预计，获得能源部担保的贷款将有利于减少为NZ1融资所需的总股本金额，并应为投资者带来更高的项目股本回报，这将增加Gevo成功为NZ1融资的可能性。能源部的贷款申请流程计划在2024年完成。我们预计我们的NZ1工厂的投产日期将在NZ1融资结束后24至30个月，具体时间尚不确定。在能源部担保贷款流程的同时，我们继续探索在没有能源部担保贷款的情况下为NZ1进行债务融资。我们还在努力确保在该地点获得碳捕获和封存。

我们正在评估和执行美国其他绿地的几个地点的早期地点开发工作。这些地点包括几个在潜在经济、脱碳机会和上市时间方面特别有利的绿地地点。此外，我们正在与几个现有的乙醇工厂进行潜在的Net-Zero项目。现有的乙醇工厂需要用可再生能源或去化石能源和/或碳封存来进行脱碳。Gevo已经制定了一份考虑到脱碳的潜在合作伙伴和地点的首选名单，并正在与其中几个潜在合作伙伴进行初步的可行性和发展讨论。我们计划优先考虑现有的工业厂址，这些厂址具有诱人的潜在经济效益和高度可预测的脱碳时间表。

可再生天然气项目。Gevo RNG项目于2022年启动，并开始生产和注入初步数量的沼气，当时该项目正处于测试和扩张期。该项目实现了稳定的生产水平，超过了我们2023年31万MMBtu的年产量目标。此外，我们还完成了Gevo RNG项目的扩建，将其年设计能力从35.5万MMBtu提高到40万MMBtu。

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Gevo在爱荷华州西北部的RNG项目(“RNG项目”)的收入来自RNG的销售和与其RNG销售相关的环境属性，包括加州低碳燃料标准(“LCFS”)计划和美国环境保护局(“EPA”)可再生燃料标准(“RFS”)计划提供的属性，以获得可再生标识号码(RIN)。Gevo于2022年获得美国环保局的注册批准，允许我们参与其可再生燃料标准计划(RFS计划)，以获得可再生识别号码(RIN)。

在2023年第一季度，我们获得了加州低碳燃料标准(LCFS)计划下一条临时通道的批准。我们在2023年继续实现我们的LCFS信用和RIN的环境属性的大量销售.

维里蒂。至关重要的是，我们能够证明我们产品的CI，确保这些价值是准确和可审计的。Verity(“Verity”)的使命，包括Verity Tracing和Verity Carbon Solutions，是记录CI和其他可持续发展属性，并应用分布式分类账技术(俗称区块链)，在整个业务系统中创建产品的记录。Verity首先从农场和田野层面收集的数据计算原料的碳强度。我们计划通过我们工厂的生产来跟踪这些原料，我们打算在生产中使用可再生电力、沼气、可再生氢气和其他潜在的脱碳能源的组合。然后，将合并CI数据，以全面减少成品可再生燃料的CI。由此产生的CI减少价值有可能被量化为数字资产，并在自愿或合规碳市场中货币化，并在防止重复计算的同时提供税收激励的合规需求。我们认为，在未来，再生农业实践有可能在改善土壤健康的同时，隔离大量的土壤有机碳。

监管和利益相关者对全球企业施加的降低排放的压力越来越大。这些趋势正在推动对碳信用的需求，催生了两套市场--受监管的合规碳市场和不受监管的自愿碳市场，这两个市场都可能在未来几十年大幅增长。据彭博社报道，2023年，主要合规碳市场的总价值预计将超过8000亿美元。Verity打算结合科学支持的测量技术来记录和说明碳捕获。Verity的潜力很大，可能适用于跟踪Gevo内部业务以外的各种项目的CI，包括但不限于可再生燃料、食品、饲料和工业产品，通过各自的业务系统和价值链。我们强大的科学测量、报告和验证计划和方法预计将提供高质量的信贷，应满足受监管的合规和不受监管的碳市场。

2023年3月，我们与爱荷华州西南可再生能源公司签署了联合开发框架协议；2023年8月，我们与中西部第二家产能超过1亿加仑的乙醇生产商达成了联合开发框架协议；2023年10月，我们与西南地区第三家乙醇生产商达成了一项协议。这些协议包括商业条款和利润分享框架。随着我们将Verity作为一项面向外部的业务发展起来，我们正在努力与更多的乙醇和生物燃料客户签约。这些协议中的每一项都将侧重于实施Verity技术和发展碳信用市场，以帮助农民和生物燃料生产商量化其产品的CI削减。

在2023年第二季度，我们与南达科他州普雷斯顿湖地区的农民一起推出了Verity跟踪平台(简称平台)，他们参与了我们的2022种植者计划。在最初的版本中，该平台允许用户测量、报告、验证和查看场平均和逐场级别的CI分数。该平台提供对配置项背后的贡献者和撤除者的洞察，帮助用户了解导致不同领域之间配置项绩效差异的因素。用户还可以将自己的得分与Greet模型计算的美国全国平均得分进行比较。

Verity项目的主要亮点包括：

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卢维恩设施。2022年，随着我们将重点转移到我们的Net Zero项目上，我们的Luverne工厂的活动过渡到了维护和维护、市场开发和客户培训。由此产生的劳动力调整使我们能够留住关键人员，并将部分资源重新部署到我们的NZ1和RNG项目中，为公司未来的战略增长提供宝贵的知识和经验。卢维恩工厂设备齐全，定位为开发场地，因为它提供了一个独特的机会来展示我们的脱碳和业务系统，并提高对未来合作伙伴、投资者和当地社区的认识，尽管该场地的运营已降至最低。未来的业务，如果有的话，将被量身定做，以支持我们专注于推进我们的技术、测试、优化替代原料和酵母菌株、单元运营以及燃料和特种化学品的合作伙伴关系发展，以及温室气体减排的综合解决方案。我们继续评估最近通过的《降低通货膨胀法案》提供的激励机会，这可能会对我们在卢维恩的业务未来的经济产生积极影响.

美国农业部。2023年9月，我们与美国农业部(USDA)签署了授予通知和协议奖，为Gevo的气候智能农场到飞行项目提供高达3000万美元的气候智能商品伙伴关系赠款，项目活动从2023年作物年度开始。该项目预计将为低CI玉米创造关键的结构性气候智能市场激励措施，并加快SAF的生产，以减少该行业对化石燃料的依赖。此外，该计划将帮助农民利用气候智能农业实践生产、测量、报告和验证低CI玉米，并加快低碳乙醇和SAF低CI玉米供应链的发展。

LG化学协议。2023年4月，我们与全球领先的化学公司LG化学有限公司(LG化学)签订了一项联合开发协议，利用我们的乙醇制烯烃(ETO)技术开发用于可再生化学品的生物丙烯。Gevo专有的ETO技术可以瞄准碳中性或碳负值替代被称为烯烃的传统石油基构件，包括生物丙烯，它可以用于可再生化学品或包括可持续航空燃料在内的燃料。这些以植物为基础的可再生烯烃将从光合作用捕获的大气二氧化碳中提取，预计将在今天市场上的最终产品中提供相同的性能。根据协议条款，我们将提供其开发的用于从低碳乙醇生产可再生烯烃的核心使能技术，各方将共同合作，加快生物丙烯的中试研究、技术放大和商业化。LG化学预计将承担所有扩大化学品的成本，并向Gevo支付某些款项。根据该协议，我们在2023年第二季度收到了110万美元，扣除外国税后的20万美元，我们预计在未来两年将再收到120万美元，以帮助支付与联合开发努力相关的成本。此外，LG化学同意在商业化开始后向我们支付以下款项：

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纳斯达克上市规则合规性

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2024年2月29日，我们收到纳斯达克的通知，称我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价格要求”)，因为我们普通股的最低投标价格在之前连续30个工作日一直低于每股1.00美元。我们有180个历日，即到2024年8月27日，重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的最低投标价格必须在合规宽限期内连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们不能在2024年8月27日之前重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。如果我们未能在合规期内重新获得合规，可能会导致退市。

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关键运营指标

总营业收入既反映了RNG的销售，也反映了相关环境属性的销售。因此，我们的收入主要受到RNG的单位产量、环境属性的生产以及我们将这些生产货币化的价格的影响。下表总结了上述关键运营指标，我们使用这些指标来衡量性能：

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经营成果

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论应与本年报所载的综合财务报表及综合财务报表附注一并阅读。本讨论包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如本年度报告第一部分第1A项中“风险因素”所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。

本报告本节讨论二零二三年与二零二二年的按年比较。完整的管理层对2022年和2021年之间年度比较的财务状况和经营业绩的讨论和分析以及2021年项目的其他讨论可在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第二部分第7项中找到，该报告于2023年3月9日向SEC提交，可在SEC网站www.example.com和我们的公司网站www.gevo.com上免费获得www.sec.gov。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度比较

(单位：千)

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营业收入。在截至2023年12月31日的财年中，收入比截至2022年12月31日的财年增加了1600万美元，这主要是由于RNG的销售和我们的RNG项目的环境属性。我们的RNG项目于2022年第三季度开始销售。在截至2023年12月31日的一年中，我们从我们的RNG项目中销售了313,572MMBtu的RNG，导致沼气商品销售额为70万美元，环境属性销售额为1480万美元，见上文的关键运营指标。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我们从与LG化学的协议中确认了130万美元的许可和开发收入，并从异辛烷销售中确认了40万美元。

生产成本。在截至2023年12月31日的财年，与截至2022年12月31日的财年相比，生产成本增加了330万美元，主要原因是我们的RNG项目的生产和销售在2023年大幅增加，经过加速阶段，以及2023年空转的Luverne设施的较低成本.

折旧及摊销。在截至2023年12月31日的财年中，折旧和摊销比截至2022年12月31日的财年增加了1110万美元，主要是由于2022年第三季度投入使用的RNG资产在2023年整整三个季度的额外折旧费用，以及2022年第三季度减值评估导致寿命缩短导致农业能源部门资产加速折旧。有关更多信息，见合并财务报表附注4。

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研发费用.截至2023年12月31日止年度，研发费用较截至2022年12月31日止年度减少80万美元，主要由于咨询费用减少，部分被截至2023年12月31日止年度增加的额外员工人数导致的人事相关成本增加所抵销。

一般和行政费用.截至2023年12月31日止年度，一般及行政开支较截至2022年12月31日止年度增加270万美元， 主要是由于与雇用高素质和熟练的专业人员有关的人事成本、专业咨询费和基于股票的薪酬增加.我们定期评估公司成本分配估计。于截至2023年12月31日止年度，我们进行了一项评估，导致在所有分部实施企业成本分配，以反映集中行政职能的使用以及与我们的项目开发工作相关的人员成本分配。如果我们将最新的成本分配估计应用于截至2023年12月31日的年度，将导致一般和行政费用减少约2840万美元，相应的增加主要是项目开发成本，代表公司与这些增长项目相关的支出性质：即我们认为，这些支出的大部分可能会偿还给我们的财务关闭新西兰1，其增长为导向的非经常性和酌情性质。该分配并未影响公司截至2023年12月31日止年度的经营亏损或净亏损。

项目开发成本. 项目开发成本与我们未来的净零项目和Verity相关，主要包括员工费用、初步工程成本和技术咨询成本. 项目开发成本与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度增加470万美元， 主要原因是人事费和咨询费增加。

设施闲置成本。 设施闲置成本与我们的Luverne设施的护理和维护有关。 与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的设施闲置成本减少60万美元， 主要是因为2022年记录的一次性费用与从现场移除易燃和其他危险物品、注销某些专利以及减少劳动力有关.

减值损失。截至二零二三年十二月三十一日止年度，并无录得减值亏损。截至2022年12月31日止年度，本公司录得2470万元的长期资产减值亏损，将农业能源分部的若干物业、厂房及设备以及租赁使用权资产的账面值减至其公平值。录得的减值与决定于2022年第三季度暂停Luverne工厂的生产并将工厂转入闲置、维护和保养状态有关。截至2022年12月31日止年度，一次性减值支出2，470万美元的影响为每股基本及摊薄减值亏损0. 11美元。有关额外资料，请参阅综合财务报表附注4。

资产处置损失。 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司并无录得出售资产亏损。由于暂停了Luverne工厂的乙醇生产，我们在截至2022年12月31日的年度内冲销了50万美元的成本，这些成本与Luverne工厂预计不再使用的辅助设备和备件有关。这些设备和备件计划用于乙醇生产。

运营损失。在截至2023年12月31日的年度内，公司的运营亏损与截至2022年12月31日的年度相比减少了2090万美元，主要是由于2023年来自RNG运营和LG化学许可的收入增加，以及上一年的减值损失，部分被我们的Net-Zero、Verity和USDA气候智能拨款项目成本的增加所抵消.

利息支出。在截至2023年12月31日的年度内，与截至2022年12月31日的年度相比，利息支出增加了100万美元，这主要是由于2021年债券的利息，这些债券在我们前期RNG项目的建设阶段被资本化为在建项目。

利息和投资收入。在截至2023年12月31日的财年，利息和投资收入比截至2022年12月31日的财年增加了1560万美元，主要是由于O由于利率上升，我们的现金等值投资赚取的利息增加。

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其他收入。在截至2023年12月31日的财年中，其他收入与截至2022年12月31日的财年相比减少了370万美元，主要是由于2023年从美国农业部的生物燃料生产商计划获得了40万美元，而2022年为290万美元。此外，我们终止了与当地一家公用事业公司的快速采购协议，导致2023年发生了160万美元的一次性费用.

我们的收入来源

我们目前和历史上的收入主要来自：(I)RNG商品和相关环境属性的销售；(Ii)许可和开发销售；(Iii)碳氢化合物销售，主要包括销售来自我们的异丁醇和SAF的异辛烷；以及(Iv)销售异丁醇和相关产品。

我们成本结构的主要组成部分

生产成本。我们的生产成本主要包括与生产RNG和其他可再生碳氢化合物产品(包括异丁醇、SAF和异辛烷)直接相关的成本。此类成本包括直接材料、直接人工、其他运营成本和某些工厂管理成本。直接原料包括原料、变性剂和加工化学品。直接人工包括直接参与生产经营的人员的薪酬(包括股票薪酬)。其他运营成本包括公用事业、天然气和风力发电。

研究和开发。我们的研发费用包括识别、开发和测试我们用于生产可再生碳氢化合物产品及其下游应用的技术所产生的成本。研发费用包括人员成本(包括基于股票的薪酬)、顾问和相关合同研究、设施成本、用品、向第三方支付的知识产权和专利权使用许可费，以及为支持我们的研发计划而产生的其他间接费用。

一般和行政。一般和行政费用包括人员费用(包括基于股票的薪酬)、咨询和服务提供商费用(包括专利律师相关费用)、法律费用、营销费用、保险费用、占用相关费用、差旅和搬迁费用以及雇佣费用。我们的公司人员由包括化学家、工程师和可持续发展专家在内的主题专家组成，他们将大部分时间和精力投入到我们的增长项目的开发中。发生的成本尚未在我们的财务报表上分配到具体的增长项目中。

项目开发成本。项目开发成本包括咨询、初步工程成本、人员费用(包括基于股票的薪酬)和研发费用，以支持我们的Net-Zero项目的业务活动。

折旧和摊销。 折旧和摊销涉及与生产RNG和其他可再生碳氢化合物产品有关的财产、厂房和设备，包括异丁醇、SAF和异辛烷，以及用于产品开发的产品。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有2.983亿美元的现金和现金等价物，以及7730万美元的流动限制性现金，总计3.756亿美元的现金、现金等价物和限制性现金。截至2023年12月31日，我们的净营运资本为2.95亿美元，流动负债为9140万美元。我们的现金等价物主要包括对美国政府货币市场基金的投资。我们预计将我们的现金、现金等价物和受限现金用于以下目的：(I)确定、开发、工程、许可、收购和建设生产设施和公司的其他净零项目；(Ii)对RNG项目的潜在投资；(Iii)Luverne设施的潜在开发；(Iv)公司位于科罗拉多州的公司总部的经营活动，包括研发工作；(V)探索战略替代方案和额外融资，包括项目融资；以及(Vi)未来的偿债义务。我们相信，由于我们的现金和现金等价物余额，以及我们当前和预期业务的表现，我们将能够在本报告日期起的未来12个月内满足我们的债务和其他潜在的现金需求.

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目录表

自2005年成立以来，我们一直将大部分现金资源用于开发和商业化路线，以利用酒精(异丁醇和乙醇)作为中间体，从碳水化合物高效地生产燃料和化学品，例如可再生原料。我们从一开始就蒙受了亏损，积累了大量的赤字，并预计在可预见的未来将蒙受亏损。从历史上看，我们的运营资金主要来自发行股票、认股权证、债务证券和债务融资项下的借款。我们目前的现金来源包括RNG的销售、环境属性和许可费。我们还可能通过额外的私募和/或公开发行股权或债务证券为未来的运营提供资金。此外，我们可以在可接受的条件下，通过与战略伙伴的安排或从其他来源寻求更多资金。尽管如此，我们不能保证我们将能够筹集更多资金，或实现或保持盈利或运营的正现金流。

我们向盈利的过渡取决于我们候选产品的成功开发和商业化，开发、许可、收购和建设商业级生产设施以支持我们的承购协议，实现足以支持公司成本结构的收入水平，以及筹集资金为额外生产设施的开发、许可、收购和建设提供资金的能力。

下表列出了以下每个期间的主要现金来源和用途(以千计)：

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经营活动

我们经营活动产生的现金的主要用途是与人事有关的费用和与研发有关的费用，包括根据开发协议产生的费用、技术许可费用、与法律有关的费用、开发和商业化路线的费用，以便使用酒精(异丁醇和乙醇)从可再生原料碳水化合物中高效地生产燃料和化学品。

在截至2023年12月31日的财年中，运营活动中使用的净现金为5370万美元，而截至2022年12月31日的财年为4430万美元。非现金费用主要包括1,900万美元的折旧和摊销，1,710万美元的基于股票的补偿支出，这反映了前一时期发行的市值较高的股票奖励的较高摊销费用，更多信息见综合财务报表附注16，与有价证券溢价摊销有关的非现金支出10万美元。经营资产和负债变动产生的现金净流出增加2 390万美元，主要是由于以下方面的现金流出增加2 300万美元预付费用和其他流动资产、存款和其他资产，260万美元与应收账款增加有关以及与应付帐款和应计负债有关的90万美元。这部分被270万美元所抵消减少与出售环境属性清单有关的费用.

投资活动

在截至2023年12月31日的财年中，我们通过投资活动提供了1.141亿美元的现金，其中1.686亿美元与出售和到期有价证券的收益有关，部分被我们资本项目的5450万美元投资所抵消，包括NZ1项目的2820万美元，RNG项目的640万美元，以及其他项目的1990万美元。

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目录表

我们完成了NZ1项目的价值工程，并正在进行详细的工程设计、模块化设计和资本成本更新。我们目前正在与工程、采购和建筑(“EPC”)合作伙伴改进项目成本估算，以确定节省成本的机会，目前预计将使用公司股权和第三方资本的组合在子公司层面为NZ1的建设提供资金，包括无追索权债务。该公司预计，在财务结束时，已累计向该项目投资2.36亿至2.86亿美元的现金股本。根据这一预期的融资结构，未来NZ1收益的现金分配将与Gevo在NZ1的所有权成比例。项目债务和第三方股权的使用使我们能够节省资本，用于其他成长型项目。我们预计将把类似的发展和融资战略应用于未来的零净额项目，以使SAF产量的增长能够满足SAF的需求。

2022年，我们拨出了大约2500万美元来开发我们的下一个净零项目，其中我们已经花费了大约1500万美元。Gevo正在为更多的Net-Zero生产地点确定和执行早期现场开发工作。这些潜在的地点包括绿地和棕地(即在现有的乙醇工厂)，这些地点在潜在的经济、脱碳机会和上市时间方面具有优势。

在截至2022年12月31日的年度内，我们通过投资活动提供了8,510万美元的现金，其中2.996亿美元与出售和到期有价证券的收益有关，部分被1.304亿美元的有价证券再投资所抵消；我们资本项目的投资为8,410万美元，包括RNG项目3,470万美元、NZ1 4,330万美元和其他净零项目200万美元，以及其他异丁醇相关项目410万美元。

融资活动

在截至2023年12月31日的财年中，我们有20万美元的净现金用于融资活动，由于支付设备贷款和融资租赁负债。

我们目前预计将使用我们自己、第三方和债务资本的组合，在子公司层面为NZ1的建设提供资金。该公司预计将保留该项目的股权，并可能利用偿还该公司NZ1开发支出的收益投资于该项目。根据这一预期的融资结构，未来NZ1收益的现金分配将与Gevo在NZ1的所有权成比例，这将使我们能够节省和重新配置我们的资本用于其他增长项目，包括我们的NZ0 2项目(“NZ2”)。我们预计将对NZ2和未来的净零项目应用类似的发展和融资战略，以使SAF产量的增长能够满足SAF的需求。

在截至2022年12月31日的一年中，我们通过融资活动提供了1.386亿美元的现金净额，主要是由于2022年6月在登记的直接发行中发行普通股和普通股认股权证的1.39亿美元的净收益，被主要用于股票计划下的普通股净结算和某些设备贷款的40万美元的付款所抵消。

关键会计估计

我们的合并财务报表是基于美国公认会计原则的应用，这要求我们对未来事件做出估计和假设，这些事件会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。未来的事件及其影响不能肯定地确定；因此，确定估计数需要作出判断。我们相信我们对这些会计估计的判断是恰当的。然而，如果采用不同的假设或条件，结果可能与记录的数额大不相同。我们已确定，我们没有对我们的综合财务状况、经营业绩或与本报告所包括的综合财务报表相关的现金流有重大影响的关键会计估计。

近期会计公告

见附注2，重要会计政策摘要，项目8。本报告的“财务报表和补充数据”，以讨论最近的会计声明。

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目录表

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临与环境属性定价、商品定价、利率、与合同对手方的信用风险以及股权价格风险相关的市场风险。我们目前没有外汇风险，也没有使用衍生金融工具作为管理市场风险的整体战略的一部分；然而，我们未来在评估我们的业务和财务战略时可能会考虑此类安排。

环境属性与商品定价风险

我们试图为我们的环境属性谈判最好的价格，并以具有竞争力的价格为我们的产品定价，以反映市场价格的波动。降低环境属性的市场价格可能会对我们的收入和利润产生实质性的不利影响，因为它们直接减少了我们的收入。我们已经准备了一份敏感性分析，以估计我们对RIN和LCFS价格的市场风险敞口。我们的分析可能与实际结果不同，基于我们实际售出的2023年RIN和LCF分别约为2.08美元和64.79美元。假设每个RIN和每个LCFS信贷的平均实现价格下降10%，预计每年将对我们的营业利润产生负面影响，分别约为100万美元和50万美元。

RNG的价格随着批发天然气的市场价格而变化。批发天然气的价格是不稳定的，我们预计这种波动将在未来继续下去。此外，批发天然气的波动性也造成了环境属性价格的波动性。我们已经准备了一份敏感性分析，以评估我们对批发天然气市场价格的市场风险敞口。我们的分析。这可能与实际结果不同，这是基于我们根据合同销售的2023年实际天然气产量，这些合同没有规定大约2.10美元/MMBtu的固定或底价。假设天然气批发市场价格下降10%，估计每年的影响不会对我们的财务状况或经营结果有实质性影响。

利率风险

我们面临着与利率变化相关的市场风险。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资，包括现金等价物，投资于美国国债或政府货币市场基金。我们的分析。这可能与实际结果不同，这是基于我们2023年从现金和现金等价物上赚取的实际有效利率。假设市场利率下降0.25%，估计每年的影响将对我们约280万美元的利息收入产生负面影响。

我们通过我们的2021年债券面临与利率变化相关的进一步市场风险，更多信息请参阅综合财务报表脚注15。我们的分析可能与实际结果不同，是基于预期未来利率，该利率预计将根据管理局与作为受托人(受托人)的北卡罗来纳州花旗银行(“受托人”)于2021年4月1日订立的信托契约(“契约”)项下的2021年债券再营销订立，预计不迟于2024年4月1日订立。我们预计利率将提高到4.5%，从而对我们每年200万美元的利息支出产生负面影响。

信用风险

由于我们的RNG应收账款集中于有限数量的重要客户，我们受到信用风险的影响。这种集中增加了我们在应收账款上的信用风险敞口，因为这些客户的财务破产可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

股权价格风险

我们过去曾寻求，将来也可能寻求通过出售普通股和其他股权来获得更多资金。我们普通股的价格过去一直不稳定，未来也可能不稳定。因此，如果需要新的股本融资，我们可能无法以可接受的价格出售普通股，这是一个风险。

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目录表

Gevo，Inc.合并财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Gevo，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了Gevo，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益变化和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

合并-变息模型

如综合财务报表附注2及22所述，本公司与特殊目的实体(“特殊目的实体”)订立协议，其中一些实体为可变权益实体(“可变权益实体”)。如果VIE被认为是主要受益人，本公司将合并该VIE。如果公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益，则公司确定其为主要受益者。在2022年9月和2023年2月，公司与Zero6 Energy Development，Inc.(“ZEDI”)达成协议，开发和建设设施，通过金斯伯里县风能燃料有限责任公司和达科他州可再生氢气有限责任公司这两个项目为他们的Net Zero 1项目提供碳中和电力。在12月

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目录表

2023年与泽迪签署的关于两个项目有限责任公司的协议被修改，取消了以前存在的某些淘汰权。每个项目有限责任公司都是一家VIE，公司在每个项目有限责任公司中拥有隐含的可变权益。截至2023年12月，本公司已得出结论，取消协议中的退出权已导致失去控制权，因此，本公司不再是Project LLCs的主要受益者。我们将公司对有限责任公司项目主要受益者的评估确定为一项重要的审计事项。

我们确定与将项目有限责任公司解除合并为VIE有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在根据项目有限责任公司的目的和设计以及各方的其他法律权利确定公司是否为VIE的主要受益人时有重大判断，包括确定哪一方有权指导对VIE的经济表现最重要的活动，以及安排的实质内容，获得潜在重大利益的权利，安排中各方是否以代理人或事实上代理人的角色行事的指标，以及(Ii)审计师高度的判断力、在执行程序和评估审计证据方面的努力，这些审计证据涉及每个项目有限责任公司可变利益持有人的权利和义务、可变利益持有人之间解决争议的机制，以及与法人实体及其可变利益持有人达成的其他协议。

我们与评估有限责任公司项目的主要受益者有关的审计程序包括以下内容。

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/s/ 均富律师事务所

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

科罗拉多州丹佛市

2024年3月7日

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目录表

Gevo，Inc.

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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