Palantir Technologies Inc.2020年股权激励计划(2020年9月7日通过，自2020年9月21日起施行)1、计划目的；奖励类型。(A)该计划的目的。本计划的目的是吸引和留住公司集团职位的人员，为员工、董事和顾问(统称为服务提供商)提供额外的激励，并促进公司业务的成功。(B)奖项类别。该计划允许向任何ISO员工授予激励性股票期权，并允许向任何服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。2.定义。本计划使用以下定义：(A)“管理员”系指第4(A)节中定义的管理员。(B)“适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和法规要求，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统进行的相关股票发行，以及仅在奖励或奖励适用的范围内，根据本计划授予或将授予奖励的美国以外任何司法管辖区的税收、证券、外汇管制和其他法律。凡提及与该节有关的适用法律或条例的某一节，应包括该节或该节、根据该节发布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该节或条例的立法或条例的任何类似规定。(C)“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励计划单独或集体授予的奖励。(D)“授标协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的授标的条款。奖励协议受制于本计划的条款。(E)“董事会”是指公司的董事会。(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件，除非适用的授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定，视情况而定：附件10.3
2(I)在任何一人或多于一人作为一个团体(“人”)取得公司股票所有权之日，公司所有权的变动，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上；但就本款而言，任何一名在收购前被视为拥有本公司股票总投票权50%以上的人士收购额外股票，将不会被视为控制权变更，此外，董事会批准的本公司私人融资导致本公司股票所有权发生的任何变更也不会被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%或以上的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件不应被视为本条第2(F)(I)条下的控制权变更。就此目的而言，间接实益拥有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体(视情况而定)拥有有投票权证券而产生的权益。此外，就本款第2(F)(I)款而言，下列情况不会被视为控制权的改变：(A)指定股东(定义见下文)的任何或某些组合收购本公司的额外证券或对本公司股票的投票权；(B)由指明股东连同一名或多名其他股东(如有的话)的任何或某些组合订立、修订、终止或实施“投票协议”(定义见本公司的公司注册证书，并可不时予以修订)或任何其他投票安排或协议或委托书(就本公司股票而言)，惟董事会已为本款的目的批准或批准包括或加入该等其他股东；(C)因本公司回购、赎回、退役或其他类似收购本公司股票而导致指定股东对本公司股票所有权的任何变化，或(D)因转换本公司股票减少已发行股份或投票权而导致指定股东对本公司股票投票权的任何变化。为免生疑问，指定股东收购或处置F类普通股或因(I)将本公司任何股份转换为F类普通股股份、(Ii)将F类普通股股份转换为本公司任何其他类别股票股份或(Iii)F类普通股投票权的任何改变而导致的本公司股票总投票权的改变将不会构成控制权的改变。此外，就本第2(F)(I)条而言，如任何人士被视为实际控制本公司，则同一人收购本公司额外控制权不会被视为控制权的改变；或(Ii)在任何12个月期间内，由董事会多数成员取代其委任或选举的董事，而其委任或选举在委任或选举前并未获董事会过半数成员认可，则本公司实际控制的改变；但如任何人士或指定股东的任何或某些组合行使超过本公司股份总投票权的50%，则由该等人士或该等政党选举董事将不会被视为控制权的改变。此外，就本第2(F)(Ii)条而言，如果任何人被认为实际控制了公司，则由同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或
3（iii）在任何人士收购本公司资产之日发生的本公司资产大部分所有权的变更。（或在截至该人士最近一次收购日期的12个月期间内收购）来自本公司的总公平市值等于或超过50%的资产。收购前公司所有资产的总公平市场价值;但就本第2（f）（iii）条而言，以下情况不构成公司大部分资产所有权的变更： (1)转让后立即转让给公司股东控制的实体，或 (2)公司将资产转让给： (A)公司股东（在资产转让前），以换取或涉及公司股票，（B）公司直接或间接拥有总价值或投票权50%或以上的实体， (C)直接或间接拥有公司全部已发行股票总价值或投票权50%或以上的人，或 (D)第2（f）（iii）（2）（A）至第2（f）（iii）（2）（C）条所述人士直接或间接拥有至少50%总价值或投票权的实体。 就本定义而言，公平市价总值指本公司资产的价值或出售资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债。 (iv)就本第2（f）条中“控制权变更”的定义而言： “特定股东”应指，单独或共同（以任何组合），亚历山大卡普，斯蒂芬科恩或彼得泰尔，或任何此类个人的许可实体。 “许可实体”指：（i）该特定股东的许可信托;（ii）该特定股东直接或间接独家拥有的任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、慈善组织或其他实体;或（iii）个人退休帐户、退休金、利润分享，股票红利或其他类型的计划或信托，该特定股东是其参与者或受益人，并符合第《守则》第401条或第408条;但在每种情况下，该特定股东（A）对该账户、计划或信托中持有的公司股票拥有唯一处置权和独家投票控制权;（B）关于在该账户中持有的公司股票的股份处置权和表决权控制，与构成该特定股东的家庭成员的人员或提供受托人服务的专业人员进行计划或信托，包括但不限于律师、私人专业受托人，
4信托公司和银行信托部门；或(C)对该账户、计划或信托中另一指定股东持有的公司股票的股份投票权。“许可信托”是指特定股东(I)主要为该指定股东、该指定股东的家庭成员和/或慈善组织、基金会或类似实体的利益而设立的真诚信托，或(Ii)该指定股东保留了守则第(2702(B)(1)款所指的“限定权益”或复归权益的信托，但在(I)和(Ii)两者的情况下，(A)仅对该信托中持有的公司股票具有唯一的否决权和排他性的投票权；(B)与指定股东家庭成员或提供受托人服务的专业人士(包括但不限于律师、私人专业受托人、信托公司及银行信托部门)以信托方式持有的本公司股份的股份处置权及投票权；或(C)与另一指定股东以信托方式持有的公司股份的投票权。“家庭成员”，就指定股东而言，是指(1)指定股东的配偶、前配偶或家庭伴侣；(2)指定股东的父母和祖父母；(3)指定股东的兄弟姐妹；(4)指定股东的子女和其他直系后裔；(5)指定股东兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养的人，但仅限于在少数民族期间被收养的人和继子女。“表决权控制”是指，对于一股股票，有权通过委托书、投票协议或其他方式对该股票进行投票或指导投票。就本第2条(F)款而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。为免生疑问，就本第2(F)条而言，本公司的全资附属公司不应视为“个人”。尽管有上述规定，除非交易符合规范第409a节所指的控制权变更事件，否则该交易不属于控制权变更。此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。(G)“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元。(H)“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.001美元。(I)“F类普通股”是指公司的F类普通股，每股票面价值0.001美元。
5(J)“税法”系指修订后的1986年美国国税法。凡提及守则或条例中与该条文有关的条文，应包括该条文或条文、根据该条文或条文颁布的任何有效条文或其他一般或直接适用的官方适用指引，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来的一般或直接适用的法律、规例或官方指引的任何类似条文。(K)“委员会”是指符合董事会任命的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。(L)“普通股”是指A类普通股、B类普通股或F类普通股，以适用者为准。(M)“公司”是指Palantir Technologies Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。(N)“公司集团”指本公司、任何母公司或附属公司，以及在任何决定作出时不时直接或间接由本公司控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何实体。(O)“顾问”指由本公司集团成员公司聘请为该等实体提供真诚服务的任何自然人，只要该等服务(I)与融资交易中的证券发售或出售无关，及(Ii)不直接促进或维持本公司证券的市场。顾问必须是根据证券法允许发行S-8表格中登记的股票的人。(P)“董事”指董事局成员。(Q)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。(R)“雇员”指以雇员身份向本公司或本公司集团任何成员提供服务的任何人，包括高级职员和董事。然而，在股票期权激励方面，员工必须受雇于本公司或本公司的任何母公司或子公司(此类员工，“ISO员工”)。尽管如此，授予不向本公司或本公司子公司提供服务的个人的期权应仔细构建，以符合代码第409a节的付款时间规则。本公司提供董事服务或支付董事费用均不构成本公司的“雇用”。(S)《交易法》是指1934年美国证券交易法。(T)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，期限可能不同)、不同类型的奖励，和/或现金，(Ii)参与者将
6有机会将任何悬而未决的奖励转给金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)增加或降低悬而未决的奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。(U)“行使价格”指为行使奖励而应付的每股价格。(V)“到期日”指可行使期权或股票增值权的最后可能日期。任何行权必须在美国太平洋时间午夜之前完成，时间介于到期日和下一个日期之间；但是，任何经纪协助下授予的期权的无现金行权必须在到期日市场收盘前完成。(W)“公平市价”指截至任何日期，股份的价值，厘定如下：(I)如果普通股在任何既定证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则公平市值将是股票在确定当日在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，由署长认为可靠的消息来源报告。如果公平市价的确定日期发生在非交易日(即周末或节假日)，除非管理署署长另有决定，否则公平市价将在紧接前一个交易日的价格；(2)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在最后一个交易日没有报告出价和要价，则由管理人认为可靠的消息来源报告)；(Iii)对于在上市日授予的任何奖励，公平市价将是普通股在上市日上市的任何现有证券交易所或国家市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场)所报的普通股在上市日的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘报价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道，则公平市价为普通股在上市日的收盘价；或(Iv)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。尽管有上述规定，如公平市价的厘定日期为周末、假期或交易日以外的其他日子，则公平市价将为上一个交易日(W)(I)或(W)(Ii)分节所厘定的价格，除非管理署署长另有决定。此外，为厘定股份的公平市价，除厘定期权的行使价或
7股票增值权，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。请注意，为扣缴税款而确定公平市价可由署长根据适用法律自行决定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。(X)“财政年度”是指公司的财政年度。(Y)“授予日期”系指第4(C)节中定义的授予日期。(Z)“激励性股票期权”是指旨在符合和确实符合代码第422节所指的激励性股票期权的期权。(Aa)“上市日期”是指A类普通股首次在任何现有证券交易所或国家市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的纳斯达克资本市场)交易的日期。(Bb)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。(Cc)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。(DD)“期权”是指根据第6节授予的获得股份的股票期权。(EE)“董事以外的人”是指不是员工的董事。(Ff)“母公司”系指法典第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。(Gg)“参与者”是指杰出奖项的持有者。(Hh)“业绩奖励”是指在达到业绩目标或管理署署长确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，可以现金或股票计价，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。(Ii)“业绩期间”指第10(A)(Jj)条“限制期”所界定的业绩期间，指受限股票的股份转让受到限制的期间，因此，股票面临极大的没收风险。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。(KK)“计划”是指2020年的股权激励计划。(Ll)“登记日期”是指登记声明的生效日期。
8(Mm)“注册书”是指向美国证券交易委员会提交的A类普通股直接上市的S-1表格注册书。(Nn)“限制性股票”是指根据第8条授予的奖励发行的股票，或因提前行使期权而发行的股票。(Oo)“限制性股票单位”是指根据第9条授予的相当于公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。(PP)“证券法”指1933年美国证券法。(QQ)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。(Rr)“股份”是指根据本计划第13节调整的A类普通股的份额。(Ss)“股票增值权”是指根据第7条授予的奖励。(Tt)“附属公司”是指守则第424(F)条所界定的与公司有关的“附属公司”。(Uu)“扣缴税款”是指与奖励相关的税收、社会保险和社会保障责任或保费义务，包括但不限于：(I)公司或公司集团成员必须扣缴的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他税收(包括参保人的美国联邦保险缴费法案(FICA)义务)；(Ii)参保人以及(在公司要求的范围内)公司或公司集团成员与授予、归属、或行使奖励或出售奖励下发行的股份，及(Iii)任何其他税项或社会保险或社会保障责任或保费参与者对奖励负有或已同意承担受奖励约束的股份或根据奖励应支付的其他金额或财产的责任，或与参与计划有关的责任，而本公司或本公司集团的适用成员已同意就该责任扣留或有义务扣留。“百分之十的所有者”是指第6(B)(I)节中定义的百分之十的所有者。(W)“交易日”是指A类普通股交易的一级证券交易所或全国市场系统(或其他交易平台，视情况而定)开放交易的日子。(Xx)“交易”系指第14(A)节中定义的交易。3.受本计划规限的股份。(A)向计划分配股份。根据该计划可发行的最大股份总数为：
9（i）150，000，000股股份，加上（ii）相当于根据本公司经修订的2010年股权激励计划（经修订）及本公司2020年高管股权激励计划授出的奖励的A类普通股或B类普通股股份数目的股份数目，且于注册日期或之后，到期或以其他方式终止而没有被完全行使，被提供给或扣留的公司支付行使价或预扣税义务，或被没收或回购的公司由于未能归属，根据本条款（ii）向本计划添加的最大股份数量等于800，000，000股，加上（iii）根据第3（b）和3（c）节，根据本计划可供发行的任何额外股份。 股份可以是已授权但未发行的普通股，也可以是已发行但由公司重新收购的普通股。 (b)自动增加股票储备。根据本计划可供发行的股份数目将于自2022财政年度开始的每个财政年度的第一天增加，其数额等于以下各项中的最低者：（i）250，000，000股股份，（ii）紧接上一财政年度最后一日已发行的本公司普通股总数的5%，及（iii）管理人厘定的较少股份数目。 (c)分享储备回报。 (i)期权和股票增值权。如果期权或股票增值权到期或在未完全行使的情况下变得不可行使，或根据交换计划被放弃，则受期权或股票增值权约束的未发行股票将可根据本计划在未来发行。 (ii)股票增值权。只有根据股票增值权实际发行的股票（即，净发行的股份）将不再根据该计划提供;所有剩余的股份最初受股票增值权的限制，将继续根据该计划在未来发行。 (iii)全价值奖。根据限制性股票奖励、限制性股票单位或以股票结算的业绩奖励而发行的股票，如果因未能归属而被公司重新获得或被公司没收，或者根据交换计划而被放弃，则将可根据本计划在未来发行。 (iv)保留股份。用于支付奖励的行使价或满足与奖励相关的预扣税的奖励股份将可用于未来根据计划发行。
10（v）现金结算奖励。如果本计划下奖励的任何部分以现金而非股票形式支付给参与者，则该现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。 (d)激励性股票期权。在激励股票期权行使时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数的200%，加上（在《守则》第422条允许的范围内）根据第3（b）条和第3（c）条的规定可根据本计划发行的任何股份。 (e)加强结构性改革第3（a）、3（b）和3（d）节中提供的数字将因资本化的变化和第13节中的任何其他调整而调整。 (f)替代奖。如果委员会授予奖励以替代由公司集团任何成员公司收购或成为其一部分的实体维持的计划下未偿还的股权补偿奖励，则授予这些替代奖励将不会减少根据该计划可发行的股份数量。 (g)股份储备。 在本计划有效期内，公司将随时储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。 4.计划的管理。 (a)Procedure. (i)该计划将由董事会或委员会（“管理员”）管理。不同的管理员可以针对不同的服务提供商群体管理本计划。董事会可保留与委员会同时管理计划的权力，并可撤销先前授予的部分或全部权力。 (ii)在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可授权董事会的一个或多个小组委员会或委员会或管理人员向公司或其任何子公司的员工授予奖励，但授权必须遵守适用法律要求的任何权限限制，包括该等高级职员授出的奖励所涉及的股份总数。董事会或委员会可随时撤销此授权。 (b)行政长官的权力。根据本计划的条款、董事会规定的任何授权限制以及适用法律规定的任何要求，管理人将有权自行决定做出任何决定并采取任何被视为管理本计划所必需或可取的行动，包括：（i）确定公平市价;（ii）批准计划下使用的奖励协议形式;（iii）选择可授予奖励的服务提供商并向此类服务提供商授予奖励;
11(Iv)厘定每项获授奖励所涵盖的股份数目；。(V)根据计划厘定任何获授奖励的条款及条件。该等条款及条件可包括但不限于：(I)行使价、可行使奖励的时间(S)(可根据表现标准)、任何加速或放弃没收限制的归属、以及有关任何奖励或与奖励有关的股份的任何限制或限制；(Vi)订立及决定交换计划的条款及条件；(Vii)解释计划及作出管理计划所需的任何决定，包括但不限于决定是否及何时发生控制权变更；(Viii)建立、修订和废除与本计划有关的规则和法规，并通过与本计划有关的子计划，包括规则、条例和子计划，目的是促进遵守外国法律、简化本计划的管理和/或为授予美国境外服务提供商的奖励获得税收优惠待遇，在每种情况下，行政长官可能认为必要或适宜；(Ix)解释、修改或修订每个奖励(在符合第18条的情况下)，包括延长该等修改或修订的奖励的到期日和终止后可行使期；(X)允许参与者以第15条允许的任何方式履行扣缴税款的义务；(Xi)将部长职责委托给公司的任何员工；(Xii)授权任何人代表公司采取任何步骤并签署任何必要的文件，以使署长先前授予的奖励生效；(Xiii)如果行政长官认为对行政目的有必要或适当，则暂时中止奖励的可行使性，但除非适用法律禁止，否则在任何情况下，该项暂停均须在可行使奖励的最后日期前不少于10个交易日取消；(Xiv)允许参与者延迟收到奖金下的任何该等参与者的现金或股份交付；及(Xv)根据第13条作出任何必要或适当的决定。奖励的授予日期(“授予日期”)将是署长作出授予该奖励的决定的日期，或者，如果该较晚的日期是由署长在决定日期或根据自动授予政策指定的，则可以是较晚的日期。
12决定的通知将在授予日期后的合理时间内提供给每一位参与者。(D)豁免。管理员可以放弃任何条款、条件或限制。(E)零碎股份。除非管理人另有规定，否则因调整奖励而产生的任何零碎股份将被取消。根据归属百分比产生的任何零碎股份将在累积的全部股份归属之日累积和归属。(F)电子交付。本公司可透过电邮或其他电子方式(包括张贴于本公司或与本公司或本公司集团另一成员公司签订合约的第三方所维持的网站)，交付与本计划或任何授标有关的所有文件，以及本公司须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括招股章程、年报及委托书)。(G)法律选择；法院选择。本计划、所有裁决以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动，只要不受美国法律管辖，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。为了就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受裁决意味着他或她同意特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，而无论参与者的服务在哪里进行，都不会有其他法院。(H)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。6.股票期权。(A)股票期权奖励协议。每个期权将由授予协议证明，该协议将指定受该期权约束的股份数量、每股行使价格、其到期日以及管理人决定的其他条款和条件。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。未被指定为激励股票期权的期权是非法定股票期权。(B)行使价。行使期权时将发行的股票的行使价将由管理人确定，并在奖励协议中说明，但须遵守以下条件：(I)在激励股票期权的情况下：
13（1）授予ISO员工，该员工在授予激励股票期权时，拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的10%以上（“百分之十拥有人”），将予发行股份之行使价将不少于授出日期每股公平市值之110%;及（2）授予任何ISO雇员（百分之十拥有人除外），则将予发行股份之行使价将不少于授出日期每股公平市值之100%。 (ii)就非法定购股权而言，将予发行股份之行使价将不少于授出日期每股公平市值之100%。 (iii)尽管有上述规定，期权可以低于100%的行使价授予日每股公平市场价值（i）根据交易所述，并以符合，第424（a）条的方式，代码或（ii）服务提供商，不是美国纳税人。 (c)考虑的形式。管理人将决定行使购股权的可接受代价形式。除非管理人另有决定，在适用法律允许的范围内，代价可包括以下任何一项或多项或组合：（i）现金; (ii)支票或电汇;（iii）承兑票据（倘及以本公司批准者为限）;（iv）于交回日期之公平市值相等于将行使该购股权之股份之总行使价之其他股份。在管理人不禁止的范围内，这应包括投标股票以行使期权，然后使用行使时收到的股票行使与额外股票有关的期权的能力;（v）本公司根据无现金行使安排收取的代价（无论是通过经纪人或其他方式）由公司实施，以行使管理人批准的期权，在公司允许的范围内，就特定奖励而言; (vi)公司根据净行权计划收到的对价，在该计划下，如果公司就特定奖励允许，则从管理人批准的其他可交付股份中扣留股份;以及 (vii)发行股份的任何其他对价或支付方式（前提是其他形式的对价只能由管理人批准）。 管理人有权随时全权酌情取消或限制行使购股权的任何上述形式代价，惟支付现金除外。
14(D)选择权期限。每项期权的期限将由管理人决定，并在奖励协议中注明，但条件是：(A)授予10%所有者的奖励股票期权，在授予该期权之日起5年后，或奖励协议中规定的较短期限后，不得行使该期权；以及(B)授予非10%所有者的ISO员工，该期权不得在授予该期权之日起10年后或奖励协议中规定的较短期限后行使。(E)激励股票期权限制。(I)根据守则第422(B)节首次可由参与者在任何日历年(根据本公司集团的所有计划和协议)行使的激励性股票期权的总公平市值超过100,000美元，价值超过100,000美元的激励性股票期权将被视为非法定股票期权。激励性股票期权将按照授予的顺序进行考虑。为此目的，受购股权约束的股份的公平市值将于每一购股权授予日确定。(Ii)如果在授予某一期权的管理人操作中将其指定为奖励股票期权，但该期权的条款不符合第6(B)和6(D)节，则该期权将不符合奖励股票期权的资格。(F)行使选择权。当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的扣缴税款)时，购股权即予行使。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理人证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。股票的一小部分不能行使期权。以任何方式行使一项期权都将减少此后可供购买的股份数量，无论是就本计划而言(第3(C)节规定的除外)，还是在该期权项下可供购买的股份数量，都会减少行使该期权的股份数量。(I)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止，参与者可在终止后三十(30)天内行使其选择权，或在授予协议中规定的或署长书面规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于授予协议中规定的选项期限届满)行使其选择权，但条件是选择权在终止日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
15(Ii)参赛者的伤残。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，参与者可在终止后六(6)个月内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选项期限届满)行使其期权，但前提是该期权在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。(Iii)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则可在参与者去世后六(6)个月内或在奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选项期限届满后)行使选择权，前提是选择权在参与者去世之日由参与者的指定受益人授予，前提是管理人已允许指定受益人，且该受益人已在参与者死亡前以管理人可接受的形式(如果有)指定。如果管理人未允许指定受益人或参与者未指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。如果根据第6(F)(Iii)条行使选择权，参与者的指定受益人或遗产代理人应遵守本计划和奖励协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可罚没性限制。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。(G)期权到期。根据第6(D)条的规定，期权的到期日将在奖励协议中规定。根据本计划(包括根据第6(F)、13、14或16(D)条)或根据奖励协议，期权可在到期日之前到期。(H)使用费的有效期届满。如果由于适用法律，除A类普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则外，不允许在期权到期前行使该期权，则该期权将保持可行使状态，直到该条款不再阻止其行使的第一个日期之后30天；但是，如果该期权的持有者是美国纳税人，并且该收费将导致违反第409A条，以致该期权将受到第409A条规定的额外征税或利息，则这种到期收费不适用。如果这将导致期权在其到期日之后仍然可行使，则除非根据第14条提前终止，否则该期权将保持可行使，直到(X)第(X)条中较晚的一天结束，即第19(A)和(Y)条不阻止其行使的第一个日期。7.股票增值权。
16(A)股票增值权奖励协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明受股票增值权约束的股份数量、每股行使价格、到期日期以及管理人决定的其他条款和条件。(B)行使价。股票增值权的行使价格将由管理人确定，前提是如果股票增值权授予美国纳税人，行使价格将不低于授予之日股票公平市价的100%。(C)支付股票增值权金额。行使股票增值权时，可以现金、股票(在行使之日，股票的总公平市场价值等于奖励项下的支付金额)或现金和股票的任何组合支付，具体取决于管理人的支付方式。当参与者行使股票增值权时，他或她将有权从本公司收取相等于：(I)行使股票增值权当日的公平市价乘以(Ii)行使股票增值权的股份数目之间的超额(如有)。(四)股票增值权的行使。当本公司收到有权行使股票增值权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)时，即行使股票增值权。在行使股票增值权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理人证明)，即使行使股票增值权，受股份增值权规限的股份并无投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在股票增值权行使后迅速发行(或安排发行)该等股份。股票增值权不得因股份的零头而行使。以任何方式行使股份增值权将减少(X)行使股份增值权后根据股份增值权可动用的股份数目及(Y)行使股份增值权后根据计划可动用的股份数目除以行使股份增值权后发行的股份数目。(E)股票增值权期满。股票增值权的到期日期将在奖励协议中规定。根据本计划(包括根据第13、14或16(C)条)或根据奖励协议，股票增值权可在其到期日之前到期。尽管有上述规定，第6(D)节有关最长期限的规则和第6(F)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。(F)使用费的有效期届满。除A类普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则外，由于适用法律的原因，不允许在到期前行使股票增值权的，股票增值权将保持行使，直到不再行使的第一个日期后30天。
17受该等条文防止；然而，倘若该等股票增值权持有人为美国纳税人，且该收费会导致违反第409A条，以致该股票增值权将须根据第409A条缴付额外税项或利息，则该到期收费并不适用。倘此将导致股票增值权在其到期日后仍可行使，则除非根据第14条提早终止，否则股票增值权将保持可行使，直至(X)第(X)节首个不受第19(A)及(Y)条阻止行使该增值权的日期的较后日期结束为止。8.限制性股票。(A)限制性股票奖励协议。每项限制性股票奖励将由奖励协议证明，该协议将具体说明受限股票奖励的股份数量以及管理人决定的其他条款和条件。为免生疑问，限制性股票可不受任何期限的限制(例如，既得股票红利)。除非管理人另有决定，否则限制性股票的股份将在未授权时以第三方托管的方式持有。(B)限制。(I)除本第8(B)条或奖励协议另有规定外，在未归属期间，限制性股票不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让。(Ii)在未经授权的情况下，持有限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。(Iii)持有限制性股票奖励所涵盖股份的服务提供者，除非管理人另有规定，否则在该等股份未归属时，无权获得就该等股份支付的股息及其他分派。如管理人规定将收取股息及分派，而任何该等股息或分派以现金支付，则该等股息或分派须受与支付股息或分派的股份相同的没收条款所规限，而如该等股息或分派以股份支付，则该等股份将受与支付该等股息的股份相同的可转让性及可没收限制所规限，除非管理人另有决定，否则本公司将持有该等股息，直至支付股息的股份的限制失效为止。(Iv)除本第8(B)条或奖励协议另有规定外，在适用限制期的最后一天后，在实际可行的情况下，根据本计划作出的每项限制性股票奖励所涵盖的股份将被解除托管。(V)管理人可在授予限制性股票奖励之前，对受限制股票奖励涵盖的股份施加或取消任何限制。9.限制性股票单位。(A)限制性股票单位奖励协议。每个限制性股票单位的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制性股票单位的数量
18受限售股奖励及管理人决定的其他条款及条件所规限。(B)归属标准和其他条款。管理人将设置授予标准(如果有)，该标准将根据满足标准的程度来确定支付给参与者的受限股票单位数量。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(可能包括继续受雇或服务)的实现情况或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。(C)赚取限制性股票单位。当符合任何适用的归属标准时，参与者将获得受限股票单位，并将按照第9(D)节确定的方式获得报酬。管理员可以减少或放弃赚取限制性股票单位所必须满足的任何标准。(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在奖励协议规定的时间(S)支付，并由管理人决定。除非奖励协议另有规定，否则管理人可以现金、股票或两者的组合来结算赚取的限制性股票单位。10.表现奖。(A)授标协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议予以证明，该协议将具体说明任何绩效目标或其他归属条款(如有)将被衡量的任何时间段(“绩效段”)，以及管理人决定的其他条款和条件。(B)目标或归属条款及其他条款。署长将制定目标或授权条款，视目标或授权条款的实现程度而定，以确定绩效奖励支出的价值。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(可能包括继续受雇或服务)的实现情况或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。(C)付款的形式和时间。获得的绩效奖的支付将在奖励协议中指定的时间(S)支付。与获得的业绩奖励有关的付款将以现金、等值股票或现金和股票的任何组合的形式支付，具体支付方式由署长在付款时确定，或由署长酌情在授予时确定。(D)工作表现奖的价值。每个绩效奖励的门槛、目标和最大支付值将由管理员在授予日期或之前确定。(E)赚取工作表现奖。在适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参赛者在表演期内获得的表演奖的奖金。管理人可以减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他授予条款。
19 11.请假/减少或非全日制工作计划/在不同地点之间调任/改变身份。(A)休假/减少或非全日制工作时间安排/在不同地点之间调任。除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，根据本合同授予的奖励将根据公司在无薪休假期间生效的休假政策进行调整或暂停。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)在本公司各地点之间或在本公司集团内部调动的情况下，参与者不会停止为雇员。此外，除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在参与者奖励授予日期后，如果参与者开始以兼职或减少工作时间为基础工作，则该奖励的授予将根据公司当时生效的减少工作时间计划/非全日制政策进行调整。根据本节进行的归属调整或中止，应以不受或符合法典第409a节及其下的条例和指南的要求的方式完成。(B)就业状况。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点(或本公司集团成员)之间或本公司或本公司集团任何成员之间的转移的情况下，参与者将不再是服务提供商。(C)激励性股票期权。关于激励性股票期权，此类休假不得超过三(3)个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果本公司批准的休假结束后不能保证再次就业，则参与者持有的任何激励股票期权在休假第一(1)天后六(6)个月将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。12.裁决的可转让性。除非管理人另有决定，或适用法律另有要求，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将受到管理员强加的任何附加条款和条件的限制。任何未经授权的奖项转让都将无效。13.调整；解散或清算。(一)调整。如果公司的任何非常股息或其他非常分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、重新分类、回购或股票或其他证券的交换、公司公司结构中影响股票的其他变化或任何类似的股权重组交易，如财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何继承者)影响股票的声明中使用的(包括控制权的变化)，为防止根据本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别，和/或每个已发行奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及
20第3节的股份数目限额。尽管有上述规定，本公司任何可换股证券的转换及本公司股份或其他证券的正常回购将不会被视为需要调整的事项。(B)解散或清盘。如果公司建议解散或清算，管理人将在管理人决定的该建议交易生效日期之前通知每一参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。14.控制权的变更或合并。(A)管理人酌情决定权。如果发生控制权变更或本公司与另一家公司或其他实体的合并(每项“交易”)，每项未完成的奖励将被视为管理人决定(在符合本节规定的情况下)，而无需参与者的同意，包括此类奖励由继承公司或继承公司的母公司或子公司(或其关联公司)继续进行，或任何此类奖励的授予可在交易完成后自动加速。(B)不需要相同的待遇。行政长官不需要对所有奖项或其部分或所有参与者采取相同的行动。行政长官可以对奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的行动。管理员不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。(C)继续。在控制权变更或合并后，下列情况将被视为继续奖励：(I)奖励授予权利，以购买或接受紧接交易前受奖励限制的每股股票，股票持有人在交易中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果向持有人提供了对价的选择，则为大多数流通股持有人收到的对价类型)，而奖励在其他情况下按照其条款(包括归属标准)继续进行。受下文第14(C)(Iii)节和第13(A)节的限制；但如在交易中收取的代价并非继承法团或其母公司的全部普通股，则管理人在取得继承法团的同意后，可规定在行使认购权或股票增值权或就受该项奖励规限的每股股份支付限制性股票单位或业绩奖励时所收取的代价，为继承法团或其母公司的唯一普通股，其公平市价与A类普通股持有人在交易中所收取的每股代价相等；或(Ii)奖励终止，以换取现金和/或财产(如有)，数额等于在交易发生之日行使奖励或实现参与者权利时应获得的金额。任何此类现金或财产可适用于控制权变更中A类普通股持有人的任何第三方托管。如果截至交易发生之日，管理人确定在行使该奖励或变现时不会达到任何数额
21参与者的权利，则该奖励可以由公司终止而无需付款。现金或财产金额可归属，并于奖励之原归属时间表内支付予参与者。 (iii)尽管本第14（c）条有任何相反规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励将不被视为假定，在任何情况下，除非根据适用的奖励协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司之间的其他书面协议另有明确规定，或母公司（如适用）;但是，仅为反映继任公司交易后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改不会使其他有效的奖励假设无效。 (d)改性管理人将有权修改与控制权变更或合并有关的奖励：（i）以导致奖励失去其税收优先地位的方式，（ii）终止参与者在归属于受期权约束的股份之前必须行使期权的任何权利（即，“提前行使”），因此在交易结束后，期权只能在其归属的范围内行使; (iii)以与奖励股份数量增加不成比例的方式降低奖励的行使价，只要紧接交易结束前和结束后行使奖励将收到的金额相等，且调整符合美国财政部法规第1.409A-1（b）（v）（D）条;及（iv）在未经参与者同意的情况下，暂停参与者在交易结束之前或之后的一段有限时间内行使期权的权利，如果该暂停对于允许交易结束是必要的或可取的。 (e)不延续。如果继任公司不继续奖励（或部分奖励），参与者将完全归属于（并有权行使）100%当时未归属股份，但须受其尚未行使的非持续购股权及股票增值权所规限（或其中的非连续部分），对参与者100%未偿债务的所有限制，限制性股票和限制性股票单位（或其中的非延续部分）将失效，并且，关于参与者100%未兑现的非延续奖励（基于绩效的归属），与非持续部分有关的所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到100%的目标水平，并且所有其他条款和条件均已满足，在任何情况下，除非根据适用的奖励协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司之间的其他书面协议另有明确规定，或父母，如适用，如适用。在任何情况下，奖励的授予都不会加速超过100%的奖励。除非根据适用的奖励协议或管理员授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有明确规定，如果在控制权变更或公司合并时，
22发生与另一公司或其他实体的交易或进入另一公司或其他实体时，管理人将以书面或电子方式通知参与者参与者的既有购股权或股票增值权利(在考虑上述归属加速(如有)后)将在管理人全权酌情决定的一段时间内可予行使，而该等非持续购股权或股票增值权利(或其非连续部分)将于该期间(不论既有或未归属)届满时终止。(F)董事赠款以外的地区。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股票的未偿还期权和/或股票增值权，包括那些本来不会被归属或行使的股票，对其他未偿还奖励的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%实现目标水平，以及满足所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议、公司与董事薪酬相关的政策另有规定，否则或管理人授权的本公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议，如适用，明确引用此默认规则。15.税务事宜。(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股份或现金之前，或任何预扣税款到期的较早时间，本公司可扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇款一笔足以满足与该奖励或受奖励限制的股票(包括行使奖励)有关的预扣税款的金额。(B)扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其不时规定的程序，选择(但不限于)(I)要求参与人支付现金，(Ii)扣留其他可交付现金(包括出售股份给参与人的现金)或公平市场价值等于要求扣除额的股票或管理人可能决定或允许的更大金额(包括最高法定金额)，以满足全部或部分(包括组合)的扣缴税款，如果该数额不会导致不利的财务会计处理，则由管理人自行决定，(Iii)强制出售根据奖励发行的股票(或行使该奖励)，该股票的公平市值等于在参与者的司法管辖区适用的最低法定金额，或者如果该更大的金额不会导致不利的财务会计处理，则由署长自行决定，则该更大的金额不会导致不利的财务会计处理；(Iv)要求参与者向公司交付公平市值等于要求扣留的最低法定金额或管理员可能确定或允许的更大的金额，如果该更大的金额不会导致不利的财务会计处理，如管理人自行决定，(V)要求参与者参与由公司实施的与计划有关的无现金行使交易(无论是通过经纪人或其他方式)，(Vi)公司或母公司或子公司扣留工资或任何其他现金金额，或应由公司或任何母公司或子公司支付给参与人，或(Vii)管理人在适用法律允许的范围内决定的其他扣缴税款的对价和支付方法，但在所有情况下，
23预扣税款的清偿不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人可自行决定的那样。待预扣或交付的股份的公平市值将于计算待预扣税额之日或署长认为适用于或适合于预扣税额计算的其他日期确定。(C)遵守《守则》第409a条。除非管理人确定没有必要遵守守则第409a条，否则奖励的设计和运作应使其免于或不受守则第409a条的适用，或符合任何必要的要求，以避免根据守则第409a(A)(1)(B)条征收附加税，从而使授予、支付、结算或延期不受根据守则第409a条和本计划适用的附加税或利息的约束，每个授标协议将被解释为与此意图一致。本第15(C)条并不保证任何参赛者对其获奖结果作出保证。在任何情况下，公司都没有任何责任、责任或义务来补偿、赔偿或保证参与者不会因第409a条的规定而征收的任何税费或产生的其他费用而受到损害。16.其他条款。(A)不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者在适用法律允许的范围内继续作为服务提供商与公司或公司集团成员保持关系的任何权利，也不会干扰参与者或雇主在适用法律允许的范围内终止此类关系的权利或雇主的权利。(B)释义及解释规则。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。(C)计划主导。如果本计划的条款和条件与任何授予协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。(D)没收事件。(I)根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何追回政策予以退还。此外，署长可在授标协议中实施署长认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括与先前取得的股份或其他现金或财产有关的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第16(D)(I)条，否则根据追回政策或以其他方式追回赔偿的任何事件都不会触发或促成参与者根据与公司或公司集团成员达成的任何协议因“充分理由”或“建设性终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。
24(Ii)行政长官可在授奖协议中规定，在发生特定事件时，除适用的授奖或绩效条件外，参与者与授奖有关的权利、付款和福利将受到削减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因参与者作为服务提供商的原因而终止该参与者的服务提供商身份，或参与者的任何特定行动或不作为会构成终止该参与者作为服务提供商的身份的原因。17.计划期限。根据第20条的规定，本计划将于注册日期前一个工作日生效。除非根据《计划》第18条提前终止，否则自董事会通过之日起十(10)年内继续有效。18.计划的修订及终止(A)修订和终止。管理人可以修改、更改、暂停或终止本计划。(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所必需或适宜的范围内，就任何计划修订取得股东批准。(C)一般需要参与者同意。在不违反下文第18(D)条的前提下，未经管理人授权签署参与者与公司之间的书面协议的情况下，本计划或其下的奖励的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成实质性损害。终止该计划不会影响署长行使在终止前根据该计划授予的奖励方面的权力。(D)同意要求的例外情况。(I)如管理署署长凭其全权酌情决定权认为，任何修订、更改、暂停或终止不会对参与者的权利造成实质损害，则参与者的权利不会被视为因任何修订、更改、暂停或终止而受到损害；和(Ii)在受适用法律任何限制的情况下，行政长官可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使这样做会对参与者的权利造成重大损害，前提是：(Ii)以本计划规定的方式进行此类修改；(Iii)根据《守则》第422节的规定，维持奖励作为激励性股票期权的合格地位；(Iv)更改奖励股票期权的条款，如果该更改仅因损害奖励作为《守则》第422节的激励股票期权的合格地位而导致减值，
25(V)澄清豁免《守则》第409a条的方式，或遵守《守则》第409a(A)(1)(B)条规定的避免征收附加税或利息的任何必要要求，或(Vi)遵守其他适用法律。19.发行股份的条件。(A)合法合规。本公司将真诚努力，遵守与股票发行相关的所有适用法律。不会依据奖励发行股份，包括但不限于行使或归属奖励(视情况而定)，除非该等股份的发行和交付以及奖励的行使或归属(如适用)符合适用法律。如果管理人要求，签发将进一步取决于公司律师对此类合规的批准。如果本公司确定不可能或不切实际地从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或根据美国证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何适用法律、注册或其他股票资格的要求，则公司的法律顾问认为该授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要或适宜的。本公司将免除因未能发行或出售该等股份而导致的任何责任，而该等授权、登记、资格或规则并未获得遵守，而管理人保留在未经参与者同意的情况下终止或取消奖励的权力，不论是否有对价。(B)投资申述。作为行使或归属奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人在行使或归属期间陈述并保证股份仅为投资而购买，目前并无出售或分派该等股份的意向，如本公司代表律师认为需要此类陈述。(C)不接受奖励。如果参与者尚未接受奖励，而该奖励已被本公司要求或要求接受，或未采取所有必要的行政和其他步骤(例如，在本公司指定的经纪人处设立账户)，使本公司在奖励被授予、行使或结算时发行股票，则计划于该日期授予的奖励部分将于该日期被取消，除非管理人另有规定，否则受奖励限制的该等股票将立即恢复到计划中，无需额外对价。20.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起12个月内经本公司股东批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
Palantir Technologies Inc.2020年股权激励计划全球股票期权授予通知和股票期权协议资本化的术语未在本股票期权授予通知和全球股票期权协议(“授予通知”)、全球股票期权授予的条款和条件、作为附件B的非美国附录以及这些文件的所有其他附件(统称为“协议”)中赋予它们的含义与Palantir Technologies Inc.2020股权激励计划(“计划”)中赋予它们的含义相同。参与者已根据以下条款以及计划和本协议的条款和条件获得了一项期权：参与者：授予编号：授予日期：授予开始日期：授予股份数量：每股行权价：总行权价：期权类型：到期日：[(为免生疑问，以上描述为自动生成的叙述性摘要，并不旨在反映完整的归属时间表。如果选项因超出ISO(如本协议第1节所定义)限制而被分成两个相关赠款，则上述摘要在合并的基础上适用于这两个相关赠款(见本协议第1节)。本摘要的全部内容受以下“归属时间表”部分以及本协议中规定的其他条款和条件的限制。)]归属时间表：在符合本协议规定的条件的情况下，可根据以下归属时间表(该归属时间表可根据本协议和本计划不时修改或修改)全部或部分行使该选择权：
- 2 - [插入归属明细表]为免生疑问，如上述归属时间表与董事会或其授权委员会根据计划批准此选项的文件或行动(“批准”)之间出现任何冲突、不符或不一致，则初始归属条款应以批准为准。根据该归属时间表按月归属的本期权的任何部分应归属于上述归属开始日期所在的适用归属月份的同一天(如果没有相应的日期，则在该月的最后一天)，但参与者必须在每个此类日期继续成为服务提供商。除上述授予条款外，该期权的授予将根据署长批准的任何加速授予条款进行加速。如果参与者在完全授予此选项之前，因任何原因或没有任何原因而不再是服务提供商，则此选项的未授予部分将根据本协议第4节的条款终止。对归属时间表的调整：尽管有上述归属时间表，但根据本计划第11条，除非管理人另有规定或适用法律另有要求，(A)在任何休假期间，本期权的归属时间表将根据公司的休假和/或缩减的工作时间表和/或在休假时生效的兼职政策进行调整或暂停，以及(B)如果在授予该期权的日期之后，参与者开始以兼职或缩减的工作时间表为基础工作，归属时间表将根据公司当时生效的缩减工作时间表/兼职政策进行调整。行使选择权：(A)如果参与者死亡或其作为服务提供者的身份因其残疾而终止，则该选择权的既得部分仍可在[某某]在参与者不再是服务提供商之后。对于作为服务提供商的状态的任何其他终止，此选择权的已授予部分仍可行使[某某]在参与者不再是服务提供商之后。(B)如果发生交易，本计划第14条可能会进一步限制该期权的可行使性。(C)该期权在到期日之后将不能行使，除非按照该计划第6(H)节的规定(该条款在行使受到法律限制的非常有限的情况下收取到期费用)。在接受该期权的授予时，特此通知参与者，下列条款、条件和义务构成了接收、持有和行使本协议中提及的期权的某些条款、条件和义务：(I)该期权是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其条款和条件的管辖，包括其附件和附件。
-3-(Ii)参与者理解本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就其参与本计划或其收购或出售股份提出任何建议。(Iii)参与者已审阅本计划和本协议，有机会听取个人税务、法律和财务顾问的意见，并完全了解本计划和协议的所有条款。参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，应咨询其个人税务、法律和财务顾问。(Iv)参与者已阅读并同意本协议第10节的各项规定。(V)参与者接受署长就与本计划和本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。(Vi)参与者的联系地址如有任何更改，应通知公司。(Vii)除非另有要求遵守适用法律，否则根据本公司根据本计划第16(D)条采取的任何退还政策，该选项将受到退还的约束。(Viii)在行使此选择权之前，公司可要求参与者签署一份书面确认书和接受书，表明其已遵守本协议的所有条款，并接受并同意本协议的所有条款。
- 4 -附件A股票期权授予的条款和条件1.格兰特. 公司授予参与者购买授予通知中所述普通股的期权。 如果本计划、本协议或与参与者签订的任何其他有关本期权的协议之间存在冲突，则这些文件优先，并按以下顺序为准：（a）本计划，（b）本协议，以及（c）公司与参与者签订的有关本期权的任何其他协议。 如果授予通知指定此期权为激励股票期权（“ISO”），则此期权将符合代码第422节规定的ISO资格。 即使该期权被指定为ISO，但在任何日历年内首次可行使超过10万美元的部分，超过10万美元的部分不是代码第422（d）节规定的ISO，该部分将是非法定股票期权（“NSO”）。 此外，如果参与者在他或她不再是公司或公司母公司或子公司的员工后3个月行使此选择权，则通常不再是ISO（但是，由于死亡或残疾而终止员工身份适用不同的规则）。 如果由于任何其他原因，本选项（或其中一部分）不符合ISO的资格，则在此不符合的范围内，本选项将是NSO。 参与者理解，如果本选项的任何部分不属于ISO，则他或她对管理员、公司集团的任何成员或公司集团成员的任何官员或董事没有追索权。 2.归属。 该期权仅可根据授予通知中的归属计划、本协议第3条或本计划第14条行使（也称为归属）。 计划在某个日期或在某个条件发生时归属的股份将不会归属，除非参与者继续作为服务提供商，直到该归属计划发生。 3.管理员自由裁量权。 管理人有权酌情决定加速授予本期权的任何部分。 在此情况下，本期权将于管理人指定的日期及范围内归属。 4.停止服务提供者地位后的没收。 一旦参与者因任何原因终止作为服务提供商，本期权将立即停止归属，且在参与者因任何原因不再是服务提供商之日，本期权尚未归属的任何部分将立即无偿没收，在任何情况下，均受适用法律的约束。 为免生疑问，参与者于归属期内任何部分的服务均无权按比例归属本购股权。 5.参与者死亡。 如果参与者已去世，则根据本协议向参与者进行的任何分配或交付将向其遗产的管理人或执行人进行，或者如果管理人允许，则向其指定的受益人进行，除非适用法律另有要求。 任何该等承让人必须向本公司提供（a）其承让人身份的书面通知，及（b）令本公司信纳的证据，以确立转让的有效性及遵守适用于转让的任何法律或法规。 6.行使选择权。 (a)行使的权利。 本选择权仅可在其授予日期之前行使，且仅可根据本计划和本协议行使。
-5-(B)锻炼方法。要行使此选项，参与者必须按照管理员确定的程序提交行使通知，管理员必须收到行使通知。行权通知必须：(I)述明行使此项购股权的股份数目(“行权股份”)，(Ii)作出本公司要求的任何申述或协议，(Iii)附有所有行权股份的总行使价，及(Iv)附有所有行权股份的所有所需扣缴税款的付款。当本公司已就所有已行使股份收到行使通知及根据第6(B)(Iii)及6(B)(Iv)条应支付的款项时，即行使此项购股权。管理人可以指定使用特定的行使通知，但在指定之前，可以使用作为附件C的本协议所附的行使通知。7.付款方式。参与者可通过以下任何一种方式或其组合支付行使权股份的总行使价：(A)现金；(B)支票；(C)电汇；(D)公司根据公司采用的正式无现金行使计划收到的对价；或(E)交出其他股份，只要公司确定接受这些股份不会对公司造成任何不利的会计后果。如果股票被交出，这些股票的价值将是这些股票在被交出之日的公平市场价值。非美国居民的行使方法可能会受到本协议所在国家的任何附录(“附录”)的条款和条件的限制。8.纳税义务。(A)预提税款。(I)在参与者(由署长决定)作出支付预扣税款的令人满意的安排之前，不会向其发行任何股票。如果参与者是非美国员工，预扣税款的支付方法可能会受到任何附录的限制。如果参与者在试图行使期权时未能就支付本协议下的任何预扣税款作出令人满意的安排，本公司可在适用法律允许的范围内拒绝履行行使期权和拒绝交付股票。
-6-(Ii)本公司有权(但无义务)从因行使本公司安排的本认购权而取得的股份所得款项中扣缴任何预扣税款(根据本授权代表参与者而无需进一步同意)。(Iii)公司有权(但没有义务)通过以下方式满足任何扣缴税款：(A)减少以其他方式交付给参与者的股票数量；(B)要求以现金或支票支付给公司和/或参与者为其提供服务的公司集团的任何成员(每个人都是“服务接受者”)；(C)从应支付给参与者的工资、工资或其他补偿中扣除该金额；或(D)上述方法的任何组合，或管理人认为符合适用法律的任何其他方法。(Iv)本公司可通过考虑法定或其他预扣费率，包括适用于参与者司法管辖区的最低或最高费率，来预扣或核算预扣税款(S)。在超额预扣的情况下，参与者可以获得任何超额预扣的现金退款(不享有等值的普通股)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。如果出现扣缴不足的情况，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或服务接受者(S)支付额外的预扣税款。如果预扣税款的义务是通过扣缴股份来履行的，出于税务目的，参与者将被视为在行使时已发行了全部数量的股份，尽管许多股份被扣留完全是为了支付预扣税款。(V)此外，如果参与者在授权日至任何相关应税或预扣税款事件的日期之间在多个司法管辖区缴税，本公司及/或服务接受者(S)或前服务接受者(S)可在多个司法管辖区预扣或交纳税款。(Vi)无论本公司或服务接受者(S)采取任何行动，参与者承认与奖励、奖励下交付的股份或其他金额或财产相关的所有预扣税款和任何及所有附加税的最终责任是且仍是其责任，且可能超过本公司或服务接受者(S)实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及服务接受方(S)(1)并无就任何预扣税项的处理作出任何陈述或承诺；及(2)并无承诺亦无义务安排授权书的条款或本选项的任何方面以减少或消除其预扣税项的责任或取得任何特定的税务结果。(Vii)对于美国纳税人来说，根据法典第409a条，在2004年12月31日之后授予的股票权利(如该期权)(或在该日期或之前归属但在2004年10月3日后进行重大修改的股票)，如果按美国国税局(IRS)确定的每股行使价格低于授予日相关股票的公平市场价值(“折扣期权”)，则可被视为“递延补偿”。作为“折扣选择权”的股票权利可能导致(1)股票权利接受者在行使股票权利之前确认收入，(2)额外缴纳20%的美国联邦所得税，以及(3)潜在的罚款和利息费用。“折扣选择权”还可能导致美国各州对股权接受者征收额外的所得税、罚金和利息税。特此通知参赛者，本公司不能
-7-不保证美国国税局在以后的审查中同意该期权的每股行使价格等于或超过授予日股票的公平市值。谨此通知参与者，如果美国国税局确定授予该期权的每股行权价低于授予日股票的公平市价，参与者应独自承担与该决定相关的参与者费用。(B)报税。如果参与者是美国所得税纳税人，则适用本第8(B)条。如果此期权部分或全部为ISO，且如果参与者在(I)授予日期后2年或(Ii)行使日期后1年的日期或之前出售或以其他方式处置通过行使ISO部分而获得的任何股份，则他或她可能被公司扣缴经他或她确认的补偿收入的税款，并必须立即以书面通知本公司。9.作为股东的权利。参与者或任何其他人士作为本公司股东的权利(包括投票权及收取股息和分派的权利)在股份发行并登记在本公司或其转让代理或登记处的记录后方可开始。10.认收及协议。参与者承认、接受、理解并同意以下条件，即此选项的条件：(A)只有继续作为服务提供商并被雇用、授予此选项，才能获得此选项的归属，并且行使此选项不会导致归属。(B)本选项和协议不会明示或默示承诺在授权期内、任何期间或根本不会继续聘用为服务提供者，并且不会以任何方式干扰其权利或雇主(S)在任何时间终止其作为服务提供者的关系的权利，不论是否有理由，均受适用法律的约束。(C)参与者同意本协议及其包含的文件反映关于其主题事项的所有协议，并且他或她不会基于协议中所反映的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。(D)参与者理解行使该选择权严格受本协议第6、7和8条的约束，不遵守这些条款可能导致该选择权失效，即使有人试图行使该选择权。(E)参与者同意，公司向其交付与计划或本选项有关的任何文件(包括计划、协议、计划的招股说明书和一般提供给公司股东的任何公司报告)可以电子交付的方式进行，这可能包括但不一定包括提供到公司内联网或参与管理计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司指定的任何其他电子交付方式。如果尝试以电子方式交付此类文件失败，将向参与者提供一份文件的纸质副本。参与者承认，他或她可以通过以下方式与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本
-8-电话或书面形式。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销其对以电子方式交付文件的同意，或可更改此类文件将被交付到的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参加者了解到，他或她不需要同意以电子方式交付文件。(F)参与者可以通过电子邮件或经管理人批准的任何其他电子交付方式向公司提交与本计划或本选项有关的任何文件，但如果其尝试以电子方式交付文件失败，则必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。(G)参加者同意署长就本计划和本计划下的奖励作出的所有善意决定或解释具有约束力、终局性和终局性。署长的任何成员都不对任何此类决定或解释承担个人责任。(H)参加者同意本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司在本计划允许的范围内随时修订、暂停或终止。(I)与会者同意，授予这一期权是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已经授予了期权。(J)参赛者同意，有关未来奖励的任何决定将由本公司自行决定。(K)参加者同意他或她自愿参加该计划。(L)参与人同意，该购股权及根据该计划购入的任何股份，以及该等股份的收入及价值，并不旨在取代任何退休金权利或补偿。(M)参与者同意，该期权、根据本计划获得的任何股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款。(N)参与者同意，作为这一期权基础的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能肯定地预测。(O)参与者理解，如果标的股份不增值，该期权将不具有内在货币价值。(P)参与者理解，如果行使这一期权，行使时收到的每股股份的价值可能会增加或减少，甚至可能低于行使价格。(Q)参与者同意，就本选项而言，其作为服务提供商的聘用自参与者不再是服务提供商之日起终止(无论终止的原因是什么，也不管终止后来是否被发现无效或违反
-9-服务提供者所在司法管辖区的就业法律或其服务协议的条款(如有)，除非本协议另有明确规定或管理人另有决定。(R)参与者同意，参与者在其作为服务提供商的地位(如果有)终止后可以行使本期权的既得部分的期限，将从参与者不再是服务提供商之日起计算(无论终止的原因是什么，也不管终止是否在其作为服务提供商的司法管辖区被发现是无效的或违反其服务协议的条款(如果有))，除非本协议另有明确规定或管理人另有规定。(S)参加者同意本公司有独家酌情权决定其何时不再就本选择方案提供服务(包括其是否仍被视为在休假期间提供服务)。(T)参与者同意，公司集团任何成员均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该波动可能影响本期权的价值或因行使本期权或随后出售行使时获得的任何股份而欠其的任何款项。(U)参与者已阅读并同意本协议第11节中描述的数据隐私条款。(V)除计划另有规定或管理人酌情决定外，本协议所证明的此项选择权及利益并不构成任何权利，可将本选择权或任何此等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不得就影响股份的任何公司交易而交换、套现或取代。(W)参与者同意，由于其作为服务提供者的身份终止(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反其服务提供者所在司法管辖区的就业法律或其服务协议条款(如有))而丧失此选项，他或她无权获得赔偿或损害赔偿或损害。11.数据隐私。公司的隐私和安全声明(“外部隐私声明”)可在网上查阅：https://www.palantir.com/privacy-and-security.本节中的信息由公司提供给参与者，用于在实施、管理和管理计划的情况下处理个人数据(该术语在外部隐私通知中使用)。就本节而言，公司是控制人。如果当地数据保护法要求任命一名当地代表，该代表将是本公司的数据保护官。下文提供了本节中使用的术语词汇表。本节适用于公司的员工隐私和安全声明(视情况而定)。参与者有责任(I)向公司提供准确和最新的个人数据；以及(Ii)在发生任何重大变化时更新这些个人数据。如有任何与本章节有关或与本公司处理个人资料有关的问题，请联络资料保护主任，电邮为Privacy@palantir.com。就本节而言：
-10--“控制者”是指决定如何和为什么处理个人数据的实体。“处理”、“处理”或“处理”是指对个人数据进行的任何处理，包括收集、存储、访问、使用、编辑、披露或删除这些数据。Participant授权并同意公司或其代表出于以下目的(根据适用法律要求的转移机制和外部隐私通知)收集、维护和国际转移与其相关的个人数据，包括：管理计划；遵守适用法律；履行和保障计划下参与者、公司和其他参与者的权利和利益；履行公司在管理、运营和促进其业务方面的合法利益；以及相关目的。该等个人资料可能包括但不限于参与者的身份、联络方式、受雇资料、国籍、移民身份，以及参与者现时或过往持有的与公司有关的股权。Participant授权公司和公司代表在必要时与其各自的顾问和公司关联公司讨论并披露与参与者参与本计划有关的个人数据，以根据适用法律维护、管理和运营本计划。12.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，他或她可能在包括但不限于美国和参与者居住国在内的适用司法管辖区受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)的时间内根据本计划获得或出售股份或股份权利(例如，期权)的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。参与者应记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。13.境外资产/账户申报要求。根据参与者所在国家/地区的不同，参与者可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或税务申报要求，因为该期权的归属或行使，以及因参与本计划而获得、持有和/或转让股份或现金，以及/或开设和维持与本计划有关的经纪或银行账户。参加者可被要求向其所在国家的有关当局报告此类资产、账户、账户余额和价值以及/或相关交易。参与者还可被要求在收到销售收益或其他资金后，通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将其因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报以及其他要求。参加者进一步了解，他或她应就这些事项咨询参加者的个人税务和法律顾问。
- 11比14（a）通知的地址。 根据本协议条款向公司发出的任何通知必须通过Palantir Technologies Inc.发送至公司，1200 17 th Street，Floor 15，Denver，Colorado 80202，USA，直至公司以书面形式指定另一地址。 (b)期权不可转让。 此选择权不得转让，除非通过遗嘱或适用的血统或分配法律，并且在参与者的一生中只能由他或她或他或她的代表在残疾后行使。 (c)具有约束力的协议。 如果本选择权被转让，则本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继任人和受让人具有约束力，并符合其利益。 (d)发行股票的附加条件。 如果公司确定普通股在任何证券交易所或根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律、税法和相关法规或任何政府监管机构的同意或批准的上市、注册、资格或规则合规性是向参与者发行股份的必要或可取条件，（或其遗产），本公司将尽力符合任何该等州、联邦或外国法律或证券交易所的规定，并取得任何该等政府机关或证券交易所的任何该等同意或批准，但股份将不会发行，直至该等条件以本公司可接受的方式获得符合为止。 (e)字幕。 本协议中的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。 (f)协议可分割。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 (g)非美国附录。 本选择权受任何附录中规定的任何特殊条款和条件的约束。 如果参与者搬迁到附录中所列的国家/地区，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要的或可取的。 (h)提出其他要求。 公司保留对参与者参与本计划、本期权和根据本计划获得的任何股份施加其他要求的权利，前提是公司认为出于法律或行政原因有必要或可取，并保留要求参与者签署完成上述事项所需的任何额外协议或承诺的权利;但是，除非此类强制要求将导致本选择权继续豁免或免于遵守法规第409 A条的要求，或在其他情况下遵守法规第409 A条的要求，否则此类强制要求不得发生或生效，因此本协议、本协议项下提供的选择权、或本协议项下可发行的股份、现金或其他财产将根据《法典》第409 A条征收额外税。 (i)法律的选择;法院的选择。 本计划、本协议、本期权以及根据本计划做出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，
- 12.法律冲突原则。 就本计划下产生的任何争议提起诉讼而言，参与者接受此选项即表示其同意接受特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华区联邦法院进行，而非其他法院，无论参与者在何处履行服务。 (j)本协议的修改。 本计划和本协议构成双方对所涉主题的完整理解。 参与者明确保证，他或她不接受本协议依赖于任何承诺，陈述，或诱导以外的其他内容。 对本协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的官员签署的明确书面合同中进行。 本公司保留在其认为必要或适当时修改本协议的权利，无需征得参与者的同意，以遵守第409 A条，以避免根据第409 A条征收与此选项有关的任何额外税款或收入确认，或遵守其他适用法律。 (k)弃权。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 参与者承认，参与者的英语足够熟练，或已咨询过英语足够熟练的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款。 如果参与者已收到本协议或与本期权和/或本计划相关的任何其他文件的英文翻译版本，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。
附件B 股票期权协议附件
- 2 -附件C PALANTIR EQUIPLOGIES INC. 2020年股权激励计划 行使通知
PALANTIR EQUIPLOGIES INC. 2020年股权激励公告股票增值权授予及 全球股票增值权协议本股票增值权授予通知书和全球股票增值权协议中未明确的大写术语（“授予通知”）、全球股票增值权授予的条款和条件、作为附件B随附于此的非美国附录以及这些文件的所有其他附件本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。2020年股权激励计划（“计划”）。 参与者已根据以下条款被授予股票增值权，并受本计划和本协议的条款和条件的约束： 参加者： 授权编号： 授予日期： 授予的股份数量： * 每股行使价： * 总行使价： * 每股价值上限： * 每股最高增值： * 发布日期： * 为清楚起见：授予的股份数量（为清楚起见，指受本股票增值权限制的股份数量）、每股行使价以及因此而产生的总行使价均根据本计划第13节或第14节进行调整，而每股价值上限及每股最高增值各自可根据本授出通知中标题为“若干调整”的章节予以调整;然而，为免生疑问，“最高总增值”应指（且在任何情况下均不得超过）每股最高增值乘以授予的股份数量所得的乘积。 归属时间表：此股票增值权（以尚未行使及未归属者为限）将于授出日期后第一日（即“高于价格日”（定义见下文））悉数归属。 为免生疑问，倘授出日期后首个高于价格日出现，则此股票增值权仍合资格归属
-根据本计划和本协议的条款，在参与者作为服务提供商的状态终止后但在适用的终止后期限(定义见下文)到期之前。就本协议而言，“高于价格日”指在紧接该日之前的交易日(即最近发生于该日之前的交易日)的收市价(定义见下文)高于每股行使价的任何日子；但条件是授出日或授予日之前的任何一天均不是高于价格日。就本协议而言，“收市价”指在特定交易日内，股票在初级交易所(定义见下文)正常交易时间内在初级交易所或管理人认为可靠的其他来源所报告的股份收市价。就本协议而言，“初级交易所”是指纽约证券交易所，如果股票不在纽约证券交易所交易，则指股票主要在其上上市和定期交易的其他现有证券交易所、国家市场系统或其他交易平台。如果参与者在授予本股票增值权之前因任何或无任何原因不再是服务提供者，则根据本协议第4节的条款，本股票增值权将在适用的终止后期限届满后立即终止。控制权变更：尽管本计划(包括但不限于本计划第14条)或本协议有任何相反规定，除非管理人另有决定，否则在控制权变更或合并中，如果继承人或收购方未承担或取代这项股票增值权，则在紧接控制权变更或合并结束之前，尚未归属或已归属但尚未行使的任何部分股票增值权将立即被没收，不作任何对价，但须受适用法律的规限。某些调整：如果发生任何非常股息或其他非常分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股票或其他证券，影响股票的公司结构的其他变化，或任何类似的股权重组交易，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718条(或其任何继承者)影响股票的声明中使用的(包括控制权的变化)，为防止根据本股份增值权拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，除根据计划第13(A)条作出的任何调整外，本公司将调整每股价值上限及每股最高增值价值。为免生疑问，最高总增值将等于每股上限价值乘以已授股份数目，但最高总增值不得超过上述金额。尽管有上述规定，本公司任何可换股证券的转换以及本公司股份或其他证券的正常回购将不会被视为需要根据本节进行调整的事件。管理员的决定将是最终的，并对
-3-参与者，并将在适用法律允许的情况下得到最大程度的尊重。股票增值权的可行使性：(A)根据本节所述的限制，并受管理人酌情决定允许在其决定的其他时间行使股票增值权，以及尽管计划中有任何其他相反的规定，包括计划第14节，或本协议可以理解为允许更广泛的行使，如果行使发生在上述价格日，则仅可在给定日期行使股票增值权，在既有和未行使的范围内行使。(B)如果参与者因参与者死亡而不再是服务提供者，则在授予日之后的第一个上述价格日发生时，该股票增值权仍将保留(如已归属)并可行使或有资格行使，或(如未归属)未行使并有资格归属并可行使[某某]在参与者不再是服务提供商之后。对于作为服务提供商地位的任何其他终止，此股票增值权将保留(如果归属)未清偿且可行使或有资格成为可行使的(视情况而定)，或如果未归属则未清偿且有资格归属并在授出日期后的第一个上述价格日发生时成为可行使的，在任何情况下，[某某]在参与者不再是服务提供商之后。本款(B)项所指的每一段期间均构成“终止后期间”。(C)管理人可自行酌情决定，在参与者休假期间不得行使股票增值权(由管理人确定的所有、任何或部分缺勤假)，且根据当时有效的“全球休假股权贷款政策”或影响股权奖励的此类其他公司休假政策，取代此类“休假期间全球股权贷款政策”(统称为“贷款政策”)，将对归属产生影响，任何股权奖励(包括股票期权或限制性股票单位奖励)的可行使性或没收，如果此类奖励是由参与者持有的(即使为了澄清起见，参与者实际上并不持有任何股票期权、限制性股票单位奖励或任何其他适用的此类股权奖励)。(D)如果发生交易，本计划第14条可能会进一步限制该股票增值权的行使。(E)尽管本计划或本协议有任何相反规定，此股票增值权在到期日后将不能行使，除非根据计划第7(F)节的许可(在行使受到法律限制的非常有限的情况下，该条款将终止)。在接受授予该股票增值权时，特此通知参与者，下列条款、条件和义务构成了本协议中提到的接受、持有和行使该股票增值权的某些条款、条件和义务：
-4-(I)本股票增值权根据本计划和本协议的条款和条件授予，并受其管辖，包括其展品和附件。(Ii)参与者明白本公司并不提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就其参与该计划或其收购或出售股份提出任何建议。(Iii)参与者已审阅本计划和本协议，有机会听取个人税务、法律和财务顾问的意见，并完全了解本计划和协议的所有条款。参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，应咨询其个人税务、法律和财务顾问。(Iv)参与者已阅读并同意本协议第9节的各项规定。(V)参与者已阅读并同意本协议第11节对行使股票增值权和股票交易的限制，包括根据公司内幕交易政策的限制，该政策可能会不时修订。参与者已收到、阅读并理解本协议第11节中进一步描述的公司内幕交易政策。(Vi)参加者接受署长就与本计划和本协定有关的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。(Vii)参与者的联系地址如有任何更改，应通知公司。(Viii)除非另有规定须遵守适用法律，否则根据于授出日实施的或为遵守适用法律而采用的任何追回政策，本公司的股票增值权须予退还。(Ix)此股票增值权不受LOA政策的约束，但有关(A)上文题为“股票增值权的可行使性”一节所载与LOA政策有关的条文及(Ii)如于授出日期后，本公司不时采用明确适用于股票增值权的经修订或新的LOA政策，则该等经修订或新的LOA政策将适用于该股票增值权。(X)在行使本股份增值权前，本公司可要求参与者签署一份书面确认及承诺，表明其已遵守本协议的所有条款，并接受及同意本协议的所有条款。
-5-附件A股票增值权授予的条款和条件1.授予。公司授予参与者本协议中所述的以普通股支付的股票增值权。或者，本公司保留由管理人自行决定以现金支付该股票增值权的权利，如本协议所述。如果本计划、本协议或任何其他协议与管理这一股票增值权的参与者之间存在冲突，则这些文件将按以下顺序优先并优先：(A)计划、(B)协议和(C)本公司与管理这一股票增值权的参与者之间的任何其他协议。2.可操纵性。这项股票增值权只能根据授予通知中的“股票增值权的可行使性”一节、本协议第3节或本计划第14节(在不被本协议超越或修改的范围内)行使。3.管理人酌情决定。管理人有权加速这项股票增值权的任何部分的行使。在这种情况下，这项股票增值权将在管理人指定的日期和范围内行使。4.终止作为服务提供者的地位时被没收。当参与者因任何原因终止作为服务提供商时，尚未归属的本股票增值权的任何部分将保持未清偿状态，并有资格在适用的终止后期限内归属(受计划和本协议的条款约束)。任何尚未归属或已归属但尚未行使的股票增值权的任何部分，在任何情况下，将在适用的终止后期限之后立即被没收，不作任何考虑，但须受适用法律的限制。为免生疑问，在归属期间的任何时间内的服务不应使参与者有权按比例归属于本股票增值权。5.参与者死亡。根据本协议对参与者进行的任何分配或交付，如果参与者当时已去世，则应提供给其遗产的管理人或遗嘱执行人，或在管理人允许的情况下，提供给其指定的受益人，除非另有要求遵守适用法律。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守适用于转让的任何法律或法规。6.股票增值权的行使。(A)行使权利。这项股票增值权只能在其到期日之前行使，并且只能根据本计划和本协议的条款行使。(B)行使的方法。行使该股票增值权的方式为：以附件C所载形式递交行使通知或于行使时使用本公司股票管理平台的其他通知、文书工作或程序(“行使通知”)，或按管理人决定的方式及程序行使，该等行使通知须述明行使该股票增值权的选择、行使该股票增值权所涉及的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司可能要求的其他陈述及协议。该股票增值权应被视为在公司收到全部签约或电子形式的增值权时行使
-签署或接受行使通知或完成行政长官可自行决定的行使程序。(C)行使时结算。在本协议允许的全部或特定部分行使本股票增值权时，在符合本协议第7条的情况下，参与者有权从公司获得结算股份(定义见下文)。此外，在本协议第7条的规限下，在管理人行使本协议允许的全部或特定部分的股票增值权时，本公司可选择向参与者交付相当于增值价值(定义见下文)的现金金额。在以股票或现金进行结算的情况下，通过当时使用的公司股票管理平台申请或处理的结算和/或扣缴税款的舍入机制和程序应适用于本协议下的所有计算，除非管理人另有决定。此种和解应在行使后在切实可行的范围内尽快作出。就本协议而言，“结算股份”指股份数目等于增值价值除以于适用行权日期前一个交易日生效的收市价所得的商数，按上述四舍五入。就本协议而言，“增值”等于(A)正差额(如有)乘以(B)行权股份数目减去(I)每股行权价格减去(Ii)紧接行权日前交易日的收市价或(Y)每股上限价值所得的正差额。为免生疑问，每股行使股份的增值额不得大于根据授出通知调整的每股最高增值值，此外，行使本股份增值权的所有股份在任何情况下可变现的最高总增值值均不得超过授出通知所载的最高总增值值。为免生疑问，升值价值不能小于零。7.纳税义务。(A)预提税款。(I)如果参与者在试图行使股票增值权时未能就支付本协议项下的任何预扣税款(由管理人决定)作出令人满意的安排，本公司可在适用法律允许的范围内拒绝履行行使权利并拒绝就据称的行使达成和解。(Ii)此外，本公司有权(但无义务)通过以下方式满足任何预扣税款：(A)减少可交付给参与者的结算股份的数量(这种满足预扣税款的方法，“净预扣股份”)，并且，在适用法律的限制下，这将是履行此类预扣税款义务的方法，直至本公司另有决定，(B)从出售本公司根据本授权安排的股份增值权所获得的股份的收益中扣留，而无需进一步同意。(C)要求以现金或支票支付应付给公司和/或参与者为其提供服务的公司集团的任何成员(每个人，“服务接受者”)，以产生扣留义务；(D)从须支付予参与者的薪金、工资或其他补偿中扣除该款额；或。(E)利用任何
-上述方法的组合，或管理员确定为符合适用法律的任何其他方法。(Iii)本公司可通过考虑法定或其他预扣费率，包括适用于参与者司法管辖区的最低或最高费率，来预扣或核算预扣税款(S)。在超额预扣的情况下，参与者可以获得任何超额预扣的现金退款(不享有等值的普通股)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。如果出现扣缴不足的情况，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或服务接受者(S)支付额外的预扣税款。如果预扣税款的义务是通过预扣股份净额来履行的，则就税务而言，参与者将被视为在行使时已获得全部数量的结算股份，尽管许多股份被扣留只是为了支付预扣税款。(Iv)此外，如果参与者在授权日至任何相关应税或预扣税款事件的日期之间在多个司法管辖区缴税，本公司及/或服务接受者(S)或前服务接受者(S)可在多个司法管辖区预扣或交纳税款。(V)无论本公司或服务接受者(S)采取任何行动，参与者承认与奖励、奖励下交付的股份或其他金额或财产以及参与者参与本计划有关的所有预扣税款和任何及所有附加税的最终责任是且仍是他或她的责任，并且可能超过公司或服务接受者(S)实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及服务接受方(S)(1)并无就本股份增值权任何方面的任何扣缴税款的处理作出任何陈述或承诺；及(2)并无承诺亦无义务安排授出条款或本股份增值权的任何方面以减少或免除其扣缴税款的责任或取得任何特定的税务结果。(Vi)对于美国纳税人来说，根据守则第409a条，在2004年12月31日之后授予的股票权利(如股票增值权)(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日后进行重大修改的股票权利)，如果被授予的每股行使价格低于授予日相关股票的公平市场价值(“折扣式股票增值权”)，则可被视为“递延补偿”。作为“折价股票增值权”的股票权利可能导致(1)股票权利接受者在行使股票权利之前确认收入，(2)额外缴纳20%的美国联邦所得税，以及(3)潜在的罚款和利息费用。“折价股票增值权”还可能导致美国政府对股票权利接受者征收额外的所得税、罚金和利息税。谨此通知参与者，本公司不能也不保证国税局在稍后的审查中同意该股票增值权的每股行使价格等于或超过授出日股份的公平市值。谨此通知参与者，如果IRS确定本次股票增值权是以低于授予日股票公平市价的每股行权价格授予的，参与者应独自承担与该决定相关的参与者费用。8.作为股东的权利。参与者没有作为公司股东的任何权利(包括投票权和收取股息和分派的权利)
-8-增值权，除非及直至结算股份已记入本公司或其转让代理或登记处的记录。9.认收及协议。参与者承认、接受、理解并同意以下条件，即本股票增值权的条件：(A)本股票增值权的归属仅在满足本协议适用的归属条件的情况下才能获得，而受雇或授予本股票增值权均不会导致归属。此外，只有根据本协议的条款，才允许行使该股票增值权，雇用或授予该股票增值权不会导致该股票增值权的行使，归属可能不会导致该股票增值权的继续行使。(B)本股票增值权和协议不会产生明示或默示的承诺，承诺在归属期、任何可行使期、任何时期或任何时期内继续担任服务提供者，并且不会以任何方式干扰其权利或雇主(S)在任何时间终止其作为服务提供者的关系的权利，无论是否有理由，均受适用法律的约束。(C)参与者同意本协议及其包含的文件反映关于其主题事项的所有协议，并且他或她不会基于协议中所反映的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。(D)参与者明白本股份增值权的行使严格受授出通知及本协议第6及7条所规限，而未能遵守授出通知或该等条文可能会导致本股份增值权失效，即使曾尝试行使。(E)参与者同意，本公司向其交付与本计划或本股票增值权相关的任何文件(包括本计划、协议、本计划的招股说明书和一般提供给本公司股东的任何本公司报告)可以电子交付的方式进行，这可能包括但不一定包括交付指向本公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网网站的链接、通过电子邮件交付文件或本公司指定的任何其他电子交付方式。如果尝试以电子方式交付此类文件失败，将向参与者提供一份文件的纸质副本。参与者承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销其对以电子方式交付文件的同意，或可更改此类文件将被交付到的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参加者了解到，他或她不需要同意以电子方式交付文件。(F)参与者同意，关于本协定项下任何演习的日期和时间的决定以及基于给定时间或日期的任何其他决定将是
-9-使用公司当时的股权管理平台确定的时区确定，除非管理人另有决定。(G)参加者同意署长就本计划和本计划下的奖励作出的所有善意决定或解释具有约束力、终局性和终局性。署长的任何成员都不对任何此类决定或解释承担个人责任。(H)参加者同意本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司在本计划允许的范围内随时修订、暂停或终止。(I)参与者同意，授予股票增值权是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的股票增值权或代替股票增值权的利益，即使股票增值权在过去已经被授予。(J)参赛者同意，有关未来奖励的任何决定将由本公司自行决定。(K)参加者同意他或她自愿参加该计划。(L)参与者同意，本次股票增值权和根据本计划获得的任何股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿。(M)参与者同意，就计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、假日薪酬、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似付款而言，本股票增值权、根据本计划收购的任何股份及其所得收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分。(N)参与者同意本股票增值权及作为本股票增值权基础的股份的未来价值未知、无法确定，且无法确定地预测。(O)参与者理解，如果相关股份的价值不高于每股行使价，则该股票增值权将不具有内在货币价值。(P)与会者理解，如果行使这项股票增值权，行使时收到的每股股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价。(Q)参与者同意，就本股票增值权而言，其作为服务提供者的合约自参与者不再是服务提供者之日起终止(不论终止的原因为何，亦不论终止后是否被发现无效或违反其作为服务提供者的司法管辖区的雇佣法律或其服务协议的条款(如有))，除非本协议另有明确规定或管理人另有决定。
-10-(R)参与者同意自参与者不再是服务提供商之日起开始适用的终止后期限(无论终止的原因是什么，也不管终止后是否在其作为服务提供商的司法管辖区被发现无效或违反其服务协议的条款(如果有))，除非本协议另有明确规定或管理人另有决定。(S)参与者同意，本公司拥有独家酌情权决定其何时不再就本股份增值权提供服务(包括其是否仍被视为在休假期间提供服务)。(T)参与者同意，本公司集团任何成员均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该波动可能影响本次股票增值权的价值，或因行使本股票增值权或随后出售行使时获得的任何股份而应支付给参与者的任何款项。(U)参与者已阅读并同意本协议第10节中描述的数据隐私条款。(V)除非计划另有规定或管理人酌情决定，本股份增值权及本协议所证明的利益不会产生任何权利，使本股份增值权或任何该等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不得就任何影响股份的公司交易而交换、套现或取代。(W)参与者同意，因其服务提供者身份终止(不论因任何原因，不论其作为服务提供者所在司法管辖区后来被发现无效或违反雇佣法律或其服务协议条款(如有))而导致本股票增值权被没收，他或她无权获得赔偿或损害。10.数据隐私。公司的隐私和安全声明(“外部隐私声明”)可在网上查阅：https://www.palantir.com/privacy-and-security.本节中的信息由公司提供给参与者，用于在实施、管理和管理计划的情况下处理个人数据(该术语在外部隐私通知中使用)。就本节而言，公司是控制人。如果当地数据保护法要求任命一名当地代表，该代表将是本公司的数据保护官。下文提供了本节中使用的术语词汇表。本节适用于公司的员工隐私和安全声明(视情况而定)。参与者有责任(I)向公司提供准确和最新的个人数据；以及(Ii)在发生任何重大变化时更新这些个人数据。如有任何与本章节有关或与本公司处理个人资料有关的问题，请联络资料保护主任，电邮为Privacy@palantir.com。在本节中：“控制人”是指决定如何以及为什么处理个人数据的实体。“处理”、“处理”或“处理”是指对个人数据进行的任何处理，包括收集、存储、访问、使用、编辑、披露或删除这些数据。
-11-Participant授权并同意公司或其代表出于以下目的(根据适用法律要求的转移机制和外部隐私通知)收集、维护和国际转移与其相关的个人数据，目的包括：管理计划；遵守适用法律；履行和保障计划下参与者、公司和其他参与者的权利和利益；履行公司在管理、运营和促进业务方面的合法利益；以及相关目的。该等个人资料可能包括但不限于参与者的身份、联络方式、受雇资料、国籍、移民身份，以及参与者现时或过往持有的与公司有关的股权。Participant授权公司和公司代表在必要时与其各自的顾问和公司关联公司讨论并披露与参与者参与本计划有关的个人数据，以根据适用法律维护、管理和运营本计划。11.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，他或她可能受到适用司法管辖区(包括但不限于美国和参与者居住国)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间根据本计划获得或出售股份或股份权利(例如，股票增值权)的能力，此外，参与者承认，行使此股票增值权及出售或转让任何结算股份须受本公司可能不时修订的内幕交易政策所规限，包括根据该政策行使股票增值权能力的任何限制。参与者承认并理解本公司的内幕交易政策，自本协议生效之日起，仅允许在开放窗口期间(如该政策所述)或“我何时可以交易Palantir的普通股？”标题下的其他规定行使股票增值权。在这样的政策中。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。参与者应记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。本第11条或本协议中任何其他条款均不要求本公司以现金形式支付任何或全部股票增值权。12.境外资产/账户申报要求。根据参与者所在国家/地区的不同，参与者可能会因股票增值权的归属或行使、因参与计划而获得、持有和/或转让股票或现金和/或开设和维持与计划相关的经纪或银行账户而受到外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求的约束。参加者可被要求向其所在国家的有关当局报告此类资产、账户、账户余额和价值以及/或相关交易。参与者还可被要求在收到销售收益或其他资金后，通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将其因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。参与者承认他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税收
-12--报告和其他要求。参加者进一步了解，他或她应就这些事项咨询参加者的个人税务和法律顾问。13.杂项(A)通告地址。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须寄往Palantir Technologies Inc.，地址为Palantir Technologies Inc.，地址为美国科罗拉多州丹佛市丹佛市第17街1200号，15楼，邮编：80202，直到公司以书面形式指定另一个地址。(B)股票增值权不可转让。这项股票增值权不得以遗嘱或适用的继承法或分配法以外的方式转让，并且只能在参与者的有生之年在残疾后由其代表行使。(C)具有约束力的协议。如果转让本股票增值权，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。(D)交付存货的附加条件。如果本公司确定普通股在任何证券交易所或根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律、税法和相关法规，或任何政府监管机构的同意或批准，作为向参与者(或其遗产)交付结算股份的条件是必要或适宜的，本公司将努力满足任何该等州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何该等政府当局或证券交易所的同意或批准。但在以本公司可接受的方式满足该等条件之前，不会发行或交付结算股份。本第13(D)条或本协议中任何其他条款均不使公司有义务以现金支付任何或全部股票增值权。(E)字幕。本协议中提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。(F)可分割的协议。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将从本协议的其余条款中分离出来，无效或不可执行对协议的其余部分没有任何影响。(G)非美国附录。这项股票增值权受本协议任何附录(以下简称“附录”)所列的任何特殊条款和条件的约束。如果参与者搬迁到附录中所列的国家/地区，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。(H)施加其他规定。本公司保留权利对参与者参与本计划、本股票增值权和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺；但是，除非强加的其他要求将导致本股票增值权不受《守则》第409a节的要求，否则不得实施或实施任何其他要求，或
-13-以其他方式遵守守则第409a条，在每种情况下，本协议、根据本协议提供的股票增值权或根据本协议可发行的股票、现金或其他财产将不受根据守则第409a条征收的附加税的约束。(1)法律的选择；法院的选择。本计划、本协议、本股票增值权以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受美国法律管辖，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受此股票增值权即表示他或她同意特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，无论他或她在哪里提供服务，都不会有其他法院。(J)对协定的修改。该计划和本协定构成双方对所涉主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。本公司保留在其认为必要或适宜时，在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改本协议，以遵守守则第409a条，以避免根据守则第409a条征收与本股票增值权相关的任何额外税收或收入确认，或遵守其他适用法律。(K)豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款或其随后违反本协议的任何行为。(L)语言。参与者确认参与者的英语水平足够高，或已咨询英语水平足够高的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款。如果参与者已收到本协议或与本股票增值权和/或本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
附件B股票增值权授予通知及全球股票增值权协议
-2-展品C Palantir Technologies Inc.2020年股权激励计划全球股票增值权协议行使通知
Palantir Technologies Inc.2020年限制性股票单位奖励通知及全球限制性股票单位协议资本化条款本限制性股票单位奖励通知及全球限制性股票单位协议(“授予通知”)、全球限制性股票单位奖励条款及条件、作为附件C的非美国附录以及这些文件的所有其他附件(统称为“协议”)具有Palantir Technologies Inc.2020股权激励计划(“计划”)赋予它们的涵义。根据以下条款并受本计划和本协议的条款和条件的限制，参与者已被授予此限制性股票单位(RSU)奖励。参与者：_授予的RSU数量：_为免生疑问，应取代任何此类保单的任何先前版本)，并且在加速本协议中的归属条款的前提下，受本协议约束的RSU将归属如下：#vest_Schedule_Description#如果参与者在其完全归属于这些RSU之前，因任何原因或没有原因而不再是服务提供商，则未归属的RSU将根据本协议第5节的条款终止。在接受本奖励时，特此通知参与者，以下条款、条件和义务构成了接受、持有以及可能归属和结算本协议中提到的受限股票单位的某些条款、条件和义务：(I)受限股票单位奖励是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其条款和条件的管辖，包括其展品和附件。(Ii)参与者了解公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就其参与本计划或其本人或
-2-她收购或出售股份。(Iii)参与者已阅读并同意本协议第9节的各项规定。(Iv)参加者接受署长就与计划和本协定有关的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。(V)参赛者的联络地址如有任何更改，须通知公司。(Vi)除非另有要求遵守适用法律，否则这些RSU将根据授权日实施的或为遵守适用法律而采用的任何追回政策予以退还。(Vii)在根据本合同达成和解之前，公司可要求参与者签署一份书面确认书和接受书，表明其已遵守本协议的所有条款，并接受并同意本协议的所有条款。(Viii)除非适用法律另有要求，本限制性股票单位裁决以授予本裁决时有效的LOA政策-RSU部分为准。本合同授予时生效的LOA政策-RSU部分作为附件B附于本合同附件B。为避免产生疑问，根据本计划和本协议的条款，与本裁决有关的LOA政策-RSU部分可随时根据本计划的条款和条件以及本协议的第13(J)节进行修改。根据LOA政策-RSU部分，公司可随时要求参赛者签署一份书面确认，确认休假或工作时间表改变对本奖项的影响。
-3-附件A限制性股票单位奖励的条款和条件1.授予。公司将按照授予通知中所述授予参赛者一份RSU奖励。如果本计划、本协议或与管理这些RSU的参与者之间的任何其他协议之间存在冲突，则这些文件将按以下顺序优先并优先：(A)计划、(B)协议和(C)公司与管理这些RSU的参与者之间的任何其他协议。2.公司的付款义务。每个RSU有权在授予之日获得一股，或在管理人的单独决定下，获得相当于一股公平市价的现金金额。在RSU授予之前，参与者无权获得份额付款。在支付已授予的RSU之前，RSU是公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付(如果有的话)。已授予的RSU将以全部股份或现金支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给他或她的遗产或下文第6节规定的其他人)。在符合第4(B)款的规定的情况下，即使本计划中有任何相反的规定，已满足本协议下所有结算要求(包括管理人确定将以现金结算的RSU)的每个归属RSU将不迟于适用的结算截止日期进行结算。就特定的归属RSU而言，“和解截止日期”是指根据第409a条的规定，适用的RSU不再面临重大没收风险的第一个日期所在的日历年之后的日历年的3月15日。如果任何RSU没有满足本协议下的所有和解要求，使其能够在适用的结算截止日期前结算，则该RSU将在适用的结算截止日期后立即被没收。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定本协议项下任何RSU的纳税年度或结算日期。为免生疑问，可能有多个和解期限，每个这样的和解期限对应于一个特定的RSU。3.归属。这些RSU将仅在授予通知、本协议第4节或本计划第13节中的归属时间表下授予。计划在特定日期或在特定条件发生时授予的RSU将不会归属，除非参与者继续作为服务提供商，直到此类归属计划发生。4.加速；修订(A)酌情加速或修订。根据《计划》第4(B)(V)节、第4(B)(Ix)节、第4(B)(Xiv)节和第9(C)节的授权，署长可酌情单方面(X)全部或部分加速授予这些RSU，(Y)在任何时候免除或减少授予未授予的RSU所需的部分或全部要求，或(Z)在任何时候免除或减少部分或全部RSU的结算要求，在符合计划条款的情况下，但在任何情况下均不需要参与者同意，并受本协议第13(J)条的约束；但是，除非这样的修改会导致本RSU裁决根据《短期延期》例外或规范第409a条下的另一例外或豁免，或以其他方式遵守规范第409a条的要求，或以其他方式遵守规范第409a条的要求，否则不会发生此类加速、放弃或减少，也不得生效，除非此类修改会导致本协议、本协议项下提供的RSU
-4-协议或根据本协议可发行的股票将被征收根据代码第409a节征收的附加税。如果进行了这样的修改，则就本协议的所有目的而言，适用的RSU的归属日期将被视为管理人指定的日期(前提是，为了根据本协议第2款确定此类RSU的适用结算截止日期，归属日期将被视为不晚于RSU根据代码第409a节的规定不再面临重大没收风险的第一个日期)。根据第4(A)款通过股份进行的RSU结算，在任何情况下均不得晚于本协议第2条规定的适用结算截止日期，且时间或方式应不受或符合规范第409a条的规定。在未来的协定或对本协定的修正中，只有通过直接和具体提及先前的句子，才能取代先前的句子。(B)公司的意图是本RSU裁决豁免或不受守则第409a节的要求所规限。然而，在非常谨慎的情况下，本公司在本款中包括了某些代码第409a条规则，这些规则仅在这些RSU未被豁免或例外的情况下才适用，并且仅在某些情况下适用。具体地说，守则第409a节包含的规则必须适用于以下情况：(I)不受守则第409a节的豁免或豁免；(Ii)当参与者“脱离服务”(由本公司决定，符合守则第409a节的定义)时，本公司拥有在既定证券市场公开交易或以其他方式交易的任何股票；(Iii)参与者因服务终止而获得这些RSU的加速归属；及(Iv)在终止服务时，参与者根据守则第409a节的规则被视为“指定雇员”。如果这些规则适用于参与者的RSU，则尽管本计划、本协议或任何其他协议(无论是在授予日期之前、当天或之后签订的)中有相反的规定，但如果这些RSU的归属是与公司确定的与第409a条所述的参与者“脱离服务”相关的加速，而不是由于参与者的死亡，如果(X)参与者在退役时是美国纳税人和代码第409a节所指的“特定雇员”，并且(Y)如果此类加速RSU是在参与者退役后六(6)个月内或在该六(6)个月期间内进行的，则除非该参与者在退役后六(6)个月零一(1)日内死亡，否则此类加速RSU的结算将导致根据代码第409a款征收附加税。在这种情况下，受这些RSU约束的股票将在参与者去世后尽快进行结算，并发行给其遗产的管理人或遗嘱执行人(受第6条的约束)。5.终止作为服务提供者的地位时的没收。当参与者因任何原因终止作为服务提供商时，这些RSU将立即停止归属，尚未归属的任何这些RSU将被参与者没收，并且在(I)[某某]在参与者不再是服务提供者的日期之后(或在参与者不再是服务提供者之日或之后的任何较早日期，由管理员决定)(如果参与者作为服务提供者的终止是由于参与者的死亡所致)，或者(Ii)参与者因参与者死亡以外的任何原因而不再是服务提供者的日期，在所有情况下，均受适用法律的限制。为免生疑问，在归属期间的任何部分的服务不应使参与者有权按比例归属未归属的RSU。就RSU而言，参与者作为服务提供者的身份自参与者不再向公司提供服务之日起被视为终止，如果不同，则为雇用参与者的公司集团成员(“雇主”)或参与者所在的子公司或母公司
-5-提供服务(雇主、子公司或母公司，如适用，“服务接受者”)或公司集团的其他成员(无论终止的原因是什么，也不管参与者是服务提供者的司法管辖区是否后来被发现无效或违反就业法律或参与者的雇佣或服务协议的条款(如果有))。公司有权自行决定参与者何时不再为RSU的目的提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。6.参与者死亡。根据本协议对参与者进行的任何分配或交付，如果参与者当时已去世，则应提供给其遗产的管理人或遗嘱执行人，或在管理人允许的情况下，提供给其指定的受益人，除非另有要求遵守适用法律。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守适用于转让的任何法律或法规。7.纳税义务。(A)预提税款。(I)在参与者(由署长决定)作出支付预扣税款的令人满意的安排之前，不会向其发行任何股票。如果参与者是非美国员工，预扣税款的支付方法可能会受到任何附录(定义如下)的限制。如果参与者未能就支付本协议下的任何预扣税款作出令人满意的安排，而任何此等RSU本应归属或与RSU相关的扣缴税款以其他方式到期，他或她将永久丧失适用的RSU以及根据该等RSU收取股份的任何权利，并且在适用法律允许的范围内，该等RSU将退还给公司，而公司不承担任何费用。(Ii)本公司有权(但无义务)以预扣因支付本公司(代表参与者根据本授权而未经进一步同意)安排的此等RSU而取得的股份所得款项的方式来履行任何预扣税款，而这将是履行该等预扣税款义务的方法，直至本公司另有决定为止，但须受适用法律规限。(Iii)本公司亦有权(但无义务)履行任何预扣税款：(A)以其他方式减少可交付予参与者的股份数目；(B)要求以现金或支票向本公司及/或产生预扣义务的任何服务接受者付款；(C)从应付予参与者的工资、工资或其他补偿中扣除该金额；或(D)以上述任何组合或管理人认为符合适用法律的任何其他方法。(Iv)本公司可通过考虑法定或其他预扣费率，包括适用于参与者司法管辖区的最低或最高费率，来预扣或核算预扣税款(S)。在超额预扣的情况下，参与者可以获得任何超额预扣的现金退款(不享有等值的普通股)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。在少扣的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关缴纳任何额外的扣缴税款
-6-或向公司和/或服务接收方(S)。如果预扣税款的义务是通过预扣股份来履行的，出于税务目的，参与者将被视为已发行了受既有RSU约束的全部数量的股份，尽管许多股份被扣留只是为了支付预扣税款。(V)此外，如果参与者在授权日至任何相关应税或预扣税款事件的日期之间在多个司法管辖区缴税，本公司或服务接受者(S)或前服务接受者(S)可在多个司法管辖区预扣或交纳税款。(Vi)无论本公司或服务接受者(S)采取任何行动，参与者承认与奖励、奖励下交付的股份或其他金额或财产相关的所有预扣税款和任何及所有附加税的最终责任是且仍是其责任，且可能超过本公司或服务接受者(S)实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及服务接受方(S)(1)并无就如何处理与此等RSU的任何方面有关的任何扣缴税款作出任何陈述或承诺，及(2)不承诺亦无义务订立授权书的条款或此等RSU的任何方面以减少或免除其扣缴税款的责任或取得任何特定的税务结果。(B)守则第409A条。本协议的意图是，根据代码第409a条下的“短期延期”例外，本协议和本协议项下向美国纳税人发放的所有债券和福利均不受代码第409a条的要求的约束，或以其他方式被豁免、豁免或符合代码第409a条的要求，因此，本协议、根据本协议提供的RSU或根据本协议可发行的股票均不受代码第409a条规定的附加税的约束，并且本协议中任何含糊或含糊的条款将被解释为如此豁免或豁免，或如此遵守。根据本协议，在结算RSU时的每一次发行都旨在构成财务管理条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。在任何情况下，公司集团的任何成员都没有任何责任或义务向参与者偿还、赔偿或使参与者不受损害，因为代码第409a条可能会对参与者征收任何税款或产生其他费用。8.作为股东的权利。参与者或任何其他人士作为本公司股东的权利(包括投票权及收取股息和分派的权利)在股份发行并登记在本公司或其转让代理或登记处的记录后方可开始。9.认收及协议。参与者承认、接受、理解并同意以下条件，这些条件是这些RSU的条件：(A)这些RSU的归属只能通过继续作为服务提供商来赚取，并且受雇或被授予这些RSU不会导致归属。(B)这些RSU和本协议不会明示或默示地承诺在归属期、任何时期或根本不会继续作为服务提供者聘用，也不会以任何方式干扰其权利或雇主(S)终止其权利的权利
-7-作为服务提供商的关系，在任何时间，无论有无原因，均受适用法律的制约。(C)参与者同意本协议及其包含的文件反映关于其主题事项的所有协议，并且他或她不会基于协议中所反映的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。(D)参与人同意，公司向其交付与计划或这些RSU有关的任何文件(包括计划、协议、计划招股说明书以及向公司股东提供的任何公司报告)可以电子交付的方式进行，这可能包括但不一定包括提供到公司内联网或参与管理计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司指定的任何其他电子交付方式。如果尝试以电子方式交付此类文件失败，将向参与者提供一份文件的纸质副本。参与者承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销其对以电子方式交付文件的同意，或可更改此类文件将被交付到的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参加者了解到，他或她不需要同意以电子方式交付文件。(E)参与者可以通过电子邮件或经署长批准的任何其他电子交付方式向公司提交与本计划或这些RSU有关的任何文件，但如果其尝试以电子方式交付文件失败，则必须向公司或任何指定的第三方管理员提供任何文件的纸质副本。(F)参加者同意署长就本计划和本计划下的奖励作出的所有善意决定或解释具有约束力、终局性和终局性。署长的任何成员都不对任何此类决定或解释承担个人责任。(G)参加者同意本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司在本计划允许的范围内随时修订、暂停或终止。(H)与会者同意，授予这些限制性股票单位是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的福利，即使过去已经授予限制性股票单位。(I)参赛者同意有关未来奖项的任何决定将由本公司自行决定。(J)参加者同意其自愿参加该计划。(K)参加者同意，该等股份单位及根据该等股份单位取得的任何股份，以及该等股份的收入及价值，并不旨在取代任何退休金权利或补偿。
-8-(L)与会者同意，这些RSU、根据这些RSU获得的任何股份，以及这些RSU的收入和价值，不是正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款。(M)参与者同意，作为这些RSU基础的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确切地预测。(N)参赛者同意，本公司集团任何成员均不对参赛者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该等汇率波动可能会影响该等RSU的价值或因支付该等RSU或随后出售该等支付所获得的任何股份而欠他或她的任何款项。(O)除非计划另有规定或管理人酌情决定，否则本协议所证明的RSU及利益并不产生任何权利，可将RSU或任何此等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不得就影响股份的任何公司交易而交换、套现或取代。(P)参与者同意，对于因终止其服务提供商身份(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反其服务提供商所在司法管辖区的就业法律或其服务协议条款，如有)而导致的这些RSU被没收，其无权要求或有权获得赔偿或损害。10.数据隐私。公司的隐私和安全声明(“外部隐私声明”)可在网上查阅：https://www.palantir.com/privacy-and-security.本节中的信息由公司提供给参与者，用于在实施、管理和管理计划的情况下处理个人数据(该术语在外部隐私通知中使用)。就本节而言，公司是控制人。如果当地数据保护法要求任命一名当地代表，该代表将是本公司的数据保护官。下文提供了本节中使用的术语词汇表。本节适用于公司的员工隐私和安全声明(视情况而定)。参与者负责(I)向公司提供准确和最新的个人数据；以及(Ii)在发生任何重大变化时更新该等个人数据。如有任何与本章节有关或与本公司处理个人资料有关的问题，请联络资料保护主任，电邮为Privacy@palantir.com。在本节中：“控制人”是指决定如何以及为什么处理个人数据的实体。“处理”、“处理”或“处理”是指对个人数据进行的任何处理，包括收集、存储、访问、使用、编辑、披露或删除这些数据。参与者授权并同意公司或其代表出于以下目的(根据适用法律要求的转移机制和外部隐私通知)收集、维护和国际转移与其相关的个人数据，包括：管理计划；遵守适用法律；履行和维护权益
-9-计划下的参与者、公司和其他参与者；履行公司在管理、运营和促进其业务方面的合法利益；以及相关目的。该等个人资料可能包括但不限于参与者的身份、联络方式、受雇资料、国籍、移民身份，以及参与者现时或过往持有的与公司有关的股权。Participant授权公司和公司代表在必要时与其各自的顾问和公司关联公司讨论并披露与参与者参与本计划有关的个人数据，以根据适用法律维护、管理和运营本计划。11.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，他或她可能在包括但不限于美国和参与者居住国在内的适用司法管辖区受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间根据本计划获得或出售股份或股份权利(例如，RSU)的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。参与者应记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。12.境外资产/账户申报要求。根据参与者所在国家/地区的不同，参与者可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或税务申报要求，这是由于获得、持有和/或转让因参与本计划而产生的股份或现金和/或开设和维持与本计划有关的经纪或银行账户。参加者可被要求向其所在国家的有关当局报告此类资产、账户、账户余额和价值以及/或相关交易。参与者还可被要求在收到销售收益或其他资金后，通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将其因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报以及其他要求。参加者进一步了解，他或她应就这些事项咨询参加者的个人税务和法律顾问。13.杂项。(A)通知地址。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须寄往Palantir Technologies Inc.，地址为Palantir Technologies Inc.，地址为美国科罗拉多州丹佛市丹佛市第17街1200号，15楼，邮编：80202，直到公司以书面形式指定另一个地址。(B)RSU的不可转让性。除非通过遗嘱或适用的继承法或分配法，否则不得转让这些RSU。
-10-(C)具有约束力的协议。如果转让任何RSU，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。(D)发行股票的附加条件。如果本公司在任何时候酌情决定，根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准，作为向参与者发行股票的条件，在任何证券交易所或根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，作为向参与者发行股票的条件，该股票的上市、注册、资格、资格或规则合规是必要或适宜的，除非且直到该等上市、注册、资格、规则合规、清算、同意或批准将在没有任何公司不接受的条件的情况下完成、达成或获得。倘任何该等上市、注册、资格、遵守规则、结算、同意或批准未能于适用交收期限前完成有关受限制股票单位的交收，则该受限制股票单位将于紧接结算截止日期后被没收，且不会对本公司造成任何代价及成本。在本协议及本计划条款的规限下，本公司不须在受限股票单位归属日期后管理人为行政方便而不时厘定的合理期间届满前，就本协议项下的股份发出任何一张或多张证书，而任何该等证书可为账簿记账形式。(E)字幕。本协议中提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。(F)可分割的协议。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将从本协议的其余条款中分离出来，无效或不可执行对协议的其余部分没有任何影响。(G)非美国附录。这些RSU受本协议任何附录(“附录”)所列的任何特殊条款和条件的约束。如果参与者居住和/或工作在附录所列国家/地区，或迁移到附录所列国家/地区，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，采用该等条款和条件是必要或可取的。(H)施加其他规定。公司保留对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺；但是，除非这种强加的其他要求不会发生，也不会有效，除非这种施加会导致这些RSU根据“短期延期”例外或根据规范第409a节的另一例外或豁免而继续被豁免或豁免于规范第409a节的要求，或以其他方式遵守规范第409a节，在每种情况下，本协议、根据本协议提供的RSU或根据本协议可发行的任何股份、现金或其他财产将不受根据规范第409a节征收的附加税的约束。
11--(1)法律的选择；论坛的选择。本计划、本协议、这些RSU以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受美国法律管辖，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。为了就根据本计划产生的任何争议提起诉讼，参与者接受这些RSU即表示他或她同意特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，而无论他或她在哪里提供服务，任何其他法院都不会进行。(J)对协定的修改。该计划和本协定构成双方对所涉主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但在符合第13(H)条的前提下，管理人可在未经参与方同意的情况下，以下列任何方式修改本协议：(A)采取本协议第4条允许的任何行动，包括全部或部分放弃或减少全部或部分未归属RSU所需的部分或全部要求；或(B)放弃或减少部分或全部RSU结算要求。公司保留在其认为必要或可取的情况下修改本协议的权利，其全权酌情决定并未经参与者同意，以遵守规范第409a条，以避免根据规范第409a条征收与这些RSU相关的任何额外税收或收入确认，或遵守其他适用法律。(K)豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款或其随后违反本协议的任何行为。(L)语言。参与者确认参与者的英语水平足够高，或已咨询英语水平足够高的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款。如果参与者已收到本协议或与这些RSU和/或本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
附件B贷款保险单--RSU部分
附件C全球限制性股票单位协议附录
Palantir Technologies Inc.2020年股权激励计划限制性股票单位奖励通知和全球业绩限制性股票单位协议资本化条款本限制性股票单位奖励通知和全球业绩限制性股票单位协议(以下简称《授予通知》)、全球业绩限制性股票单位奖励条款和条件、作为附件B的非美国附录以及这些文件的所有其他附件(统称为《协议》)具有Palantir Technologies Inc.2020股权激励计划(以下简称《计划》)赋予它们的含义。参与者已根据以下条款并受本计划和本协议的条款和条件的约束，获得了基于业绩的限制性股票单位(P-RSU)奖励。参与者：___授予日期：_授予的P-RSU数量：_这些P-RSU将在满足以下要求后授予，前提是参与者在归属日期之前仍是服务提供商：[插入公司绩效目标要求]根据上述标准有资格归属的任何P-RSU应在归属日期进行归属，前提是参与者在归属日期的任何部分仍是服务提供商。任何没有资格归属的P-RSU在归属日不得归属。为免生疑问，如在归属日期归属的P-RSU百分比不等于股份总数，则根据本协议第2节向参与者支付的股份数目将向下舍入为最接近的整数。
-2-尽管本协议有任何相反规定，但如果任何或所有未完成的P-RSU在归属日期未归属，则该等未归属的P-RSU将根据本协议第5(B)节的条款终止，自归属日期起生效(此类没收条款，即“提前没收条款”)；为免生疑问，即使参与者在季度结束日期和/或归属日期后仍是服务提供商，此类没收仍将发生。[插入与公司绩效目标相关的定义]“前一季度”是指截至承保季度第一天的前一天结束的三个月期间。例如，如果承保季度从2023年10月1日开始，则前一个季度将是从2023年7月1日当天开始到2023年9月30日结束的三个月期间。“季度”指上一季度或承保季度(视情况而定)。“季度结束日期”是指承保季度的最后一天。尽管本计划(包括但不限于本计划第14条)或本协议中有任何相反规定，除非管理人另有决定，否则如果控制权变更或合并中这些P-RSU未被继承人或收购方承担或取代，则任何当时未授予的P-RSU将在控制权变更或合并结束之前被没收。如果参与者在归属日期之前因任何原因或没有原因而不再是服务提供商，则未授予的P-RSU将根据本协议第5(A)节的条款终止。在接受本奖项时，特此通知参赛者，下列条款、条件和义务构成了接受、持有以及可能归属和结算本协议中提及的P-RSU的某些条款、条件和义务：(I)P-RSU的授予是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其条款和条件的管辖，包括其展品和附件。(Ii)参与者明白本公司并不提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就其参与该计划或其收购或出售股份提出任何建议。(Iii)参与者已阅读并同意本协议第9节的各项规定。(Iv)参加者接受署长就与计划和本协定有关的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。(V)参赛者的联络地址如有任何更改，须通知公司。
-3-(Vi)除非另有要求遵守适用法律，否则这些P-RSU将根据授予日实施的或为遵守适用法律而采用的任何追回政策进行补偿。(Vii)P-RSU的这一奖励不受“全球休假期间股权贷款政策”(也称为公司的减少工时和缺勤政策)的约束。(Viii)在根据本合同达成和解之前，公司可要求参与者签署一份书面确认书和接受书，表明其已遵守本协议的所有条款，并接受并同意本协议的所有条款。
- 4 -附件A限制性股票单位奖励的条款和条件1.格兰特. 本公司向参与者授出授予通知所述的受限制股份单位奖励。 如果本计划、本协议或与参与者签订的任何其他协议之间存在冲突，则这些文件将优先，并按以下顺序为准：（a）本计划，（b）本协议，以及（c）公司与参与者签订的任何其他协议，这些协议管辖这些P-RSU。 2.公司的付款义务。 每份P-RSU均为于授予日期收取一股股份或（由管理人全权酌情决定）相等于一股股份公平市值的现金金额的权利。 在P-RSU授予之前，参与者无权获得股份付款。 在支付归属P-RSU之前，P-RSU是本公司的无抵押债务，仅可从本公司的一般资产中支付（如有）。 归属的P-RSU将以全部股份或现金支付给参与者（或在其身故的情况下，支付给其遗产或下文第6条指定的其他人士）。 根据第4（b）条的规定，即使计划中有任何相反的规定，符合本协议项下所有结算要求的每个归属P-RSU（包括管理人确定将以现金结算的P-RSU）将不迟于适用的结算截止日期结算。 “结算截止日期”就特定归属P-RSU而言，指适用P-RSU不再受第409 A条所述的重大没收风险影响的第一个日期发生的日历年之后的日历年的3月15日。 如果任何P-RSU未满足本协议项下的所有结算要求，且其结算方式允许其在适用的结算截止日期前结算，则该P-RSU将在适用的结算截止日期后立即被没收。 在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定本协议项下任何P-RSU的纳税年度或结算日期。 为免生疑问，可能有多个结算截止日期，每个结算截止日期对应于特定的P-RSU。 3.归属。 这些P-RSU将仅根据授予通知中的归属时间表、本协议第4条或计划第13条归属。 计划于某日期或于某条件发生时归属的P-受限制股份单位将不会归属，除非参与者继续为服务提供者，直至计划归属时为止。 4.加速;修正。 (a)酌情加速或修改。 管理人可根据本计划第4（b）（v）条、第4（b）（ix）条、第4（b）（xiv）条和第9（c）条的授权，酌情单方面（x）全部或部分加速这些P-RSU的归属，（y）于任何时间豁免或减少归属未归属受限制股份单位的部分或全部规定，或（z）于任何时间豁免或减少交收受限制股份单位的部分或全部规定，在每种情况下，根据本计划的条款，但在任何情况下均无需获得参与者的同意，并根据本协议第13（j）条的规定;但是，如果没有这种加速度，豁免或减少应发生或有效，除非此类修改将导致本P-RSU裁决根据“短期延期”保留豁免或例外于代码第409 A节的要求第409 A节规定的例外或其他例外或豁免，或以其他方式符合
-5-在代码第409a节中，在每种情况下，本协议、根据本协议提供的P-RSU或根据本协议可发行的股票均不受代码第409a节征收的附加税的约束。如果进行了这样的修改，则就本协议的所有目的而言，适用的P-RSU的归属日期将被视为管理人指定的日期(前提是，为了根据本协议第2节就此类P-RSU确定适用的结算截止日期，归属日期将被视为不晚于P-RSU根据代码第409a节的规定不再面临重大没收风险的第一个日期)。根据本第4(A)条通过股份进行的P-RSU结算，在任何情况下均不得晚于本协议第2条规定的适用结算截止日期，且在任何时候或以豁免或遵守规范第409a条的方式进行。在未来的协定或对本协定的修正中，只有通过直接和具体提及先前的句子，才能取代先前的句子。(B)公司的意图是，本P-RSU裁决不受规范第409a节的要求的限制。然而，在非常谨慎的情况下，本公司在本款中加入了某些代码第409a节的规则，这些规则仅在这些P-RSU未被豁免或例外的情况下才适用，并且仅在某些情况下适用。具体而言，守则第409a节包含必须适用于这些P-RSU的规则，前提是：(I)该等P-RSU不受守则第409a节的豁免或豁免；(Ii)当参与者“脱离服务”(由本公司厘定，符合守则第409a节的涵义)时，本公司有任何在既定证券市场公开交易或以其他方式公开买卖的股票；(Iii)参与者因服务终止而获得加速归属这些P-RSU；及(Iv)在终止服务时，参与者根据守则第409a节规则被视为“指定雇员”。如果这些规则适用于参与者的P-RSU，则尽管本计划、本协议或任何其他协议(无论是在授予日期之前、当天或之后签订的)中有相反的规定，但如果这些P-RSU的归属是与公司所确定的与第409a节所述的参与者“脱离服务”相关的加速，而不是由于参与者的死亡，如果(X)参与者在退役时是美国纳税人和代码第409a节所指的“特定雇员”，并且(Y)如果此类加速的P-RSU是在参与者退役后的六(6)个月期间内或在该六(6)个月期间内完成的，则此类加速的P-RSU的结算将导致根据代码第409a节征收附加税，则该加速的P-RSU的结算将在参与者退役后的六(6)个月零一(1)日内进行，除非参与者在其退役后死亡，在这种情况下，受这些P-RSU约束的股份将在参与者去世后尽快进行结算，并发行给其遗产的管理人或遗嘱执行人(受第6条的约束)。5.终止作为服务提供者的地位时的没收；提前没收条款。(A)当参与者因任何原因终止作为服务提供商时，这些P-RSU将立即停止归属，任何尚未归属的P-RSU将被参与者没收，在(I)[某某]在参与者不再是服务提供者的日期之后(或在参与者不再是服务提供者之日或之后的任何较早日期，由管理员决定)(如果参与者作为服务提供者的终止是由于参与者的死亡所致)，或者(Ii)参与者因参与者死亡以外的任何原因而不再是服务提供者的日期，在所有情况下，均受适用法律的限制。为免生疑问，在归属期间的任何部分的服务不应使参与者有权按比例归属未归属的P-RSU。就P-RSU而言，参与者作为服务提供商的身份将被视为终止
- 6 -自参与者不再向公司或雇用参与者的公司集团成员提供服务之日起，（“雇主”）或参与者为其提供服务的子公司或母公司（雇主、子公司或母公司，如适用，（以下简称“服务商”）或公司集团的其他成员（不论终止的原因为何，也不论后来是否被认定为无效或违反所在司法管辖区的雇佣法参与者是服务提供商或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有）。 本公司将全权酌情决定参与者何时不再就P-受限制股份单位提供服务（包括参与者是否仍被视为于休假期间提供服务）。 (b)于触发提早没收条文后，未于归属日期归属的尚未行使受限制股份单位将立即停止归属，并将由参与者于归属日期起无偿没收，惟在所有情况下须受适用法律所规限。 6.参与者死亡。 如果参与者已去世，则根据本协议向参与者进行的任何分配或交付将向其遗产的管理人或执行人进行，或者如果管理人允许，则向其指定的受益人进行，除非适用法律另有要求。 任何该等承让人必须向本公司提供（a）其承让人身份的书面通知，及（b）令本公司信纳的证据，以确立转让的有效性及遵守适用于转让的任何法律或法规。 7.纳税义务。 (a)预扣税。 (i)在参与者做出令人满意的安排（由管理人决定）以支付预扣税之前，不会向其发行任何股份。 如果参与者是非美国员工，预扣税款的支付方式可能受到任何附录（定义见下文第13条）的限制。 若参与者未能就支付本协议项下的任何预扣税作出令人满意的安排，而任何该等P-RSU本应归属或与P-RSU相关的预扣税到期，则参与者将永久丧失适用的P-RSU及收取该等P-RSU项下股份的任何权利，且该等P-RSU将退还予公司，而公司无需承担任何费用，在适用法律允许的范围内。 (ii)网有权（但不是义务）通过从公司安排的支付这些P-RSU后获得的股份销售所得款项中预扣来履行任何预扣税（根据本授权代表参与者，无需进一步同意），并且这将是履行此类预扣税义务的方法，直到公司根据适用法律另有决定。 (iii)本公司亦有权（但不是义务）满足任何预扣税：（a）通过减少以其他方式交付给参与者的股份数量;（b）通过要求以现金或支票支付，支付给公司和/或产生预扣税义务的任何服务供应商;（c）从应支付给参与者的薪金、工资或其他补偿中扣除该金额;或（d）上述各项的任何组合，或管理员确定为符合适用法律的任何其他方法。
-7-(Iv)本公司可通过考虑法定或其他预扣费率，包括适用于参与者司法管辖区的最低或最高费率，来预扣或核算预扣税款(S)。在超额预扣的情况下，参与者可以获得任何超额预扣的现金退款(不享有等值的普通股)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。如果出现扣缴不足的情况，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或服务接受者(S)支付任何额外的扣缴税款。如果预扣税款的义务是通过预扣股份来履行的，出于税务目的，参与者将被视为已发行了受既有P-RSU限制的全部数量的股份，尽管许多股份被扣留只是为了支付预扣税款。(V)此外，如果参与者在授权日至任何相关应税或预扣税款事件的日期之间在多个司法管辖区缴税，本公司或服务接受者(S)或前服务接受者(S)可在多个司法管辖区预扣或交纳税款。(Vi)无论本公司或服务接受者(S)采取任何行动，参与者承认与奖励、奖励下交付的股份或其他金额或财产相关的所有预扣税款和任何及所有附加税的最终责任是且仍是其责任，且可能超过本公司或服务接受者(S)实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及服务接受方(S)(1)并无就如何处理与此等P-RSU任何方面有关的任何扣缴税款作出任何陈述或承诺，及(2)不承诺亦无义务订立授权书条款或此等P-RSU任何方面以减少或免除其扣缴税款责任或取得任何特定税务结果。(B)守则第409A条。本协议的意图是，根据代码第409a条下的“短期延期”例外，本协议和本协议项下向美国纳税人发放的所有债券和福利均不受代码第409a条的要求的约束，或以其他方式被豁免、豁免或符合代码第409a条的要求，因此，本协议、根据本协议提供的P-RSU或根据本协议可发行的股票均不受根据代码第409a条征收的附加税的约束，本协议中任何含糊或含糊的条款将被解释为如此豁免、豁免或遵守。根据本协议，在结算P-RSU时的每一次发行都旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。在任何情况下，公司集团的任何成员都没有任何责任或义务向参与者偿还、赔偿或使参与者不受损害，因为代码第409a条可能会对参与者征收任何税款或产生其他费用。8.作为股东的权利。参与者或任何其他人士作为本公司股东的权利(包括投票权及收取股息和分派的权利)在股份发行并登记在本公司或其转让代理或登记处的记录后方可开始。9.认收及协议。参与者承认、接受、理解并同意以下这些P-RSU的条件：(A)这些P-RSU与服务相关的归属条件通过继续作为服务提供商来满足(如中所述
-8-此处更详细)，并且被雇用或被授予这些P-RSU不会导致归属。(B)根据适用法律，这些P-RSU和本协议不会明示或默示承诺在授权期、任何时期或根本不会继续作为服务提供者聘用，也不会以任何方式干涉其权利或雇主(S)随时终止其作为服务提供者的关系的权利。(C)参与者同意本协议及其包含的文件反映关于其主题事项的所有协议，并且他或她不会基于协议中所反映的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。(D)参与者同意，公司向其交付与计划或这些P-RSU相关的任何文件(包括计划、协议、计划的招股说明书以及向公司股东一般提供的任何公司报告)可以电子交付的方式进行，这可能包括但不一定包括交付到公司内联网或参与管理计划的第三方的网站的链接、通过电子邮件交付文件或公司指定的任何其他电子交付方式。如果尝试以电子方式交付此类文件失败，将向参与者提供一份文件的纸质副本。参与者承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销其对以电子方式交付文件的同意，或可更改此类文件将被交付到的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参加者了解到，他或她不需要同意以电子方式交付文件。(E)参与者可以通过电子邮件或经署长批准的任何其他电子交付方式向公司提交与本计划或这些P-RSU相关的任何文件，但如果其尝试以电子方式交付文件失败，则必须向公司或任何指定的第三方管理员提供任何文件的纸质副本。(F)参加者同意署长就本计划和本计划下的奖励作出的所有善意决定或解释具有约束力、终局性和终局性。署长的任何成员都不对任何此类决定或解释承担个人责任。(G)参加者同意本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司在本计划允许的范围内随时修订、暂停或终止。(H)与会者同意，这些P-RSU的授予是例外的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的福利，即使过去已经授予了限制性股票单位。
-9-(I)参赛者同意，有关未来奖项的任何决定将由公司自行决定。(J)参加者同意其自愿参加该计划。(K)参与者同意，这些P-RSU和根据这些P-RSU获得的任何股份，以及这些P-RSU的收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿。(L)参会者同意，此等P-RSU、根据此等P-RSU取得的任何股份，以及由此产生的收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日薪酬、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款。(M)参与者同意，这些P-RSU相关股份的未来价值是未知的、无法确定的，也不能肯定地预测。(N)参赛者同意，本公司集团任何成员均不对参赛者的当地货币与美元之间可能影响该等P-RSU价值的任何汇率波动或因支付该等P-RSU或随后出售该等付款所获得的任何股份而欠他或她的任何款项负责。(O)除非计划另有规定或管理人酌情决定，P-RSU及本协议所证明的利益不会产生任何权利，使P-RSU或任何该等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不得就影响股份的任何公司交易而交换、套现或取代。(P)参与者同意，由于其服务提供者身份终止(无论出于何种原因，无论其服务提供者所在司法管辖区后来被发现无效或违反雇佣法律或其服务协议条款(如有))而导致的这些P-RSU的任何丧失，他或她无权获得赔偿或损害。10.数据隐私。公司的隐私和安全声明(“外部隐私声明”)可在网上查阅：https://www.palantir.com/privacy-and-security.本节中的信息由公司提供给参与者，用于在实施、管理和管理计划的情况下处理个人数据(该术语在外部隐私通知中使用)。就本节而言，公司是控制人。如果当地数据保护法要求任命一名当地代表，该代表将是本公司的数据保护官。下文提供了本节中使用的术语词汇表。本节适用于公司的员工隐私和安全声明(视情况而定)。参与者负责(I)向公司提供准确和最新的个人数据；以及(Ii)在发生任何重大变化时更新该等个人数据。如有任何与本章节有关或与本公司处理个人资料有关的问题，请联络资料保护主任，电邮为Privacy@palantir.com。就本节而言：
-10--“控制者”是指决定如何和为什么处理个人数据的实体。“处理”、“处理”或“处理”是指对个人数据进行的任何处理，包括收集、存储、访问、使用、编辑、披露或删除这些数据。Participant授权并同意公司或其代表出于以下目的(根据适用法律要求的转移机制和外部隐私通知)收集、维护和国际转移与其相关的个人数据，包括：管理计划；遵守适用法律；履行和保障计划下参与者、公司和其他参与者的权利和利益；履行公司在管理、运营和促进其业务方面的合法利益；以及相关目的。该等个人资料可能包括但不限于参与者的身份、联络方式、受雇资料、国籍、移民身份，以及参与者现时或过往持有的与公司有关的股权。Participant授权公司和公司代表在必要时与其各自的顾问和公司关联公司讨论并披露与参与者参与本计划有关的个人数据，以根据适用法律维护、管理和运营本计划。11.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，他或她可能受到包括但不限于美国和参与者居住国在内的适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间根据本计划获得或出售股份或股份权利(例如，P-RSU)的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。参与者应记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。12.境外资产/账户申报要求。根据参与者所在国家/地区的不同，参与者可能因P-RSU的归属、因参与本计划而获得、持有和/或转让股份或现金和/或开设和维持与本计划有关的经纪或银行账户而受到外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求的约束。参加者可被要求向其所在国家的有关当局报告此类资产、账户、账户余额和价值以及/或相关交易。参与者还可被要求在收到销售收益或其他资金后，通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将其因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报以及其他要求。参加者进一步了解，他或她应就这些事项咨询参加者的个人税务和法律顾问。
- 十一比十三杂项。 (a)通知地址。 根据本协议条款向公司发出的任何通知必须通过Palantir Technologies Inc.发送至公司，1200 17 th Street，Floor 15，Denver，Colorado 80202，USA，直至公司以书面形式指定另一地址。 (b)P-RSU不可转让。 该等P-RSU不得以遗嘱或适用的血统或分配法律以外的方式转让。 (c)具有约束力的协议。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 (d)发行股票的附加条件。 如果公司在任何时候自行决定，股份在任何证券交易所上市、注册、资格或规则合规，或根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律、税法和相关法规，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，SEC或任何其他政府监管机构的同意或批准是向参与者发行股份的必要条件或理想条件，除非完成上市、注册、资格认证、规则合规、清算、同意或批准，否则不会进行此类发行，在不附带任何本公司不接受的条件的情况下实施或获得。 倘任何该等上市、注册、资格、规则合规、清算、同意或批准尚未于适用结算截止日期前就P-RSU以允许其于适用结算截止日期前结算的方式完成，则该P-RSU将于结算截止日期后立即没收，且本公司毋须支付任何代价及费用。 根据本协议和本计划的条款，公司无需在P-RSU归属之日后的合理期限届满前（管理人出于行政便利的原因可能不时确定），为本协议项下的股份发行任何证书，且任何此类证书可以采用记账形式。 (e)字幕。 本协议中的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。 (f)协议可分割。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 (g)非美国附录。 这些P-RSU受本协议任何附录（“附录”）中针对参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件的约束。 如果参与者居住和/或工作在附录中所列的国家/地区，或搬迁到附录中所列的国家/地区，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于他或她，前提是公司确定出于法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要的或可取的。 (h)提出其他要求。 本公司保留对参与者参与本计划、P-RSU及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，但以本公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围为限，并保留要求参与者签署任何额外协议或承诺的权利
-12-这可能是完成前述规定所必需的；但是，除非其他要求的实施会导致这些P-RSU根据“短期延期”例外或根据规范第409a节的另一例外或豁免，或以其他方式遵守规范第409a条，在每种情况下，本协议、根据本协议提供的P-RSU、或根据本协议可发行的股份、现金或其他财产均不受根据规范第409a条征收的附加税的约束，否则不得发生或生效该等其他要求。(1)法律的选择；法院的选择。本计划、本协议、这些P-RSU以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受这些P-RSU即表示他或她同意特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，无论他或她在哪里提供服务，都不会有其他法院。(J)对协定的修改。该计划和本协定构成双方对所涉主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但在符合第13(H)条的前提下，管理人可在未经参与方同意的情况下，以下列任何方式修改本协议：(A)采取本协议第4条允许的任何行动，包括全部或部分放弃或减少部分或全部归属未归属的P-RSU所需的部分或全部要求；或(B)放弃或减少部分或全部P-RSU的结算要求。本公司保留在其认为必要或适宜时修改本协议的权利，其全权酌情决定并未经参与者同意，以遵守守则第409a条，以避免根据守则第409a条征收与这些P-RSU相关的任何额外税收或收入确认，或遵守其他适用法律。(K)豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款或其随后违反本协议的任何行为。(L)语言。参与者确认参与者的英语水平足够高，或已咨询英语水平足够高的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款。如果参与者已收到本协议或与这些P-RSU和/或本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
附件B全球业绩限制性股票单位协议附录