附件10.2

对信贷协议的豁免

本信贷协议豁免日期为2024年1月5日(此“豁免)是420公司中的一家特拉华州公司(The借款人)、本合同签字页上注明的担保人、本合同签字页上注明的贷款人以及作为行政代理的美国银行(以该身份，即管理代理“)、Swingline Lending和L/C发行商。

W I T N E S S E T H

鉴于，根据日期为2023年6月30日的《信贷协议》，借款人、协议中指明的担保人、贷款人以及作为行政代理、Swingline贷款人和L/信用证发行人的美国银行(经不时修订、修改、补充、重述和延长)已向借款人提供信贷便利。信贷协议”);

鉴于借款人已通知行政代理，由于借款人可能未能遵守信贷协议第7.11(A)条关于截至2023年11月30日的四个会计季度的规定，因此可能存在信贷协议第8.01(B)条下的潜在违约事件。潜在的违约事件”);

鉴于，贷款当事人已请求贷款人放弃潜在的违约事件；以及

鉴于，所需贷款人愿意根据并受本协议所载条款和条件的约束，放弃信贷协议的潜在违约事件。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.

定义的术语。此处使用的大写术语但未另作定义，其含义应与特此修订的《信贷协议》中该术语的含义相同。

2.

弃权。尽管信贷协议有相反的规定，但被要求的贷款人在此暂时放弃可能发生的违约事件；前提是：(A)借款人未能在2024年3月31日或之前与行政代理、必要的贷款人、Swingline贷款人和L/信用证发行人对信贷协议进行修订(“建议的修订“）解决财务契约和/或双方可能商定的其他事项，如果潜在违约事件是实际违约事件，则应导致立即违约事件，以及（b）如果双方在2024年3月31日或之前正式执行拟议修订，则本豁免应成为永久性的。

本弃权仅在本协议明确规定的范围内有效，且不得（a）解释为对本协议明确放弃的以外的任何违约、违约或违约事件的弃权，也不得解释为对贷款方未通知贷款方的任何违约、违约或违约事件的弃权，（b）影响贷款人要求贷款方遵守贷款文件的所有条款和条件的权利，除非本豁免书特别修改或豁免，（c）被视为放弃贷款方根据贷款文件要求贷款人或所需贷款人同意或批准的任何交易或未来行动，或（d）除非在此放弃，否则被视为或解释为放弃或解除，或限制行政代理人或贷款人行使信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或补救措施，无论是否由于任何违约或违约事件（潜在违约事件除外）而产生，无论是否存在，特此明确保留所有此类权利和补救措施。

3.

先决条件。本豁免应在满足以下先决条件时自本豁免之日起生效：

a.

行政代理人应收到本弃权书的副本，该副本应代表借款人、担保人、行政代理人、各担保人、Swingline担保人和信用证开证人正式签署;

b.

在本豁免生效后，不存在违约或违约事件;

c.

借款人应在本协议日期或之前向行政代理人和贷款人支付所有需要支付的费用和开支;以及

d.

与本弃权书所述交易有关的所有其他文件和法律事项，在形式和内容上应合理地满足行政代理人及其律师的要求。

4.

费用贷款方同意向行政代理人偿还行政代理人及其关联公司发生的所有合理的实付费用（包括但不限于（A）一（1）名律师的合理费用、收费和支出（以及任何相关司法管辖区的一（1）名特别律师或一（1）名当地律师，如果存在实际或潜在利益冲突，行政代理人及其关联公司的一（1）受此类冲突影响的每组类似情况的受影响人员的额外律师，以及（B）与准备、执行和交付本弃权书有关的尽职调查费用。

5.

弃权书是一份“贷款文件”。本弃权书是一份贷款文件，信贷协议和其他贷款文件中对“贷款文件”的所有引用（包括但不限于信贷协议和其他贷款文件中的声明和保证中的所有此类引用）应被视为包括本弃权书。

6.

授权;强制执行。各贷款方声明并保证如下：

a.

它已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行，交付和履行本豁免。

b.

本弃权书已由该贷款方正式签署并交付，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付或其他影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则。

c.

除已正式获得、采取或作出的授权、批准、行动、通知和备案外，任何政府机构或任何其他人士的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案对于贷款方执行、交付或履行或对贷款方执行本豁免均不必要或不需要。

d.

该贷款方签署、交付和履行本弃权书不会也不会（i）违反任何该贷款方组织文件的条款;（ii）抵触或导致任何违反或违反，或（或要求创建）任何留置权，或要求根据（1）该贷款方作为一方或影响该贷款方或该贷款方或其任何子公司的财产的任何合同义务或（2）任何命令支付任何款项，任何政府机关的禁令、令状或法令或任何仲裁裁决，该等贷款方或其财产受其约束;或（iii）违反任何适用法律。

7.

陈述和担保；无违约。每一贷款方向行政代理和每一贷款人陈述并保证，在本豁免生效后，(A)借款人和每一贷款方在信贷协议第二条或第五条或任何其他贷款文件中的陈述和保证，或任何其他贷款文件中包含的陈述和保证，或在任何时候根据该条款或与之相关提供的任何文件中所包含的陈述和保证，应(I)关于包含重大限定的陈述和保证是真实和正确的，以及(Ii)关于不包含重大限定的陈述和保证，在每个情况下，在每个情况下，在本合同的日期和截至本合同之日，在所有重要方面都是真实和正确的，此外，就本第7(A)节而言，信贷协议第5.05(A)及(B)节所载的陈述及保证应被视为分别指根据信贷协议第6.01(A)及(B)节提供的最新声明，及(B)不存在违约情况。

8.

重申义务。每一贷款方(A)承认并同意本豁免的所有条款和条件，(B)确认其在经修改的贷款文件下的所有义务，以及(C)同意本豁免和与本豁免相关签署的所有文件、协议和文书不能减少或履行贷款文件下的借款方义务。

9.

再次确认担保物权。每一贷款方(A)批准并确认在贷款文件中或根据贷款文件授予的每项留置权，并确认并同意该等留置权是有效和存续的，(B)同意本豁免和与本豁免相关的所有文件、协议和文书不会以任何方式损害或以其他方式对贷款文件中或根据贷款文件授予的任何留置权产生不利影响。在不限制前述规定的情况下，每一贷款方确认并同意该贷款方在贷款文件中或根据贷款文件授予的每一留置权担保在此修订的所有义务，并在此重新授予担保权益和担保协议中规定的其对抵押品的所有权利、所有权和权益的留置权，以担保在此修订的所有义务，并进一步批准并重申，截至本协议日期，抵押品文件构成的抵押品继续保证贷款各方在贷款文件下的债务和义务的偿付。

10.

没有其他变化。除特此修改外，贷款文件的所有条款和规定应保持完全有效。

11.

对应者；电子记录。本免责书可签署任何数量的副本，每一份副本在如此签署和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真传输或电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本免责声明签名页的已签署副本或根据本协议要求交付的任何其他文件，应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在不限制前述规定的情况下，在任何一方提出请求时，此类传真或电子邮件的发送应立即由该人工签署的副本执行。

12.

治国理政。本免责声明及任何基于、引起或与本免责声明及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

13.

同意司法管辖权；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。信贷协议第11.14和11.15节所述的司法管辖权、法律程序文件的送达和免除陪审团审判的规定，在必要的情况下，通过引用并入本文

[签名页面如下]

特此为证, 本免责声明自上述第一次写明之日起正式生效。

借款人：

420公司，

特拉华州的一家公司

发信人：

姓名：卡尔·默顿

职位：首席财务官

担保人：

双钻酒厂有限责任公司，

科罗拉多州一家有限责任公司

发信人：

姓名：卡尔·默顿

职位：首席财务官

科罗拉多甜水酿造公司，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

发信人：

姓名：卡尔·默顿

职位：首席财务官

蒙托克酿造公司

一家纽约公司

发信人：

姓名：卡尔·默顿

职位：首席财务官

Tilray Holdco M，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

发信人：

姓名：卡尔·默顿

职位：首席财务官

Tilray饮料有限责任公司，特拉华州有限责任公司

发信人：

姓名：

卡尔·默顿

标题：

首席财务官

Tilray ABC，LLC，特拉华州有限责任公司

发信人：

姓名：

卡尔·默顿

标题：

首席财务官

美国饮料工艺品有限责任公司，特拉华州有限责任公司

发信人：

姓名：

卡尔·默顿

标题：

首席财务官

管理代理：

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

发信人：

姓名：埃里克·M·特鲁特

职务：总裁副

贷款人：

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人，L/C发行商和Swingline Lending

发信人：

姓名：查尔斯·哈特

头衔：高级副总裁

顶峰银行，田纳西银行，

作为贷款人

发信人：

姓名：克里斯·格鲁恩

头衔：高级副总裁

城市国家银行，

作为贷款人

发信人：

姓名：

标题：

多伦多道明银行纽约分行，

作为贷款人

发信人：

姓名：

标题：