附件3.1

A.

本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司获授权发行的股份总数为12.08亿股(120.8亿股)，其中11.98亿股(11.98亿股)为普通股(“普通股“)，其中1,000万股(10,000,000股)为优先股(”优先股“)。优先股的面值为每股0.0001美元，普通股的面值为每股0.0001美元。

B.

普通股或优先股的授权股数可由有权投票的公司所有已发行股票的大多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于普通股或当时已发行的优先股的股数)，而不经优先股或其任何系列或普通股的持有人投票，除非根据就任何系列优先股(A)提交的任何指定证书的条款，需要任何该等持有人投票。指定证书”).

C.

本修订及重订公司注册证书所授权的优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会(“董事会“)明确授权就发行一个或多个系列的全部或任何优先股股份作出规定，并厘定股份数目及决定或更改每个该等系列的投票权、投票权(全面或有限或无投票权)、指定、优先及相对、参与、可选择或其他权利，以及董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所载及明示并获该公司准许的有关资格、限制或限制。董事会亦获明确授权在发行任何系列的股份后增加或减少该系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目。如果任何系列的股份数量按照前述语句减少，则构成该减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的状态。

D.

除上述规定外，与普通股有关的权利、优先权、特权、限制和其他事项如下：

1.

定义。就本条第四条(D)项而言，应适用下列定义：

(a.)

“控制变更交易“指(I)出售、租赁、交换或其他处置(不包括在正常业务过程中产生的留置权和产权负担，包括董事会批准的保证借款债务的留置权或产权负担，只要任何此类留置权或产权负担不发生止赎)，公司的全部或基本上所有财产和资产(为此目的应包括公司任何直接或间接子公司的财产和资产)，但任何出售、租赁、仅在公司与公司的任何直接或间接子公司之间交换或以其他方式处置财产或资产不应被视为“控制权变更交易”；(Ii)本公司与任何其他实体的合并、合并、业务合并或其他类似交易，但合并、合并、业务合并或其他类似交易除外，而合并、合并、业务合并或其他类似交易会导致本公司在紧接其之前未偿还的有表决权证券继续占(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)超过总投票权的50%(50%)。

(b)

“分配“指(I)本公司股本中现金、财产或股份的任何股息或分派；及(Ii)本公司清盘、解散或清盘后或与之相关的任何分派，不论是自愿或非自愿的。

(c)

“首次公开招股“指公司根据修订后的1933年证券法的有效注册声明进行的第一次严格承销的公开发行，其中包括为公司的账户提供和出售普通股。

2.

与分派、分拆、合并和控制权变更有关的权利。

(a)

支付或应付给普通股持有人的任何分派，应按照每个普通股持有人截至该分派记录日期所持有的普通股数量按比例支付；然而，前提是如果以普通股(或收购普通股股份的任何期权、认股权证、转换权或任何种类的合同权利)的形式支付分配，则普通股持有人将获得普通股(或收购普通股股份的任何期权、认股权证、转换权或任何种类的合同权利)。

(b)

就任何控制权变更交易而言，普通股股份应按每股基准，就该等股份转换成的任何代价或支付或以其他方式分配予本公司股东的任何代价，以同等方式及按比例处理。

3.

投票权。

(a)

普通股。每持有一股普通股，每持有一(1)股普通股，有权投一(1)票。

(b)

将军。除本协议另有明确规定或法律另有规定外，优先股和普通股的持有者应一起投票，而不是作为单独的系列或类别。

A.

根据适用法律，公司董事的金钱损害赔偿责任应最大限度地消除。

B.

在适用法律允许的最大范围内，公司有权提供以下赔偿：本公司董事、高级职员及代理人（及垫付开支）（以及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人）通过章程规定、与此类代理人或其他人达成的协议，股东或无利益关系董事的投票或超过《公司法》第145条允许的赔偿和预付款的其他方式，如果适用，加州公司法第317条如果在本第五条的股东批准后，特拉华州的DGCL或任何其他法律被修订，以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则董事对公司的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。

C.

对本第五条的任何废除或修改仅应是预期的，不得影响任何董事在本第五条项下的权利或保护或增加其在声称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。

D.

除非公司以书面形式同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院应为以下案件的唯一和专属法院：（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序;（ii）主张公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东负有的诚信义务的任何诉讼;（iii）根据《公司法》、公司注册证书或《公司章程》的任何规定向本公司提出申索的任何诉讼;或（iv）根据内部事务原则向本公司提出申索的任何诉讼。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应为解决任何根据1933年《证券法》提起诉讼的投诉的唯一法院。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已通知并同意第五条D节的规定。

1.

一般说来。公司的业务管理和事务的处理由董事会负责。组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的法定董事人数的过半数通过决议确定。

2.

选举。

(a)

在任何系列优先股持有人于特定情况下于首次公开招股完成后及在适用法律许可的情况下选举额外董事的权利下，董事应分为三个类别，分别指定为第I类、第II类及第III类。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到这些类别中。在首次公开募股结束后的第一次股东年会上，第I类董事的任期届满，选举产生的第I类董事的任期为整整三年。在首次公开募股后的第二次股东年会上，第二类董事的任期届满，选举产生的第二类董事的任期为完整的三年。在首次公开募股后的第三次股东年会上，第三类董事的任期届满，选举产生的第三类董事的任期为完整的三年。在接下来的每一次股东年会上，应选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。

(b)

在适用法律禁止第六条第(A)(2)(A)节所述分类董事会的任何时候，应在每次年度股东大会上选举所有董事任职至下一次年度会议。除章程另有规定外，本公司董事无须以书面投票方式选出。

(c)

任何有权在董事选举中投票的股东不得累积该股东有权获得的投票权，除非在选举时适用法律要求。在适用法律要求累积投票的时间或时间内，每名有权在董事选举中投票的股东可累计该等股东的投票，并给予一名候选人相当于拟当选董事人数乘以该股东股份以其他方式有权获得的票数的票数，或根据相同的原则在该股东认为合适的候选人之间分配股东的投票权。然而，任何股东均无权如此累积该等股东的投票权，除非(I)该候选人的姓名已于投票前被提名，及(Ii)该股东已于投票前于大会上发出通知，表示该股东有意累积该等股东的投票权。如果任何股东已发出适当的累积选票通知，所有股东均可为任何被适当提名的候选人累积他们的选票。根据累积投票，获得最高票数的候选人当选，最高可达待选董事的人数。

(d)

尽管本节有前述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

3.

董事的免职。在适用法律规定的任何限制的规限下，任何个别董事或董事均可于(A)有权在董事选举中投票的本公司当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票或(B)有权在董事选举中投票的本公司当时已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下罢免。

4.

职位空缺。在受适用法律施加的任何限制及任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，且除非适用法律另有规定，否则只能由当时在任董事的多数票(即使不足董事会法定人数)而非由股东填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。

B.

股东诉讼。本公司股东不得采取任何行动，除非是在根据章程召开的股东年会或特别会议上，股东应以书面同意或电子传输的方式采取行动。股东选举董事的股东提名以及股东在本公司任何股东大会上提出的业务的预先通知应按照本公司章程规定的方式发出。

C.

附例。董事会有权通过、修订或废除本公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修改或废除，均须经授权董事人数的过半数批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；然而，前提是除法律或本经修订及重订的公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的该等行动须获得当时有权在董事选举中投票的本公司所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。

A.

本公司放弃本公司或其任何关联公司在任何双重角色人士获得知识的双重机会中的任何权益或期望，或在获得参与该双重机会的机会方面的任何期望。双重角色人士没有责任向公司或其任何关联公司传达或提供该双重角色人士向投资基金传达或提供的任何双重机会，不得被禁止向投资基金传达或提供任何双重机会，也不应因违反作为公司股东、董事或公司高管(视情况而定)的受信责任而对公司或其股东负责。(I)该双重身份人士未能向本公司或其任何联属公司传达或提供该双重角色人士已向投资基金传达或提出的任何双重机会，或(Ii)该双重角色人士向投资基金传达或提出任何双重机会，只要(X)该双重角色人士并非仅以其董事或本公司高级人员的身份明示知悉该双重机会，及(Y)该双重角色人士并未向投资基金以外的任何一方提供双重机会，且该双重角色人士并不单独追求双重机会。

B.

除本细则第七条的前述条文外，本公司放弃本公司或其任何联属公司在本公司在财政上或合约上不允许或在法律上不能进行的任何商机中的任何权益或预期，或因获提供参与该等商机的机会而放弃该等权益或期望。此外，本细则第VII条不得以任何方面修订或修改本投资基金与本公司或其任何联营公司之间现时存在或于本条例生效日期后订立的任何书面合约协议。

C.

就本条第七条而言：

D.

在下列情况下，本条款第七条的规定对投资基金不再具有进一步的效力或作用：(I)本公司和投资基金不再是联营公司，以及(Ii)投资基金的董事和/或高级管理人员和/或普通合伙人均不担任本公司及其关联公司的董事和/或高级管理人员；但任何此类终止不应终止本第七条的规定对本公司或其关联公司之间的任何协议、安排或其他谅解的效力，以及

E.

任何人士或实体购买或以其他方式收购或取得本公司任何股本的任何权益，应被视为已知悉并同意本细则第VII条的规定。

F.

本细则第VII条任何特定条文或任何条文的任何部分的无效或不可强制执行，不应影响本细则的其他条文或部分，而本细则第VII条应在各方面被理解为该等无效或不可强制执行的条文或部分已被遗漏。

A.

本公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本重新发布的证书中包含的任何条款的权利，但第VIII条B节的规定除外，本条款赋予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

B.

尽管本重复证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律或本重复证书或任何指定证书所要求的公司任何特定类别或系列的持有人的任何赞成票外，下列任一项的赞成票：(A)有权在董事选举中普遍投票的所有当时已发行的股本的多数投票权的持有人，(B)持有本公司当时所有已发行股本中至少662/3%投票权并有权在董事选举中投票的股东须作为单一类别一起投票，或(B)持有本公司当时所有已发行股本中至少662/3%投票权的人士须更改、修订或废除第V、VI及VIII条。

​

​

​

Tilray Brands公司

​

​

​

​

/s/Mitchell Gendel

​

​

​

​

姓名：米切尔·根德尔

​

​

​

​

职务：全球总法律顾问兼企业秘书

​