公司证券说明书
一般信息
除另有说明或文意另有所指外，本文中所有提及的“公司”、“我们”及类似的术语均指可口可乐联合公司。
下面的描述阐述了我们普通股的某些一般条款和规定。我们的普通股是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的唯一一类或一系列我们的证券。此外，下面的描述阐述了我们的B类普通股和C类普通股的某些一般条款和规定。本说明书并不完整，并受以下各项规限，并受以下各项规限及受其整体规限：(I)吾等经修订的重新注册证书(“经重新注册证书”)；(Ii)经修订及重新注册的附例(“经修订及重新注册的附例”)；(Iii)吾等就本章程日期后可能发行的任何系列优先股的股份提交的指定证书；及(Iv)特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文。我们鼓励您查看我们之前向美国证券交易委员会提交的《重新注册证书》和修订后的《章程》的完整副本。
我们的法定股本包括：
·30,000,000股普通股，每股面值1美元；
·1000万股B类普通股，每股面值1.00美元；
·20,000,000股C类普通股，每股面值1.00美元；
·50,000股可转换优先股，每股票面价值100.00美元；
·50,000股不可转换优先股，每股票面价值100.00美元；以及
·2000万股优先股，每股面值0.01美元。
普通股和B类普通股的已发行和流通股均已缴足股款且不可评估。
投票权
除法律另有规定外，普通股、B类普通股和C类普通股的持有者在提交给我们股东的任何事项上作为一个投票组一起投票。普通股持有人在所有该等事宜上有权每股一(1)票，而B类普通股持有人在所有该等事宜上有权每股二十(20)票，而C类普通股持有人在所有该等事宜上有权每股二十(1/20)票。本公司没有任何普通股、B类普通股或C类普通股在重新注册证书下拥有任何累积投票权。
根据重订的公司注册证书，未经每一类别的持有人批准，我们不得更改或更改我们的普通股、B类普通股或C类普通股的相对权利、优先权、特权、限制、股息权、投票权或其他权力
指股票因此而受到不利影响(作为一个单独的类别投票)。这种批准需要不少于三分之二(2/3)的赞成票，每一类股票的持有者都有权投赞成票。然而，如果提议增加普通股、B类普通股或C类普通股的法定股数，重新注册的公司证书需要普通股、B类普通股和C类普通股的持有者有权投票的所有投票权的多数赞成票，作为一个类别一起投票。
分红
一般信息
在任何当时尚未发行的优先股系列股票持有人的任何优先股权利以及下文讨论的有关相对股息权的规定的规限下，当董事会宣布从合法可供分红的资金中分红时，本公司所有三类普通股的持有者均有权获得股息。
相对股息权
普通股持有者有权从我们董事会宣布的合法资金中获得股息，包括股票股息(如果有的话)，金额和比率由董事会宣布。B类普通股的持有者有权获得由本公司董事会从合法可用资金中宣布的股息，包括股票股息(如果有的话)，但任何此类股息不得超过宣布并支付给普通股持有者的任何此类股息。宣布和支付给普通股持有人的股息可以超过任何宣布和支付给B类普通股持有人的股息。如果每股向普通股和B类普通股持有人支付的股数相同，则可以普通股形式向普通股持有人宣布和支付股利，并以B类普通股向B类普通股持有人宣布和支付股息。
宣布和支付给普通股和C类普通股持有人的任何股息必须在金额或价值上相等，并且可以超过但不低于宣布和支付给B类普通股持有人的任何此类股息。普通股的股利只能支付给普通股和C类普通股的持有者，或者如果向普通股和C类普通股的持有者支付的每股股数相同，也可以支付给所有类别普通股的持有者。同样，B类普通股的股息可以只支付给普通股和C类普通股的持有人，或者如果每股支付给这些持有人的股份数量相同，也可以支付给我们普通股的所有类别的持有人。C类普通股的股利只能支付给普通股和C类普通股的持有者，或者如果每股支付给这些持有者的股数相同，也可以支付给我们普通股的所有类别的持有者。此外，普通股股票的股利可以与向B类普通股持有人支付B类普通股股利和向C类普通股持有人支付C类普通股股利同时支付，条件是每股支付给B类普通股持有人的股份数量相同。
如果只有B类普通股和C类普通股已发行，则普通股、B类普通股或C类普通股的股息只能向C类普通股的持有人宣布和支付，或者如果B类普通股和C类普通股的持有人每股支付的股数相同，则可以向这些持有人宣布和支付B类普通股的股票股息，而C类普通股的持有人如果每股支付给这些持有人的股份数量相同，则可以宣布和支付普通股或C类普通股的股票。此外，如果只有B类股票
如果普通股和C类普通股已发行，则普通股或B类普通股的股息只能宣布和支付给B类普通股的持有人，条件是普通股或C类普通股的股息被宣布和支付给C类普通股的持有人，并且每股支付给该等持有人的股数相同。
如果只有普通股和C类普通股流通，则普通股、B类普通股或C类普通股的股息可以宣布并支付给普通股和C类普通股的持有人，如果每股支付给这些持有人的股数相同的话。此外，如果只有普通股和C类普通股流通，则普通股股息可以宣布并支付给普通股持有人，如果每股支付给C类普通股持有人的股数相同，则可以宣布C类普通股股息并支付给C类普通股持有人。
优先购买权
一般而言，普通股、B类普通股和C类普通股的持有者没有任何优先认购权或其他权利认购任何类别或系列股本的额外股份。
清算权
公司注册证书规定，如果我们进行清算或解散，或结束我们的事务，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果我们合并或合并，将不会向我们任何类别普通股的持有人进行分配，直到支付或拨备支付我们的债务或债务，以及向任何当时未偿还的优先股系列的股票持有人支付任何金额。在我们支付此类款项(或为此拨备)后，我们普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将有权在分配我们剩余资产的过程中按比例分享(即，每一股此类股票的等额资产)。
转换权
普通股和C类普通股不具有任何转换权。B类普通股的股份可在持有人的选择下，由向本公司发出转换请求的书面通知的持有人按一股对一股的基准转换为普通股，而无需向我们支付任何额外代价。B类普通股不能转换为C类普通股。
可转让性与公开交易市场
普通股、B类普通股或C类普通股的可转让性没有限制。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“COKE”。我们的B类普通股和C类普通股目前都没有在任何证券交易所上市交易，也没有被授权在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价。由于我们的B类普通股和C类普通股都没有登记，根据联邦证券法，这些类别的股票可能是“受限证券”，这取决于与此类股票相关的某些事实和情况。
其他因素
关于赎回或赎回C类普通股的规定
重新签署的公司注册证书明确规定，C类普通股不得赎回或赎回。
股票拆分和反向股票拆分
重新注册证书规定，除受上述条款约束的股票股息外，任何时候发行的B类普通股不得拆分或拆分，无论是通过股票分配、重新分类、资本重组或其他方式，以增加其已发行和已发行股份的数量，除非同时以同样的方式拆分或拆分普通股，以保持普通股和B类普通股持有人在任何此类交易记录日期存在的相同比例股权(即，每类普通股持有的股份比例相同)。
《公司注册证书》还规定，除本公司股票的股息外，如果在任何时候以股票分配、重新分类、资本重组或其他方式拆分已发行和已发行的普通股和B类普通股的股份，以增加其已发行和已发行股份的数量，则应以同样的方式拆分或拆分C类普通股，以保持普通股、B类普通股和C类普通股持有人在拆分或拆分前一天存在的相同比例的股权所有权(即每一类别持有的股份比例)。同样，如果C类普通股以任何方式被拆分或细分，那么我们普通股的所有其他已发行类别应按比例拆分或细分。
在反向拆分的情况下，重新发布的公司注册证书规定，任何时候发行的普通股股票不得反向拆分或合并，无论是通过重新分类、资本重组或其他方式，以减少其已发行和已发行股份的数量，除非同时B类普通股的股份被反向拆分或以类似的方式合并，以保持普通股和B类普通股持有人之间相同的比例股权所有权(即，每类普通股持有的相同比例的股份)，与任何此类交易的记录日期相同。
公司注册证书还规定，如果任何时候已发行的普通股和B类普通股的股份被反向拆分或合并，无论是通过重新分类、资本重组或其他方式，以减少其已发行和已发行的股份数量，则我们所有其他类别的普通股的股份应以类似的方式进行反向拆分或合并，以保持普通股、B类普通股和C类普通股持有人在反向拆分或合并前一天存在的相同比例的股权所有权(即每类普通股持有的股份比例相同)。同样，如果C类普通股的股票以任何方式反向拆分或合并，那么我们普通股的所有其他已发行类别应按比例反向拆分或合并。
《特拉华州法》、《公司注册证书》及修订后的《章程》的反收购效力
《公司条例》、《重订的公司注册证书》及经修订及重订的附例的某些条文，可能会延迟、延迟或阻止另一人控制
包括可能导致普通股股票溢价的收购企图。
特拉华州法律
我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非：
·在股东成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了导致企业合并的交易或导致股东成为有利害关系的股东的交易；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%。为厘定已发行股份的数目，在指明情况下，身兼法团高级人员的董事所拥有的股份及雇员股票计划所拥有的股份均不包括在内；或
·在股东成为有利害关系的股东之时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而这些股份并非由有利害关系的股东拥有。
“企业合并”的定义一般包括特拉华州公司与利益相关股东之间的合并或合并、与利益相关股东进行的涉及公司或任何多数股权子公司的资产或股票的交易、增加利益股东对公司或任何多数股权子公司股票的百分比所有权的交易，以及利益相关股东从公司或任何多数股权子公司提供或通过公司提供的各种财务利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何个人或实体，如该股东是有利害关系的股东，则在紧接决定日期之前的三年期间内，该人或实体是公司15%或以上的已发行有表决权股票的实益拥有人，或为该公司的联营公司或联营公司，并在紧接厘定日期之前的任何时间，是该公司已发行有表决权股票的15%或以上的实益拥有人。
特拉华州的公司可以选择退出这一规定，在其原始公司注册证书中有明确规定，或在其公司注册证书或章程中有明确规定，这是由于至少有过半数已发行有表决权的股份通过了股东修正案。然而，我们并没有选择退出这一条款。该法规的适用可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。
重订的公司注册证书及修订及重订附例
重订的公司注册证书及经修订及重订的附例载有下列条文，可延迟、延迟或防止本公司控制权的变更：
·对重新签署的公司注册证书的修正。《重新注册证书》对股东修改《重新注册证书》的某些条款提出了更高的投票要求。
·对修订和重新修订的附则进行修订。经修订及重新修订的附例载有对股东修订、更改、更改或废除经修订及重新修订的附例的某些条文的更高投票规定。
·提前通知。修订和重新修订的章程包含对股东提案和董事提名的事先通知要求。
·发行优先股。重新签署的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，其名称和权利由董事会决定。
·没有累积投票。重订的公司注册证书和经修订及重订的附例均没有就董事选举的累积投票权作出规定。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
《刑事诉讼条例》第145条规定，任何法团，如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方，则可因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，而向该法团弥偿开支(包括律师费)、判决、为达成和解而实际及合理地招致的罚款及款额，而该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼，则不得就该人被判定对该法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，但如衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的裁定，但鉴於案件的所有情况，该人公平及合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为适当的开支，则属例外。经修订和重新修订的附例规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级职员进行赔偿。
《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中加入一项条款，免除或限制董事或高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东造成的个人赔偿责任，但该条款不得免除或限制以下方面的责任：(I)董事或高级职员违反董事或高级职员对法团或其股东的忠诚义务；(Ii)董事或高级职员不真诚地或涉及故意不当行为或明知违反
(Iii)董事，用于非法支付股息或购买或赎回股份；(Iv)董事或高级职员，用于董事或高级职员从任何交易中获取不正当个人利益；或(V)高级职员，参与公司提起的任何诉讼或行使其权利。重新签署的公司注册证书包含一项条款，在DGCL允许的最大范围内，免除了我们的董事和高级管理人员因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任。
DGCL第145条还允许法团代表现在或曾经是该法团的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险。我们按照经修订和重新修订的附例的许可，为我们的董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。