美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________
表单
__________________
（Mark One）
1934 年交换法
在截至的季度期间
或者
1934 年交换法
在过渡期内到
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
公司或组织） | 证件号） |
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（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
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每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 这个 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 没有 ¨
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 没有 ¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 ¨ 加速文件管理器 ¨
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是的 ¨没有
注明截至2024年3月6日注册人的已发行普通股数量，面值0.01美元：
SigmaTron 国际有限公司
索引
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第 1 部分。 | 财务信息： |
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| 第 1 项。 | 简明合并财务报表 |
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| 简明合并资产负债表——2024年1月31日（未经审计）和2022年4月30日3 |
| 4 | |
|
| 简明合并运营报表 —（未经审计） |
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| 三和九截至2024 年和 2023 年 1 月 31 日的月份 |
| 6 | |
|
| 股东变动简明合并报表 |
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| 股权 —（未经审计）截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月 |
| 7 | |
|
| 简明合并现金流量表—（未经审计） |
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|
| 截至2024年1月31日和2022年1月31日的九个月3 |
| 9 | |
|
| 简明合并财务报表附注-（未经审计） |
| 11 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况的讨论和分析 |
|
| |
|
| 运营结果 |
| 39 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 58 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
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第二部分 | 其他信息： |
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| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 59 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
| 59 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 59 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 59 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 59 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 |
| 59 | |
| 第 6 项。 | 展品 |
| 60 | |
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| 签名 |
| 61 | |
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SigmaTron 国际有限公司 | |||||
简明合并资产负债表 | |||||
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 4月30日 |
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| （未经审计） |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | |
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应收账款，减去信用损失备抵金美元 |
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和 $ |
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库存，净额 |
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预付费用和其他资产 |
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可退还和预付的所得税 |
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其他应收账款 |
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流动资产总额 |
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财产、机械和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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递延所得税 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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其他长期资产总额 |
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总资产 | $ | |
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负债和股东权益： |
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流动负债： |
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贸易应付账款 | $ | |
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客户存款 |
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应计工资 |
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应计费用 |
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应缴所得税 |
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递延收入 |
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长期债务的当前部分 |
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融资租赁债务的当期部分 |
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经营租赁债务的当前部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务，减去流动部分 |
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应缴所得税 |
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融资租赁债务，减去流动部分 |
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经营租赁债务，减去流动部分 |
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其他长期负债 |
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长期负债总额 |
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负债总额 |
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简明合并资产负债表——续 | |||||
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| 2024 |
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| 4月30日 |
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| （未经审计） |
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承付款和意外开支 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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授权， |
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普通股，$ |
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授权， |
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分别于 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日尚未到期 |
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超过面值的资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 | $ | |
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简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。 | |||||
SigmaTron 国际有限公司
的简明合并报表 运营
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| 三个月 |
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| 三个月 |
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| 九个月 |
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| 九个月 |
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| 已结束 |
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| 已结束 |
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| 已结束 |
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| 已结束 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| （未经审计） |
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| （未经审计） |
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| （未经审计） |
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| （未经审计） |
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净销售额 | $ | |
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销售产品的成本 |
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毛利 |
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销售和管理费用 |
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营业收入 |
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其他收入 |
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利息支出，净额 |
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| ( |
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| ( |
持续经营的收入 |
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所得税支出 |
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| ( |
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来自持续经营业务的净收益 | $ | |
| $ | |
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| $ | |
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已终止的业务： |
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已终止业务的税前亏损 |
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| ( |
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| - |
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已终止业务的税收优惠 |
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| - |
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已终止业务的净亏损 | $ | - |
| $ | ( |
| $ | - |
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净收益（亏损） | $ | |
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| $ | |
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普通股每股基本收益（亏损）： |
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来自持续经营的收入（亏损） |
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来自已终止业务的收入（亏损） |
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| ( |
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| - |
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| ( |
普通股每股基本收益（亏损）： | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
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普通股每股摊薄收益（亏损）： |
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来自持续经营的收入（亏损） |
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来自已终止业务的收入（亏损） |
| - |
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| ( |
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| - |
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| ( |
普通股每股摊薄收益（亏损）： | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
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已发行普通股的加权平均数 |
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基本 |
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已发行普通股的加权平均数 |
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稀释 |
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简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。 | |||||||||||
SigmaTron 国际有限公司
股东权益变动简明合并报表
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截至2024年1月31日的九个月中（未经审计） | ||||||||||||||
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| 资本流入 |
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| 总计 |
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| 首选 |
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| 常见 |
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| 超过面值 |
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| 已保留 |
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| 股东会 |
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| 股票 |
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| 股票 |
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| 价值 |
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| 收入 |
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| 公正 |
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截至 2023 年 5 月 1 日的余额 | $ |
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对以股票为基础的认可 |
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| - |
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净收入 |
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截至2023年7月31日的余额 | $ |
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| $ | |
| $ | |
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对以股票为基础的认可 |
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行使股票期权 |
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限制性股票奖励 |
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净收入 |
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截至 2023 年 10 月 31 日的余额 | $ |
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对以股票为基础的认可 |
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限制性股票奖励 |
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净收入 |
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截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | $ |
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SigmaTron 国际有限公司
股东权益变动简明合并报表——续
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截至2023年1月31日的九个月（未经审计） | ||||||||||||||
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| 资本流入 |
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| 总计 |
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| 首选 |
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| 常见 |
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| 超过面值 |
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| 已保留 |
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| 股东会 |
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| 股票 |
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| 股票 |
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| 价值 |
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| 收入 |
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| 公正 |
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截至2022年5月1日的余额 | $ |
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对以股票为基础的认可 |
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限制性股票奖励 |
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已停产的净亏损 |
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| ( |
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持续经营的净收入 |
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截至2022年7月31日的余额 | $ |
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对以股票为基础的认可 |
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限制性股票奖励 |
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已停产的净亏损 |
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| ( |
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| ( |
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持续经营的净收入 |
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| - |
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截至2022年10月31日的余额 | $ |
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对以股票为基础的认可 |
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| - |
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限制性股票奖励 |
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已终止业务的净亏损 |
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| ( |
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来自持续经营业务的净收益 |
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SigmaTron 国际有限公司
简明合并现金流量表
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| 九 |
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| 九 |
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| 已结束的月份 |
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| 已结束的月份 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| （未经审计） |
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| （未经审计） |
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来自经营活动的现金流 |
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来自持续经营业务的净收益 | $ | |
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为核对净收入与提供的净现金而进行的调整 |
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（用于）持续经营业务的经营活动： |
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财产、机械和设备的折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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限制性股票支出 |
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信贷损失准备金 |
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递延所得税支出 |
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无形资产的摊销 |
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融资费用的摊销 |
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因火灾而非自愿转换非货币资产所得收益 |
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处置或出售机械和设备造成的损失 |
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经营资产和负债的变化 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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可退还和预付的所得税 |
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应缴所得税 |
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贸易应付账款 |
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客户存款 |
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经营租赁负债 |
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应计费用和工资 |
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递延收入 |
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持续经营活动提供的（用于）经营活动的净现金 |
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来自持续经营的投资活动的现金流 |
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购买机械和设备 |
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保险结算的收益 |
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用于持续经营业务投资活动的净现金 |
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SigmaTron 国际有限公司 | |||||
简明合并现金流量表-续 | |||||
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| 九 |
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| 九 |
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| 已结束的月份 |
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| 已结束的月份 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| （未经审计） |
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| （未经审计） |
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来自持续经营的融资活动的现金流 |
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行使普通股期权的收益 |
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设备票据下的收益 |
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融资租赁协议下的付款 |
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| ( |
设备票据下的付款 |
| ( |
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| ( |
应付建筑票据下的付款 |
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| ( |
定期贷款协议下的借款 |
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根据定期贷款协议付款 |
| ( |
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| ( |
循环信贷额度下的借款 |
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循环信贷额度下的付款 |
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| ( |
偿还债务融资费用 |
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持续融资活动提供的净现金（用于） |
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来自已终止业务的现金流： |
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用于经营活动的净现金 |
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用于投资活动的净现金 |
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用于已终止业务的净现金 |
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现金和现金等价物的变化 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
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现金流信息的补充披露 |
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支付利息的现金 | $ | |
| $ | |
为所得税支付的现金 |
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资助购买机械和设备 |
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根据融资租约 |
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为换取经营而获得的使用权资产 |
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租赁负债 |
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保险单的融资 |
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简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。 | |||||
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
SigmaTron International, Inc.、其子公司、外国企业和国际采购办公室（统称 “公司”）是电子制造服务（“EMS”）的独立提供商。EMS部门包括印刷电路板组件、机电组件和完全组装（盒装）的电子产品。在组装产品的生产方面，EMS部门还为其客户提供服务，包括（1）产品的自动和手动组装和测试；（2）材料采购和采购；（3）制造和测试工程支持；（4）设计服务；（5）仓储和配送服务；（6）协助获得政府和其他监管机构的产品批准以及（7）合规报告。在2023年4月1日生效的下述出售之前，该公司通过其子公司Wagz, Inc.（“Wagz”）在第二个应申报细分市场开展业务，为宠物技术（“宠物科技”）市场提供产品。Pet Tech可报告的细分市场提供电子产品，例如Freedom Smart Dog Collar™、无线地理映射围栏和健康系统，以及服装和配饰。
随附的未经审计的SigmaTron International, Inc.（“SigmaTron”）及其全资子公司墨西哥标准部件有限公司、AbleMex S.A.de C.V.、墨西哥数字家电控制公司、S.A. de C.V.、Spitfire Controls（越南）有限公司未经审计的简明合并财务报表。Ltd. 和 Spitfire Controls（开曼）有限公司有限公司，外资全资企业吴江西格玛龙电子有限公司有限公司、吴江西格玛龙电子科技有限公司及其国际采购办事处、SigmaTron International Inc.台湾分公司和Wagz, Inc. (
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注B-列报依据-续
2023年4月1日，SigmaTron完成了对Wagz, Inc. 业务多数股权的出售。根据已终止业务的权威指南（会计准则编纂（ASC）205-20），公司确定Wagz业务在2023财年第四季度末符合已终止经营的会计准则。截至销售之日，Wagz业务的业绩和相关的现金流分别在合并运营报表和合并现金流量表中报告为已终止业务。这些变更已适用于所列的所有时段。有关其他信息，请参见附注 M-已停止的业务。
改叙
上期合并财务报表中记录的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些改叙对先前报告的业务结果没有影响。
清单的组成部分包括以下内容：
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| 1月31日 |
| 4月30日 | ||
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成品 | $ | |
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在处理中工作 |
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原材料 |
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| $ | |
| $ | |
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出了每股基本收益和摊薄（亏损）收益的计算方法：
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| 三个月已结束 |
| 九个月已结束 | ||||||||
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
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来自持续经营业务的净收益 |
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已终止业务的净亏损 |
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| ( |
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| - |
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| ( |
总净收益（亏损） |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
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加权平均股票 |
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基本 |
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稀释性股票期权的影响 |
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稀释 |
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普通股每股基本（亏损）收益 |
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持续经营业务的基本每股收益 |
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已终止业务造成的每股基本亏损 |
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| - |
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| ( |
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| - |
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| ( |
每股基本总收益（亏损） |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
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摊薄（亏损）普通股每股收益 |
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持续经营业务的摊薄后每股收益 |
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已终止业务的摊薄后每股亏损 |
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摊薄后的每股总收益（亏损） |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至2024年1月31日和2023年4月30日，债务和融资租赁义务包括以下内容：
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| 1月31日 |
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| 4月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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债务： |
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应付票据-有担保贷款人 | $ |
| $ | ||
应付票据-建筑物 |
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应付票据-设备 |
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未摊销的递延融资成本 |
| ( |
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| ( |
债务总额 |
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减少当前到期日* |
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长期债务 | $ |
| $ | ||
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融资租赁债务 | $ |
| $ | ||
减少当前到期日 |
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融资租赁债务总额，减去流动部分 | $ |
| $ |
* 由于可用性低于
应付票据—有担保贷款人
2021 年 1 月 29 日，公司签订了 与北卡罗来纳州摩根大通银行（“贷款人” 或 “JPM”）签订的信贷协议（“摩根大通协议”），根据该协议，贷款人向公司提供了由循环贷款额度和定期贷款额度（统称为 “贷款”）组成的担保信贷额度。
2022年7月18日，SigmaTron、Wagz和Lender签订了经修订和重述的信贷协议（经修订和重述的 “摩根大通信贷协议”），修订并重述了摩根大通协议。根据自2023年4月1日起生效的摩根大通豁免（定义见下文），Wagz及其财产已从2023年4月1日起生效的摩根大通信贷协议中解除。经修订的该融资机制允许公司循环借款，最高金额为（i）美元
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注E——长期债务——续
根据摩根大通信贷协议，最低固定费用覆盖率（“FCCR”）财务契约为
此外，摩根大通信贷协议规定，如果发生违约事件或可用性少于
与摩根大通信贷协议的签订有关，贷款人和TCW资产管理公司有限责任公司作为定期贷款协议（定义见下文）下的管理代理人，于2022年7月18日签订了经SigmaTron和Wagz（“ICA”）确认的债权人间协议，以规定和管理贷款人在《摩根大通信贷协议》和《定期贷款协议》下各自的留置权优先权、权利和补救措施。
The 摩根大通信贷协议下的融资由：（a）SigmaTron（i）应收账款和存货（不包括定期优先墨西哥存货（定义见ICA）和某些在途库存品的第一优先担保权益，（ii）存款账户，（iii）构成ABL BI保险份额（定义见ICA）的营业中断保险收益，（iv）某些其他财产，包括支付无形资产、工具、设备、软件和硬件以及类似的系统、账簿和记录，但以与之相关的范围为限前述内容，以及 (v) 上述所有收益，在每种情况下，均为现在拥有或此后获得的收益（统称为 “ABL 优先抵押品”）；以及 (b) 定期优先抵押品（定义见下文）中除 (i) 以外的第二优先担保权益 房地产和（ii）SigmaTron外国子公司的股权（除非贷款人要求进行此类质押）。
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注E——长期债务——续
2022年7月18日，作为管理代理人的SigmaTron、Wagz和TCW资产管理公司有限责任公司及其其他贷款方（统称为 “TCW贷款机构”，与代理人 “TCW”）签订了信贷协议（“定期贷款协议”），根据该协议，TCW向公司提供了本金为美元的定期贷款
定期贷款协议规定了财务契约，包括要求公司将最低固定费用覆盖率（定义见定期贷款协议）的契约
TCW定期贷款由以下方面担保：（a）以下方面的第一优先担保权益 SigmaTron 所有不构成 ABL 优先抵押品的财产，包括： (i) SigmaTron SigmaTron 位于德克萨斯州德尔里奥的仓库以外的房地产，(ii) SigmaTron 机械、设备和固定装置 （但不包括 ABL优先设备（如 ICA 中所定义）, (iii) “墨西哥库存品优先权”（定义见ICA），（iv）SigmaTron在其直接和间接子公司中的股票， (v) SigmaTron一般无形资产（不包括构成ABL优先抵押品的任何无形资产）、商誉和 知识产权，(vi) 构成期限的营业中断保险的收益BI 保险份额（定义见ICA），（vii）税收 退款，以及（viii）目前拥有或此后获得的所有收益（统称为 “定期优先抵押品”）；以及（b）构成ABL优先抵押品的所有抵押品的第二优先担保权益。此外，SigmaTron的三家墨西哥子公司将其所有资产作为TCW定期贷款的担保。
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注E——长期债务——续
信贷协议的豁免、同意和修改
开启 三月 2, 2023,该公司收到了摩根大通和TCW的违约通知。 T这些通知表明，根据摩根大通信贷协议和定期贷款协议，发生了某些违约事件 (一起 和 这 JPM 信贷协议（“信贷协议”）。在 另外， 这 公司 收到的 a 少年犯罪 通知 字母 从 纳斯达 表明 那个 这 公司 是 不 在 合规 和 这 续 清单 要求 的 纳斯达 为了 失败 到 及时的 文件 这 公司’s Form 10-Q 为了 这 财政 25美分硬币 已结束 一月 31, 2023. 这个 通知 也 组成 a 默认 下 这 信用 协议。纳斯达克的违法行为已于2023年5月19日得到纠正。
摩根大通通知指出，由于该公司未能在截至2023年1月31日的十二个月期间至少维持FCCR，根据摩根大通信贷协议，该贷款人被告知违约事件的发生以及违约事件仍在继续
TCW通知指出，由于公司允许截至2023年1月31日的十二个月期间的总债务与息税折旧摊销前利润的比率高于《定期贷款协议》（如下所述），代理商和TCW贷款机构被告知违约事件的发生以及违约事件的持续性
由于违约，截至2023年1月31日，公司未遵守信贷协议下的财务契约。由于 通告2023 年 3 月 2 日收到， 从 每 的 JPM 和 TCW，截至2023年1月31日，该融资机制和TCW定期贷款的总债务余额已在简明合并资产负债表中列为流动负债。
开启 四月 28, 2023, 这 公司 已输入 进入 (i) a W活着r, 同意 和 修正案 没有。 1 到 这JPM 信用 协议 （“JPM Waiver”） 和 Wagz 和 摩根大通， 如同 le下面，它放弃了某些违约事件并修订了某些条款 这 JPM 信用 协议 和 (ii) a W活着r, 同意 和 修正案 没有。 1 到 这 信用 协议 （“顺便说一句 Waiver”，连同摩根大通豁免，“豁免”） 和 Wagz 和 TCW (集体 和 摩根大通， 这 “贷款人 各方”）， 它免除了某些违约事件并修订了某些条款 定期贷款协议。 T截至2024年1月31日，公司遵守了信贷协议下经修订的财务契约。
依照 到 这 W救世主， 这 公司 有 同意， 其中 其他 事情， 到 (i) 如果 已请求 通过 这 代理人， ef感觉 a 企业 重组 那个 会 创造 a 新的 持有 公司 结构 到 拥有 所有 的 这 公司’s 股票 通过 a 我rger 根据 到 部分 251(g) 的 这 普通的 公司 法 的 这 州 的 特拉华州， 之后 其中 这 持有 co公司 会 继续 如同 这 公众 公司y,
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注E——长期债务——续
成为 a 担保人 下 这 信用 协议 和 保证 到 这 贷款人 各方 所有 的 这 公正 的 这 公司y（“企业重组”）， (ii) 参与 a 金融的 顾问 到 评论 肯定的 的 这 公司’s 金融的 报告 到 JPM 和 这 代理人 和 参加 在 每周 赋予e一次 呼叫 和 顾问r, JPM 和 这 代理人 到 讨论 和 提供 更新 上 这 公司’s 流动性 和 操作， (iii) 扩展 这 Wagz 贷款， (iv) 支付 到 JPM 一个 修订 费用 在 这 金额 的 $
这个 W援助者 也 修改 这 信用 协议 到， 其中 其他 事情， (x) 要求 那个 这 公司 保持 a 最小值 的 $
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财政季度 |
| 总债务与息税折旧摊销前利润的比率*（经修订） |
| 总债务与息税折旧摊销前利润的比率*（修订前） |
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2023 年 10 月 31 日 |
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2024年1月31日 |
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2024年4月30日 |
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2024年7月31日 |
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2024年10月31日 |
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* 假设 这 T呃 贷款 借款 基地 覆盖范围 比率 （如 被定义 在 这 定期贷款 协议） 是 少 比 要么 平等 到
T截至2024年1月31日，公司遵守了信贷协议下经修订的财务契约。
此外，在 这 PIK 时期 （已定义在定期贷款协议中), 根据TCW豁免，如果过去十二个月的总债务与息税折旧摊销前利润的比率 期间 如同 的 这 结束of a 第三财政季度 超过 这 比率 那个 是 在 ef感觉 优先的 到 这 修订 （如 设置 第四 在 这 远 权利 专栏 的 这 桌子 以上） 为了 那个 财政 四分之一， 然后 这 适用 妈妈r杜松子酒 下 t他 定期贷款 协议 在 尊重 的 这 杰出的TCW 任期 贷款 会 增加 通过 一个 金额 平等 到
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2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注E——长期债务——续
在 交换 为了 这样 协议， 这 贷款人 各方 免除 所有 的 这 现有的 事件 的 默认 下 这 信用 协议 通过 三月 31, 2023, 准许 到 这 销售 的的多数所有权权益 Wagz 并被释放 Wagz 和 它的 属性 和 这 公司’s
在 连接 和 这 W救世主， 这 公司 退出 它的 活跃 参与 在 这 宠物 Tech 商业 那个 是 进行了 by Wagz 通过 销售 通过 这 公司 的 这 多数 所有权权益 在 W哈哈哈哈哈哈哈 自4月起生效 1, 2023.
2023年6月15日，公司与贷款人之间就摩根大通信贷协议签订了（i）信贷协议第2号修正案（“摩根大通第2号修正案”），以及（ii）公司与TCW之间关于定期贷款协议的第2号信贷协议修正案（“TCW第2号修正案”）。摩根大通第2号修正案和TCW第2号修正案（统称为 “修正案”）对信贷协议进行了修订，将日期从2023年5月31日延长至2023年7月31日，之后代理人可以要求公司进行公司重组。
2019年3月15日，该公司的全资外国企业吴江西格玛龙电子科技有限公司与中国建设银行签订了信贷额度。2021 年 1 月 26 日，该协议根据其条款进行了修订并到期
应付票据-建筑物
该公司于2020年3月3日签订了抵押贷款协议，金额为美元
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注E——长期债务——续
应付票据 — 设备
该公司经常与Engencap Fin S.A. DE C.V. 签订担保票据协议，为购买设备提供资金。未偿还的担保票据协议的条款，该协议的固定利率为
该公司经常与FGI Equipment Finance LLC签订担保票据协议，为购买设备提供资金。未偿还的担保票据协议的条款的到期日为 通过 ，季度分期付款从美元不等
截至2024年1月31日，扣除剩余期限的递延融资费用，公司债务的年到期日如下：
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| 有担保贷款人 |
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| 总计 | ||||
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在截至4月30日的财政年度的剩余3个月中： | 2024 | $ | |
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在截至4月30日的财政年度中： | 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| $ | |
| $ | |
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融资租赁债务
公司签订了各种融资租赁协议。未履行的租赁协议的条款到期日为
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注 F-所得税
所得税支出为 $
所得税支出为 $
SigmaTron和Wagz在Wagz全资拥有期间提交或预计将合并提交美国纳税申报表。因此，在2022财年对该集团的美国递延所得税资产设立了估值补贴。出售Wagz的多数股权益后，SigmaTron预计将独立申报并使用其美国递延所得税资产，出售资本损失、对子公司的投资和某些外国税收抵免除外。公司已确定估值补贴为 $
该公司没有改变其无限期将公司外国子公司的收益再投资的计划。未记录美国所得税的未汇款收入的累计金额为美元
公司不时参与与公司业务活动相关的法律诉讼、索赔或调查。在未来，如果以不利的条件解决这些问题，公司可能会被收取现金成本或非现金费用。但是，尽管根据目前的信息，包括管理层对任何特定索赔的是非曲直的评估，都无法肯定地预测任何法律事务的最终结果，但公司预计这些法律诉讼或索赔不会对其未来的合并财务状况、经营业绩或现金流产生任何重大不利影响。
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
未来的干扰和公共卫生危机（包括 COVID-19 和变种）带来的持续经济不确定性以及全球供应链的潜在影响，可能会对客户订单的交付时间和未来客户订单的水平产生重大的不利影响。这些潜在的不利影响可能导致公司长期资产的重大减值或其他相关费用在未来时期得到确认。
下表显示了公司在每个期末的应收账款余额：
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| 1月31日 |
| 4月30日 |
| 4月30日 | |||
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应收账款 | $ | |
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减去信用损失备抵金 |
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| $ | |
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| 三个月已结束 |
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| 九个月已结束 | |||||||
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
按终端市场划分的净贸易销售额 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
工业电子 |
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| $ | |
| $ | |
消费类电子产品 |
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医疗/生命科学 |
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净贸易销售总额 |
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SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注H——重要会计政策——续
在截至2024年1月31日的三个月和九个月期间，
合同负债包括在将控制权移交给客户之前收到的款项。随着产品的交付和控制权的转移，公司在合并运营报表中确认净销售额中的递延收入。下表汇总了与在向客户转移控制权之前收到的付款相关的递延收入，这些款项在合并资产负债表中报告为递延收入，以及通过列报的每个期间的净销售额确认的金额。
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| 九个月已结束 | ||||
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
合同负债（递延收入）期初 |
| $ | |
| $ | |
期内确认的递延收入 |
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| ( |
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| ( |
期内递延收入 |
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| |
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期末递延收入 |
| $ | |
| $ | |
递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告与纳税基础之间的差异确定的，并使用已颁布的税率和法律来衡量，这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。在评估公司在递延所得税资产来源司法管辖区内收回其递延所得税资产的能力时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的定期撤销、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务运营。在预测未来的应纳税所得额时，公司从历史结果和会计政策的变化开始，并纳入了包括未来州、联邦和外国税前营业收入金额、扭转暂时差异以及实施可行和谨慎的税收筹划策略等假设。这些假设需要管理层对未来应纳税所得额的预测做出大量的判断和估计，并且是一致的 以及公司用来管理基础业务的计划和估计。在评估历史业绩提供的客观证据时，公司考虑了三年的累计营业收入和/或亏损。必要时设立估值补贴以减少延期
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注H——重要会计政策——续
在2023财年第三季度，公司修订了宠物科技板块的财务前景，导致未来时期的预计销售额和净收入下降。该公司评估了假日季过后当时推出的Wagz产品的总体市场接受度，并确定这构成了公司长期资产组的触发事件，这些资产集团主要包括专利、商品名称和某些固定资产。该公司审查了已确定的长期资产集团的未贴现未来现金流，分析结果表明，该长期资产集团的账面金额预计不会被收回。
已确定的无形资产的公允价值是使用以下方法估算的 特许权使用费减免法，这是一种经过风险调整的折现现金流方法。特许权使用费减免法通过估算通过资产所有权节省的特许权使用费来对无形资产进行估值。特许权使用费减免法需要确定无形资产将产生的未来收入，将其乘以被认为通过资产所有权可以避免的特许权使用费率，并使用内部回报率将预计的特许权使用费节省金额折回到收购之日。
公司确定长期资产组的公允价值低于其账面价值，并记录了无形资产减值费用 $
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注H——重要会计政策——续
该公司在2023财年第三季度观察到，假日季期间当时的Wagz产品总体上缺乏市场接受度，并认为这构成了触发事件。因此，该公司进行了量化商誉减值测试，并根据收益法（对未来贴现现金流的估计）、市场方法（类似公司的市场倍数）和成本方法的组合估算了宠物科技板块的公允价值。采用了估值方法中固有的重要不可观察的输入和假设，这些输入和假设代表了公允价值层次结构下的三级投入，并包括但不限于潜在财务信息、终值假设、贴现率以及宠物科技行业可比上市公司的倍数。
成本方法以重置成本作为价值指标的概念为基础。换句话说，这种方法的前提是谨慎的投资者为资产支付的费用不会超过资产可以重置的金额。成本方法根据重现或更换财产的成本，减去因物理恶化和功能过时而造成的折旧（如果存在且可衡量）来确定价值。
在2023财年第三季度，由于公允价值低于账面价值，公司确定其商誉已全部减值，并记录了减值费用
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注H — 重要会计政策 — 续
2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号，”金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失。”经亚利桑那州立大学2019-04和亚利桑那州立大学2019-05年修订的亚利桑那州立大学2016-13年度根据预期亏损引入了一种新的前瞻性方法，用于估算包括贸易应收账款在内的某些类型金融工具的信贷损失。对预期信贷损失的估算将要求各实体考虑历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测。该亚利桑那州立大学还扩大了披露要求，使财务报表的用户能够了解该实体估算预期信用损失的假设、模型和方法。对于小型申报公司，亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的年度和中期报告期有效，该指南将使用修改后的回顾性方法适用。允许提前收养。该公司在截至2023年7月31日的第一季度采用了该亚利桑那州立大学，对合并财务报表没有重大影响。
2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-04版，”参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”，其中规定了一段时间内的可选权宜措施和例外情况，以减轻预计将终止的参考利率过渡的潜在负担。不同司法管辖区的监管机构和市场参与者已努力取消某些参考汇率，并根据更大、更具流动性的可观察交易群体引入新的参考汇率。本更新中的修订仅适用于参考利率改革预计将终止的参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易。修正案中规定的权宜措施和例外情况不适用于2022年12月31日之后作出的合同修改以及签订或评估的套期保值关系，但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外，该实体选择了某些可选权宜之计，并将保留到对冲关系结束为止。2021年1月，财务会计准则委员会发布了对相关救济范围的澄清转到参考利率改革。2022年12月，财务会计准则委员会将实体使用参考利率改革救济指南的时间延长了两年，将日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。 该公司在2023财年采用了该亚利桑那州立大学，对合并财务报表没有影响。
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注H — 重要会计政策 — 续
新会计准则——续：
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09，”所得税（主题 740）：所得税披露的改进”，重点是围绕有效税率和已缴现金所得税的所得税披露。该亚利桑那州立大学要求公共企业实体每年披露以美元和百分比列报的利率对账表。亚利桑那州立大学 2023-09 年还确定了需要披露的特定类别，包括：
州和地方所得税，扣除联邦所得税影响
外国税收影响
跨境税法的影响
颁布新的税法
免税或不可扣除的项目
税收抵免
估值补贴的变化
未确认的税收优惠的变化
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司根据不可取消的经营租赁租赁租赁办公和存储空间、车辆和其他设备，初始条款通常从
公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。当存在延期或终止选择权时，公司会行使判断力来确定这些租赁的期限，并在合理确定将行使这些期权时将此类期权纳入租赁期限的计算中。
该公司选择在确定租赁付款时同时包括租赁和非租赁部分。向出租人支付的税款、保险、公共区域维护费用或其他通常称为执行成本的费用如果是固定的，也包括在租赁付款中。这些付款的固定部分包含在租赁负债的计算中，而任何可变部分在发生时都将被确认为可变租赁费用。为这些费用或类似费用（例如水电费）向第三方支付的可变款项不包括在租赁付款的计算中。
在开始时，与租赁相关的资产和负债按租赁期内未来租赁付款的现值计量。由于公司的大多数租约都不提供隐含利率，因此公司根据租赁开始时的可用信息在确定增量借款利率时行使判断力，以衡量未来付款的现值。
运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。融资租赁成本包括摊销（在租赁资产的预期寿命内以直线方式确认）和利息支出（按实际利率法确认）。
运营租赁包含在公司合并资产负债表上的其他资产、当前经营租赁债务和经营租赁债务（减去流动部分）中。融资租赁包含在公司合并资产负债表上的不动产、厂房和设备以及融资租赁债务的当期和长期部分中。初始期限为12个月或更短的短期租赁不在资产负债表上列报，费用确认为已发生费用。
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注一 — 租约 –续
下表列出了租赁资产和负债及其资产负债表分类：
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| 1月31日 |
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| 4月30日 |
| 分类 |
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| 2024 |
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| 2023 |
经营租赁： |
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使用权资产 | 使用权资产 |
| $ | |
| $ | |
当前的经营租约 | 经营租赁的当前部分 |
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非现行经营租约 | 经营租赁债务，减去 |
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融资租赁： |
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使用权资产 | 财产、机械和设备 |
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当前融资租赁 | 融资租赁的当前部分 |
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非当期融资租赁 | 融资租赁债务，减去 |
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截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月期间的租赁费用组成部分如下：
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| 三个月 |
| 三个月 | 九个月 |
| 九个月 |
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| 已结束 |
| 已结束 | 已结束 |
| 已结束 |
| 开支 |
| 1月31日 |
| 1月31日 | 1月31日 |
| 1月31日 |
| 分类 |
| 2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 |
经营租赁： |
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运营租赁成本 | 正在运营 |
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| | |
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可变租赁成本 | 正在运营 |
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短期租赁成本 | 正在运营 |
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融资租赁： |
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摊销 | 正在运营 |
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利息支出 | 利息 |
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总计 |
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| | |
| |
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注一 — 租约 –续
截至2024年1月31日和2023年1月31日的季度的加权平均租赁期限和折扣率如下：
|
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| ||
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| 1月31日 |
| 1月31日 |
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| 2024 |
| 2023 |
经营租赁： |
|
|
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|
加权平均剩余租赁期限（月） |
|
| ||
加权平均折扣率 |
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| ||
融资租赁： |
|
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|
加权平均剩余租赁期限（月） |
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| ||
加权平均折扣率 |
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| ||
与租赁负债对账的未来租赁应付款项如下：
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| 经营租赁 |
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| 融资租赁 |
在截至4月30日的财政年度的剩余3个月中： |
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2024 |
| $ | |
| $ | |
在截至4月30日的财政年度中： |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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|
未贴现的租赁付款总额 |
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现值折扣，减去利息 |
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租赁责任 |
| $ | |
| $ | |
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注一 — 租约 –续
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月与租赁相关的现金流信息的补充披露如下：
|
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| 九个月已结束 | |
| 1月31日 | 1月31日 |
其他信息 | 2024 | 2023 |
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
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|
来自融资租赁的运营现金流 | | |
来自经营租赁的运营现金流 | | |
为来自融资租赁的现金流融资 | | |
关于以下原因产生的租赁负债的补充非现金信息 |
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|
为换取而获得的使用权资产 | | |
为换取而获得的使用权资产 | | |
在2023财年第四季度，公司通过出售Wagz的多数股权益，退出了对Wagz开展的宠物科技业务的积极参与，该业务自2023年4月1日起生效。公司与Wagz、Buyer和Anderton签订了SPA，根据该协议，公司向买方出售
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
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| 2024 年 1 月 31 日 | |||||||
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| 格罗斯 |
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| ||
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| 携带 |
| 累积的 |
| 净无形资产 | |||
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| 金额 |
| 摊销 |
| 资产余额 | |||
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喷火战斗机： |
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非合同客户关系 |
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总计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2023年4月30日，需要摊销的无形资产汇总如下：
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| 2023年4月30日 | |||||||||||||
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| 格罗斯 |
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| 携带 |
| 累积的 |
| 减值 |
| 注销 |
| 净无形资产 | |||||
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| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 资产余额 | |||||
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喷火战斗机： |
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非合同客户关系 |
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| - |
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| - |
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Wagz： |
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商标名称 |
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| - |
专利 |
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| - |
总计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
公司无形资产的估计总摊销费用，这些资产已全部摊销于
|
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在截至4月30日的财政年度的剩余3个月中： | 2024 |
| $ | |
在截至4月30日的财政年度中： | 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| $ | |
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司的应报告部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。它们是分开管理的，因为每项业务都需要不同的技术和营销策略。首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源时定期评估单独的财务信息。对公司而言，CODM是公司的首席执行官。
EMS应报告的细分市场包括印刷电路板组件、机电组件和完全组装（盒装）的电子产品。在组装产品的生产方面，EMS部门为其客户提供服务，包括（1）产品的自动和手动组装和测试；（2）材料采购和采购；（3）制造和测试工程支持；（4）设计服务；（5）仓储和配送服务；（6）协助获得政府和其他监管机构的产品批准以及（7）合规性报告。EMS细分市场生产宠物科技板块出售的Freedom Smart Dog Collar™。
Pet Tech可报告的细分市场提供电子产品，例如Freedom Smart Dog Collar™、无线地理映射围栏和健康系统，以及服装和配饰。宠物科技板块的多数股权已出售，自2023年4月1日起生效。宠物科技板块的业绩报告为截至2023年1月31日的三个月和九个月期间的已终止业务。
应申报部门的会计政策与附注A业务描述中重要会计政策摘要中描述的会计政策相同。CODM根据营业收入向每个运营部门分配资源并评估其业绩。
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 L — 区段和地理区域信息 –续
下表显示了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月期间公司应申报分部的信息。
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| 截至2024年1月31日的三个月 | ||||||
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| EMS快递 |
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| 宠物科技 |
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| 细分市场 |
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| 细分市场 |
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| 合并 |
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净销售额 |
| $ | |
| $ | - |
| $ | |
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营业收入 |
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| - |
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其他收入 |
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利息支出，净额 |
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所得税前收入 |
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| $ | |
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财产、机械的折旧和摊销 |
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| - |
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无形资产的摊销 |
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| - |
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可识别资产 |
| $ | |
| $ | - |
| $ | |
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| 截至2023年1月31日的三个月 | ||||||
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| EMS快递 |
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| 宠物科技 |
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| 细分市场 |
|
| 细分市场 |
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| 合并 |
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净销售额 (1) (2) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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营业收入（亏损） |
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| ( |
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| ( |
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其他收入 |
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利息支出，净额 |
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| ( |
所得税前收入 |
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| $ | ( |
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财产、机械的折旧和摊销 |
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无形资产的摊销 |
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可识别资产 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)EMS部门生产销售给宠物科技板块的产品。相关细分市场间销售额为美元
(2)宠物科技板块的业绩报告为截至2023年1月31日的三个月和九个月期间的已终止业务。
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 L — 区段和地理区域信息 –续
下表显示了截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月期间公司应申报分部的信息。 |
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| 截至2024年1月31日的九个月 | ||||||
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| EMS快递 |
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| 宠物科技 |
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| 细分市场 |
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| 细分市场 |
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| 合并 |
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净销售额 |
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| $ | |
| $ | - |
| $ | |
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营业收入 |
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| - |
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其他收入 |
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利息支出，净额 |
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所得税前收入 |
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| $ | |
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财产、机械的折旧和摊销 |
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| - |
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无形资产的摊销 |
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| - |
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|
可识别资产 |
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| $ | |
| $ | - |
| $ | |
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| 截至2023年1月31日的九个月 | ||||||
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| EMS快递 |
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| 宠物科技 |
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| 细分市场 |
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| 细分市场 |
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| 合并 |
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净销售额 (3) (4) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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营业收入（亏损） |
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| ( |
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| ( |
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其他收入 |
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利息支出，净额 |
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| ( |
所得税前收入 |
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| $ | ( |
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财产、机械的折旧和摊销 |
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无形资产的摊销 |
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|
|
可识别资产 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(3)EMS部门生产销售给宠物科技板块的产品。相关细分市场间销售额为美元
(4)宠物科技板块的业绩报告为截至2023年1月31日的三个月和九个月期间的已终止业务。
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 L — 区段和地理区域信息 –续
下表按公司运营的地理区域列出了持续经营业务和有形长期资产的净销售额。长期有形资产包括财产、机械和设备以及经营租赁资产。
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| 三个月已结束 |
| 九个月已结束 | ||||||||
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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净销售额： |
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墨西哥 |
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净销售总额 |
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| 1月31日 |
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有形的长期资产，净额： |
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美国 |
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中国 |
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墨西哥 |
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其他 |
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有形长期资产总额，净额 |
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SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在2023财年第四季度，公司通过出售Wagz的多数股权益，退出了对Wagz开展的宠物科技业务的积极参与，该业务自2023年4月1日起生效。公司与Wagz、Buyer和Anderton签订了SPA，根据该协议，公司向买方出售
根据ASC 205-20《财务报表列报：已终止的业务》，如果处置实体的一个组成部分或一组组成部分代表的战略转变，当一个实体的组成部分符合第205-20-45-10段的标准时，对实体的运营和财务业绩有（或将会）产生重大影响，则必须将该实体的一个组成部分或一组组成部分的处置列为已终止业务。在该组成部分符合已终止经营标准期间，主要流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分列报，与持续经营业务的余额分开。同时，所有已终止业务的业绩，减去适用的所得税（收益），应作为净收益（亏损）的组成部分列报，与持续经营的净收益（亏损）分开。
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 M — 已停止的业务 –续
宠物科技板块（Wagz 业务）
以下与宠物科技板块（Wagz Business）相关的金额已与公司的持续业务分开，并列为已终止业务：
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| 截至1月31日的三个月 | ||||
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净销售额 |
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销售产品的成本 |
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毛利 |
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销售和管理费用 |
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商誉和其他长期资产的减值 |
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营业亏损 |
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已终止业务的所得税前亏损 |
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所得税优惠 |
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已终止业务造成的亏损 |
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| 截至1月31日的九个月 | ||||
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| 2024 |
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净销售额 |
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销售产品的成本 |
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毛利 |
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销售和管理费用 |
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商誉和其他长期资产的减值 |
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营业亏损 |
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已终止业务的所得税前亏损 |
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所得税优惠 |
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已终止业务造成的亏损 |
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SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
第一 |
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除历史财务信息外，本文还讨论了SigmaTron International, Inc.（“SigmaTron” 或与其子公司、外国企业和国际采购办公室合称 “公司”）、其全资子公司墨西哥标准部件有限公司、AbleMex、S.A. de C.V.、墨西哥数字家电控制有限公司、Spitfire Controls（越南）有限公司的业务。Ltd. 和 Spitfire Controls（开曼）有限公司有限公司、外资全资企业吴江西格玛龙电子有限公司和吴江信达电子科技有限公司及其国际采购办事处、SigmaTron Internatron International Inc.台湾分公司和Wagz, Inc.（截至2024年1月31日持有19％的股权）（“Wagz”）以及本10-Q表季度报告中的其他项目 包含有关公司业务或经营业绩的前瞻性陈述。诸如 “继续”、“预期”、“将”、“期望”、“相信”、“计划” 等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的预期。由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此公司的计划、行动和实际业绩可能存在重大差异。此类陈述应在公司业务固有的直接和间接风险和不确定性的背景下进行评估，包括但不限于公司对某些重要客户的持续依赖；市场对公司及其客户提供的产品和服务的持续接受；来自公司客户、供应商和市场的定价压力；竞争对手的活动，其中一些竞争对手的财务或其他资源可能比公司多；公司的可变性经营业绩；长期资产和商誉减值测试的结果；任何合并、收购或业务合并所固有的风险，包括实现收购预期收益的能力以及收购费用；过期应收账款的可收性；公司客户要求的可变性；通货膨胀对公司经营业绩的影响；必要部件和材料的可用性和成本；战争行为可能对供应链产生的影响；以及它的预计通货膨胀和供应链不确定性造成的需求挑战将在2025财年上半年有所改善；公司及其客户及时了解行业技术变化的能力；监管合规性，包括冲突矿产；公司信贷安排的持续可用性和充足性；公司优先和次级信贷额度，包括取代伦敦银行同业拆借利率的利率指数下的借款成本；提高利率；满足需求的能力公司贷款协议下的财务和限制性契约；影响公司业务的美国、墨西哥、中国、越南或台湾监管的变化；全球经济和金融市场的动荡；包括 COVID-19 及变种在内的公共卫生危机；因全球供应链中断而加剧的稀缺原材料的持续供应；美国、墨西哥、中国、越南和台湾经济、劳动和政治的稳定系统和条件；俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁以及以色列-哈马斯冲突造成的全球业务中断；货币汇率波动；以及公司管理增长的能力。这些因素和其他可能影响公司未来业务和经营业绩的因素已在公司的10-K表年度报告中列出，作为风险因素可能会在公司向美国证券交易委员会提交的文件中不时详细说明。这些声明是截至提交此类申报之日的，除非法律另有要求，否则公司没有义务根据未来事件或其他情况更新此类声明。
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2024年1月31日
概述：
作为电子制造服务（“EMS”）的独立提供商，该公司目前在一个应报告的细分市场开展业务。EMS部门包括印刷电路板组件、机电组件和完全组装（盒装）的电子产品。
在2023年4月1日生效的下述销售之前，该公司还作为宠物技术（“宠物科技”）市场产品的供应商在第二个应申报细分市场开展业务。宠物科技板块的多数股权自2023年4月1日起出售。宠物科技板块提供电子产品，例如Freedom Smart Dog Collar™、无线地理映射围栏和健康系统以及服装和配饰。
除非另有说明，否则以下公司业务描述反映了其持续经营情况。有关与已终止业务相关的活动，请参阅合并财务报表附注M——已终止业务。
该公司提供制造和组装服务，从单个组件的组装到盒装电子产品的组装和测试。该公司有能力生产需要机械和电子能力的组件。然后，公司组装的产品被整合到各个行业销售的成品中，尤其是工业电子、消费电子和医疗/生命科学。在某些情况下，公司为客户制造和组装完成的成品。
在组装产品的生产方面，公司为客户提供服务，包括（1）产品的自动和手动组装和测试；（2）材料采购和采购；（3）制造和测试工程支持；（4）设计服务；（5）仓储和配送服务；（6）协助获得政府和其他监管机构的产品批准以及（7）合规报告。该公司通过位于美国、墨西哥、中国、越南和台湾的国际设施网络提供这些制造服务。
该公司依赖众多第三方供应商来提供公司生产过程中使用的组件。其中某些组件只能从单一来源或有限数量的供应商处获得。此外，客户的规格可能要求公司从单一来源或少数供应商那里获得组件。任何此类供应商的损失都可能对公司的经营业绩产生重大影响。此外，与从供应商那里获得更大直接购买力的竞争对手相比，该公司的运营成本可能处于劣势。公司不与主要或单一来源供应商签订长期采购协议。该公司认为，鉴于公司的订单基于客户不断变化的需求，与供应商签订的短期采购订单提供了灵活性。
销售额可能是衡量公司财务业绩的不可靠指标。根据公司提供的服务类型（交钥匙与托运）和客户的需求，客户和产品的销售水平可能会有很大差异。托运单要求公司对客户提供的零部件和其他材料提供制造服务，公司仅收取劳动力、管理费用和制造成本以及利润。就交钥匙订单而言，除制造服务外，公司还提供组装中使用的零件和其他材料。总的来说，由于零部件和其他材料的成本包含在净销售额和销售成本中，总包合同的每一个给定组件的销售额都更高。与之相比，交钥匙订单数量的变化
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
寄售订单可能导致公司收入和毛利率水平的重大波动。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月期间，寄售订单占公司收入的不到1％。
公司的国际足迹为我们的客户提供了在公司内部灵活地在中国、墨西哥、越南或美国进行制造。我们相信，这一战略将继续为公司及其客户提供服务，因为客户不断评估其供应链战略。
该公司报告称，截至2024年1月31日的三个月，持续经营业务的税前利润为676,742美元。截至2023年1月31日的三个月，持续经营业务的税前利润为2,892,684美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月期间，该公司的收入分别为95,919,888美元和92,736,725美元。
该公司报告称，截至2024年1月31日的九个月中，持续经营业务的税前利润为1,156,634美元。截至2023年1月31日的九个月中，持续经营业务的税前利润为11,881,285美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月期间，该公司的收入分别为292,741,928美元和306,147,772美元。
通货膨胀和电子元器件市场的持续全球供应链中断的影响仍然具有挑战性。该公司的某些客户降低了需求，而其他客户则保持强劲。该公司预计，这种不确定性将在短期内保持不确定性，因为它预计客户需求将在2025财年上半年回升。在过去三年中，该公司经历的供应链挑战略有改善。根据目前的已知情况，该公司预计，在2024财年的剩余三个月内，这些挑战将继续改善。
该公司在2021年12月收购Wagz后开始其宠物技术业务。在2023财年第四季度，公司通过出售Wagz的多数股权益，退出了对Wagz开展的宠物科技业务的积极参与，该业务自2023年4月1日起生效。
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2024年1月31日
运营结果：
合并业绩
下表列出了公司的合并经营业绩，包括所述期间毛利和支出项目与净销售额的百分比关系：
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| 三个月已结束 | ||||
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| 1月31日 |
| 1月31日 | ||
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| 2024 |
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净销售额 |
| $ | 95,919,888 |
| $ | 92,736,725 |
销售产品的成本 |
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| 85,992,928 |
|
| 81,575,820 |
占净销售额的百分比 |
|
| 89.7% |
|
| 88.0% |
毛利 |
|
| 9,926,960 |
|
| 11,160,905 |
占净销售额的百分比 |
|
| 10.3% |
|
| 12.0% |
销售和管理费用 |
|
| 6,683,488 |
|
| 6,358,591 |
占净销售额的百分比 |
|
| 7.0% |
|
| 6.9% |
应收票据和投资减值 |
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| - |
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| - |
商誉和其他长期资产的减值 |
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| - |
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| - |
来自持续经营业务的营业收入 |
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| 3,243,472 |
|
| 4,802,314 |
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其他收入 |
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| 2,094 |
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| 496,507 |
利息支出，净额 |
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| (2,568,824) |
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| (2,406,137) |
持续经营的所得税前收入 |
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| 676,742 |
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| 2,892,684 |
所得税优惠（费用） |
|
| (77,736) |
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| (196,473) |
持续经营的收入 |
| $ | 599,006 |
| $ | 2,696,211 |
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已终止的业务： |
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已终止业务的税前亏损 |
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| - |
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| (26,027,124) |
已终止业务的税收优惠 |
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| - |
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| 253,249 |
已终止业务的净亏损 |
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| - |
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| (25,773,875) |
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|
|
净收益（亏损） |
| $ | 599,006 |
| $ | (23,077,664) |
净销售额
截至2024年1月31日的三个月期间，净销售额增长了3,183,163美元，至95,919,888美元，增长了3.4％，而上一财年同期为92,736,725美元。截至2024年1月31日的三个月期间，该公司在工业电子市场的销售额有所增长。与上一财年同期相比，消费电子和医疗/生命科学市场的下降部分抵消了销售额的增长。
销售产品的成本
截至2024年1月31日的三个月期间，产品销售成本增加了4,417,108美元，至85,992,928美元（占净销售额的89.7％），增长了5.4％，而上一财年同期为81,575,820美元（占净销售额的88.0％）。销售产品成本占销售额百分比的增加主要是由于三个月期间劳动力成本和其他固定制造成本的上涨
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2024年1月31日
截至2024年1月31日，高于上一财年同期。这些成本增加反映了持续的通货膨胀压力。
毛利率
截至2024年1月31日的三个月期间，毛利率为净销售额的10.3％，而上一财年同期为12.0％。毛利率占销售额百分比的下降主要是由于截至2024年1月31日的三个月期间的劳动力和其他固定制造成本与上一财年同期相比有所增加。
销售和管理费用
截至2024年1月31日的三个月期间，销售和管理费用增加了324,897美元，至6,683,488美元（占净销售额的7.0％），增长5.1％，而上一财年同期为6,358,591美元（占净销售额的6.9％）。销售和管理费用的增加主要是由于一般保险费用的增加，但部分被其他专业费用和奖金支出的减少所抵消。
利息支出，净额
截至2024年1月31日的三个月期间，净利息支出增至2568,824美元，而上一财年同期为2,406,137美元。这一增长与利率上升有关，但部分抵消了截至2024年1月31日的三个月期间债务水平的下降。
所得税优惠/支出
截至2024年1月31日的三个月期间，所得税支出减少了118,737美元，至77,736美元，而上一财年同期的所得税支出为196,473美元。截至2024年1月31日的三个月期间，有效税率提高至11.49％，而上一财年同期的有效税率为6.79％。截至2024年1月31日的三个月期间，所得税支出与去年同期相比有所减少，这是由于本季度的应纳税所得额与去年同期相比有所减少。有效税率的提高是由于司法管辖区所得收入的变化所致。
来自持续经营业务的净收益
截至2024年1月31日的三个月期间，净收入下降了2,097,205美元，至599,006美元，而上一财年同期为2696,211美元。 净收入的减少主要与劳动力和其他固定制造成本的增加以及利率上升导致的利息支出增加有关，但部分被奖金支出的减少所抵消。
已终止业务的净亏损
截至2023年1月31日的三个月期间，已终止业务的净亏损为25,773,875美元。已终止业务的净亏损包括宠物科技板块的运营亏损。
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
EMS板块
下表列出了公司在EMS板块的经营业绩，包括所述期间毛利和支出项目与净销售额的百分比关系：
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| 三个月已结束 | ||||
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| 1月31日 |
| 1月31日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
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|
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|
净销售额 |
| $ | 95,919,888 |
| $ | 92,736,725 |
销售产品的成本 |
|
| 85,992,928 |
|
| 81,575,820 |
占净销售额的百分比 |
|
| 89.7% |
|
| 88.0% |
毛利 |
|
| 9,926,960 |
|
| 11,160,905 |
占净销售额的百分比 |
|
| 10.3% |
|
| 12.0% |
销售和管理费用 |
|
| 6,683,488 |
|
| 6,358,591 |
占净销售额的百分比 |
|
| 7.0% |
|
| 6.9% |
营业收入 |
| $ | 3,243,472 |
| $ | 4,802,314 |
净销售额
截至2024年1月31日的三个月期间，净销售额增长了3,183,163美元，至95,919,888美元，增长了3.4％，而上一财年同期为92,736,725美元。截至2024年1月31日的三个月期间，该公司在工业电子市场的销售额有所增长。与上一财年同期相比，消费电子和医疗/生命科学市场的下降部分抵消了销售额的增长。
销售产品的成本
截至2024年1月31日的三个月期间，产品销售成本增加了4,417,108美元，至85,992,928美元（占净销售额的89.7％），增长了5.4％，而上一财年同期为81,575,820美元（占净销售额的88.0％）。产品销售成本占销售额百分比的增加主要是由于截至2024年1月31日的三个月期间劳动力成本和其他固定制造成本比上一财年同期更高，这主要是由于持续的通货膨胀压力。
毛利
截至2024年1月31日的三个月期间，毛利率为净销售额的10.3％，而上一财年同期为12.0％。毛利率占销售额百分比的下降主要是由于截至2024年1月31日的三个月期间的劳动力和其他固定制造成本与上一财年同期相比有所增加。
销售和管理费用
截至2024年1月31日的三个月期间，销售和管理费用增加了324,897美元，至6,683,488美元（占净销售额的7.0％），增长5.1％，而上一财年同期为6,358,591美元（占净销售额的6.9％）。销售和管理费用的增加主要是由于一般保险费用的增加，但部分被其他专业费用和奖金支出的减少所抵消。
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2024年1月31日
营业收入
截至2024年1月31日的三个月期间，营业收入下降了1,558,842美元，至3,243,472美元（占净销售额的3.4％），下降了32.5％，而上一财年同期的营业收入为4,802,314美元（占净销售额的5.2％）。下降的主要原因是劳动力和其他固定制造成本的增加。
宠物科技板块
该公司于2023年4月28日出售了Wagz的多数股权，自2023年4月1日起生效。截至2024年1月31日，作为被动投资，该公司仍拥有Wagz普通股19％。但是，该公司确定，由于Wagz在出售公司后的财务不确定性，截至2023年4月30日，Wagz贷款无法收回，19％的所有权权益已全部保留。 在合并运营报表中，2023财年的活动被归类为已终止业务。
下表列出了宠物科技板块的经营业绩，包括所述期间毛利和支出项目与净销售额的百分比关系：
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| 三个月已结束 | ||||
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| 1月31日 |
| 1月31日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
|
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|
|
|
|
净销售额 |
| $ | - |
| $ | 483,028 |
销售产品的成本 |
|
| - |
|
| 617,596 |
占净销售额的百分比 |
|
| - |
|
| 127.9% |
毛利 |
|
| - |
|
| (134,568) |
占净销售额的百分比 |
|
| - |
|
| -27.9% |
销售和管理费用 |
|
| - |
|
| 2,795,785 |
占净销售额的百分比 |
|
| - |
|
| 578.8% |
商誉和其他长期资产的减值 |
|
| - |
|
| 23,096,771 |
营业亏损 |
| $ | - |
| $ | (26,027,124) |
净销售额
截至2024年1月31日的三个月期间没有销售额，而上一财年同期为483,028美元。前一时期的销售额主要包括硬件和配件以及经常性订阅收入。
销售产品的成本
截至2024年1月31日的三个月期间，没有产品销售成本，而上一财年同期为617,596美元（占净销售额的127.9％）。
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2024年1月31日
毛利率
截至2024年1月31日的三个月期间，净销售额没有毛利率，而上一财年同期的毛利率为-27.9％。
销售和管理费用
截至2024年1月31日的三个月期间没有销售和管理费用，而上一财年同期为2795,785美元。销售和管理成本主要包括预计于2024财年推出的新产品的研发成本、销售和营销费用以及一般和管理费用。
商誉和其他长期资产减值
与之相比，截至2024年1月31日的三个月期间，商誉和其他长期资产没有减值 上一财年同期的非现金税前商誉和其他长期资产减值费用为23,096,771美元。
营业亏损
截至2024年1月31日的三个月期间没有营业亏损，而上一财年同期为26,027,124美元。
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2024年1月31日
合并业绩
下表列出了公司的合并经营业绩，包括所述期间毛利和支出项目与净销售额的百分比关系：
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| 九个月已结束 | ||||
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
|
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| 2024 |
|
| 2023 |
|
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|
|
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|
净销售额 |
| $ | 292,741,928 |
| $ | 306,147,772 |
销售产品的成本 |
|
| 263,475,993 |
|
| 270,103,569 |
占净销售额的百分比 |
|
| 90.0% |
|
| 88.2% |
毛利 |
|
| 29,265,935 |
|
| 36,044,203 |
占净销售额的百分比 |
|
| 10.0% |
|
| 11.8% |
销售和管理费用 |
|
| 20,139,927 |
|
| 19,394,529 |
占净销售额的百分比 |
|
| 6.9% |
|
| 6.3% |
来自持续经营业务的营业收入 |
|
| 9,126,008 |
|
| 16,649,674 |
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 27,224 |
|
| 568,137 |
利息支出，净额 |
|
| (7,996,598) |
|
| (5,336,526) |
持续经营的所得税前收入 |
|
| 1,156,634 |
|
| 11,881,285 |
所得税优惠（费用） |
|
| (267,267) |
|
| (2,948,323) |
持续经营的收入 |
| $ | 889,367 |
| $ | 8,932,962 |
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已终止的业务： |
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已终止业务的税前亏损 |
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| - |
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| (30,981,811) |
已终止业务的税收优惠 |
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| - |
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| 1,219,732 |
已终止业务的净亏损 |
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| - |
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| (29,762,079) |
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净收入 |
| $ | 889,367 |
| $ | (20,829,117) |
净销售额
截至2024年1月31日的九个月期间，净销售额下降了13,405,844美元，至292,741,928美元，跌幅4.4％，而上一财年同期为306,147,772美元。美联储在本财年和上一财年多次提高利率，这对消费电子市场的客户需求产生了负面影响，但在工业电子和医疗/生命科学市场却没有产生同样的影响。结果，截至2024年1月31日的九个月期间，该公司在消费电子市场的销售额有所下降，与上一财年同期相比，工业电子市场和医疗/生命科学市场的净销售额增长部分抵消了这一增长。
销售产品的成本
截至2024年1月31日的九个月期间，产品销售成本下降了6,627,576美元，至263,475,993美元（占净销售额的90.0％），跌幅2.5％，而上一财年同期为270,103,569美元（占净销售额的88.2％）。产品销售成本占销售额百分比的增加主要是由于截至2024年1月31日的九个月期间的劳动力成本和其他固定制造成本高于上一财年同期。这些成本增加反映了持续的通货膨胀压力。
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2024年1月31日
毛利率
截至2024年1月31日的九个月期间，毛利率为净销售额的10.0％，而上一财年同期为11.8％。毛利率占销售额百分比的下降主要是由于截至2024年1月31日的九个月期间的劳动力和其他固定制造成本与上一财年同期相比有所增加。
销售和管理费用
截至2024年1月31日的九个月期间，销售和管理费用增加了745,398美元，至20,139,927美元（占净销售额的6.9％），增长3.8％，而上一财年同期为19,394,529美元（占净销售额的6.3％）。销售和管理费用的增加主要是由于会计费用的增加，但部分被奖金支出的减少所抵消。
利息支出，净额
截至2024年1月31日的九个月期间，净利息支出增至7,996,598美元，而上一财年同期为5,336,526美元。此次上调与截至2024年1月31日的九个月期间的利率提高有关。
所得税优惠/支出
截至2024年1月31日的九个月期间，所得税支出减少了2681,056美元，至267,267美元，而上一财年同期的所得税支出为2,948,323美元。截至2024年1月31日的九个月期间，有效税率降至23.10％，而上一财年同期的有效税率为24.81％。截至2024年1月31日的九个月期间，所得税支出与去年同期相比减少的原因是 与去年同期相比，本年度的应纳税所得额减少。有效税率的下降是由于司法管辖区所得收入的变化所致。
来自持续经营业务的净收益
截至2024年1月31日的九个月期间，净收入下降了8,043,595美元，至889,367美元，而上一财年同期为8,932,962美元。净收入的减少主要与销售额减少、利率上升导致的利息支出增加有关，但部分被奖金支出的减少所抵消。
已终止业务的净亏损
截至2023年1月31日的九个月期间，已终止业务的净亏损为29,762,079美元。已终止业务的净亏损包括宠物科技板块的运营亏损。
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2024年1月31日
EMS板块
下表列出了公司在EMS板块的经营业绩，包括所述期间毛利和支出项目与净销售额的百分比关系：
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| 九个月已结束 | ||||
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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净销售额 |
| $ | 292,741,928 |
| $ | 306,147,772 |
销售产品的成本 |
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| 263,475,993 |
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| 270,103,569 |
占净销售额的百分比 |
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| 90.0% |
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| 88.2% |
毛利 |
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| 29,265,935 |
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| 36,044,203 |
占净销售额的百分比 |
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| 10.0% |
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| 11.8% |
销售和管理费用 |
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| 20,139,927 |
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| 19,394,529 |
占净销售额的百分比 |
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| 6.9% |
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| 6.3% |
营业收入 |
| $ | 9,126,008 |
| $ | 16,649,674 |
净销售额
截至2024年1月31日的九个月期间，净销售额下降了13,405,844美元，至292,741,928美元，跌幅4.4％，而上一财年同期为306,147,772美元。美联储在本财年和上一财年多次提高利率，这对消费电子市场的客户需求产生了负面影响，但在工业电子和医疗/生命科学市场却没有产生同样的影响。结果，截至2024年1月31日的九个月期间，该公司在消费电子市场的销售额有所下降，与上一财年同期相比，工业电子市场和医疗/生命科学市场的净销售额增长部分抵消了这一增长。
销售产品的成本
截至2024年1月31日的九个月期间，产品销售成本下降了6,627,576美元，至263,475,993美元（占净销售额的90.0％），跌幅2.5％，而上一财年同期为270,103,569美元（占净销售额的88.2％）。产品销售成本占销售额百分比的增加主要是由于截至2024年1月31日的九个月期间劳动力成本和其他固定制造成本的增加，这主要是由于持续的通货膨胀压力，与上一财年同期相比。
毛利率
截至2024年1月31日的九个月期间，毛利率为净销售额的10.0％，而上一财年同期为11.8％。毛利率占销售额百分比的下降主要是由于截至2024年1月31日的九个月期间的劳动力和其他固定制造成本与上一财年同期相比有所增加。
销售和管理费用
截至2024年1月31日的九个月期间，销售和管理费用增加了745,398美元，至20,139,927美元（占净销售额的6.9％），增长3.8％，而销售和管理费用为19,394,529美元（占净销售额的6.3％）
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2024年1月31日
上一财政年度的同一时期。销售和管理费用的增加主要是由于会计费用的增加，但部分被奖金支出的减少所抵消。
营业收入
截至2024年1月31日的九个月期间，营业收入下降了7,523,666美元，至9,126,008美元（占净销售额的3.1％），跌幅45.2％，而上一财年同期为16,649,674美元（占净销售额的5.4％）。下降的主要原因是销售额下降以及劳动力和其他固定制造成本的增加。
宠物科技板块
该公司于2023年4月28日出售了Wagz的多数股权，自2023年4月1日起生效。截至2024年1月31日，作为被动投资，该公司仍拥有Wagz普通股19％。但是，该公司确定，由于Wagz在出售公司后的财务不确定性，截至2023年4月30日，Wagz贷款无法收回，19％的所有权权益已全部保留。 在合并运营报表中，2023财年的活动被归类为已终止业务。
下表列出了宠物科技板块的经营业绩，包括所述期间毛利和支出项目与净销售额的百分比关系：
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| 九个月已结束 | ||||
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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净销售额 |
| $ | - |
| $ | 1,321,580 |
销售产品的成本 |
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| - |
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| 1,340,398 |
占净销售额的百分比 |
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| - |
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| 101.4% |
毛利 |
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| - |
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| (18,818) |
占净销售额的百分比 |
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| - |
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| -1.4% |
销售和管理费用 |
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| - |
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| 7,866,222 |
占净销售额的百分比 |
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| - |
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| 595.2% |
商誉和其他长期资产的减值 |
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| - |
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| 23,096,771 |
营业亏损 |
| $ | - |
| $ | (30,981,811) |
净销售额
截至2024年1月31日的九个月期间没有销售额，而上一财年同期为1,321,580美元。前一时期的销售额主要包括硬件和配件以及经常性订阅收入。
销售产品的成本
截至2024年1月31日的九个月期间，没有产品销售成本，而上一财年同期为1,340,398美元（占净销售额的101.4％）。
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2024年1月31日
毛利率
截至2024年1月31日的九个月期间，净销售额没有毛利率，而上一财年同期的毛利率为-1.4％。
销售和管理费用
截至2024年1月31日的六个月期间没有销售和管理费用，而上一财年同期为7,866,222美元。销售和管理成本主要包括预计于2024财年推出的新产品的研发成本、销售和营销费用以及一般和管理费用。
商誉和其他长期资产减值
与之相比，截至2024年1月31日的九个月期间，商誉和其他长期资产没有减值 上一财年同期的非现金税前商誉和其他长期资产减值费用为23,096,771美元。
营业亏损
截至2024年1月31日的九个月期间没有营业亏损，而上一财年同期为30,981,811美元。
流动性和资本资源：
经营活动。
截至2023年1月31日的九个月中，持续经营业务中用于经营活动的现金流为27,650,100美元。用于经营活动的现金流主要是库存增加11,879,569美元和应付账款减少27,574,938美元的结果。来自经营活动的现金流被8,932,962美元的净收入以及预付费用和其他资产减少的2540,263美元所抵消。
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2024年1月31日
投资活动。
截至2024年1月31日的九个月中，持续经营业务中用于投资活动的现金为1,672,441美元。在2024财年的前九个月中，公司购买了1,672,441美元的机械和设备，用于正常业务流程。该公司预计，未来购买的机械和设备将由租赁交易提供资金。但是，无法保证公司将来能够以可接受的条件（如果有的话）获得租赁资金。
截至2023年1月31日的九个月中，持续经营业务中用于投资活动的现金为1,467,072美元。在2023财年的前九个月中，公司购买了1,521,993美元的正常业务过程中使用的机械和设备。
融资活动。
截至2024年1月31日的九个月中，持续经营业务中用于融资活动的现金为12,267,545美元，主要来自信贷额度和定期贷款协议下的净还款额。
截至2023年1月31日的九个月中，持续经营业务融资活动提供的现金为33,967,070美元，主要是信贷额度和定期贷款协议下的净借款的结果。
来自已终止业务的流动性
在截至2023年1月31日的九个月中，用于经营活动的已终止业务的现金为6,332,848美元，主要与宠物科技板块的业务有关。在截至2023年1月31日的九个月中，主要用于资本支出的投资活动的现金为98,964美元。
融资摘要。
应付票据—有担保贷款人
2021 年 1 月 29 日，公司签订了 与北卡罗来纳州摩根大通银行（“贷款人” 或 “JPM”）签订的信贷协议（“摩根大通协议”），根据该协议，贷款人向公司提供了由循环贷款额度和定期贷款额度（统称为 “贷款”）组成的担保信贷额度。
2022年7月18日，SigmaTron、Wagz和Lender签订了经修订和重述的信贷协议（经修订和重述的 “摩根大通信贷协议”），修订并重述了摩根大通协议。根据自2023年4月1日起生效的摩根大通豁免（定义见下文），Wagz及其财产已从2023年4月1日起生效的摩根大通信贷协议中解除。经修订的该融资机制允许公司循环借款，最高金额为（i）70,000,000美元或（ii）等于符合条件的应收账款借款基础的百分比加上存货借款基础的百分比减去贷款人设立的任何储备金（“循环承诺”），两者中较低的金额。该贷款的到期日为2027年7月18日。202,616美元和332,139美元的递延融资成本已资本化 分别在截至2024年1月31日的九个月期间和截至2023年4月30日的财政年度中， 将在摩根大通信贷协议的期限内摊销。截至2024年1月31日，未偿还额为40,123,858美元，未偿还额为13,025,430美元
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2024年1月31日
循环贷款机制下未使用的可用余额为51,134,699美元，未使用余额为11,539,183美元 2023 年 4 月 30 日。截至2024年1月31日和2023年4月30日，抵消未偿债务的未摊销金额分别为639,453美元和572,191美元。
根据摩根大通信贷协议，1.10倍的最低固定费用覆盖率（“FCCR”）财务契约仅适用于FCCR触发期，该触发期发生在（a）从生效日期（定义见摩根大通信贷协议）开始，在定期贷款债务（定义见摩根大通信贷协议）全额还清后结束，以及（b）在定期贷款债务全额还清之后，(i) 违约事件（定义见摩根大通信贷协议）已经发生且仍在继续，贷款人已选择触发FCCR通知公司的期限或（ii）可用性低于（y）10％的循环承诺和（z）定期贷款的未偿本金中的较大值。此外，在根据摩根大通豁免修订摩根大通信贷协议之前（如下文所述）信贷协议的豁免、同意和修改”), 摩根大通信贷协议规定了一项财务契约，要求公司在截至循环贷款到期的财政季度最后一天的任何十二个月期间，总负债与息税折旧摊销前利润（均定义见摩根大通信贷协议）的杠杆率不超过一定金额，该比率（a）从截至2023年1月31日的财政季度开始的财政季度的5.00比1到3.00比1不等截至2026年7月31日的财政季度（如果定期贷款借款基本覆盖率（定义见中）截至适用财政季度末，摩根大通信贷协议）小于或等于1.50比1），（b）从截至2023年1月31日的财政季度的5.50比1到截至2026年7月31日的财政季度开始的财政季度的4.00比1（如果截至适用财政季度末的定期贷款基本覆盖率大于1.50比1）不等。
此外，如果发生违约事件或可用性低于循环承诺的10％，摩根大通信贷协议规定了现金支配期，这种要求将持续到没有违约事件且可用性超过循环承诺的10％，每次都连续30天。根据这一标准，该基金的总债务余额必须在2023年4月30日合并资产负债表上归类为流动负债。
与摩根大通信贷协议的签订有关，贷款人和TCW资产管理公司有限责任公司作为定期贷款协议（定义见下文）下的管理代理人，于2022年7月18日签订了经SigmaTron和Wagz（“ICA”）确认的债权人间协议，以规定和管理贷款人在《摩根大通信贷协议》和《定期贷款协议》下各自的留置权优先权、权利和补救措施。
The 摩根大通信贷协议下的融资由：（a）SigmaTron（i）应收账款和存货（不包括定期优先墨西哥存货（定义见ICA）和某些在途库存品的第一优先担保权益，（ii）存款账户，（iii）构成ABL BI保险份额（定义见ICA）的营业中断保险收益，（iv）某些其他财产，包括支付无形资产、工具、设备、软件和硬件以及类似的系统、账簿和记录，但以与之相关的范围为限前述内容，以及 (v) 上述所有收益，在每种情况下，均为现在拥有或此后获得的收益（统称为 “ABL 优先抵押品”）；以及 (b) 定期优先抵押品（定义见下文）中除 (i) 以外的第二优先担保权益 房地产和（ii）SigmaTron外国子公司的股权（除非贷款人要求进行此类质押）。
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2024年1月31日
2022年7月18日，作为管理代理人的SigmaTron、Wagz和TCW资产管理有限责任公司及其其他贷款方（统称为 “TCW贷款机构”，以及代理人 “TCW”）签订了信贷协议（“定期贷款协议”），根据该协议，TCW向公司提供了本金为4000万美元的定期贷款（“TCW 期限”）贷款”）。根据自2023年4月1日起生效的TCW豁免（定义见下文），Wagz及其财产已从2023年4月1日起生效的定期贷款协议中解除。TCW定期贷款根据SOFR按年利率计息，以及 7.50％的适用利润（均按定期贷款协议的定义）。TCW定期贷款的SOFR下限为1.00％。TCW定期贷款的到期日为2027年7月18日。截至2024年1月31日，未缴金额为39,083,301美元，而截至2023年4月30日的未偿余额为39,833,301美元。在截至2024年1月31日的九个月期间和截至2023年4月30日的财年中，分别资本化了183,469美元和1,233,894美元的递延融资成本。 截至2024年1月31日和2023年4月30日，抵消未偿债务的未摊销金额分别为1,009,347美元和1,036,367美元。
定期贷款协议规定了财务契约，包括要求公司将最低固定费用覆盖率（定义见定期贷款协议）维持在1.10比1的契约，并保持与上文摩根大通信贷协议中描述的总债务与息税折旧摊销前利润的杠杆比率相同。公司必须按季度偿还TCW定期贷款的本金，自2022年10月31日开始的季度中，每个财季的金额等于25万美元，自2024年10月31日开始的季度中，每个财政季度等于50万美元。定期贷款协议还要求强制性年度还款额相当于超额现金流的50％（定义见定期贷款协议）。
TCW定期贷款由以下方面担保：（a）以下方面的第一优先担保权益 SigmaTron 所有不构成 ABL 优先抵押品的财产，包括： (i) SigmaTron SigmaTron 位于德克萨斯州德尔里奥的仓库以外的房地产，(ii) SigmaTron 机械、设备和固定装置 （但不包括 ABL优先设备（如 ICA 中所定义）, (iii) “墨西哥库存品优先权”（定义见ICA），（iv）SigmaTron在其直接和间接子公司中的股票， (v) SigmaTron 一般无形资产（不包括构成ABL优先抵押品的任何无形资产）、商誉和 知识产权，(vi) 构成期限的营业中断保险的收益BI 保险份额（定义见ICA），（vii）税收 退款，以及（viii）目前拥有或此后获得的所有收益（统称为 “定期优先抵押品”）；以及（b）构成ABL优先抵押品的所有抵押品的第二优先担保权益。此外，SigmaTron的三家墨西哥子公司将其所有资产作为TCW定期贷款的担保。
信贷协议的豁免、同意和修改
开启 三月 2, 2023,该公司收到了摩根大通和TCW的违约通知。 T这些通知表明，根据摩根大通信贷协议和定期贷款协议，发生了某些违约事件 (一起 和 这 JPM 信贷协议（“信贷协议”）。在 另外， 这 公司 收到的 a 少年犯罪 通知 字母 从 纳斯达 表明 那个 这 公司 是 不 在 合规 和 这 续 清单 要求 的 纳斯达 为了 失败 到 及时的 文件 这 公司’s Form 10-Q 为了 这 财政 25美分硬币 已结束 一月 31, 2023. 这个 通知 也 组成 a 默认 下 这 信用 协议。纳斯达克的违法行为已于2023年5月19日得到纠正。
摩根大通通知指出，由于公司未能维持《摩根大通信贷协议》，贷款人被告知违约事件的发生以及违约事件仍在继续
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2024年1月31日
截至2023年1月31日的十二个月期间的FCCR至少为1.10倍 摩根大通信贷协议（“摩根大通契约违约”）。
TCW通知指出，根据定期贷款协议（如下所述），代理商和TCW贷款机构被告知违约事件的发生及其持续性，这是因为公司允许截至2023年1月31日的十二个月期间的总债务与息税折旧摊销前利润比率大于5. 00:1.00，这违反了定期贷款协议，而且公司未能按照摩根大通信贷协议的要求维持FCCR（“TCW 契约违约” 以及摩根大通契约违约条款，即 “违约”）。
由于违约，截至2023年1月31日，公司未遵守信贷协议下的财务契约。由于 通告2023 年 3 月 2 日收到， 从 每 的 JPM 和 TCW，截至2023年1月31日，该融资机制和TCW定期贷款的总债务余额已在简明合并资产负债表中列为流动负债。
开启 四月 28, 2023, 这 公司 已输入 进入 (i) a W活着r, 同意 和 修正案 没有。 1 到 这JPM 信用 协议 （“JPM Waiver”） 和 Wagz 和 摩根大通， 如同 le下面，它放弃了某些违约事件并修订了某些条款 这 JPM 信用 协议 和 (ii) a W活着r, 同意 和 修正案 没有。 1 到 这 信用 协议 （“顺便说一句 Waiver”，连同摩根大通豁免，“豁免”） 和 Wagz 和 TCW (集体 和 摩根大通， 这 “贷款人 各方”）， 它免除了某些违约事件并修订了某些条款 定期贷款协议。 T截至2024年1月31日，公司遵守了信贷协议下经修订的财务契约。
依照 到 这 W救世主， 这 公司 有 同意， 其中 其他 事情， 到 (i) 如果 已请求 通过 这 代理人， ef感觉 a 企业 重组 那个 会 创造 a 新的 持有 公司 结构 到 拥有 所有 的 这 公司’s 股票 通过 a 我rger 根据 到 部分 251(g) 的 这 普通的 公司 法 的 这 州 的 特拉华州， 之后 其中 这 持有 co公司 会 继续 如同 这 公众 公司y, 成为 a 担保人 下 这 信用 协议 和 保证 到 这 贷款人 各方 所有 的 这 公正 的 这 公司y（“企业重组”）， (ii) 参与 a 金融的 顾问 到 评论 肯定的 的 这 公司’s 金融的 报告 到 JPM 和 这 代理人 和 参加 在 每周 赋予e一次 呼叫 和 顾问r, JPM 和 这 代理人 到 讨论 和 提供 更新 上 这 公司’s 流动性 和 操作， (iii) 扩展 这 Wagz 贷款， (iv) 支付 到 JPM 一个 修订 费用 在 这 金额 的 $70,000, 已支付 在 现金， 和 (v) 支付 到 这 TCW 贷款人 一个 修订 费用 的 $395,000 和 a 默认 评分 费用 的 $188,301, 都 的 其中 是 已支付 在 善良 通过 存在 添加 到 这 校长 的 这TCW 任期 贷款。 该公司于2023年4月聘请了一位财务顾问，并开发了现金流建模工具。财务顾问的聘用已于 2023 年 9 月完成。
这个 W援助者 也 修改 这 信用 协议 到， 其中 其他 事情， (x) 要求 那个 这 公司 保持 a 最小值 的 $2.5 密尔l离子 在 左轮手枪 可用性 下 这 JPM 信用 协议， (y) 修改 这 定义 的 EBITDA 到 允许 调整 到 帐户 为了 Wagz 歌剧ating 损失， 减值 char是的 有关 到 这 写下来 的 这 Wagz 商业， 这Wagz Loan和 网 资产 的 这 Comp任何 和 W哈哈哈哈哈哈哈 和 开支 有关 到 这 W救世主， 这 公司的 根据以下规定出售 Wagz 的多数股权 SPA, 和 (z) 修改 这 现有的 T总的 债务 到 EBITDA Ra小贴士 （如 被定义 在 这 信用 协议） 如同 如下：
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2024年1月31日
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财政季度 |
| 总债务与息税折旧摊销前利润的比率*（经修订） |
| 总债务与息税折旧摊销前利润的比率*（修订前） |
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2023 年 10 月 31 日 |
| 4.50:1.0 |
| 4.25:1.0 |
2024年1月31日 |
| 4.50:1.0 |
| 4.00:1.0 |
2024年4月30日 |
| 4.50:1.0 |
| 4.00:1.0 |
2024年7月31日 |
| 4.25:1.0 |
| 3.75:1.0 |
2024年10月31日 |
| 4.00:1.0 |
| 3.75:1.0 |
* 假设 这 T呃 贷款 借款 基地 覆盖范围 比率 （如 被定义 在 这 定期贷款 协议） 是 少 比 要么 平等 到 1.50:1.0.
T截至2024年1月31日，公司遵守了信贷协议下经修订的财务契约。
此外，在 这 PIK 时期 （已定义在定期贷款协议中), 根据TCW豁免，如果过去十二个月的总债务与息税折旧摊销前利润的比率 期间 如同 的 这 结束 of a 第三财政 四分之一超过 这 比率 那个 是 在 ef感觉 优先的 到 这 修订 （如 设置 第四 在 这 远 权利 专栏 的 这 桌子 以上） 为了 那个 财政 四分之一， 然后 这 适用 妈妈r杜松子酒 下 t他 定期贷款 协议 在 尊重 的 这 杰出的TCW 任期 贷款 会 增加 通过 一个 金额 平等 到 1.0% 每 年率 为了 这 财政 四分之一r, 和 这样 利息 存在 已支付 在 善良。 此外， 这 JPM W救世主 已修改 这 定义 的 适用 妈妈r杜松子酒 从 a 固定 金额 平等 到 2.00% 到 一个 金额 那个 各不相同 从 2.00% （对于 左轮手枪 可用性 更大 比 要么 平等 到 $20.0 百万）， 到 2.50% （对于 左轮手枪 可用性 更大 比 要么 平等 到 $10.0 百万）， 到 3.00% （对于 左轮手枪 可用性 少 比 $10.0 百万）， 和 固定 这 适用 妈妈r杜松子酒 在 3.00% 为了 六 月份 开始 四月 1, 2023.
在 交换 为了 这样 协议， 这 贷款人 各方 免除 所有 的 这 现有的 事件 的 默认 下 这 信用 协议 通过 三月 31, 2023, 准许 到 这 销售 的 Wagz 和 已发布 Wagz 和 它的 属性 和 这 公司’s 81%所有权 利息 在 Wagz 那个 是 已出售 到 买家 （如 披露 以上） 从 这 先得权 的 这 贷款人 各方。
在 连接 和 这 W救世主， 这 公司 退出 它的 活跃 参与 在 这 宠物 Tech 商业 那个 是 进行了 by Wagz 通过 销售 通过 这 公司 的 这 多数 所有权权益 在 W哈哈哈哈哈哈哈 自4月起生效 1, 2023.
2023年6月15日，公司与贷款人之间就摩根大通信贷协议签订了（i）信贷协议第2号修正案（“摩根大通第2号修正案”），以及（ii）公司与TCW之间关于定期贷款协议的第2号信贷协议修正案（“TCW第2号修正案”）。摩根大通第2号修正案和TCW第2号修正案（统称为 “修正案”）对信贷协议进行了修订，将日期从2023年5月31日延长至2023年7月31日，之后代理人可以要求公司进行公司重组。
2019年3月15日，该公司的全资外国企业吴江西格玛龙电子科技有限公司与中国建设银行签订了信贷额度。该协议于2021年1月26日进行了修订，并根据其条款于2022年1月6日到期。该协议于2022年1月17日续订，并根据其条款于2022年12月23日到期。该协议于 2023 年 2 月 17 日续订，计划于 2 月到期
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2024年1月31日
2024 年 7 月 7 日。根据该协议，吴江西格玛龙电子科技有限公司最多可以借款1,000万元人民币，截至2024年1月31日约合141万美元，该设施由吴江信达电子有限公司的制造大楼抵押。利息按月支付，该基金的固定利率为每年3.35％。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该融资机制下没有未清余额。
应付票据-建筑物
该公司于2020年3月3日与银行和信托SSB签订了金额为55.6万美元的抵押贷款协议，为购买该物业提供资金，该物业是该公司在德克萨斯州德尔里奥的仓储和配送中心。该票据要求公司每月支付6,103美元的分期付款。在2025年3月3日之前，每年按5.75％的固定利率累计利息，此后每年进行调整，相当于华尔街日报发布的最优惠利率的1.0％。该票据的支付期限为120个月。 截至2024年1月31日和2023年4月30日，未清余额分别为379,487美元和417,143美元。
应付票据 — 设备
该公司经常与Engencap Fin S.A. DE C.V. 签订担保票据协议，为购买设备提供资金。未偿还的有担保票据协议的条款已于2023年5月1日到期，该协议的固定利率为每年8.00％，最后一笔季度分期付款9,310美元已经支付。
该公司经常与FGI Equipment Finance LLC签订担保票据协议，为购买设备提供资金。未偿还的担保票据协议的期限为2025年3月至2029年1月，季度分期付款从10,723美元到69,439美元不等，固定利率从每年8.25％到12.00％不等。
融资租赁债务
公司签订了各种融资租赁协议。未偿租赁协议的条款有效期至2027年9月1日，每月分期付款从2874美元到33,706美元不等，固定利率从每年7.09％到12.73％不等。
其他
该公司为运营其全资墨西哥、越南和中国子公司以及台湾首次公开募股所需的工资、工资、管理费用和资本支出项目提供资金。该公司以美元提供资金，美元可以兑换成比索、越南盾、人民币和新台币。货币不时波动，如果通货膨胀率没有同等或更大的增加，可能会对公司的财务业绩产生重大影响。截至2024年1月31日的九个月期间，货币波动的影响导致净外币交易亏损为512,885美元，而去年同期的净外币亏损为602,313美元。在2024财年的九个月中，公司向其外国子公司支付了约47,560,000美元，用于制造服务。合并后，所有公司间余额均已清除。
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2024年1月31日
该公司没有改变其无限期将公司外国子公司的收益再投资的计划。截至2024年1月31日，尚未记录美国所得税的未汇款收入累计金额为17,531,000美元。
该公司预计，其信贷额度、预期的未来运营现金流和租赁资源足以满足其未来12个月的营运资金需求和资金资本支出。但是，如果客户延迟下单或未来未及时付款，公司希望扩大业务，业务增长速度超过预期，或者当前的经济环境恶化，则可能需要额外的融资资源。无法保证公司将来能够以可接受的条件或根本无法获得股权或债务融资。无法保证公司将来能够保留或续订其信贷协议，也无法保证任何保留或续订的条款将与目前的条款相同。
通货膨胀和电子元器件市场的持续全球供应链中断的影响仍然具有挑战性。该公司的某些客户降低了需求，而其他客户则保持强劲。该公司预计，这种不确定性将在短期内保持不确定性，因为它预计客户需求将在2025财年上半年回升。在过去三年中，该公司经历的供应链挑战略有改善。根据目前的已知情况，该公司预计，这些挑战将在2024财年继续改善。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露.
根据《交易法》第S-K条例第10（f）（1）项的定义，作为一家规模较小的申报公司，根据S-K法规第305（e）项，公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
披露控制：
公司管理层，包括首席执行官兼首席财务官，评估了截至2024年1月31日其披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其第13a-15（e）条和第15（d）-15（e）条）的设计和运作的有效性。公司的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，其首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年1月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
内部控制：
在截至2024年1月31日的九个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对其财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。
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2024年1月31日
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司不时参与与公司业务相关的法律诉讼、索赔或调查。在未来，如果以不利条件解决这些问题，公司可能会被收取现金成本或非现金费用。但是，尽管无法肯定地预测任何法律事务的最终结果，但根据目前的信息，公司预计这些法律诉讼或索赔不会对其未来的合并财务状况、经营业绩或现金流产生任何重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
自公司提交截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告以来，公司的风险因素没有重大变化。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
除了先前披露的内容外，没有其他内容。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
物品 5。其他信息。
没有。
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
第 6 项。展品。
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31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对公司首席执行官进行认证。 |
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31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对公司首席财务官进行认证。 |
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32.1 | 根据交易法第13a-14（b）条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906条，由SigmaTron International, Inc.首席执行官进行认证。 |
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32.2 | 根据交易法第13a-14（b）条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906条，由SigmaTron International, Inc.首席财务官进行认证。 |
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101.INS | 内联 XBRL 实例文档（该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中） |
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101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中） |
SigmaTron 国际有限公司
2024年1月31日
签名:
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
SIGMATRON 国际有限公司
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/s/ 加里 R. 费尔黑德 |
| 2024年3月11日 |
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加里 R. 费尔黑德 |
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首席执行官（首席执行官） |
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/s/ 詹姆斯 ·J· 赖曼 |
| 2024年3月11日 |
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詹姆斯·J·赖曼 |
| 日期 |
首席财务官、秘书兼财务主管 |
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（首席财务官兼校长） |
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会计官员） |
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