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Annaly Capital Management，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)管理发展与薪酬委员会(“委员会”)已通过以下多德-弗兰克退还政策(下称“政策”)，自2023年9月20日(“生效日期”)起生效。

1.目的。本政策旨在根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第954条，按经修订之一九三四年证券交易法(“证券交易法”)第10D条、据此颁布之规则第10D-1条及适用上市准则(定义见下文)(统称为“多德-弗兰克规则”)所规定的方式，收回若干激励性补偿。本政策亦旨在更新及取代本公司先前有关向高管追回(追回)奖励薪酬的政策(“先前政策”)中有关在“会计重述”(由先前政策界定)时退还某些奖励薪酬的规定。为免生疑问，优先政策应继续适用于在本政策生效日期之前收到的激励薪酬奖励，包括与在“会计重述”时收回某些激励薪酬奖励有关的政策。

(A)“会计重述”是指因本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表作出的会计重述，包括任何所需的会计重述(I)以更正先前已发布的财务报表中对先前已发布的财务报表有重大影响的错误(即“大R”重述)，或(Ii)如该错误在当期已更正或在本期未予更正(即“小R”重述)而导致重大错报(即“小R”重述)。

(E)“符合追回资格的奖励薪酬”是指承保行政人员(I)在生效日期或之后，(Ii)在开始担任代职行政人员后，(Iii)如果该个人在基于激励的薪酬的绩效期间内的任何时间担任附随高管(不论该个人是否在重述触发日期或之后继续担任附随高管)，(Iv)当公司有某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及(V)在适用的追回期间内，承保行政人员收到基于奖励的薪酬。

(F)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述触发日期之前本公司已完成的三个财政年度，以及在该三个已完成的财政年度之内或之后的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)(但由本公司上一个财政年度结束的最后一天至其新财政年度的首日之间的过渡期，包括至少九个月的期间，则视为已完成的财政年度)。

(H)“备考行政人员”指根据多德-弗兰克规则所界定的本公司任何“行政人员”，为免生疑问，包括根据交易所法案下S-K法规第401(B)项被确认为本公司行政人员的每名个人。

(1)“错误判给的赔偿额”是指追回的符合条件的奖励性赔偿额，该数额超过了本应收到的奖励性赔偿额，如果该数额是根据重述的数额确定的，则计算时不考虑所支付的任何税款。对于考虑到基于奖励的薪酬的任何薪酬计划或方案，如果计入名义账户的数额超过了根据重述的数额确定的数额，而不考虑支付的任何税款，则该数额应被视为错误地给予补偿，以及该名义数额的应计收益。

(J)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，一项措施无需在公司的财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件中即可被视为财务报告措施。

(L)“收到”是指被视为收到激励性薪酬。为此目的，在公司达到适用的基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，应视为已收到基于激励的薪酬，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。

(M)“重述触发日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(S)(如董事会并无需要采取行动)，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述之日。

4.追回错误判给的赔偿。重述触发日期发生后，公司应按照下述方式，合理迅速地追回错误判给的赔偿金。为免生疑问，本公司追讨本保单下错误判给赔偿的责任并不取决于重述触发日期后是否或何时提交重述财务报表。

(1)首先，委员会将确定与该会计重述有关的每一名受保行政人员被错误判给的赔偿额。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定(在这种情况下，公司应保存该合理估计的确定文件，并向适用的交易所提供此类文件)。

(Ii)第二，委员会将向每名受影响的受影响行政人员发出书面通知，说明错误判给的赔偿金额、赔偿要求，以及公司会接受的赔偿方法。

(B)追回款项的方法。委员会有权酌情决定错误给予的补偿的适当补偿方式，其中可包括但不限于：(1)补偿现金或公司股票，(2)没收未归属的现金或股权奖励(包括符合服务和/或绩效归属条件的奖励)，(3)取消尚未支付的既有现金或股权奖励(包括已满足服务和/或绩效归属条件的奖励)，(4)与经修订的1986年《国税法》第409A节(“第409A节”)一致的范围，抵销欠承保高管的其他金额或没收递延补偿，(V)减少未来补偿，以及(Vi)法律允许的任何其他补救或追回行动。尽管有上述规定，本公司集团并不根据第409a条对该等款项的处理作出保证，亦不对此承担任何责任。除下文第4(D)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行本协议所涵盖高管义务而错误判给的赔偿额。

(三)不偿还的。如承保行政人员未能在到期时(根据上文第4(A)节厘定)向本公司集团偿还所有错误判给的赔偿，本公司应或将促使本公司集团的一名或多名其他成员采取一切合理及适当的行动，向适用的承保行政人员追讨该等错误判给的赔偿。适用的受保高管应被要求向公司集团偿还公司集团根据前一句话因追回错误判给的赔偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。

(I)在本公司作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向适用交易所提供此类文件后，支付给第三方以协助针对承保高管执行本政策的直接费用将超过应收回的金额；

(Ii)如果赔偿是在2022年11月28日之前通过的，则赔偿将违反母国法律，但在确定追回因违反母国法律而错误判给的任何数额是不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见，并为

(Iii)补偿可能会导致其他符合税务条件的退休计划不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，而根据该计划，雇员可广泛获得福利。

6.禁止弥偿。本公司集团任何成员不得赔偿任何现任或前任承保高管(I)根据本保单条款被错误判给的任何赔偿的损失，或(Ii)与本公司集团根据本保单执行其权利有关的任何索赔。本公司不得就承保行政人员为履行本保单项下的潜在赔偿义务而购买第三方保险的费用向任何承保行政人员支付或报销。

7.认收。在委员会要求的范围内，每名承保高管应签署并将作为附件A的确认表返回给公司，根据该确认表格，该承保高管将同意受本政策条款的约束，并遵守本政策。为免生疑问，每位承保行政人员将完全受本政策约束，并必须遵守本政策，而不论该承保行政人员是否已签署该确认书并将其交回本公司。

8.释义。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会打算按照多德-弗兰克规则来解释这项政策。

9.生效日期和追溯申请。本保险单自生效之日起生效，但在生效日期之前批准、判给、授予或支付的金额应根据本协议条款予以退还。此外，委员会可从生效日期之前批准、判给、授予或支付的金额中追回第4(B)节所述本政策项下错误判给的赔偿金。

10.修订；终止。委员会可随时酌情修改或终止本政策，包括当委员会确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求它这样做时。

11.其他追偿权利。委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励、现金奖励或任何其他协议，均须以承保行政人员同意遵守本政策条款为条件。本政策项下的任何追回权利是根据适用于承保高管的任何雇佣协议、股权奖励、现金奖励或其他协议或其他方式，对本公司集团可获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而非取代根据适用法律、法规或规则、根据本公司集团任何其他政策的条款而产生的任何其他补救或补偿权利(“单独的追回权利”)。尽管有上述规定，除非适用法律要求，否则不得重复追回本政策和单独的追回权利项下错误判给的相同赔偿。

通过在下面签名，以下签名人承认并确认，以下签名人已收到并审查了Annaly Capital Management，Inc.的副本。Dodd-Frank Clawback政策（“政策”）。本确认书（以下简称“确认书”）中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策赋予该术语的含义。

签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人目前并将继续遵守本政策，且本政策将在签署人受雇于公司集团期间和之后适用。此外，通过在下方签名，以下签名人同意遵守政策条款，包括但不限于，在政策要求的范围内，以政策允许的方式，合理及时地将任何错误授予的补偿返还给公司集团，并由公司董事会管理发展和补偿委员会自行决定。