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Annaly Capital Management，Inc.(“本公司”)的本内幕交易政策(“本政策”)适用于(I)本公司董事会的所有成员(“董事”)；(Ii)本公司的所有高级管理人员和员工，包括受雇于本公司子公司的人员(统称为“员工”)；

(Iii)公司首席合规官指定的任何人，例如承包商或顾问，他们可能会接触到重要的非公开信息(“顾问”，与董事和员工一起，称为“公司内部人士”)；和(Iv)任何公司内部人士的家庭成员，包括(A)任何公司内部人士的配偶(法律上分居或离婚的配偶除外)、家庭伴侣(同性或异性)和未成年子女，(B)居住在公司内部人士家中的任何其他直系家庭成员(例如，兄弟姐妹、父母和姻亲)，(C)不住在公司内部人士家中，但其交易受公司内部人士(统称为“家庭成员”)指挥或影响或控制的任何人，“受保障人士”)。

公司内部人士对其家族成员的交易负责，因此应让他们了解本政策的要求，包括下文所述的预结算程序，以及在他们交易公司证券(定义如下)之前与您磋商的必要性。然而，如果购买或出售决定是由不受承保人控制、影响或与其相关的第三方做出的，则本政策不适用于承保人的个人证券交易。

本政策也适用于受任何被保险人(统称为“受控实体”)影响或控制的任何实体或账户，包括公司、合伙企业或信托基金。根据本政策和适用的证券法，公司内部人士对其受控实体的交易负责。此外，公司本身必须遵守适用于其证券交易活动的美国证券法律，并且不会在其持有有关公司的重大非公开信息时实施与其证券1(统称为“公司证券”)的交易，除非遵守适用的法律，且须遵守公司采取的政策和程序(如果适用)并事先获得首席法务官的批准。

某些联邦、州和外国证券法禁止在明知重大非公开信息的情况下从事任何公司证券交易，或向交易公司证券的其他人披露重大非公开信息，以及在下文所述的某些情况下交易与公司或其子公司有关联的任何上市公司的证券。内幕交易(和小费)是一种严重的犯罪。这些法律基于这样一种信念，即所有从事公司证券交易的人都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。例如，如果一家公司的董事、高管或员工知道重大内幕财务信息，则在该信息向公众充分披露之前，该人不得买卖该公司的股票。这是因为董事的高管或员工知道可能导致股价变化的信息，如果董事、高管或员工拥有其他投资公众没有的优势(知道股价可能变化)，那将是不公平的。事实上，这不仅仅是不公平的；它被认为是欺诈性的和非法的。对于将触发内幕交易责任的交易规模，没有门槛或限制。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和司法部积极追查违规行为

1证券法对“证券”或“证券”一词的定义非常广泛，包括股票(普通股和优先股)、股票期权、认股权证、债券、票据、债权证、可转换工具、看跌期权(即交易所交易期权)或其他类似工具。因此，例如，这项政策可能适用于公开市场购买和销售、真诚赠送、在联营福利计划(如401(K)或股票购买计划)内将资产转入或转出公司股票，以及股票期权的“无现金”行使。

并受到严惩。尽管监管机构集中力量打击进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们可能会承担责任。

公司采取这一政策既是为了促进遵守内幕交易法，也是为了帮助公司内部人员避免与违反内幕交易法相关的严重后果。该政策还旨在防止甚至出现公司内部人士的不当行为。多年来，我们都努力建立了诚信和道德行为的声誉，我们承担不起这种声誉受到损害的后果。

公司施加的制裁。公司内部人士如果不遵守政策，可能会受到公司施加的制裁，包括因此而被解雇，无论这种不遵守政策是否会导致违法。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

任何知悉重大非公开信息的公司内部人士不得直接或通过家族成员或受控实体，(A)根据该信息买卖、赠送或从事任何基于该信息的公司证券交易(符合1934年《证券交易法》修订后的10b5-1规则(“规则10b5-1计划”)的预先批准的交易计划除外)，或从事任何其他利用该信息的其他行动，或(B)将该信息传递给工作不需要其掌握该信息的公司内部人员，或向公司以外的人，包括家庭成员和朋友。

上述规定也适用于您在为公司工作期间了解的另一家公司的信息。例如，如果您在为本公司工作的过程中了解到关于与本公司有业务往来(或正在考虑做生意)的公司的重大非公开信息，包括本公司的客户或供应商，或涉及与本公司的潜在交易的公司，则在该信息公开或不再具有重大意义之前，您不得交易或分享有关该公司证券的此类信息。

出于与您在公司的职责无关的个人原因(例如为紧急支出筹集资金的需要)，出于个人原因可能是必要或合理的交易不受本保单的约束。证券法不承认这种减轻情节，无论如何，必须避免出现不正当交易的现象，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

向他人披露信息。根据联邦证券法的FD法规，本公司必须避免选择性地披露重要的非公开信息。公司已经建立了发布重要信息的程序，旨在信息发布后立即实现广泛的公众传播。因此，除非按照这些程序，否则您不得向公司以外的任何人(包括家人和朋友)披露信息。您也不得在公共场所、互联网“聊天室”或类似的基于互联网的论坛上讨论本公司或其业务。

材料信息。重大信息是任何理性的投资者认为在做出购买、持有或出售证券的决定时重要的信息。任何可能会影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应该被视为重要信息。一些通常被视为重要信息的例子包括：

二十、事后诸葛亮。记住，任何人审查你的交易都是在事后才做的，事后诸葛亮。作为一个实际问题，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑执法部门和其他人事后会如何看待这笔交易。

当信息是“公开的”时。如果您知道重要的非公开信息，在信息向市场广泛披露并且投资公众有时间完全吸收信息之前，您不能进行交易。为了使信息被认为是公开的，它必须通过某种形式的“官方”公告来传播。以下是被认为是公开传播的方法：向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的表格8-K或其他文件，当可以在美国证券交易委员会的网站上获得时；

相比之下，如果信息只提供给公司的联系人，或者只向选定的一群人提供，则通常不被视为公开传播。仅通过使用社交媒体平台进行披露是不够的，除非本公司已向公众充分传达其可能以这种方式披露重要信息。

谣言、猜测或不明来源的声明是公开的，这一事实不足以被视为广泛传播，即使信息是准确的。一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。为了避免出现不当行为，作为一般规则，在信息发布后的第二个完整工作日之后，市场不应认为信息完全被吸收。例如，就公司证券而言，如果公司在周三发布公告，您通常将被限制在周一之前进行公司证券交易。如果在周五宣布，你通常会被限制在周三之前进行公司证券交易。请注意，承保人士进行的所有公司证券交易均须遵守下文所述的预先结算程序，即使是在“交易窗口”期间(定义见下文)进行的交易。

为了帮助防止无意中违反联邦证券法，并避免甚至出现利用内幕消息进行交易的现象，所有承保人员和受控实体都必须遵守公司的预清算程序。因此，公司内部人士、他们的家庭成员和受控实体不得从事任何涉及公司证券的交易，包括向慈善机构或其他人赠送礼物和其他转让公司证券的交易(本文所述的公司计划下的某些交易除外)，除非事先获得首席法律官或副总法律顾问的批准。

公司内部人士应至少在拟议交易前一(1)个工作日通过MyComplianceOffice(“MCO”)或其他电子方式向首席法务官或副总法律顾问提交预批准请求。公司没有义务批准提交预清关的交易，并可能决定不允许交易。如果首席法务官或副总法律顾问没有回应预先清关的请求，则不要进行交易。

在接下来的“交易窗口”期间，交易请求更有可能获得批准。交易窗口通常从公司发布年终或季度收益公告后的第三个工作日开始，到本会计季度结束前的第14天结束。如果交易请求获得批准，交易必须在批准的同一天进行。如果许可被拒绝，不要在公司证券中发起任何交易，也不要将限制通知任何其他人。由于重大的非公开信息的发展，公司的法律部门可能会不时地在交易窗口期间关闭交易。如果你意识到交易窗口已经关闭，你一定不能向他人披露交易窗口已经关闭的事实。

即使根据预先结算程序获得订立交易的批准，但如知悉政策声明所述有关本公司或其证券或本保单所涵盖任何公司的重大非公开资料，承保人士及受控实体不得在公司证券进行交易，除非本文另有特别规定。

如果您希望采用、修改或终止规则10b5-1计划，您必须首先与首席法务官或其指定人预先批准规则10b5-1计划。根据规则10b5-1的要求，并根据公司关于规则10b5-1交易计划的准则(“规则10b5-1准则”)，您只能在您不掌握重要的非公开信息的情况下以及在交易窗口期内订立规则10b5-1计划。根据预先结算规则10b5-1计划完成的交易将不需要

如果规则10b5-1计划规定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式，并且在其他情况下遵守规则10b5-1的指导方针，则在交易时进一步进行预清算。

股票期权和其他授予。本政策不适用于本公司授予股票期权或其他收购公司证券的权利。本保单不适用于行使根据本公司计划购入的股票期权或其他衍生证券，或本公司为税务目的而扣留股份或为满足该等证券的行使价而扣留股份。然而，本政策并不适用于任何标的股份的出售及经纪协助的期权无现金行使，或为产生支付期权行使价所需现金而进行的任何其他市场出售。

限制性股票和限制性股票单位奖励：本政策不适用于限制性股票和限制性股票单位的归属，也不适用于行使预扣税权，据此选择让本公司扣留股票或单位股份或通过经纪平台自动出售在任何该等限制性股票和/或限制性股票单位归属时满足预扣税款要求的股份数量。

股息再投资计划。本政策不适用于您根据公司提供的股息再投资计划对公司证券进行的定期股息再投资。然而，该政策确实适用于您(I)由于您选择对公司或您的经纪公司的股息再投资计划做出额外贡献而自愿购买公司股票，

(Ii)选择参与本公司或贵经纪公司的股息再投资计划，或(Iii)选择增加参与本公司或贵经纪公司的股息再投资计划的水平。本政策也适用于您根据公司或您的经纪公司的股息再投资计划购买的任何公司股票的销售。因此，选择参与公司或您的经纪公司关于公司证券的股息再投资计划，或对其进行更改(包括选择退出任何股息再投资计划)，只能在开放的窗口内进行，并事先获得批准。

·短期交易。Company Insider对公司证券的短期交易可能会分散他们的注意力，并可能不适当地将他们的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。因此，任何在公开市场上购买公司证券的公司内幕人士，在购买后六个月内不得出售任何同类公司证券。

·卖空。卖空公司证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，从而向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，公司内部人士被禁止卖空公司证券。

·公开交易的期权。期权交易实际上是对董事股票短期走势的押注，因此制造了一种董事或员工基于内幕消息进行交易的外观。期权交易也可能将公司内部人士的注意力集中在

2此外，必须遵守经修订的1934年证券交易法第16条(“第16条”)的公司董事或高级管理人员可能被要求返还从买卖公司股票中获得的任何利润，如果这两项交易都发生在六个月内的话。根据第16(B)条，“购买”和“出售”一词被解释为涵盖广泛的交易，包括投标要约的收购和处置、某些公司重组以及可转换证券或衍生证券的交易(如股票期权和股票增值权)。此外，内幕人士的买卖可与证券被视为由内幕人士实益拥有的任何人士(例如某些家族成员或家族信托基金)的交易配对。

以牺牲公司长期目标为代价的短期业绩。因此，公司内部人士被禁止在看跌、看涨或其他衍生证券、交易所或任何其他有组织的市场上进行与公司证券有关的交易。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受下面标题为套期保值交易的章节管辖。)

·对冲交易。某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套期、远期销售合同、股票互换和交易所基金或其他衍生品，允许公司内部人士锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许公司内部人士继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，公司内部人士可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止公司内部人士进行公司证券的套期保值或货币化交易。

·保证金账户和承诺。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或抵押)作为贷款抵押品的证券可以在止赎中出售。保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或因其他原因不被允许交易公司证券的时候，在某些情况下，可能会导致非法的内幕交易。3出于这些原因，公司内部人士被禁止在保证金账户中持有公司证券作为合格抵押品，或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。

根据《交易法》第16（a）条，公司董事和高级职员必须向SEC提交公开报告，披露其持有的公司股票和涉及公司股票的交易。有关董事或高级人员必须于获选或获委任后10日内提交表格3的初步报告，披露申报人于其成为董事或高级人员当日实益拥有的本公司所有股本证券。董事或高级人员的实益拥有权的性质或金额的任何后续变更必须在表格4中报告，并在交易日期后的第二个营业日结束前提交。表格4的提交要求和提交截止日期也适用于董事或高级人员捐赠或赠送公司股本证券，无论收件人是谁。某些豁免交易可以在财政年度结束后45天内在表格5上报告。

金额或形式的所有变化（即，直接或间接）的实际所有权（不仅仅是购买和销售）必须报告。因此，诸如馈赠等交易通常是应报告的。此外，不再担任董事或高级职员的董事或高级职员必须报告在其担任董事或高级职员期间发生的交易后六个月内发生的任何终止后的交易。

根据第16（a）条提交的报告旨在涵盖董事或高级职员直接或通过其他人间接实益拥有的所有证券。董事或高级职员被视为以其个人名义持有或与其他人联名持有的所有本公司股本证券的直接拥有人。董事或高级人员被视为任何证券的间接拥有人，而彼可从中获得实质上等同于拥有权的利益。因此，透过合伙、法团、信托、遗产及家族成员实益拥有的本公司股本证券一般须予申报。

本政策继续适用于您的公司证券交易，即使您的雇佣关系已终止（或如果您是董事，您作为董事的服务）。如果在您的雇佣关系终止时（或在董事的情况下，您作为董事的服务），您拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得参与公司证券的交易。

最终，您有责任遵守本政策，包括确定您是否了解重要的非公开信息并避免非法交易。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，详情见上文“后果”一节。