附录 99.1

公司法（经修订）

开曼群岛的

豁免有限责任公司

第十次修订并重述

协会备忘录

的

PDD 控股公司

（由 2023 年 2 月 7 日通过的一项特别决议通过）

该公司的名称是 PDD Holdings Inc.

公司的注册办事处将设在瑞致达（开曼）有限公司的办公室，邮政信箱 31119 Grand Pavilion， Hibiscus Way，大开曼岛西湾路 802 号，KY1-1205，开曼群岛，或董事可能不时确定的开曼群岛内的其他地点。

公司成立的目的不受限制，公司应有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

根据《公司法》的规定，公司应拥有并有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，不管的公司利益问题如何。

公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进在开曼群岛以外开展的公司的业务；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所必需的所有权力。

每位股东的责任仅限于该股东所持股份的未付金额（如果有）。

公司的法定股本为40万美元，分为8,000,000,000股股份，包括（i）面值为0.000005美元的77,300,000,000股A类普通股，（ii）每股面值为 0.000005美元的2200,000,000股B类普通股，以及（iii）面值为0.000005美元的500,000,000股此类股票（无论如何指定）br} 董事会可以根据章程第9条决定。在遵守《公司法》和章程的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本、已赎回、增加还是减少资本，附带或不带任何优惠、优先权、特殊特权或其他权利，或权利延期或任何条件或任何限制，因此除非发放条件另有规定明确规定每期股票的发行，无论所说的是普通股、优先股还是其他股票，均受本公司前文规定的权力的约束。

根据《公司法》，公司有权在开曼群岛注销注册并在其他司法管辖区以延续方式注册。

本组织备忘录中未定义的大写术语与公司协会章程中给出的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛的

豁免有限责任公司

第十次修订并重述

公司章程

的

PDD 控股公司

（由 2023 年 2 月 7 日通过的一项特别决议通过）

表 A

《公司法》附表一表'A' 中包含或纳入的法规不适用于公司，以下条款应构成公司的公司章程。

解释

在这些条款中，如果与主题或上下文不矛盾，则以下定义术语将具有所赋予的含义：

“广告”		指代表A类普通股的美国存托股；

“会员”		就个人而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制、受其控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹和姐妹，信托基金前述任何一项的利益，以及由上述任何一方完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体的利益，以及 (ii) 如果是实体，应包括合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人，这些实体直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受该实体控制或受该实体共同控制。“控制权” 一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体投票权百分之五十（50%）以上的股份（对于公司而言，仅因突发事件而具有这种权力的证券除外），或者有权控制管理或选举董事会多数成员或同等权力此类公司、合伙企业或其他实体的决策机构；
“文章”		指公司不时修订或取代的这些公司章程细则；

“董事会” 和 “董事会” 和 “董事”		指公司暂时的董事，或视情况而定，指以董事会或委员会形式组建的董事；

“主席”		指董事会主席；

“班级” 或 “班级”		指公司可能不时发行的任何类别或类别的股票；

“A 类普通股”		指公司资本中面值为0.000005美元的普通股，被指定为A类普通股并拥有本条款中规定的权利；

“B 类普通股”		指公司资本中面值为0.000005美元的普通股，被指定为B类普通股并拥有本条款中规定的权利；

“佣金”		指美利坚合众国证券交易委员会或目前管理《证券法》的任何其他联邦机构；

“公司”		指开曼群岛豁免公司PDD Holdings Inc.；

“公司法” 或 “公司法”		指开曼群岛的《公司法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“公司的网站”		指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司就首次公开募股向委员会提交的任何注册声明中披露，或者已以其他方式通知股东；

“指定证券交易所”		指任何股票和美国存托凭证上市交易的美国证券交易所；

“指定证券交易所规则”		指不时修订的相关守则、规章和条例，这些守则、规章制度因任何股票或美国存托凭证在指定证券交易所最初和持续上市而适用；

“电子”		其含义与《电子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新颁布的规定相同，包括纳入该法或取代该法的所有其他法律；

“电子通信”		指以电子方式发布到公司网站、传输到任何数字、地址或互联网网站或其他电子传送方式，但须经董事会不少于三分之二的表决通过另行决定和批准；

《电子交易法》		指《开曼群岛电子交易法》及其任何法定修正案或重新颁布；

“电子记录”		其含义与《电子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新颁布的规定相同，包括纳入该法或取代该法的所有其他法律；

“执行董事”		指以下公司的董事：(i) 既不是独立董事，也不是在公司完成美国ADS首次公开募股之前，优先股和/或A类普通股的持有人或一群附属公司持有人或其关联持有人任命为董事会成员，以及 (ii) 与公司保持雇佣关系。

“创始人”		指黄正先生；

“创始人附属机构”		指最终由创始人控制的任何实体；

“独立董事”		指董事会确定的《指定证券交易所规则》中定义的独立董事的董事；

“组织备忘录”		指不时修订或取代的公司组织备忘录；

“普通分辨率”		是指分辨率： (a) 以股东的简单多数票通过，这些股东有权亲自投票，或在允许代理的情况下，由代理人通过，如果是公司，则由其正式授权的代表在根据根据本条款举行的公司股东大会上通过；或 (b) 所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准，每份文书均由一位或多名股东签署，如此通过的决议的生效日期应为该文书（如果多于一份）或此类文书的最后一份的执行日期；

“普通股”		指A类普通股或B类普通股；

“已付款”		指发行任何股份的面值已付清，包括记为已缴股份；

“伙伴关系”		指开曼群岛豁免有限合伙企业Qubit Partners L.P.；

“合作协议”		指合伙企业的豁免有限合伙协议；

“合作条件”		意味着 (i) 合伙企业由至少五 (5) 名有限合伙人组成，(ii) 合伙企业根据不时修订的《合伙企业协议》的条款运营；

“人”		指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有独立的法人资格）或其中任何一种（视上下文要求而定）；

“注册”		指根据《公司法》保存的公司成员登记册；

“注册办事处”		指《公司法》所要求的公司注册办事处；

“海豹”		指公司的法团印章（如果被采用），包括其任何传真；

“秘书”		指董事任命履行公司秘书任何职责的任何人；

《证券法》		指经修订的1933年《美利坚合众国证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据该法制定的规则和条例，所有这些法规在当时均应生效；

“分享”		指公司资本中的一部分。此处提及 “股份” 的所有内容均应视作上下文所要求的任何或所有类别的股份。为避免疑问，在本条款中，“股份” 一词应包括股份的一小部分；

“股东” 或 “会员”		指在登记册中注册为一股或多股股份持有人的人；
“分享高级账户”		指根据本条款和《公司法》设立的股票溢价账户；

“已签署”		指以机械手段或电子符号或程序附在电子通信上或逻辑上与之有关联并由某人为签署该电子通信而签字或采用的签字的签名或表述；

“特殊伙伴关系事项”		指的是，只要合伙企业条件得到满足，第88至92条、第101条中规定的事项以及本条款中 “合伙企业”、“合伙协议”、“合伙企业条件”、“特殊伙伴关系事项” 和 “特别决议” 的定义；

“特殊分辨率”		指公司根据《公司法》通过的特别决议，即一项决议： (a) 以不少于三分之二的通过（或就任何与特殊合伙事宜有关的决议，或以任何方式具有影响特殊合伙事宜的效力的决议，包括但不限于对与特殊合伙事宜相关的公司章程或备忘录条款的任何修正案，95%）通过有权亲自投票或者，在允许代理的情况下，由代理人代理，如果是公司，则由其正式授权的代表在公司股东大会，其中已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出；或

(b) 所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准，每份文书均由一名或多名股东签署，如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书（如果多于一份）的执行日期；

“国库份额”		指根据《公司法》以公司名义持有的作为库藏股的股份；以及

“美国”		指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

(b)

仅代表男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

(c)

“可以” 一词应解释为允许的，“应” 一词应解释为势在必行；

(d)

提及一美元或美元（或美元），一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

(e)

对法定成文的提述应包括提及当时有效的法定成文法规的任何修正案或重新颁布；

(f)

提及董事的任何决定应解释为董事自行决定并应普遍适用或适用于任何特定情况；

(g)

提及 “书面” 应解释为以任何可复制的书面方式书面或表达，包括任何形式的印刷、版画、电子邮件、传真、照片或电报，或以任何其他书面形式存储或传输的替代品或格式表示，包括电子记录的形式或部分另一种形式；

(h)

根据本条款对交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)

可以以《电子交易法》中定义的电子签名的形式满足有关条款执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，；以及

(j)

《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用。

在不违反前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语如果与主题或上下文不一致，则在本条款中应具有相同的含义。

初步的

公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。

注册办事处应设在董事可能不时确定的开曼群岛的地址。此外，公司可能在可能不时决定的地点设立和维护其他办事处、营业场所和机构。

成立公司以及与要约认购和发行股票相关的费用应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，所支付的金额应由董事决定从公司账户中的收入和/或资本中扣除。

董事应在董事可能不时决定的地点保存或安排保留登记册，如果没有任何此类决定，登记册应保存在注册办事处。

股份

在遵守这些条款的前提下，目前未发行的所有股票均应由董事控制，董事可以自行决定，未经成员批准，促使公司：

(a)

向此类人员发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是认证形式还是非证书形式），其条款和权利以及受其不时决定的限制；

(b)

授予其认为必要或适当时按一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，确定与此类股票或证券相关的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回和清算优惠，其中任何或全部可能大于与当时已发行和未偿还的股票相关的权力、优先权、特权和权利股票，按他们想象的时间和条件进行正确；以及

(c)

授予股票期权，并就此发行认股权证或类似工具。

董事可以授权将股份分成任意数量的类别，不同的类别应得到授权、设立和指定（或视情况而定，重新指定），不同类别（如果有）之间相对权利（包括但不限于表决、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务的变动可以由董事或普通决议来确定和决定。董事可以在他们认为适当的时间和条件下发行具有优先权或其他权的股票，其中全部或任何权利可能大于普通股的权利。尽管有第17条的规定，董事可以不时从公司的法定股本（未经授权但未发行的普通股除外）中自行决定发行一系列优先股；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议就任何系列优先股确定任何系列优先股该系列的条款和权利，包括：

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及其认购价格（如果与该系列的面值不同）；

(b)

除了法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权，如果有，此类表决权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

该系列的应付股息（如果有），任何此类股息是否应累计，如果是，应从什么日期开始，支付此类股息的条件和日期，以及此类股息与任何其他类别或任何其他系列股票的股息的优先权或关系；

(d)

该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是，赎回的时间、价格和其他条件；

(e)

公司清算后，该系列的优先股是否有权获得可供在成员之间分配的任何部分资产，如果是，则该清算优先权的条款，以及此类清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份持有人的权利的关系；

(f)

此类系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营，如果是，则任何此类退休基金或偿债基金的适用范围和方式，用于购买或赎回该类系列的优先股以供退休或其他公司用途，以及与其运营相关的条款和规定；

(g)

该系列的优先股是否可转换为任何其他类别的股份或任何其他系列优先股或任何其他证券，或可兑换成或交换的价格或价格，或转换率或交换率，以及调整该优先股的方法（如果有），以及任何其他转换或交换条款和条件；

(h)

这些限制和限制（如果有）将在该系列的任何优先股未偿还期间生效，这些限制和限制（如果有）在支付股息或对公司购买、赎回或以其他方式收购现有股或任何其他类别股份或任何其他系列的优先股进行其他分配，并在公司购买、赎回或以其他方式收购时生效；

(i)

对公司产生负债或发行任何额外股份，包括该系列的额外股票或任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股的条件或限制（如果有）；以及

(j)

任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及任何资格、限制及其限制；

而且，出于此类目的，董事可以暂时保留适当数量的股份。公司不得向不记名者发行股票。

10.

在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意绝对或有条件地认购任何股票。此类佣金可以通过支付现金或交付全部或部分已缴股份，或以一种方式部分交付，部分以另一种方式支付。公司还可以为任何股票发行支付合法的经纪费。

11.

董事可以出于任何理由或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分地接受任何申请。

A 类普通股和 B 类普通股

12.

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别共同对提交给成员表决的所有决议进行投票。每股A类普通股应使其持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项进行一（1）次投票，每股B类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得十（10）票票。

13.

每股B类普通股可随时转换为一（1）股A类普通股，由其持有人选择。B类普通股的持有人可行使转换权，向公司发出书面通知，告知该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。在情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

14.

根据本条款将B类普通股转换为A类普通股的任何方式均应通过将每股相关的B类普通股重新指定为A类普通股的方式来实现。此类转换将在登记册中登记相关B类普通股重新指定为A类普通股后立即生效。

15.

当股东向不是创始人或创始人关联公司的任何人出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或将任何B类普通股的最终受益所有权变更给任何不是创始人或创始人关联公司的个人时，该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。为避免疑问，(i) 为担保持人的合同或法律义务而对任何B类普通股的出售、转让、转让或处置进行出售、转让、转让或处置的出售、转让、转让或处置应在公司登记该等出售、转让、转让或处置后生效；以及 (ii) 为担保持有人合同或法律义务而设定的任何质押、抵押或其他第三方权利不得视为出售、转让、转让或处置，除非任何此类质押、押记、抵押或其他第三方方权利得到执行并产生结果在持有相关B类普通股合法所有权的第三方中，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。就本第15条而言，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。如果创始人和创始人关联公司在任何时候共同拥有的公司已发行和流通的B类普通股总数的5％以下，则所有已发行和流通的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。

16.

除第 12 至第 15 条（含）中规定的表决权和转换权外，A 类普通股和 B 类普通股应排在前列 pari passu 彼此之间，并应具有相同的权利、偏好、特权和限制。

权利的修改

17.

每当公司的资本被划分为不同的类别时，任何此类类别的权利只有在获得该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意或该类别股票持有人在另一次会议上通过的一项决议的批准后，才可能发生重大不利变化，但须遵守该类别股票暂时附属于任何类别的任何权利或限制该类别的已发行股份。对于每一次这样的单独会议，本章程中与公司股东大会或其议事程序有关的所有规定均应， 作必要修改后，适用，但必要的法定人数应为一名或多名通过代理人持有或代表相关类别已发行股份的名义或面值的至少多数的个人（但如果在此类持有人的任何续会会议上没有上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数），并且受任何权利或限制的约束 br} 暂时附属于该类别的股份，该类别的每位股东在民意调查中对持有的该类别的每股股份有一票表决权由他创作。就本条而言，如果董事认为正在审议的提案将以相同的方式影响所有类别或任何两个或更多类别，将所有类别视为构成一个类别的，但是在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。

18.

除了当时附属于该类别股票的任何权利或限制外，以优先权或其他权发行的任何类别股票持有人所赋予的权利不应被视为因以下因素而发生重大不利变化： inter 别名，创建、分配或发行更多股票等级 pari passu 在此之前或之后，或者公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份（包括但不限于创建具有增强的或加权投票权的股份）而受到重大不利影响。

证书

19.

在登记册中以成员身份输入的每位个人均可在分配或提交转让后的两个日历月内（或在签发条件规定的其他期限内）以董事确定的形式申请证书，无需付款。所有证书均应注明该人持有的一份或多份股份，前提是，对于多人共同持有的股份，公司没有义务签发多份证书，向几位联名持有人之一交付份股份证书应足以交付给所有人。所有股票证书均应亲自交付或通过邮寄给有权获得股票的成员的邮寄方式发送，邮寄到登记册中显示的会员的注册地址。

20.

公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括《证券法》）所要求的图例。

21.

任何成员持有的代表任何一个类别股份的任何两张或更多份证书均可应成员的要求取消，并发放一份此类股份的新证书，以代替支付一美元（1.00美元）或，金额由董事决定。

22.

如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可以根据要求向相关成员颁发一份代表相同股票的新证书，但前提是旧证书的交付或（如果据称丢失、被盗或销毁）遵守证据和赔偿以及支付与申请相关的公司自付费用等条件董事们可能认为合适。

23.

如果股份由多人共同持有，则任何一位共同持有人均可提出任何请求，如果提出，对所有联名持有人均具有约束力。

部分股份

24.

董事可以发行部分股份，如果这样发行，则一小部分股份应遵守并承担相应的部分负债（无论是名义价值还是面值、溢价、供款、看涨期权或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括在不影响前述一般性的前提下，投票和参与权权利）以及其他整体属性分享。如果向发行或收购同一类别的股份中有超过一部分，则应累积此类股份。

留置权

25.

公司对每股股票（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权，适用于固定时间应付的所有款项（无论是当前应付还是，还是），或该股票的赎回款。对于以对公司负有债务或负有责任的人（无论他是股份的唯一注册持有人还是两个或更多联名持有人中的一个）名义注册的每股股份，公司还拥有第一和最重要的留置权，用于支付他或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付款）。董事可随时宣布股份完全或部分不受本条规定的约束。公司对股票的留置权延伸至的任何应付金额，包括但不限于股息。

26.

公司可以按照董事行使绝对自由裁量权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非留置权所涉金额目前已支付，或者在发出书面通知后十四个日历日到期发出书面通知后十四个日历日到期，否则不得出售留置权存在的金额中目前应付的部分该股票当时的注册持有人，或因其去世而有权获得该股份的人或破产。

27.

为了使任何此类出售生效，董事可以授权个人将出售的股份转让给其购买者。买方应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不会因涉及的出售程序中的任何违规行为或无效而受到影响。

28.

扣除公司产生的费用、费用和佣金后的出售收益应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，剩余部分（对于出售前股票目前尚未支付的款项的同等留置权）应在出售前立即支付给有权获得股份的人。

看涨股票

29.

在遵守配股条款的前提下，董事可以不时就其股份的未付款项向股东进行召集，每位股东应（须至少提前十四个日历日收到通知，具体说明付款时间或的付款时间）在规定的时间或时间向公司支付此类股票的催缴金额。在董事批准此类电话会议的决议通过时，应视为已发出。

30.

股份的共同持有人应承担连带责任，就该股份支付电话费。

31.

如果在指定支付股份款项之前或当天没有支付该款项，则应向其支付款项的人应按每年百分之八的利率支付利息，从指定支付该款项之日起至实际付款时间，但董事可以自由地全部或部分放弃该利息的支付。

32.

本章程中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用于不支付任何款项的情况，根据股票发行条款，无论是由于股份的金额，还是以溢价的形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话来支付相同款项一样。

33.

董事可以安排发行部分已付股票，以弥补股东之间或特定股份之间的差额，包括应支付的看涨期权金额和付款时间。

34.

如果董事认为合适，他们可以从任何股东那里获得任何愿意预付的全部或部分款项（未兑现且未付的部分已付股份），对于所有或任何预付的款项（除非是这样的预付款，目前仍可支付）按这样的利率（如果没有普通决议的批准，则不超过百分之八年金），具体取决于提前支付款项的股东与董事之间可能达成的协议。在看涨期权之前支付的任何款项均不赋予会员支付该款项的权利，即在该等款项除外，该等款项将在当日开始支付之日之前的任何期限内申报的股息的任何部分。

没收股份

35.

如果股东未能在指定付款日就部分已支付的股票支付任何看涨期权或分期付款，董事可以在此后的任何时候向他发出通知，要求支付未付的部分看涨期权或分期付款，以及可能产生的利息。

36.

该通知应再指定一天（不早于通知发布之日起十四个日历日的到期日）或在此日期之前付款，并应规定，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉股份将被没收。

37.

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则在通知要求的付款尚未支付之前，通知书所涉及的任何股份可随时通过董事的决议予以没收，内容大致如此。

38.

可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置被没收的股份，并且在出售或处置之前的任何时候可以按照董事认为合适的条款取消没收。

39.

股份被没收的人应不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付他在没收之日就没收的股份应向公司支付的所有款项，但如果公司收到没收股份的未付金额的全额付款，他的责任即告终止。

40.

由董事签发的关于股份已在证书中规定的日期被正式没收的书面证明应作为声明中针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。

41.

根据本章程关于没收的条款的规定，公司可获得任何出售或处置股票的对价（如果有），并可向出售或处置该股份的人执行股份转让，该人应注册为该股份的持有人，且无义务确保购买款的使用，（如果有），与处置或出售有关的诉讼中任何违规行为或无效之处也不会影响他的股份所有权。

42.

本条款中关于没收的规定适用于未支付根据发行条款股票到期应付的任何款项的情况，无论是由于股票金额还是以溢价的形式支付，就好像通过正式发出和通知的电话支付了同样的款项一样。

股份转让

43.

任何股份的转让文书均应采用书面形式、任何常用或普通形式或董事可能采用的其他形式，由其绝对酌情决定批准并由转让人或代表转让人签署；如果涉及零股或已部分支付的股份，或如果董事有此要求，也应代表受让人签署，并附有证书（如果任何) 与之相关的股份以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权利提出转移。在相关股份的登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为股东。

44.

(a)

董事可以行使绝对自由裁量权拒绝登记任何未全额支付或公司拥有留置权的股份转让。

(b)

董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)

转让文书已提交给公司，并附有与之相关的股份的证书以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(ii)

该转让工具仅针对一类股份；

(iii)

如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

(iv)

如果转让给联名持有人，则股份转让给的联名持有人人数不超过四人；和

(v)

就此向公司支付了指定证券交易所可能确定的最大应付金额的费用，或董事会可能不时要求的较小金额。

45.

转让登记可在提前十个日历日发出通知后，通过在一份或多份报纸上刊登广告、通过电子方式或根据《指定证券交易所规则》以任何其他方式暂停登记，并在的时间以及董事可根据其绝对酌情决定不时决定的期限内关闭，前提是此类转让登记不得再暂停或关闭登记册在任何日历年中都超过三十个日历日。

46.

公司应保留所有已注册的转让文书。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向公司提交转让之日起的三个日历月内向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

股份的传输

47.

已故股份唯一持有人的法定个人代表是公司认可的唯一拥有股份所有权的人。对于以两名或更多持有人的名义注册的股份，则幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有该股票所有权的人。

48.

任何因股东去世或破产而有权获得股份的人，在董事不时要求出示证据后，有权注册为股份的股东，或者不必亲自注册，而是按照死者或破产人本可以进行的股份转让；，但无论哪种情况，董事都应，有权拒绝或暂停注册，就像在转让时一样死者或破产人去世或破产前的股份。

49.

因股东去世或破产而有权获得股份的人有权获得与注册股东相同的股息和其他好处，但他无权就该股份注册为股东之前，就该股份行使成员赋予的与公司会议有关的任何权利，但是，前提是董事可随时发出通知，要求任何此类人员选择注册本人或转让股份，如果通知在九十个日历日内未得到遵守，则董事可以在通知的要求得到遵守之前，暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

授权工具的注册

50.

公司有权对每份遗嘱认证、遗嘱认证书、死亡或结婚证书、委托书、代替分期通知或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00 美元）的费用。

股本变更

51.

公司可不时通过普通决议增加股本，按决议规定的金额增加股本，将其分成该决议所规定的类别和金额的股份。

52.

公司可通过普通决议：

(a)

以其认为合适的数额增加其股本；

(b)

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c)

将其股份或其中任何股份细分为小于备忘录确定的金额的股份，前提是，在细分中，每股减少的股份的支付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减少股份所得的股份相同；以及

(d)

取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意收购的任何股份，将其股本减少以如此取消的股份的金额。

53.

公司可以通过特别决议以公司法授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

赎回、购买和交出股份

54.

在遵守《公司法》和本条款规定的前提下，公司可以：

(a)

发行应由股东或公司选择赎回或有责任赎回的股票。股份的赎回应在发行此类股份之前由董事会或股东通过特别决议以可能确定的方式和条款进行；

(b)

按照董事会或成员通过普通决议批准或本条款以其他方式授权的条款、方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；以及

(c)

以《公司法》允许的任何方式（包括动用资本）支付赎回或购买自有股票的款项。

55.

除适用的法律和公司任何其他合同义务可能要求的以外，购买任何股份均不要求公司购买任何其他股份。

56.

所购买股份的持有人必须向公司交付注销证书（如果有），然后公司应向他支付购买或赎回款项或与之相关的对价。

57.

董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

库存股

58.

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份作为国库股持有。

59.

董事可以决定以他们认为适当的条款（包括但不限于零对价，）取消库存股或转让库存股。

股东大会

60.

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

61.

(a)

公司可以（但没有义务）在每个日历年年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召开该会议的通知中注明该会议。年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行。

(b)

在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

62.

(a)

董事长或大多数董事可以召开股东大会，他们应根据股东的要求，立即着手召开公司特别股东大会。

(b)

股东申购是对在存入申购之日持有股份的成员的申购，该股份总计不少于本公司所有已发行和流通股份所附所有选票的三分之一（1/3），截至存款之日具有在公司股东大会上投票的权利。

(c)

申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在注册办公室，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

(d)

如果董事没有在提交申购单之日起的二十一个日历日内正式着手召集将在未来二十一个日历日内举行的股东大会，则申购人或代表所有人总表决权一半以上的任何人均可自行召开股东大会，但以这种方式召开的任何会议不得在三个日历月到期后举行在上述二十一个日历日到期之后。

(e)

如前所述，申购人召集的股东大会的召集方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

63.

任何股东大会均应至少提前十 (10) 个日历日发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出的日期和发出日期，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的总体性质，应按下文所述方式或公司可能规定的的其他方式发出，前提是公司不论是否举行股东大会已发出本条中规定的通知，以及这些条款中有关股东大会的规定是否已发出已得到遵守，如果商定，则视为已正式召开：

(a)

如果是年度股东大会，则由所有有权出席并投票的股东（或其代理人）参加；以及

(b)

如果是特别股东大会，则由有权出席和表决的会议的三分之二（2/3）股东亲自出席或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席。

64.

意外遗漏向任何股东发出会议通知或未收到会议通知均不致使任何会议的议事无效。

股东大会的议事录

65.

除任命会议主席外，任何业务均不得在任何股东大会上进行交易，除非在会议开始工作时有法定人数的名股东出席。持有总股份（或由代理人代表）不少于所有已发行股份的所有选票的多数的一名或多名股东，无论是亲自出席，还是通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，应成为所有目的的法定人数。

66.

如果自指定会议时间起半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

67.

如果董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供这种便利，可以通过电话或类似通信设备参与公司的任何股东大会，的所有参与该会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为亲自出席会议。

68.

董事会主席（如果有）应以董事长身份主持公司的每一次股东大会。

69.

如果没有这样的董事会主席，或者如果他在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席任何股东大会，或者不愿担任会议主席，则由董事提名的任何董事或个人都应担任该会议的主席，否则，亲自或通过代理出席的股东应选择任何人担任该会议的主席。

70.

主席经任何有法定人数出席的股东大会同意（如果大会有此指示），可以不时地将会议延期，但除休会时会议上未完成的事项外，不得在任何续会会议上处理任何事务。当会议或休会延期十四个日历日或更长时间时，应像原会议一样发出休会通知。除上述情况外，没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。

71.

在向股东发出书面通知后，董事可以在任何正式召开的股东大会之前随时取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程要求的股东大会除外。延期可以是任何长度的规定期限，也可以无限期地延期，由董事决定。

72.

在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定，除非大会主席或任何亲自出席或的股东要求进行投票（在宣布举手结果之前或），除非有人要求进行投票，否则会议主席以举手方式宣布一项决议已成为应在公司议事录中写入相应的条目，或一致通过，或以特定多数获得通过，或丢失事实的确凿证据，但没有证据证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

73.

如果正式要求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票，投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

74.

提交给会议的所有问题应由普通决议决定，除非这些条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，无论是举手还是在投票中，举行举手或要求进行投票的会议的主席都有权进行第二次或决定性投票。

75.

要求就选举会议主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求对任何其他问题进行的投票，应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票

76.

在遵守任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）在公司股东大会上每人有一票表决权，在民意调查中，每位股东亲自或通过代理人出席（或者，如果是公司或其他非自然人，由其正式授权的代表（或代理人）应为每股A类普通股拥有一（1）张选票，每股有十（10）张选票他是其持有人的B类普通股。

77.

对于共同持有人，应接受亲自或通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的优先人的投票，但不包括其他联合持有人的投票，为此，资历应根据姓名在登记册中的顺序确定。

78.

心智不健全的股东持有的具有表决权的股票，或者任何对疯狂行为具有管辖权的法院已下令的股票，可以由其委员会或具有该法院任命的委员会的性质的其他人进行投票，任何此类委员会或其他个人均可通过代理人对此类股票进行投票。

79.

任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非已支付所有看涨期权（如果有），或他目前就其持有的具有投票权的股份支付的其他款项。

80.

在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

81.

除认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）外，每位股东只能以举手方式指定一个代理人。委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其律师以书面形式正式授权签发，或者，如果委托人是公司，则应盖章或由经正式授权的官员或律师签发。代理人不必是股东。

82.

委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式，也可以采用董事可能批准的其他形式。

83.

委任代理人的文书应存放在注册办事处或会议召集通知中为此目的指定的其他地点，或公司发出的任何委托书中：

(a)

在文书中点名的人提议表决的会议或休会时间之前不少于 48 小时；或

(b)

如果在要求投票 48 小时后才进行投票，则应在要求进行投票后按上述方式存款，应在指定投票时间前不少于 24 小时存款；或

(c)

如果投票不是立即进行的，而是在要求向主席或秘书或任何董事进行投票的会议上进行投票后不超过 48 小时进行的；

前提是董事可以在召开会议的通知或公司发出的委托书中指示，委任代理人的文书可以在其他时间（不迟于举行会议或续会的时间）存放在注册办事处或在召集会议的通知中为此目的指明的其他地点，或存放在会议召集通知或发出的任何委托书中公司。在任何情况下，主席均可自行决定指示将委托书视为已正式交存。未按允许的方式存放的委托书应无效。

84.

任命代理人的文书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力。

85.

由所有股东签署的书面决议，暂时有权接收公司（或由其正式授权的代表组建公司）的股东大会的通知并出席和表决，其有效性和效力应与在正式召开和举行的公司股东大会上通过该决议一样有效和有效。

由代表在会议上行事的公司

86.

任何作为股东或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人员在公司的任何会议、任何类别股东或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获得授权的人有权代表其所代表的公司行使与公司可能行使的相同权力如果是个人股东或董事。

存管所和清算所

87.

如果认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是公司成员，则可以通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人在公司或任何类别的股东大会上担任其代表，前提是如果有不止一个人是经授权后，授权应具体说明每位此类人员获得授权的股份数量和类别。根据本条获得授权的个人有权代表其所代表的认可清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）行使相同的权力，如果该认可清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是持有中规定的股份数量和类别的个人成员，则可以行使的权力此类授权，包括以举手方式进行个人投票的权利。

导演们

88.

(a)

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3），但不超过九（9）名董事，确切的董事人数将由董事会不时确定。

(b)

董事会应由当时在职的过半数董事选举和任命主席。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。主席应以主席的身份主持董事会的每一次会议。如果主席在指定举行董事会会议后的十五分钟内未出席董事会会议，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议的主席。

(c)

公司可通过普通决议任命任何人为董事。

(d)

除非本第 88 条另有规定，否则董事会可通过出席董事会会议并投票的其余董事的简单多数赞成票，任命任何人为董事、填补董事会的临时空缺或作为现有理事会的补充。

(e)

根据适用于董事会组成和董事资格的指定证券交易所规则，如果董事会成员不超过五 (5) 名，则董事会应包括 (i) 两 (2) 名执行董事；如果董事会中有超过五 (5) 名但不超过九 (9) 名董事， (ii) 三 (3) 名执行董事，以及只要合伙条件得到满足，此类执行董事应由合伙企业提名。合伙企业向公司发出书面通知（由合伙企业的普通合伙人代表合伙企业正式签署）后，董事会应安排董事会根据第 88 (d) 条任命合伙企业提名的执行董事候选人。

(f)

如果未能满足合伙企业条件，合伙企业根据第 88 (e) 条提名执行董事的权利将被暂停，执行董事应由成员根据第 88 (c) 条选举或任命，或由董事会根据第 88 (d) 条选举或任命。

(g)

只要合伙企业条件得到满足，无论第 88 (c) 条或第 88 (d) 至条有何规定，如果在任何时候，合伙企业提名的董事会执行董事总人数少于第88 (e) 条规定的两 (2) 或三 (3)，则出于任何原因，包括因为合伙企业先前提名的任何执行董事已停职要成为执行董事，合伙企业有权（自行决定）向董事会任命这样数量的名执行董事这可能是必要的，以确保董事会包括第 88 (e) 条所要求的的执行董事人数。根据本第 88 (g) 条任命的董事会执行董事将在合伙企业向公司提交书面通知（由合伙企业的普通合伙人代表合伙企业正式签署）后立即生效，无需股东或董事会进行任何进一步的决议、投票或批准。

(h)

董事的任命可以按照公司与董事商定的条款进行；但是在没有明确规定的情况下，不得暗示此类条款。任期届满的每位董事都有资格在股东会议上连任或由董事会重新任命。

89.

无论本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，均可通过公司的普通决议将董事免职（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔）。除第 88 条另有规定外另有规定，根据前一句话罢免董事而产生的董事会空缺可通过普通决议或出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数赞成票填补。任何拟定或表决罢免董事决议的会议通知都必须包含罢免该董事的意向声明，并且此类通知必须在会议召开前不少于十 (10) 个日历日送达该董事。该董事有权出席会议并就其免职动议发表意见。

90.

[已保留。]

91.

合伙企业不得就其提名和任命执行董事的权利转让或以其他方式委托或委托任何第三方。

92.

在遵守第 89 条和第 113 条 (a) 至 (c) 款的前提下，只要合伙企业条件得到满足，合伙企业提名或任命的执行董事只能被合伙企业免职，无论有无原因。

93.

除非适用法律或《指定证券交易所规则》要求，否则董事会可以不时采用、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并就董事会不时通过董事决议决定的公司治理相关的事项作出决定。

94.

不得要求董事通过资格持有本公司的任何股份。但是，不是公司成员的董事有权出席股东大会并在股东大会上发言。

95.

[已保留。]

96.

董事有权获得他们前往、参加和从董事会议、任何董事委员会会议、公司股东大会或与公司业务有关的其他方面所产生的差旅费、酒店费和其他应得的费用，或领取董事不时决定的固定津贴，或其中一种方法的部分组合还有一部分是另一个。

候补董事或代理人

97.

任何董事均可书面任命另一人为其候补董事，除非以任命形式另有规定，该候补董事有权代表被任命的董事签署书面决议，但不得要求签署经任命董事签署的此类书面决议，也不得要求该董事在任命的任何董事会议上代表该董事行事被任命的董事无法出席。当任命董事本人不在场时，每位此类候补人都有权以董事的身份出席董事会议并在会上投票，如果他是董事，则除了自己的投票外，还应代表他所代表的董事单独进行投票。董事可以随时以书面形式撤销其任命的候补人的任命。无论出于何种目的，此类候补人员均应被视为公司董事，不得被视为董事任命他的代理人。此类候补人的薪酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。

98.

任何董事均可指定任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人，根据该董事的指示，或在没有此类指示的情况下，代表其出席董事无法亲自出席的会议或董事会议，并进行投票。委任代理人的文书应以书面形式由委任董事签发，并应采用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，并且必须在会议开始之前向使用或首次使用该委托书的董事会议主席提交。

董事的权力和职责

99.

在遵守《公司法》、这些条款以及股东大会通过的任何决议的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前在该决议未获通过的情况下本应有效的行为无效。

100.

根据这些条款，董事可以不时任命任何自然人或公司，无论是否为董事在公司担任董事认为必要的公司管理职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监以及这样的期限和报酬（无论是通过工资或佣金还是参与利润或部分合而为一）方式和部分是另一回事），并具有董事们可能认为合适的权力和职责。董事可以将董事任命的任何自然人或公司免职。董事们也可以按照相似的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理一职，但任何此类任命都应 理所当然 如果任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或者公司通过普通决议决定终止其任期，则终止其任期。

101.

尽管有第100条的规定，但只要合伙条件得到满足，合伙企业就应有权利提名和推荐公司首席执行官候选人，之后该候选人应由董事会提名和公司治理委员会任命。如果 (i) 董事会提名和公司治理委员会未任命此类候选人，或 (ii) 合伙企业提名的首席执行官被董事免职，则合伙企业可以提名替代被提名人，直到提名和公司治理委员会任命该被提名人为首席执行官。如果提名和公司治理委员会或董事会未能连续任命三名以上合伙企业提名的候选人，则董事会可以提名和任命任何人担任公司的首席执行官。

102.

董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如有必要，可以任命助理秘书或助理秘书），其任期应相同，薪酬，条件和权力，他们认为合适。董事或公司可通过普通决议将董事任命的任何秘书或助理秘书免职。

103.

董事可以将其任何权力下放给由他们认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何以这种方式组成的委员会在行使所下放的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

104.

董事可以不时和随时通过委托书（无论是盖章还是在手中）或以其他方式任命任何公司、公司或个人或个人团体，无论是董事直接还是间接提名，为公司的受托人或律师或授权签字人（任何此类人员分别是公司的 “律师” 或 “授权签署人”，），并具有此类权力以及在此期间内的自由裁量权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的的自由裁量权）并须遵守他们可能认为合适的条件，任何此类委托书或其他任命都可能包含这样的条款，以保护和便利与董事可能认为合适的律师或授权签署人打交道的人，还可以授权任何此类律师或授权签署人委托所有或任何赋予他的权力、权力和自由裁量权。

105.

董事可以不时以他们认为合适的方式规定公司事务的管理，接下来的三条条款中包含的规定不应限制本条赋予的一般权力。

106.

董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，可以任命任何自然人或公司为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

107.

董事可以不时随时将任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何此类当地董事会的成员或其中任何董事会的成员填补其中的任何空缺并在空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权都可以根据此类条款作出，并受的约束董事可能认为合适的条件，董事可以随时罢免任何自然人人或公司如此任命，可以撤销或更改任何此类授权，但任何善意交易且未通知的人都不会因此受到影响。

108.

董事可以授权上述任何代表，将目前赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权再授权。

董事的借款权力

109.

董事可以不时酌情行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押或记入其承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分，发行债券、债券股票、债券和其他证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押担保。

海豹

110.

除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，前提是这种权限可以在盖章之前或之后下达，如果在印章之后发出，则可以以一般形式确认印章的附带数量。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下盖章，或董事可能为此目的任命的任何一名或多名人员在面前盖章，如上所述，每个人都应在印有印章的每份文书上签名。

111.

公司可以在董事可能指定的国家或地方保留印章的传真，除非获得董事决议的授权，否则不得将此类传真印章粘贴在任何文书上，前提是可以在粘贴此类传真印章之前或之后授予该权力，如果之后发出，则可以以一般形式确认此类印章的数量传真封条。传真印章应在董事为此目的指定的一名或多名人员在场的情况下粘贴，上述人员应在面前签署所有贴有传真印章的文书，如上所述的传真印章和签署应具有与印章是相同的含义和效力在董事或秘书（或助理秘书）或任何一名或多名董事在场的情况下粘贴并由其签署的文书为此目的任命。

112.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书都有权在任何文书上盖上印章或传真印章，以证明其中所含事项的真实性，但不对公司产生任何约束力的义务。

取消董事资格

113.

如果董事：应腾出董事职位：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或和解；

(b)

死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

(c)

以书面通知本公司辞职；

(d)

未经董事会特别休假，连续四次缺席董事会会议，董事会决定腾出其办公室；或

(e)

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的议事录

114.

董事们可以共同开会（在开曼群岛境内或境外）以分配业务、休会和以他们认为合适的方式规范会议和程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在任何董事会议上，亲自出席或由其代理人或候补人代表的每位董事都有权获得一票。如果票数相等，主席应有第二票或决定票。董事可以随时召集董事会议，应董事的要求秘书或助理秘书应随时召集董事会议。

115.

董事可以通过电话或类似通信设备参加任何董事会议，或该董事为其成员的任何董事任命的任何委员会，所有参与此类会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为亲自出席会议。

116.

董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定，除非如此确定，否则法定人数应为当时在职董事的多数。为了确定是否达到法定人数，在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席。

117.

以任何方式（无论是直接或间接地）对与公司的合同或交易或拟议的合同或交易感兴趣的董事应在董事会议上声明其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成员，且被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同或交易的利益，应被视为对以此方式签订的任何合同或如此完成的交易的充分利益申报。董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易进行投票，尽管他可能对其中感兴趣，如果他这样做，他的选票将被计算在内，他可以在任何董事会议上计入法定人数，任何此类合同或交易或拟议的合同或交易应在会议之前提交审议。

118.

董事可以与其董事办公室一起在公司（审计办公室除外）下担任任何其他职务或盈利地点，其任期和条件由董事决定（薪酬和其他方面），并且其办公室不得取消任何董事或拟任董事就其任期其他职位的任期与公司签订合同的资格或盈利地点，或以卖方、买方或其他身份，或代表签订的任何此类合同或安排任何董事以任何方式感兴趣的公司均有责任避免，任何订约或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明因该类董事担任该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润。如果董事或任何其他董事被任命担任公司下任何此类职位或获得利润的场所，或者任何此类任命的条款在安排的情况下，他或任何其他董事均可被计入出席任何董事会议的法定人数，他可以对任何此类任命或安排进行表决。

119.

任何董事均可单独或通过其公司以专业身份为公司行事，他或其公司应有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处包含的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

120.

董事应安排会议记录以记录以下内容：

(a)

董事对官员的所有任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事录。

121.

当董事会议主席签署此类会议记录时，尽管所有董事实际上并未开会，或者会议中可能存在技术缺陷，但该会议记录应被视为已正式举行。

122.

由有权接收董事会议或董事委员会通知的所有董事或董事委员会的所有成员签署的书面决议（视情况而定，候补董事的任命条款另有规定，有权代表其任命人签署此类决议），应与其一样有效和有效视情况而定，已在正式召集和组建的董事会议或董事委员会上获得通过。签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。

123.

尽管其机构中存在任何空缺，持续董事仍可采取行动，但是如果其人数减少到本章程规定的或根据本章程确定的必要董事法定人数的以下，持续董事可以为增加人数或召集公司股东大会的目的行事，但不得用于其他目的。

124.

董事任命的委员会可以选举其会议主席，但须遵守董事对其规定的任何规定。如果没有选出这样的主席，或者如果主席在指定召开会议后的十五分钟内没有出席任何会议，则出席会议的委员会成员可以从其人数中选择一人担任会议主席。

125.

董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。根据董事对其规定的任何规定，在任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二票或决定性表决。

126.

尽管事后发现任何此类董事或个人的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但任何董事会议或董事委员会会议或任何人担任董事的所有行为均应有效，就好像每位此类人员均已正式任命并有资格成为董事一样。

推定同意

127.

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的应被视为同意所采取的行动，除非他的异议应写入会议记录，或者除非他在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或者应转交此类撤回意见在会议休会后立即以挂号信寄给该人。这种异议权不适用于对投票赞成此类行动的董事。

分红

128.

在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，董事可以不时宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的股息。

129.

在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，公司可以通过普通决议宣布分红，但股息不得超过董事建议的金额。

130.

在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法可分配的资金中拨出他们认为适当的款作为储备金，根据董事的绝对自由裁量权，这些储备金应适用于应付突发事件或均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的，在提出此类申请之前，董事可以绝对酌情决定聘用公司的业务或投资于此类投资（不是董事可能不时认为合适的公司）股份。

131.

以现金支付给股份持有人的任何股息可以由董事决定的任何方式支付。如果以支票支付，将通过邮寄方式寄给持有人在登记册中的地址，或寄给持有人可能指示的个人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应按照持有人的命令支付，如果是联名持有人，则按该等股票在登记册上名列第一的持有人的命令支付，的风险由其本人承担，开具支票或认股权证的银行支付应构成的良好解除义务公司。

132.

董事可以决定全部或部分通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来支付股息，并可以解决与此类分配有关的所有问题。在不限制前述内容概括性的前提下，董事可以确定此类特定资产的价值，可以决定以现金支付给某些股东以代替特定资产，并可以按照董事认为合适的条件将任何此类特定资产授予受托人。

133.

在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，所有股息均应按照申报和支付，但如果不支付任何股份的股息，则可以申报股息，根据股票的面值支付。就本条而言，在看涨期权之前为股票支付的任何金额在计入利息的同时，不得将视为在股票上支付的款项。

134.

如果多人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可为该股份或与该股份有关的任何股息或其他款项提供有效收据。

135.

任何股息均不得向公司收取利息。

136.

自宣布该股息之日起六个日历年内未领取的任何股息均可被董事会没收，如果没收，则应归还给公司。

账目、审计、年度申报表和申报

137.

与公司事务有关的账簿应按照董事不时决定的方式保管。

138.

账簿应存放在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，应始终开放供董事查阅。

139.

董事可以不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度、时间、地点和条件下可供非董事的股东查阅，，除非法律授予或董事授权的股东（非董事）无权检查公司的任何账户、账簿或文件通过普通决议。

140.

与公司事务有关的账目应以董事可能不时确定的方式和财政年度结束时间进行审计，如未作出上述决定，则不应进行审计。

141.

董事可以任命公司的审计师，该审计师应任职直至根据董事的决议被免职，并可以确定其薪酬。

142.

公司的每位审计师都有权随时查看公司的账簿、账目和凭证，有权要求公司的董事和高级管理人员提供为履行审计师职责所必需的信息和解释。

143.

如果董事要求，审计师应在其任命后的下一次年度股东大会上以及在任期内的任何时候，应董事或任何成员大会的要求，在上报告公司在任期内的账目。

144.

每个日历年的董事应编制或安排编制年度申报表和声明，列出《公司法》要求的细节，并将其副本交给开曼群岛的公司注册处。

储备的资本化

145.

在《公司法》的前提下，董事可以：

(a)

决定将存入储备金的金额（包括股票溢价账户、资本赎回储备和损益账户）进行资本化，这笔款项可供分配；

(b)

根据股东分别持有的名义金额股份（无论是否全额支付）的比例拨出决定资本化给股东的款项，然后代表他们将这笔款项用于或用于：

(i)

分别支付他们持有的股票暂时未支付的款项（如果有），或

(ii)

全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

并按这些比例向股东（或他们可能指示）分配已全额支付的股份或债券，或者部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东，但是，就本条而言，股票溢价账户、资本赎回准备金和无法分配的利润只能用于偿还未发行的股份，将分配给记为已全额支付的股东;

(c)

做出他们认为合适的任何安排来解决资本化储备金分配中出现的困难，特别是，但不限于，如果股票或债券可以分成几部分分配，董事可以按他们认为合适的方式处理这些部分；

(d)

授权个人（代表所有相关股东）与公司签订协议，规定以下任一内容：

(i)

分别向股东分配资本可能有权获得的股份或债券，将其记作已全额支付，或

(ii)

公司代表股东（运用已决定将其资本化的储备金中各自的比例）支付其现有股份的剩余未付金额或部分款项，

以及根据本授权达成的任何此类协议均生效并对所有这些股东具有约束力；以及

(e)

通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

146.

尽管本条款中有任何规定，董事们仍可决定将一笔存入储备金（包括股票溢价账户、资本赎回储备金和损益账户）或其他可供分配的金额资本化，方法是使用该金额全额偿还未发行的股份，分配并发行给：

(a)

本公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商在行使或授予的任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排下授予的任何期权或奖励时，与董事或成员采用或批准的此类人员有关的；

(b)

任何信托的受托人或任何股份激励计划或员工福利计划的管理人，该公司将向其分配股份并发行与董事或成员通过或批准的任何股份激励计划或员工福利计划有关的其他安排；或

(c)

本公司的任何存托机构，目的是在行使或归属根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他与董事或成员通过或批准的与此类人员有关的安排行使或归属时向公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商发行、分配和交付存托凭证。

分享高级账户

147.

董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将存入该账户的贷方，金额等于发行任何股票时支付的溢价金额或价值。

148.

赎回或购买股票时，应从任何股票溢价账户中扣除该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付该款项，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

通知

149.

除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自发送，也可以通过航空邮件或认可的快递服务将其邮寄给该股东的预付信件，邮寄给该股东在登记册中显示的地址，或者通过电子邮件发送到该股东为送达此类通知可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或者通过传真到该股东可能在中指定的任何传真号码为送达此类通知而撰写，或在董事认为适当的情况下将其发布在公司的网站上。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名列前茅的联名持有人，这样发出的通知应足以通知所有联名持有人。

150.

从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。

151.

无论出于何种目的，任何股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席公司任何会议，均应被视为已收到该会议的应有通知，如有必要，还应被视为已收到该会议召开目的的适当通知。

152.

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a)

邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五个日历日内送达；

(b)

传真，在发送传真机出示一份确认已将传真全文传送到收件人的传真号码的报告后，应视为已送达；

(c)

认可的快递服务，应视为在包含该快递服务的信件交付到快递服务后 48 小时内送达；或

(d)

电子手段，应被视为已立即送达（i）在将传输到股东向公司提供的电子邮件地址时，或（ii）在公司网站上发布电子邮件地址之时。

在通过邮寄或快递服务证明服务时，足以证明包含通知或文件的信件已正确填写并按时发布或交付给快递服务。

153.

根据本章程的条款，通过邮寄方式向任何股东的注册地址交付或发送或留在注册地址的任何通知或文件，无论该股东当时死亡或破产，无论公司是否收到其死亡或破产的通知，均应被视为已就以该股东的名义注册为唯一或联名持有人的任何股份的正式送达，除非当时他的姓名是作为股份持有人的通知或文件已从登记册中删除，并且无论出于何种目的，此类服务均应被视为已将此类通知或文件送达股份中所有利害关系的人（无论是与他共同申领还是通过其提出索赔）。

154.

公司每次股东大会的通知应发送给：

(a)

所有持有股份的股东，有权收到通知，并已向公司提供了向其发出通知的地址；以及

(b)

每位因股东去世或破产而有权获得股份的人，如果没有股东的死亡或破产，有权收到会议通知。

任何其他人均无权接收一般会议的通知。

信息

155.

在遵守适用于公司的相关法律、规章和法规的前提下，任何成员均无权要求披露有关公司交易细节的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司的业务行为有关，且董事会认为不符合公司成员的利益与公众沟通。

156.

在适当遵守适用于公司的相关法律、规章和法规的前提下，董事会应有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让账簿中包含的信息。

赔偿

157.

公司的每位董事（包括就本条而言，包括根据本章程的规定任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）及其个人代表（均为 “受赔偿人”）均应获得赔偿，不受所有行为的影响、该类受赔人发生或承受的诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或责任，但不包括由于该受保人本人在公司业务或事务（包括任何判断错误所致）中或与之有关的不诚实、故意违约或欺诈，权力、权限或自由裁量权，包括在不影响前述一般性的前提下，此类赔偿产生的任何费用、开支、损失或责任在任何法庭上为与公司或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）的身份人士开曼群岛或其他地方。

158.

任何受赔偿人均不承担以下责任：

(a)

本公司任何其他董事、高级职员或代理人的行为、收据、疏忽、过失或疏忽；或

(b)

因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或

(c)

由于本公司的任何证券或用于投资本公司任何资金的证券不足；或

(d)

对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

(e)

因该受保人人的任何疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

(f)

对于在该受赔偿人办公室或与之相关的职责、权力、权限或酌处权的执行或履行过程中可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非该受赔偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈行为也会发生同样的情况。

财政年度

159.

除非董事另有规定，否则公司的财政年度将于12月31日结束^st在每个日历年中，并应从每个日历年的 1 月 1 日开始。

不承认信托

160.

公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，除非法律要求，否则不得以任何方式约束或被迫承认任何股份中的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或（仅本条款或《公司法》另有规定的除外）任何与任何股份有关的任何其他权利（绝对权利除外）全部存放在登记册中注册的每位股东中。

清盘

161.

如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间按物种或实物分割公司的全部或任何部分资产（不论资产是否应包含同类财产），并可为此对任何资产进行估值并决定如何进行分割在成员或不同类别的成员之间移动。清算人可以在类似的制裁下，为了成员的利益，将此类资产的全部或任何部分归属于受托人，清算人认为是合适的，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

162.

如果公司清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由成员按其持有股份面值的比例承担。如果在清盘中，可供成员分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按清盘开始时其持有的股份的面值的比例在成员之间分配，但须从应付款项的股份中扣除，从应付给公司的所有款项中扣除未付通话或其他方式。本条款不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

修改公司章程

163.

在遵守《公司法》的前提下，公司可随时不时通过特别决议全部或部分修改或修改这些条款。

登记截止或确定记录日期

164.

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定，在规定的期限内关闭登记册以进行转让，该期限在任何情况下均不得超过三十个日历任何日历年中的天数。

165.

除了关闭登记册外，董事可以提前将有权收到通知、出席股东会议或投票的股东的任何此类决定的记录日期确定为记录日期，为了确定哪些股东有权获得任何股息支付，董事可以在宣布此类股息之日之前的九十个日历日或之内以后的日期作为此类决定的记录日期。

166.

如果登记册尚未如此关闭，也没有确定有权收到股息通知、出席或投票的股东或有权获得股息的股东的记录日期，则发布会议通知的日期发布会议通知的日期或董事宣布此类股息的决议通过日期（如案可能如此）应为此类决定的记录日期股东的。当按照本条的规定对有权收到股东大会通知、出席或投票的股东作出决定时，该决定应适用于其任何续会。

以延续方式登记

167.

公司可通过特别决议决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为进一步执行根据本条通过的决议，董事可以要求公司注册处处长申请在开曼群岛或其他司法管辖区注销本公司的注册，并可促使采取他们认为适当的所有进一步措施以公司延续的方式实现转让。

披露

168.

董事或经董事特别授权的任何服务提供商（包括公司的高级职员、秘书和注册办事处代理人）有权向任何监管或司法机构或不时上市公司证券的任何证券交易所披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。