美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

DERMATA THERAPEUTICS, INC

3525 Del Mar Heights Rd.，#322

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

年度股东大会通知

将于 2024 年 4 月 22 日举行

致Dermata Therapeutics, Inc. 的股东：

特此通知，Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年4月22日上午9点举行。年会将以虚拟会议形式举行，网址为 https://agm.issuerdirect.com/drma。您将无法亲自参加年会。

在年会上，股东将就以下事项采取行动：

只有在2024年2月22日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会或任何延期或延期的通知并在年会上投票。

要通过互联网以虚拟方式参加年会，请访问 https://agm.issuerdirect.com/drma。要参加，你必须在年会之前提前在 https://agm.issuerdirect.com/drma 注册。年会注册将在年会开始前 15 分钟开始。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问会议并在会议开始之前提交问题的唯一链接。您将无法亲自参加年会。

诚挚地邀请所有股东参加年会。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照之前收到的《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行投票，并通过互联网或邮寄方式提交委托书，以确保达到法定人数。在会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。

如果您的银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有您的股份，则未经您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人将无法对您的股票进行投票。您应指示您的银行、经纪人或其他被提名人按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的程序对您的股票进行投票。

关于将于2024年4月22日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知

我们的代理材料，包括我们的年会委托书、截至2023年12月31日的财政年度的年度报告和代理卡，可在互联网上查阅，网址为www.iproxydirect.com/DRMA。 根据美国证券交易委员会的规定，我们通过通知您我们的代理材料在互联网上可用来提供对我们的代理材料的访问权限。

目录

DERMATA THERAPEUTICS, INC

3525 DEL MAR HEIGHTS RD.，#322

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

2024 年委托声明

本委托声明（“委托声明”）包含与Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）2024年年度股东大会（“年会”）相关的信息，该年会将于太平洋时间2024年4月22日上午9点或年会可能休会或推迟的其他时间和地点举行。今年的会议将是通过互联网网络直播举行的虚拟会议。您将能够通过访问 https://agm.issuerdirect.com/drma 参加我们的年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

随附的代理由我们的董事会（“董事会”）征集。与年会有关的代理材料将邮寄给有权在2024年左右的会议上投票的股东。本公司外部法律顾问洛文斯坦·桑德勒律师事务所位于美洲大道17号1251号的办公室将提供一份有权在年会上投票的普通股记录持有人名单，供任何股东出于与年会相关的目的进行审查^第四纽约州 10020 楼层，在年会前十天的正常工作时间内（“股东名单”），可在年会期间供股东在年会期间查阅，网址为 https://agm.issuerdirect.com/drma。

关于将于2024年4月22日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知

我们的代理材料，包括我们的年会委托书、截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（“年度报告”）和代理卡可在互联网上查阅，网址为www.iproxydirect.com/DRMA。 根据美国证券交易委员会的规定，我们通过通知您我们的代理材料在互联网上可用来提供对我们的代理材料的访问权限。

关于年会的问题和答案

我们为什么要召集这个年会？

我们的董事会正在征集您的代理人在年度股东大会上投票，该年度股东大会将于太平洋时间2024年4月22日星期一上午 9:00 通过网络直播虚拟方式举行，以及会议的任何休会或延期。我们将这次会议称为 “年会”。本委托书概述了年会的目的以及您在年会上投票所需的信息。

由于您在2024年2月22日（“记录日期”）拥有我们的普通股，我们已经在互联网上向您提供了或已经向您发送了本委托书、代理卡和截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本。

我们召集年会是为了寻求股东的批准：

董事会的建议是什么？

我们的董事会认为，选举此处确定的董事候选人、计划修正提案、反向拆分提案、审计师提案和休会提案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并建议您对三位董事候选人以及提案2、3、4和5投赞成票。如果您是登记在册的股东，并且您通过互联网退回了正确执行的代理卡或通过代理人投票，但没有在显示您希望如何投票的方框中标记，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如上所述。对于在年会之前提出的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有提出建议，则自行决定。

为什么我在邮件中收到关于代理材料在互联网上可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过在互联网上提供对这些文件的访问权限而不是邮寄印刷副本来向股东提供本委托声明和年度报告。因此，将向我们的登记股东和受益所有人邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），该通知将引导股东访问一个网站，在该网站上，他们可以访问我们的代理材料并查看有关如何在线或通过电话进行投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

谁有权在会议上投票？

只有在记录日期（2024年2月22日）营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知，并在年会或年会的任何延期或休会上投票。我们普通股的持有人有权对每项待表决事项进行每股一票。

截至记录日期，我们已发行6,661,129股普通股。

谁可以参加会议？

截至记录日的所有股东或其正式任命的代理人均可参加年会。只能使用代理材料随附的通知、代理卡或投票指示表中提供的说明，通过互联网通过 https://agm.issuerdirect.com/drma 参加。

年会的网络直播将于太平洋时间上午 9:00 立即开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前约15分钟开放，以便我们的股东有时间注册和测试其设备的音频系统。我们鼓励股东在指定的开始时间之前参加会议。

股东还可以在年会期间投票并提交书面问题，网址为 https://agm.issuerdirect.com/drma。要证明股票所有权证明，您需要输入通知、代理卡或投票指示表中收到的控制号码。如果您以 “街道名称”（即通过经纪人或其他被提名人）持有股份，则需要经纪人或被提名人的授权才能投票。我们打算在时间允许的前提下，根据年会行为准则，回答会议期间提交的与公司和年会上提交股东表决的项目有关的问题。为了促进公平，有效利用公司资源并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回答来自单个股东的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。我们已聘请了发行人Direct, LLC来主持我们的虚拟年会，并分发、接收、计数和列出代理信息。

什么构成法定人数？

持有已发行和流通并有权在年会上投票的公司股本三分之一的表决权的持有人亲自出席、远程通信（如果适用）或由代理人出席，将构成我们会议的法定人数。已收到但未投票的已签名代理人将计入被视为出席会议的股份数量的计算中。根据特拉华州通用公司法，为了确定是否达到法定人数，将计算弃权票。如果经纪商对年会议程上的至少一个项目拥有并行使自由裁量权，则经纪人未投票的未指示股票将构成该自由裁量事项的投票权，因此将计入法定人数。

我如何参加年会？

登记在册的股东和以 “街道名称” 持有股份的股东都需要注册才能参加年会，在年会期间对股票进行投票，并在年会期间按照以下说明通过互联网直播提交问题。

如果您是登记在册的股东，则必须：

如果您是以 “街道名称” 持有的股份的实益所有人，则必须：

请注意，如果您不提供法定代理人的副本，您仍然可以参加年会，但您将无法在年会上以电子方式对股票进行投票。

我该如何投票？

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标获得的所有由有效代理人代表且未被撤销的股票将根据您在代理卡上的指示或互联网上的指示进行投票。您可以具体说明应为每位董事候选人投票支持还是扣留您的股份，以及对于其他提案，您的股份是投赞成票、反对票还是弃权票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。代理人投票不会影响您参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理人Direct Transfer, LLC直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以使用以下方法进行投票：

年会期间投票：

要在年会网络直播期间投票，你必须先在 https://agm.issuerdirect.com/drma 注册。年会的注册将在2024年4月22日年会开始前15分钟开始。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您参加年会的唯一链接。请务必按照代理卡和/或投票授权表上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明进行操作。

年会前投票

在互联网上投票

如果您是登记在册的股东，则可以通过访问www.iproxydirect.com/DRMA并按照通知中提供的说明提交代理书。如果您申请了印刷的代理材料，则可以按照代理材料和代理卡上提供的说明进行操作。如果您的股票由经纪人持有，则需要访问通知或投票说明卡上提供的网站。访问投票网站时，请手持通知、代理卡或投票说明卡。在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已正确记录。如果你在互联网上投票，你还可以要求以电子方式发送未来的代理材料。

通过电话投票

如果您是登记在册的股东，也可以拨打1-866-752-VOTE（8683）进行电话投票。如果您的股票由经纪人持有，则可以通过拨打投票指示卡上指定的号码进行电话投票。致电时请手持代理卡或投票说明卡。

通过邮件投票

如果您要求打印代理材料，则可以选择通过邮寄方式进行投票，在代理卡或投票指示卡上标记，注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回。如果信封丢失且您是登记在册的股东，请将填写好的代理卡邮寄到北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道1号1001号套房27603。如果信封丢失且您的股票由经纪人持有，请将填写好的投票说明卡邮寄到其中指定的地址。如果您决定通过邮寄方式投票，请留出足够的时间进行邮寄，因为必须在 2024 年 4 月 21 日晚上 11:59 之前收到。

请注意，如果您收到互联网可用性通知，则无法通过标记该通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在互联网上投票以及如何索取代理材料的纸质副本的说明。

以电子方式、电话方式投票或由收到的、标有正确标记、日期、签名且未撤销的代理卡代表的股票将在年会上进行投票。

如果我投票然后改变主意怎么办？

如果您向我们提供您的代理人，则可以在年会之前随时更改或撤销该委托书。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

为了在线提交投票，您可以在美国东部时间2024年4月21日晚上 11:59 之前更改投票。在此截止日期之前，提交的最后一次投票将是计票的选票。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他提名人持有普通股，而不是直接以自己的名义持有普通股。如下所述，登记持有的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Direct Transfer, LLC注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接授予投票代理权或在年会上亲自投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票，并受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得记录持有人的签名委托书，赋予您对股票进行投票的权利，否则您不得在年会上对这些股票进行投票。如果您没有向登记在册的股东提供投票指示，也没有以其他方式从记录持有人那里获得授权您对股票进行投票的签名委托书，则经纪人可能会对您实益拥有的股票进行不投票。经纪人不投票的影响在” 中有更具体的描述批准每项提案需要多少票？”下面。

批准每项提案需要多少票？

在记录日期已发行股本三分之一的投票权的持有人必须亲自或通过代理人或远程通信出席年会，才能达到业务交易所需的法定人数。根据特拉华州公司法，为了确定是否达到法定人数，将计算弃权票和经纪人不投票。

假设存在法定人数，则需要进行以下投票：

普通股持有人对年会将要表决的任何事项没有任何异议者的评估权。

什么是 “经纪人不投票”？

银行、经纪商和其他代理人作为被提名人可以使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “常规” 的提案进行投票，这意味着他们可以提交代理人或代表未提供具体投票指示的股东投票。经纪商、银行或其他被提名人不得使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “非例行” 的提案进行投票。在向您邮寄本委托书之日之前，纽约证券交易所不得决定哪些提案被视为 “例行提案” 与 “非例行提案”。因此，如果您希望确保您的股票在年会上出席并就所有事项进行投票，以及如果您希望在 “常规” 事项上指导股票的投票，请务必向银行、经纪商或其他被提名人提供有关如何投票的投票指示。

当至少有一个 “常规” 事项需要在会议上审议时，当一项提案被视为 “非例行”，并且为受益所有人持有股份的被提名人对正在考虑的 “非常规” 事项没有自由表决权，也没有收到受益所有人的指示时，即出现 “经纪人不投票”。

董事选举（提案1）、批准2021年计划修正案的提案（提案2）、批准公司注册证书修正案以实现反向股票拆分的提案（提案3）以及批准年会休会的提案（提案5）通常被视为 “非例行” 事项，如果出现以下情况，则不允许经纪商、银行或其他被提名人自行决定就此事进行投票经纪人、银行或其他被提名人未收到受益所有人的指示。因此，特别重要的是，受益所有人必须指示其经纪人、银行或其他被提名人如何对提案1、提案2、提案3和提案5进行股票投票。审计师提案通常被认为是 “例行公事”，因此，经纪商、银行或其他被提名人即使没有收到受益所有人的指示，也将拥有对提案4进行表决的自由裁量权。但是，如果纽约证券交易所将提案4视为 “非常规” 事项，则如果经纪商、银行或其他被提名人未收到受益所有人的指示，则不允许经纪人自行决定对提案4进行投票。因此，受益所有人告知经纪人他们希望如何对股票进行投票尤为重要。

谁来计算选票？

发行人Direct, LLC将在年会上担任选举检查员，并将对选票进行制表和认证。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会后的四个工作日内在表格8-K的最新报告中公布年会的最终投票结果。我们向美国证券交易委员会提交或提供的材料可在美国证券交易委员会的互联网网站上向公众公开 www.sec.gov。 这些文件也可以在我们的公司网站上向公众公开 www.dermatarx.com。我们网站上包含的信息不是本委托声明的一部分，包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

我们如何征集这个代理？

我们正在代表董事会征集该代理人，并将支付与之相关的所有费用。我们的一些高级职员、董事和其他员工也可能通过进一步的邮寄或个人交谈，或者通过电话、传真或其他电子方式征集代理人，但除了正常薪酬外，没有其他报酬。我们还聘请了Alliance Advisors LLC（“Alliance Advisors”）作为我们的代理招标代理。在这些服务方面，Alliance Advisors将获得约12,500美元的援助，并将获得合理的自付费用报销。此外，我们已同意向联盟顾问和某些关联人赔偿与Alliance Advisor的聘用有关或因其聘用而产生的某些责任。

我们还将根据要求向经纪人和其他以被提名人的名义或以被提名人的名义持有股票的人偿还他们为向股本的受益所有人转发代理材料和获得代理人而产生的合理的自付费用。

提案应发送至：

Dermata Therapeutics, Inc

收件人：公司秘书

3525 Del Mar Heights Rd.，#322

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们管理层当前对我们的运营、业务战略和计划、目标和举措、财务业绩、行业和业务的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，你可以通过使用 “展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“预测”、“打算”、“趋势”、“计划” 等词语来识别这些前瞻性陈述）、“估计”、“预期”、“预测”、“可能的结果” 和/或这些词语的负面版本或其他具有未来或前瞻性质的可比词语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。此类前瞻性陈述基于各种估计和假设，以及我们截至本文发布之日已知的信息，并受各种风险和不确定性的影响。因此，有或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果存在重大差异，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些风险和不确定性包括但不限于我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们在美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件可在我们的投资者关系网站 https://ir.dermatarx.com 和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

提案1：选举三名三类董事，任期至2027年年会，直至其继任者正式当选并获得资格

我们的董事会分为三个级别：一级、二级和三级，每个班的任期为三年。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

我们的董事会目前由八名董事组成。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事的任期应为产生或出现空缺的董事整个任期的剩余部分，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前辞职、去世或免职为止。

下面列出的每位被提名人目前都是我们的一名董事。如果在年会上当选，这些被提名人的任期将持续到我们的2027年年会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至他或她提前辞职、去世或被免职。

董事由亲自出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。弃权票和经纪人不投票将不被视为对任何特定董事候选人的投票，也不会影响选举结果。股东不得投票或提交代理人以外的三位被提名人。获得最多赞成票的董事候选人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将进行投票，以选举以下列出的三名董事候选人。如果任何董事被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将被投票选为董事会提议的替代候选人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

2027 年年会之前的选举候选人

下表列出了将在年会上连任的第三类董事的姓名、年龄（截至记录日期）、职位和任期，其任期将在2027年年会上届满：

以下是根据每位董事候选人提供给我们的信息，在年会上竞选董事会成员的每位被提名人的简短传记，每份传记都包括有关促使提名和公司治理委员会和董事会决定适用的被提名人应担任董事会成员的经验、资格、特质或技能的信息。

Gerald T. Proehl，首席执行官兼董事长

Proehl 先生于 2014 年 12 月成为董事兼总裁兼首席执行官，并于 2021 年 4 月成为我们的董事长。Proehl先生在制药行业拥有30多年的经验和21年的首席执行官经验。从2002年1月到2014年1月，普罗尔先生担任Santarus, Inc. 的总裁兼首席执行官，在那里他领导了以26亿美元的价格将Santarus, Inc.出售给Salix Pharmicals, Inc.的业务。在加入桑塔鲁斯公司之前，Proehl先生在Hoechst Marion Roussel, Inc.工作了14年，担任过各种职务，包括全球营销副总裁。在 Hoechst 任职期间，他负责营销多个治疗领域的产品，包括心脏病学、过敏/呼吸学、免疫学和神经病学。Proehl 先生拥有纽约州立大学科特兰分校教育学学士学位、维克森林大学运动生理学硕士学位和罗克赫斯特大学工商管理硕士学位。普罗尔先生目前担任一家上市公司Tenax Therapeutics, Inc.（纽约证券交易所代码：TENX）的董事会主席。Proehl先生之所以被选为高级管理人员和董事，是因为他在其他公司的领导经验以及他创立和运营特种制药公司的历史。

温德尔·维伦加博士，董事

维伦加博士于 2016 年 9 月成为董事。2011年6月至2014年1月，维伦加博士在Santarus, Inc. 担任研发执行副总裁。Santarus, Inc. 是一家上市生物制药公司，于2014年1月被萨利克斯制药公司收购。从2004年7月到2011年5月，维伦加博士在安比特生物科学公司和Neurocrine Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：NBIX）担任研发执行副总裁。在加入 Neurocrine 之前，他于 1999 年 8 月至 2004 年 6 月担任 Syrrx, Inc. 的首席执行官，在那里他创立了一家处于早期阶段的生物技术公司，该公司于 2005 年被武田制药有限公司收购。从1990年到2000年，何博士还曾在帕克·戴维斯/华纳·兰伯特担任高级研究副总裁，当时该公司被辉瑞公司收购，在此之前，他于1974-1990年在Upjohn制药公司担任过各种研究职位。Wierenga博士在斯坦福大学获得化学博士学位，在密歇根州荷兰的霍普学院获得学士学位。维伦加博士目前是Crinetics Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：CRNX）的董事会主席，也是细胞动力学公司（纳斯达克股票代码：CYTK）的董事会成员。在分别出售给辉瑞公司和艾伯制药有限责任公司之前，他最近曾在Anacor制药公司和XenoPort, Inc.担任董事会成员。Wierenga博士之所以被选为董事，是因为他的行业和行政业务经验。

凯瑟琳·斯科特，导演

我们于 2021 年 8 月首次公开募股生效后，Scott 女士成为董事。斯科特女士目前是上市生物技术公司（纳斯达克股票代码：SPRY）ARS Pharmicals, Inc. 的首席财务官。在加入ARS Pharmicals之前，斯科特女士于2017年1月至2022年3月担任Neurana Pharmicals的首席财务官，2014年8月至2021年4月担任Recros Medica的首席财务官，2016年2月至2021年3月担任Adigica Health，2014年8月至2016年12月担任Clarify Medica的首席财务官，2016年3月至2016年5月担任Oncternal Therapeutica的首席财务官，从2014年8月至2016年8月担任MdreJuvena的首席财务官，从2010年3月至2014年11月担任BioSurplane。在加入BioSurflance之前，斯科特女士是圣地亚哥私人投资银行RA Capital Advisors的合伙人，提供财务咨询服务。从1994年12月到2010年7月，斯科特女士在RA Capital Advisors工作了15年以上，为广泛的企业客户完成了数十亿美元的合并、收购、资产剥离和重组。斯科特女士的职业生涯始于Arthur Andersen圣地亚哥办公室的审计师，专注于公共和私人客户。Scott女士曾任董事会主席，现任圣地亚哥县基督教青年会董事，同时也是公司董事论坛的主任。2023年9月，斯科特女士成为恩凯基恩生物技术有限公司（纳斯达克股票代码：NKGN）的董事，目前是其审计委员会主席。斯科特女士持有注册会计师和特许金融分析师，以优异成绩毕业于加州大学洛杉矶分校，获得经济/商业学士学位。Scott女士之所以被选为董事，是因为她拥有丰富的行业和财务经验。

董事会建议股东投票 “赞成” 三类董事候选人的选举。

常任董事

下表列出了董事的姓名、年龄、职位和任期，他们的任期将在年会之后的某个时候结束。

以下传记描述根据每位董事向Dermata提供的信息，列出了有关任期在年会之后结束的董事的某些信息。

I 类董事继续任职直到 2025 年年会

玛丽·费希尔，导演

2021 年 8 月我们在首次公开募股生效后，费舍尔女士成为董事。费舍尔女士目前在Colorescience Inc. 担任首席执行官、董事长兼董事。Colorescience Inc.是一家以科学为基础的护肤公司，曾是SkinMedica的分支机构。在SkinMedica期间，费舍尔女士在2008年4月至2012年12月期间担任首席执行官，领导该公司以3.5亿美元成功出售给了艾尔根公司。在加入SkinMedica之前，费舍尔女士在2000年6月至2007年7月期间担任Acorda Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ACOR）的首席运营官。她曾于1994年3月至1999年3月在Cephalon, Inc.担任管理和领导职务，1990年11月至1994年3月在Immunex Corp. 担任管理和领导职务，1981年至1990年在勃林格英格海姆担任管理和领导职务。她曾于 2012 年 9 月至 2017 年 4 月在 ZELTIQ Aesthetics, Inc. 的董事会任职，并于 2013 年 6 月至 2018 年 8 月在 Ovascience 任职。费舍尔女士目前是Sientra, Inc.（纳斯达克股票代码：SIEN）的董事会成员，自2019年1月以来一直担任该职务。费舍尔女士之所以被选为董事，是因为她拥有丰富的商业和专业经验。

安德鲁·桑德勒，医学博士，董事

我们在2021年8月首次公开募股生效后，桑德勒博士成为董事。桑德勒博士目前担任阿尔卑斯免疫科学公司（纳斯达克股票代码：ALPN）的首席医学官。从2017年9月到2022年6月，桑德勒博士在基亚迪斯制药公司担任首席医学官。在加入凯迪斯之前，桑德勒博士于2016年1月至2017年6月在Medivation（被辉瑞收购）担任医疗事务高级副总裁。桑德勒博士曾在2010年10月至2015年4月期间担任过各种其他职务，包括丹德伦制药公司的首席医学官兼西雅图基地主管。在加入 Dendreon 之前，桑德勒博士于 2008 年 9 月至 2010 年 4 月在 Spectrum Pharmicals 担任首席医学官，并于 2008 年 2 月至 2010 年 2 月担任拜耳医疗制药公司副总裁兼全球医学事务肿瘤学主管。桑德勒博士还于 2003 年 10 月至 2008 年 8 月在 Berlex Oncology/Schering AG 担任过各种职位，并于 1999 年 10 月至 2003 年 6 月在 Seagen, Inc. 担任过各种职位。桑德勒博士于1994年7月至1996年6月在加利福尼亚大学旧金山分校（UCSF）担任血液学/肿瘤内科研究员。他在 Mt. 进行了实习、居留和首席驻留。1990 年 7 月至 1994 年 6 月，位于纽约州纽约的西奈医院。桑德勒博士就读于山西奈山医学院（伊坎医学院）并获得医学博士学位。西奈半岛）从 1986 年 7 月到 1990 年 6 月。此外，他于1986年毕业于罗切斯特大学，获得神经科学学士学位。桑德勒博士之所以被选为董事，是因为他在生物技术和制药行业的经验以及他的领导经验。

二类董事继续任职至2026年年会

大卫·黑尔，首席董事

Hale 先生是我们的联合创始人，自 2014 年 12 月起担任董事会成员，自 2021 年 4 月起担任首席董事。黑尔先生是Hale BioPharma Ventures, LLC的董事长兼首席执行官。Hale BioPharma Ventures, LLC是一家私营公司，专注于生物技术、特种制药、诊断和医疗器械公司的黑尔先生是一位连续创业者，曾参与多家成功的生物医学公司的成立和发展。他自2004年起担任专业生物制药公司桑塔鲁斯公司的董事长，自2000年起担任桑塔鲁斯董事会成员，之后于2014年被Salix Pharmicals, Ltd.收购；在2012年将其出售给艾尔根之前，他曾担任SkinMedica, Inc.的董事长，之后于2012年将其出售给安进公司，Somaxon Pharmicals, Inc.在2012年将其出售给安进公司，之前是Somaxon Pharmicals, Inc. 在2013年将其出售给Pernix Therapeutics Holdings Inc.，在2015年出售给贝克顿·狄金森公司之前，Crisi Medical Systems, Inc.，以及在出售给Agility Clinical, Inc. 之前将其出售给Agility Clinical, Inc.2017年的精准医疗公司。黑尔先生是联合创始人，自2013年起担任Oncternal Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ONCT）的董事长。黑尔先生还是私营公司 Neurelis, Inc. 的联合创始人和董事，同时是 Zerigo Health, Inc.、Cadence, Inc.、Evoke Pharma, Inc.、Elevation Pharma, Inc. 和 Zogenix, Inc. 的联合创始人兼董事会成员。黑尔先生是 BIOCOM 和 CONNECT 的联合创始人和董事会成员，曾任生物技术董事会成员创新组织（BIO）和生物技术研究所。自1986年以来，他一直在雷迪儿童医院董事会任职，包括2011年至2015年担任董事会主席，并且是雷迪儿童基因组医学研究所的创始人兼主席。他是加州大学圣地亚哥分校雷迪管理学院院长顾问委员会成员、圣地亚哥大学董事会成员，曾任圣地亚哥经济发展公司董事。黑尔先生之所以被选为董事，是因为他的行业和行政业务经验。

Steven J. Mento，博士，董事

我们在2021年8月首次公开募股生效后，门托博士成为董事。门托博士在2023年3月至2023年9月期间担任Histogen Inc.的总裁兼首席执行官。他于 2023 年 3 月担任这些职位。2021年11月至2023年10月，门托博士担任Histogen Inc.（纳斯达克股票代码：HSTO）的执行董事长、临时总裁兼首席执行官。自 2005 年 7 月起，门托博士一直担任康纳图斯制药公司董事会董事，2005 年 7 月至 2012 年 12 月，门托博士担任康纳图斯董事会主席。门托博士是Conatus的联合创始人，从2005年7月起担任其总裁兼首席执行官，直到2020年5月该公司与Histogen Inc.合并。Mento 博士在生物技术和制药行业拥有超过 35 年的综合经验。从 1997 年到 2005 年，Mento 博士曾担任 Idun 制药公司的总裁、首席执行官和董事会成员。Mento 博士在 Idun 从一家专注于发现的组织向一家拥有多种产品进行或接近人体临床测试的药物开发公司过渡期间提供指导。2005年4月，伊顿被出售给辉瑞公司。此前，门托博士在1995年至1997年期间担任凯龙威根公司（后来的凯龙科技基因疗法中心）总裁，1995年至1997年担任凯龙公司副总裁。门托博士于 1992 年至 1995 年在 Viagene 担任研发副总裁。在加入Viagene之前，门托博士于1982年至1992年在美国氰胺公司担任过多个职务，包括在美国氰胺业务部门Lederle-Praxis Biologicals担任病毒疫苗研发总监。门托博士目前在Histogen、BIOCOM California以及各种学术和慈善组织的董事会任职。他曾在生物技术创新组织、生物新兴公司分会理事会、生物健康部门理事会和Sangamo Biosciences, Inc.的董事会任职。Mento博士拥有罗格斯大学微生物学博士和硕士学位以及罗格斯学院微生物学学士学位。门托博士之所以被选为董事，是因为他在生物技术和制药行业的经验，包括在多家制药公司的执行领导经验。

布列塔尼·布拉德里克，导演

布拉德里克女士于2022年1月成为董事。布拉德里克女士自2022年9月起担任诺瑞利斯公司的首席运营官兼首席财务官，自2021年10月起担任首席财务官。在加入 Neurelis 之前，Bradrick 女士于 2020 年 6 月至 2021 年 9 月在 ViaCyte Inc. 担任首席运营官兼首席财务官。在加入 Viacyte 之前，Bradrick 女士曾在 Insulet Corporation 担任战略和企业发展职位，于 2016 年至 2020 年担任战略与企业发展副总裁，并在雅培实验室（纽约证券交易所代码：ABT）担任业务发展与联盟管理董事。布拉德里克女士于2022年5月4日被任命为Spectrum Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：SPPI）的董事，并于2022年5月25日被任命为审计委员会主席。在担任这些职位之前，布拉德里克女士曾于1997年至2007年在派珀·贾弗雷、瑞士信贷和大通证券担任生命科学行业的投资银行家。布拉德里克女士的职业生涯始于联邦储备银行审查员。Bradrick 女士拥有康奈尔大学约翰逊管理研究生院的工商管理硕士学位和密苏里大学的工商管理学士学位。布拉德里克女士之所以被选为董事，是因为她拥有丰富的行业和财务经验。

公司治理

董事会构成

我们的董事会目前由八名董事组成。我们的董事任期直到其继任者当选并获得资格，或者直到他们辞职或被免职，以较早者为准。

根据我们的公司注册证书条款以及经修订和重述的章程（“章程”），我们的董事会分为三类，即一类、二类和三类，每个类别的任期为三年。某类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。我们的董事分为以下三类：

我们预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分成三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权变更。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书和章程还规定，只有有理由才能罢免董事，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的多数董事投票（即使少于法定人数）或由唯一剩下的董事投票填补。

董事会多元化

我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们在选择董事会成员方面的首要任务是确定能够通过既定的职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对竞争格局的理解来促进股东利益的成员。

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据。该信息基于我们董事的自我报告，反映了对纳斯达克规则5605（f）（3）目标的遵守情况，即至少有一名董事认定为女性，至少有一名董事认定为代表性不足的少数群体或LGBTQ+（由纳斯达克上市规则定义）的成员。在我们开展未来的董事会招聘工作时，我们的提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）将继续寻找能够为董事会观点和观点多样性做出贡献的候选人。这包括寻找具有不同种族、性别平衡的个人，以及从其他个人和职业经历中获得不同视角的个人。

董事会会议

我们的董事会在 2023 年举行了七次会议。每位董事出席的次数至少占以下总数的75％：（i）董事会会议总数（在该董事在董事会任职期间举行）以及（ii）董事任职的所有董事会委员会的会议总数（在该董事在该委员会任职期间）。我们没有正式的政策要求董事会成员参加我们的年会。

董事独立性

纳斯达克股票市场有限责任公司要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，这些规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员保持独立。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，除其他外，上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。

为了被视为《交易法》第10A-3条所指的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或者以其他方式成为上市公司或任何其他公司的关联人士其子公司。为了被视为上市公司薪酬委员会的每位成员的独立性，董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的因素，这些因素对该董事能否独立于管理层履行薪酬委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：(1) 董事的薪酬来源，包括此类公司向其支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用董事；以及 (2) 该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定戴维·黑尔、温德尔·维伦加博士、安德鲁·桑德勒医学博士、玛丽·费希尔、史蒂芬·门托博士、布列塔尼·布拉德里克和凯瑟琳·斯科特的关系不会干扰在履行职责时行使独立判断力根据纳斯达克规则，该术语的定义，每位董事都是 “独立的”还有美国证券交易委员会。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。上文提到的每个委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。这些委员会均根据董事会批准的章程运作，章程可在我们的网站上查阅。

审计委员会。我们的审计委员会由凯瑟琳·斯科特、玛丽·费舍尔和布列塔尼·布拉德里克组成，斯科特女士担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据《纳斯达克市场规则》和《交易法》第10A-3条，目前在审计委员会任职的三名董事是独立的。此外，我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克市场规则，凯瑟琳·斯科特有资格成为审计委员会财务专家。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例对金融知识的要求。

审计委员会的职责包括：

我们的审计委员会根据章程运作，章程可在我们的网站 https://ir.dermatarx.com/ 的 “治理” 部分查阅。我们的审计委员会在 2023 年举行了五次会议。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由温德尔·维伦加博士、大卫·黑尔和医学博士安德鲁·桑德勒组成，维伦加博士担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，根据上市标准，目前在薪酬委员会任职的三名董事是独立的，是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”，以及经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第162（m）条定义的 “外部董事”。

薪酬委员会的职责包括：

我们的薪酬委员会根据章程运作，章程可在我们的网站 https://ir.dermatarx.com/ 的 “治理” 部分查阅。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了两次会议。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由大卫·黑尔、史蒂芬·门托博士和医学博士安德鲁·桑德勒组成，黑尔先生担任提名和公司治理委员会主席。根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事。

提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的提名和公司治理委员会根据章程运作，该章程可在我们的网站 http://investor.altair.com 的 “治理” 部分下查阅。我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行过一次会议。

董事提名流程

提名和公司治理委员会负责推荐候选人加入我们的董事会及其委员会。在考虑是否推荐任何特定候选人加入董事会或其委员会或将其纳入董事会年度股东大会选举的推荐董事候选人名单时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的财务经验；相关的社会政策问题；与之相关的经验公司的行业；作为另一家上市公司董事会成员的经验；公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与公司业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族和族裔方面的多样性；实际和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、特质或技能在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。

我们没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源（包括第三方推荐）的推荐。提名和公司治理委员会也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以协助其确定候选人担任公司董事。无论推荐或推荐的来源如何，提名和公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以提供技能和经验的融合，进一步提高董事会的效率。提名和公司治理委员会还可以在董事会评估流程和董事会其他预期需求的背景下，评估推荐连任的董事的贡献。

在年会上当选的每位董事候选人都是根据我们对董事候选人的标准审查程序进行评估的，这些审查程序涉及董事候选人的首次任命和年度会议选举提名。在考虑董事和被提名人总体上是否具备经验、资格、素质和技能以使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注上述每位成员的传记信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中提名的现任董事，并由您在年会上提议选出。

股东提名董事职位

股东可以根据我们章程的规定，将个人的姓名和背景提交给公司秘书，将其姓名和背景提交给提名和公司治理委员会，供其考虑成为潜在的董事候选人，其地址如下 “股东通信” 项下。所有此类建议都将转交给提名和公司治理委员会，该委员会将及时审查和考虑此类建议，包括但不限于以下项目，前提是提供适当的个人简历和其他信息。公司必须在下文 “股东提案” 标题下规定的时限内收到所有证券持有人推荐的董事候选人。希望推荐提名候选人的股东应以书面形式联系我们的秘书并提供以下信息：

假设为股东推荐的候选人提供了适当的信息，则提名和公司治理委员会将按照与董事会成员或其他人员提交的候选人基本相同的流程并采用与董事会成员或其他人员提交的候选人相同的标准来评估这些候选人，如上所述，并在其书面章程中规定。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的首席执行官兼董事长职位由杰拉尔德·普罗尔担任。普罗尔先生目前实益拥有我们普通股（包括Proehl Investment Ventures LLC实益拥有的股份）约3.1％的投票权。董事会定期评估这些职位和董事会的领导结构，以确保Dermata和股东的利益得到最佳满足。我们的董事会已确定其目前的领导结构是适当的。Gerald T. Proehl 作为我们的创始人之一、首席执行官兼董事长，对我们、业务以及与业务相关的风险的各个方面都有广泛的了解。

管理层负责评估和管理Dermata的风险，而我们的董事会则负责监督管理层评估和管理风险的工作。这种监督主要由我们负责全面监督风险的全体董事会和董事会的常设委员会进行。我们的董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的完整报告，以及由负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的董事会认为，管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

正如上述每个委员会的描述和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要通过董事会各委员会履行。董事会全体成员（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险敞口而采取的措施。当委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督职能，特别是在风险相互关系方面。

审计委员会负责讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括管理公司财务风险敞口处理流程的指导方针和政策。根据这些政策，我们的董事会和董事会委员会在监督公司风险管理方面发挥积极作用。我们的董事会定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。薪酬委员会监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会监督财务和网络安全风险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。

股东通讯

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。如果没有异常情况或按照委员会章程的设想，并听取法律顾问的建议，Dermata秘书主要负责监督股东的通信，并在他认为适当的情况下向董事会提供此类通信的副本或摘要。

如果股东的信函与重要的实质性事项有关，或者其中包含秘书认为对董事会重要了解的建议或意见，则将转发给所有董事。与个人申诉、普通业务问题以及公司往往会收到重复或重复沟通的事项有关的沟通相比，与公司治理和公司战略相关的沟通更有可能转交给董事会。

希望向董事会发送信函的股东应将此类信函发送至：位于加利福尼亚州圣地亚哥92130 Del Mar Heights Rd. 3525 Del Mar Heights Rd. #322 的Dermata Therapeutics, Inc. 董事会，收件人：秘书。

对董事会的评估

董事会通过由提名和公司治理委员会管理的评估流程，每年对其业绩及其委员会和个别董事的绩效进行评估。董事会讨论每项评估，以确定应采取哪些行动（如果有）来提高董事会或其任何委员会或董事的效率。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。该守则的最新副本发布在我们网站的 “公司治理” 部分，该栏目位于www.dermatarx.com。我们打算在上述网站或向美国证券交易委员会提交的文件中披露未来对我们商业行为和道德准则某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。我们的《商业行为与道德准则》是 “道德守则”，定义见第S-K条例第406（b）项。我们将在我们的网站上对道德准则条款的修改或豁免进行任何法律要求的披露。我们网站中包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入，也不是本委托声明的一部分。

反套期保值政策

根据我们内幕交易政策的条款，我们禁止每位高管、董事和员工及其家庭成员和受控实体参与某些形式的对冲或货币化交易。此类交易包括零成本抵押和远期销售合约等交易，这些交易将使他们能够锁定所持股票的大部分价值，通常以换取股票上行升值的全部或部分可能性，并继续拥有承保证券，但不承担所有权的全部风险和回报。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事责任限制和赔偿

我们已经与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，对这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任进行赔偿，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，这些费用可以向他们提供赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

执行官员

下表列出了截至记录日期的有关我们现任执行官的某些信息：

我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会自行决定任职。我们每位执行官过去五年的业务经验，在某些情况下，前几年的业务经验如下：

管理

Gerald T. Proehl，总裁、首席执行官兼董事长

Proehl 先生于 2014 年 12 月成为董事兼总裁兼首席执行官，并于 2021 年 4 月成为我们的董事长。有关普罗尔先生的传记，请参阅上面题为 “第三类董事在2027年年会之前继续任职” 的章节。

Kyri K. Van Hoose，高级副总裁兼首席财务官

范胡斯女士于2021年9月成为我们的高级副总裁兼首席财务官。Van Hoose 女士是一位经验丰富、富有协作精神的专业人士，在生命科学行业拥有 20 多年的经验。在加入Dermata之前，范胡斯女士于2020年9月至2021年4月担任私营生物技术公司TEGA Therapeutics, Inc. 的首席财务官。在加入TEGA之前，范胡斯女士在2019年11月至2020年4月期间担任私人罕见病公司Curzion Pharmicals, Inc. 的财务主管，直到2020年4月被Horizon Therapeutics plc收购。范胡斯女士还在2017年12月至2019年7月期间担任临床阶段生物技术公司Avelas Biosciences, Inc. 的财务主管。从 2005 年 9 月到 2016 年 2 月，Van Hoose 女士在 Acadia Pharmicals, Inc. 担任的领导职位越来越多，包括财务高级董事兼公司财务总监。Van Hoose女士的职业生涯始于德勤，是一名持牌注册会计师（不在加利福尼亚州）。Van Hoose 女士在南加州大学获得会计学学士学位和加州大学尔湾分校金融学工商管理硕士学位。

Christopher J. Nardo，博士，高级副总裁，首席开发官

纳尔多博士于2022年7月成为我们的高级副总裁兼首席开发官，此前自2015年6月起担任我们的高级开发副总裁。纳尔多博士在生物制药行业拥有超过25年的经验，并成功地在美国、欧洲、加拿大、澳大利亚和日本提交了十几份营销申请。他的经验涵盖临床前工作，包括小分子和生物制剂的4期药物开发，涉及广泛的治疗领域，包括：皮肤科、眼科、肿瘤学、抗病毒、泌尿科、自身免疫和心脏病学。从 2010 年到 2015 年，Nardo 博士担任 Allergan 临床开发高级董事，负责多项全球药物开发计划的开展、提交和批准，这些项目涉及多个皮肤科资产，其中包括 BOTOX® 的多项新适应症。从2005年到2010年，纳尔多博士在Spectrum Pharmicals担任临床运营副总裁，致力于开发肿瘤学和泌尿外科领域的新治疗机会，包括Fusilev® 和Zevalin®。在加入Spectrum之前，Nardo博士曾在CancerVax公司、免疫反应公司和宝洁公司担任过多个临床开发职位，职责越来越大。Nardo 博士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的流行病学博士学位、圣地亚哥州立大学的硕士学位和洛约拉玛丽蒙特大学的生物学学士学位。

Maria Bedoya Toro Munera 博士，监管事务与质量保证高级副总裁

贝多亚·托罗·穆内拉博士于2016年1月成为我们的监管事务和质量保证高级副总裁。Bedoya Toro Munera博士在制药行业的监管合规、质量控制和质量保证方面拥有30多年的经验。从2014年到2015年将其出售给Celgene，Bedoya Toro Munera博士在Receptos Inc.担任监管事务和质量保证高级副总裁。在加入Receptos, Inc.之前，贝多亚·托罗·穆内拉博士在2007年6月至2014年1月期间在桑塔罗斯公司担任监管事务和质量保证高级副总裁。2006 年 11 月至 2007 年 5 月，她曾在卫材医学研究公司担任监管事务高级董事，在 Ligand 于 2006 年 11 月将其肿瘤产品剥离给卫材时，她从 Ligand Pharmicals, Inc. 转到了卫材。贝多亚·托罗·穆内拉博士于 2003 年至 2006 年在 Ligand 担任全球监管事务与合规高级董事。2000 年至 2003 年，她在 Baxter Hyland Immuno 担任全球监管事务董事。1998 年至 2000 年，贝多亚·托罗·穆内拉博士在巴斯夫生物研究公司担任监管事务/质量总监，1996 年至 1998 年，她在 Amylin Pharmicals 担任质量保证和监管合规总监。从1988年到1996年，贝多亚·托罗·穆内拉博士在罗纳-普朗克·罗勒尔工作，在监管合规、质量保证、质量控制和合规方面担任了多个越来越重要的职位。Bedoya Toro Munera 博士拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和俄亥俄大学生物分析化学博士学位。此外，她还拥有西密歇根大学的生物分析化学硕士学位和化学学士学位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度因以各种身份向我们提供服务而在截至2023年12月31日和2022年12月31日担任执行官的首席执行官、首席财务官和薪酬最高的执行官（首席执行官和首席财务官除外）获得、获得或支付的薪酬总额的信息。这些人是我们 2023 年的指定执行官。在2023年和2022年，我们没有其他指定执行官。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

我们与以下列出的每位指定执行官签订了雇佣协议。目前，这些指定执行官都是我们签订的惯例保密和知识产权转让协议的当事方。

杰拉尔德·T·普罗尔

2021年12月6日，我们与普罗尔先生签订了雇佣协议（“Proehl协议”）。根据Proehl协议的条款，Proehl先生担任总裁兼首席执行官一职，每年的基本工资为35万美元。但是，从2022年7月开始，为了保留公司的现金，Proehl先生自愿同意将基本工资定为28万美元，薪酬委员会批准了该协议。此外，Proehl先生有资格获得年度奖金，目标金额等于Proehl先生基本工资的50％。每项年度奖金的实际金额将基于我们某些公司目标的实现水平以及Proehl先生在每种情况下由公司和Proehl先生在年度奖金所涉日历年度的个人目标。公司目标和普罗尔先生一年的个人绩效目标的实现水平应由我们合理的自由裁量权来确定。此外，普罗尔先生有资格不时获得我们现有股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划下的股权奖励，此类奖励的条款和条件（如果有）将由董事会或薪酬委员会自行决定。Proehl先生还有资格参与我们采用的任何高管福利计划或计划。

在提前四周向 Proehl 先生发出书面通知后，我们可以随时无故终止 Proehl 先生的工作（该术语在 Proehl 协议中定义）。Proehl 先生可在 60 天发出书面通知后，出于正当理由（该术语在 Proehl 协议中定义）终止工作。

如果 Proehl 先生无故或出于正当理由被解雇，Proehl 先生将有权获得 (i) 在工作最后一天之前赚取但未付的基本工资，(ii) 根据普罗尔协议在其工作最后一天或之前产生的应偿费用，(iii) Proehl 先生根据我们的任何股权薪酬计划有权获得的任何既得金额或福利（第（i）至（iii）条统称为应计债务），（iv）相当于先生 12 个月的遣散费Proehl 的基本工资（将在 Proehl 先生被解雇后 60 天内的下一个定期发薪日一次性支付），(v) 按比例支付相当于董事会确定到期的年度奖金，以及 (vi) 如果当选，我们将向普罗尔先生偿还12个月的某些COBRA健康福利。

尽管如此，如果普罗尔先生在控制权变更之前的三个月内或在控制权变更（定义见2021年计划）后的一年内无故解雇或因正当理由辞职，则普罗尔先生将获得（i）应计债务，（ii）相当于普罗尔先生基本工资的18个月的遣散费（将在Proehl先生的60天内的下一个常规工资发放日期一次性支付）Proehl 的解雇），（iii）董事会确定的应付给 Proehl 先生的目标年度奖金金额，（iv）如果当选，我们将在18个月内向普罗尔先生偿还某些COBRA健康福利，（v）自解雇之日起，普罗尔先生将被视为已全部归于其所有未偿股权奖励。

如果普罗尔先生因故或无正当理由终止工作，他将有权 (i) 在工作的最后一天领取已赚取但未付的基本工资，(ii) 在工作最后一天或之前根据雇佣协议应报销的费用，以及 (iii) 普罗尔先生根据我们的任何股权薪酬计划有权获得的任何既得金额或福利。

在向 Proehl 先生发出书面通知后，我们可以随时因故终止 Proehl 先生的工作。在提前四周发出书面通知后，Proehl 先生可以在没有正当理由的情况下随时自愿终止工作。

Kyri K. Van Hoose

2021年11月19日，我们与范胡斯女士签订了雇佣协议，该协议随后于2022年1月1日进行了修订（经修订的 “范胡斯协议”）。根据范胡斯协议的条款，她担任高级副总裁兼首席财务官一职，每年的基本工资为328,500美元。此外，范胡斯女士有资格获得年度奖金，目标金额等于范胡斯女士基本工资的百分之四十（40％）。每项年度奖金的实际金额将基于我们公司目标的实现水平以及范胡斯女士的个人目标，无论如何，这些目标都是我们和范胡斯女士为年度奖金所涉日历年设定的。公司目标的实现水平和Van Hoose女士一年的个人绩效目标应由我们合理的自由裁量权决定。此外，根据雇佣协议的条款，范胡斯女士有资格不时获得我们现有股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划下的股权奖励，此类奖励的条款和条件（如果有）将由我们的董事会或薪酬委员会自行决定。Van Hoose女士也有资格参与我们采用的任何高管福利计划或计划。

在提前两周向Van Hoose女士发出书面通知后，我们可以随时无故终止Van Hoose女士的聘用（该条款在Van Hoose协议中定义）。Van Hoose女士可以在向我们发出60天书面通知后，出于正当理由（该期限在《Van Hoose协议》中定义）终止其工作，接到通知后，我们有30天的时间来纠正Van Hoose女士认为是正当理由的情况，但须遵守她的雇佣协议中规定的某些条件。

如果范胡斯女士无故或出于正当理由被解雇，则范胡斯女士将有权获得 (i) 应计债务，(ii) 相当于范胡斯女士九个月基本工资的遣散费（将在范胡斯女士被解雇后60天内的下一个常规工资日一次性支付），(iii) 董事会确定的应付给范胡斯女士的目标年度奖金金额，以及 (iv) 如果当选，公司将在九个月内向范胡斯女士偿还某些COBRA健康福利。

尽管如此，如果Van Hoose女士在控制权变更之前的三个月内或在控制权变更（定义见2021年计划）后的一年内无故解雇或因正当理由辞职，则Van Hoose女士将获得 (i) 应计债务，(ii) 相当于范胡斯女士基本工资的12个月的遣散费（将在女士60天内的下一个常规工资发放日期一次性支付）Van Hoose 的解雇），（iii）董事会确定的应付给 Van Hoose 女士的目标年度奖金金额，（iv）如果当选，公司将向范胡斯女士偿还12个月的某些COBRA健康福利，（v）Van Hoose女士将被视为自解雇之日起已全部归还其所有未偿股权奖励。

如果范胡斯女士因故或无正当理由终止工作，则她有权 (i) 在工作的最后一天领取已赚取但未付的基本工资，(ii) 在工作最后一天或之前根据雇佣协议应报销的费用，以及 (iii) 范胡斯女士根据我们的任何股权薪酬计划有权获得的任何既得金额或福利。

在向 Van Hoose 女士发出书面通知后，我们可以随时因故解雇 Van Hoose 女士。在提前两周向我们发出书面通知后，Van Hoose女士可以在没有正当理由的情况下随时自愿终止工作。

克里斯托弗·纳尔多博士

2021年8月17日，我们与纳尔多博士签订了雇佣协议，该协议随后于2021年12月6日、2022年1月1日和2022年7月1日进行了修订（经修订的 “纳尔多协议”）。纳尔多博士担任高级副总裁兼首席开发官一职，每年的基本工资为349,500美元。此外，纳尔多博士有资格获得年度奖金，目标金额等于纳尔多博士基本工资的百分之四十（40％）。每项年度奖金的实际金额将基于我们的企业目标的实现水平以及纳尔多博士的个人目标，在每种情况下，这些目标均由我们和纳尔多博士在年度奖金所涉日历年设定。公司目标和纳尔多博士一年的个人绩效目标的实现水平应由我们合理的自由裁量权来确定。此外，根据其雇佣协议的条款，纳尔多博士有资格不时获得我们现有股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划下的股权奖励，此类奖励的条款和条件（如果有）将由我们的董事会或薪酬委员会自行决定。纳尔多博士还有资格参与我们采用的任何高管福利计划或计划。

在提前两周向纳尔多博士发出书面通知后，我们可以随时无故终止纳尔多博士的聘用（该条款在《纳尔多协议》中定义）。纳尔多博士可以在向我们发出60天书面通知后，出于正当理由（该期限在《纳尔多协议》中定义）终止其工作，收到通知后，我们有30天的时间来纠正纳尔多博士认为是正当理由的情况，但须遵守他的雇佣协议中规定的某些条件。

如果纳尔多博士无故或出于正当理由被解雇，纳尔多博士将有权获得 (i) 应计债务，(ii) 相当于纳尔多博士九个月基本工资的遣散费（将在纳尔多博士被解雇后60天内的下一个常规工资日一次性支付），(iii) 董事会确定的应付给纳尔多博士的目标年度奖金金额，以及 (iv) 如果当选，公司将在九个月内向纳尔多博士报销某些COBRA健康福利。

尽管如此，如果纳尔多博士在控制权变更之前的三个月内或在控制权变更后的一年内无故解雇或因正当理由辞职（定义见2021年计划），则纳尔多博士将获得（i）应计债务，（ii）相当于纳尔多博士基本工资12个月的遣散费（将在纳尔多博士去世后60天内的下一个常规工资日一次性支付）终止），（iii）董事会确定应付给纳尔多博士的目标年度奖金金额，（iv）如果当选，则公司将在12个月内向纳尔多博士报销某些COBRA健康福利，（v）自解雇之日起，纳尔多博士将被视为已全部归属于其所有未偿股权奖励。

如果纳尔多博士因故或无正当理由终止工作，则他有权 (i) 在工作的最后一天领取已赚取但未付的基本工资，(ii) 在工作最后一天或之前根据雇佣协议应报销的费用，以及 (iii) 纳尔多博士根据我们的任何股权薪酬计划有权获得的任何既得金额或福利。

在向纳尔多博士发出书面通知后，我们可以随时因故终止纳尔多博士的工作。在提前两周向我们发出书面通知后，纳尔多博士可以在没有正当理由的情况下随时自愿终止工作。

财年末杰出股票奖

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的普通股标的已发行股票期权的数量。

_____________

在截至2023年12月31日的年度中，我们没有对指定执行官的任何未偿还期权奖励进行任何重新定价或其他修改或取消。

截至 2023 年 12 月 31 日，上表中反映的所有期权均在 2024 年 2 月因不考虑而取消。我们的指定执行官均未获得任何替代选项。

董事薪酬

2023 年董事薪酬表

下表列出了有关2023年向我们的非雇员董事支付的薪酬的信息。

________________________

董事薪酬政策

我们采取了一项薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事会成员每年获得40,000美元（首席董事为60,000美元），审计委员会的每位成员每年获得7,500美元（主席为15,000美元），薪酬委员会的每位成员每年获得5,000美元（主席为1万美元），提名和公司治理委员会的每位成员每年获得4,000美元（主席为8,000美元）。根据本保单支付的任何补偿均可在每位董事会成员选举时以现金或限制性股票单位支付，必须在上一个日历年度支付。作为本董事薪酬政策的一部分，我们的董事可以选择获得年度薪酬（i）100％的限制性股票单位，（ii）50％的现金和50％的限制性股票单位，或（iii）100％的现金。如果我们的任何董事选择以限制性股票单位获得任何薪酬，则此类限制性股票单位不受任何归属期限的约束。

我们还通过了一项股权薪酬政策，根据该政策，董事会成员在加入董事会后将自动获得购买10,000股普通股的股票期权（“新董事补助金”），并且在每年1月1日，将自动向每位当时在职的非雇员董事授予购买10,000股普通股的股票期权（“持续董事补助金”）。自 2024 年 1 月 1 日起，新董事补助金自授予之日起三周年归属，持续董事补助金从授予之日起按月等额分十二次分期发放。这些股票期权的期限为十年，其行使价等于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据本政策授予的所有期权将根据我们的2021年计划授予。

股权补偿计划信息

2021 年股权激励计划

普通的

2021年3月24日，我们的董事会和股东通过了2021年计划，该计划规定授予激励性股票期权和非合格股票期权，以购买我们的普通股和其他类型的奖励。2021年6月29日，我们的董事会和股东批准了2021年计划的修正案，以增加与2021年计划授予的期权和其他奖励相关的可供发行的普通股总数。2023年6月22日，我们的董事会和股东批准了对2021年计划的另一项修正案，以增加2021年计划下与期权和其他奖励相关的可供发行的普通股总数。

2021年计划的总体目标是提供一种手段，使符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供者能够培养对我们的发展和财务成功的个人参与感，并鼓励他们为我们的业务尽最大努力，从而促进我们和股东的利益。通过2021年计划，我们力求保留这些合格人员的服务，并激励这些人为我们的成功和子公司的成功尽最大努力。

下表提供了有关截至2023年12月31日批准股权薪酬的薪酬计划的信息。

审计委员会的报告*

Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会（“董事会”）下列签署的成员提交了本报告，该报告与委员会对截至2023年12月31日的财年财务报告的审查有关：

此外，审计委员会还考虑了莫斯·亚当斯律师事务所提供的非审计服务是否符合维持其独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

Dermata Therapeutics, Inc. 审计委员会

凯瑟琳·斯科特，女主席

玛丽费舍尔

布列塔尼·布雷德里克

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年2月22日我们普通股的受益所有权信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果一个人有权投票和/或处置股份，则该人拥有股份的实益所有权。这种权力可以是唯一的，也可以是共享的，也可以是直接的，也可以是间接的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或认股权证约束并自2024年2月22日起60天内可行使的普通股被视为已发行股票。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不算作已发行股份。除非表格脚注中另有说明，否则我们认为，表中列出的每个人或实体对显示为由该个人或实体实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶共享此类权力）。除非下文注明，否则下面列出的每个人的地址均为 dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322, 加利福尼亚州圣地亚哥 92130。

下表中列出的每个人或实体实益拥有的普通股百分比基于截至2024年2月22日已发行和流通的6,661,129股普通股加上该个人或实体在2024年2月22日当天或之后60天内行使的期权或认股权证时可发行的任何股份。

小于 1% 的实益所有权用星号 (*) 表示。

与关联人的交易

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易的描述，这些交易的金额超过或将超过12万美元，以及我们的任何董事、执行官或超过5％的有表决权证券的持有人或其直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，但在 “高管薪酬” 中描述的与我们的指定执行官的薪酬安排除外。

与首席执行官子女的雇佣协议

肖恩·普罗尔是我们的首席执行官杰拉尔德·普罗尔的儿子，目前受聘为我们的副总法律顾问。肖恩·普罗尔先生的年薪为20万美元。此外，肖恩·普罗尔先生有资格不时获得我们现有股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划下的股权奖励，此类奖励的条款和条件（如果有）将由我们的董事会或薪酬委员会自行决定。

对高级职员和董事的赔偿

我们已经与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，对这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任进行赔偿，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，这些费用可以向他们提供赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

关联方交易的政策和程序：

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果所涉金额超过截至2023年12月31日和2022年12月31日的12万美元或我们总资产平均值的1％，并且关联人拥有、已经或将要拥有直接或间接的材料，以较低者为准利息，包括但不限于由相关人员购买的商品或服务关联人拥有实质利益、债务、债务担保和我们雇用关联人的个人或实体。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于：(i) 该交易的条件是否与与非关联方进行公平交易所能获得的条件相似；(ii) 关联人在交易中的权益范围；(iii) 对公司的好处；(iv) 如果发生这种情况对董事独立性的影响关联人是董事、董事的直系亲属或其中的实体董事是合伙人、股东或执行官；（v）类似产品或服务的其他来源的可用性；（vi）交易条款；（vii）非关联第三方可用的条款。只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准此类交易时，所有关联方交易才能完成。任何与正在审查的交易有关联的审计委员会成员均不得参与审议，也不得就该交易的批准或批准进行投票。但是，在审议该交易的审计委员会会议上确定是否达到法定人数时，可以将该董事计算在内。

提案2：批准2021年计划的修正案，以增加根据该计划预留发行的股票数量并增加常青条款

普通的

2021年计划的总体目的是提供一种手段，使我们符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商（包括顾问、顾问和潜在员工、高级职员、非雇员董事、顾问和顾问）形成所有权意识和个人参与我们公司的发展和财务成功，鼓励他们为公司的业务尽最大努力，从而促进我们公司和股东的利益。通过2021年计划，我们力求保留这些合格人员的服务，并为这些人员提供激励措施，使他们为公司的成功尽最大努力。

我们的董事会认为，授予股票期权、限制性股票奖励和类似的股票薪酬可以促进管理的连续性，并增加那些对制定和执行我们的长期计划以及确保我们的增长和财务成功负有主要责任的人对我们公司福利的激励和个人利益。2024年2月22日，我们的董事会批准了一项修正案，将根据2021年计划授权发行的股票数量增加到1,199,003股，并将长荣条款从百分之一（1％）修订为百分之五（5％）（统称为 “计划修正案”）。董事会指示将计划修正案提交给股东在年会上批准。《计划修正案》的副本作为附件A附后。

如果我们的股东不批准该提案，公司将继续根据其现行规定实施2021年计划。

拟议修正案的理由

我们的董事会一致建议您对计划修正提案投赞成票，包括出于以下原因：

股东被要求批准计划修正提案，以满足2021年计划和纳斯达克股票市场有限责任公司的要求，并使修订后的计划授权的某些股票期权有资格被视为该守则第422条规定的激励性股票期权（“ISO”）。

计划修正案实施的主要变更概述

《计划修正案》对2021年计划进行了以下关键变更：

截至2023年12月31日，根据2021年计划，共有513,277股普通股可供未来发行（不包括该计划当前常青条款下的未来增长）。即使包括2021年计划目前在2024年1月1日发生的常青条款下的增幅，这一数额仍不足以使我们能够吸引、招聘、激励和留住员工、非雇员董事和顾问，也不足以在2024年向这些人提供适当的薪酬，也不足以根据2021年计划在未来发放适当的奖励。

如果股东不批准计划修正提案，则修订后的常青条款将不会生效，根据2021年计划预留发行的股票数量也不会增加。在有限的普通股可用范围内，将继续根据2021年计划发放奖励。

2021 年计划的描述

以下对2021年计划实质性条款的描述仅供摘要。本摘要完全受2021年计划的全文的限制，该计划参照公司于2024年提交的年度报告附录10.2纳入此处。

普通的

2021年3月31日，我们的董事会通过了《2021年计划》，我们的股东批准了该计划。2021年6月29日和2023年6月23日，我们的股东批准了2021年计划的修正案，以增加与期权和其他奖励相关的可供发行的普通股总数。

行政

2021年计划由董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理，尽管我们的整个董事会可以随时就任何事项代替委员会行事。

委员会可以授予期权，以购买我们的普通股、股票增值权、普通股的限制性股票、限制性股票单位、以普通股支付的绩效股票奖励、以现金支付的绩效单位奖励、激励奖励奖励、其他现金奖励或其他股票奖励（均为 “奖励”）。在遵守2021年计划规定的前提下，就委员会而言，在遵守董事会赋予委员会的具体职责的前提下，委员会还拥有以下权力：

委员会可以授权一名或多名 “举报人”（根据《交易法》第16a-2条的定义）和/或非举报人的官员，向雇员发放奖励。委员会可随时撤销或修改任何此类授权。

资格

根据2021年计划，我们公司或其任何子公司的全职或兼职人员、员工、非雇员董事、顾问、顾问和其他服务提供商（包括潜在员工、高级职员、员工、非雇员董事、顾问、顾问和其他服务提供商）有资格获得期权或其他奖励。激励性股票期权只能授予员工。在本文档中，期权或其他奖励的获得者有时被称为参与者。

受2021年计划约束的股份

在拟议增持之前，根据2021年激励计划，我们的普通股共获准发行629,069股，所有这些股票都可能与激励性股票期权有关，但须根据股票分割、股票分红或类似交易的惯例调整。截至2024年2月22日，根据2021年激励计划，仍有205,108股股票可供发行。根据2021年计划授予的被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）的普通股标的奖励将可用于2021年计划下的未来补助。以现金和普通股结算的奖励也将不再计入上述最高股份限额，这些奖励本应在行使股票期权时或以任何其他形式奖励的付款方式发行，或部分支付行使价和/或税款的行使价和/或税款。

此外，2021年计划包含常青条款。计划修正提案将把常青条款从百分之一（1％）增加到百分之五（5％）。但是，董事会可以在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年度的增幅不得增加，或者年度增加的普通股数量应少于其他日历年度的普通股数量。不得发行任何与激励性股票期权相关的额外股票。

局限性

在任何日历年内，根据2021年计划向任何非雇员董事授予的奖励的会计价值不得超过500,000美元（包括该年度未根据2021年计划向该非雇员董事发放的任何现金奖励）；前提是对于新的非雇员董事，该金额应在该非雇员董事任期的第一年增加到75万美元。

股票期权的条款和条件

委员会可酌情决定根据2021年计划授予的期权可以是旨在满足《守则》第422条要求的 “激励性股票期权” 和/或不符合《守则》第422条要求的 “非合格股票期权”。委员会将确定根据2021年计划授予的期权的行使价格。但是，期权的行使价必须至少等于截至授予之日我们普通股每股的公允市场价值（如果授予百分之十（10％）的股东的激励性期权，则为公允市场价值的110％）。每种期权的期限将在适用的股票期权奖励协议中规定。在授予股票期权时，委员会将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前需要满足的任何条件。仅根据2021年计划授予的任何期权均可根据2021年计划的条款，在委员会确定和相关股票期权奖励协议中规定的时间和条件下行使。除非委员会另有规定，否则任何期权都不得在授予之日起一年内规定授予或行使。委员会可自行决定允许行使未归属的非合格股票期权，在这种情况下，当时发行的普通股应为限制性股票，其归属限制与未归属的非合格股票期权类似。

委员会还将确定行使期权授予协议中期权的可接受的对价形式，对价可能包括银行支票或经核证的支票或委员会可能接受的其他方式。根据奖励协议的规定或委员会的其他决定，可以全额或部分支付：（i）收款人在委员会认为适当的时期内持有的普通股，按行使之日的公允市场价值估值；（ii）向公司交出行使期权时本应收的应收普通股；（iii）通过实施的无现金行使计划向公司交出本应收的普通股；（iii）通过实施的无现金行使计划实施由委员会就2021年计划提出；(iv) 在委员会批准的前提下，由具有委员会可能允许的条款的全额追索权、有息期票；和/或 (v) 采用委员会可能批准并在授标协议中规定的其他方法。

持续服务

就2021年计划而言，“持续服务” 是指参与者以员工、董事、顾问或其他服务提供者的身份在公司或关联公司（定义为2021计划）提供的服务不会中断或终止。参与者向公司提供服务的能力的变化或参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务。但是，如果提供服务的实体不再有资格成为关联公司（由委员会自行决定），则持续服务将被视为自该实体不再具备关联公司资格之日起终止。在法律允许的范围内，委员会或首席执行官可以决定持续服务是否因获得批准的休假或公司、关联公司或其继任者之间的调动而中断。

尽管如此，只有在公司（或关联公司）的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或者法律要求或委员会允许的范围内，出于授予奖励的目的，请假才会被视为持续服务。除非委员会另有规定、自行决定或法律另有要求，否则奖励的归属应在参与者无薪缺勤期间计入学金。

股票增值权

委员会可以在委员会确定的时间、金额和条款和条件下向任何符合条件的个人授予股票增值权。行使股票增值权后，收款人将有权获得相当于我们普通股截至行使之日的公允市场价值减去适用于该权利的行使价乘以行使该权利的普通股数量的款项。此类付款应以我们的普通股（按行使之日的公允市场价值估值）、现金或现金和普通股的组合形式支付，但须缴纳适用的预扣税。股票增值权的行使价格必须至少等于截至授予之日我们普通股每股的公允市场价值。除非委员会另有规定，否则任何股票增值权都不得规定在授予之日起一年内进行归属或行使。授予和行使权的要求可以基于接受者在特定时期（或多段）内的持续服务，也可以基于委员会制定的特定绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可随时自行决定加快任何股票增值权的归属或行使。

限制性股票奖励和限制性股票单位

委员会可以向任何符合条件的个人授予限制性股票奖励和/或限制性股票单位奖励。根据限制性股票奖励，在不满足特定条件的情况下，作为奖励标的的我们的普通股通常受到转让和没收的限制。根据限制性股票单位奖励，接受者将有权获得我们的普通股、现金或股票和现金的组合，此类款项将在未来某个日期在满足委员会规定的某些条件时或之后支付。委员会将确定每项限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的限制和归属条款，其中可能包括某些绩效目标的实现和/或持续服务期。委员会可随时自行决定加快限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的归属。

除非适用的限制措施失效，否则受限制性股票奖励约束的普通股不能由奖励获得者出售、转让、质押或以其他方式抵押或处置。根据限制性股票奖励协议的条款，限制性股票的持有人将有权在限制期内对此类股票进行投票。如果任何股息或分红是以股票支付的，而限制性股票奖励受到限制，则除非奖励协议中另有规定，否则已发行的股票将受到与支付普通股相同的可转让性限制。

限制性股票单位奖励将受委员会确定的限制和条件的约束。委员会可以规定为限制性股票单位支付 “股息等价物”，委员会可以酌情分配或累积这些款项，并在标的限制性股票单位归属时（以及如果）支付。除非适用的奖励协议另有规定，否则任何股息等价物都将受到与标的限制性股票单位相同的限制。

绩效分享奖和绩效单位奖

委员会可以根据2021年计划发放绩效份额和绩效单位奖励，使接受者有权在规定的业绩期内实现特定绩效目标后，酌情收购我们的普通股或现金应付金额或两者的组合。委员会将确定适用于每份业绩份额和绩效单位奖励的限制和条件。

激励奖励、其他现金奖励和其他基于股票的奖励

委员会可以根据2021年计划向符合条件的个人授予其他类型的现金或股票奖励，例如向参与者转让普通股的实际股份，或以现金或其他方式根据普通股的价值支付金额。委员会可根据其认为适当的条款和条件发放基于现金或股票的奖励。根据委员会的决定，可以用现金或普通股支付。

可转移性

除非委员会另有决定，否则不得以遗嘱或血统法则或分配法以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置，并且奖励只能由接受者在该接受者有生之年（或在领取者无行为能力的情况下由法定代表人）行使。委员会可自行决定允许以不合格股票期权、股份结算股票增值权、限制性股票、绩效股票或其他股票结算奖励的形式将奖励转让给接受者的 “直系亲属”（定义见2021年计划），（ii）通过文书将奖励转给参与者的指定受益人的生前或遗嘱信托（或其他实体），或 (iii) 向慈善机构捐赠。任何获准的奖励受让人都必须以书面形式同意受2021年计划和适用的奖励协议的所有条款和条件的约束。

控制权变更的影响

委员会可在授予奖励时，规定控制权变更对任何奖励的影响，包括 (i) 加快或延长任何奖励的行使、归属或实现收益的期限，(ii) 取消或修改奖励的绩效或其他条件，(iii) 规定以委员会确定的等值现金价值对奖励进行现金结算，或 (iv) 作出这种结算委员会认为适合维持和保护奖励的其他修改或调整控制权变更时参与者的权利。

委员会可自行决定且无需征得任何参与者的同意，视控制权变更的发生而采取以下一项或多项行动：(a) 使任何或所有未偿还的期权和股票增值权立即全部或部分行使；(b) 使任何其他奖励全部或部分不可没收；(c) 取消任何期权或股票增值权以换取替代期权；(d) 取消任何其他奖励以换取继任公司的股本; (e) 根据控制权变更之日我们普通股的价值，根据普通股的公允市场价值，将任何限制性股票奖励兑换成现金和/或其他替代对价，(f) 终止任何奖励以换取现金和/或其他财产，金额等于截至控制权变更发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（如果有）（“控制权变更注意事项”）,并且，如果任何股票期权或股票增值奖励的行使价等于或超过控制权变更或控制权变更对价之日我们的普通股的价值，则无需支付任何款项即可取消该奖励；或（g）采取任何其他必要或适当的行动来执行控制权变更条款和条件的任何最终协议的条款。任何此类控制权变更对价均可能受与普通股持有人控制权变更相关的任何托管、赔偿和类似债务、意外开支和负担的约束。

通常，除非双方之间的奖励协议、雇佣协议、咨询协议或其他类似协议中另有规定，否则就2021年计划而言，“控制权变更” 将在以下任何一种事件发生时发生：

资本变动时的调整

如果我们的已发行普通股因重组、合并、合并、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割（包括反向股票分割）、股票分红等原因发生变化，则委员会应以其认为适当和公平的方式和范围内，对2021年计划下可用的股票总数、普通股、单位或股票的数量和种类进行调整其他权利受当时未偿还的奖励、每股价格、单位或其他权利，受杰出奖励、与授予奖励相关的绩效衡量标准或目标以及受活动影响的任何其他奖励条款的约束，以防止参与者在奖励下的权利被削弱或扩大。

期限；修改和终止

在2031年3月31日当天或之后，不得根据2021年计划授予任何奖励，但是，2021年计划将在此后继续有效，而先前授予的期权或其他奖励仍受2021年计划的约束。

我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2021年计划，但是，前提是：(a) 未经任何参与者的同意，此类修订、暂停或终止都不会对任何未偿奖励下任何参与者的权利产生重大不利影响；(b) 在遵守任何适用的法律、法规或证券交易所规则所必要和可取的范围内，公司应以这种方式和一定程度获得股东对任何计划修正案的批准视需要而定，并且 (c) 任何修正都需要股东的批准转到2021年计划，该计划（i）增加2021年计划下可供发行的普通股数量，或（ii）更改有资格获得奖励的人员或人员类别。

没收奖励

在某些特定事件发生时（此类事件可能包括但不限于因故终止持续服务、违反公司重要政策、违反不竞争、保密或其他限制性契约或其他对业务不利的行为），2021年计划下的所有奖励以及直接归因于2021年计划下的任何奖励的任何薪酬均可在奖励协议中减少、取消、没收或补偿或公司的声誉），此外还有任何其他适用的奖励归属或履行条件。此外，根据2021年计划支付的任何款项均可根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司与重报相关的薪酬追回政策（该术语在公司薪酬回收政策中定义）或适用法律或证券交易所上市条件的其他要求进行补偿。

没有继续就业或服务的权利

2021年计划、根据2021年计划授予的任何奖励或与此类奖励达成的任何协议中的任何内容均不赋予任何奖励获得者继续雇用或服务公司或其任何子公司的权利，也不会以任何方式干扰公司或其任何子公司或接收者随时终止雇佣或服务关系的权利。

适用法律

2021 年计划和 2021 年计划下的所有权利应受特拉华州法律的约束和解释。

联邦所得税的主要后果

以下是2021年计划下期权和其他奖励的主要联邦所得税后果摘要。建议期权持有人以及根据2021年计划授予的其他权利和奖励的获得者在行使期权、股票增值权或其他奖励或处置因行使期权、股票增值权或其他奖励而获得的任何股票之前，咨询其个人税务顾问。此外，以下摘要基于对《守则》及其颁布的现行法规、现行法律、司法决定、行政裁决、规章和拟议法规的分析，所有这些都可能发生变化，不涉及就业税或遗产税，或州、地方或其他税法。

期权的处理

该守则以不同的方式对待激励性股票期权和非合格股票期权。但是，对于这两种期权，在根据2021年计划授予期权时，期权持有人不会获得任何收入。

通常，在行使非合格股票期权（包括旨在作为激励性股票期权但在行使时仍未继续符合资格的期权）时，期权持有人将对行使日普通股公允市场价值超过行使价的部分确认普通所得税，公司通常有权获得等于期权持有人确认的普通收入金额的相应税收减免。

通常，对于激励性股票期权，如果期权持有人在自授予之日起至行使期权之日前三个月结束（如果因完全和永久残疾而终止期权则为一年）期间，期权持有人一直受雇于公司或关联公司，则期权持有人在行使时没有应纳税所得额。但是，在确定 “替代性最低税” 是否适用于行使年度时，将考虑行使之日股票的公允市场价值超过行使价的部分。如果行使时收购的股份自授予之日起至少两年内持有且自行使之日起一年以上，则出售此类股票的任何收益或亏损将是长期资本收益或亏损（以股票销售价格与行使价之间的差额来衡量）。如果未满足两年零一年的持有期要求，即 “取消资格处置”，则期权持有人将确认处置当年的普通收益，其金额等于（i）行使之日股票的公允市场价值减去行使价，或（ii）处置变现金额减去行使价中的较低值。任何收益的其余部分将被视为短期或长期资本收益，具体取决于该股票的持有时间是否超过一年。如果期权持有人进行取消资格的处置，我们通常有权获得等于期权持有人确认的普通收入金额的相应税收减免。

如上所述，行使激励性股票期权可能会使期权持有人缴纳替代性最低税。对任何特定期权持有人适用替代性最低税取决于期权持有人在行使年度存在的特定事实和情况。但是，一般而言，行使期权之日普通股的公允市场价值超过期权行使价的金额将构成 “调整” 项目，以确定可征收替代税的替代最低应纳税所得额。因此，该项目将进入计算替代性最低税的税基，因此可能导致替代性最低税在任何给定年份适用。

股票增值权的处理

通常，股票增值权的接受者在授予股票增值权后不会确认任何收入，公司当时也无权获得扣除。行使股票增值权后，接受者将确认普通收入，公司通常有权获得相应的税收减免，其金额等于我们在行使时向接收者发行的普通股的公允市场价值。

限制性股票奖励的待遇

通常，如果目前没有根据该法典第83（b）条（“第83（b）条选举”）选择纳税，则发行限制性股票对接受者或公司都不会产生联邦所得税后果。在限制期到期并满足适用于限制性股票的没收限制时，收款人将确认普通收入，我们公司通常有权获得相应的扣除额，该扣除额等于当时普通股的公允市场价值减去为此类股票支付的金额（如果有）。如果在向收款人发行限制性股票之日起30天内作出第83（b）条的选择，则接收方将在发行限制性股票时确认一定金额的普通收入，公司通常有权获得相应的扣除，该扣除额等于当时股票的公允市场价值（不考虑适用限制即可确定）减去为此类股票支付的金额（如果有）。如果作出了第83（b）条的选择，则在股票限制失效后（以及出售此类股票之前），收款人将不会确认任何额外收入，但是，如果股份随后被没收，则收款人不得扣除在股票发行时根据第83（b）条选择确认的收入。

限制性股票单位奖励的获得者在向接受者发行受此类奖励的普通股时，通常会确认普通收益，金额等于我们已发行普通股的公允市场价值（加上收到的任何现金金额（如果有））。届时，公司通常有权获得相应的税收减免。限制性股票单位奖励的获得者在收到股票单位奖励后不得进行第 83 (b) 条的选择。

绩效股票奖励、绩效单位奖励、激励奖励其他现金奖励和其他股票奖励的待遇。

绩效份额奖励、绩效单位奖励、激励性奖励、其他现金奖励和其他股票奖励的联邦所得税后果将取决于这些奖励的条款和条件，但总的来说，参与者必须确认的普通收入金额等于支付时确定的与此类奖励相关的任何已支付普通股的现金和公允市场价值。公司通常有权在参与者确认普通收入时按其金额获得扣除。

预扣税款

对于2021年计划引起的任何应纳税事件，公司有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇款所需的金额，以满足联邦、州和地方税收法律法规（国内或国外）的最低法定预扣税要求。根据奖励协议的条款，为了履行预扣义务，参与者可以投标先前收购的普通股或从行使中扣留股票，前提是股票的总公允市场价值足以支付全部或部分适用的预扣税，或者可以使用委员会在2021年计划中实施的经纪人协助行使程序。尽管如此，参与者不得使用普通股来满足预扣税要求，前提是：(i) 使用这种付款方式或这种付款方式的时机很有可能使参与者承受《交易法》第16条规定的重大责任风险；或 (ii) 此类预扣将构成对任何法律或法规规定的违反。

上述内容仅概述了美国联邦所得税对参与者和皮肤病对2021年计划奖励的影响。它声称不完整，也没有讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法的规定。

代码部分和 ERISA 的不适用性

《守则》第 401 (a) 和 401 (k) 条以及1974年《员工退休收入保障法》（通常称为 “ERISA”）的规定不适用于2021年计划。

需要投票

批准本提案2需要拥有多数表决权的普通股持有人对出席或派代表参加年会的所有普通股持有人投赞成票。因此，弃权、经纪人不投票（如果有）以及任何其他未能在会议上亲自提交代理或投票的行为，都不会影响本提案2的投票结果。

董事会建议股东投票 “赞成” 批准我们2021年计划的修正案，该修正案旨在将根据该计划授权发行的股票数量增加到1,199,003股，并将常青准备金增加到5％。

提案 3：批准对我们的公司注册证书的修正案，由董事会酌情按照批准的分拆比率进行反向股票分割

概述

董事会已决定，修改章程（“反向拆分章程修正案”）是可取的，也符合我们和股东的最大利益，授权董事会以特定比率对我们的已发行和流通普通股进行反向股票拆分，从一比五（1:5）到一比三十（1:30）（“批准的分割比率”）不等，将由董事会决定（“反向股票拆分”）。对本提案3的投票将构成对反向股票拆分的批准，如果反向股票拆分获得董事会的批准并通过向特拉华州国务卿提交反向拆分章程修正案生效，则反向股票拆分将把五（5）至三十（30）股普通股合并为一股普通股。如果实施，反向股票拆分将减少我们已发行和流通的普通股数量。由于反向股票拆分不会减少我们的普通股的授权股数，因此反向股票拆分将导致未来可供发行的普通股的授权数量的有效增加。我们目前已发行和未兑现的认股权证（“公开认股权证”）不会受到任何影响。

董事会于2024年2月22日批准并建议寻求股东批准《反向拆分章程修正案》。因此，要求股东批准附件B中载列的《反向股票拆分章程修正案》，以根据本提案1中规定的条款实施反向股票拆分，并授权董事会自行决定是否实施反向股票拆分及其在批准的分割比率范围内的具体比率。附件B的案文仍有待修改，以纳入特拉华州国务卿可能要求的以及我们董事会认为实施反向股票拆分所必要或建议的更改。

如果获得我们未发行有表决权证券持有人的批准，反向股票拆分将按董事会在年会一周年纪念日之前批准的批准分割比率适用，并将自向特拉华州国务卿提交的《反向拆分章程修正案》规定的时间生效。如果董事会自行决定反向股票拆分不再符合我们和股东的最大利益，则保留选择放弃反向股票拆分的权利。在反向股票拆分获得批准后，《反向拆分章程修正案》获得批准的前提下，我们的股东无需采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分。

反向股票拆分的目的和理由

避免从纳斯达克退市。2023年11月15日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的一封缺陷信（“信函”），表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续在纳斯达克上市的1.00美元最低出价要求（“买入价格要求”），因为我们的普通股已连续30个工作日以低每股价格出售（“纳斯达克公告”）。这封信并未导致我们的普通股立即从纳斯达克退市。但是，根据规则5810（c）（3）（A），纳斯达克工作人员确定，我们继续上市的前提是在合理的时间内表现出持续的价格上涨或对普通股进行反向分割，工作人员确定不迟于2024年5月13日进行普通股分割。

不通过和批准反向股票拆分可能会对我们和我们的股东产生严重的不利影响。我们的普通股可能会从纳斯达克退市，因为我们的普通股的交易价格可能会继续低于根据最低出价要求维持上市所需的每股1.00美元。然后，我们的股票可以在场外交易公告板或其他小型交易市场（例如粉红股票）上交易。在这种情况下，我们的普通股可能会以微型股或细价股的形式进行稀薄交易，不利地跌至名义交易水平，散户和机构投资者可能会避免，从而导致我们普通股的流动性受损。

截至2024年2月22日，我们在纳斯达克的普通股收于每股0.427美元。反向股票拆分如果生效，可能会立即提高纳斯达克公布的普通股价格，从而降低我们的普通股从纳斯达克退市的风险。

我们的董事会坚信，反向股票拆分对于维持我们在纳斯达克的上市是必要的。因此，董事会批准了提出《反向拆分章程修正案》以实施反向股票拆分的决议，并指示将其提交给我们的股东在年会上通过和批准。

管理层和董事会已经考虑了纳斯达克将普通股从交易中退市对我们和股东的潜在伤害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉色股票等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外交易市场上出售我们的普通股或在寻求购买我们的普通股时获得准确的报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。

其他影响。董事会认为，实施反向股票拆分后，我们普通股的市场价格预计将上涨，这可能会改善我们的普通股和认股权证的适销性和流动性，并将鼓励人们对普通股的兴趣和交易。反向股票拆分如果生效，可能允许更广泛的机构投资我们的普通股（即禁止购买价格低于一定门槛的股票的基金），从而有可能增加我们普通股的交易量和流动性。反向股票拆分可能有助于增加分析师和经纪商对我们普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价低的公司。由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此较低的普通股平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比要高于股价上涨时的交易成本。

我们的董事会不打算将本次交易作为一系列计划或提案的第一步，这些计划或提案涉及《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易”。

此外，由于我们普通股的授权股份数量不会减少，因此反向股票拆分将导致我们普通股的授权数量的有效增加。普通股授权和未发行股票数量相对增加的影响将使我们能够发行与未来融资、员工和董事福利计划以及其他理想的公司活动相关的额外普通股，而无需股东在每次考虑采取此类行动时都批准增加普通股的授权数量。

我们普通股授权股份的增加不会对现有股东的权利产生任何直接影响。但是，由于我们的股东没有任何优先权，因此未来发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券可能会稀释我们的每股收益、每股账面价值和股东的投票权，并可能对我们的普通股价格产生负面影响。

有效增加普通股授权数量的缺点可能包括：

在提议增加授权股票数量之后，我们目前没有关于普通股发行的具体计划、承诺、安排、谅解或协议，无论是口头还是书面的，我们也没有将拟议增加的授权股份数量的任何特定部分分配给任何特定用途。但是，我们过去曾对证券进行过某些公开和私募发行，并且在不久的将来我们将继续需要额外的资金来为我们的运营提供资金。因此，可以预见，我们将寻求发行与任何此类筹资活动或上述任何其他活动相关的额外普通股。除非董事会认为符合我们和股东最大利益的条款，否则董事会不打算发行任何普通股或可转换为普通股的证券。

拟议的反向股票拆分的风险

我们无法向您保证，拟议的反向股票拆分将提高我们的普通股价格，并产生恢复和/或维持纳斯达克合规性的预期效果。

如果实施反向股票拆分，我们的董事会预计，它将提高我们普通股的市场价格，使我们能够恢复和/或维持对纳斯达克最低出价要求的遵守。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，在类似情况下公司的类似股票拆分的历史也各不相同。有可能（i）反向股票拆分后，我们普通股的每股价格不会与反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例上涨；（ii）反向股票拆分后每股的市场价格在持续一段时间内不得超过或超过1.00美元的最低出价，或者（iii）反向股票拆分可能不会导致每股价格将吸引不交易低价股票的经纪人和投资者。

即使实施了反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，我们普通股的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格将基于其他因素，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括我们的未来表现。如果反向股票拆分完成，普通股的交易价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。

实施反向股票拆分后，我们普通股的市价下跌可能导致比没有反向股票拆分时更大的跌幅。

如果实施反向股票拆分并且我们的普通股市场价格下跌，则跌幅可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。但是，我们普通股的市场价格也将基于我们的表现和其他因素，这些因素与已发行普通股的数量无关。

拟议的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。

鉴于反向股票拆分后流通的普通股数量减少，特别是在反向股票拆分没有导致股价上涨的情况下，拟议的反向股票拆分可能会损害我们的普通股和公共认股权证的流动性。此外，反向股票拆分可能导致一些股东在拆分后拥有少于100股普通股的 “碎股”。与100股偶数倍数的 “四舍五入” 股票相比，这些碎股可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

股东没有任何先发制人或类似的权利来认购或购买未来可能发行的任何其他普通股，因此，视情况而定，未来发行的普通股将对现有股东的每股收益、投票权和其他利益产生稀释作用。

由于在批准的分拆比率大于一比五的情况下，我们普通股的授权股份数量不会按比例减少，因此反向股票拆分可能会提高董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股票的能力，这种股票的发行将稀释我们现有的股东，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。对于已授权但未发行和未保留的股票，公司还可以使用此类股票来反对敌对收购企图，或推迟或阻止控制权变更或管理层变更或罢免。

确定反向股票拆分的比率

如果提案1获得股东的批准，并且董事会认为推进反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，则批准的分拆比率将由董事会自行决定选择。但是，批准的分割比率将不小于一比五（1:5）到不超过一比三十（1:30）的比率。在确定使用哪种批准的分割比率时，董事会将考虑多种因素，包括：

董事会还将考虑批准的分割比率对投资者利益的影响。选择范围的目的是让董事会能够灵活地满足业务需求，利用有利机会并应对不断变化的公司环境。根据截至2024年2月22日已发行和流通的普通股数量，反向股票拆分完成后，我们将发行和流通222,037至1,332,225股普通股，具体取决于董事会选择的批准拆分比率。

反向股票拆分的主要影响

在拟议的反向股票拆分生效后，每位股东将拥有减少的普通股数量。除了下文所述对零股的处理可能产生的调整外，拟议的反向股票拆分将统一影响所有股东。我们普通股持有人的比例投票权以及其他权利和优惠不会受到拟议的反向股票拆分的影响（以现金代替零股的结果除外）。例如，在反向股票拆分之前持有我们普通股已发行普通股2％的投票权的持有人将在反向股票拆分后立即继续持有普通股已发行普通股2％的投票权。登记在册的股东人数也不会受到拟议的反向股票拆分的影响，除非任何股东仅持有部分股权并在反向股票拆分后获得用于支付此类利息的现金。

下表包含截至2023年12月31日普通股已发行和流通股的大致数量，以及按一比五（1:5）至一比三十（1:30）的反向股票拆分后的估计每股交易价格，但未对普通股小数股或任何衍生证券的发行生效。

每次反向股票分割比率之后

在反向股票拆分生效之后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）号码，该号码用于识别我们的普通股。公开认股权证的CUSIP将保持不变。尽管反向股票拆分导致我们的已发行普通股数量将减少，但董事会不打算将反向股票拆分作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化” 交易的一部分或第一步。截至本委托书发布之日，我们没有计划，也没有考虑将公司本身私有化。

我们的普通股和公共认股权证目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向股票拆分不会影响我们根据《交易法》注册普通股或公共认股权证。我们的普通股和公共认股权证将继续在纳斯达克上市，股票代码分别为 “DRMA” 和 “DRMAW”。

对普通股法定股票的影响

根据我们的公司注册证书，我们目前被授权发行最多2.6亿股股本，包括2.5亿股普通股和1,000万股优先股。批准的分拆比率将有效增加根据我们的公司注册证书可供发行的普通股数量。我们的董事会认为，这种有效的增长符合我们和股东的最大利益，因为这将为我们提供更大的灵活性，使我们可以像股权激励计划和其他一般公司用途一样在未来可能的融资中发行普通股。

通过有效增加已授权但未发行的普通股数量，在某些情况下，反向股票拆分可能会产生反收购效应，尽管这不是我们董事会的意图。例如，我们的董事会可能允许向可能支持董事会反对董事会认为不符合我们公司或股东最大利益的收购要约的持有人发行此类额外授权但未发行的股份，从而推迟或阻碍对我们公司的收购或控制权的转移。因此，反向股票拆分可能会阻止未经请求的收购尝试。反向股票拆分可能会阻止任何此类未经请求的收购尝试，从而限制我们的股东以收购尝试中普遍存在的或合并提案中可能提供的更高价格出售其股票的机会。反向股票拆分可能会使我们的现任管理层，包括现任董事会，保持其地位，使其处于更好的位置，抵制股东在对我们的业务行为不满意时可能希望做出的改变。但是，我们的董事会不知道有人企图控制我们公司，董事会也没有批准反向股票拆分，意图将其用作一种反收购手段。

对流通衍生证券的影响

反向股票拆分将要求根据批准的拆分比率（所有数据截至2024年2月22日，以反向股票拆分前为基础），对归属、行使或转换我们发行的以下未偿还衍生证券的转换率、每股行使价和可发行的股票数量进行相应的调整，包括：

根据反向股票拆分的要求和批准的拆分比率对上述证券进行调整，将导致此类证券在行使时需要支付的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交割的普通股的价值与反向股票拆分之前立即交割的普通股的价值大致相同。

对股票期权计划的影响

我们维持2021年计划，该计划主要旨在向员工提供股票激励，根据该计划，我们发行了购买普通股的股票期权和根据2021年计划进行限制性股票单位奖励。如果发生反向股票拆分，董事会应对根据股权激励计划授予的奖励进行适当的调整。因此，如果反向股票拆分获得股东批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，则自生效之日起，将使用反向股票分割比率按比例调整与2021年计划期权相关的所有未偿还期权授予的数量、可发行股票数量和行使价（如适用）。董事会还授权我们进行任何其他必要的、理想的或适当的变更，以使反向股票拆分生效，包括任何适用的技术性变更。

根据2021年计划的具体条款，任何个人已发行股票期权下可发行的股票数量应向上或向下四舍五入。相应地，每种股票期权的行使价将按比例增加，这样在行使时，期权持有人应付给我们的总行使价将保持不变。此外，根据我们的未来股票期权和其他股票补助的股权激励计划，目前可用的股票总数将按比例减少，以反映批准的分割比率。

生效日期

拟议的反向股票拆分将在向特拉华州国务卿办公室提交《反向拆分章程修正案》之日生效。在生效之日，已发行的普通股和在国库中持有的已发行普通股和已发行普通股将根据本提案3中规定的批准分割比率自动合并转换为新的普通股，股东无需采取任何行动。如果拟议的反向拆分章程修正案未得到股东的批准，则不会进行反向股票拆分。

部分股份的处理

由于反向股票拆分，不会发行普通股的部分股票。取而代之的是，我们将支付现金（不含利息），代替登记在册的股东本应通过反向股票拆分而获得的任何部分股票，其金额等于该分数乘以反向股票拆分生效前连续五个交易日的正常交易时段内我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格的平均值（调整该平均收盘价以使反向股票生效）斯普利特）。反向股票拆分后，原本有权获得部分利息的股东将没有与该部分利息相关的任何表决、分红或其他权利，除非获得上述付款。

股东批准本提案3后，如果董事会选择实施拟议的反向股票拆分，则持有部分股份的股东将获得此类零星股份的现金支付。例如，假设董事会选择完成一比十（1:10）的批准分割比率，如果股东在反向股票拆分之前持有13股普通股，则该股东将获得三股普通股的现金支付，但将保留剩余一股普通股的所有权。

此外，反向股票拆分可能会增加拥有零股（少于100股）的股东数量。根据最终比率，在反向股票拆分之前，任何拥有少于500至3,000股普通股的股东都可以在反向股票拆分后拥有少于100股普通股。持有碎股的股东通常会增加出售股票的成本，并且在实现销售方面可能遇到更大的困难。

登记股东和受益股东

如果反向股票拆分获得股东的授权，并且我们的董事会选择实施反向股票拆分，则在证券直接注册系统下以账面记账形式以电子方式持有部分或全部普通股的登记股东将在其登记地址收到一份交易声明，说明他们在反向股票拆分后持有的普通股数量，并以代替任何零股的付款。通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的非注册股东应注意，此类银行、经纪商或其他被提名人处理合并和支付部分股的程序可能与我们为注册股东制定的程序不同。如果您在这样的银行、经纪人或其他被提名人处持有股份，并且在这方面有疑问，我们鼓励您联系您的被提名人。

如果反向股票拆分获得股东的授权，并且我们的董事会选择实施反向股票拆分，则以证书形式持有部分或全部股份的登记股东将在反向股票拆分生效之日后尽快收到送文函。我们的过户代理人将充当 “交易代理人”，以实施股票证书交换。根据送文函中规定的程序，反向股票拆分前股票的持有人将被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的证书，以换取反向股票拆分后的股票并以代替部分股票（如果有）付款。在退出之前，每份代表反向股票拆分前股票的证书将继续有效，并将代表根据董事会选择的反向股票拆分的批准交换比率调整后的整股数量。在股东向交易代理人交出该股东的未偿还证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东发放任何新的反向股票拆分后的股票证书。

股东不应销毁任何拆分前的股票证书，以及

在要求他们提交任何证书之前，不应提交任何证书。

会计后果

反向股票拆分后，我们普通股的每股面值将保持不变，为每股0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，我们的资产负债表上归属于普通股的既定资本将根据董事会选择的批准分割比率从当前金额中按比例减少，额外的实收资本账户应记入申报资本减少的金额。由于已发行普通股的减少，每股普通股的净收益或亏损以及净账面价值将增加。国库中持有的普通股（如果有）也将根据董事会选择的批准分割比率按比例减少。将对财务报表中的所有股票编号进行追溯性重报，因此，包括每股金额在内的所有金额将在拆分后显示。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就本提案3行使异议权或评估权，如果实施反向股票拆分，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响

以下是反向股票拆分对股东的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。该摘要基于《守则》、根据该守则颁布的适用财政条例、司法权以及在本委托书发布之日生效的现行行政裁决和惯例。法律的修改可能会改变下述税收后果，可能具有追溯效力。我们没有也不会就反向股票拆分的联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局（“国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局不会对下述声明和结论提出质疑，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。本讨论仅针对持有普通股作为资本资产的股东，仅供参考。它并不完整，也没有涉及根据股东的特殊情况可能与股东相关的美国联邦所得税方面，也没有涉及根据该法典受特殊税收待遇的股东的某些方面，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、持有《守则》第1202条下可能构成 “合格小型企业股票” 或 “第1244条股票” 的普通股的人《刑法》第1244条的目的，个人谁在受《守则》第1045条收益展期条款约束的交易中收购了普通股；外国股东；作为跨界、对冲或转换交易的一部分持有反向股票拆分前股票的股东；通过行使员工股票期权或其他补偿合伙企业（包括被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排）及其合伙人或成员），交易者在选择使用按市值计价会计方法的证券、“本位货币” 不是美元的人、退休计划或某些前美国公民或长期居民。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就拟议的反向股票拆分对他们的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。此外，以下讨论未涉及州、地方和外国税法规定的反向股票拆分的税收后果，或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果（例如美国联邦遗产税和赠与税后果）。此外，以下讨论不涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。

每位股东应就反向股票拆分对此类股东的特殊税收后果咨询其税务顾问。

本摘要仅针对持有美国股东的股东。就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该普通股被视为或被视为以下任何一种：

总的来说，反向股票拆分的美国联邦所得税后果将因股东而异，具体取决于他们是获得零股现金还是仅通过减少普通股数量来换取旧的普通股。我们认为，由于反向股票拆分不是定期增加股东在我们资产中的比例权益或收益和利润的计划的一部分，因此反向股票拆分应产生以下联邦所得税影响。根据《守则》第368（a）（1）（E）条，反向股票拆分预计将构成用于美国联邦所得税目的的 “资本重组”。仅获得减少普通股数量的股东将不确认收益或亏损。总体而言，此类股东在减少的普通股数量中的基础将等于其旧普通股的股东基础，而该股东在减少的股票数量中的持有期将包括其旧股交易的持有期。《财政条例》为将资本重组中交出的普通股的纳税基础和持有期分配给资本重组中获得的股票提供了详细规则。我们在不同日期和不同价格收购的普通股的股东应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

根据拟议的反向股票拆分，以现金代替普通股的股东应确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与股东调整后总纳税基础中分配给该部分普通股的部分之间的差额（如果有）。如果反向股票拆分前的股票在反向股票拆分生效时持有一年或更短的时间，则此类资本收益或亏损将是短期的；如果持有时间超过一年，则此类资本收益或亏损将是长期的。股东应咨询自己的税务顾问，了解支付部分股份对他们的税收后果。对于拥有超过最低数量普通股（通常超过1％）或对公司事务行使一定控制权的某些股东，可能适用特殊规则，要求将代替部分股份而收到的全部或部分现金视为股息收入。

我们不会确认因拟议的反向股票拆分而产生的任何收益或损失。

在拟议的反向股票拆分中，我们普通股的股东可能需要接受信息报告和以现金代替部分股份的备用预扣税。如果我们的普通股股东没有以其他方式获得豁免，并且该股东没有按要求的方式提供其纳税人识别号或以其他方式不遵守备用预扣税规定，则该股东将需要缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为抵免额抵免股东的美国联邦所得税负债（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。我们普通股的股东应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

前面的讨论仅旨在总结反向拆分对美国联邦所得税的某些后果，并不打算全面分析或讨论与之相关的所有潜在税收影响。您应根据自己的具体情况，就反向拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

所需的投票和推荐

批准本提案3需要拥有多数表决权的普通股持有人对出席或派代表参加年会的所有普通股持有人投赞成票。因此，弃权票和 “经纪人不投票”（如果有）对本提案3的结果没有影响。

董事会建议股东投票 “赞成” 批准我们的公司注册证书修正案，以实施反向股票拆分。

提案4：批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为

截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

董事会审计委员会（“审计委员会”）已选择莫斯·亚当斯律师事务所（“莫斯·亚当斯”）作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）在2016年12月13日至2023年11月9日期间是我们的独立注册会计师事务所。如下文标题为” 的部分所述更换会计师事务所，” MHM告知公司，在截至2024年12月31日的财年中，MHM不会被连任为公司的独立注册会计师事务所。2023年11月9日，审计委员会批准任命莫斯·亚当斯为公司截至2023年12月31日的年度和截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

我们的股东被要求批准对莫斯·亚当斯的任命。如果股东未批准对莫斯·亚当斯的选择，我们将重新评估我们的审计师选择。我们的独立注册会计师事务所MHM的代表在2023年11月9日之前不会出席年会。截至2023年11月9日，我们的独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯的代表预计将出席年会，将随时回答适当的问题，并有机会在年会上发表声明。

首席会计师费用和服务

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度莫斯·亚当斯向我们提供的专业服务已开具或预计将要计入的总费用。在截至2022年12月31日的财政年度中，莫斯·亚当斯向我们提供的专业服务不收取任何费用：

审计费

指与审计我们的年度经审计财务报表、审查季度财务报表以及与普通股发行有关的同意书和安慰信所提供的专业服务的费用，包括自付费用。

税费

税费主要用于与税务筹划和申报相关的服务，以及与税务准备和申报相关的税务咨询服务。截至2023年12月31日的财政年度没有产生任何此类费用。

预批准政策与程序

审计委员会已经制定了预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的程序。审计委员会通常会预先批准已定义类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前逐案进行预先批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告。

更换会计师事务所

2023年7月28日，MHM告知公司，在截至2024年12月31日的财年中，MHM不会被连任。2023年11月9日公司任命莫斯·亚当斯后，MHM不再担任公司的独立注册会计师。

除了截至2022年12月31日的财政年度的审计报告包含 “持续经营” 的解释性段落外，MHM对公司截至2022年12月31日的财务报表的审计报告不包含负面意见或否认意见，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改。MHM没有提供截至2023年12月31日的财政年度的审计报告。

在截至2022年12月31日的年度中，以及在2023年11月9日被解雇的随后的过渡期内，（a）与MHM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧都没有，如果不以令MHM满意的方式得到解决，就会导致MHM在该期间的报告中提及其标的；或（b）应申报事件，如 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述。

在截至2022年12月31日的财政年度以及随后的2023年1月1日至11月9日（莫斯·亚当斯受聘之日）的过渡期内，公司和任何代表其行事的人均未就以下任何一项与莫斯·亚当斯进行磋商：（i）会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用；或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型，既没有书面报告也没有口头建议向公司提供的结论是，莫斯·亚当斯的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素；或（ii）根据S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关说明的定义存在分歧的任何事项，或S-K法规第304（a）（1）（v）项所述的 “应报告事件”。

所需的投票和推荐

批准提案4需要拥有多数表决权的普通股持有人对出席或派代表参加年会的所有普通股持有人投赞成票。因此，弃权票、经纪人不投票（如果有）以及任何其他未能在会议上亲自提交代理或投票的行为，都不会影响提案4的投票结果。

董事会建议股东投票批准截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

提案5: 批准年度会议休会, 前提是年会没有足够的代理人批准提案2、提案3和/或提案4中的任何一项或多项

年会休会

如果出席年会或由代理人代表出席年会并投赞成票通过提案2至提案4中的任何一项或多项的普通股数量不足以批准任何此类提案，我们可能会动议休会，以便我们能够征集更多代理人来支持通过任何此类提案。在这种情况下，我们可能会要求股东仅对休会提案进行投票，而不对本委托书中讨论的任何其他提案进行投票。如果休会时间超过三十（30）天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

为避免疑问，任何授权年会休会的代理人还应授权在休会的任何会议上连续休会，只要我们需要征集更多代理人来支持通过提案2、提案3和/或提案4中的任何一项或多项。

所需的投票和推荐

根据我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律，以及上文 “弃权和经纪人不投票” 中进一步讨论的那样，批准和通过本提案5需要拥有多数表决权的普通股持有人对出席或派代表出席会议并投赞成票的所有普通股持有人投赞成票。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。对本提案的弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不算作所投的选票，不会影响本提案的结果。

如果年度会议上没有足够的代理人批准提案2、提案3和/或提案4, 董事会建议投票 "赞成" 休会。

股东提案

2025 年年会股东提案

我们根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条提交的任何股东提案必须不迟于2025年收到，以便考虑纳入我们的委托书和2025年年度股东大会的委托书和委托书。如果要将此类提案包含在委托书和委托书形式中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质内容要求。任何此类提案均应邮寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：秘书。

董事提名和其他事项将在2025年年度股东大会之前提出

我们的章程规定，股东必须就提名董事会候选人或向会议提交的任何其他提案提供及时的书面通知以及支持文件，并亲自或由代表出席此类会议。对于我们的2025年年度股东大会，我们应不迟于2025年1月22日且不早于2024年12月23日及时在主要执行办公室收到股东通知；但是，如果年会日期在该周年日之前或之后超过三十（30）天或之后的七十（70）天以上，则股东的通知必须不早于营业结束时送达在该年会的前一百二十（120）天且不迟于营业结束之日在该年会前第九十（90）天或公司首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第10天）中较晚者。我们的董事会邀请的代理人将授予对这些提名或提案的全权投票权，但须遵守美国证券交易委员会关于行使该权力的规章制度。任何此类提名或提案均应邮寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：秘书。

此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持Dermata被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年2月21日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

年度报告

我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（包括经审计的财务报表）的副本可以通过写信免费获得：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：秘书。索取我们的10-K表年度报告副本的请求必须提出真诚的陈述，证明申请方在2024年2月22日是我们普通股的登记持有人或受益所有人。10-K表格的展品将根据类似要求邮寄并支付特定费用，以支付复制和邮寄此类材料的费用。

我们截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表以及某些其他相关的财务和业务信息包含在我们的10-K表年度报告中，该报告将与本委托书一起提供给股东，但不被视为代理招标材料的一部分。

年会材料的存放

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 委托书的做法。这意味着本委托书的副本只能发送给同一个家庭的多个股东。根据书面或口头要求，我们将立即向任何股东单独提供本委托书的副本：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：秘书，或致电 (858) 800-2543。任何想要单独收到本委托书副本或我们的委托书或年度报告副本的股东，或者任何收到多份副本但每个家庭只想收到一份副本的股东，都应联系股东的银行、经纪人或其他被提名记录持有人，或者股东可以通过上述地址和电话号码联系我们。

其他事项

截至本委托书发布之日，我们的董事会不打算在年度股东大会上陈述除此处所述事项以外的任何事项，目前也不知道其他各方将提出的任何事项。如果有任何其他需要股东表决的事项出现在会议之前，则委托书中提名的人员打算根据董事会的建议或在没有此类建议的情况下，根据代理持有人的最佳判断对任何此类事项进行投票。

附件 A

DERMATA THERAPEUTICS, INC. 2021 年综合修正案的第三修正案

股权激励计划

Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）的Dermata Therapeutics, Inc. 2021年综合股权激励计划（“计划”）的第三项修正案（“修正案”）是从以下日期起制定的 [●]，20__。本修正案中使用但未定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予此类术语的含义。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，本计划第 17.2 节保留公司董事会（“董事会”）不时修改本计划的权利；

鉴于董事会希望增加公司普通股的数量，面值为0.0001美元，（”普通股”）根据本计划预留从629,069股发行至1,199,003股，但须经公司股东批准；以及

鉴于董事会希望修改本计划中关于将计划授权的股票数量从12月31日已发行普通股数量的百分之一（1％）自动增加到百分之五（5％）的某些措辞^st前一个日历年度，须经公司股东批准。

因此，现在，无论该计划自公司股东批准之日起生效，特此修订和重述如下：

1。对第 4.1 节的修正。

a. 特此修订并重述本计划第4.1 (a) 节的全部内容，内容如下：

b. 特此修订并重述本计划第4.1 (b) 节的全部内容，内容如下：

2。本修正案须在本修正案通过之日起12个月内获得公司股东的批准。此类股东批准应以适用法律要求的方式和程度获得。尽管本计划中有任何相反的规定，但在公司根据本第2节获得股东对本修正案的批准之前，在没有此类修正案的情况下，行使授予的普通股期权超过本计划剩余可供授予的普通股期权，均应以根据本第2节获得该股东对本修正案的批准为条件。

3.除本文另有规定外，本计划应保持完全效力和效力，恕不修改。

为此，下列签署人特此证明，上述计划修正案已获董事会正式通过和批准，以昭信守。

附件 B

修正证书

经修订和重述

公司注册证书

的

DERMATA THERAPEUTICS, INC

根据特拉华州通用公司法第242条，根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”）Dermata Therapeutics, Inc. 特此认证如下：

1。该公司的名称为Dermata Therapeutics, Inc.。该公司于2021年3月24日向特拉华州国务卿提交了原始公司注册证书（“公司注册证书”），注册成立。

2。本公司注册证书修正证书（“修订证书”）对先前修订的公司注册证书进行了修订。

3.根据特拉华州通用公司法第242条，公司董事会于20年__月__日正式通过了一项决议，该决议对公司注册证书进行了修订，并宣布该修正是可取的。根据特拉华州通用公司法第242条，公司的股东在20__年___日举行的年度股东大会上正式批准了上述拟议修正案。拟议修正案规定如下：

4。迄今为止修订的《公司注册证书》第四条A节将进一步修订并全文重述如下：

“(A) 股票类别。公司获准发行的所有类别的股本总数为二亿六千万股（2.6亿股）股，应分为两类股票，指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的普通股总数为2.5亿股（2.5亿）股，面值每股0.0001美元。公司获准发行的优先股总数为一千万股（10,000,000）股，面值每股0.0001美元。在不考虑任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何普通股或优先股的授权股份的数量均可增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，都有权投票的公司股票多数表决权持有人投赞成票，任何普通股或优先股的持有人不投票因此，必须将普通股或优先股作为一个类别单独投票。

_______________________

¹应为等于或大于五 (5) 且等于或小于三十 (30) 的整数，该数字被称为 “反向拆分系数”（据了解，在此范围内的任何反向拆分系数，以及本修正证书中未出现在括号中的其余条款，构成董事会和股东根据《特拉华州通用公司法》第242条批准和通过的单独修正案）。

生效后 (”生效时间”) 在这份经修订和重述的公司注册证书修正案中，一对一[]¹反向股票拆分（”反向拆分”) 的公司普通股应生效，根据该规定 []公司每位股东在生效时间前已发行并记录在案的普通股（包括库存股）（”旧普通股”）应自动重新分类并合并为一（1）股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，无需持有人采取任何行动（”新普通股”），但须按下述方式对部分权益进行处理，并且普通股的授权股份数量不相应减少。反向拆分还应适用于任何可转换为旧普通股或可交换或行使的未偿还证券或权利，在反向协议生效后，相关协议、安排、文件和计划中所有提及此类旧普通股的期权或购买或收购旧普通股的权利均应视为提及新普通股或期权或购买或收购新普通股的权利斯普利特。

不会发行与反向拆分相关的普通股的部分股票。本来有权获得零股的登记股东将有权获得现金（不含利息）来代替零碎股票，等于该部分乘以我们在交易所普通股的平均收盘价。公司目前在反向拆分生效前连续五个交易日的正常交易时段内交易的普通股收盘价（调整了此类平均收盘价以使反向拆分生效）。

每位持有旧普通股一股或多股证书的记录持有人都有权在交出此类证书后尽快获得一份或多份代表该持有人根据前几段的规定有权获得的最大整数的新普通股的证书。每份在生效时间前夕代表在生效时间前夕发行和流通的旧普通股的股票凭证应在生效时间开始和之后自动代表该证书以前所代表的股份被重新归类为生效时间之后的新普通股的整股数量，以及获得现金代替新普通股小部分股份的权利之后的股票有效时间。”

5。公司注册证书的所有其他条款将保持完全的效力和效力。

6。本修正证书和特此生效的公司注册证书修正案自美国东部时间20___日___日起生效。

为此，公司要求其董事长兼首席执行官于20___年______日签署本修正证书，以昭信守。