附件4.20
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
Riot Platform，Inc.(“我们”、“Riot”或“公司”)有一类证券是根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第12节登记的：我们的普通股，每股无面值(“普通股”)。
资本结构
我们的法定股本包括(I)340,000,000股普通股，每股无面值(“普通股”)及(Ii)15,000,000股“空白支票”优先股，每股无面值(“优先股”)。我们的优先股包括(A)2,000,000股被指定为“2%A系列可转换优先股”的优先股和(B)1,750,001股被指定为“0%B系列可转换优先股”的优先股。
股本说明
以下是对我们的股本和经修订的公司章程(“细则”)、经修订的章程(“细则”)和内华达州法律的适用条款的简要说明。这些简要描述并不是完整的，它们通过参考我们的条款和细则进行了完整的限定，这些条款和细则已作为公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(本附件4.20是其中的一部分)的证物提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)，并通过引用并入本文。这些对我们股本的简要描述受我们的条款和细则以及内华达州法律的相关条款的约束，并且应该结合这些条款和细则阅读。
普通股
该公司被授权发行最多3.4亿股普通股，每股不带任何面值。
投票权
我们普通股的每一位持有者有权就将由该等持有者投票表决的所有事项，就其所持有的每股股份投一票。我们普通股的持有者无权享有累积投票权。
除法律规定或本公司章程或细则另有规定外，出席或由受委代表出席会议并于会议上投票的股份，须获得大多数股份的赞成票，方可批准提交本公司股东表决的事项。
有权投票的我们的股本中所有受影响的流通股至少要有过半数的投票权才能修改公司章程的规定。
我们普通股持有人选举董事进入我们的董事会(“董事会”)。董事的被提名人是在为此目的召开的股东大会上以多数票选出的。董事因离职、去世或卸任而产生的董事会空缺，可由董事会其余董事批准填补。
附件4.20
分类董事会
根据我们的章程，我们的董事会分为三类董事，交错任职三年。因此，我们每年只需要有三分之一的董事参加股东选举。我们相信，分类的董事会结构有助于确保董事会以及我们的业务战略和政策的连续性和稳定性。
股息权
普通股持有人有权收取董事会全权酌情不时宣布的股息(如有)，该等股息来自合法可供派发的资金。当我们的董事会宣布分红时，我们的优先股可能会从合法可用于分红的资金中支付。我们从未宣布或支付过优先股的现金股息，如果有的话，我们打算保留收益，为我们的业务扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
清盘、解散或清盘
于清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享于支付吾等所有债务及其他负债后可供分配予该等持有人的合法净资产，并受该等优先股持有人(如有)的任何优先权利规限。
没有优先购买权、赎回权或转换权
我们的普通股是不可赎回的，没有偿债基金条款或认购权，也不赋予持有人任何转换或优先购买权。本公司普通股持有人的权利、优先权及特权受本公司优先股(如有)股份持有人的权利、优先权及特权的影响，并可能受到该等权利、优先权及特权的不利影响，包括本公司董事会未来可能指定的任何系列优先股(如有)。
全额支付和不可评税
我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。
上市
Riot普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“Riot”。
对进一步的电话或评估不承担任何责任
该公司的普通股不承担超出其初始发行或归属所需的任何对价的进一步催缴和评估的责任。
证券的转让和登记
我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，d/b/a“EQ by Equiniti，”。其地址是明尼苏达州门多塔高地101号中点曲线套房1110号，邮编：55120。
附件4.20
优先股
本公司获授权按董事会批准的一个或多个系列发行最多15,000,000股“空白支票”优先股，每股无任何面值，但须受适用法律规定的任何限制所规限，股东无须进一步投票或采取行动。各该等优先股系列应拥有本公司董事会授权及指定的股份数目、指定、优先股、投票权、资格及特别或相对权利或特权，包括(其中包括)股息权、投票权、清盘优先股、转换权及优先购买权。
优先股可用于未来可能的融资或收购，以及用于一般公司目的，而无需股东的进一步授权，除非适用法律、纳斯达克资本市场或其他证券交易所或市场的规则需要此类授权，我们的股票随后将在这些证券交易所或市场上市或允许交易。
本公司董事会可授权发行带有投票权、转换权或优先股的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但在某些情况下，可能具有推迟、推迟或防止公司控制权变更的效果。
本公司优先股可转换为或可交换为本公司普通股股份的条款(如有)应由董事会制定，并在与发行优先股有关的指定证书或适用发售文件中载明。
截至2024年2月21日，本公司2,000,000股优先股已被董事会指定为“2%A系列可转换优先股”，1,750,001股优先股已被董事会指定为“0%B系列可转换优先股”。
截至2024年2月21日，在将我们2%的A系列可转换优先股和0%的B系列可转换优先股的所有先前发行的股票转换为我们的普通股后，我们没有流通股。
B系列优先股
2017年11月2日，我们将1,750,001股优先股指定为“0%B系列可转换优先股”。0%B系列可转换优先股的股份没有投票权，并可根据转换计算方法转换为普通股，转换计算等于0%B系列可转换优先股的规定价值，加上截至确定日期的所有应计和未支付股息(如有)除以转换价格。每股0%B系列可转换优先股的声明价值为6.80美元，初始转换价格为每股6.80美元，每股受股票拆分、股票股息、资本重组、合并、拆分或其他类似事件的调整。如果公司董事会宣布，B系列0%可转换优先股的持有者有权获得股息。B系列0%可转换优先股还受到受益所有权限制和转换限制。
在截至2022年12月31日的年度内，公司0%B系列可转换优先股的剩余2,199股已流通股转换为2,199股普通股。