附录 4.1

代表的 认股权协议

本购买权证的 注册持有人在接受本认股权证后，同意不会出售、转让或转让本购买权证 ，除非此处另有规定，而且本购买权证的注册持有人同意在生效日期（定义见下文）后的一百八十天内不会向 之外的任何其他人出售、转让、转让、质押或 抵押本购买权证 KEQUITY LLC 或与本次发行相关的承销商或选定交易商，或 (II) 真诚的高级管理人员或合伙人 THINKEQUITY LLC 或任何此类承销商或选定交易商。

本 购买权证在 2024 年 8 月 28 日之前不可行使。美国东部时间 2029 年 2 月 29 日下午 5:00 之后无效。

认股权证 购买普通股

SIDUS SPACE, INC.

认股权证 股票：

首次演习日期：2024 年 8 月 28 日

本 普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， 或其受让人（“持有人”） 有权在 2024 年 8 月 28 日 当天或之后的任何时间（“首次行使日期”）以及根据 FINRA 规则 5110 (g) (8) (A)，根据下文规定的条款、行使限制和条件， ），在生效日期（“终止日期”）之日下午 5:00（纽约时间）之前， （纽约时间），但此后不行， 订阅和购买 SIDUS SPACE, INC.，a特拉华州公司（“公司”），不超过公司 A类普通股，面值每股0.0001美元（“认股权证”）的股份，根据本协议进行调整。 本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。

第 第 1 节。定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，以下术语的含义在本第 1 节中 所示：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易 日” 是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所 MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或 ，则根据彭博有限责任公司报告的普通股上市或报价的交易市场在该日期（或最近的前一日期）的每日成交量加权平均价格 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉单” 中报告，如此报告的普通股每股最近 出价，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师确定 的普通股的公允市场价值由持有人善意选择且公司可以合理接受，其中 的费用和开支应由公司支付。

第 节 2.运动。

a) 可在初始 行使之日或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司（或公司可能指定的其他办公室或机构 通过书面通知注册持有人，地址位于公司账簿上的持有人的地址），全部或部分行使} 已执行此处所附的行使通知表的传真副本（或电子邮件附件）。在上述 行使日期后的两（2）个交易日内，持有人应通过电汇或在美国银行开具的银行本票交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序 。无需使用原版的行使通知，也不得要求任何 “行使通知” 表格的 任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处 有任何相反的规定，在持有人购买了 所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起五 (5) 个交易日内将本 认股权证交给公司以供取消。 部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分， 的作用是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量 。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和此类购买的 日期的记录。公司应在收到任何行使通知表后 个工作日内提出对任何行使通知表的任何异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的条款 的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证 的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价为7.50美元，但须根据下文 进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。除了通过电汇或收银员 支票交付总行使价来行使本认股权证外，经持有人选择，本认股权证还可以在此时通过 “无现金 行使” 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于除以 获得的商数的认股权证股数[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证以此种 “无现金行使” 方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第 3 (a) (9) 条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，所行使的认股权证的 持有期限可以延续到认股权证的持有期限。公司同意 不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管 此处有任何相反之处，但在终止之日，根据本第 2 (c) 节 ，本认股权证应通过无现金行使自动行使。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证股份。如果公司当时是存款或提款系统（“DWAC”）的参与者 ，并且 (A) 存在允许发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入持有人或其指定人的余额账户将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人或持有人转售 的认股权证股票，或 (B) 持有人有资格转售认股权证股票根据第 144 条 ，没有数量或销售方式限制 ，无论哪种情况，认股权证股份均由持有人在认股权证股份交割日期（定义见下文）之前出售，否则将以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的证书实际交付到地址 由持有人在行使通知中指定，截止日期为交货后的两 (2) 个交易日公司 行使通知（此类日期，“认股权证股份交付日期”）。如果认股权证股份可以通过 DWAC 交付，则转让 代理人应已收到公司要求的任何法律意见或其他文件，费用由公司承担，由公司承担。 交付此类认股权证股票（前提是公司收到持有人提供的合理备份文件，包括 与关联身份有关的文件），如果适用，在认股权证股份交付日期之前由公司要求，转让 代理人应已收到持有人发出的认股权证出售确认书股票（前提是持有人就认股权证股份的出售提供 的确认不适用于在无现金行使本认股权证 时发行未传奇的认股权证股票，前提是认股权证股票当时有资格根据第 144 (b) (1) 条进行转售）。自认股权证行使之日起，应将认股权证股份视为 已发行，持有人或被指定在认股权证中的任何其他人应被视为已成为此类股份的记录持有人 ，并根据本节向公司支付行权 价格（或在允许的情况下通过无现金行使）以及持有人必须缴纳的所有税款（如果有）2 (d) (vi) 在发行此类股票之前 ，已付款。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之后的第二个交易日之前向持有人交付行权通知的认股权证股份，则公司应以 现金向持有人支付违约金，而不是罚款，用于支付每1,000美元的认股权证（基于适用行使通知之日 普通股的VWAP），每个交易日10美元（在此类违约赔偿金开始累积后的第五个交易日 增加到每个交易日20美元）该认股权证股份交割日之后的第二个交易日之后的交易日 ，直到此类认股权证股票交付或持有人撤销此类行使为止。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能让其过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第 2 (d) (i) 节向持有人交付认股权证，则持有人将有权撤销此类行使权；但是， 应要求持有人在向总行使权回报的同时 返还任何受此类撤销行使通知约束的认股权证或普通股根据以下规定向公司支付的此类认股权证的价格，以及恢复持有人 收购此类认股权证的权利本认股权证（包括签发替代认股权证证书，证明此 已恢复权利）。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让其过户代理人根据在 或认股权证交割日之前的行使向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（在公开市场 交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足 of a 持有人出售持有人预计在行使时获得的认股权证股份（“买入”）， 则公司应 (A) 以现金向持有人支付金额（如果有），持有人购买普通股的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使价格相关的认股权证数量 获得的金额 (2) 即执行产生此类购买义务的卖出订单，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复 部分认股权证和未履行此类行使权证的等值数量的认股权证（在这种情况下， 应视为已取消），或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格使 产生10,000美元的购买义务，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向 持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证 时及时交付普通股的特定绩效法令 和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份，公司 应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以 乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或其他附带费用，所有税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是， ，前提是，如果认股权证是以持有人姓名以外的名字签发， 交出行使时本认股权证应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 作为条件要求支付一笔足以偿还其任何附带转让税的款项。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司 （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八。 签名。本第 2 节和随附的行使表列出了持有人 行使本购买权证所需的全部程序。在不限制前几句的前提下，无需使用墨水原件行使表， 也不需要任何行使形式的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）即可行使 本购买权证。持有人无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使本 购买权证。公司应兑现本购买认股权证的行使，并应根据此处规定的条款、条件和期限交付本购买认股权证 所依据的股份。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证的任何行使，持有人也无权 根据第 2 节或其他方式行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他 个人），将拥有超过 实益所有权限制（定义见下文）的实益所有权。就前一句而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量 应包括行使本认股权证时可发行的与 有关的普通股数量，但应不包括持有人实益拥有的本认股权证剩余未行使部分后可发行的普通股数量；或其任何关联公司以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的资产公司任何其他证券（包括但不限于 任何其他普通股等价物）的一部分，其转换或行使限制类似于此处包含的由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除非前一句另有规定，否则就本第 2 (e) 节而言，实益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及据此颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人陈述此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何所需的时间表承担全部责任将据此提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人和任何关联公司拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定 可用（与持有人和任何关联公司拥有的其他证券有关），其中 部分认股权证可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，并且公司没有义务 核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及据此颁布的细则和条例确定 。出于本第 2 (e) 节 的目的，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（如 情况）中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公告或 (C) 公司或公司最近的书面通知中反映的已发行普通股数量的 过户代理列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司 应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何 情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司自申报此类已发行普通股 之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定。在行使本认股权证时可发行的普通股的发行生效后，“实益所有权限制” 应为 已发行普通股数量的9.99％。 持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款， 前提是实益所有权限制在任何情况下均不超过持有人持有的本认股权证发行普通股生效后立即发行的普通股数量的 9.99%， 本第 2 (e) 节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到61岁才会生效^st 在向公司送达此类通知后的第二天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在 缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要的 或可取的更改或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人 。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以普通股 的形式分配或分配其普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不应包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）普通股的已发行股份股票成较少数量的股票，或 (iv) 通过对 普通股的股份进行重新分类发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价应乘以其中一小部分 分子应是此类事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 ，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股，行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例进行调整，使本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 有权获得此类股息或分配的股东决定的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。为澄清起见，如果公司或其任何子公司（如适用）出售或授予任何期权 以有效价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权 ）任何普通股或普通股等价物（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权 每股低于当时有效的行权 价格。

b) [保留的]

c) 后续权利发行。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录 持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人 持有完成后可获得的普通股数量，则持有人本可以获得的权利在 授予、发行或出售此类购买权记录之日前夕行使本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权普通股 的记录持有人的日期之前行使（前提是，但是，前提是 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制， 则持有人无权在一定范围内参与此类购买权（或在此范围内，由于此类购买权而获得此类购买权 普通股的实益所有权），持有人的此类购买权应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

d) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组的方式分配股票或其他证券、财产或期权 ，向普通股持有人申报或派发任何股息（ 除现金分红以外）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在发行后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购普通股数量 （不考虑行使权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）前夕持有该认股权证的参与程度相同，或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者截止的 日期普通股应确定参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或 由于此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）及其部分参与此类分配为了持有人的利益， 的分发应暂时搁置，直到这样的时间（如果有的话）不会导致持有人 超过受益所有权限制）。如果在 进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置，直到持有人 行使本认股权证。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接 或间接影响其在一笔或一系列关联交易中全部或基本上全部 资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 （无论是由公司还是其他人提出）均已完成根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或有效转换普通股所依据的任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组 兑换成或兑换 其他证券、现金或财产，或 (v) 公司，在一项或多项关联交易中，直接或间接地完成了与另一人或一群人的股票 或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分割 或安排计划），从而该其他人或团体收购普通股已发行的 股的50％以上（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）或其他人的一方、与 有关联或与之有关联或与之有关联的此类股票或股票购买协议或其他业务组合）（每份 均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人应有权 根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制，在不考虑行使本认股权证的第 2 (e) 节中的任何限制的情况下，对于在该基础性 交易发生之前本应发行的每股认股权证股票，获得 )、继任者或收购公司或公司（如果有）的普通股数量 是幸存的公司，以及普通股持有人因本认股权证可在该基础交易前立即行使的每股普通股进行此类基本面 交易而应收的任何额外 对价（“替代对价”）（不包括 关于行使本认股权证的第 2 (e) 节的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价 的数量适当调整 行使价的确定，以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价中分配行使价 ，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人将获得与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体 （“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，以及持有人在该基本交易之前批准（毫不拖延地）的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应持有人的选择权，向持有人交付 以换取本认股权证 a继承实体的安全性以形式和实质内容与本认股权证基本相似 的书面文书为证，该认股权证可在此类基本交易之前行使该继承实体 （或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），行使价格适用下文所述此类股本的 行使价 (但是，考虑到根据此类基本交易的 普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使 价格的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值，其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和 权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务，其效力与继任者相同 实体在此被命名为公司。

f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应精确到最接近的分数或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情况可能如此。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司 应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii。 允许持有人行使权力的通知。如果 (A) 公司宣布对 普通股派息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向所有普通股权利或认股权证持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D) 普通股的任何重新分类、任何合并或公司参与的合并、出售或转让公司全部或 几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、 现金或财产的强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务 ，然后，在每种情况下，公司均应安排将通知邮寄至持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个地址 ，至少在20个日历日前至下文规定的适用记录或生效日期， 注明（x）为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期， ，如果不进行记录，则为登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的截止日期或（y）日期此类重新分类、合并、合并、出售、转让 或股份交换预计将在何时生效或关闭，以及日期从那时起，预计普通股 的登记持有人有权将其普通股 重新分类、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能提供此类通知或其中的任何缺陷 不得影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果在此处提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，则公司 应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人有权在该通知发出之日起至触发此类通知的事件生效之日期间 行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转让性。根据FINRA规则5110 (g) (1)，本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证 均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨期权 交易的标的，这将导致任何人在自认股权证之日起 180 天内立即对证券进行有效的经济处置 发行本认股权证所依据的发行的产品的生效或销售开始生效， 转让任何证券除外：

i. 由于法律的实施或公司重组的原因；

二。 向参与本次发行的任何 FINRA 成员公司及其高级管理人员或合伙人披露，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节规定的封锁限制的约束；

三。 如果持有人或关联人持有的公司证券总额不超过所发行证券的1％；

iv。 由投资基金的所有股权所有者按比例实益持有，前提是没有任何参与成员管理 或以其他方式指导该基金的投资，并且参与成员总共拥有的 基金权益不超过 10%；或

v. 任何证券的行使或转换，前提是所有收到的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节 中的封锁限制的约束。

在 遵守上述限制的前提下，任何适用的证券法和第 4 (d) 节、本认股权证以及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证 以及本认股权证的书面转让后，均可全部或部分转让，并附上本认股权证的书面转让由持有人或其代理人或律师执行，资金足以支付 应缴的转让税进行此类转移。在交出此类认股权证，并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额签发和交付新的认股权证 ，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表 完整分配本认股权证 之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示后分割或与其他认股权证合并，并附上由 持有人或其代理人或律师签署的具体说明新认股权证名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割 或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割 或合并一份或多份认股权证。所有在转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的权证股份数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证 ，并且在行使本认股权证时，将以自己的账户收购可发行的认股权证股份，其目的不是 ，也不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券 法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 第 5 节。注册权。

5.1 需求登记。

5.1.1 权利的授予。根据至少51％的认股权证和/或 标的认股权证ADS的持有人（“多数股东”）的书面要求（“需求通知”），公司同意一次性注册认股权证 的全部或任何部分（统称为 “可注册证券”）。在这种情况下，公司将在收到需求通知后的六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册 声明，并尽其合理的最大努力使注册声明在此后立即宣布生效，但须遵守委员会的审查 ；但是，如果公司向 提交了注册声明，则公司无需遵守要求通知书持有人有权就此享有搭便注册权根据本协议第 5.2 节 ，并且：(i) 持有人选择参与该注册声明所涵盖的发行，或者 (ii) 如果此类注册 声明与公司的承销初次发行有关，则在该注册声明 所涵盖的发行被撤回之前或在该发行完成后三十 (30) 天之前。注册要求可以在自首次行使之日起的四 (4) 年内随时提出 。公司承诺并同意在收到任何此类要求通知之日起 天内向所有其他认股权证和/或可注册证券的注册持有人发出书面通知 其收到任何持有人的任何要求通知。

5.1.2 条款。公司应根据第 5.1.1 节 承担与注册证券相关的所有费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选定的代表 他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽其合理的最大努力使此处要求的申报 立即生效，并按照持有人合理要求 在这些州注册可注册证券的资格或注册；但是，在任何情况下，均不得要求公司在注册可注册证券会导致：(i) 公司有义务注册或许可的州 注册可注册证券：(i) 在该州开展业务或向该州的一般法律服务机构提交 ，或 (ii) 委托人公司股东有义务托管其在公司股本中的股份 。公司应使根据 第 5.1.1 节授予的要求权提交的任何注册声明自该注册声明所涵盖的可注册 证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二 (12) 个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书出售此类注册声明所涵盖的认股权证存托凭证，如果公司告知持有人由于 重大错误陈述或遗漏而可能不再使用此类招股说明书，则持有人将立即停止 使用公司提供的任何招股说明书。尽管有本第5.1.2节的规定，但持有人只有一（1）次有权根据本第5.1.2节进行需求登记 ，根据FINRA规则5110（g）（8）（B）和5110（g）（8）（C），此类需求登记权将在承保协议（定义见下文）签订五周年之日终止。

5.2.1 权利的授予。除了本文第5.1节所述的注册要求权外，根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，持有人有权在自首次行使之日起不超过五 (5) 年的 期限内，将可注册 证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与 考虑的交易有关除外）根据《证券法》或根据S-8表格或任何同等表格颁布的第145（a）条；但是，如果仅与 有关公司账户主要承销的公开发行， 的管理承销商应根据其合理的自由裁量权对注册声明中可能包含的ADS数量施加限制，因为 在该承销商的判断、营销或其他因素中， 表明此类限制是促进公开发行所必需的， 则公司有义务仅在此类注册声明中包括这样的限制持有人要求的可注册证券 的有限部分应合理允许将本协议列为承销商。对可注册 证券的任何排除均应按持有人寻求纳入的可注册 证券数量的比例在寻求纳入可注册证券的持有人中按比例确定；但是，除非 公司首先排除所有已发行证券，否则公司不得排除任何可注册证券，这些证券的持有人无权在这类 注册声明中纳入此类证券或无权按比例纳入可注册证券。

5.2.2 条款。公司应承担根据本协议第 5.2.1 节注册可注册证券所产生的所有费用和开支， 但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选出代表 他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如果提出此类拟议注册，公司应在提交此类注册声明的拟议日期 之前向当时的未偿可注册证券持有人发出不少于三十 (30) 天的书面通知。在首次行使日之后的两 (2) 年内，公司应继续就公司提交的每份注册声明 向持有人发出此类通知，直到持有人出售了所有可注册证券 。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册 声明的通知后的十 (10) 天内发出书面通知，行使本 规定的 “搭便车” 权利。除非本授权书中另有规定，否则持有人根据本第 5.2.2 节申请注册 的次数没有限制；但是，此类注册权应在首次行使日期 之日两周年时终止。

5.3.1 赔偿。公司应赔偿根据下述任何注册声明 拟出售的可注册证券的持有人以及《证券法》第15条或《交易法》第20 (a) 条所指的所有控制此类持有人的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他在调查、准备工作中合理产生的费用 ）或者对他们中任何人可能根据 《证券法》提出的任何索赔进行辩护，《交易法》或其他条款，由此类注册声明产生，但其范围和效力与截至2024年2月29日承销商与公司之间的 承保协议第5.1节中公司同意向承销商提供赔偿的条款相同，其效力相同。根据此类注册声明出售的可注册证券 的持有人及其继承人和受让人应单独而非共同地赔偿 公司因证券而可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的所有合理的费用 的其他费用） 法案、《交易法》或其他内容，源自此类持有人或代表此类持有人提供的信息，或其继承人或受让人， 以书面形式具体纳入此类注册声明，其范围和效力与承销商同意赔偿公司所依据的承保协议第 5.2 节 的条款相同。

5.3.2 行使认股权证。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前 之前或之后行使认股权证。

5.3.3 向持有人交付的文件。公司应向参与上述任何发行的每位持有人以及任何此类发行的每位 承销商（如果有）提供一份写给该持有人或承销商的签名对应方：(i) 法律顾问 在该注册声明生效之日向公司提出的意见（如果此类登记包括承保的公开募股， 在任何承销书下交割之日的意见）与之相关的书面协议），以及 (ii) 注明该注册声明生效日期的 “冷静舒适” 信函 （如果此类注册包括承销的公开发行，则应包括一份日期为承保协议截止日期的信函 ），该会计师事务所 发布了有关该注册声明中包含的公司财务报表的报告，在每种情况下，与此类注册声明（以及其中包含的招股说明书）有关的事项基本相同，如果是此类会计师的 br} 封信，关于此类财务发生之日之后发生的事件报表，发行人 法律顾问的意见以及承销公开发行证券时向承销商交付的会计师信函中通常会涵盖的报表。公司 还应立即向参与发行的每位持有人和管理承销商（如果有）提供委员会与公司、其法律顾问或审计师之间的所有信函以及与委员会或其工作人员讨论注册声明有关的所有 备忘录的副本，并允许每位持有人 和承销商在合理提前通知后进行此类调查关于 中包含或省略的信息它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的注册声明。此类调查 应包括访问账簿、记录和财产，以及有机会与其高管和 独立审计师讨论公司的业务，所有这些调查都应在任何持有人合理要求的合理范围内和合理的时间进行。

5.3.4 承保协议。公司应与管理承销商（如果有）签订承销协议，该承销商由 根据本第5节注册可注册证券的任何持有人选择，管理承销商应合理地 令公司满意。此类协议在形式和实质内容上应使公司、每位持有人和这些 管理承销商感到相当满意，并应包含公司的陈述、担保和承诺以及管理承销商使用的此类协议中通常包含的其他条款。持有人应是任何与承销出售其可注册证券有关的 承保协议的当事方，并且可以根据自己的选择，要求公司向此类承销商作出或为此类承销商的利益而作出的任何或所有陈述、担保 和承诺，也应向此类持有人作出任何或所有陈述、担保 和承诺，以使这些持有人受益。不得要求这些 持有人向公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成协议，但 可能与此类持有人、其认股权证存款及其预期分发方式有关的陈述或担保或协议除外。

5.3.5 持有人交付的文件。参与上述任何发行的每位持有人应向公司 提供一份由公司提供的填写并执行的问卷，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

5.3.6 损害赔偿。如果公司或 公司推迟本协议第 5.1 和 5.2 节所要求的注册或其生效，但以其他方式未能遵守此类规定，除持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，持有人还应有权针对威胁的 违反此类规定或任何此类违规行为的持续性获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济，无需证明实际损失，也没有必要 缴纳保证金或其他费用安全。

第 第 6 节。杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利。根据第 2 (d) (i) 节的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利 的权利。

b) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何证书丢失、被盗、损坏或损坏后， 收到令其合理满意的赔偿或安全（就认股权证而言， 不包括存入任何保证金），以及在交出和取消此类认股权证时或股票证书，如果被损坏，公司 将制作并交付一份期限相似的新认股权证或股票证书并注明取消日期，以代替此类认股权证或 股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据2024年2月29日由公司与作为承销商代表的ThinkeQuity LLC签订的承保协议（“承保协议”）的规定确定 。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或承保协议任何其他条款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款， 导致持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用 持有人收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据承保协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

收件人： sidus space, inc.

_________________________

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称注册和发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证应交付至以下 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则下列签署人是 “合格投资者” ，定义见经修订的1933年《证券法》颁布的D条例

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：_______________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________

授权签字人姓名 ：_______________________________________________

授权签字人的标题 ：______________________________________________

日期： ____________________________________________________

分配 表格

（要 分配上述逮捕令，执行
此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使认股权证。）

对于收到的 值， [____]全部或 [_______]特此将上述认股权证的股份及其所证明的所有权利转让给

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： ____________，_______

持有者的 签名：________________________

持有人的 地址：____________________________

_____________________________

注意： 本转让表的签名必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。公司的高级管理人员以及以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的 证据，证明有权分配上述认股权证。