附录 1.1

承保 协议

之间

SIDUS SPACE, INC.

和

THINKEQUITY LLC

作为多家承销商的 代表

SIDUS SPACE, INC.

承保 协议

new 纽约，纽约

2024 年 2 月 29 日

thinkeQuity LL

作为附表 1 中提到的几家承销商的 代表

州街 17 号，41^st佛罗里达

全新 纽约州约克 10004

女士们 和先生们：

下述签署人Sidus Space, Inc. 是一家根据特拉华州法律成立的公司（及其子公司和 关联公司，包括但不限于注册声明（定义见下文） 中披露或描述为 “公司” 子公司或关联公司的所有实体），特此确认与ThinkeQuity LLC的协议（本 “协议”） （以下简称 “” 您”（包括其关联人）或 “代表”） 以及本协议附表 1 中列出的其他承销商代表以代表身份行事（代表 和此类其他承销商统称为 “承销商”，或单独地称为 “承销商”） 如下所示：

1。 购买和出售股票。

1.1 公司证券。

1.1.1。 公司股份的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售共计 1,321,000 股股票（“公司 股票”）) 公司 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（“普通股”）

(ii) 承销商分别而不是共同同意向公司购买本文件所附附表1中与其各自的 名称对应的公司股份数量，并以每股公司股5.58美元（每股公司 股票发行价的93.0％）的收购价购买本协议的一部分。公司股票（也称为 “公司 证券”） 最初将按招股说明书封面 规定的发行价格向公众发行（定义见本文第2.1.1节）。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 公司证券的交付和付款应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 本文发布日期 之后的工作日（或第三个 (3)^第三方) 如果注册声明在美国东部时间下午 4:01 之后宣布 生效，或者在代表和公司商定的更早时间在纽约州纽约美洲大道 1271 号 Blank Rome LLP 办公室 宣告生效，则为本协议发布之日后的下一个工作日（“代表 法律顾问”），或者在代表和公司商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输进行远程传输） 。公司证券的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司证券的付款应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在代表公司证券 的证书（形式和实质上令承销商满意）交付后（或通过存托信托公司（“DTC”）的设施，支付给公司的订单 ”) 用于承销商账户。公司证券应在截止日期前至少两（2）个完整工作日以书面形式要求的名称和授权面额 进行注册。除非代表对所有公司证券进行投标付款，否则 公司没有义务出售或交付公司证券。 “工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行机构 根据法律授权或有义务在纽约州纽约关闭的日子。

1.2 超额配股权。

1.2.1。 期权证券。为了支付与公司证券分销和出售相关的任何超额配股， 公司特此向承销商授予不从公司购买额外普通股的期权（“超额配股 期权”）。此类额外的普通股，其净收益将存入公司的账户， 以下称为 “期权股”。” 期权股票也被称为 “期权证券”。公司证券 和期权证券在下文统称为 “公共证券”。 公共证券应由公司直接发行，并应享有注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中描述的权利和特权。公共证券的发行和出售以下称为 “发行”。

1.2.2。 行使期权。代表 可以在本协议发布之日起45天内对期权证券的全部（随时）或任何部分（不时）行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权。在行使超额配股权之前，承销商 没有任何义务购买任何期权证券。特此授予的超额配股 期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以 书面形式确认，说明要购买的期权证券的数量 以及期权证券的交付和付款的日期和时间（“期权 截止日期”）”），不得迟于 通知发出之日后一 (1) 个完整工作日或公司与代表商定的其他时间、代表法律顾问办公室或 公司和 代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）的 。如果期权证券的此类交付和付款未在截止日期发生，则期权截止日期将按通知中的规定进行 。在对全部或任何部分期权证券行使超额配股权后， 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，(i) 公司有义务向承销商出售该通知中规定的数量的 期权证券；(ii) 每位承销商应单独购买而不是共同行动，购买当时购买的期权证券总数中的该部分 如附表1所示，该承销商名称对面。

1.2.3。 付款和交货。期权证券的付款应在期权截止日通过联邦（同日 日）资金的电汇支付，在承销商账户中代表期权股份的证书（形式和实质上令承销商满意） （或通过DTC的设施）向您交付后，支付给公司的订单。期权证券应在期权截止日前至少一 (1) 个完整的 个工作日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额注册 。除非 代表对适用期权证券进行付款投标，否则公司没有义务出售或交付期权证券。期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于 ；如果该时间和日期与收盘日期相同，则使用 “收盘 日期” 一词” 应指公司证券和期权证券的交付时间和日期。

1.3 代表的认股权证。

1.3.1。 购买认股权证。公司特此同意在截止日期 和期权截止日（视情况而定）向代表（和/或其指定人）发行和出售期权（“代表的 认股权证）”）共购买66,050股普通股，总收购 价格为100.00美元。代表的认股权证协议，以附录A的形式附于此（“代表的 认股权证协议”），可全部或部分行使，自生效日起一百八十 (180) 天开始，并在生效日五周年之日到期，普通股每股初始 行使价为7.50美元，相当于1250美元公司股票首次公开募股价格的5％。 代表认股权证协议和行使该认股权证后可发行的普通股在下文统称为 “代表证券”。代表理解并同意 ，根据FINRA第5110条，对在生效日后的一百八十（180）天内转让代表的认股权证协议 和普通股有重大限制，通过接受该协议， 应同意不会出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证协议或其任何部分，也不会成为其标的任何可能导致自生效之日起一百八十 (180) 天内，向 (i) 承销商或与本次发行相关的选定交易商，或 (ii) 代表或任何此类承销商或选定交易商的高级管理人员、合伙人、注册人员或关联公司以外的任何人有效经济处置此类证券；且前提是任何此类受让人同意上述封锁限制

1.3.2。 配送。代表认股权证应在截止日期和任何期权截止日交付，并应以代表可能要求的一个或多个名称和授权面额发行 。

2。 公司的陈述和保证。截至适用时间 （定义见下文）、截至截止日和期权截止日（如果有），公司向承销商陈述和担保，如下所示：

2.1 提交注册声明。

2.1.1。 根据《证券法》。该公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了申请。”) 一份关于S-3表格（文件编号 333-273430）的 “货架” 注册声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于 根据《证券法》注册公共证券，该注册声明由公司按照《证券法》和委员会在《证券法》（“证券法”）下的规章制定，在所有重要方面 法规”），并包含并将包含所有重要的 声明，这些陈述必须在其中陈述《证券法》和《证券法条例》。除 上下文可能另有要求外，任何时候向委员会存档的此类注册声明，包括对该时间的任何修订 、当时的证物和附表、作为其中一部分提交或根据《证券法》表格S-3第 12项合并的文件，以及根据第430B条以其他方式被视为其中一部分或包含在其中 的文件和信息《证券法条例》（“第 430B 条信息”） 或《证券法》规定的其他规定当时的法规在本文中被称为 “注册声明”。 注册声明最初生效时在此处称为 “初始注册 声明”。如果公司根据《证券 法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则在提交注册声明后，“注册声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的此类注册声明 。委员会于 2023 年 8 月 14 日宣布注册声明生效。

与初始注册声明有关的 招股说明书以其形式向委员会提交，此处称为 “基本招股说明书”。基本招股说明书（包括经过补充的基本招股说明书 ）的每份初步招股说明书补充文件在本文中都称为 “初步招股说明书”，这些补充文件描述了公共证券和发行，省略了第430B条规则的信息，在提交下一段提及的最终招股说明书补充文件之前 被称为 “初步招股说明书”。

在本协议执行和交付后，公司将根据《证券法条例》第430B条和第424 (b) 条的规定，立即准备并向委员会提交与公共证券和发行有关的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件 。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的此类最终招股说明书补充文件（包括经过补充的基本招股说明书）在本文件中称为 “招股说明书”。此处对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及 均应被视为提及并包括截至招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入其中 的文件。

“适用 时间” 指本协议签订之日美国东部时间晚上 9:00。

“披露 一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、2024年1月29日的初步招股说明书 以及此处附表2-A中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

“发行人 免费写作招股说明书” 指《证券法条例》（“第433条”） 第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于任何与公共证券有关的 “免费撰写招股说明书” （定义见《证券法条例》第405条），（i）公司必须向 委员会提交的 “路演” 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面来文”，无论是否要求向委员会提交 ，或 (iii) 根据第 433 (d) 条免于向委员会提交(5) (i) 因为 它包含对公共证券或本次发行的描述并未反映最终条款，因此每种情况均采用向委员会提交或要求提交的 表格，如果不要求提交，则采用根据规则433 (g) 保留在公司记录 中的表格。

“发行人 一般用途免费写作招股说明书” 指任何旨在向潜在投资者普遍分发的 发行人自由写作招股说明书（不包括”善意电子路演”，定义见规则 433（“真正的电子路演”），本协议附表 2-B 中对其进行了规定 。

“发行人 有限使用免费写作招股说明书” 指任何不是 发行人通用免费写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

2.1.2。 根据《交易法》。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第12（b）条向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41154），规定了注册 ”），普通股。委员会已在本文发布之日或之前宣布根据 交易法进行的普通股注册生效。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股的行动， 或可能具有这种效力，公司 也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2 证券交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市”) ，除了 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有说明外，公司没有采取任何旨在将普通股从交易所退市或可能产生影响的行动， 也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知。公司已向联交所提交了有关公开证券发行的增发股票上市通知 表。

2.3 没有停止令等。委员会和据公司所知，任何州监管机构都没有发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有提起 ，或者据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。公司已遵守 委员会要求提供更多信息的每一项请求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1。 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册声明及其生效后的修正案（包括根据第430B条或《证券法》其他规定对承销商的每份被视为生效日期 ）均已遵守并将在 的所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求。S-3表格的一般说明中规定的 的使用条件已得到满足，包括但不限于一般指令I.B.6以及与要约 和出售公共证券有关的其他条件。每份初步招股说明书和招股说明书，在 向委员会提交或将要提交时，均已编制完毕，将在所有重大方面符合《证券法》和《证券 法案条例》的要求。交付给承销商的用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书 与根据EDGAR向委员会提交的电子版招股说明书相同，除非S-T条例允许的 范围内。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截至适用时间、截止日或 在任何期权截止日（如果有），都不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略、省略或 都不会省略陈述需要在其中陈述或使声明不产生误导性所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）的披露包没有、没有而且 不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应根据发表声明的情况，不误导性；以及每个发行人有限使用自由写作前景此处的说明书 与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或 中包含的信息不冲突招股说明书以及每份此类发行人有限用途自由写作招股说明书，以及截至适用时间的定价招股说明书 的补充和合并，均未包括对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；但是，本 陈述和应提供担保不适用于因依赖和符合书面 信息而作出的陈述或遗漏的陈述代表就承销商向公司提供明确供注册声明、 定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的这些 信息仅包含招股说明书 “承保” 部分中包含的以下披露：(i) 标题为 “承保折扣和佣金” 的小节的第一句与特许权相关；(ii) 第一段的第一句和最后一句、第二段的第一句和第三段 标题为 “价格稳定、空头头寸和罚款出价” 的小节；以及（iii）第一句话在 小节（“承销商信息”）下”).

(iv) 截至发行之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时 、在截止日期或任何期权截止日，不包括、包含或将包含有关重大事实的不真实陈述（包括任何招股说明书包装文件），也不包括或将要包含关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏、遗漏或将要陈述必要的重大事实以便根据所作情况作出其中的 陈述，不会产生误导；但是，前提是这种陈述 和担保不适用于承销商的信息。

(v) 注册声明、披露文件和招股说明书中以提及方式纳入的文件，在生效 或向委员会提交（视情况而定）时，在所有重大方面都符合《证券法》或 《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，这些文件均不包含任何 不真实的重大事实陈述或者没有说明其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重要事实 根据其制作情况，不得产生误导性；以这种方式提交并以提及方式纳入注册声明、披露包和招股说明书的任何其他文件，当此类文件生效或向委员会提交 时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易所法》（如适用）的要求以及该法的规章制度由此产生的佣金，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或鉴于作出这些陈述时的 情况，省略说明其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不要造成误导。

2.4.2。 协议披露。注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所包含或以引用方式纳入的描述，而且 没有要求在《注册声明》、《披露一揽子计划》和《招股说明书》中描述的协议或其他文件，也没有作为注册声明的证物向委员会提交，或 to 以引用方式纳入注册未如此描述 或以引用方式提交或纳入的声明、披露一揽子文件或招股说明书。公司 当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明中提及或以引用方式纳入的每份协议或其他文书， 披露一揽子文件和招股说明书，或（ii）对公司业务具有重要意义，已获得公司正式授权并有效 执行，均具有完全效力和效力所有重要方面均可根据以下规定对公司执行，据公司 所知，对其他各方均可强制执行根据其条款，除了 (x)，否则强制执行性可能受到破产、破产、 重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款 条款的可执行性；(z) 特定履约和禁令 及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束，以及由法院酌情决定向其提起任何诉讼 。公司未转让任何此类协议或文书，据公司所知，以及任何其他当事方均未根据该协议或文书进行违约，据公司所知，没有发生 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约的事件。据公司所知，公司履行 此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何政府或监管机构、机构、机构或法院（均为 “政府 实体）的现行适用 法律、规则、规章、条例、判决、命令或法令”），包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规。 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，公司没有子公司，也没有在任何其他公司、合资企业或其他商业实体中拥有其他名义或实益权益，无论是直接还是间接的。

2.4.3。 先前的证券交易。除非注册 声明、披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的内容，否则公司没有出售任何公司证券，也未由任何控制、控制或与公司共同控制的个人或个人或个人或其代表或为其利益 出售任何公司证券。

2.4.4。 法规。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中关于 联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是准确和完整的， 无需在未如此披露的注册声明、 披露包和招股说明书中披露其他此类法规。

2.4.5。 不得以其他方式分发招募材料。除了《证券法》允许并符合下文第3.2节的任何初步招股说明书、披露包、招股说明书和 其他材料（如果有），公司没有直接或间接分发也不会分发 与本次发行有关的任何发行材料。

2.5 注册声明中日期之后的变更。

2.5.1。 无重大不利变化。自注册声明、一揽子披露 和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司的财务 状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有任何单独或总体上涉及 重大不利变化或可能影响一般事务的重大不利变化的变动或发展、管理、状况（财务 或其他方面）、经营业绩，公司股东权益、业务、资产、财产或前景（“重大 不利变化）”)；(ii) 除本协议规定的交易外，公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司没有任何高管或董事辞去公司任何 职务；(iv) 公司的业务或财产没有因火灾、 爆炸、洪水、地震、飓风、事故或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰。

2.5.2。 最近的证券交易等。在注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或设想或在注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：（i）发行任何证券或承担任何直接或或有负债或义务， 直接或或有的款项；或 (ii) 宣布或支付任何股息，或就其 进行任何其他分配资本存量。

2.5.3。 委员会文件中的披露。自 2023 年 1 月 1 日起，(i) 公司向委员会提交的文件均未包含 任何不真实的重大事实陈述，也未在其中陈述任何必要的重大事实，因为 作出这些陈述时没有提供任何必要的重大事实，没有误导性；(ii) 公司已按照《交易法》和委员会规章制度向委员会提交了所有申报 据此颁布（“外汇法条例”）。

2.6 独立会计师。据公司所知，BF Borgers CPA PC（“审计师”）”）， 是《证券法》和《证券 法条例》以及上市公司会计监督委员会要求的独立注册会计师事务所，其报告已向委员会提交，并以引用方式纳入注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中。在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表 所涵盖的时期内，审计师没有向公司 提供任何非审计服务，如《交易法》第10A (g) 条中使用的那样。

2.7 财务报表等财务报表，包括注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入 的附注和支持附表，公允地列出了公司在适用日期和期间的财务状况和 经营业绩；此类财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的 ”）， 在所涉期间始终适用（前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计 调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含或以引用方式纳入的支持 附表公平地列出了其中要求的信息。 除其中所列内容外，不要求在《证券法》或《证券法条例》下的注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中以引用方式纳入或纳入 历史或预计财务报表或支持附表。 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的调整后财务信息及相关附注（如果有）的预计和预计是按照《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》的 的适用要求正确编制和编制的， 正确地列出了其中显示的信息以及编制过程中使用的假设它们是合理的，其中使用的调整 是适于使其中提到的交易和情况生效。 注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中包含的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制定）的披露，如果有，均在适用的范围内符合《交易法》G条例和《证券法》第S-K条例第10项。每份注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重大的资产负债表外交易、安排、债务 （包括或有债务）以及公司与未合并实体或其他个人的其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、 流动性、资本支出、资本资源或收入的重要组成部分产生当前或未来重大影响或费用。除注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(a) 公司及其任何直接和间接子公司，包括 在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为 子公司的每个实体（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）均未承担任何重大负债 或债务，直接或偶然的，或在正常业务过程中以外的任何重大交易，(b) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本没有发生任何变化，或者除了业务过程中或任何股票薪酬计划下的任何补助金外 ，而且 (d) 公司的长期或短期 债务没有任何重大不利变化。

2.8 法定资本；期权等。在注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中规定的日期，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿资本额。根据注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设 ，公司将在截止日期获得其中列出的调整后的 股票市值。除非注册声明、披露包 和招股说明书中另有规定或设想，否则在本文发布之日、截至适用时间、截止日期和任何期权截止日期， 将没有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购 公司任何授权但未发行的普通股或任何可转换为或行使的股票的权利公司普通股，或发行 或出售普通股或任何此类期权的任何合同或承诺，认股权证、权利或可转换证券。

2.9 有效发行证券等

2.9.1。 未偿还证券。在 本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；其持有人没有撤销权、优先拒绝权、参与权或与此相关的类似权利，也没有 因成为此类持有者而承担个人责任；此类证券均未发行于侵犯优先权、 优先购买权或参与权或公司任何证券持有人的类似权利或公司授予的类似合同 权利。普通股的授权股份在所有重大方面均符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中与之有关的所有声明 。 普通股已发行股份的要约和出售在所有相关时间均已根据《证券法》和适用的州证券或 “蓝色 sky” 法律进行登记，或者部分基于此类股票购买者的陈述和担保，不受此类注册 要求的约束。

2.9.2。 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获正式授权 进行发行和销售，在发行和支付后，将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人不是， 不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券 现在和将来都不会受公司任何证券持有人的优先权的约束或公司授予的类似合同权利 ；以及需要采取的所有公司行动为了授权、发行和出售公共证券 和代表的证券，已按时有效获取。公共证券和代表的证券 在所有重要方面均符合注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中包含的所有相关声明。行使代表认股权证后可发行的普通股（“标的 股）”) 已获得公司所有必要的公司行动正式授权并预留发行 ，在支付和发行后，此类标的股票将有效发行、全额支付且不可纳税。 其持有人现在和将来都不会因为成为此类持有人而承担个人责任；此类普通股 股票现在和将来都不会受任何人的优先购买权的约束公司任何担保或公司授予的类似合同权利 的持有人。

2.10 第三方的注册权。公司任何证券或任何可行使、可兑换 或可兑换成公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据 《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权要求公司在公司提交的注册声明中包括任何此类证券。

2.11 协议的有效性和约束力。本协议和代表认股权证协议已获得公司正式和 的有效授权，一旦执行和交付，将构成公司的有效且具有约束力的协议， 可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、 破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 作为任何不可剥夺权利的可执行性根据联邦和州的规定，mninification 或缴款条款可能会受到限制证券法；以及 (iii) 具体履约补救措施 、禁令和其他形式的衡平法救济可以受公平抗辩的约束，也可由法院酌情决定，可为此提起任何诉讼。

2.12 无冲突等。公司执行、交付和履行本协议、代表认股权证 协议和所有辅助文件、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司 对本协议及其条款的遵守 ，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会导致： (i) 严重违反或与其中的任何条款和规定发生冲突，或构成重大违约，或导致 根据任何契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款协议或任何其他协议或文书、 许可或许可的条款，对 公司的任何财产或资产的任何部分设立、修改、终止或施加任何留置权、押记、抵押、质押、担保权益、索赔、股权、信托 或其他担保、优惠安排或任何形式的限制除非另有规定，否则公司是当事方或其任何资产均受其约束， 在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中；(ii) 导致任何违反经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（可能不时修订或重述 “章程”）或公司章程（可能会不时修改或重述）的 条款；或 (iii) 违反任何现有章程截至本文发布之日任何政府实体的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，除非是任何此类条款 (i) 和 (iii) 的 违约、冲突、违约、留置权、指控或抵押权，这些违约 不合理地预期会单独或总体上导致重大不利变化...

2.13 无违约行为；违规行为。 任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书 ，或公司作为当事方的任何其他实质性协议或文书，或公司可能受其约束或任何财产或资产受其约束的任何其他实质性协议或文书，在适当履行和遵守任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约以公司的名义为准。公司没有违反其章程或章程的任何 条款或规定，也没有违反任何政府实体的任何特许经营、许可、适用的法律、规则、法规、判决、 命令或法令，除非有理由预计不会导致个人 或总体上发生重大不利变化的任何此类违规行为。

2.14 公司权力；许可证；同意。

2.14.1。 业务行为。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中所述外，公司 拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日为实现注册声明所述业务目的所需的所有政府监管官员和机构的所有必要同意、授权、批准、注册、命令、许可证、 证书、资格、注册和许可，披露一揽子计划和招股说明书， ，除非没有这样做不合理地预期同意、授权、批准、注册、订单、许可证、证书、资格、 注册和许可证会导致重大不利变化。

2.14.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议、代表的 认股权证协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和权力，并已获得与之相关的所有同意、授权、批准、注册、 订单、许可证、证书、资格、注册和许可。除了 适用的联邦和州证券法外，公共证券的有效发行、出售和 交付以及本协议和代表 认股权证协议所设想的交易和协议以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议的完成，无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、 授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案以及《交易和金融业监管条例》的规章制度Authority， Inc.（“FINRA）”).

2.15 D&O 问卷。据公司所知，问卷中包含的所有信息（“问卷”）”) 由公司的每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前不久填写 ，并辅以 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书以及向承销商提供的封锁协议（定义见下文第2.25节） 中描述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，是真实和正确的在所有重要方面，并且公司尚未得知任何 会导致信息披露的信息问卷变得严重不准确和不正确。

2.16 诉讼；政府诉讼。公司或据公司所知，未在注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中披露或与公司上市申请相关的任何执行官或董事的行动、诉讼、诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府诉讼或据公司所知，没有任何针对或涉及本公司 上市申请的执行官或董事的诉讼、诉讼、调查、诉讼或 政府诉讼交易所和需要披露的 。

2.17 信誉良好。本公司已正式注册成立，作为一家公司有效存在，截至本文发布之日根据特拉华州的 法律信誉良好，并且在其他司法管辖区 中具有开展业务的正式资格且信誉良好，在这些司法管辖区 中，其所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格，除非不具有 资格或信誉良好，单独或在总体而言，不会或合理地预计会导致重大不利的 变化。

2.18 保险。公司拥有或有权获得信誉良好的保险公司的保险福利，其金额为公司认为足够的 类风险，包括但不限于至少等于500万美元的董事和高级职员保险，所有此类保险均已完全生效。公司没有理由相信自己将无法 (i) 在此类保单到期时续保现有保险，或 (ii) 从类似机构 获得类似的保险，因为这对于开展目前的业务是必要或适当的，而且费用不会导致重大不利因素 的变化。

2.19 影响向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 发现者费用。除注册声明、披露包和招股说明书中所述外， 不存在与公司或任何内部人士为出售本协议或公司或公司所知的任何股东的任何其他安排、协议或谅解而支付的发现费、咨询费或发起费 有关的索赔、付款、安排、协议或谅解 正如 FINRA 所确定的 ，这可能会影响承保人的薪酬。

2.19.2。 在十二 (12) 个月内付款。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外， 公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人作为发现费、 咨询费或其他费用，以换取为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 在十二个国家内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关系 或关联的任何个人或实体 (12) 本协议签订之日前的 12 个月，但根据本协议的规定向 承销商支付的款项除外。

2.19.3。 所得款项的使用。除非本文特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的净收益。

2.19.4。 FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券中5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人，该股权证券是参与本次发行的FINRA 成员的关联公司或关联人（根据以下规定确定）FINRA的规章制度）。公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且 (ii) 不打算使用 出售公共证券的任何收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

2.19.5。 信息。公司在向美国金融业监管局提交的公开募股系统申报（及相关披露）中提供的所有信息（据公司所知）， 公司高管和董事在向美国金融业监管局提交的公开募股系统申报（及相关披露）中提供的所有信息在所有 重大方面都是真实、正确和完整的。

2.20《反海外腐败行为法》。据公司所知，公司任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或间接（i）给予或同意 向任何客户、 供应商、员工或客户代理人提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的合法价格优惠除外）或供应商，任何政府 （国内或国外）或任何政党的任何政府机构或部门的官员或雇员，或公职候选人（国内或国外）或其他曾经、正在或可能处于 能够帮助或阻碍公司业务（或协助其进行任何实际或拟议交易）的人，(a) 可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(b) 如果过去没有给予 ，则可能发生重大不利变化；(c) 如果将来不继续，可能会对公司的资产、业务、 运营或前景产生不利影响；或 (d) 违反或正在进行中违反《反海外腐败法》（ “FCPA”）或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何条款；(ii) 进行任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、 回扣或其他非法付款；或 (iii) 收到任何政府实体对上述 (i) 或 (ii) 条中任何事项进行任何调查、诉讼或询问的通知；以及该公司在所有重大 方面均按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持了旨在实现以下目的的政策和程序：确保 公司将继续在所有重大方面遵守《反海外腐败法》，这也是合理预期可以确保。公司已采取合理措施，确保其 会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

2.21 遵守外国资产管制办公室。目前，公司及其任何子公司，或据公司所知，公司及其任何子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司，或代表公司及其任何 子公司行事的任何其他人员，均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁”）， 且公司不会直接或间接地使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供 此类收益，以资助目前受OFAC管理的美国制裁的任何 个人的活动。

2.22 前瞻性陈述。没有合理依据，也没有出于善意以外的披露， 中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的含义）， 均未作出或重申。

2.23 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱 洗钱法”）的适用财务记录和报告要求”）；据公司所知，任何涉及 公司的政府实体提起或向其提起的与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，也没有受到威胁。

2.24 监管文件和许可证。公司及其子公司拥有经营 公司业务所必需的许可证、执照、许可、注册、豁免、 专利、特许经营、需求证明和其他批准、同意和其他授权（“许可证”），以开展 的业务，但上述任何不合理预期的除外，单独或总体上产生重大 不利影响；公司在所有材料上均合规尊重监管许可证的要求，所有此类 监管许可证均有效，完全有效；公司尚未收到任何与撤销、 终止、修改或损害任何监管许可证的权利有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或裁决的主体 有理由预计会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，这些监管许可证的主体 都会产生重大不利影响。

2.25 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或代表 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.26 封锁协议。本附表3包含一份完整而准确的公司执行官和董事 以及公司已发行普通股（或可转换为 普通股或可行使的证券）的每位所有者的名单，他们将受封锁协议（定义见下文）（统称为 “封锁 方”）的约束”）。在本协议执行之前，公司已要求每个封锁方向代表 交付一份已执行的封锁协议，其形式为附录B（“封锁协议”）， 。

2.27 子公司。公司的所有直接和间接子公司均按照 组织或注册地的法律正式组建并信誉良好，在其财产所有权或租赁 或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区中，每家子公司都信誉良好，除非不符合资格不会对公司的整体资产、业务或运营产生重大不利影响 。公司对每家子公司 的所有权和控制权如注册声明、披露包和招股说明书中所述。

2.28 关联方交易。注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他 人员的业务关系或关联方交易。

2.29 与客户和供应商没有关系。一方面，公司 与公司或公司任何 关联公司的董事、高级职员、5％或以上的股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这些关系必须在披露一揽子和招股说明书或其中以引用方式纳入 的文件中进行描述，但未作此描述。

2.30 没有未合并的实体。公司、其任何 关联公司（该术语定义见《证券法》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于 任何可以合理预期会对公司 流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊用途或有限用途实体披露包和 招股说明书或由以下机构合并的文件其中未按要求提及的引用

2.31 董事会。公司董事会由注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中披露的人员组成。董事会成员的资格和 董事会的总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案 （“萨班斯-奥克斯利法案”）颁布的规则”) 适用于本公司及联交所的上市规则。公司董事会 审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见联交所第S-K条例和上市 规则。此外，根据联交所上市规则，在董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立” 的资格。

2.32 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.32.1。 披露控制。公司制定并目前维持的披露控制措施和程序将符合《交易法条例》下的 第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序是有效的，可确保负责编制公司 交易法文件和其他公开披露文件的个人及时告知与公司有关的所有重要信息 。

2.32.2。 合规性。公司正在或在适用时间和截止日期严格遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中对其适用的条款 ，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保 公司将来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中适用于其的所有重大 条款。

2.32.3。 会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统 （定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），并且 由各自的首席高管和首席财务官或履行类似职能的人员 设计或监督，为财务报告的可靠性和 的编制提供合理的保证用于外部目的的财务报表GAAP，包括但不限于足够 的内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产 问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及 (iv) 将记录的资产问责制与现有的资产问责制进行比较资产间隔合理，并对任何差异采取适当措施 。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司 没有发现其内部控制存在任何重大缺陷。公司的审计师和公司 董事会审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 任何已知的欺诈行为致公司的管理层，无论是否重要，涉及管理或其他在公司财务报告内部控制中担任 重要角色的员工。自披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务 报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制 一直没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

2.33 无投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的本次发行生效并使用其收益 后，公司不必注册为 “投资公司”。

2.34 无劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。

2.35 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、 专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务标志注册、版权、许可、 发明、商业秘密和类似权利（“知识产权 产权）”) 是公司及其子公司 开展业务所必需的，如注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中所述。据 公司所知，公司或其任何子公司为开展其当前 以及注册声明和招股说明书中所述的业务而采取的任何行动或使用均不涉及或导致对他人任何知识产权的侵权、许可或 类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何通知 ，指控任何此类侵权行为、许可费或类似费用，或与他人的任何主张的知识产权相冲突。 除非可以合理预期单独或总体上不会导致重大不利变化 (A) 据公司所知 ，否则第三方没有侵犯、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人质疑 的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，没有其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔公司对任何此类知识产权的权利，并且公司不知道有任何可能构成 的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.35 节中的任何其他索赔， 都将导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权，据公司 所知，具有司法管辖权的法院并未裁定许可给公司的知识产权 全部或不可执行在某种程度上，而且据公司所知，没有待处理或威胁采取行动、诉讼、 诉讼或其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的索赔，并且公司 不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.34 节中的任何其他 索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；(D) 没有待处理或据公司 所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼、诉讼或他人声称公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何 知识产权或其他人的其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，而且 公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言， 连同本第 2.34 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；而且 (E) 据公司 所知，公司没有员工在场或者曾经在任何重大方面违反任何雇佣合同、 专利披露协议的任何条款，发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议 或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司工作 或该员工在公司工作期间采取的行动有关，并且可以合理地预期会导致个人 或总体上发生重大不利变化。据公司所知， 开发的、属于本公司但未获得专利或未在专利申请中披露的所有重要技术信息均已保密。公司 不是注册声明、披露包和招股说明书中要求列出且其中未予描述的任何其他个人 或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。注册声明、披露一揽子文件和招股说明书在所有重要方面都包含前一句中对事项的相同描述 。公司获得或正在使用的任何技术均未违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，据公司 所知，也没有违反其任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

据公司所知，注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中描述的所有知识产权使用许可在所有重大方面均具有完全效力，并且可由公司以及据公司 所知，其他各方根据其条款执行，(x) 除外，因为此类可执行性可能因破产、 破产或破产而受到限制一般影响债权人权利的类似法律，(y) 任何赔偿 或捐款的可执行性联邦和州证券法的规定可能会受到限制，并且 (z) 特定履行 和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束，并由法院在 面前自由裁量权，可以就此提起任何诉讼。公司未转让任何此类协议或文书， 公司也不知道任何其他当事方违反了该协议或文书，也没有发生过随着时间的推移或发出 通知或两者兼而有之而构成违约的事件。

2.36 税收。本公司及其子公司均已在本报告发布之日之前向税务 机构提交的所有申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限。公司及其子公司 已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款。与注册声明一同提交的 财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及 至此类合并财务报表发布之日的所有期间。除向承销商书面披露的情况外，(i) 任何税务机关均未就 公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待处理），(ii) 公司或其子公司未就申报表或税收征收提供或要求豁免 的诉讼时效。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国 和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务 使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或 其他税费、费用、评估或收费任何种类，无论如何，加上任何利息和任何罚款、增税或与之相关的额外 金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件 。

2.37 ERISA 合规性。公司和任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》 ）以及该法规及其发布的解释（统称为 “ERISA”）”) 由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维护的 在所有重要方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第 414（b）、（c）、（m）或（o）节以及公司为其成员的条例和根据 （“守则”）发布的解释中描述的任何组织集团的任何成员。对于公司或其任何 关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划”，未发生 “应报告的事件”（定义见ERISA），或合理地预计会发生 。公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划”， 如果此类 “员工福利计划” 终止，则不会有任何 “无准备金的福利负债”（按ERISA的定义为 ）。公司及其任何ERISA关联公司均未根据（i）ERISA第四章承担或合理预计会承担与终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第 412、4971、4975或4980B节有关的任何重大责任 。公司或其任何 ERISA关联公司制定或维持的每个 “员工福利计划” 都符合该守则第401（a）条的资格，而且据公司所知， 没有发生任何会导致此类资格的丧失，无论是由于行动还是不采取行动。

2.38 遵守法律。公司：（A）一直遵守所有政府实体适用于公司业务的所有法规、规则、规章、条例、 判决、命令和法令（“适用的 法律”）”)，除非个人或总体上无法合理预期导致 导致或发生重大不利变化；(B) 未收到来自 任何其他政府实体的任何警告信、无标题信函或其他信函或通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何许可、同意、证书、批准、 许可、授权、许可证、命令和补充或修正案任何此类适用法律（“授权”）都要求这样做； (C) 拥有所有重要授权等授权有效且完全有效，不构成任何此类授权任何条款的实质性违反 ；(D) 未收到任何政府实体或第三方指控任何产品运营或 活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、 调查、查询、仲裁或其他行动的通知，也不知道任何此类政府实体或第三方 正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁，诉讼、诉讼、诉讼程序、听证、执法、调查、 仲裁或其他行动；(E) 未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道有任何此类政府实体正在考虑采取此类行动； (F) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、归档文件任何人要求的文件、通知、申请、记录、索赔、 提交以及补充或修改适用的法律或授权，且所有此类报告、文件、 表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日均完整无误（或经后续提交的文件更正或补充）；并且（G）未自愿或非自愿发起、进行 或发布或导致发起、进行或发布任何召回、撤出市场或替代品、安全警报、售后警告、 “亲爱的医生” 信件或其他与所谓缺货有关的通知或行动任何产品的安全性或有效性，或任何 涉嫌的产品缺陷或违规行为，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起 任何此类通知或行动。

2.39 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者 最早提出了《公共证券法条例》第164 (h) (2) 条的真诚要约，在 发布之日，公司过去和现在都不是 “根据第 405 条的定义，“不符合资格的发行人”，没有考虑到委员会根据以下规定做出的任何决定 第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.40 环境法。公司及其子公司遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护健康 和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律 和法规（“环境 法”）。”），除非违规行为单独或总体上不会导致 发生重大不利变化。本公司或其任何 子公司（或据本公司所知，本公司或其任何子公司 对其行为或不作为负有责任或可能负有责任的任何其他实体）未存储、生成、运输、处理、处置、排放、排放、 或其他危险物质的释放公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的财产， 或任何其他财产，违反任何法律，法规、条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、规章、命令、判决、法令或许可， 会引起 任何责任的法规、条例、命令、判决、法令或许可；并且没有向此类财产或向该财产周围的环境中处置、排放、排放或以其他方式释放任何有毒废物或其他废物或其他废物本公司所知的危险物质。

2.41 不动产。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外，公司及其每家 子公司拥有良好且适销的所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对公司及其子公司业务至关重要的所有真实 或个人财产，在每种情况下均免除所有留置权和抵押权的 、担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对此类财产的价值 产生重大影响，也不会对此类财产的价值 产生重大影响干涉公司或其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用； 以及与公司及其子公司业务相关的所有租赁和转租材料（被视为一个企业）以及公司或其任何子公司在 下持有注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中描述的财产，均不具有完全效力，而且公司也不是这样也没有任何子公司收到任何关于 提出的任何实质性索赔的通知任何人不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租 下的权利，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或 转租场所的权利。

2.42 影响资本的合约。公司、 其任何关联公司（该术语的定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括 但不限于任何可以合理预期会对公司或其任何子公司的流动性或其可用性或要求产生实质性影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体资本资源 必须描述或以引用方式纳入注册声明、披露包和招股说明书， 未按要求以引用方式描述或纳入。

2.43 向董事或高级管理人员贷款。除非注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有未偿贷款、预付款（ 正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或担保或债务，或为公司、其子公司的任何高管 或董事或其任何各自家庭成员的利益提供的担保或债务。

2.44 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者 最早提出了《公共证券法条例》第164 (h) (2) 条的真诚要约，在 发布之日，公司过去和现在都不是 “根据第 405 条的定义，“不符合资格的发行人”，没有考虑到委员会根据以下规定做出的任何决定 第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.45 新兴成长型公司。从首次机密地向委员会提交注册声明之日起 （或者，如果更早，则是公司首次直接参与或通过任何获授权代表其行事的人员参与任何测试-The Waters通讯）至本文发布之日，公司一直是并且是《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司” （“新兴成长公司”）”）。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.46 小型申报公司。截至提交注册声明时，根据《交易法条例》第12b-2条的定义，该公司过去是，现在是 “较小的 申报公司”。

2.47 行业数据。每份注册声明、披露包 和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源 ，或者代表公司根据从这些来源得出的数据做出的真诚估计。

2.48 保证金证券。公司不拥有联邦储备系统 理事会（“美联储理事会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，并且发行的任何收益都不会直接或间接地用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或可能导致 普通股的任何股票被视为 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

2.49《交易法》报告。在过去的12个月中，公司已根据《交易法》第13（a）、13（e）、 14和15（d）条及时提交了要求提交的所有报告（第15（d）条要求根据《交易法》第13（d）条和第13（g）条提交 报告的情形除外，这些报告将受本句下一条款的管辖）；以及自《交易法》生效以来，公司 已及时提交了根据《交易法》第13（d）和13（g）条要求提交的所有报告， 未及时提交的报告除外无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会发生重大不利的 变化。

2.50 分钟图书。公司和每家子公司的会议记录已提供给承销商和代表 法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会） 以及公司和每家子公司（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）的所有会议和行动的完整摘要，以及自2022年1月 起至最近一次会议和行动之日，并且 (ii) 在所有重要方面准确反映了此类会议记录中提及 的所有交易。公司及其各子公司 的任何重大交易、协议、处置或其他行动均未经适当批准和/或准确和公平地记录在公司或其子公司的会议记录簿中（如适用）。

2.51 集成。本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也未征求购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并，而证券法要求根据《证券法》注册任何此类 证券。

2.52 没有稳定性。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》M条例合理预期导致或导致 稳定或操纵 公司任何证券的价格以促进出售或转售的行动公共证券的。

2.53 保密和不竞争。据公司所知， 公司的任何董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主 或前雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或不招揽协议可能对他在 公司的各自身份和行事能力产生重大影响，或者预计会导致重大不利变化。

2.54 试水通信。本公司（i）未单独与经代表书面同意的 Testing-the-Waters通信以及与《证券法》第144A条所指的合格机构买方 或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何Testing-the-Waters沟通，以及（ii）授权代表以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。 公司确认该代表已获授权代表其进行试水沟通。除了本文附表2-C中列出的书面信函外， 公司没有分发任何书面试水域通信。“书面 Testing-the-Waters 通信” 是指《证券法》第 405 条 所指的任何书面通信。

2.55 电子路演。公司已根据 《证券法条例》第433（d）（8）（ii）条提供了真正的电子路演，因此无需提交与本次发行相关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条） 。

3。 公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1 注册声明的修订。公司应在提交之前向代表提交注册声明、初步招股说明书、披露一揽子文件或招股说明书的任何修正或补充 ， 不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2 联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在遵守第3.2.2节的前提下，公司应遵守《证券 法条例第424（b）条和第430B条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案 或对任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书 的任何修正或补充已提交以及任何事后何时提交对注册声明的有效修正应生效；(ii) 收到的委员会任何意见的 ；(iii) 委员会要求修订注册声明或任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的任何修订 或补充资料的任何请求；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后修正案生效的停止令或 任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令的 ，披露一揽子计划或招股说明书，或暂停 公众资格在任何司法管辖区发行或出售的证券，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 或根据《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）条进行的任何审查； 和（v）如果公司成为《证券法》第8A条规定的与 发行公共证券有关的诉讼的对象，则公司将对所有文件生效。《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的，以 的方式和期限内第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条），并应采取其认为必要的措施 立即确定委员会 是否已收到根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 ，如果没有，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力阻止发出 任何停止令、阻止或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早 取消该命令。

3.2.2。 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《 交易法条例》，以允许按照本协议 、注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的规定完成公共证券的分配。如果在任何时候与公开 证券相关的招股说明书是（或，但除了《证券法条例》第172条（“规则 172）规定的例外情况”），根据《证券法》的要求，必须交付与 公共证券的销售有关的事件或条件， 承销商或公司的法律顾问认为，有必要 (i) 修改注册声明，以使注册声明不包含 不真实的重大事实陈述或省略陈述重要事实必须在其中陈述的事实或使其中陈述 不产生误导性所必需的事实；(ii) 修改或补充披露一揽子计划或招股说明书，以使披露一揽子文件或 招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略在 中陈述必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性 或 (iii) 修改注册声明或修改或补充披露包或招股说明书（视情况而定），以便 遵守《证券法》或《证券法条例》规定，公司将立即（A）向代表 发出此类事件的通知；（B）准备必要的任何修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏，或使 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议的申报或使用之前 的合理时间内，向代表提供任何此类修正或补充的副本，以及 (C) 向委员会 提交任何此类修正案或补充；但是，前提是公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的 份此类修正案或补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内就根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件向代表发出通知 。公司 应通知代表，表示打算在适用时间内提交任何此类申报，直至本协议第 1.2 节规定的超额配股权的截止日期 的全部或到期，并将视情况在合理的时间内向代表 提供相关文件的副本，但不会提交 或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3。 《交易法》注册。在本协议签订之日起三 (3) 年内，公司将尽最大努力 维持普通股在《交易法》下的登记。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股 股票。

3.2.4。 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不得提出任何与公共证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或其中的一部分， 必须由公司向委员会提交或公司根据第433条保留的 。但是，该代表应是被视为已同意每位发行人 General 在此处使用自由写作招股说明书以及任何 “路演”已由代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条 所指的 “书面来文”。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份免费 书面招股说明书视为规则433中 所定义的 “发行人自由撰写招股说明书”，并且已经遵守并将遵守第433条对此的适用要求，包括在必要时及时 向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或会 相冲突，或者根据情况，包含或将包含对重要 事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 在随后的时间存在，不产生误导，公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充 此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。 测试水域通信。如果在分发任何书面测试-The-Waters通讯之后的任何时候 发生或发生某一事件或发展，因此，此类书面测试-the-Waters通讯包含或将包含 对重要事实的不真实陈述，或者省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应根据随后存在的情况，不产生误导性， 通知代表 并应立即对其进行修改或补充自费，例如用于消除或更正这种 不真实的陈述或遗漏的书面Testing-the-Waters沟通。

3.3 向承销商交付注册声明。公司已免费向代表和法律顾问交付或提供 最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随函提交或以提及方式纳入的证物以及其中纳入或视为以提及方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将向承销商交付 ，而无需收费，一份符合要求的注册副本每位承保人最初提交的声明及其每份修正案（无 证据）。除非在S-T法规允许的范围内 ，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司已经或将免费向 每位承销商交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，如果没有规则 172规定的例外情况，则需要）交付与公共证券有关的招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充） 的副本。除非在第 S-T 法规允许的范围内 ，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补编的电子传输副本相同。

3.5 效力和需要通知代表的事项。公司应尽最大努力使注册声明 在适用时限后至少九 (9) 个月内保持当前招股说明书的生效，并应立即通知代表 并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性；(ii) 委员会发布任何停止令或启动或威胁提起任何诉讼为此；(iii) 任何州证券委员会发行的任何诉讼程序暂停公共证券 在任何司法管辖区发行或出售的资格，或暂停为此目的启动或威胁提起任何诉讼的资格；(iv) 邮寄 并交付给委员会，以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收到 委员会提出的任何评论或要求提供任何额外信息的请求；以及 (vi) 发生的任何情况本公司判断在本第 3.5 节所述期间 期间发表任何声明的事件对于注册声明中提出的重大事实， 披露一揽子文件或招股说明书不真实，或者需要对 (a) 注册声明进行任何修改以便 使其中陈述不具误导性，或 (b) 披露包或招股说明书中的陈述才能在披露包或招股说明书中作出陈述， 要根据作出这些陈述的情况，而不是误导性的。如果委员会或任何州证券委员会 在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应尽一切合理努力，迅速解除该命令 。

3.6 审查财务报表。在本协议签订之日起的五 (5) 年内，公司 应要求其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在宣布任何季度财务信息之前的三个财政季度中每个季度的财务 报表，费用由公司承担。

3.7 清单。自本协议签订之日起，公司应尽最大努力维持普通股（包括公共证券） 在交易所的上市至少三（3）年。

3.8 金融公共关系公司。公司已聘请了一家代表 和公司合理接受的金融公共关系公司，该公司应在协助发行人公开发行证券以及与其 证券持有人的关系方面具有丰富的经验，并应在自本协议发布之日起不少于 两 (2) 年内保留该公司或代表合理接受的其他公司。

3.9 向代表报告。

3.9.1。 定期报告等。在本协议签订之日起三 (3) 年内，公司应向代表提供或提供 公司通常向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本 ，并立即向代表提供：(i) 每份定期报告的副本 公司应根据《交易法》和《交易法条例》必须向委员会申报；(ii) 每台 媒体的副本新闻稿以及公司发布的与公司或其事务有关的每篇新闻和文章；（iii）公司编写和提交的每份表格8-K的副本 ；（iv）公司根据《证券 法》提交的每份注册声明的五份副本；（v）提供给股东的每份报告或其他通信的副本；（vi）与 有关的其他文件和信息公司以及代表可能不时合理要求的公司及公司任何未来子公司的事务 ；但是，如果公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议 ，就代表和代表法律顾问收到此类信息而言，该协议是代表和代表法律顾问合理接受的。根据本第 3.9.1 节，根据其 EDGAR 系统向委员会提交的文件应被视为已交付给代表 。

3.9.2。 转让代理；转账表。在本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的 过户代理人和注册商（“过户代理人”），并应向代表 提供代表 合理要求的公司证券转让表，包括转让代理人和DTC的每日和每月合并转让表，费用自理 。 代表允许太平洋股票转让公司担任普通股的过户代理人。

3.9.3。 交易报告。在公共证券在交易所上市期间，公司应按照代表的合理要求，向代表提供交易所发布的与公共证券和标的 证券价格交易相关的报告，费用由公司承担。

3.10 费用支付。公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如果有），在 范围内支付与履行本协议项下公司义务有关的所有费用， ，包括 但不限于，（a）与在委员会注册将在本次发行中出售的 证券（包括期权证券）相关的所有 申报费和通信费用；（b）与FINRA审查本次发行相关的所有申请费和开支 ；（c）与股票在纳斯达克资本 市场、纳斯达克全球市场上市有关的所有费用和开支纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所，以及在 等其他证券交易所，公司和代表合计确定，包括存托信托 公司（DTC）为新证券收取的任何 费用； (d) 根据这些州的 “蓝天” 证券法（如果适用）以及代表 可能合理指定的其他司法管辖区，与此类证券的注册或资格 相关的所有费用、支出和支出；(e) 与注册、资格相关的所有费用、开支和支出或根据代表 可能合理地根据外国司法管辖区的证券法豁免此类股票 指定；(f) 所有邮寄和打印 承保文件（包括但不限于 的承保协议、任何蓝天调查以及承销商之间的任何协议、精选交易商 协议、承保人问卷和授权书）、注册声明、招股说明书和所有修正案、 补充材料和证物以及尽可能多的初步和最终的费用招股说明书 作为承销商可能合理地认为 是必要的；(g) 公共关系公司的成本和开支 本文第11 (h) 段中提及；(h) 准备、打印和交付代表股票的证书 的费用；(i) 普通股过户代理人的费用和开支； (j) 股票转让和/或印花税， （如果有），在 从公司向承销商转让证券 时支付； (k) 与收盘后相关的费用在全国版的《华尔街日报》和《纽约时报》上宣传本次发行；(l) 与公开 发行材料的合订量相关的成本为以及纪念纪念品和透明质墓碑，公司或其指定人员将在收盘后的合理时间内按承销商 合理要求的数量提供 ，金额不超过 3,000 美元；(m) 公司会计师的费用和开支；(n) 公司法律顾问和其他 的费用和开支 br} 代理人和代表；(o) 承销商的法律 律师的 费用和开支不超过 115,000 美元；(p) 使用 Ipreo' 与 相关的29,500美元费用s 账目构建、本次发行的招股说明书 跟踪和合规软件； (q) 10,000 美元用于 数据服务和通信 费用；(r) 承销商 实际应计的 “路演” 费用中不超过 10,000 美元；以及（s）承销商做市和交易的最多 30,000 美元，以及 清算公司本次发行的结算费用。代表可以从截止日或期权截止日（如果有）应付给 公司的发行净收益中扣除此处规定的费用（减去先前为此类实际可报销费用预付的金额 ），由公司支付给承销商；但是，如果 发行终止，公司同意根据第8.3节向承销商偿还费用 (c)。

3.11 不可记账的费用。公司进一步同意，除了根据第 3.10 节应付的费用外，公司还应在 截止日向代表支付一笔不记账的 费用补贴，金额等于公司出售公共证券所得总收益的百分之一（1.0%）， 减去预付款（该术语定义见本文第 8.3 节）of)，但是，前提是如果本次发行终止， 公司同意向承销商偿还费用根据本协议第 8.3 节。

3.12 净收益的应用。公司应以与注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中 “收益用途” 标题下描述的发行用途一致 的方式使用其收到的本次发行的净收益。

3.13 向证券持有人交付收益表。公司应在可行的情况下尽快 向其证券持有人普遍提供股票，但不得迟于第十五 (15) 日的第一天^第四) 本协议签订之日后的整个日历月， 一份收益表（除非证券 法案或《证券法条例》有要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第11（a）条下第158（a）条的规定） ，涵盖自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的时间。

3.14 稳定。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》第M条合理预期导致或可能导致或导致稳定或操纵 公司任何证券价格以促进出售或转售的行动公共证券。

3.15 内部控制。公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； （iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及（iv）记录在案的资产 资产问责制与在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何 差异采取适当行动。

3.16 会计师。自本协议签订之日起，公司应在本协议签署之日起至少三 (3) 年内继续保留国家认可的独立注册 公共会计师事务所。代表承认 审计师是代表可以接受的。

3.17 FINRA。如果公司知道或知道 (i) 公司任何高级管理人员或董事，(ii) 持有公司任何类别证券 5% 或以上的任何受益所有人 或 (iii) 在提交注册声明前 180 天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人是或者成为参与 本次发行（根据以下规定确定）的 FINRA 成员的关联公司或关联人员符合FINRA的规章制度）。

3.18 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质的，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份 行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他 交易有关的任何信托责任。

3.19 对持续发行的限制。尽管第 3.18 节中包含限制，但公司代表自己 和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日起的二十四 (24) 个月内，在任何 “市场” 或持续股权交易中， 不直接或间接提出 要约出售、出售、出售合约、授予任何卖出期权或其他权益处置公司股本或任何 证券，可转换为或可行使或可兑换为公司的股本。

3.20 公司封锁协议。公司代表自己和任何继承实体同意，未经代表事先书面 同意，在本协议签订之日后的九十 (90) 天内（“封锁期 ”）内不会”)，(i) 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合约， 购买任何期权或合约进行出售，授予任何期权、权利或认股权证，以直接 或间接地转让或处置本公司的任何股本或可行使或可兑换为公司股本 股份；(ii) 向委员会提交或安排向委员会提交任何与发行 本公司股本或任何股本有关的注册声明证券可转换为或可行使或可兑换为公司股本 股票；或 (iii) 完成本公司任何债务证券的发行，但与 一家传统银行签订信贷额度或 (iv) 订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济 后果全部或部分转移给他人，无论此类交易是否如所述上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条 应通过交付股本来结算公司或此类其他证券，以现金或其他形式出售。

本第 3.20 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行 普通股或转换截至本文发布之日在 已发行的证券，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，前提是此类期权、认股权证， 自本协议签订之日起，尚未对证券进行过修改，以增加此类证券的数量或减少行使量 此类证券的价格、交易价格或转换价格或延长此类证券的期限，(iii) 公司 根据公司的任何股权补偿计划发行股票期权、公司股本或其他奖励，前提是 在上述 (ii) 和 (iii) 项中，在整个封锁期内均禁止出售标的股票。

3.21 D&O 封锁期的发布。如果代表自行决定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日同意解除或放弃本协议第 2.25 节所述的对公司高管或董事的限制 ，并向公司 发出即将解除或豁免的通知，则 公司同意由媒体宣布即将发布的释放或豁免在此之前至少两 (2) 个工作日通过一家主要新闻服务机构 以附录 C 的形式实质性地发布信息解除或豁免的生效日期。

3.22 蓝天资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，使公共证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或 国外）的适用证券法进行发行和销售，并在完成公共证券分配 所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般性同意送达程序 或获得外国公司资格或在任何不具备此资格的司法管辖区从事证券交易商，或者 自己因在没有其他条件的任何司法管辖区开展业务而须缴纳税款。

3.23 报告要求。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书期间（或者，除第172条规定的 例外情况外），公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交所有要求的文件 。此外， 公司应按照《证券 法条例》第463条的要求报告发行公共证券收益的使用情况。

3.24 新闻稿。在截止日期和任何期权截止日之前，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯 ，也不得举行任何与公司、其状况、财务或其他方面、收益、 业务事务或业务前景有关的新闻发布会（正常业务过程中例行的口头营销传播除外，且与公司过去的做法一致 并已通知代表），除非事先书面通知了代表代表的同意， 代表的同意除非公司及其律师判断，并且在通知 代表之后，法律要求发布此类新闻稿或通信，否则不得无理拒绝。

3.25 新兴成长型公司地位。如果公司在 (i) 完成《证券 法》所指的公共证券分发和 (ii) 封锁期结束后的十五 (15) 天后，以较晚者为准，公司应立即通知代表。

3.26 萨班斯·奥克斯利法案。披露一揽子计划和招股说明书，公司应始终遵守不时生效的 《萨班斯奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.27 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已不可撤销地保留了足够数量的普通股，公司应继续保留 ，并在不附带优先权的情况下随时保留足够数量的普通股，以使 公司能够发行标的股票。

4。 承销商义务条件。承销商购买和支付公共证券（如本文所规定）的义务应受（i）截至本协议 之日以及截至每个截止日和期权截止日（如果有）的公司陈述和保证的持续准确性；（iii） 公司高管根据本协议规定发表的声明的准确性；（iii）公司履行本协议规定的义务；以及 (iv) 以下 条件：

4.1 监管事项。

4.1.1。 委员会行动；所需申报。在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据《证券法》发布暂停注册声明 或其生效后的任何修正案的停止令，也没有发布任何阻止或 暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何这些目的提起或待审的诉讼，或据公司所知，委员会正在考虑提起任何诉讼。公司已遵守委员会提出的每项 要求提供更多信息的请求（如果有）。包含第430B条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第424 (b) 条规定的方式和时限（不依赖第424 (b) (8) 条）向委员会提交 ，或者提供此类信息的生效后修正案应根据第430B条的要求提交给委员会并宣布生效《证券法》法规。

4.1.2。 FINRA 通关。在本协议签订之日或之前，代表应已获得FINRA的批准，说明注册声明中所述允许或应支付给承销商的 赔偿金额。

4.1.3。 交易所清关。在截止日，公司的普通股，包括公司股份，应获得 批准在联交所上市，但仅以正式的发行通知为准。在第一个期权截止日（如果有），公司的 普通股应获准在联交所上市，但仅以正式的发行通知为准。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1。 律师的截止日期意见.在截止日期，代表应收到公司法律顾问谢泼德（ Mullin, Richter & Hampton LLP）的赞成意见，以及提供某些 “10b-5” 消极保证的书面声明， 注明截止日期，并以本文所附附录D-II的形式写给代表。

4.2.2。 公司特别知识产权顾问的意见。在截止日期，代表应收到 作为公司特别知识产权法律顾问的Widerman Malek的意见，以及一份在截止日期写给代表的提供某些 “10b-5” 消极保证的书面声明，该声明基本上以附录 D-II 的形式附录 D-II。

4.2.3。 期权截止日期律师的意见.在期权截止日（如果有），代表应收到期权截止日期为第4.2.1和4.2.2节所列每位律师的赞成 意见，该意见以令代表合理满意 的形式和实质内容，确认截至期权截止日，此类律师 在截止日期发表的各自意见中发表的声明。

4.2.4。 信赖。在提供此类意见时，此类律师可以：(i) 对于涉及适用美国法律和其被接纳的司法管辖区以外的其他法律的事项，在此类律师认为适当的范围内，并在该意见中规定的范围内，如果有的话，则依赖代表可以合理接受的其他 律师的意见或意见（其形式和实质内容令代表合理满意），熟悉适用的法律；以及 (ii) 关于事实问题，在 他们认为适当的范围内保管有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区 部门官员的证书或其他书面陈述，前提是任何此类陈述 或证书的副本应根据要求交付给代表法律顾问。第4.2.1和4.2.2节中列出的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 和Widerman Malek, LP的意见以及任何此类律师所依据的任何意见均应包括一份声明，说明 代表法律顾问在向承销商提交的意见中可以依据该意见。

4.3 慰问信。

4.3.1。 寒冷的慰问信。在本协议执行时，您应收到审计师发出的冷慰信，其中包含 报表和会计师安慰信中通常包含的与财务报表 以及某些财务信息有关的信息，这些信息以引用方式包含或纳入注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中，且其形式和实质内容在各方面都令您满意，截止日期为本日协议。

4.3.2。 降临慰问信。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到审计师的 一封信函，日期为截止日或期权截止日（如适用），大意是审计师重申 在根据第 4.3.1 节提供的信函中所作的陈述，但所指的指定日期不应超过截止日前三 (3) 个工作日 或期权截止日期（视情况而定）。

4.4 军官证书。

4.4.1。 军官证书。公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官的截止日期和 任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）的证书，说明 (i) 这些官员已经仔细审查了注册声明、披露包、任何发行人自由写作招股说明书 和招股说明书以及他们认为的注册声明及其每项修正案，截至适用时间以及截至 的截止日期（或任何期权截止日期，如果有）截止日期以外的日期）不包括对重要事实 的任何不真实陈述，也没有遗漏说明截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是 截止日期，则为使其中陈述不具误导性而必需的重大事实， 和披露一揽子计划），任何发行人自由写作招股说明书截止日期其日期和截止日期（如果该日期 不是截止日期，则为任何期权截止日期），以及招股说明书和每个修正或补充，自注册声明的相应日期和截止日期 起，并未包括任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在 中作出陈述所必需的重大事实，并无误导性，(ii) 自注册声明生效日期 以来，没有发生任何本应列明的事件对注册 声明、披露一揽子计划或招股说明书的补充或修订，(iii) 尽其所能经过合理调查，截至收盘 日（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），则公司在本 协议中的陈述和保证是真实和正确的，并且公司在截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是收盘日期，则为任何期权截止日期）遵守了所有协议并满足了本协议下的所有条件日期），并且 (iv) 在最近一次经审计的财务报告发布之日后还没有披露一揽子计划中包含或纳入的陈述 ，公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或单独或总体上可能涉及重大不利变化或潜在重大不利变化的任何变动或发展， 影响或影响公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景的任何变化 ，除非 在招股说明书中。

4.4.2。 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日（如果有），代表应分别收到一份由公司秘书签署的注明截止日期或期权日的公司证书，具体情况是 ，证明：(i) 章程和章程的每一项真实完整、未经修改且具有 的全部效力和效力；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效， 有效，未经修改；(iii) 关于其准确性和公司或其法律顾问 与委员会之间的所有通信的完整性；以及 (iv) 关于公司高管在职情况的信函的完整性。此类证书中提及的文件应 附在该证书上。

4.4.3。 首席财务官证书。在截止日期和期权截止日（如果有），代表 均应以代表合理接受的形式收到公司首席财务官的证书，其日期分别为截止日期或期权日期，具体视注册声明、披露包 和招股说明书中包含的某些信息的准确性而定。

4.5 没有实质性变化。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注册声明中列出此类条件 的最近日期起， 不得发生任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或发展，公司的股本或债务也没有变化，披露一揽子计划和 招股说明书也没有变化；(ii) 没有诉讼、诉讼或诉讼，法律或衡平法，应在任何法院、联邦法院或联邦法院面前或受到针对公司或任何 内部人员的待审或威胁，或州委员会、董事会或其他行政机构，其中不利的决定、 裁决或调查结果可能会对公司的业务、运营、财产、资产、前景或财务状况或收入 产生重大不利影响，除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 根据《证券法》不得发布任何停止令，也不得由其启动或威胁任何诉讼委员会；(iv) 不得采取任何行动，也不得采取任何法律、法规、规则，任何政府 实体均应制定、通过或发布法规或命令，防止公共证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响；(v) 任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何禁止令、限制令或任何其他性质的命令来阻止公众的发行或出售证券 或重大和不利影响，或可能产生重大影响，以及对公司的业务或运营产生不利影响；以及 (vi) 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书及其任何修正案或补充应包含《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要 声明，且 在所有重大方面都应符合《证券法》和《证券法条例》的要求，而不是注册 声明、披露声明一揽子计划或招股说明书或任何修正案或其补充材料应包含对 重大事实的任何不真实陈述，或根据 作出这些陈述的情况，省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

4.6 公司诉讼。与本协议每个 、公共证券、注册声明、披露包和招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议以及本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事项 ，承销商的法律顾问在所有重大方面都应合理满意 ，公司应向此类律师提供他们可能合理的所有文件和信息 请求允许他们通过在这样的事情上。

4.7 协议的交付。

4.7.1。 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每个人签发的封锁协议副本 。

4.8 其他文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供他们可能需要的文件和意见，以使代表法律顾问能够向 承销商提供意见，或证明任何陈述或担保的准确性，或此处包含的任何条件的满足；以及公司就发行所提的所有诉讼并应按照此处的设想出售公共证券和 在形式和实质上都令代表和代表律师感到满意。

5。 赔偿。

5.1 对承销商的赔偿。

5.1.1。 将军。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其附属公司 及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问、 和代理人以及《证券法》第 15 条或 20 条所指控制任何此类承销商的所有人（统称 “承销商 受赔方，” 以及每人是 “承销商受赔偿方”）， 以免承担任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔， 时合理产生的任何法律或其他费用， 无论是由承销商受保方与本公司之间的任何行动引起的，还是两者之间的任何行动所致任何承销商 受赔方以及他们或其中任何一方可能成为的任何第三方（或其他）受证券法、 交易法或任何其他法规、普通法或其他法规或外国法律的约束（“索赔”），(i) 由 (A) 注册声明、 披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述产生说明书或任何 Testing-the-Waters 信函中（每份文件均可不时修改和补充）；(B) 任何材料或信息由 或经公司批准向投资者提供的与本次发行的营销相关的信息，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者 演示（无论是亲自还是电子形式）；或 (C) 公司执行或基于公司提供的书面信息 的任何申请或其他文件或书面 通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”）任何司法管辖区为了使公共证券符合其证券法的资格或向 提交的司法管辖区委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所；或根据 作出这些陈述的情况，遗漏或 据称其中遗漏了必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，除非此类陈述或遗漏是依据承保人信息并符合 或 (ii)) 以其他方式与 产品有关或据称与 产品有关而产生。公司还同意，它将向每位承销商受保方偿还所有费用和开支（包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼、 已启动或威胁提起的任何诉讼，或任何索赔，无论这些费用是由于承销商受保方 与本公司之间的任何诉讼还是任何承销商赔偿方之间的任何诉讼引起的）而合理产生的任何法律或其他费用双方和任何第三方，或其他）（统称为 “费用”）， 及进一步同意并尽可能预付承销商受保方 在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。 程序。如果根据第 5.1.1 节对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向 公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼通知公司 ，公司应为此类行动承担辩护，包括律师的聘用和费用（但须经该承销商受保方 批准）和付款如果承销商受保方要求 公司这样做，则为实际费用。此类承销商受保方有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但此类律师的费用 和费用应由公司承担，并应由公司预付。对于未经其同意（不得无理拒绝）采取的任何行动，公司不承担任何和解 的责任。此外，未经承销商事先书面同意，除非此类和解、妥协、同意 或终止 可能就任何预付款、报销、赔偿或摊款寻求终止任何悬而未决或威胁采取的行动，除非此类和解、妥协、同意 或终止 (i) 包括无条件释放每位承销商受保方，该承销商可以接受赔偿 方，免除因此类诉讼而产生的所有责任、费用和索赔， (ii) 不包括任何承销商 受赔偿方或代表承保方对过错、罪责或不作为的陈述或承认。

5.2 对公司的赔偿。每位承销商单独而不是共同同意赔偿公司、 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人员免受前述 赔偿公司对几家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于关于注册声明、任何初步声明中的不真实陈述或遗漏 招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充 或在任何申请中，均依赖并严格遵守承销商的信息。如果 根据任何初步招股说明书、注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请， 可能就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予公司、公司和彼此 个人的权利和义务根据第5.1.2节的规定，获得赔偿的几家承保人应享有的权利和义务。公司 同意立即通知代表，针对公司或其任何高管、 董事或《证券法》第15条或 《交易法》第20条所指的任何控制公司的个人（如果有），就公共证券的发行和出售或与注册声明、 披露包、招股说明书有关的任何诉讼或诉讼已开始或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水域通讯。

5.3 贡献。

5.3.1。 贡献权。如果 出于任何原因无法获得本第 5 节中规定的赔偿或不足以使根据第 5.1 或 5.2 节受保方就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与 有关的任何诉讼承担损失、索赔、损害或责任的伤害，则每个赔偿方应缴纳该方支付或应付的金额 ，以代替对受赔方的赔偿因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而获得赔偿的一方，(i) 在 中，按应有的比例适于反映公司和承销商 从公共证券发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果 适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅可以反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，还可以反映公司的相对过错 一方面，对于 导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏，另一方面则由承保人承保责任或与之相关的诉讼, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对收益应视为与公司根据本协议购买的公共证券的发行净收益总额的比例相同 （扣除费用前），如招股说明书封面表格所示， 以及承销商就购买的 普通股获得的承销折扣和佣金总额另一方面，本协议，如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌的不真实或涉嫌不真实的陈述 是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取 的信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节缴纳的款项由按比例分配（即使承销商 为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑 的任何其他分配方法来确定，那么 将不公正和公平。就本第 5.3.1 节而言，受赔偿方因本第 5.3.1 节中提到的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼 而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律 或其他费用。 尽管有本第 5.3.1 节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳超过该承销商因发行 公共证券而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实 或涉嫌的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

5.3.2。 投稿程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或诉讼的通知 后的十五 (15) 天内，如果要就此向另一方（“参与方”）提出 的摊款索赔，则该方将通知出资方，但是 未这样通知出资方并不能免除其可能承担的任何责任必须用于下文 以外的任何其他方。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方在上述15天内将诉讼的开始通知出资方或 其代表，则参与方将有权参与 ，同时向通知方和任何其他参与方发出类似的通知。任何此类捐款方均不对寻求捐款的任何 一方因寻求捐款而受到任何索赔、诉讼或程序的和解而寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序的和解承担任何责任 一方，未经该捐款方书面同意 寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序。本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内 取代《证券法》、《交易法》或其他规定的任何捐款权。根据本第 5.3 节，每位承销商 的缴款义务是多种的，而不是共同的。

6。 由承销商默认。

6.1 违约不超过公司证券或期权证券的10％。如果任何承销商或承销商违约其购买公司证券或期权证券的义务，如果超额配股期权是根据本协议行使的； 如果与此类违约相关的公司证券或期权证券的总数不超过所有承销商同意购买的公司证券或期权证券数量的10％ ，则此类公司证券 或与违约有关的期权证券应由非违约者购买承销商与其在本协议下各自的 承诺成比例。

6.2 违约金额超过公司证券或期权证券的10％。如果第 6.1 节中述及的违约行为涉及 10% 以上的公司证券或期权证券，您可以自行决定安排自己或另一方或 方根据此处包含的条款购买此类公司证券或期权证券。如果在与超过10％的公司证券或期权证券相关的违约后一（1）个工作日内，您没有安排 购买此类公司证券或期权证券，则公司有权在一（1）个工作日 个工作日内，让另一方或多方根据这类 条款购买上述公司证券或期权证券。如果您和公司均未按照本第 6 节的规定安排购买 违约所涉的公司证券或期权证券，则您或公司将自动终止本协议，但本公司（本协议第 3.10 和第 5 节的规定除外）或多家承销商（本协议第 5 节规定的情况除外）不承担责任 ；但是，如果此类违约行为发生在期权证券上，本协议不会因公司证券的 而终止；此外，还规定，此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商和本公司因本协议违约而造成的损害承担的责任（如果有）。

6.3 推迟截止日期。如果违约所涉及的公司证券或期权证券由非违约承销商购买 ，或者如前所述由另一方或多方购买，则您或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但在任何情况下都不得超过五 (5) 个工作日 天，以实施由此可能发生的任何更改必须在注册声明、披露一揽子文件或 招股说明书或任何其他文件中规定，以及安排，公司同意立即提交承销商法律顾问认为必要的注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议的当事方 的此类普通股一样。

7。 附加契约。

7.1 董事会组成和董事会名称。公司应确保：(i) 如果公司寻求将其公共证券在另一交易所上市或以自动报价进行报价，则担任董事会 成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定）系统，以及 (ii) 如果适用，董事会审计委员会中至少有一名成员 符合资格S-K条例和联交所上市规则对 的定义是 “审计委员会财务专家”。

7.2 禁止新闻发布和公告。在截至美国东部时间第一天下午 5:00 的期限内，未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传 ^st) 第四十五 (45) 个工作日^第四) 截止日期后的第二天，在公司正常业务过程中发布的 的正常和惯例发行除外。

7.3 优先拒绝权。只要公司股票是根据本协议的条款出售的，则代表 在发行完成之日起十四 (14) 个月内拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”），担任唯一和独家投资银行家、唯一和独家账簿管理人、唯一和独家 财务顾问、独家和独家承销商和/或唯一和独家配售代理人，由代表全权和独家 酌情决定为未来的每一个上市和私募股权提供独家和独家配售代理股权和债务发行，包括公司或公司任何继任者或子公司在这十四（14）个月期间的所有股权挂钩融资（均为 “标的 交易”），其条款和条件适用于此类标的交易代表惯常的 和条件。为避免任何疑问，未经代表的明确书面同意，公司不得在标的交易 中保留、 聘请或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理人。

公司应通过挂号信或隔夜快递向代表提供 书面通知，将其进行标的交易的意向，包括标的交易的实质性条款，通知该代表。如果代表未能在邮寄此类书面 通知后的十 (10) 个工作日内对任何标的交易行使优先拒绝权，则该代表对标的交易没有进一步的索赔或权利。代表可以 凭其唯一和绝对的自由裁量权选择不对任何标的交易行使优先拒绝权；前提是 代表的任何此类选择均不会对代表在上述商定的十四 (14) 个月期限内对 任何其他标的交易的优先拒绝权产生不利影响。

8。 本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。当公司和代表都签署了相同的协议并且 向另一方交付了此类签名的相应签名时，本协议将生效。

8.2 终止。代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果 任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成了重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场 LLC的交易已暂停或受到重大限制，或最低或最高交易价格应是固定的，或证券价格的最大区间 是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的； 或 (iii) 美国是否卷入新战争或重大敌对行动加剧；或 (iv) 纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务 ；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，而 对美国证券造成了重大不利影响市场；或 (vi) 公司是否因火灾、 洪水、事故、飓风而遭受物质损失，在您看来，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保 ，都将使您不宜继续交付公司证券或期权证券；或者 (vii) 如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或契约；或 (viii) 如果代表 已知悉在本协议发布之日之后，此类重大不利变化或代表判断中的总体市场状况的重大不利变化 将使得继续发行、出售和/或交付公共 证券或执行承销商签订的公共证券销售合同变得不切实际。

8.3 费用。尽管本协议有任何相反规定，除非承销商违约，否则根据上文第 6.2 节 ，如果本协议因任何原因不得执行，在本协议规定的时间内 或根据本协议条款的任何延期，公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的实际 和应负责的自付费用然后到期应付款（包括代表的费用和支出 法律顾问）不超过15万美元，包括公司先前向代表支付的25,000美元自付账款预付款（“预付款”）”) ，根据要求，公司应代表承销商向代表支付全额款项；但是， 此类支出不得限制或损害本协议的赔偿和分摊条款。尽管如此 有上述规定，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但以未实际支付 遵守FINRA规则5110 (g) (4) (A) 为限。

8.4 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的条款均应保持完全有效 和有效，并且不会以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议 或本协议任何部分条款的影响。

8.5 陈述、担保、生存协议。不管 或 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、 其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，或者 (ii) 公共证券的交付和支付，本协议 或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1 通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式发送 （挂号信或挂号邮件，要求退回收据），亲自送达或通过电子邮件发送并确认 ，当送达并确认或邮寄时，应视为已送达，也应在邮寄后两 (2) 天后被视为已送达。

如果 对代表说：

thinkeQuity LL

州街 17 号，41^st地板

new 纽约，纽约 10004

收件人： 投资银行业务主管

电子邮件： Notices@think-equity.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

blank Rome LLP

美国大道 1271 号

new 纽约，纽约 10020

收件人： Brad L. Shiffman

电子邮件： Brad.shiffman@blankrome.com

如果 对公司说：

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，200

佛罗里达州梅里特 岛 32953

注意： 首席执行官卡罗尔·克雷格

电子邮件： Carol.craig@sidusspace.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Sheppard， 穆林·里希特和汉普顿律师事务所

洛克菲勒广场 30 号

纽约 纽约，纽约 10012

注意： Jeffrey J. Fessler

电子邮件： jfessler@sheppardmullin.com

9.2 研究分析师独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门 都必须独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束， 该承销商的研究分析师可能持有与其投资银行部门观点不同的观点、陈述或投资建议和/或发布有关公司和/或本次发行的研究 报告。公司 承认，每位承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券 法律、规章和法规的前提下，可以不时为自己的账户或客户账户进行交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头头寸 ；但是，本第9.2节中的任何内容均不免除承销商可能承担的任何 责任或责任与违反适用证券法、规则或 的活动有关法规。

9.3 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.4 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.5 完整协议。本协议（连同根据本协议或与本协议有关的 交付的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议， 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 此处有任何相反的规定，但双方理解并同意，公司与ThinkEquity LLC于2023年12月23日签订的 某些约定书的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.6 绑定效果。本协议仅为代表、承销商、公司和本协议第 5 节提及的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继任人、法定 代表、继承人和受让人受益，并对其具有约束力，任何其他人不得根据本协议或与本协议相关或凭借本协议拥有或被解释为拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 协议或此处包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份从任何承销商那里购买证券的购买者。

9.7 适用法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据 法律进行解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意， 因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在 纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，并且此类法院是一个不便的诉讼地。向公司送达的任何此类手续或传票均可通过挂号信或挂号信传送 副本，要求退货收据，邮资预付，寄至本协议 第 9.1 节中规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼 或索赔中均对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方都有权向另一方 收回与该诉讼或诉讼有关的所有合理律师费和开支，和/或与 准备工作有关的所有合理律师费和开支。在适用法律允许的最大范围内，公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 和每位承销商在此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的任何权利。

9.8 在对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在 个单独的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成一个或多个对应方和 相同的协议，并且将在本协议各方签署一个或多个对应方并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付已签署的本协议副本 即构成有效且充分的交付。

9.9 豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方随后执行本协议每一项条款的权利。除非在寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定，否则对任何违反、 不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均无效；对任何此类违反、不遵守 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或随后的违约、不遵守或不履行的放弃。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

[签名 页面]

[发行人] — 承保协议

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量 ：1,321,000

期权股份数量 ：0

公开 每股发行价：6.00 美元

承保 每股折扣：0.42 美元

公司每股收益 （支出前）：5.58美元

时间表 2-B

发行人 通用免费写作招股说明书

2024 年 2 月 29 日向委员会提交了免费 写作招股说明书。

附表 2-C

撰写 测试水域通信

没有。

时间表 3

封锁方名单

Bill White

附录 A

代表认股权证协议表格

本购买权证的 注册持有人在接受本认股权证后，同意不会出售、转让或转让本购买权证 ，除非此处另有规定，而且本购买权证的注册持有人同意在生效日期（定义见下文）后的一百八十天内不会向 之外的任何其他人出售、转让、转让、质押或 抵押本购买权证 KEQUITY LLC 或与本次发行相关的承销商或选定交易商，或 (II) 真诚的高级管理人员或合伙人 THINKEQUITY LLC 或任何此类承销商或选定交易商。

此 购买权证在此之前不可行使 [________________][那是日期 [180 天或一年]自 产品生效之日起]。东部时间下午 5:00 之后无效 [___________________][自发行生效之日起五年的日期].

认股权证 购买普通股

SIDUS SPACE, INC.

认股证 股票：_______

初次锻炼日期：______，2024

本 普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人 （“持有人”）有权在2024年____（“首次行使日期”）或其受让人 规定的任何时候，根据FINRA规则5110 (g) (8)（8），根据行使限制和下文 规定的条件，就收到的价值而言，_________ 或其受让人 （“持有人”）有权根据条款和下文 规定的条件) (A)， 在生效日期（“终止日期”）之日下午 5:00（纽约时间）之前（“终止日期”） 订阅和购买 SIDUS SPACE, INC.，特拉华州的一家公司（“公司”）， 最多____股普通股，面值每股0.0001美元（“认股权证”）， 根据本协议进行调整。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的 行使价。

第 第 1 节。定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，以下术语的含义在本第 1 节中 所示：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易 日” 是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所 MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或 ，则根据彭博有限责任公司报告的普通股上市或报价的交易市场在该日期（或最近的前一日期）的每日成交量加权平均价格 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉单” 中报告，如此报告的普通股每股最近 出价，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师确定 的普通股的公允市场价值由持有人善意选择且公司可以合理接受，其中 的费用和开支应由公司支付。

第 节 2.运动。

a) 可在初始 行使之日或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司（或公司可能指定的其他办公室或机构 通过书面通知注册持有人，地址位于公司账簿上的持有人的地址），全部或部分行使} 已执行此处所附的行使通知表的传真副本（或电子邮件附件）。在上述 行使日期后的两（2）个交易日内，持有人应通过电汇或在美国银行开具的银行本票交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序 。无需使用原版的行使通知，也不得要求任何 “行使通知” 表格的 任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处 有任何相反的规定，在持有人购买了 所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起五 (5) 个交易日内将本 认股权证交给公司以供取消。 部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分， 的作用是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量 。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和此类购买的 日期的记录。公司应在收到任何行使通知表后 个工作日内提出对任何行使通知表的任何异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的条款 的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证 的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价为_______美元¹， 须根据下文进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。除了通过电汇或收银员 支票交付总行使价来行使本认股权证外，经持有人选择，本认股权证还可以在此时通过 “无现金 行使” 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于除以 获得的商数的认股权证股数[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证以此种 “无现金行使” 方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第 3 (a) (9) 条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，所行使的认股权证的 持有期限可以延续到认股权证的持有期限。公司同意 不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管 此处有任何相反之处，但在终止之日，根据本第 2 (c) 节 ，本认股权证应通过无现金行使自动行使。

¹ 本次发行中普通股和认股权证每股公开发行价格的125％。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证股份。如果公司当时是存款或提款系统（“DWAC”）的参与者 ，并且 (A) 存在允许发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入持有人或其指定人的余额账户将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人或持有人转售 的认股权证股票，或 (B) 持有人有资格转售认股权证股票根据第 144 条 ，没有数量或销售方式限制 ，无论哪种情况，认股权证股份均由持有人在认股权证股份交割日期（定义见下文）之前出售，否则将以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的证书实际交付到地址 由持有人在行使通知中指定，截止日期为交货后的两 (2) 个交易日公司 行使通知（此类日期，“认股权证股份交付日期”）。如果认股权证股份可以通过 DWAC 交付，则转让 代理人应已收到公司要求的任何法律意见或其他文件，费用由公司承担，由公司承担。 交付此类认股权证股票（前提是公司收到持有人提供的合理备份文件，包括 与关联身份有关的文件），如果适用，在认股权证股份交付日期之前由公司要求，转让 代理人应已收到持有人发出的认股权证出售确认书股票（前提是持有人就认股权证股份的出售提供 的确认不适用于在无现金行使本认股权证 时发行未传奇的认股权证股票，前提是认股权证股票当时有资格根据第 144 (b) (1) 条进行转售）。自认股权证行使之日起，应将认股权证股份视为 已发行，持有人或被指定在认股权证中的任何其他人应被视为已成为此类股份的记录持有人 ，并根据本节向公司支付行权 价格（或在允许的情况下通过无现金行使）以及持有人必须缴纳的所有税款（如果有）2 (d) (vi) 在发行此类股票之前 ，已付款。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之后的第二个交易日之前向持有人交付行权通知的认股权证股份，则公司应以 现金向持有人支付违约金，而不是罚款，用于支付每1,000美元的认股权证（基于适用行使通知之日 普通股的VWAP），每个交易日10美元（在此类违约赔偿金开始累积后的第五个交易日 增加到每个交易日20美元）该认股权证股份交割日之后的第二个交易日之后的交易日 ，直到此类认股权证股票交付或持有人撤销此类行使为止。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能让其过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第 2 (d) (i) 节向持有人交付认股权证，则持有人将有权撤销此类行使权；但是， 应要求持有人在向总行使权回报的同时 返还任何受此类撤销行使通知约束的认股权证或普通股根据以下规定向公司支付的此类认股权证的价格，以及恢复持有人 收购此类认股权证的权利本认股权证（包括签发替代认股权证证书，证明此 已恢复权利）。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让其过户代理人根据在 或认股权证交割日之前的行使向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（在公开市场 交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足 of a 持有人出售持有人预计在行使时获得的认股权证股份（“买入”）， 则公司应 (A) 以现金向持有人支付金额（如果有），持有人购买普通股的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使价格相关的认股权证数量 获得的金额 (2) 即执行产生此类购买义务的卖出订单，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复 部分认股权证和未履行此类行使权证的等值数量的认股权证（在这种情况下， 应视为已取消），或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格使 产生10,000美元的购买义务，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向 持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证 时及时交付普通股的特定绩效法令 和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份，公司 应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以 乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或其他附带费用，所有税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是， ，前提是，如果认股权证是以持有人姓名以外的名字签发， 交出行使时本认股权证应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 作为条件要求支付一笔足以偿还其任何附带转让税的款项。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司 （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八。 签名。本第 2 节和随附的行使表列出了持有人 行使本购买权证所需的全部程序。在不限制前几句的前提下，无需使用墨水原件行使表， 也不需要任何行使形式的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）即可行使 本购买权证。持有人无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使本 购买权证。公司应兑现本购买认股权证的行使，并应根据此处规定的条款、条件和期限交付本购买认股权证 所依据的股份。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证的任何行使，持有人也无权 根据第 2 节或其他方式行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他 个人），将拥有超过 实益所有权限制（定义见下文）的实益所有权。就前一句而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量 应包括行使本认股权证时可发行的与 有关的普通股数量，但应不包括持有人实益拥有的本认股权证剩余未行使部分后可发行的普通股数量；或其任何关联公司以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的资产公司任何其他证券（包括但不限于 任何其他普通股等价物）的一部分，其转换或行使限制类似于此处包含的由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除非前一句另有规定，否则就本第 2 (e) 节而言，实益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及据此颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人陈述此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何所需的时间表承担全部责任将据此提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人和任何关联公司拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定 可用（与持有人和任何关联公司拥有的其他证券有关），其中 部分认股权证可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，并且公司没有义务 核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及据此颁布的细则和条例确定 。出于本第 2 (e) 节 的目的，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（如 情况）中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公告或 (C) 公司或公司最近的书面通知中反映的已发行普通股数量的 过户代理列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司 应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何 情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司自申报此类已发行普通股 之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定。在行使本认股权证时可发行的普通股的发行生效后，“实益所有权限制” 应为 已发行普通股数量的9.99％。 持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款， 前提是实益所有权限制在任何情况下均不超过持有人持有的本认股权证发行普通股生效后立即发行的普通股数量的 9.99%， 本第 2 (e) 节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到61岁才会生效^st 在向公司送达此类通知后的第二天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在 缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要的 或可取的更改或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人 。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以普通股 的形式分配或分配其普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不应包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）普通股的已发行股份股票成较少数量的股票，或 (iv) 通过对 普通股的股份进行重新分类发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价应乘以其中一小部分 分子应是此类事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 ，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股，行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例进行调整，使本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 有权获得此类股息或分配的股东决定的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。为澄清起见，如果公司或其任何子公司（如适用）出售或授予任何期权 以有效价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权 ）任何普通股或普通股等价物（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权 每股低于当时有效的行权 价格。

b) [保留的]

c) 后续权利发行。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录 持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人 持有完成后可获得的普通股数量，则持有人本可以获得的权利在 授予、发行或出售此类购买权记录之日前夕行使本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权普通股 的记录持有人的日期之前行使（前提是，但是，前提是 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制， 则持有人无权在一定范围内参与此类购买权（或在此范围内，由于此类购买权而获得此类购买权 普通股的实益所有权），持有人的此类购买权应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

d) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组的方式分配股票或其他证券、财产或期权 ，向普通股持有人申报或派发任何股息（ 除现金分红以外）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在发行后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购普通股数量 （不考虑行使权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）前夕持有该认股权证的参与程度相同，或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者截止的 日期普通股应确定参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或 由于此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）及其部分参与此类分配为了持有人的利益， 的分发应暂时搁置，直到这样的时间（如果有的话）不会导致持有人 超过受益所有权限制）。如果在 进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置，直到持有人 行使本认股权证。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接 或间接影响其在一笔或一系列关联交易中全部或基本上全部 资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 （无论是由公司还是其他人提出）均已完成根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或有效转换普通股所依据的任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组 兑换成或兑换 其他证券、现金或财产，或 (v) 公司，在一项或多项关联交易中，直接或间接地完成了与另一人或一群人的股票 或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分割 或安排计划），从而该其他人或团体收购普通股已发行的 股的50％以上（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）或其他人的一方、与 有关联或与之有关联或与之有关联的此类股票或股票购买协议或其他业务组合）（每份 均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人应有权 根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制，在不考虑行使本认股权证的第 2 (e) 节中的任何限制的情况下，对于在该基础性 交易发生之前本应发行的每股认股权证股票，获得 )、继任者或收购公司或公司（如果有）的普通股数量 是幸存的公司，以及普通股持有人因本认股权证可在该基础交易前立即行使的每股普通股进行此类基本面 交易而应收的任何额外 对价（“替代对价”）（不包括 关于行使本认股权证的第 2 (e) 节的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价 的数量适当调整 行使价的确定，以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价中分配行使价 ，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人将获得与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体 （“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，以及持有人在该基本交易之前批准（毫不拖延地）的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应持有人的选择权，向持有人交付 以换取本认股权证 a继承实体的安全性以形式和实质内容与本认股权证基本相似 的书面文书为证，该认股权证可在此类基本交易之前行使该继承实体 （或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），行使价格适用下文所述此类股本的 行使价 (但是，考虑到根据此类基本交易的 普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使 价格的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值，其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和 权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务，其效力与继任者相同 实体在此被命名为公司。

f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应精确到最接近的分数或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情况可能如此。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司 应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii。 允许持有人行使权力的通知。如果 (A) 公司宣布对 普通股派息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向所有普通股权利或认股权证持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D) 普通股的任何重新分类、任何合并或公司参与的合并、出售或转让公司全部或 几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、 现金或财产的强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务 ，然后，在每种情况下，公司均应安排将通知邮寄至持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个地址 ，至少在20个日历日前至下文规定的适用记录或生效日期， 注明（x）为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期， ，如果不进行记录，则为登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的截止日期或（y）日期此类重新分类、合并、合并、出售、转让 或股份交换预计将在何时生效或关闭，以及日期从那时起，预计普通股 的登记持有人有权将其普通股 重新分类、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能提供此类通知或其中的任何缺陷 不得影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果在此处提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，则公司 应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人有权在该通知发出之日起至触发此类通知的事件生效之日期间 行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转让性。根据FINRA规则5110 (g) (1)，本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证 均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨期权 交易的标的，这将导致任何人在自认股权证之日起 180 天内立即对证券进行有效的经济处置 发行本认股权证所依据的发行的产品的生效或销售开始生效， 转让任何证券除外：

i. 由于法律的实施或公司重组的原因；

二。 向参与本次发行的任何 FINRA 成员公司及其高级管理人员或合伙人披露，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节规定的封锁限制的约束；

三。 如果持有人或关联人持有的公司证券总额不超过所发行证券的1％；

iv。 由投资基金的所有股权所有者按比例实益持有，前提是没有任何参与成员管理 或以其他方式指导该基金的投资，并且参与成员总共拥有的 基金权益不超过 10%；或

v. 任何证券的行使或转换，前提是所有收到的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节 中的封锁限制的约束。

在 遵守上述限制的前提下，任何适用的证券法和第 4 (d) 节、本认股权证以及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证 以及本认股权证的书面转让后，均可全部或部分转让，并附上本认股权证的书面转让由持有人或其代理人或律师执行，资金足以支付 应缴的转让税进行此类转移。在交出此类认股权证，并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额签发和交付新的认股权证 ，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表 完整分配本认股权证 之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示后分割或与其他认股权证合并，并附上由 持有人或其代理人或律师签署的具体说明新认股权证名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割 或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割 或合并一份或多份认股权证。所有在转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的权证股份数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证 ，并且在行使本认股权证时，将以自己的账户收购可发行的认股权证股份，其目的不是 ，也不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券 法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 第 5 节。注册权。

5.1 需求登记。

5.1.1 权利的授予。根据至少51％的认股权证和/或 标的认股权证ADS的持有人（“多数股东”）的书面要求（“需求通知”），公司同意一次性注册认股权证 的全部或任何部分（统称为 “可注册证券”）。在这种情况下，公司将在收到需求通知后的六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册 声明，并尽其合理的最大努力使注册声明在此后立即宣布生效，但须遵守委员会的审查 ；但是，如果公司向 提交了注册声明，则公司无需遵守要求通知书持有人有权就此享有搭便注册权根据本协议第 5.2 节 ，并且：(i) 持有人选择参与该注册声明所涵盖的发行，或者 (ii) 如果此类注册 声明与公司的承销初次发行有关，则在该注册声明 所涵盖的发行被撤回之前或在该发行完成后三十 (30) 天之前。注册要求可以在自首次行使之日起的四 (4) 年内随时提出 。公司承诺并同意在收到任何此类要求通知之日起 天内向所有其他认股权证和/或可注册证券的注册持有人发出书面通知 其收到任何持有人的任何要求通知。

5.1.2 条款。公司应根据第 5.1.1 节 承担与注册证券相关的所有费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选定的代表 他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽其合理的最大努力使此处要求的申报 立即生效，并按照持有人合理要求 在这些州注册可注册证券的资格或注册；但是，在任何情况下，均不得要求公司在注册可注册证券会导致：(i) 公司有义务注册或许可的州 注册可注册证券：(i) 在该州开展业务或向该州的一般法律服务机构提交 ，或 (ii) 委托人公司股东有义务托管其在公司股本中的股份 。公司应使根据 第 5.1.1 节授予的要求权提交的任何注册声明自该注册声明所涵盖的可注册 证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二 (12) 个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书出售此类注册声明所涵盖的认股权证存托凭证，如果公司告知持有人由于 重大错误陈述或遗漏而可能不再使用此类招股说明书，则持有人将立即停止 使用公司提供的任何招股说明书。尽管有本第5.1.2节的规定，但持有人只有一（1）次有权根据本第5.1.2节进行需求登记 ，根据FINRA规则5110（g）（8）（B）和5110（g）（8）（C），此类需求登记权将在承保协议（定义见下文）签订五周年之日终止。

5.2 “搭便车” 注册。

5.2.1 权利的授予。除了本文第5.1节所述的注册要求权外，根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，持有人有权在自首次行使之日起不超过五 (5) 年的 期限内，将可注册 证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与 考虑的交易有关除外）根据《证券法》或根据S-8表格或任何同等表格颁布的第145（a）条；但是，如果仅与 有关公司账户主要承销的公开发行， 的管理承销商应根据其合理的自由裁量权对注册声明中可能包含的ADS数量施加限制，因为 在该承销商的判断、营销或其他因素中， 表明此类限制是促进公开发行所必需的， 则公司有义务仅在此类注册声明中包括这样的限制持有人要求的可注册证券 的有限部分应合理允许将本协议列为承销商。对可注册 证券的任何排除均应按持有人寻求纳入的可注册 证券数量的比例在寻求纳入可注册证券的持有人中按比例确定；但是，除非 公司首先排除所有已发行证券，否则公司不得排除任何可注册证券，这些证券的持有人无权在这类 注册声明中纳入此类证券或无权按比例纳入可注册证券。

5.2.2 条款。公司应承担根据本协议第 5.2.1 节注册可注册证券所产生的所有费用和开支， 但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选出代表 他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如果提出此类拟议注册，公司应在提交此类注册声明的拟议日期 之前向当时的未偿可注册证券持有人发出不少于三十 (30) 天的书面通知。在首次行使日之后的两 (2) 年内，公司应继续就公司提交的每份注册声明 向持有人发出此类通知，直到持有人出售了所有可注册证券 。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册 声明的通知后的十 (10) 天内发出书面通知，行使本 规定的 “搭便车” 权利。除非本授权书中另有规定，否则持有人根据本第 5.2.2 节申请注册 的次数没有限制；但是，此类注册权应在首次行使日期 之日两周年时终止。

5.3 一般条款

5.3.1 赔偿。公司应赔偿根据下述任何注册声明 拟出售的可注册证券的持有人以及《证券法》第15条或《交易法》第20 (a) 条所指的所有控制此类持有人的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他在调查、准备工作中合理产生的费用 ）或者对他们中任何人可能根据 《证券法》提出的任何索赔进行辩护，《交易法》或其他条款，由此类注册声明产生，但其范围和效力与截至当日为止的承销商与公司之间的 承保协议第 5.1 节中公司同意向承销商提供赔偿的条款相同，其效力与 相同 [___]，2024。根据此类注册声明出售的可注册证券 的持有人及其继承人和受让人应单独而非共同地赔偿 公司因证券而可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的所有合理的费用 的其他费用） 法案、《交易法》或其他内容，源自此类持有人或代表此类持有人提供的信息，或其继承人或受让人， 以书面形式具体纳入此类注册声明，其范围和效力与承销商同意赔偿公司所依据的承保协议第 5.2 节 的条款相同。

5.3.2 行使认股权证。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前 之前或之后行使认股权证。

5.3.3 向持有人交付的文件。公司应向参与上述任何发行的每位持有人以及任何此类发行的每位 承销商（如果有）提供一份写给该持有人或承销商的签名对应方：(i) 法律顾问 在该注册声明生效之日向公司提出的意见（如果此类登记包括承保的公开募股， 在任何承销书下交割之日的意见）与之相关的书面协议），以及 (ii) 注明该注册声明生效日期的 “冷静舒适” 信函 （如果此类注册包括承销的公开发行，则应包括一份日期为承保协议截止日期的信函 ），该会计师事务所 发布了有关该注册声明中包含的公司财务报表的报告，在每种情况下，与此类注册声明（以及其中包含的招股说明书）有关的事项基本相同，如果是此类会计师的 br} 封信，关于此类财务发生之日之后发生的事件报表，发行人 法律顾问的意见以及承销公开发行证券时向承销商交付的会计师信函中通常会涵盖的报表。公司 还应立即向参与发行的每位持有人和管理承销商（如果有）提供委员会与公司、其法律顾问或审计师之间的所有信函以及与委员会或其工作人员讨论注册声明有关的所有 备忘录的副本，并允许每位持有人 和承销商在合理提前通知后进行此类调查关于 中包含或省略的信息它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的注册声明。此类调查 应包括访问账簿、记录和财产，以及有机会与其高管和 独立审计师讨论公司的业务，所有这些调查都应在任何持有人合理要求的合理范围内和合理的时间进行。

5.3.4 承保协议。公司应与管理承销商（如果有）签订承销协议，该承销商由 根据本第5节注册可注册证券的任何持有人选择，管理承销商应合理地 令公司满意。此类协议在形式和实质内容上应使公司、每位持有人和这些 管理承销商感到相当满意，并应包含公司的陈述、担保和承诺以及管理承销商使用的此类协议中通常包含的其他条款。持有人应是任何与承销出售其可注册证券有关的 承保协议的当事方，并且可以根据自己的选择，要求公司向此类承销商作出或为此类承销商的利益而作出的任何或所有陈述、担保 和承诺，也应向此类持有人作出任何或所有陈述、担保 和承诺，以使这些持有人受益。不得要求这些 持有人向公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成协议，但 可能与此类持有人、其认股权证存款及其预期分发方式有关的陈述或担保或协议除外。

5.3.5 持有人交付的文件。参与上述任何发行的每位持有人应向公司 提供一份由公司提供的填写并执行的问卷，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

5.3.6 损害赔偿。如果公司或 公司推迟本协议第 5.1 和 5.2 节所要求的注册或其生效，但以其他方式未能遵守此类规定，除持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，持有人还应有权针对威胁的 违反此类规定或任何此类违规行为的持续性获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济，无需证明实际损失，也没有必要 缴纳保证金或其他费用安全。

第 第 6 节。杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利。根据第 2 (d) (i) 节的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利 的权利。

b) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何证书丢失、被盗、损坏或损坏后， 收到令其合理满意的赔偿或安全（就认股权证而言， 不包括存入任何保证金），以及在交出和取消此类认股权证时或股票证书，如果被损坏，公司 将制作并交付一份期限相似的新认股权证或股票证书并注明取消日期，以代替此类认股权证或 股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据公司与作为承销商 代表的ThinkeQuity LLC于2024年___日签订的承保协议（“承保协议”）的规定确定 。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或承保协议任何其他条款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款， 导致持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用 持有人收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据承保协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

_________________________

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[] 使用美国的合法货币；或

[] 如果允许，则根据第 2 (c) 小节中规定的公式，取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称注册和发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证应交付至以下 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则下列签署人是 “合格投资者” ，定义见经修订的1933年《证券法》颁布的D条例

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：_______________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________

授权签字人姓名 ：_______________________________________________

授权签字人的标题 ：______________________________________________

日期： __________________________________________

分配 表格

（要分配上述逮捕令，请执行 此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使认股权证。）

对于收到的 值， [____]全部或 [_______]特此将上述认股权证的股份及其所证明的所有权利转让给

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： ____________，_______

持有者的 签名：________________________

持有人的 地址：____________________________

_____________________________

注意： 本转让表的签名必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。公司的高级管理人员以及以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的 证据，证明有权分配上述认股权证。

附录 B

封锁 协议

[●], 2024

thinkeQuity LL

州街 17 号，41 楼

全新 纽约州约克 10004

作为 下述承保协议附表 1 中提及的几家承销商的代表。

女士们 和先生们：

下述签署人了解到，ThinkeQuity LLC（“代表”）提议与特拉华州的一家公司Sidus Space, Inc.（“公司”）签订承保协议 （“承保协议”）， 规定公开发行（“公开发行”），面值每股0.0001美元， 股票”）。

为促使代表继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经 代表事先书面同意，在自本协议发布之日起至公开发行最终招股说明书（“招股说明书”）发布之日起180天内（“封锁 期”）结束的 期间，下列签署人不会，(1) 直接或间接发售、质押、出售、签订出售、授予、借出或以其他方式转让或处置 任何股份或任何可转换证券转为股票、可行使或可交换股票，无论是现在由下述签署人拥有还是此后收购的股份，或者下列签署人已经获得或此后获得处置权的股份（统称为 “锁定 证券”）；(2) 订立任何互换或其他安排，将全部或部分的封锁证券所有权的任何经济 后果转移给他人，不论其是否有上文第 (1) 或 (2) 条所述的此类交易应通过交付锁仓证券以现金或其他方式结算 ；(3) make对任何封锁证券的注册 提出任何要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露与任何封锁证券相关的任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何 交易、互换、对冲或其他安排的意向。尽管如此，根据下述条件 ，下列签署人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让与公开发行完成后在公开市场交易中收购的封锁证券有关的（a） 交易的封锁证券；前提是 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条提交的任何申报均不得 在随后出售收购的锁仓证券时必须或应自愿进行此类公开市场交易； (b) 将封锁证券转为 善意为了家庭成员 的利益，通过遗嘱或无遗嘱赠予家庭成员或信托（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系， 不比表亲更遥远）；(c) 向慈善机构或教育机构转让锁定证券；或 (d) 如果下列签署人 直接或间接控制公司或合伙企业，有限责任公司或其他商业实体，向类似证券的任何股东、合伙人或成员或所有者转让Lock-Up 证券下列签署人的股权（视情况而定）；前提是 ，对于根据前述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行的任何转让，(i) 任何此类转让均不得涉及价值处置 ，(ii) 每位受让人应签署并向代表交付基本上以本封锁 协议形式的封锁协议，(iii) 不根据《交易法》第16（a）条提交申请是必需的，也应是自愿提交的。下列签署人的 还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出止损转账指令，禁止下述签署人的锁仓证券的 转让，除非遵守本封锁协议。

如果 (i) 在封锁期的最后17天内，公司发布财报或重大新闻或与公司有关的 重大事件，或 (ii) 在封锁期到期之前，公司宣布将发布财报 或意识到重大新闻或重大事件将在封锁期最后一天开始的16天内发生 期限内，本封锁协议施加的限制将持续适用，直至从 开始的 18 天期限到期发布财报或发生此类重大新闻或重大事件（视情况而定），除非代表 以书面形式放弃此类延期；但是，封锁期的延长不适用于FINRA 已修订或废除NASD规则2711 (f) (4)，或以其他方式提供了有关该规则的书面解释性指导，在任何情况下， 因此关于取消禁止任何经纪商、交易商或国家证券协会成员发表或分发 任何研究的禁令报告，涉及经纪商、交易商或国家证券协会成员与新兴成长公司或其股东之间限制 或禁止出售新兴增长公司或其股东在首次公开募股日期之后持有的证券的任何协议到期之前或之后的证券。

下列签署人同意，在自本协议发布之日起（包括34）期间进行任何交易或采取任何其他受本锁定协议条款约束的行动之前 ^第四在最初的封锁期 期到期后的第二天，下列签署人将向公司发出通知，并且不会完成任何此类交易或采取任何此类行动 ，除非公司已收到公司关于封锁期（可能已根据上一段 段延长）的书面确认。

如果 下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意，上述限制同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何发行人导向的股票或 “朋友和家人” 股票； (ii) 代表同意，在上述 的任何发行或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日与锁定证券转让有关的限制，代表将通知公司即将释放 或豁免；以及 (iii)公司已在承保协议中同意在发布或豁免生效日期前至少两（2）个工作日通过主要新闻服务机构通过新闻稿 宣布即将发布或豁免的消息。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免 仅在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日内生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许 转让不作为对价的封锁证券，并且 (b) 受让人书面同意受本封锁协议中 所述条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效的范围和期限内，则本段的规定将不适用。

除非本封锁协议的条款 另有允许，否则本协议中的任何 条款均不得视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换任何可行使、交换或转换为股份的证券（如适用）；前提是下列签署人不转让在封锁期内通过此类行使、交换或转换获得的 股份。此外，此处的任何条款均不得被视为限制或禁止 在任何时候加入或修改所谓的 “10b5-1” 计划（但以导致 在封锁期内出售任何锁仓证券的方式加入或修改此类计划除外）。

下面签署的 了解到，公司和代表依靠这份封锁协议来完成 的公开募股。下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销，对 下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下方签名的 明白，如果承保协议未由以下机构执行 [●]，2024 年，或者如果承保协议（除其条款外，在终止后仍然有效）在支付和交付根据该协议出售的股份 之前终止或终止，则本封锁协议无效，不再具有进一步的效力或效力。

是否真的进行公开募股取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行 ，该协议的条款有待公司与代表协商。

附录 C

新闻稿的表格

[日期]

Sidus Space, Inc.（“公司”）今天宣布，在公司 最近公开发行公司普通股_______股中担任承销商代表的ThinkeQuity LLC是 [放弃][释放]对 持有的公司普通股的_________股实施封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]该公司的。 那个 [放弃][发布]将于 _________、202 生效[]，并且股票可以在该日期当天或之后出售。

本 新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售证券，未经注册或根据经修订的1933年证券法 的注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。

展品 D-I

律师意见表格

公司已正式组建并作为一家公司有效存在，根据特拉华州法律 具有良好的信誉，拥有必要的公司权力和权力（视情况而定）、经营其各自的财产、经营 其业务（如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述），以及签订和履行 其在承保协议。无论是由于财产的所有权或租赁 还是由于业务的开展，本公司作为外国公司具有正式的业务交易资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利变化。

公司所有 已发行和流通的证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税， 此类证券的发行均未侵犯公司任何股东因法律 或章程、章程或据该律师所知的重大合同（定义见下文）而产生的优先购买权。在所有相关时间，已发行证券的要约和销售 要么根据《证券法》进行了登记，要么不受此类注册 要求的约束。本公司的授权和已发行股本如招股说明书所述。

根据承保协议， 公共证券已获正式授权向承销商发行和出售，当 根据承保协议的条款发行和付款时，将有效发行并全额支付且不可估税；其 持有人现在和将来都不会仅仅因为是此类持有人而承担个人责任。公开 证券的发行不受 法律运作或章程、章程或重大合同产生的公司任何证券持有人的优先权或类似权利的约束。

承保协议已由公司正式和有效的授权、执行和交付。

执行、交付和履行承保协议，以及公司对承保协议条款和规定的遵守情况 及其所设想交易的完成以及公共证券的发行和出售， 无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，(a) 违反、冲突或导致违约任何 任何留置权、担保权益、 押记的条款或规定，或构成违约，或导致产生或修改任何留置权、担保权益、 押记或根据任何抵押贷款、信托契约、票据、 契约、贷款、合同、承诺或其他以引用方式作为注册 声明（统称为 “重大合同”）的附录提交或纳入的协议或文书，对公司的任何财产或资产构成抵押权，(b) 导致对章程、章程 或任何其他管理条款的违反公司的文件，或 (c) 违反任何适用于本公司的任何法律、法规或任何判决、命令或法令、规则或法规 政府实体。

根据招股说明书发行的 普通股在所有重大方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对普通股的描述。不要求在招股说明书中描述 的美国或州法规或法规（各州的 “蓝天” 法律除外，该法律顾问没有发表任何意见），也没有要求在注册 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述任何具有性质的合同或文件，或以引用方式作为注册证物提交或纳入声明 未按要求描述或提交。

用于证明普通股的 形式的证书在所有重大方面均符合特拉华州所有适用的法律要求， 符合章程和章程的任何适用要求以及交易所的要求。

注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “资本 股票描述” 的 陈述旨在总结法律事务、法律结论、章程、章程或其他协议 或其中讨论的文件，在所有重要方面都是正确的。

注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “美国 非美国联邦税收注意事项” 的 声明普通股持有人”，只要此类陈述旨在总结美国 联邦税法和法规的事项或与之相关的法律结论，则在所有重大方面都是正确的。

根据《证券法》和《证券法条例》， 注册声明已由委员会宣布生效。没有根据《证券法》发布任何暂停注册声明生效的 暂停令，也没有发布任何禁止 或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于任何此类目的提起任何诉讼 ，委员会或任何其他政府 实体也没有出于任何此类目的提起诉讼 ，也没有等待委员会或任何其他政府 实体提起诉讼。根据《证券法》 条例第424（b）条，任何要求提交的招股说明书及其所需补充材料均按第424（b）条规定的方式和期限内提交（不参考第424（b）（8）条）。

根据经修订的1940年《投资公司法》， 公司无须将 注册为 “投资公司”，在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的公共证券的发行和出售及其所得 生效后，无需将 注册为 “投资公司”。

从 首次向委员会秘密提交注册声明之日起（或者，如果更早，则为 公司首次直接参与或通过任何有权代表其行事的人员参与任何测试-The Waters 通信的日期）到 到本文发布之日起，公司一直是《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”。

公司 履行其义务所必需或要求的 向任何政府实体（除了《证券法》和《证券法条例》以外的，或根据各州证券 或蓝天法可能要求的，我们无需发表任何意见）提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令与根据该协议发行、发行或出售公共证券相关的承保协议 或由此设想的交易的完成，除非已经进行或获得的交易，或者根据交易所规则、州证券法或FINRA规则可能需要 的交易。

根据发行的正式通知， 公共证券已获准在交易所上市。

据 该律师所知，除非 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的以外，没有人拥有注册权或其他类似权利的人根据注册人声明注册任何证券 或公司根据《证券法》以其他方式注册出售。

据 该等律师所知，(1) 不存在任何公司作为当事方或公司 财产为标的未决法律诉讼，或 (2) 任何政府机构考虑的任何诉讼，在每种情况下，都必须在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露 ，但不予披露。

据该法律顾问所知，公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或 间接提出任何证券的要约或出售，也没有提出任何购买任何证券的要约，在这种情况下 将本次发行与公司先前的发行合并，《证券法》要求对任何此类证券的销售进行登记 《证券法》。

(1) 注册声明、(2) 定价披露一揽子计划（截至适用时间）、 和（3）招股说明书（除其中所列财务报表和支持附表外，均为无需发表意见的 ）中的每个 在形式上均符合《证券法》和《证券法》的要求 法案条例。

意见还应包括以下内容：

该律师没有注意到 任何内容使该律师相信 (1) 注册声明在 生效之时包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述必须在 中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(2) 截至适用时间，定价披露一揽子文件包含 不真实的材料陈述从 的角度来看，事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在何种情况下作出的，没有误导性；或 (3) 截至截止日期 或期权截止日期（视情况而定），招股说明书包含或包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或未陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实，但不具有误导性 （除非，在每起案件，此类律师无需就财务报表和附表 及其附注发表任何看法，也无需陈述；注册声明、定价 披露一揽子计划或招股说明书中包含或省略的由此得出的其他财务数据。

展品 D-II

知识产权总意见表

1。 根据我们对注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中与公司专利、专利申请和其他知识产权相关的声明以及其中以引用方式纳入的文件 （统称为 “涵盖披露”）的审查，所涵盖的披露在所有重大方面都是正确和完整的。

2。 我们不代表公司参与以下事项：(a) 任何与公司 专利、潜在关联关系或其他知识产权（“公司知识产权”）有关的未决或受到公开威胁的政府诉讼，或 (b) 任何 (i) 非政府第三方声称本公司侵犯任何 第三方专利权的未决或 受到公开威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼或 (ii) 公司正在审理或考虑提起的声称与公司任何成员有关的侵权行为 的索赔、诉讼、诉讼或程序知识产权。

负面 保证 [注意：如果知识产权意见是由公司法律顾问提供的，则无需为所涵盖的披露单独提供负面保证]

我们 告知您，根据我们对注册声明、招股说明书和披露一揽子计划的审查以及我们对准备工作的参与 ，我们没有注意到任何使我们认为注册声明 生效时注册声明包含了对重大事实的不真实陈述，或未提及其中必须陈述的 或作出声明所必需的重大事实在承保披露方面，或者招股说明书或 方面不具有误导性在招股说明书发布时，发布任何此类修正案或补充文件时，或者 在适用时间，包含或包含不真实的重大事实陈述，或根据作出声明的情况，省略或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不误导 所涵盖的披露。此外，根据这份 意见书中描述的程序，我们没有注意到任何使我们相信，截至适用时间和截止日期 的注册声明、招股说明书和披露一揽子计划都包含对重大事实的不真实陈述，或者没有在其中陈述陈述所必需的重大事实，这不是误导性的尊重所涵盖的披露。

这封 信仅由我提供，供作为承销商的几位承销商根据承销协议向您出售公司股票和认股权证 使用，您或除Blank Rome LLP以外的任何其他目的 不得将其用于向承销商提供意见的任何其他目的 。未经我事先书面同意，不得全部或部分引用 ，也不得将其提交给任何政府机构或其他个人或实体， 。