美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 29 日
SIDUS SPACE, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 （或 注册的） |
（委员会 文件 编号） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
150 N. Sykes Creek Parkway，200 佛罗里达州梅里特 岛 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(321) 613-5620
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址。）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
2024 年 2 月 29 日，Sidus Space, Inc.（“公司”）与 ThinkeQuity LLC（“代表”）（“代表”） 签订了承销协议（“承销协议”） ，涉及承保 公开发行（“发行”）1,321,000股股票的坚定承诺（“发行”）（公司A类普通股的 “股份”）， 面值每股0.0001美元（“普通股”），公众价格为每股6.00美元。
此次发行是根据公司在S-3表格（文件编号333-273430）上的注册声明进行的，该声明先前于2023年7月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，经2023年8月4日修订并于2023年8月14日宣布生效 ，基本招股说明书日期为2023年8月14日，以及一份日期为2024年2月29日的招股说明书补充文件。
谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所关于发行和出售将在本次发行中发行的 股票的 法律意见书，包括相关同意，已作为附录5.1提交。
本次发行于 2024 年 3 月 5 日结束。扣除承保 折扣和佣金以及公司应付的其他预计发行费用后，出售股票给公司的净收益预计约为700万美元。 公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
本次发行结束后，公司发行了代表认股权证（“代表认股权证”）作为补偿 ，购买最多66,050股A类普通股（占A类普通股总数的5％）。该代表的 认股权证可按每股行使价7.50美元行使。代表的认股权证可在四年半的时间内全部或 部分行使，自本次发行的A类普通股开始出售之日起的180天内。
承保协议包含公司的惯常陈述、担保和承诺。它还规定，对于因本次发行 而产生的损失或损害，包括经修订的1933年《证券法》、双方的其他义务和终止 条款规定的责任，公司和承销商分别而不是共同承担惯例 赔偿。此外，根据承保协议的条款，公司首席财务官 比尔·怀特与代表签订了 “封锁” 协议，该协议通常在未经 代表事先书面同意的情况下，禁止在自2024年2月29日起的180天内出售、转让或以其他方式处置公司的证券，但有某些例外情况。此外，根据承保协议的条款，公司已同意自2024年2月29日起 期限为90天，除某些例外情况外，不发行、签订任何协议以发行或宣布公司任何股本的发行 或拟议发行 股本或任何可兑换、可行使或可交换为公司股份 股份；(ii) 提交任何注册声明；(iii) 完成本公司的任何债务证券发行， 但向公司订立信贷额度除外传统银行，或（iv）订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一家 。
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上述 对承保协议和代表认股权证的描述并不完整，参照承保协议的全文和代表认股权证的形式对其进行了全面限定 ，其副本 分别作为附录 1.1 和 4.1 提交。
承保协议中包含的 陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，作为 的具体日期，仅为承保协议各方的利益而作出，可能受合同各方约定 的限制。因此，本承保协议以引用方式纳入此处仅是为了向投资者 提供有关承保协议条款的信息，而不是向投资者提供有关 公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他 文件中的披露一起阅读。
Item 8.01 其他活动。
2024 年 2 月 29 日，公司发布了一份新闻稿，宣布启动此次发行。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中， 并以引用方式纳入此处。
2024 年 2 月 29 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。该新闻稿的副本作为附录99.2附于本表8-K最新报告中 ，并以引用方式纳入此处。
2024 年 3 月 5 日，公司发布了一份新闻稿，宣布本次发行结束。该新闻稿的副本作为 附录99.3附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 1.1 | Sidus Space, Inc. 与 ThinkEquity LLC 于 2024 年 1 月 29 日签订的承保协议 | |
| 4.1 | 代表权证的形式 | |
| 5.1 | Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 的观点 | |
| 23.1 | Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 99.1 | 2024 年 2 月 29 日的新闻稿 | |
| 99.2 | 2024 年 2 月 29 日的新闻稿 | |
| 99.3 | 2024 年 3 月 5 日的新闻稿 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| SIDUS SPACE, INC. | ||
| 日期： 2024 年 3 月 5 日 | ||
| 来自： | /s/ 卡罗尔·克雷格 | |
| 姓名： | 卡罗尔 Craig | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
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