美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人 提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

ZeroFOX控股公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☐

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用

根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

初步委托书-以完成为准，日期为2024年3月8日

		ZeroFOX控股公司 查理街1834号 巴尔的摩，马里兰州21230

尊敬的股东们：

诚挚邀请您参加特拉华州ZeroFOX控股公司(ZeroFOX Holdings，Inc.)的普通股持有人特别会议(特别会议)，普通股每股面值0.0001美元(ZeroFOX Holdings，Inc.)，ZeroFOX是特拉华州的一家公司(ZeroFOX或ZWE)。特别会议将于[•]，2024年于[•][上午/下午]，东部时间(除非特别会议推迟或休会)。ZeroFOX公司将通过在线互动网络直播的方式举行特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ZFOX2024SM。您将能够在线收听特别会议并进行投票。我们相信，虚拟会议为我们的股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。您将不能亲自出席特别会议。为出席特别会议， 随附的委托书中对亲自出席或亲自出席的所有提及将意味着实际出席特别会议。

2024年2月6日，ZeroFOX与特拉华州的Zi Intermediate II，Inc.(母公司)和HI Optimus Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)签订了合并协议和计划(可根据其条款进行修订、补充或以其他方式修改)，根据合并协议的条款和条件，Merge Sub将与ZeroFOX合并并并入ZeroFOX，而ZeroFOX将作为母公司的全资子公司继续存在(合并生效)。母公司和合并 子公司分别隶属于Haveli Investments Software Fund I，L.P.(Haveli Software)和Haveli Investments Software Fund I Cayman L.P.(Haveli Cayman，以及与Haveli Software共同管理的Haveli Funds)， 由专注于软件和技术服务行业的私募股权公司Haveli Investments L.P.管理的基金。

如果 合并完成，您将有权从合并生效时持有的每股公司普通股获得1.14美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税，除非您已适当地 行使并有效完善了您的评估权。

在特别会议上，您将被要求考虑并表决：(1)通过合并协议的提案(合并协议提案)；以及(2)批准特别会议的一个或多个延期至一个或多个较后日期(如有必要或可取)的提案，以允许在特别会议时没有足够票数通过合并协议的情况下 进一步征集委托书(续会提案)。

ZeroFOX董事会(董事会)在考虑了随附的委托书中更全面描述的因素，并根据由独立董事组成的董事会特别委员会的建议采取行动后，一致认为：(I)确定签订合并协议符合ZeroFOX及其股东的最佳利益，并宣布其为可取的；(Ii)授权并批准合并协议的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的完成，包括合并；和 (Iii)决定建议ZeroFOX股东采纳合并协议并批准合并。

董事会一致建议您投票支持合并协议提案，投票支持休会提案。

随附的委托书提供有关特别会议的详细信息以及合并协议和合并的摘要。合并协议的副本如下所示附件A添加到Proxy 语句。

委托书还描述了董事会在评估合并协议和合并时采取的行动和作出的决定。您应仔细阅读和考虑整个委托书及其附件，包括但不限于合并协议，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息 。

无论您是否计划出席特别会议，请在签名日期 并尽快将随附的预付邮资信封中的代理卡寄回，或通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)以电子方式授予您的代理权。如果您出席特别会议并以虚拟投票方式投票，您的投票将撤销您以前提交的任何委托书。

如果您以街道名义持有您的公司普通股，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、 经纪人或其他被指定人那里收到的投票指示表格来投票您的公司普通股。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括合并协议提案。

无论您持有多少公司普通股，您的投票都非常重要。除非合并协议建议获得有权在特别会议上投票的公司普通股至少过半数流通股持有人的赞成票，否则我们无法完成合并。

如果您对公司普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请拨打(844)203-3605(免费)和(212)297-0720(银行、经纪商、受托人和其他被提名者)或发电子邮件至info@okapipartners.com，与我们的代理律师Okapi Partners 联系。

我谨代表董事会感谢您的支持，并感谢您对这些问题的考虑。

此次合并尚未获得美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或否决。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有就合并的优点或公平性或本文档 或随附的委托书中包含的信息的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书的日期为[•]，2024，连同随附的代理卡形式一起，将于或大约[•], 2024.

		ZeroFOX控股公司 查理街1834号 巴尔的摩，马里兰州21230

特别会议通知

和委托书

日期和时间：		[•], 2024 [•][上午/下午]，东部时间
位置：		虚拟参与： Www.VirtualSharholderMeeting.com/ZFOX2024SM

致我们的股东：

ZeroFOX控股公司是特拉华州的一家公司(公司、ZeroFOX、WE和我们的公司)，将于以下日期召开股东特别会议(特别会议)[•]，2024，在[•][上午/下午]，东部时间(除非特别会议休会或推迟)。为了让更广泛的股东群体有机会参与，并为所有股东提供一致和便捷的体验，特别会议将通过现场互动网络直播以虚拟会议的形式举行。股东将能够现场收听 特别会议、通过投票平台提交问题和在线投票。股东将不能亲自出席特别会议。就出席特别会议而言，本通知及随附的委托书中所提及的亲自出席或亲自出席将意味着实际出席特别会议。

在特别会议上，我们已发行普通股的持有者(公司股东)，每股面值0.0001美元(公司普通股)，将被要求审议和表决以下提案：

1.

审议并表决由ZeroFOX、Zi Intermediate II，Inc.、特拉华州一家公司(母公司)和HI Optimus Merger Sub，Inc.、特拉华州一家公司和母公司(Merge Sub)的一家全资子公司(合并子公司)提出的关于通过截至2024年2月6日的合并协议和计划的提案(可能根据其条款进行修订、补充或以其他方式修改)，根据该提案，合并子公司将与ZeroFOX合并并并入ZeroFOX，合并子公司的单独公司存在将停止，ZeroFOX继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司(合并)继续存在。我们将这一提案称为合并协议提案；以及

2.

审议和表决批准特别会议一次或多次休会的提议，如有必要或适宜，允许在特别会议举行时票数不足以通过合并协议的情况下进一步征集委托书。我们将这一提案称为休会提案。

只有在收盘时登记在册的公司股东[•]2024年的股东有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延期或延期上投票。

随附的委托书 提供有关特别会议的详细信息以及合并协议和合并的摘要。随附的委托书，包括随附的合并协议副本附件A ，以引用方式并入本公告。

董事会一致建议您投票赞成合并协议提案，投票支持休会提案。

不投票赞成采纳合并协议的公司股东将有权要求评估其所持公司普通股的公允价值，这是根据特拉华州公司法(DGCL)第262条确定的， 如果他们在对合并协议提案进行投票之前提交了书面评估要求，并符合特拉华州法律的所有要求，包括DGCL第262条，这些要求在随附的代理 声明中标题为DGCL的一节下概述评价权？《DGCL》第262节全文转载于#年。附件E DGCL第262节也可以在以下公开网站免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

无论您是否计划出席特别会议，请签署、注明日期，并尽快将随附的 预付回信信封中的委托书寄回，或通过互联网或电话(使用所附委托书中提供的说明)以电子方式授予您的委托书。如果您出席特别会议并以虚拟投票方式投票，您的投票将 撤销您之前提交的任何委托书。如果您以街道名义持有您的公司普通股，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他代名人那里收到的投票指示表格 投票您的公司普通股。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括合并协议提案。如果您 签署、注明日期并邮寄您的委托书，但没有指明您希望如何投票，则您的委托书将被视为对合并协议提案的投票，以及对 休会提案的投票。

马里兰州巴尔的摩

[•], 2024

你的投票很重要

无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您尽快提交您的委托书： (1)通过电话；(2)通过互联网；或(3)签署并注明所附代理卡的日期，并将其装在所提供的已付邮资的信封中寄回。在特别会议表决之前，您可以随时撤销您的委托书或更改您的投票。如果您在委托书上签名、注明日期并邮寄，但没有指明您希望如何投票，则您的委托书将被视为对合并协议提案的投票，以及对休会提案的投票。

如果您以街道名义持有您的公司普通股，您应该指示您的银行、经纪人或其他被提名人根据您将从您的银行、经纪人或其他被提名人那里收到的投票指示表格，如何投票您的公司普通股。没有您的指示，您的经纪人或其他代理不能对任何 提案进行投票，包括合并协议提案。如果没有您的指示，您持有的公司普通股将不会被计算为确定是否有法定人数出席特别会议或在特别会议上进行投票。如果存在法定人数，这将与投票反对合并协议提案具有相同的效果，但不会对休会提案产生任何影响，只是通过减少计算多数的公司普通股股份总数来减少实现此类事项多数所需的赞成票数量 。

如果您是公司登记在册的股东，在特别会议上的投票将撤销您之前提交的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的公司普通股，您必须从持有您的公司普通股的银行、经纪人或其他代理人那里获得合法的委托书，才能在特别会议上投票。

如阁下未能(1)退还委托书、(2)透过互联网或电话以电子方式授予委托书，或 (3)未能在特别大会上以虚拟投票方式投票，则阁下持有的公司普通股股份将不计算在内，以决定是否有法定人数出席特别大会。如果存在法定人数，这将与 投票反对合并协议提案具有相同的效果，但不会对休会提案产生任何影响，只是通过减少计算多数的公司普通股总数来减少实现此类事项多数所需的赞成票数量 。

您应仔细阅读和考虑随附的整个委托书及其附件，包括但不限于合并协议，以及通过引用并入随附的委托书的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。如果您对合并协议、合并、特别会议或随附的委托书有任何疑问，希望获得附加委托书的副本，或需要帮助投票表决您所持有的公司普通股，请联系我们的委托书律师：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17号^这是地板

纽约，纽约10036

(844)203-3605(免费)

(212)297-0720(适用于银行、经纪人、受托人和其他被提名者)

电子邮件：info@okapipartners.com。

目录

		页面
摘要			1
参与合并的各方			1
合并			2
在合并中须收取的代价			2
公司股权奖励的处理			3
手令的处理			3
合并带来的重大美国联邦所得税后果			4
评价权			4
合并所需的监管批准			5
合并的条件			5
为合并提供资金			7
要求股东批准			7
公司董事和执行官的投票			8
特别会议			8
董事会的建议			9
禁止征求意见；更改董事会的建议			9
派珀·桑德勒的观点			9
ZeroFOX高管和董事在合并中的利益			10
终止合并协议			10
如果合并没有完成，对ZeroFOX的影响			11
问答			13
前瞻性陈述			24
参与合并的各方			25
ZeroFOX控股公司			25
资中II股份有限公司。			25
您好，擎天柱合并子公司。			25
特别会议			26
日期、时间和地点			26
特别会议的目的			26
董事会的建议			26
出席特别会议			26
记录日期；有投票权的股票			27
法定人数			27

需要投票；弃权和中间人不投反对票			27
公司董事和执行官的投票			27
代表人的投票			28
委托书的撤销			28
征求委托书			29
预计完成合并的日期			29
评价权			29
延期或延期			30
家居			30
其他事项			31
问题和其他信息			31
提案1：合并协议提案			32
提案2：休会提案			33
合并			34
概述			34
合并的背景			34
特别委员会和联委会的建议			52
关于根据特拉华州总公司法第204条批准的通知			52
合并的原因			52
某些财务预测			56
派珀·桑德勒的观点			59
合并的某些影响			68
如果合并未完成，对公司的影响			68
为合并提供资金			69
评价权			71
S董事及高管在合并中的利益			75
会计处理			79
合并带来的重大美国联邦所得税后果			79
与合并有关的监管批准			82
公司普通股的退市和注销			83
《合并协议》			84
关于合并协议的说明			84
合并			84
合并的结束和生效时间			85
公司注册证书和章程；董事和高级职员			85
在合并中须收取的代价			85
公司股权奖励的处理			86

II

手令的处理			86
对股票的付款			87
转让图书；没有进一步的所有权			87
证书遗失、被盗或销毁			87
终止付款基金			88
不承担任何责任			88
预提税金			88
申述及保证			88
合并前的业务行为			91
禁止征求意见；更改董事会的建议			94
争取公司股东批准的努力			99
合理的最大努力			99
合并所需的监管批准			100
融资			100
关于附注的合作			101
赔偿和保险			102
员工福利很重要			102
某些额外的契诺及协定			103
合并的条件			103
终止合并协议			105
终止费			107
特技表演			107
法律责任的限制			108
费用及开支			109
修正案			109
治国理政法			109
《投票协议》			110
表决条文			110
对转让的限制			110
非邀请性			110
放弃评税权利			111
终端			111
某些受益所有者的安全所有权和管理			112
未来股东提案			115
在那里您可以找到更多信息			117
杂类			119
附件A《合并协议》			A-1

三、

附件B派珀·桑德勒公司的意见			B-1
附件C-投票和支持协议的格式			C-1
附件D：合并注册证书			D-1
附件E-特拉华州《公司法》第262节			E-1
附件F：根据特拉华州《公司法》第204条的一致书面同意			F-1

四.

1

2

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6

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11

12

问答

以下问题和答案回答了有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。 这些问题和答案可能无法解决对您很重要的所有问题。您应仔细阅读和考虑本委托书中其他地方包含的更详细的信息和本委托书的附件，包括但不限于合并协议，以及我们在本委托书中引用或引用的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。您可以 按照本委托书标题为？节的说明免费获取本文中包含的信息在那里您可以找到更多信息.”

Q:	为什么我会收到这些材料？

A:	2024年2月6日，本公司与母公司及合并子公司订立合并协议。根据合并协议的条款，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在。

贵公司现收到本委托书，内容与董事会为支持合并协议提案而征集委托书有关，以及将在下文第3部分所述的特别会议上表决的其他事项我被要求在特别会议上就什么进行表决？”

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于[•]，2024年于[•][上午/下午]，东部时间。ZeroFOX将通过互联网在虚拟会议网站上举行 特别会议。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ZFOX2024SM并使用您的代理材料中包含的16位控制 号码来参加特别会议。您将不能亲自出席特别会议。

Q:	ZeroFOX为何选择举办虚拟专场会议？

A:	董事会决定举行特别会议，实际上是为了方便股东出席和参与，使股东能够从世界各地的几乎任何地点免费充分、平等地参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟特别会议使更多的公司股东(无论规模、资源或实际位置)能够直接访问信息，同时为我们和公司股东节省时间和金钱。我们还相信，我们选择的在线工具将增加股东的沟通。

Q:	我可以亲自出席特别会议并投票吗？

A:	是。如果您是登记在册的公司股东，您可以通过互联网 在虚拟会议网站www.VirtualShareholderMeeting.com/ZFOX2024SM上参加特别会议，并完成虚拟投票，无论您是否签署并返回您的委托卡。特别会议将于#时开始。[•][上午/下午]，东部时间， [•]，2024年。网上登记将在特别会议前几分钟开始。如果您是登记在册的公司股东，您将需要指定的控制号码才能在特别会议上以电子方式投票您所持有的公司普通股。16位控制号码可以在代理卡、投票指示表格或其他适用的代理通知上找到。

即使您计划出席特别会议，为确保您的公司普通股将代表您出席特别会议， 我们鼓励您签署、注明日期并将随附的代理卡放在随附的预付邮资回复信封中，或通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)以电子方式授予您的代理权。如果您 出席特别会议并完成虚拟投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

13

如果您以街道名义持有您的公司普通股，您应该 指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的公司普通股。没有您的指示，您的经纪人或其他代理人不能对任何提案进行投票，包括合并协议提案。如果您以街道名义持有您的公司普通股，您不能在特别会议上亲自投票您的公司普通股 ，除非您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得了合法的委托书。

Q:	我被要求在特别会议上就什么进行表决？

A:	请您对以下提案进行投票：

投票权事项		董事会投票 推荐		页面引用 了解更多信息 信息
提案1：合并协议提案		为		32
建议2：休会建议		为		33

Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:	只有截至记录日期的公司股东才有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票。

Q:	我有多少票可以参加特别会议？

A:	每名公司普通股持有人将有权就在特别会议前适当提出的每一事项投一(1)票 于记录日期收盘时所拥有的每一股公司普通股。

Q:	合并将对公司产生什么影响？

A:	如果合并完成，Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为母公司的全资子公司在合并后继续存在。母公司及本公司已同意相互合作，促使本公司普通股及本公司公开认股权证分别于纳斯达克全球市场及纳斯达克资本市场退市，并于合并生效后于合理可行范围内尽快根据交易所法令注销注册，因此，于合并完成后，本公司普通股及本公司公开认股权证将不再公开买卖。

Q:	如果合并完成，我将从我持有的公司普通股中获得什么？

A:	完成合并后，您将有权就您持有的每股公司普通股获得1.14美元的现金对价，不包括利息和任何适用的预扣税，除非您已适当行使、有效完善且未撤回您在DGCL项下的评估权。例如，如果您 拥有100股公司普通股，您将获得114.00美元的现金，以换取您持有的公司普通股，减去任何适用的预扣税。

Q:	如果合并完成，公司公开/非公开认股权证、公司期权和公司RSU的持有者将获得什么？

A:

合并完成后：

在紧接合并生效时间之前尚未行使和尚未行使的每一份公司公共/私人认股权证将停止 代表购买公司普通股的权利，而是在行使时代表有权就该公司公共/私人认股权证 所购买的每股公司普通股接受合并对价

14

可在紧接合并生效时间之前行使。根据美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告，在公开披露交易完成后30天内，任何此类公司公私权证的持有人正确行使公司公私权证的行使价将按照管理本公司公私权证的权证协议的规定下调。 这种降低的行使价格将是1.14美元减去公司公共/私人认股权证的布莱克-斯科尔斯价值，该价值是根据管理公司公共/私人认股权证的认股权证协议计算的。

自合并生效之日起，每份公司的Stifel认股权证将被取消，无需对价。

于紧接合并生效时间前尚未行使的每一项既有公司购股权，将被视为按无现金基准行使，且持有人无须采取任何 所需的行动，即被视为按无现金基准行使，并兑换收取现金的权利，不计利息，并须缴纳适用的预扣税，乘以(br}乘以(A)1.14美元的超额(如有)乘以(B)该等既有公司购股权的每股行使价，再乘以(Y)该等既有公司购股权相关的公司普通股股份总数。

于紧接合并生效时间前尚未行使的每一项未归属公司购股权，将自动及无需持有人采取任何必要行动而转换为或有权利，以收取现金金额，不计利息，并须缴交适用预扣税，乘以(br}乘以(A)1.14美元除以(B)该未归属公司购股权的每股行使价，如有，乘以(Y)该未归属公司购股权所涉及的公司普通股股份总数。该等由此产生的金额将于转换该等结果金额的未归属公司购股权将根据其条款归属的同时归属及应付，否则将继续受适用于紧接合并生效时间前该等公司购股权的实质相同条款及条件所规限。

所有每股行权价等于或大于每股合并对价的期权将被取消，自合并生效之日起不作任何对价。

于紧接合并生效时间前尚未清偿且由董事会非雇员成员持有或于合并生效时间根据其条款归属的每一公司RSU，将自动注销并转换为可收取现金的权利，而无需持有人采取任何必要行动 (X)将公司RSU相关的公司普通股股份总数乘以(Y)$1.14所得的乘积。

于紧接合并生效时间前尚未清偿的、并非由董事会非雇员成员持有或于合并生效时间未归属的每一公司RSU，将自动及无需持有人采取任何必要行动而转换为或有权利，以收取现金，不计利息及须缴纳适用预扣税项，相等于(X)该公司RSU相关的公司普通股股份总数乘以(Y)1.14美元所得的乘积。该等所得款项将于转换该等款项的未归属公司RSU将根据其条款归属 的同时归属及应付，否则将继续受紧接合并生效日期前适用于该等授予的实质相同条款及条件所规限。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并协议未被公司股东采纳或合并因任何其他原因而未能完成，公司股东将不会收到他们所持有的公司普通股的任何付款。相反，零福克斯仍将是一家上市公司，公司普通股将继续在纳斯达克全球市场上市和交易，并根据交易法登记 ，我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。

15

如果合并协议终止，在特定情况下，ZeroFOX将被要求 向母公司支付5,261,750美元的终止费，或有权从母公司获得10,000,000美元的终止费，如本委托书中题为？的章节所述合并协议终止费用 .”

Q:	我知道特别会议需要法定人数才能处理事务。法定人数的构成要素是什么？

A:	持有已发行及已发行公司普通股过半数股份并有权在特别会议上投票的股东，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成处理特别会议事务的公司股东法定人数。截至记录日期，有[•]公司普通股，已发行，并有权投票，这意味着至少[•]普通股必须亲自出席或由代表出席特别会议，才能确定法定人数。

如果您亲自出席并在特别会议上投票，或如果您已适当地提交了委托书，则您持有的公司普通股将被视为出席特别会议。实益所有人通过银行、经纪、信托或其他被指定人持有街道名称中此类股份的公司普通股股份，如果没有向其银行、经纪、信托或其他被指定人发出投票指示，将不计入法定人数。实际出席特别会议的实益所有人将不计入法定人数，除非他们指示其银行、经纪人或其他代名人如何投票或持有由其银行、经纪人、信托或其他代名人签署的合法委托书。对于亲自出席或由受委代表出席特别会议并投弃权票的公司股东，该公司股东S的弃权将计入确定是否有法定人数出席 。我们预计在特别会议上不会有任何经纪人无投票权，但如果有，将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

16

Q:	我对每个提案有哪些投票选项，需要多少票数才能批准每个 提案？

A:	下表说明了在特别会议法定人数的情况下，每项提案的表决选项、所需表决以及弃权和中间人不投赞成票的效果：

投票权事项		投票 选项		需要投票		经纪人 可自由支配 投票 允许		的效果 经纪人 无投票权		的效果 弃权
提案1合并协议提案		赞成、反对或弃权		有权对此事进行表决的公司普通股过半数流通股持有人投赞成票		不是		反对*		vbl.反对，反对
提案2--休会提案		赞成、反对或弃权		亲自或委派代表出席特别会议并有权就此事投票的公司普通股过半数投票权持有人投赞成票		不是		没有效果*		vbl.反对，反对

*	ZeroFOX预计任何经纪人都不会在特别会议上投票 因为适用于银行、经纪人和其他被提名人的规则只赋予经纪人自由裁量权，可以对被认为是例行公事的提案进行投票，而将在特别会议上提交的每一项提案都被视为非例行公事 。

Q:	董事会如何建议我投票？

A:	董事会建议投票表决合并协议提案和休会提案。有关董事会在决定批准合并协议时所考虑的因素的讨论，请参阅本委托书中题为合并的原因 .”

Q:	公司董事及高管S打算如何投票？

A:	根据投票协议，我们所有董事(包括詹姆斯·C·福斯特，他也是我们的首席执行官)总共持有约[9.3]截至记录日期，仅以本公司股东身份持有的公司普通股流通股百分比已同意(其中包括)在符合某些 条件的情况下，投票支持通过合并协议和某些其他事项。有关更全面的讨论，请参阅本委托书中题为投票协议 .”

我们目前预计，本公司的所有董事和高管，包括并非投票协议一方的非董事高管(以及实益拥有[4,928,654]公司普通股，或大约[3.8]截至记录日期已发行和已发行的公司普通股的百分比)将投票支持将在特别会议上提交的每一项提案。有关公司董事和高管的投票协议和担保的更多信息，请参阅本委托书中题为《投票协议》？和？某些受益所有者和管理层的安全所有权 .”

17

Q:

什么是特别委员会？

A:

在审议本委托书所述事项时，董事会成立了特别委员会，该委员会由三名独立董事组成：Todd Headley、Paul Hooper和Teresa H.Shea。董事会还批准在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内将董事会的权力和授权授权给特别委员会，以(I)审查、评估和谈判任何潜在战略交易的条款和条件，(Ii)在ZeroFOX或特别委员会的顾问的协助下确定任何此类战略交易是否可取，以及是否符合ZeroFOX及其股东的最佳利益，(Iii)建议董事会批准此类战略交易，并在必要时将此类战略交易提交ZeroFOX的股东批准。(4)向董事会建议，进行战略交易是不可取的，以及(5)就任何战略交易采取特别委员会认为必要、适当或可取的其他行动，包括但不限于征求替代交易。有关董事会和特别委员会在审议合并协议和合并时的行动和决定的更多信息，请参阅本委托书中题为？？合并：合并的背景.？在考虑了本 代理声明中题为特别委员会和董事会的合并建议？和 “合并说明了合并的原因，特别委员会一致(1)认定合并协议及合并协议预期的交易(包括合并)最符合零福克斯及其股东的最佳利益；及(2)建议董事会授权及批准零福克斯及S签署、交付及履行合并协议及完成合并协议预期的交易(包括合并)。

Q:

我现在需要做什么？

A:	您应仔细阅读和考虑整个委托书和本委托书的附件，包括但不限于合并协议，以及我们在本委托书中引用或引用的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。然后，即使您预期将出席特别会议，请签署、注明日期，并尽快将随附的回信中随附的委托书寄回，或通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书 (使用随附的委托书中提供的说明)，以便您的公司普通股可以在特别会议上投票表决，除非您希望寻求评估。如果您在街道 名下持有您的公司普通股，请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表格，以投票您的公司普通股。

18

Q:	如果我的经纪人以街头名义持有我的公司普通股，我的经纪人会投票给我吗？

A:	不是的。如果您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人将仅被允许在当前计划在特别会议上审议的任何提案上投票您所持有的公司普通股。您应按照您的银行、经纪人或其他被指定人提供的程序投票您所持有的公司普通股。如果没有指示，您的公司普通股将不会对此类提案进行表决，其效果与您投票反对合并协议提案的效果相同，但不会对休会提案产生任何影响。

Q:	我可以行使与合并相关的持不同政见者权利或评估权吗？

A:

是。为了行使您的评估权，您必须遵守DGCL第262节规定的要求。根据特拉华州法律，如果合并完成，没有投票赞成采用合并协议的公司股东将有权寻求对特拉华州衡平法院裁定的他们所持公司普通股的公允价值进行评估。只有在股东大会上就合并协议提案进行表决前向ZeroFOX提交了一份书面评估要求，并且符合DGCL第262节规定的程序和要求的公司股东才有权获得评估权，这些程序和要求在本委托书中概述。评估金额可能高于、等于或低于公司股东根据合并协议条款有权获得的金额。DGCL第262条的副本包括在附件E这份委托书。有关其他 信息，请参阅本委托书中题为合并--评估权利。如果未能严格遵守DGCL第262条，可能会导致您放弃 或无法行使评估权。

Q:	我现在应该交出我的公司普通股入账股票吗？

A:	不是的。合并完成后，支付代理人将向每位登记在册的持有人发送一份意见书和 书面指示，说明如何将该持有人代表的公司普通股股份S记账的公司普通股换取每股1.14美元的合并代价。

Q:	如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售或以其他方式转让我持有的公司普通股，会发生什么情况？

A:	特别会议的记录日期早于特别会议日期和合并预期完成日期 。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的公司普通股，除非您与您 出售或以其他方式转让您的公司普通股的收件人之间作出特别安排(例如提供委托书)，并且你们每个人都以书面形式通知ZeroFOX，否则如果合并完成，您将把每股1.14美元的合并对价转让给您出售或转让您的公司普通股的人，但您将保留在特别会议上投票的权利。即使您在记录日期后出售或以其他方式转让您的公司普通股，我们也鼓励您签署、注明日期并将随附的代理卡放在随附的回复信封中返回，或通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权(使用所附的 代理卡中提供的说明)。

Q:	作为公司登记股东和实益所有人持有股份有什么区别？

A:	如果您的公司普通股直接以您的名义在我们的转让代理机构大陆股票转让与信托公司(大陆股份转让信托公司)登记，您将被视为登记在册的公司股东。在这种情况下，此委托书和您的代理卡已由ZeroFOX直接发送给您。

19

如果您的公司普通股是通过银行、经纪人或其他代理人持有的， 您被视为以街道名义持有的公司普通股的受益所有者。在这种情况下，本委托书已由您的银行、经纪人或其他代理人转发给您，并被视为公司登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被指定人按照您的银行、经纪人或其他被指定人的指示进行投票，以决定如何投票您所持有的公司普通股。您也被邀请参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的公司股东，除非您从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得法定委托书，否则您不能在特别会议上投票表决您持有的公司普通股。

Q:

我该怎么投票？

A:	如果您是登记在册的公司股东(即，如果您的公司普通股在您的名下登记在我们的转让代理大陆)，则有四(4)种投票方式：

•

签名、注明日期并将随附的预付邮资回复信封中的代理卡退回；

•

通过访问您代理卡上的地址访问互联网;

•

拨打您代理卡上的免费电话（美国或加拿大境内）;或

•

通过互联网虚拟会议网站虚拟出席特别会议并完成 虚拟投票。

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您投票 您所持有的公司普通股，并在通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)进行电子投票时确认您的投票指示已正确记录。请注意，尽管投票您的公司普通股不收取任何费用，但如果您通过访问代理卡上的地址或通过拨打代理卡上的电话号码通过互联网进行电子投票，在这两种情况下，您都可能会产生互联网接入和电话费等费用，这些费用由您负责。

即使您计划参加 特别会议，我们也强烈鼓励您在特别会议之前通过代理人投票您所持有的公司普通股。如果您是记录持有者，或者如果您获得合法代表投票您 实益拥有的公司普通股，您仍可以在特别会议上以虚拟投票的方式投票您所持有的公司普通股，即使您之前已通过代表投票。如果您出席特别会议并以虚拟投票方式投票，您之前由 代理人投的一票将不会被计算在内。

如果您的公司普通股是通过银行、经纪人或其他代理人以街头名义持有的，您可以通过您的银行、经纪人或其他代理人通过填写并返回您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票表进行投票，或者，如果您的银行、经纪人或其他代理人提供此类服务，则可以通过互联网或电话以电子方式 进行投票。要通过您的银行、经纪人或其他被提名人通过互联网或电话进行投票，您应该遵循您的银行、经纪人或被提名人提供的投票表格上的说明。

Q:	在我寄出签名并注明日期的委托书后，我可以更改投票吗？

A:	是。您可以在特别会议之前的任何时间更改或撤销您之前提交的委托书，或者，如果您 以虚拟方式出席特别会议，则可以在投票结束前的特别会议上更改或撤销您之前提交的委托书。

如果您以记录持有人身份持有公司普通股 ，您可以通过下列方式之一更改或撤销您的委托书：

•

如上文所述，以后可通过互联网或电话重新投票；

20

•

签署一张新的代理卡，其日期晚于您之前交付的委托书，并按照上述指示提交；

•

在特别会议召开前，通过向我们的公司秘书S递交一封签署的撤销信，声明您已撤销您的委托书，地址为ZeroFOX控股公司，邮编：21230，马里兰州巴尔的摩S.Charles Street 1834S.Charles Street，1834S.Charles Street，Baltimore。

•

出席特别会议并进行虚拟投票。出席特别会议实际上不会撤销之前提交的委托书。你必须在特别会议上以虚拟投票的方式投票，才能撤销以前提交的委托书。

你最近的委托卡、互联网或电话投票是被计算在内的。

如果您持有的公司普通股是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，您可以 按照您的银行、经纪人或其他代理人的指示更改投票指示。

Q:

什么是代理？

A:	委托书是您指定的另一人对您所持有的公司普通股的投票权。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件称为委托书。用于指定代表投票您所持有的公司普通股的文件称为代理卡。我们的首席财务官Timothy S.Bender和公司总法律顾问兼公司秘书Thomas P.Fitzgerald都是特别会议的委托书持有人，每个人都有完全的替代和 重新替代的权力。

Q:	如果公司股东委托代理人，公司普通股的投票权如何？

A:	无论您选择哪种投票方式，随附的委托卡上指定的个人或您的代理人， 都将按照您指定的方式投票您所持有的公司普通股。当完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以指定您持有的公司普通股是否应投票赞成、反对或弃权 在特别会议之前对所有、部分或不投票的特定事务项目进行投票。

如果您正确地 签署您的委托书，但没有勾选显示您的公司普通股应如何投票的方框，则由您正确签署的委托书代表的公司普通股将被投票：(1)支持 合并协议提议，(2)支持休会提议。

Q:	如果我收到一(1)套以上的投票材料，我应该怎么做？

A:	请在您收到的每张代理卡和投票指示卡上签名、注明日期并退回(或通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书，使用所附代理卡中提供的说明)。

您可以 收到一(1)套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个 (1)经纪账户中持有公司普通股，您将收到每个经纪账户的单独投票指导卡，您将在每个经纪账户中持有公司普通股。如果您是登记在册的公司股东，并且您的公司普通股是以一个以上的名称注册的，则您将收到多个(1) 代理卡。请按照本委托书中题为的投票方式进行投票问答：我该如何投票？？对每个帐户进行投票，以确保您持有的所有公司普通股都通过投票。

Q:

谁来计票？

A:	为特别会议指定的选举视察员将记录在特别会议上通过委托代表或投票方式投出的选票。选举检查人员还将决定是否达到法定人数。

21

Q:	根据合并将公司普通股转换为现金时，我是否需要缴纳美国联邦所得税？

A:	根据合并将公司普通股换成现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。因此，美国持有人(如本委托书中标题为？？的部分所定义)这项合并违反了合并对美国联邦所得税的重大影响？)在合并中将公司普通股股份换成现金的人，一般将确认损益，其金额等于就该等股份收到的现金金额与美国持有人S调整后的该等股份计税基础之间的差额(如果有)。非美国持有者(如本委托书中标题为？？的部分所定义此次合并违反了合并对美国联邦所得税的重大影响 )一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有一定的联系，但可能需要缴纳美国备用预扣税，除非该非美国持有人遵守某些认证程序或以其他方式确立了美国备用预扣税的有效豁免。

有关合并的美国联邦所得税后果的更完整描述，请参阅本委托书的 部分这项合并违反了合并对美国联邦所得税的重大影响.”

Q:	您预计合并何时完成？

A:	我们正在努力尽快完成合并，目前预计在2024年上半年完成合并 。然而，无法预测合并完成的确切时间，因为合并受合并协议中指定的结束条件的限制，其中许多条件不在我们的控制范围内。

Q:	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A:

征集代理的费用将由ZeroFOX支付。ZeroFOX已聘请Okapi Partners LLC (Okapi)协助征集代理人，费用最高可达10,000美元，外加成本和费用。ZeroFOX及其代理可以通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人。我们的董事、管理人员和其他员工没有额外补偿，Okapi的员工可以亲自或以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。ZeroFOX将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将募集材料的副本转发给他们持有公司普通股的人，并请求授权行使委托书。在这种情况下，ZeroFOX将根据记录持有人的要求 向这些持有人报销其合理费用。如果您选择通过互联网访问代理材料，您应对您可能产生的任何互联网接入费负责。

Q:	零福克斯的任何董事或高级管理人员是否在合并中拥有可能是对公司股东的利益之外的利益，或与公司股东的利益不同？

A:	是。在考虑董事会就合并协议提案提出的建议时， 您应该知道，零福克斯现任和前任董事和高管S在合并中的利益可能不同于公司股东的一般利益，或者除了公司股东的一般利益之外。董事会及特别委员会在评估及磋商合并协议及合并事项、作出各自的建议及决定时(包括在董事会的情况下)、批准合并协议及合并事项及建议公司股东采纳合并协议时，已知悉及考虑该等利益(如该等利益当时存在)。这些利益可能包括：

•

公司股权奖励的处理，包括高管或董事持有的奖励；

•

在某些符合条件的雇佣协议条款终止雇用的情况下，我们的执行干事是否有资格获得遣散费和其他福利(包括股权奖励授予)；

22

•

我们的管理人员收取现金留存奖金；以及

•

根据合并协议、本公司及其附属公司的组织文件，以及本公司及其任何附属公司与各董事及行政人员订立的赔偿协议，持续的赔偿及保险范围。

有关零福克斯董事和高管S在合并中的利益描述，请参阅本委托书 题为合并损害了S董事和高管在合并中的利益.”

Q:	如果我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办？

A:	运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持虚拟会议平台。从特别会议开始前15分钟开始，在特别会议期间，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东在访问或听取虚拟 会议时遇到任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，您应该致电虚拟会议网站at www.virtualshareholdermeeting.com/ZFOX2024SM.上列出的支持团队

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	ZeroFOX打算在特别会议后四个工作日内以8-K表格的形式在当前报告中公布最终投票结果，该报告将提交给美国证券交易委员会。所有报告称，美国证券交易委员会上的ZeroFOX文件在提交后都是公开的。有关更多信息，请参阅本委托书的第 节在那里您可以找到更多信息.”

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对合并、特别会议或随附的委托书有任何疑问， 希望获得附加委托书的副本，或需要帮助投票您持有的公司普通股，请致电(844)203-3605(免费)和 (212)297-0720(银行、经纪商、受托人和其他被提名人)或发送电子邮件至info@okapipartners.com与我们的代理律师Okapi联系。

23

前瞻性陈述

本委托书、ZeroFOX在本委托书中提及的任何文件以及ZeroFOX或ZeroFOX代表S作出或将作出的口头声明或其他 书面声明中包含的信息均包含前瞻性声明。此类前瞻性表述包括与零福克斯S的战略、目标、未来重点领域以及拟进行的交易对公司股东的价值有关的表述。这些前瞻性陈述基于ZeroFOX管理层S的信念和假设，以及管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，可以通过以下术语来识别：可能、将会、应该、期望、计划、预期、可能、打算、目标、项目、设想、相信、估计、预测、潜在或继续或类似的表述以及这些术语的否定。ZeroFOX基于本委托书中包含的 前瞻性陈述，根据目前可获得的信息，主要基于对未来事件和趋势的预期和预测，它认为这些事件和趋势可能会影响ZeroFOX的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

(i)

ZeroFOX是否有能力满足有关合并时机和完成的预期；

(Ii)

不满足完成交易的条件的可能性，包括未获得所需的监管批准或零福克斯股东S不批准合并的风险；

(Iii)

发生任何事件、变更或其他情况，可能导致合并协议终止或拟议的交易不能按照合并协议中反映的条款完成，或者根本不能完成；

(Iv)

在需要ZeroFOX支付终止费的情况下，合并协议可能被终止的风险 ；

(v)

与合并有关的潜在诉讼；

(Vi)

合并及其公告可能对零福克斯S普通股市场价格产生不利影响的风险。

(Vii)

各方完成合并的能力；

(Viii)

与管理层可能中断相关的风险S注意零点福克斯S由于合并正在进行的业务 运营；

(Ix)

宣布合并对ZeroFOX留住和聘用关键人员以及保持与客户和业务合作伙伴关系的能力的影响；

(x)

拟议交易产生意外成本或支出的风险；以及

(Xi)

此类其他风险和不确定性在ZeroFOX提交给美国证券交易委员会的定期报告中有更全面的描述，包括ZeroFOX于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K S年度报告，这些报告在随后的Form 10-Q季度报告中进行了更新。

如果这些风险或不确定因素中的任何一项成为现实，或者如果零福克斯S的任何假设被证明是不正确的，则零福克斯S的实际结果可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果大相径庭。此外，本文未讨论的其他不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。ZeroFOX通过本委托书中包含或提及的警告性声明，明确限定了ZeroFOX或代表ZeroFOX S行事的任何人的所有前瞻性声明。本委托书中提供的所有信息都是截至本委托书的日期，除法律要求外，ZeroFOX不承担更新这些信息的责任。

24

合并各方

ZeroFOX控股公司

ZeroFOX是一家企业 软件即服务外部网络安全领域的领导者。我们在互联网上重新定义了企业边界之外的安全，企业在互联网上运营，威胁参与者在互联网上蓬勃发展。ZeroFOX平台结合了先进的人工智能分析、数字风险和隐私保护、全方位威胁情报以及强大的入侵、事件和拆除响应能力组合 ，以揭露和破坏针对客户品牌、域名、人员和资产的网络钓鱼和欺诈活动、僵尸网络曝光、凭证盗窃、模拟、数据泄露和物理威胁。客户包括一些最大的公共部门组织以及金融、媒体、技术和零售公司。客户使用ZeroFOX保持领先于对手，并解决外部网络风险的整个生命周期。

我们的主要执行办事处位于马里兰州巴尔的摩S.Charles Street 1834S.Charles Street，邮编：21230，电话号码是(855)936-9369。公司的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为ZFOX。公司的公开认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为ZFOXW。

资中II股份有限公司。

母公司于二零二四年一月二十六日成立，目的仅为从事合并协议拟进行的交易，除与合并协议拟进行的交易及安排与合并有关的股权及债务融资外， 并无从事任何业务活动。Parent 的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀1600Suit1600科罗拉多街405号，邮编：78701，电话号码是(512)8099092。

HI擎天柱合并子公司

合并附属公司为母公司的全资附属公司，成立于2024年1月26日，纯粹为从事合并协议拟进行的交易的目的，除与合并协议拟进行的交易及安排与合并有关的股权融资及债务融资外，并无从事任何业务活动。Merge Sub的主要执行办事处位于德克萨斯州奥斯汀1600Suit1600科罗拉多街405号，邮编：78701，电话号码是(512)8099092。

母公司和合并子公司都隶属于Haveli基金，后者是由Haveli管理的私募股权基金。Haveli是一家总部位于奥斯汀的私募股权公司，寻求通过控制权、少数股权或结构性股权和债务投资，投资于科技行业最高质量的公司，重点是软件、数据、游戏和邻近行业。公司致力于在S的整个生命周期中与创新公司、企业家和管理团队建立合作伙伴关系。

关于合并协议预期的交易，Haveli基金承诺在完成交易时按照股权承诺书中规定的条款和条件向母公司提供股权出资。股权承诺书所承诺的金额将足以支付合计的合并对价及合并协议预期于交易完成时支付的其他款项。此外，Haveli基金保证支付母公司应付的终止费和不超过150万美元的终止费的执行和利息，以及母公司和合并子公司的某些偿还和赔偿义务的金额，以弥补ZeroFOX在有限担保和合并 协议中规定的某些成本、开支或损失。合并融资和有限担保的条款在本委托书中题为？？的章节中进一步详细描述。合并--合并的融资？ 和？合并后的有限担保.”

25

特别会议

我们现向本公司股东提交本委托书，内容与董事会征集委托书有关，以供在 特别会议及其任何延期或休会上使用。本委托书包括根据美国证券交易委员会的规则和规定我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您持有的公司普通股 进行投票。

日期、时间和地点

特别会议将于[•]，2024年于[•][上午/下午]，东部时间。您可以通过互联网上的互动网络直播来参加特别会议，方法是访问虚拟会议网站www.VirtualSharholderMeeting.com/ZFOX2024SM。您将能够在线收听特别会议并进行投票。您需要在您的代理卡或投票指示表格上找到 16位控制号码，才能参加特别会议(包括投票您持有的公司普通股)。

特别会议的目的

在特别会议上，我们将请股东就以下提案进行投票：

•

提案1：合并协议提案；以及

•

提案2取代了休会提案。

董事会的建议

根据特别委员会的建议，董事会一致：(I)确定订立合并协议符合ZeroFOX及其股东的最佳利益，并宣布其为可取的；(Ii)授权及批准签署、交付及履行合并协议及完成拟进行的交易，包括合并；及(Iii)决议建议本公司股东采纳合并协议及批准合并。

另请参阅DGCL第 204条下关于批准的通知，该通知位于本委托书中题为关于根据特拉华州公司法第204条批准的合并通知.”

董事会一致建议您投票支持合并协议提案；投票支持休会提案。

有关董事会在决定建议批准合并协议提案时所考虑的因素的讨论，请参阅本委托书中题为合并说明了合并的原因.”

出席特别会议

特别会议将于#年开始。[•]，2024年于[•][上午/下午]，东部时间。在线签到 将在特别会议前几分钟开始。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议。由于特别会议是虚拟的，将不会有实际的会议地点。要参加特别会议，请登录at www.virtualshareholdermeeting.com/ZFOX2024SM.您需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制号码，才能参加特别会议(包括投票您持有的公司普通股)。如果您 在访问特别会议或在特别会议期间遇到技术问题，将在虚拟会议网站的登录页面上提供支持热线。

一旦特别会议的在线访问开放，股东可以根据特别会议规则通过虚拟会议网站提交与会议事项有关的问题(如果有)。您需要在代理卡或投票指导表上找到控制号码才能提交问题。与会议事项有关的问题将在 会议期间回答，但受时间限制和特别会议通过的任何行为规则的限制。

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记录日期；有投票权的股票

只有在收盘时登记在册的公司普通股的持有者[•]2024年，即特别会议的记录日期，有权在特别会议及其任何延期或休会上通知并在会上投票。

法定人数

法定人数是指根据我们的章程和DGCL，出席特别会议以适当 持有的公司普通股的最低股数。根据我们的附例，于记录日期已发行及已发行并有权投票的本公司已发行及已发行普通股的大部分投票权持有人，如亲身出席或由受委代表出席，将构成特别会议的法定人数。

需要投票；弃权和经纪人 不投票

有权在特别会议上投票的公司普通股的大多数流通股持有者必须投赞成票才能通过合并协议。截至记录日期，[•]公司普通股占公司普通股流通股的大部分。公司股东采纳合并协议是完成合并的一个条件。

如要批准休会建议，须获亲身出席或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的本公司普通股过半数投票权持有人投赞成票，前提是出席人数达到法定人数。

如果公司股东放弃投票，该弃权将具有与公司股东投票反对合并协议提案和休会提案相同的效力。？每个没有投票权的经纪人也将被视为对合并协议提案投反对票，但 将不会对休会提案产生影响，只是通过减少计算多数的公司普通股股份总数来减少实现此类事项多数所需的赞成票数量。

当银行、经纪商和其他被提名人对适用规则提供酌情决定权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有就该事项投票的酌情决定权，并且没有从该公司普通股的受益者那里收到具体的投票指示时，就会产生所谓的经纪人无投票权。

ZeroFOX预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票，因为适用于银行、经纪商和其他被提名人的规则只赋予经纪人自由裁量权，可以对被认为是例行公事的提案进行投票，而将在特别会议上提交的每一项提案都被认为是非例行公事。因此，在没有接到指示的情况下，任何经纪人都不会被允许在特别会议上投票表决您的公司普通股。未能指示您的经纪人如何投票您的 股公司普通股将与投票反对合并协议提案具有相同的效果。

公司董事及行政人员的投票权

截至记录日期，我们的董事和高管总共实益拥有，[16,525,237]公司普通股， 代表大约[12.8]记录日期已发行的公司普通股的百分比。有关本公司董事和高管的担保所有权的更多信息，请参阅本委托书 声明中题为某些实益所有人和管理层的担保所有权.”

于2024年2月6日，本公司全体董事(包括兼任本公司首席执行官的James C.Foster)仅以本公司股东身份订立有表决权的协议。本委托书随附一份投票协议，格式如下附件C。根据投票协议，各涵盖股东同意(其中包括)在若干条件的规限下， 投票表决其持有的公司普通股股份，赞成采纳合并协议及若干其他事项。截至记录日期，备兑股东实益拥有合共[11,596,583]公司普通股股份 或大约[9.3]当时已发行的公司普通股的百分比。有关投票协议的更多信息，请参阅本委托书中题为投票协议 .”

27

我们目前预计，公司的所有董事和高管，包括不是投票协议一方的非董事高管，将就将提交给特别会议的每一项提案投票表决他们持有的公司普通股股份。

本公司现任及前任董事及行政人员S于合并中拥有的权益可能有别于或超越本公司股东的一般利益。有关更多信息，请参阅本代理声明的标题为合并违反了S董事和高管在合并中的利益 .”

代表人的投票

如果您的公司普通股是以您的名义在我们的转让代理大陆公司登记的，您可以通过在随附的预付信封中返回一张签名并注明日期的代理卡来投票，或者您也可以亲自在特别会议上投票。此外，您还可以通过互联网或电话(使用所附代理卡中提供的说明)以电子方式授予代理。您必须准备好随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，才能通过互联网或电话以电子方式授予代理权。根据您的代理卡或互联网和电话代理，代理持有人将根据您的指示投票您的公司普通股。

如果您计划出席特别会议并希望在特别会议上进行虚拟投票，您将在特别会议上获得虚拟投票。如果您的公司普通股登记在您的名下，即使您计划参加特别会议， 代理人也鼓励您投票。如果您出席特别会议并亲自以虚拟投票方式投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

投票指示包括在您的代理卡上。在股东特别大会前及时收到的经适当签署和注明日期的委托书所代表的所有公司普通股股份将根据公司股东的指示在特别会议上进行表决。经适当签署和注明日期的不包含投票指示的委托书将被投票表决：(1) ？合并协议提案和(2)休会提案。

如果您的公司普通股是通过银行、经纪人或其他代理人以街头名义持有的，您可以通过您的银行、经纪人或其他代理人投票，填写并交回您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票表，或 出席特别会议并亲自与您的银行、经纪人或其他代理人的法定代表一起投票。如果提供此类服务，您可以按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票表格上的说明，通过您的银行、经纪人或其他代理人通过互联网或电话进行投票。如果您不寄回您的银行S、经纪人S或其他代名人的投票表格，不通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话投票，或者您不亲自出席特别会议并与您的银行、经纪人或其他代名人的法定代表一起投票，它将具有与您投票反对合并协议 提案相同的效果，并且不会对休会提案产生任何影响，只是通过减少计算 多数的公司普通股股份总数来减少就此类事项获得多数所需的赞成票数量。

委托书的撤销

您可以在特别会议之前的任何时间更改或撤销您之前提交的委托书，或者，如果您以虚拟方式出席特别会议，则可以在投票结束前的特别会议上更改或撤销您之前提交的委托书。

如果您以记录持有人的身份持有您的股票，您可以通过以下任一方式更改或撤销您的委托书 ：

•

如上文所述，以后可通过互联网或电话重新投票；

•

签署一张新的代理卡，其日期晚于您之前交付的委托书，并按照上述指示提交；

28

•

在特别会议召开前，通过向我们的公司秘书S递交一封签署的撤销信，声明您已撤销您的委托书，地址为ZeroFOX控股公司，邮编：21230，马里兰州巴尔的摩S.Charles Street 1834S.Charles Street，1834S.Charles Street，Baltimore。

•

出席特别会议并进行虚拟投票。出席特别会议实际上不会撤销之前提交的委托书。你必须在特别会议上以虚拟投票的方式投票，才能撤销以前提交的委托书。

你最近的委托卡、互联网或电话投票是被计算在内的。

如果您的股票以银行、经纪人或其他代理人的名义持有，您可以按照您的银行、经纪人或其他代理人的指示 更改您的投票指示。

征求委托书

征集代理的费用将由ZeroFOX支付。ZeroFOX已聘请Okapi协助征集代理，费用最高为10,000美元，外加成本和费用。ZeroFOX及其代理可以通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人。我们的董事、高级管理人员和其他员工以及Okapi的员工可以亲自或书面、通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人，而无需额外补偿。ZeroFOX将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将募集材料的副本转发给他们持有公司普通股的人，并请求授权行使委托书。在这种情况下，ZeroFOX将根据记录持有人的要求，向这些持有人偿还其合理的 费用。如果您选择通过互联网访问代理材料，您应对您可能产生的任何互联网接入费负责。

预计合并完成日期

假设及时满足必要的完成条件，包括公司股东对合并协议提案的批准，我们预计合并将于2024年上半年完成。

评价权

如果合并完成，在合并生效时间内继续持有公司普通股的公司股东，如果没有投票赞成通过合并协议，并且在就合并进行表决之前适当地要求评估其所持公司普通股，并且没有撤回他们的要求或以其他方式失去寻求评估的权利，将有权根据DGCL第262条就合并寻求评估其所持有的公司普通股。这意味着，公司股东完成其评估权，此后不撤回其评估要求，并遵循DGCL第262条规定的程序，可有权获得特拉华州法院对其公司普通股的评估，并以现金支付其公司普通股的公允价值，不包括由特拉华州法院确定的完成或预期合并所产生的任何价值要素， 连同支付的利息被确定为公允价值，如果有，(或在本委托书中题为？的章节中进一步详细描述的某些情况下合并后的评估权 ，基于确定为公允价值的金额与幸存公司在合并中向在任何评估程序中作出判决之前有权获得评估的公司股东支付的金额之间的差额(br})。由于评估过程的复杂性，鼓励希望对其所持公司普通股进行评估的公司股东仔细阅读DGCL第262条，并就行使评估权寻求法律顾问的建议。

考虑寻求评估的股东应意识到，根据DGCL第262条确定的其持有的公司普通股的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议他们将获得的每股1.14美元的合并代价(如果他们不寻求对其所持公司普通股的评估)。

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要行使您的评估权利，您必须：(I)在对合并协议提案进行表决之前，向ZeroFOX提交评估的书面要求；(Ii)不得提交委托书或以其他方式投票支持合并协议提案；(Iii)在合并的有效时间内继续持有您所持有的公司普通股；以及(Iv)严格遵守DGCL第262条规定的所有其他行使评估权的程序。如果您未能严格遵循DGCL第262条规定的程序，可能会 导致您失去评估权。此外，特拉华州法院将驳回与合并有关的评估程序，除非寻求评估的公司股东满足某些股权条件。DGCL 行使评估权的要求在本委托书中题为？？的章节中有更详细的描述合并--评估权利，它完全受到《海商法》第262条、海商局关于评估权的相关章节的限制。DGCL第262条的副本复印件和附件如下附件E此代理声明，并通过引用并入本文。如果您通过银行、经纪公司或其他被提名人持有公司普通股，并希望行使评估权，您应咨询您的银行、经纪公司或其他被提名人，以确定由该银行、经纪公司或被提名人提出评估要求的适当程序。

休会或 延期

尽管目前预计不会举行，但在必要或适宜的情况下，根据合并协议的条款，特别会议可能被推迟或延期，包括为获得本公司股东批准的合并协议建议征求足够数量的委托书。如果有足够数量的公司普通股出席或由代表亲自或委派代表出席，并在特别会议上投票赞成合并协议建议，从而获得公司股东的批准，则本公司 预计不会推迟或推迟特别会议。

根据本公司的附例，本公司董事会可在任何先前安排的特别会议通知送交股东之前或之后的任何时间，推迟或重新安排该会议的时间。如果出席特别会议的股东或受委代表未达到法定人数，则特别会议的主席或有权在会上投票的股东(亲自出席或由受委代表出席)可在不经通知的情况下续会，条件是新会议的时间和地点以及由 哪些公司股东和受委代表可被视为出席并在该延会上投票的远程通信方式(如有)在进行休会的特别会议上公布。然而，如果休会超过30天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，我们将向每一位有权在特别会议上投票的公司记录股东提供休会通知。在随后召开的任何有法定人数的特别 会议上，可以处理本应在特别会议上处理的任何事务。特别会议的任何延期或延期将允许已发送其 委托书的公司股东在被推迟或推迟的特别会议上使用之前的任何时间撤销这些委托书。

户型

美国证券交易委员会通过的规则允许公司和中介机构(例如：经纪人)，以满足有关两个或两个以上股东共享同一地址的通知或委托书及年度报告的交付要求，方法是向该等股东交付单一通知或委托书及年度报告。这一过程通常被称为房屋托管。？这一过程对股东和ZeroFOX都有好处，因为它可以显著降低我们的打印和邮寄成本，并消除不必要的邮件递送到您的家中。它还通过保护自然资源来帮助环境。

如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到一份单独的代理材料副本，请通知您的银行、经纪人或其他指定人，并通过致电联系Broadbridge Financial Solutions，Inc. 1-866-540-7095或者写信到纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号，邮编：11717，请注意：房管部。如果您收到多份代理材料，则可以使用相同的电话号码和地址来请求递送一份我们的代理材料。

此外，应书面或口头要求，我们将立即将委托书材料的单独副本交付给共享地址的公司股东，该公司股东将收到一份文件副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请联系我们的公司秘书S，地址：马里兰州巴尔的摩S.Charles Street，1834S.Charles Street，ZeroFOX Holdings，Inc.，邮编：21230。

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其他事项

根据吾等经修订及重述的附例，于任何股东特别大会上处理的任何事务仅限于由本公司董事会、主席、行政总裁或总裁或在其指示下于大会前适当提出的会议通知所述事项。因此，特别会议将不再有其他事项需要表决。

问题和其他信息

如果您对合并、特别会议或本委托书有任何疑问，希望获得更多本委托书的副本，或需要帮助投票表决您持有的公司普通股，请联系我们的委托书律师：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17号^这是地板

纽约，纽约10036

(844)203-3605(免费)

(212)297-0720(适用于银行、经纪人、受托人和其他被提名者)

电子邮件：info@okapipartners.com

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建议1：合并协议建议

我们要求您对通过合并协议的提案进行投票。建议您仔细阅读本委托书全文 ，以了解有关合并和合并协议的更详细信息，包括本委托书中标题为“合并”和 z《合并协议》.”合并协议的副本如下所示附件A这份委托书。批准这项提议是完成合并的条件 。如果这项提议未获批准，合并将无法完成。

需要投票和董事会建议

合并协议的通过需要有权就此事投票的公司普通股的大多数流通股持有者的赞成票。如果您(I)放弃投票，(Ii)未能亲自或委托代表投票，或(Iii)未能向您的经纪公司、银行、信托或其他代名人发出投票指示， 将与投票反对合并协议提案具有相同的效力。

董事会一致建议对合并协议提案进行投票。

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提案2：休会提案

我们要求阁下批准一次或多次特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要或适宜)，包括在特别会议举行时票数不足以批准合并协议建议的情况下进行延期，以征集额外代表。如果公司股东批准休会建议，我们可以将特别会议和特别会议的任何休会延期，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括向之前已退回投票反对合并协议提案的正确签署的委托书的公司股东征集委托书。其中，批准延期建议可能意味着，即使我们收到代表足够票数反对合并协议建议的委托书，导致合并协议建议被否决，我们也可以在没有对合并协议建议进行表决的情况下休会，并试图说服该等公司普通股的持有人将他们的投票改为支持合并协议建议 。此外，如出席特别会议的人数不足法定人数，或未经本公司股东投票而由特别会议主席酌情决定，吾等可要求将特别会议延期。

需要投票和董事会建议

若要批准休会建议，须获亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就此事投票的公司普通股过半数股份持有人投赞成票，但须符合法定人数。因此，假设法定人数存在：(I)未能亲自或委派代表在特别会议上投票将不会对休会提案的结果产生影响，除了通过减少计算多数的公司普通股股份总数来减少实现该事项多数所需的赞成票数量外，(Ii)经纪人？无投票权(如果有)将不会影响休会提案的结果，除了减少获得多数票所需的赞成票数量外， 通过减少计算多数票的公司普通股股份总数和(Iii)弃权票将被算作反对休会提案的投票。

委员会一致建议你投票赞成休会提案。

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合并

概述

公司正在寻求公司股东采纳合并协议。根据合并协议的条款，在符合或(如适用法律允许)豁免特定条件的情况下，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在。根据特别委员会的建议，董事会一致认为(I)订立合并协议符合ZeroFOX及其股东的最佳 利益，并宣布订立合并协议为可取；(Ii)授权及批准签署、交付及履行合并协议，以及完成拟进行的交易(包括合并)；及(Iii)决议建议本公司股东采纳合并协议及批准合并。

合并的背景

2022年8月3日，本公司完成了日期为2021年12月17日的《企业合并协议》中设想的业务合并，特殊目的收购公司L收购公司(L)和ID Experts Holdings，Inc.(合并)完成了业务合并，公司普通股 开始在纳斯达克全球市场交易。

合并后，作为S董事会持续监督本公司S业务的一部分，董事会及本公司管理层定期回顾及评估S本公司业务及长期战略、竞争地位、历史业绩、未来前景及其他提升股东价值的机会。作为这些审查的一部分，董事会和公司管理层不时考虑潜在的财务和战略选择，以最大化股东价值，以及该等选择的潜在收益和风险。尤其是，董事会及管理层认为，鉴于可换股债券及其他融资期权的市场情况，以及自德意志银行合并以来本公司普通股交易价格持续下跌的压力，本公司认为S方案可解决债券于2025年8月的到期日问题。

2023年8月30日，在董事会定期召开的S亲自出席的季度会议上，董事会指示本公司管理层与潜在投资银行联系，目标是聘请财务顾问协助董事会评估本公司S的潜在战略选择，以实现股东价值最大化。

于2023年9月，本公司管理层与S管理层进行了面谈，并考虑将七家投资银行作为本公司潜在的财务顾问。

2023年9月8日，本公司首席执行官詹姆斯·C·福斯特会见了一位财务发起人(这里称为财务发起人)的代表，讨论了对本公司的潜在战略投资。

2023年9月20日，福斯特先生会见了一家财务赞助商(这里称为财务赞助商)的代表，与公司讨论了潜在的战略机遇。

于2023年10月2日，董事会与本公司管理层成员S、董事会正在考虑的财务顾问Piper Sandler和本公司外部法律顾问Vable LLP(VEnable)的代表 举行了视频会议。在会上，派珀·桑德勒的代表概述了公司可用的潜在财务和战略选择，以及派珀·桑德勒和S在协助公司评估此类选择方面的能力。Piper Sandler的代表亦向董事会介绍(I)市场及行业动态，概括而言，以及有关债务或股权资本的获取，(Ii)本公司的S业务，(Iii)软件及科技行业的并购活动 ，(Iv)Piper Sandler S就本公司可供选择的各种战略选择接触的潜在战略收购人及财务保荐人的初步分析 及(V)本公司的初步估值分析。在Piper Sandler介绍S之后，VEnable的代表与董事会一起回顾了其在特拉华州法律下的受托责任，包括在考虑财务和战略备选方案的背景下，并讨论了董事会在监督战略备选方案审查过程中的某些实际考虑。

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在2023年10月2日的会议上，董事会讨论了正式聘请派珀·桑德勒担任本公司财务顾问S的事宜，涉及董事会S对战略选择的审查，并注意到派珀·桑德勒和S对本公司所处行业的广泛了解，对本公司服务业务的了解，以及就各种潜在的财务和战略交易为网络安全公司提供咨询的经验。基于这些考虑，董事会在2023年10月2日的会议上授权公司 聘用Piper Sandler，这一聘用在当天晚些时候签署的聘书中得到了纪念。董事会指示公司管理层和派珀·桑德勒启动战略备选方案审查程序(流程)。于会议上，董事会亦讨论成立董事会特别委员会的可能性，以便S考虑进行一项潜在交易，(I)鉴于行政 由较小的董事小组协助该过程为宜，及(Ii)处理公司管理层或董事会成员与潜在交易对手之间可能产生的任何潜在利益冲突或潜在表面利益冲突，而该等利益冲突可能因该过程而发展。

2023年10月5日，本公司管理层成员S会见了财务保荐人G的投资组合公司的三名高管，讨论并评估了一项潜在的交易，该会议源于财务保荐人G与福斯特先生于2023年9月下旬的会面。

2023年10月6日，董事会通过决议，成立由三名独立董事组成的特别委员会，以评估和审议潜在的战略选择，以实现本公司S股东的价值最大化，并就批准该等选择向董事会提出建议。特别委员会还被授权 向董事会建议进行战略交易是不可取的。董事会任命海德利先生、胡珀先生和谢伊女士为特别委员会成员。董事会保留重新审议特别委员会的组成的权利，如果特别委员会的任何成员今后被认为对潜在的交易对手或潜在交易不再独立或不具利害关系。

2023年10月10日，特别委员会与出席会议的公司成员S管理层和派珀·桑德勒的代表举行了视频会议，讨论债券和债务市场的一般情况。由于多个原因，包括分拆合并后本公司普通股交易价格持续下行压力、当时的利率、可转换债券市场的其他条款以及本公司S债转股特别委员会及本公司管理层认识到，当时重新磋商或为票据进行再融资不太可能是一个有吸引力的选择。

2023年10月10日和2023年10月11日，在董事会的指导下，公司管理层成员S亲自会见了派珀·桑德勒的代表，开始为潜在竞标者准备正式的管理层演示文稿和公司的财务模型，包括2024至2026财年的财务预测。

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2023年10月11日，本公司S总法律顾问Thomas P.Fitzgerald 向董事会成员分发了一份备忘录，介绍了与这一过程相关的应遵循的程序。该备忘录除其他事项外，说明了特别委员会的作用、管理层的合作以及避免任何利益冲突和保密的重要性。2023年10月12日，菲茨杰拉德先生向公司高管分发了这份备忘录，并与他们讨论了这一备忘录。

2023年10月11日，特别委员会一名成员、公司管理层成员S、派珀·桑德勒的代表和ICR、外部投资者关系公司S的代表举行视频会议，讨论与这一过程相关的公关和股东价值最大化战略。

2023年10月13日，特别委员会举行了一次视频会议，出席会议的有管理层成员以及派珀·桑德勒和维纳布尔的代表。在会议上，Piper Sandler的代表概述了其为考虑战略备选方案而建议的流程，包括可能感兴趣的交易方的初步名单和该流程的拟议时间表。S公司首席财务官蒂莫西·S·本德尔向特别委员会提交了一份财务模式草案，该草案已在会前分发给特别委员会。 在讨论之后，特别委员会就财务模式提出了问题并提供了反馈。然后，特别委员会指示管理层在更新范本以反映特别委员会对S的反馈意见后，与董事会全体成员分享范本的订正草案。Venable的一位代表审查了董事会授予特别委员会的权力，包括聘请自己的顾问的权力，以及注意在任何交易中可能引起利益冲突的问题的重要性。特别委员会确定，它没有必要聘请自己的顾问，因为审议中的潜在交易不会引起利益冲突。特别委员会指示派珀·桑德勒按照会议讨论的时间表，开始与可能有兴趣与公司进行战略交易的潜在各方初步名单中所列战略和财务方面进行接触。

2023年10月16日，董事会与本公司管理层成员S以及派珀·桑德勒和维纳布尔的代表举行了视频会议。Piper Sandler的代表在会上概述了本公司现有的潜在战略选择，其中包括(I)可能导致本公司控制权变更的战略交易，以及(Ii)修订和延长票据到期日或以其他方式利用新的融资来源对票据进行再融资。Piper Sandler的代表指出，与探索债券的再融资机会相比，战略交易营销过程可能会有更长的时间表，重新谈判或对债券进行再融资不太可能是一个有吸引力的选择。因此，特别委员会决定首先把重点放在战略交易进程上。派珀·桑德勒的代表随后审查了将纳入战略交易外联的潜在各方的初步名单 和进程的初步时间表。派珀·桑德勒的代表指出，在特别委员会的指示下，它已经

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开始联系可能对与公司进行战略交易感兴趣的各方，并且正在与此类各方谈判和执行保密协议 。Bender先生向董事会介绍了管理层的S财务模式，其中纳入了特别委员会在2023年10月13日会议上收到的意见。董事会审查和讨论了财务模式，并向公司管理层提供了反馈。Vable的代表还再次与董事会一起审查了其在特拉华州法律下的受托责任。董事会还在执行会议上与Vable的代表会面，在公司管理层或Piper Sandler代表不在场的情况下，讨论财务模式和流程。

在2023年10月16日的董事会会议后，Piper Sandler继续联系财务赞助商和潜在的战略收购者，表明公司准备与每一方签订保密协议，使一方 能够获得尽职调查材料，并可能提交与公司的潜在交易提案。派珀·桑德勒和本公司的代表在接下来的几周里继续与这些潜在的交易对手谈判和执行保密协议。共有29方与本公司签署了保密协议，其中包括财务保荐人A、财务保荐人B、财务保荐人C、财务保荐人D、财务保荐人E、财务保荐人F、财务保荐人G和财务保荐人H。每个保密协议都包含惯例的保密、不使用和非征求条款以及惯例的停顿条款，其中禁止交易对手提出收购或收购本公司，以及采取某些其他行动，包括征求委托书，在每一种情况下，均未经本公司 事先同意。每个保密协议的停顿条款还包括禁止交易对手请求公司解除交易对手 的停顿限制的条款，该停顿条款在S公司与哈维利签订合并协议时终止。

2023年10月18日，董事会一致同意通过决议，批准公司管理层在Piper Sandler的协助下编制的修订财务模型(2023年10月预测)，该模型将作为这一过程的一部分与潜在的交易对手分享。

从2023年10月20日开始，公司通过虚拟数据室向与公司签订保密协议的各方提供尽职调查材料，包括公司的管理演示和财务数据 。

2023年10月24日至25日，本公司管理层成员S通过视频会议与(I)财务保荐人(本文简称财务保荐人D？)、 财务保荐人G与软件安全与服务业务领域的财务保荐人S组合公司的代表、(Iii)财务保荐人F及(Iv)财务保荐人(本文简称财务保荐人H？)的代表举行了管理层说明会。

同样在2023年10月25日，特别委员会与公司管理层成员S和派珀·桑德勒的代表举行了视频会议。在会议上，派珀·桑德勒的代表提供了有关该流程的最新情况，包括联系的潜在交易方和已执行保密协议的交易方

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迄今为止与公司达成的协议、向此等各方进行管理层演示的预期时间表、某些交易方向派珀·桑德勒提供的有关公司的初步反馈，以及战略交易的当前经济环境和市场。公司管理层还总结了在2023年10月25日特别委员会会议之前向与公司签订保密协议的两个潜在交易方 所做的管理层介绍。

2023年10月30日和31日，在特别委员会S的指导下，公司管理层成员S通过视频会议与(I)财务保荐人(在此称为财务保荐人B)的代表，以及 财务保荐人B S投资组合公司在数据分析和软件业务方面的代表，以及(Ii)财务保荐人(在本文中称为财务保荐人E)的代表举行了管理层演示。

2023年11月1日，特别委员会召开视频会议，S公司管理层成员出席了会议。 S公司管理层提供了有关流程和迄今进行的管理层介绍的最新情况。

2023年11月1日至2023年11月9日，也是在S特别委员会的指导下，本公司管理层成员S通过视频会议与其他11家财务发起人和 潜在战略收购人的代表举行了管理层说明会，其中包括财务发起人B和另一财务发起人(本文简称财务发起人A)。

2023年11月6日，本公司通过提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告 宣布，已收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部于2023年11月1日发出的信函，通知公司在该信函日期之前的连续30个工作日内，公司普通股的收盘价低于继续在纳斯达克全球市场上市所需的每股1.00美元，公司将有180个历日，即至2024年4月29日，重新遵守投标价格要求 或可能被摘牌。

2023年11月8日，特别委员会与公司管理层成员S以及派珀·桑德勒和维纳布尔的代表举行了视频会议。在会议上，Piper Sandler的代表介绍了这一过程的最新情况，特别指出(I)Piper Sandler迄今已与43家财务赞助商和潜在战略收购者联系，(Ii)迄今已举行了16次管理层介绍，以及(Iii)正在征求潜在竞购者对公司的反馈。派珀 桑德勒的代表提供了关于向潜在竞购者征求初步意向的拟议时间表的最新情况。特别委员会和Piper Sandler的代表还讨论了财务发起人和潜在战略收购者对公司提供的尽职调查和 对公司的尽职调查，包括财务尽职调查、软件平台和入侵响应服务业务的分离性、并购战略、增长机会 推向市场S公司的战略和可持续性现金流。特别委员会在执行会议上也举行了会议，没有公司管理层S或派珀·桑德勒和维纳布尔的代表讨论这一过程。

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同样在2023年11月9日，派珀·桑德勒的代表向S公司管理层和特别委员会成员通报了其与财务赞助商和战略收购人的接触情况，其中包括，截至目前，共与44个缔约方进行了接触，20个缔约方签署了保密协议，允许其进入虚拟数据室，并举行了17次管理层情况介绍。Piper Sandler的代表还总结了虚拟数据室的活动，并指出管理层计划在下周与财务赞助商H一起进行产品演示。

在特别委员会S的指导下，根据派珀·桑德勒和S的建议，派珀·桑德勒于2023年11月10日向某些财务赞助商和战略收购人发出了投标函，其中包括财务赞助商A、财务赞助商B、财务赞助商C(这里称为财务赞助商C)、财务赞助商D、财务赞助商E、财务赞助商F和财务赞助商H，要求这些各方在2023年11月22日之前提供收购本公司的初步意向。 为了使特别委员会能够在可比的基础上评估提案，要求各方提交收购整个公司的投标。而不是S公司的一部分业务。

2023年11月15日，本公司管理层成员S与收到投标书的财务赞助商的代表举行了视频会议管理说明会。此外，2023年11月15日，向财务赞助商G和战略收购方发出了投标信，要求这些各方在2023年11月22日之前提供收购 公司的初步意向。财务赞助商G和本次战略收购均未提交收购该公司的意向。

2023年11月17日，本公司管理层成员S与财务保荐人H一起举办了产品演示，并分别与另一家在网络安全软件业务中拥有投资组合公司的财务保荐人的代表通过视频会议举行了管理演示。该不同的财务赞助商收到了投标信，但没有提交 收购公司的意向指示。

同样在2023年11月17日，特别委员会举行了视频会议，出席会议的有董事会所有其他成员、本公司管理层成员S以及Piper Sandler和Vable的代表。在会议上，Piper Sandler的代表介绍了这一过程的最新情况，指出该公司向财务赞助商和潜在的战略收购者发出了23封投标信，要求在2023年11月22日之前表明有兴趣收购该公司，并且收到投标信的各方中约有一半正在进行 调查工作。董事会成员和派珀·桑德勒的代表讨论了这一过程的现状以及过程中各方的反馈，包括几方表示希望将S公司的软件平台和入侵响应服务业务分开。Piper Sandler的代表还指出，尽管该公司引起了软件投资者的强烈兴趣，但潜在战略收购者的兴趣有限，部分原因是与入侵响应服务业务相关的额外复杂性和风险。公司管理层和特别委员会成员讨论了通过新闻稿宣布公司正在进行战略选择审查的好处和风险。在这种讨论之后，特别委员会确定，这种新闻稿当时并不符合公司或其股东的最佳利益，因为除其他外，战略备选方案的广度和

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本公司S业务面临的风险超过了潜在收益。管理层还指出，预计公司与美国人事管理办公室的S合同(OPM合同)将再延长六个月，至2024年6月30日，OPM合同重新投标程序正在进行中。特别委员会还在执行会议上举行了会议，但派珀·桑德勒的代表没有出席，讨论了这一进程。

在2023年11月24日至2023年11月28日期间，Piper Sandler 分别收到财务保荐人A、财务保荐人B、财务保荐人C和财务保荐人D的意向书，以及财务保荐人E和财务保荐人F的两份口头意向书，董事会在2023年11月28日的会议上审议了每一份意向书。提交意向书的一方是金融赞助商B，是一家私人投资公司，在数据分析和软件业务中拥有投资组合 公司。提交书面或口头意向书的其他各方均为私募股权或其他类型的投资公司。派珀·桑德勒还与过程中的其他各方进行了联系， 收到了一封投标信，表明他们当时仍在考虑提交收购整个公司的意向书。财务赞助商H从未提交过 收购该公司的意向。

2023年11月27日，公司管理层成员S与收到投标书的另一家财务赞助商的代表举行了 视频会议的管理层说明会。该财务赞助商也没有提交收购该公司的意向。

2023年11月28日，董事会在位于马里兰州巴尔的摩的S公司总部亲自召开定期季度会议，两名董事通过视频会议远程参加。公司管理层成员S亲自出席了会议，VEnable的代表亲自出席了部分会议。 派珀·桑德勒的代表还通过视频会议远程出席了部分会议。Piper Sandler的代表在会上提供了该过程的最新情况，包括已收到的意向迹象，并且Piper Sandler通知董事会，它已与46家财务赞助商和潜在的战略收购者进行了接触，其中23人已收到投标信，要求该方提交一份非约束性的 意向书。有四方提交了收购本公司的非约束性意向书：(I)财务保荐人A提交了非约束性建议书，拟收购本公司，企业估值为4.25亿至4.5亿美元；(Ii)财务保荐人B提交了非约束性建议书，拟以企业估值3.5亿-4亿美元收购本公司；(Iii)财务保荐人C提交了非约束性建议书，拟以企业估值3.2亿美元收购本公司；及(Iv)财务保荐人D提交了非约束性建议书，拟以企业估值2.5亿-2.75亿美元收购公司。Piper Sandler还收到了来自 (I)财务保荐人E和财务保荐人F的口头、非约束性收购公司的建议，财务保荐人E提交了一份非约束性建议书，以3亿至3.2亿美元的企业估值收购公司，而财务保荐人F提交了一份非约束性建议书，以与公司普通股当时的交易价格一致的估值收购公司。虽然Financial 赞助商F在其口头提案中没有具体说明企业估值，但其提案暗示企业估值约为2.6亿美元。派珀·桑德勒和董事会的代表进一步讨论了六个人中的每一个人

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与部分先例技术交易相比的意向迹象、投标人对S公司业务的反馈以及未来流程的时间表。 派珀·桑德勒的代表还指出，其他几家公司表示他们可能会在当周晚些时候提交投标，然而，在2023年11月28日的董事会会议之后，除了Haveli之外，没有其他各方提交了意向 。S公司管理层还讨论了即将进行的OPM合同重新投标，公司预计将在2023年12月17日当周由美国人事管理办公室做出决定。在会议上，董事会指示管理层和派珀·桑德勒的代表鼓励出价最高的三家竞标者--财务赞助商A、财务赞助商B和财务赞助商C--继续努力，以期从每个此类竞标者那里以更高的估值获得更好的 提案。董事会还指示派珀·桑德勒告知其他竞标者，他们需要改进报价，以便在这一过程中保持竞争力。

在2023年11月28日的董事会会议上，Piper Sandler的代表离开会议后，VEnable的代表 与董事会和出席会议的本公司S管理层代表讨论了识别和披露董事会成员与本公司任何拟议交易和潜在收购人之间任何实际或潜在利益冲突的重要性。董事会各成员确认，彼等并不知悉任何已提交非约束性利益指示的实体存在潜在利益冲突或可能出现利益冲突，但要求本公司S管理层将上述各实体的负责人名单送交董事进一步审阅。 会后，本公司S管理层应董事会要求分发了一份该等负责人名单，董事会每位成员及本公司S管理层其后确认不存在该等利益冲突 。在VEnable的代表离开会议后，董事会进一步讨论了代表本公司收到的意向迹象，并主持了董事会S定期季度会议的议程项目。

2023年11月28日董事会会议后，在特别委员会的指示下，Piper Sandler的代表通知财务赞助商D和财务赞助商F的代表，他们需要大幅提高价格，以便董事会就潜在交易进一步与此类各方接触。同样，Piper Sandler 要求财务赞助商E以书面形式记录其口头表示的兴趣，并指出财务赞助商E同样需要提高价格，以便董事会就潜在交易与财务赞助商E进一步接触。在这些电话会议中，财务赞助商D和财务赞助商E表示，他们不太可能提高价格，不再积极寻求收购该公司。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表继续与财务赞助商A、财务赞助商B和财务赞助商C进行勤奋努力，以期从每个竞标者那里以更高的估值获得更好的提案。

2023年12月1日，在特别委员会的指导下，公司成员S管理层以及派珀·桑德勒和维纳布尔的代表在向潜在投标人提交合并协议草案之前，讨论了维纳博正在准备的合并协议草案的关键条款。根据讨论，本公司管理层、派珀·桑德勒和Venable决定，合并协议初稿应包括

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(br}条款，(I)使用反向子公司合并的拟议交易结构，其中公司将作为尚存的公司和收购方的全资子公司在合并中幸存下来，(Ii)全部现金合并对价，(Iii)上市公司交易的惯例陈述和担保，(Iv)在另一方违约的情况下对双方都有利的特定履约补救办法，(V)惯例临时经营契约，(Vi)受托退出，但由于本公司在派珀·桑德勒和S的协助下进行的签约前市场核查的广泛性质，因此没有采购条款，(Vii)本公司应支付的终止费，以及投标人(S)在谈判期间提出的百分比，如果合并协议在 某些情况下终止，包括与本公司终止合并协议以接受本公司和S股东在通过合并协议之前收到的上级提议有关，(Vii)收购方应支付的反向终止费，百分比将由投标人(S)在谈判期间提出，如果合并协议在某些情况下终止，以及(Ix)最低成交条件。 公司管理层指示S根据会议讨论情况更新合并协议草案。合并协议草案也提交给了特别委员会。

2023年12月5日，公司向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K报告，并发布了 新闻稿，公布了截至2023年10月31日的第三季度财务业绩。此外，2023年12月5日，本公司管理层成员S在纽约市Monch S办公室亲自会见了Monch Alternative Capital LP(Monch)的代表，就本公司S的业务和资本市场进行了广泛的讨论。

特别委员会于2023年12月6日召开视像会议，S管理层成员出席会议。福斯特先生总结了最近与感兴趣的各方举行的管理演示。 福斯特先生还指出，根据迄今为止与公司的接触程度和这些各方的尽职努力，财务赞助商A、财务赞助商B和财务赞助商C对与该公司的交易表现出了最大的兴趣。管理层还提供了债务市场和最近在市场上观察到的债务再融资交易的最新情况，以及公司对OPM合同的重新投标。

其后，于2023年12月6日，本公司管理层成员S与财务赞助商C的代表举行了两次视频会议，讨论和评估其对本公司的意向。

2023年12月7日，公司管理层成员在马里兰州巴尔的摩的VEnable S办公室与财务赞助商B的代表亲自会面，讨论并评估其对公司的兴趣暗示。派珀·桑德勒的代表也出席了会议。

在得知公司正在考虑从Haveli的一名顾问那里进行潜在的战略交易后，Haveli于2023年12月8日联系了Piper Sandler的代表，讨论其对潜在收购该公司的潜在兴趣。在此之前，公司和Piper Sandler都没有与Haveli接触，因为他们不熟悉作为新的财务赞助商的Haveli，因此不知道Haveli可能有兴趣收购公司并参与这一过程。

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2023年12月11日，本公司将合并协议草稿放在虚拟资料室中，供与本公司订立保密协议的所有潜在竞购人审阅。

2023年12月12日，Haveli与公司签订了一份保密协议，其形式与其他潜在竞购者签订的协议基本相同。

2023年12月13日，公司管理层成员S与派珀·桑德勒的代表举行视频会议，讨论这一过程。同样在2023年12月13日，公司管理层成员S与哈维利的代表举行了管理说明会。

2023年12月13日晚些时候，在一位没有参与这一过程的银行家的建议下，福斯特先生联系了一家私人网络技术公司的首席执行官 ，讨论了双方进行战略交易的可能性。在 对话期间，没有就当事人和公司之间的任何收购或其他交易提出任何建议，福斯特先生指示当事人联系派珀·桑德勒进行进一步讨论。

2023年12月14日，特别委员会与公司管理层成员S以及派珀·桑德勒和维纳布尔的代表举行了视频会议。派珀·桑德勒的代表向特别委员会通报了有关这一进程的最新情况。Piper Sandler的代表特别指出，Haveli、财务赞助商A、财务赞助商B和财务赞助商C都在积极地继续对公司进行尽职调查审查。每一方都已 表示，他们希望在提交任何收购公司的最终提案之前，了解OPM合同续签情况。特别委员会讨论了请求正式投标的暂定时间为1月中旬，因为OPM合同的续签预计将在2023年12月17日这一周确定，但不确定。特别委员会亦于执行会议期间召开会议，在没有本公司成员S或Piper Sandler及Vable代表的情况下，进一步讨论有关程序及会议较早时讨论的相关事宜。

同样在2023年12月14日，本公司管理层成员S与财务保荐人A的代表举行了视频会议，并回答了补充的尽职调查问题。

2023年12月14日，金融赞助商A 通知Piper Sandler的代表，它不再有兴趣寻求收购该公司。作为做出决定的原因，金融赞助商A提到了对服务业务、OPM集中度、实现盈利所需的成本支出以及收入加速增长的可能性的担忧。

2023年12月19日，应Haveli的要求，公司管理层成员S向Haveli的代表额外介绍了两次与公司财务及其软件平台和漏洞应对服务有关的情况 。

2023年12月20日，特别委员会成员与公司管理层成员S举行视频会议，讨论这一进程。福斯特指出，哈维利，

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财务赞助商B和财务赞助商C对与公司的交易表现出了最大的兴趣，但在等待OPM合同续签的过程中，这些各方的尽职调查工作已经放缓。2023年12月20日晚些时候，公司管理层成员S通过视频会议与派珀·桑德勒的代表会面，讨论继续参与进程的各方的地位。

2023年12月21日，金融赞助商C通知Piper Sandler的代表，它不再有兴趣寻求收购该公司。作为决定的理由，财务赞助商C提到了对服务业务、OPM集中度以及实现盈利所需的成本支出的担忧。 然而，财务赞助商C也与Piper Sandler沟通，如果其先前的兴趣迹象在这一过程中变得具有竞争力，它将考虑重新进入该估值水平的过程。

2023年12月21日，财务赞助商F通知Piper Sandler的代表，它无法满足进程中剩余各方的估值范围，因此将退出进一步参与进程。

2023年12月21日，来自Haveli的一名代表与Piper Sandler的代表进行了交谈，并口头、非约束性地表示有兴趣以4亿至4.5亿美元的企业估值收购该公司。

2023年12月22日，哈维利的一名代表联系了L的一名代表，表达了哈维利对S公司潜在收购的兴趣，L的代表指示哈维利的代表与公司的独立董事亚当·R·格尔辰进行了接触。 2023年12月26日，哈维利的代表与格尔辰先生通了电话，重申了哈维里·S对公司的潜在收购兴趣。

于2024年1月2日，董事会与本公司管理层S及VEnable的一名代表于 出席时举行视像会议。公司管理层S告知董事会，假设所有期权期限均已行使，公司已获得截至2028年9月30日的新OPM合同，合同总价值约为2.48亿美元。此外，目前的OPM合同已延长至2024年6月30日，延长6个月，合同价值约为4100万美元。审计委员会还讨论了这一进程的现状和征求正式投标建议书的拟议时间。在宣布更新OPM合约后，Bender先生更新了2023年10月的预测，以反映本公司截至2023年10月31日止第三季度的实际财务业绩(该等业绩先前已提交董事会并获董事会审计委员会批准)及截至2023年11月的中期月度业绩，以及该等实际业绩对未来期间的影响 并反映于2024年7月1日开始生效的OPM合约的续订情况(即2024年1月的预测)。2024年1月的预测与派珀·桑德勒分享。派珀·桑德勒在董事会的发言中也对2024年1月的预测进行了总结，并与董事会分享。

2024年1月3日，S公司管理层成员通过视频会议与派珀·桑德勒的代表会面，讨论这一过程。

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2024年1月3日，公司与Haveli之间日期为2023年12月12日的保密协议进行了修订，以澄清保密协议将涵盖Haveli的某些额外代表和顾问。

2024年1月4日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份当前的8-K表格报告，并发布了 新闻稿，宣布它已获得新的OPM合同，现有的OPM合同已延期6个月。

2024年1月5日，应哈维利的要求，公司成员S管理层额外向哈维利的代表 介绍了有关S公司技术和产品的补充尽职调查问题。同样在2024年1月5日，应哈维利的要求，公司成员S会见了哈维利的代表， 回答了有关公司的补充税务尽职调查问题。

2024年1月8日，在特别委员会的指示下，公司管理层成员S亲自会见了哈维利和派珀·桑德勒的代表，在马里兰州巴尔的摩的维纳布尔·S办公室。哈维利和S公司管理层的某些代表通过电话参加了会议。在会议上，双方讨论了一般商业尽职调查。

2024年1月9日，公司管理层成员S与财务赞助商B和派珀·桑德勒的代表举行了电话会议，讨论降低公司成本的可能方法，无论是作为私人公司还是作为与财务赞助商B S投资组合公司的合并公司。

2024年1月9日晚些时候，Piper Sandler致函Haveli和财务赞助商B的代表，要求各方在2024年1月26日之前提交收购该公司的最终要约，并在2024年1月25日之前向Vable提供虚拟数据室中提供的对合并协议草案的任何拟议修订。

2024年1月10日，特别委员会举行了一次视频会议，派珀·桑德勒的代表出席了会议。 派珀·桑德勒的代表向特别委员会通报了尽职调查工作流程和流程状况，指出在宣布OPM合同续签后，Haveli和财务赞助商B已恢复他们的 尽职调查工作。此外，Piper Sandler的代表报告称，该公司还联系了财务赞助商A和财务赞助商C，提供了OPM合同续签的最新情况，但双方当时都没有选择重新参与这一进程。

2024年1月11日，派珀·桑德勒向董事会提交了一份 书面披露声明，确认自2021年1月以来，派珀·桑德勒与Haveli或财务赞助商B之间没有过往或当前的接触或关系。派珀·桑德勒提供的披露声明亦已由S公司管理层及维纳布尔审阅，并确定该披露声明并无任何重大冲突会损害派珀·桑德勒继续担任S公司财务顾问的能力。

2024年1月11日至12日，公司成员S、VEnable和Haveli的代表、法律顾问S律师事务所以及Haveli的其他顾问参加了法律尽职调查电话，涉及各种公司、员工福利、政府合同、合规、房地产、隐私、产品安全和知识产权问题。

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2024年1月12日至2024年1月22日期间，公司管理层S和维纳布尔、哈维利的代表以及哈维利的各种第三方代表和顾问，包括战略咨询公司外部的哈维里·S以及税务和会计顾问，举行了多次视频会议，讨论 其他尽职调查问题，包括财务、销售、税务、会计、政府合同、战略和产品事宜。

2024年1月17日，公司管理层成员S与派珀·桑德勒的代表举行视频会议，讨论尽职调查事项的现状。

2024年1月22日，特别委员会与S公司管理层成员和派珀·桑德勒公司的代表举行了视频会议。派珀·桑德勒的代表介绍了流程的最新情况以及哈维利和财务赞助商B所做的尽职调查工作。特别委员会还在执行会议上举行了会议，没有公司成员S或派珀·桑德勒的代表参与，并讨论了流程。

2024年1月23日，福斯特先生与派珀·桑德勒的代表和哈维利的代表举行了电话会议。在电话会议上，哈维利的代表回顾了其第三方顾问S对公司和S公司市场的调查结果，包括对客户的采访。福斯特还回顾了未来潜在的并购机会。

2024年1月24日，Bender先生以Haveli的外部税务和会计顾问的身份与德勤代表举行了视频会议，讨论了公司的财务报表。

2024年1月25日，ROPES&GRAY的代表向VEnable发送了对合并协议草案的初步意见，其中建议的变化之一是：(I)要求公司所有内部人士、董事和高级管理人员在合并协议的同时执行投票协议，根据该协议，每个人将承诺投票赞成通过合并协议和批准拟议的合并，并反对任何替代交易提议，(Ii)要求公司提供公司所有现有债务的偿付函，作为结束合并的条件，(br}(Iii)建议收取相当于S股权价值4%的公司终止费及相当于S股权价值5%的母公司反向终止费，(Iv)对任何一方寻求 强制支付本公司终止费或母公司反向终止费(视何者适用)而支付的费用设置上限，(V)扩大本公司的某些陈述和担保，(Vi)扩大对S临时经营契约的某些限制，及(Vii)对合并协议草案作出总体上对Haveli有利的其他修改。

于2024年1月26日，董事会与本公司管理层成员S以及派珀·桑德勒和维纳布尔的代表举行了视频会议。这个

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会议的主要焦点是检讨及评估本公司现有的策略选择，包括(I)以合并软件及服务业务维持本公司的S现状，(Ii)寻求修订及延长或以其他方式为票据再融资，(Iii)出售违规回应服务业务，并用所得款项偿还部分票据，及(Iv)寻求出售整个公司。董事会、派珀·桑德勒和S公司管理层讨论了每种选择的各种机会和风险。特别是，董事会成员、管理层和Piper Sandler认为，S未偿还票据的债务水平与其目前的股本相比，对本公司的能力构成重大挑战：(I)继续成功运营和发展本公司的S业务，(Ii)谈判修订票据条款或以其他方式对票据进行再融资，或(Iii)吸引新资本，而不会使股东面临更大的风险。此外，董事会讨论了在出售违规响应服务业务后继续作为上市公司的挑战，因为这种剥离的收益很可能不足以偿还大部分票据，并将带来额外的风险，使较小的 公司只剩下预计在短期内无利可图的平台业务。董事会、Piper Sandler的代表及本公司成员S管理层亦讨论了为票据再融资或寻求修订条款以换取延长其到期日对股东的可行性及风险。董事会认为，由于利率相对较高的环境，债券的再融资一般不具吸引力， 公司S债转股比率及发行票据前的有限时间将成为本公司的流动负债。Piper Sandler的代表还向董事会概述了从Haveli、财务赞助商A、财务赞助商B、财务赞助商C、财务赞助商D、财务赞助商E和财务赞助商F各自收到的关于潜在收购公司的意向指示。派珀·桑德勒的代表还总结了从提交了感兴趣的迹象的各方那里收到的反馈。例如，Piper Sandler报告称，财务赞助商A认为将软件平台和入侵响应服务业务拆分为两家独立公司是一项挑战，并指出盈利能力是一个问题。此外，Piper Sandler指出，该过程的参与者提到了(I)与本公司规模相关的挑战，因为较大的财务赞助商正寻求投资于更大的平台投资，(Ii)在软件业务中留住客户方面的挑战，(Iii)缺乏短期盈利能力，以及(Iv)本公司认为S软件平台与入侵响应服务业务之间的协同有限。会议还讨论了财务发起人对本公司业务特点的反馈，包括本公司四笔收购的成功整合、其经验丰富的管理团队、平台业务的有机增长和潜在的市场机会。Piper Sandler的代表 指出，根据过程中的反馈，预计提交意向书的每一方提交的报价可能会低于其早先的意向书中提交的估值，如果他们提交最新的报价的话。Piper Sandler的代表指出，Haveli对公司进行了最详细的尽职调查，并在整个过程中利用了各种第三方顾问、主题专家和其他顾问。派珀·桑德勒·S的演讲还回顾了精选的华尔街研究分析师对该公司的看法，包括截至2024年1月该公司普通股每股0.85美元至3.00美元的目标价 。根据上文确定的考虑因素，继续讨论S公司的战略选择

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派珀·桑德勒。董事会非雇员成员亦于执行会议期间分别与VEnable的代表会面，期间各董事就本公司可供选择的战略选择的机会及风险进行进一步讨论。维纳布尔还回答了董事们提出的某些问题。董事会在本次会议上并未就战略替代方案作出正式决定。

在2024年1月26日的会议之后，Piper Sandler的代表联系了财务赞助商B的代表，讨论财务赞助商B是否会提交收购该公司的提案。财务赞助商B的代表表示，它正专注于其他事务，无法满足要求的时间表。

同样在2024年1月26日，Haveli的代表向Piper Sandler提交了一份不具约束力的意向书，以3.18亿美元的企业总价值为基础，以全现金收购公司100%的股权，相当于公司普通股每股0.90美元的价格，假设完全稀释后的公司普通股数量为1.434亿股。意向书还表示，哈维利愿意为这笔交易提供全额股权支持。意向书还要求将专营期延长至2024年1月29日东部时间上午9点29分。哈维利和S的意向书还指出，除非公司在该时间或之前以书面形式接受，否则不具约束力的要约将于2024年1月26日美国东部时间晚上11：59终止。Haveli的代表还向Piper Sandler的代表发送了其股权承诺信和有限担保形式的初稿。

在此过程中，并无从任何其他各方接获收购本公司的其他意向书或最终建议。

2024年1月26日和27日，公司管理层成员S和派珀·桑德勒的代表通过视频会议与哈维里的代表会面，讨论哈维利和S的提议。在这些讨论中，S公司管理层成员和派珀·桑德勒公司的代表要求哈维利将公司的拟议收购价提高到企业总价值3.64亿美元。作为回应，Haveli同意将其出价从3.18亿美元提高到3.4亿美元，以企业总价值计算。然后，根据进一步的谈判，公司成员S管理层和Piper Sandler的代表要求Haveli将其对公司的拟议收购价提高到企业总价值3.5亿美元，并得到了Haveli的同意。

2024年1月27日，哈维利提交了一份修订后的非约束性意向书，以3.5亿美元的企业总价值收购 公司，假设完全稀释后的公司普通股数量为1.445亿股。意向书还要求将排他期延长至美国东部时间2024年2月1日晚上11：59，如果在此较早日期之前尚未签署最终交易文件，且双方继续真诚地为最终交易文件工作，则可自动延长至美国东部时间2024年2月4日晚上11：59。经修订的意向书还指出，其要约将在排他期终止、最终交易文件的签署或双方协议的较早者终止。

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2024年1月28日，董事会与公司管理层成员S以及派珀·桑德勒和维纳布尔的代表举行了视频会议。董事会讨论了经S修订的不具约束力的收购公司意向书。经过讨论，董事会批准了S修改后的不具约束力的意向书，企业总估值为3.5亿美元。当天晚些时候，福斯特会签了修改后的意向书，并将其递交给了哈维利。

2024年1月28日晚些时候，VEnable的代表将一份修订后的合并协议草案发送给了ROPES&Gray的代表。本合并协议草案(I)要求Haveli确认被要求签署投票协议的各方名单，(Ii)澄清公司认股权证的处理， (Iii)修订融资条款以符合全股权支持交易，并删除提及Haveli需要债务融资才能完成合并，(Iv)修改信托条款中的某些程序要求，使公司及其股东受益，(V)建议公司终止费相当于公司S股权价值的2.75%，母公司反向终止费相当于公司股权价值的7%，(Br)(Vi)预留作进一步讨论处理票据之用，及(Vii)对合同作出对本公司及其股东普遍有利的其他修改。

在2024年1月28日当周，应Haveli的要求，公司成员S管理层和VEnable的代表与Monch及其律师谈判了一项票据回购协议，根据该协议，作为票据持有人的Monch提供咨询的基金将同意出售，本公司将同意在拟议合并结束的同时回购该等持有人持有的所有未偿还票据。由Monch和本公司提供咨询的基金签订了票据回购协议，自2024年2月6日起生效。

2024年1月29日至2024年2月5日，公司成员S管理层和派珀·桑德勒公司的代表 分别代表公司和哈维利与哈维利的代表和维纳布尔和罗普斯·格雷的代表协商业务条款，洽谈S公司的业务，交换了合并协议草案、股权承诺书、有限担保、投票协议格式和附属交易文件，并就此举行了各种电话会议。在合并协议草案和其他交易文件中， 各方协商(I)根据更新的完全稀释股份计算将每股合并对价从1.12美元增加到1.14美元，(Ii)1,000万美元的母公司反向终止费(相当于S公司股权价值的约6.18%)，以代替哈维利提出并被公司拒绝的金钱损害赔偿上限，(Iii)相当于5,261,750美元的公司终止费(相当于公司S股权价值的3.25%)，(Iv) 董事会每位成员将签署的表决协议，导致持有约9.1%的公司普通股流通股的持有人同意投票赞成采纳合并协议，其中有投票权的协议将于合并生效时间较早时终止，公司终止合并协议以根据合并协议订立更高的建议，经母公司及其股东双方同意，以及其他某些情况，(V)本公司与S同意尽其合理努力争取回购票据，如果Haveli提出要求，以及(Vi)合并协议和其他交易文件中所列的其他条款和条件，如本委托书中题为《合并协议》.”

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2024年2月4日，Haveli的代表向福斯特先生发送了一份关于2024年1月26日意向书的修正案，将专营期从2024年2月4日延长至美国东部时间2024年2月11日晚上11点59分。当天晚些时候，福斯特执行了修改后的意向书，但将独家经营权延长至2024年2月7日，哈维利接受了这一变化。

2024年2月5日，董事会 与公司管理层成员S以及派珀·桑德勒和维纳布尔的代表举行了视频会议。Piper Sandler的代表与董事会一起审查了这一过程的摘要，包括Piper Sandler已与47家财务赞助商和潜在战略收购者(包括38家财务赞助商和9家战略或赞助商支持的战略收购者)进行了接触，进行了21次管理层陈述，7方 提交了不具约束力的书面或口头意向书，四方(Haveli、财务赞助商A、财务赞助商B和财务赞助商C)在2023年11月22日截止日期后继续对公司进行调查 ，还有一方(Haveli)提交了收购公司的最终书面提案。Piper Sandler还审查了拟议合并的选定条款及其对Haveli提出的合并考虑的财务分析。经董事会讨论后，本公司成员S管理层及派珀·桑德勒的代表，并应董事会的要求，向董事会提出口头意见，其后于2024年2月5日提交书面意见予以确认，该书面意见以附件B的形式附于本委托书内，大意是截至该日期，根据派珀·桑德勒的书面意见中所载的各种假设和限制及派珀·桑德勒认为相关的其他因素，支付给公司普通股持有人(不包括股份持有人)的合并代价是公平的。从财务角度来看，如本委托书标题为？？的部分中更全面描述的意见所述派珀·桑德勒的兼并观点在派珀·桑德勒介绍后，VEnable的代表与董事会一起审查了其在特拉华州法律下的受托责任，然后介绍了合并协议最后草案的条款和其他拟议交易文件的最后草案，包括股权承诺函、有限担保和投票协议形式。董事会还讨论了董事会成员在决定是否支持拟议合并时考虑的积极和消极因素，这些因素 在本委托书一节中有更全面的描述。合并说明了合并的原因？董事会随后休会，特别委员会 单独举行了一次会议，Vable代表出席了会议。特别委员会讨论拟议交易并一致通过决议案，决议案如下：(I)确定合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)符合本公司及其股东的最佳利益；及(Ii)建议董事会授权及批准S签署、交付及履行合并协议及完成合并协议拟进行的交易，包括拟议合并。在特别委员会会议之后，董事会重新召开会议，特别委员会向董事会提出建议，批准与Haveli合并的提议。在讨论和审议了各种因素之后，包括下文讨论的因素合并说明了合并的原因，董事会决定继续执行哈维利的提案，并一致通过

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(I)决定订立合并协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议为宜；(Ii)授权及批准 签署、交付及履行合并协议及完成拟进行的交易，包括合并；及(Iii)决议建议本公司S股东采纳合并协议及 批准建议合并。

董事会会议后，于2024年2月6日生效，双方签署了合并协议和其他交易文件，包括投票协议、股权承诺书和有限担保。

2024年2月6日上午，公司向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，并发布了一份新闻稿，宣布合并协议的签署和拟议合并的条款。

董事会于2024年3月7日通过视频会议定期召开会议，出席会议的有本公司管理层成员S，以及出席了部分会议的VEnable的一名代表。会上，VEnable的代表 向董事会提交了一份关于董事会批准S和S公司签署因特拉华州法院于2024年2月29日作出的Activision裁决而产生的合并协议的潜在影响和不确定性的分析。VEnable的代表亦提及在会议前向董事会提供的额外资料(包括(其中包括)合并附属公司的注册证书、公司披露附表及母公司披露附表(各有关词汇均载于合并协议内))。董事会还举行了其每季度例会的议程项目。

2024年3月8日，根据Activision的决定，董事会一致同意，根据本委托书中题为的部分所述的DGCL第204节，批准通过合并协议，并由S公司签署合并协议关于根据特拉华州公司法第204条批准的合并通知.”

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特别委员会和联委会的建议

在2024年2月5日的董事会特别会议上，经过考虑，包括 本委托书中题为合并的部分所述的重大因素，合并的原因，以及在该次会议上和董事会之前的会议上与公司S管理层及其法律和财务顾问的详细讨论，董事会一致：

(i)

确定ZeroFOX及其股东的最佳利益，并宣布签订合并协议是可取的；

(Ii)

授权和批准签署、交付和履行合并协议，并完成包括合并在内的交易。

(Iii)

决定建议公司股东采纳合并协议并批准合并。

关于根据特拉华州公司法第204条批准的通知

2024年2月29日，特拉华州衡平法院发布了一份意见书，Sjude AP-Fonden诉Activision Blizzard，Inc.，et al.，C.A.编号：2022-1001-KSJM(Del.CH.2024年2月29日)(活动)，据此，特拉华州法院认为，在根据DGCL第251条批准合并交易时，相关的合并协议和合并计划必须至少在特拉华州公司董事会通过此类协议时基本完成。董事会认为，其对合并协议的事先批准和本公司与S签署合并协议 符合东华控股第251条的要求，如果不符合，董事会通过了一致的书面同意(I)确认其批准合并协议，以及(Ii)根据DGCL第204条并根据动视的决定，批准并重申事先批准和执行合并协议，以消除以下风险：或关于先前批准或执行是否 不符合DGCL第251条或其他方面是有缺陷的公司行为(如DGCL第204(H)(1)条所定义)的任何不确定性。随附上述一致同意的书面同意的副本如下附件 F.

根据DGCL第204条的规定，本通知构成向我们的股东发出的通知。 根据DGCL第204条确定和批准的任何潜在缺陷的公司行为，根据所附的一致书面同意，如附件F因授权失败而无效或可撤销，或特拉华州法院应酌情宣布，根据DGCL第204条的规定，其批准无效或仅在某些条件下有效，必须在本通知发出之日起120天内提出。

合并的原因

董事会及特别委员会经与本公司S管理层及法律及财务顾问磋商后，仔细审阅及考虑拟议合并事项，并在特别委员会一致建议下，董事会已一致(I)认为订立合并协议符合ZeroFOX及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议为可取；(Ii)授权及批准签署、交付及履行合并协议，以及完成拟进行的交易，包括合并；及(Iii)决议建议 本公司股东采纳合并协议及批准合并。

在作出这些决定时，董事会和特别委员会审议了支持合并协议和拟进行的交易(包括合并)的下列理由：

•

合并中以现金支付的公司普通股每股1.14美元的价格为公司股东提供了确定性、即期价值和流动性；

•

鉴于董事会对战略选择的彻底和勤勉的考虑以及该过程，从过程参与者那里收到的关于他们无力支付超过每股1.14美元的公司普通股合并对价的反馈，以及Haveli提交的最终建议和过程中任何其他参与者提交的最终提议，任何其他方都不太可能愿意以超过每股1.14美元的全现金交易收购公司；

52

•

关于公司普通股股票的历史市场价格、波动性和交易信息， 包括公司股东在合并中将收到的每股1.14美元的价格比合并公告公布前两个交易日的收盘价溢价约20%，比截至2024年2月2日的30天成交量加权平均价格溢价约31%，比截至2月2日的90天成交量加权平均价格溢价约45%。2024年，较截至2024年2月2日的180天成交量加权平均每股价格溢价约27%；

•

相信合并对公司股东比公司可用的其他战略选择更有利 ，包括继续作为上市公司或资产处置，该等选择的可行性，以及与寻求该等选择相关的重大风险和不确定性；

•

继续作为上市公司并能够筹集新的股本并通过收购扩大公司S业务的风险和不确定性；

•

公司当前和未来的经营环境，包括国际、国内和当地的经济状况、竞争环境，以及这些因素可能对公司和S计划的执行产生的影响；

•

公司与29个潜在投标人(或几组投标人)签订了保密协议，7个投标人提交了初步意向，并且Haveli是提交收购公司最终书面要约的唯一一方；

•

董事会基于董事对S公司业务的广泛了解、历史和预期基础上的资产、负债、一般财务状况和经营业绩、公司可能面临的执行挑战、公司即将到期的S 7.00%/8.75%可转换高级现金/实物转换票据(以下简称票据)的判断，认为合并中应付的每股1.14美元的公司普通股在风险调整基础上比本公司合理获得的其他替代方案可能产生的潜在价值更有利。由于在2023年9月20日至2023年10月31日期间，公司普通股的收盘价低于每股1.00美元的上市要求，因此公司普通股可能从纳斯达克全球市场退市 在合并宣布之前，在缓解退市风险、市场动态以及相信合并对公司股东来说，相对于没有合并时公司的风险调整前景而言，合并对公司股东来说具有吸引力和相对确定的价值的所需时间内，公司普通股没有达到或超过每股1.00美元的上市要求；

•

公司在派珀·桑德勒的协助下进行的出售过程，以审查其他潜在的战略选择，并与47家潜在交易对手接洽，其中29家签订了保密协议，包括战略各方和财务赞助商，关于他们对公司潜在收购的兴趣；

•

如果公司寻求另一种战略选择，可能会失去与Haveli的有利机会；

•

根据合并协议的受托条款，本公司有权考虑来自合并协议的主动收购建议，并且在符合合并协议条款的情况下，特别委员会和董事会有能力在某些情况下向第三方提供信息并与第三方进行谈判，以及在支付5,261,750美元的终止费后终止合并协议以接受更高的提议，特别委员会和董事会认为这在当时的情况下是合理的，并且不排除其他要约；

53

•

相信在与哈维利及其代表进行了多轮谈判后(如本代理声明中题为合并：合并的背景)，每股公司普通股1.14美元是截至合并协议签署之日Haveli愿意支付的最高价格，合并协议的条款包括Haveli愿意同意的总体上对公司最有利的条款；

•

派珀·桑德勒向董事会提交并随后书面确认的口头意见称，截至2024年2月5日，根据其中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对派珀·桑德勒审查范围的限定和限制，根据合并协议，公司普通股持有人(某些注销股份、异议股份和溢价股份的持有人除外)将收到的每股1.14美元现金，从财务角度来看，对该公司股东是公平的。如下所述，在本委托书的标题为派珀·桑德勒的兼并观点，书面意见全文附后为附件 B本委托书，并通过引用将其全文并入本委托书；

•

在合并完成前，公司有足够的经营灵活性在正常过程中开展业务。

•

根据合并协议中规定的条件和其他条款，对合并将及时完成的高度信心；

•

合并协议中包含的成交条件，这些条件在数量和范围上是有限的，并且在与公司S陈述和担保的准确性有关的条件下，通常会受到公司重大不利影响(如本委托书中题为？的章节所定义 合并协议声明和保证？)资格；

•

外部日期为2024年8月6日(在某些情况下可延期)，预计将有足够的时间完成合并；

•

合并须经持有公司普通股多数流通股的股东批准；

•

不投票赞成通过合并协议并遵守DGCL规定的所有程序的公司股东可获得法定评估权；

•

合并协议中没有融资条件，母公司在合并协议下安排和完善融资的义务，以及股权承诺书中条件的数量和性质有限；

•

S公司有能力在合并协议和股权承诺书规定的情况下，具体履行母公司S按照合并协议和股权承诺书的规定为股权融资提供资金的义务；

•

要求在与母公司或合并子S相关的合并协议中规定的情况下合并未能完成的情况下，公司有权寻求特定履约或要求母公司支付10,000,000美元的终止费，以及有限担保项下哈维利基金为母公司终止费提供资金的义务(定义见本委托书中题为合并协议终止费用”);

54

•

母公司在合并协议中表示，考虑到股权承诺书的收益，它将有足够的资源支付合并的对价和完成合并所需的其他金额；

•

根据合并协议中规定的条款和条件，公司拥有S的具体表演权；

•

合并协议是由特别委员会推荐的，特别委员会完全由非本公司或其任何附属公司雇员的 名独立董事组成，并经董事会一致通过，董事会由八名独立董事中的六名和八名非本公司或其任何附属公司的雇员的八名董事中的七名董事组成，两人在评估、谈判和推荐合并协议的条款时都接受了本公司外部财务和法律顾问S的建议；

•

董事会S认为，合并协议是公平谈判的产物，包含惯例条款和条件；以及

•

鉴于Haveli和Haveli基金的经验、声誉和财务能力，完成合并的可能性。

在审议过程中，联委会和特别委员会 除其他外还审议了下列不利因素：

•

公司股东不会参与任何未来的增长潜力，也不会受益于公司作为一家私人公司的任何未来价值的增加。

•

本公司与特殊目的收购公司L收购公司和ID Experts Holdings，Inc.的业务合并于2022年8月3日结束，其隐含股权对价价值为每股10.00美元的公司普通股；

•

公开宣布合并对S公司的销售、经营业绩和股价、留住关键管理层、销售、工程等人员的能力以及与客户、供应商和合作伙伴的关系可能产生的负面影响；

•

在合并完成前对本公司开展S业务的限制，要求本公司按正常流程开展业务，并阻止本公司采取某些特定的行动，但有特定的限制和例外，所有这些都可能延误或阻止本公司在合并完成前进行业务 机会；

•

订立合并协议和完成合并所涉及的重大成本 (无论合并是否完成，其中许多成本都是应支付的)，以及完成合并需要S公司管理层投入大量时间和精力，这可能会扰乱公司和S的业务运营，并对其财务业绩产生负面影响 ；

•

在某些情况下，母公司完成合并的义务和终止合并协议的权利的条件；

•

合并协议排除了公司积极征求收购建议的事实，以及如果公司或母公司在某些情况下终止合并协议，公司可能有义务向母公司支付5,261,750美元的终止费；

•

完成合并需要一定的监管批准和同意，包括根据适用的反垄断法和某些外国投资法；

55

•

在合并悬而未决期间可能失去公司关键管理层或其他人员；

•

诉讼风险；

•

对价由现金组成，因此应向因美国联邦所得税而应纳税的公司股东征税；以及

•

公司某些董事和高级管理人员可能与合并有关的利益， 除他们作为公司股东的一般利益外，如本委托书题为？合并违反了S董事和高管在合并中的利益 .”

上述建议采纳合并协议的理由的讨论并非详尽无遗，而是涉及董事会及特别委员会在考虑其各自建议时所考虑的重要资料及因素。鉴于董事会及特别委员会在评估合并事项时所考虑的因素种类繁多，以及该等事项的复杂性，董事会及特别委员会认为不切实际，亦没有量化或以其他方式赋予在作出各自决定及建议时所考虑的具体 因素的相对权重。相反，在考虑上述信息和因素时，董事会或特别委员会的每个成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程，并可能对不同的因素给予不同的权重。审计委员会和特别委员会根据提交的全部资料提出了各自的一致建议。以上对因素和推理的解释包含前瞻性陈述，这些陈述应与本委托书中题为？的章节一并阅读。前瞻性陈述.”

某些财务预测

除与本公司S定期发布的收益新闻稿和相关投资者材料有关外，在S于2022年8月3日进行业务合并后，由于相关假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性，本公司理所当然地没有公开披露对未来业绩、收益或其他结果的预测或预测。然而，针对潜在战略选择的评估，本公司高级管理层于2023年10月对本公司2024年至2026年的财政年度编制了若干未经审计的初步财务预测；这些预测在本委托书的其他地方定义为2023年10月的预测。2024年1月，本公司高级管理层更新了S的2023年10月预测，以 反映公司截至2023年10月31日的第三季度的实际财务业绩和截至2023年11月的中期月度业绩，以及该等实际结果对未来期间的影响，并反映自2024年7月1日起生效的OPM 合同的续签；这些预测在本委托书的其他地方定义为2024年1月的预测。2024年1月的预测还将预测涵盖的期限 延长至2027年，并包括公司对S平台和响应业务的无杠杆自由现金流预测(对于响应业务，直至2029年)。2023年10月的预测和2024年1月的预测在这一节中统称为预测。

下表汇总了提交给联委会和特别委员会的2023年10月预测和2024年1月预测。2024年1月的预测也被提供给派珀·桑德勒，供派珀·桑德勒在与其财务分析有关的情况下使用和依赖，并与其向董事会提出的意见有关，如本委托书题为派珀·桑德勒的兼并观点此外，向包括Haveli在内的战略进程参与者提供了2023年10月的预测，以供他们对公司进行尽职调查审查。

这些预测的编制并不着眼于公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会就预期财务信息制定的指导方针。本 委托书所载预测由S管理层编制，并由本公司管理层负责。德勤会计师事务所、S独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文所载预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对该等预期财务信息概不负责，亦不与其有任何关联。

56

通过引用并入本委托书的德勤律师事务所报告涉及S此前发布的经审计财务报表。它不会延伸到 预测，也不应阅读以进行此操作。

该等预测由本公司高级管理人员S独立制定，并不影响合并或合并完成后可能实施的S业务或策略的任何变动。这些预测也不考虑合并失败的影响，因此在这种情况下不应被视为准确或持续。

不能对未来事件作出任何保证，预测背后的估计和假设涉及对未来经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来商业决策的判断，这些判断可能无法实现，而且固有地受到不确定性的影响，包括影响公司所在行业的商业和经济状况，以及本委托书中题为前瞻性陈述 ，所有这些都很难预测，而且其中许多都不在公司的控制范围之内。这些预测属于前瞻性信息，受许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中预测的结果大不相同。预测可能无法实现，实际结果可能显著高于或低于预测。这些预测涵盖数年，从本质上讲，此类信息每年都变得不那么可靠。本委托书中包含的预测不应被视为表明公司、派珀·桑德勒、他们各自的高级管理人员、董事、关联公司、顾问或其他代表，或当时或现在收到这些信息的任何人认为它们是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖这些信息。 本代理声明中包含的预测不应被视为该预测必然预测未来实际事件的迹象。本公司或任何其他人士并无就该等预测或本公司S的最终表现与此等资料作出任何陈述。评估这些预测时，应结合S向美国证券交易委员会提交的公司公开文件中包含的历史财务报表和其他有关公司的信息进行评估。有关更多信息，请参阅本委托书标题部分在那里您可以找到更多信息鉴于上述因素以及预测中固有的不确定性，公司股东被告诫不要过度依赖预测。

预测中包括的某些财务指标是非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA、自由现金流和无杠杆自由现金流。这些财务业绩衡量标准不是根据美国普遍接受的会计原则(GAAP)计算的。投资者亦应注意，本委托书所载非公认会计原则财务指标 并非根据任何全面的会计规则或原则编制，并未反映与S公司有关的所有金额，而该等金额乃根据公认会计原则厘定。投资者还应注意，本委托书中提出的非GAAP财务指标没有GAAP规定的标准化含义，因此，它们对投资者的有用性是有限的。由于非标准化定义，本委托书及附注中的非公认会计准则财务计量的计算可能与本公司S竞争对手及其他公司使用的类似名称的计量或哈维力或其任何联属公司使用的任何类似名称的计量不同，且可能无法 直接比较。

预测中包含的非公认会计准则财务指标已获董事会批准供Piper Sandler使用，Piper Sandler在准备其意见时进行财务分析，董事会和特别委员会在评估合并时依赖这些非GAAP财务指标。美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务指标的规则 本应要求非公认会计准则财务指标与最直接兼容的公认会计准则指标进行对账的规则不适用于提供给财务顾问和董事会的与企业合并交易相关的预测(如预测)中的财务衡量标准。因此，这些预测不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务指标的规则的约束，否则将需要将非公认会计准则财务指标与最直接的公认会计准则可比财务指标进行对账。此外，Piper Sandler就其意见而言，或董事会或特别委员会在评估合并事宜时，并不依赖非公认会计准则财务措施的对账。因此，该公司没有将预测中包括的财务措施与相关的公认会计准则财务措施进行对账。

57

由于非GAAP财务计量的固有局限性，投资者仅应将非GAAP计量视为根据GAAP编制的财务业绩计量的补充，而不是替代或更好的计量。 下表的脚注提供了有关这些非GAAP财务计量计算的某些补充信息。

通过在本委托书中包含以下预测摘要，本公司、Haveli或其各自的任何 代表均未就本公司的最终业绩与预测中包含的信息进行任何陈述或向任何人作出任何陈述。因此，这些预测不应被解释为财务指导，也不应依赖于此。本委托书中包含的预测并不代表本公司承认或表示其中包含的信息是重要的。该等预测反映本公司S管理层在编制该等预测时的意见、估计及判断，并未作出更新以反映任何其后的变化。除法律要求外，公司、母公司、合并子公司或合并完成后的尚存公司均无义务更新或以其他方式修订预测，以反映自编制预测以来存在的情况、一般经济或行业条件的变化或 意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的。

董事会依据这些预测于2024年2月5日作出决定，以授权和批准合并协议的执行、交付和履行，宣布合并协议是可取的，并决心 建议公司股东采纳合并协议并批准合并，并且是管理层准备的唯一预测，由公司批准供Piper Sandler在向董事会提交其口头意见时使用 ，随后通过提交截至2024年2月5日的书面意见并进行与此相关的财务分析来确认。如本委托书中题为 的章节所述派珀·桑德勒的兼并观点.”

下表列出了这些预测的摘要。摘要仅供公司股东查阅提供给董事会、特别委员会、Piper Sandler以及(仅就2023年10月的预测而言)与合并有关的Haveli的信息，并不是为了促使任何公司股东投票赞成采纳合并协议提案或批准将在特别会议上表决的任何其他提案，或影响任何公司股东就合并作出任何投资决定，包括是否寻求对其所持公司普通股股份的评估权。

下表是2023年10月预测的摘要：

		第三季度财年2024E				第四季度财年2024E				截至1月31日的财年，
(百万美元)										2024E				2025E				2026E
订用收入		$	23.7			$	24.7			$	89.8			$	114.8			$	147.4
服务收入		$	42.6			$	30.9			$	139.9			$	158.9			$	180.1
总收入		$	66.3			$	55.6			$	229.7			$	273.7			$	327.5
调整后的EBITDA(1)		$	(3.5	)		$	(3.6	)		$	(19.7	)		$	3.8			$	13.6
自由现金流(2)		$	0.8			$	1.1			$	(15.9	)		$	10.3			$	25.6

下表是2024年1月预测的摘要：

		第三季度财年2024A				第四季度财年2024E				截至1月31日的财年，
(百万美元)										2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E
订用收入		$	23.7			$	24.4			$	89.6			$	114.8			$	148.2			$	189.7
服务收入		$	41.3			$	37.9			$	145.6			$	149.1			$	157.4			$	184.9
总收入		$	65.0			$	62.3			$	235.1			$	263.9			$	305.6			$	374.6
调整后的EBITDA(1)		$	(1.8	)		$	(2.6	)		$	(16.9	)		$	2.7			$	9.1			$	25.2
自由现金流(2)		$	1.6			$	2.1			$	(14.1	)		$	6.9			$	20.3			$	27.7
无杠杆自由现金流平台(3)														$	(13.1	)		$	(3.8	)		$	2.2
无杠杆自由现金流回应(3)														$	20.9			$	23.1			$	26.3			$	28.8			$	29.1

58

(1)	调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，定义为GAAP运营净亏损，不包括基于股票的薪酬费用、收购无形资产的摊销、2022年8月业务合并产生的成本、2022年8月业务合并的采购会计调整以及商誉减值加上折旧和摊销。

(2)	自由现金流是一种非公认会计准则财务计量，定义为经营活动提供(用于)的现金减去购买的财产和设备以及资本化的内部使用软件。

(3)	无杠杆自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为自由现金流加上利息和其他融资成本支付的现金。

派珀·桑德勒的观点

该公司聘请派珀·桑德勒担任与合并等潜在交易有关的财务顾问。于二零二四年二月五日的董事会会议上，Piper Sandler向董事会提出口头意见，其后于同日向Piper Sandler S提交书面意见，以确认该意见，大意为于该日期，根据Piper Sandler的书面意见所载的各种假设及限制及Piper Sandler认为相关的其他因素，从财务角度而言，支付予本公司普通股持有人(不包括股份持有人)的合并代价属公平。

派珀·桑德勒和S于2024年2月5日发表的书面意见全文，其中列出了派珀·桑德勒提出意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和对审查范围的限制等内容，全文附于附件 附件B该代理声明，并通过引用将其并入本文。派珀·桑德勒S的意见仅从财务角度阐述了合并对公司普通股持有人的公平性 对价，而不涉及与合并有关的任何其他条款或协议或合并协议的任何其他条款。派珀·桑德勒S的意见是在董事会审议合并事项时向董事会提供的，并不打算也不构成向任何本公司股东就该等合并或任何其他事项应如何行事或投票的建议。敦促公司股东阅读该意见的全文。派珀·桑德勒和S的意见被派珀·桑德勒意见委员会批准发布。

关于提出上述意见并进行相关的财务分析，派珀·桑德勒除其他外：

•

审查并分析了日期为2024年2月4日的合并协议草案的财务条款；

•

审查和分析了与ZeroFOX相关的公开提供的某些财务和其他数据；

•

审查和分析了某些信息，包括与ZeroFOX的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的公开信息，以及ZeroFOX向Piper Sandler提供的信息(在本委托书中称为2024年1月预测，并在标题为？合并违反了某些财务预测;”)

•

与零福克斯部分高级管理人员和代表就前两项事宜以及零福克斯S合并前后的业务和前景进行了讨论；

•

审查了Piper Sandler认为可与ZeroFOX相媲美的某些其他公司的当前和历史报告的公司普通股价格和交易活动以及类似信息；

59

•

将ZeroFOX的财务业绩与派珀·桑德勒认为相关的其他上市公司的财务业绩进行了比较；

•

针对ZeroFOX S平台和响应业务的每一项预测，进行了ZeroFOX°S预测的现金流贴现分析；以及

•

在公开范围内审查了派珀·桑德勒认为相关的某些业务合并交易的财务条款。

此外，派珀·桑德勒进行了其他分析、检查和调查，并认为派珀·桑德勒认为有必要制定其他财务、经济和市场标准以得出其意见。

以下是Piper Sandler在准备其公平意见时进行的重大财务分析的摘要，并在2024年2月5日举行的董事会会议上进行了审查。

本摘要包括以表格形式提供的信息，这些表格必须与每个分析摘要的正文一起阅读，并将其作为一个整体来考虑，以全面理解派珀·桑德勒提出的财务分析。这些表格本身并不构成派珀·桑德勒进行的财务分析的完整摘要。下面列出的这些分析的顺序和这些分析的结果，不应被视为派珀·桑德勒或董事会对任何这些分析给予的相对重要性或权重的任何指示。除另有说明外，以下量化 信息基于市场数据，基于2024年2月2日或之前的市场数据，不一定代表当前市场状况。

除文意另有所指外，就下文所述财务分析而言，Piper Sandler 根据相关公司S(I)采用库藏股方法于2024年2月2日收市价计算的全面摊薄市值及该 公司最近一次报告季度末的未偿还摊薄证券，及(Ii)该公司S最近一次季度末的净债务及少数股权(视情况而定)计算企业价值或EV。

派珀·桑德勒根据公司截至2024年2月2日的S完全摊薄市值计算零福克斯的EV，其中 (X)包括根据(I)S收购LookingGlass Cyber Solutions，Inc.(Br)而剩余的5,558,552股公司普通股可发行的普通股，(Ii)所有已发行的公司RSU，(Iii)所有已发行的公司RSU实至名归公司期权(既得和未得利)，以及(Iv)所有未偿还的 实至名归公司公共/私人认股权证(对于所有情况，包括可在公司行使时发行的普通股) 根据管理公司公共/私人认股权证的权证协议第4.4节对行使价进行的调整，并假设公司公共/私人认股权证和公司私人认股权证的Black-Scholes价格分别为0.12美元和0.16美元。根据认股权证协议第4.4节的规定)，以参考股价计算，且(Y)不包括根据Stifel认股权证可发行的公司普通股 (因为该等认股权证没有现金)；和净债务(包括某些税务负债，但不包括390万美元的经营租赁)。

对于以下标题下所述分析中所列的每一家目标公司估值方法论平台 企业并购精选交易分析，派珀·桑德勒根据(I)相关目标公司的S普通股的隐含价值(基于公司S完全摊薄市值，并与确定零FOX S EV的方法一致)计算EV，使用选定并购交易中为该目标公司S普通股支付的隐含购买价和相关目标公司截至紧接相关并购交易公布前最近一季度末的相关目标公司S的净债务(如属涉及收购上市公司的并购交易)或(Ii)公开宣布的EV在宣布相关并购交易时为目标公司。

60

对LTM历史财务信息的引用是指(I)在下文标题下描述的选定上市公司分析中包括的每一家上市公司16估值方法？平台业务？精选上市公司 分析”和--全公司估值方法及上市公司精选分析，截至2024年2月2日财务信息公开的最近12个月期间，以及(Ii)以下标题下所述选定并购交易中包括的每个目标公司的财务信息。估值方法论；平台业务；精选并购交易分析在紧接相关并购交易宣布之前，Piper Sandler根据财务信息公开或以其他方式获得财务信息的最后12个月期间。

以下标题下所述分析中包括的每一家公司的预计财务信息的参考资料平台型企业入选上市公司分析” 和--调整估值方法调整整个公司调整精选上市公司分析，是指华尔街共识股票研究估计(Consensus Estiments)或该公司披露的此类预测，以及(Ii)对于ZeroFOX，是2024年1月的预测。

估值方法

作为分析的一部分，Piper Sandler认为ZeroFOX是两个独立的业务：平台(订阅软件和基于软件的服务)和响应(主要是非经常性服务和与美国人事管理办公室(OPM)达成的一项重要协议)。在分析了零福克斯和S两项业务后，派珀·桑德勒 将各自估值方法所隐含的每项业务的高估值和低估值结合在一起，得出了零福克斯的估值区间。各部分之和基础。此外，Piper Sandler将ZeroFOX与选定的网络安全同行公司在整个公司的基础上进行了比较。

平台业务

精选上市公司分析。Piper Sandler特别回顾了ZeroFOX在2024财年(该财年截至2024年1月31日)的历史财务信息，以及ZeroFOX管理层为2024年1月预测中包含的2025财年准备的预测财务数据，并将这些数据与软件行业中具有可比性的上市公司的2023年相应历史财务信息和对2024年日历年的共识估计进行了比较，这些上市公司(I)2023年EBITDA利润率低于0%，(Ii)2023年日历年毛利率为60%-80%，(Iii)收入增长10%-40%。及(Iv)每年收入不足3亿元。选定的上市公司分析中使用的公司与ZeroFOX都不相同，因此，下面的摘要和基本的财务分析涉及复杂的 考虑和判断，涉及财务和运营特征的差异以及可能影响ZeroFOX与之比较的公司的上市交易或其他价值的其他因素。

根据这些标准，派珀·桑德勒选择了以下上市公司：

•

Backblaze，Inc.

•

铜叶科技公司

•

FiscalNote控股公司

•

ThinkPacific Labs Inc.

•

编织通信公司

61

对于这份选定的上市公司分析，Piper Sandler计算了每一家选定上市公司的EV和隐含的 收入倍数。分析显示，根据2024年2月2日的收盘价和合并对价，选定的上市公司和ZeroFOX的EV/收入倍数如下：

		电动汽车/收入
		2023年				2024年
最低要求			2.5x				2.2x
25这是百分位数			3.2x				2.9x
平均			4.1x				3.5x
中位数			4.0x				3.3x
75这是百分位数			4.9x				4.1x
极大值			5.8x				5.1x
ZeroFOX普通股2024年2月2日收盘价			3.4x				2.5x
ZeroFOX在合并考虑中			3.7x				2.8x

这一分析产生了隐含的高和低EV，分别为(I)2023年为2.82亿美元和2.24亿美元，以及(Ii)2024年分别为3.39亿美元和2.6亿美元，但没有将任何价值归因于响应业务。

选定的并购交易分析。派珀·桑德勒回顾了自2020年1月1日以来宣布的部分并购交易，涉及电动汽车总价值低于10亿美元、披露了电动汽车和LTM总收入且派珀·桑德勒认为属于网络安全行业的业务。

根据这些标准，派珀·桑德勒选择了以下六项交易：

公布日期		目标		收购心理
2023年5月11日		绝对软件公司		CrossPoint Capital Partners，L.P.
2023年4月26日		Lookout，Inc.		F-Secure Corp.
2022年4月6日		Tufin软件技术有限公司		转弯/河都
2022年2月9日		Tripwire，Inc.		Fortra，LLC(TA Associates)
2021年5月11日		NetMotion软件公司		绝对软件公司
2020年7月19日		GlobalSCAPE公司		Fortra，LLC(TA Associates)

在这项选定的并购交易分析中，Piper Sandler根据2024年2月2日公司普通股每股收盘价和合并对价，将每笔选定并购交易的EV与LTM总收入与ZeroFOX的相应倍数进行了比较。这一分析显示了以下隐含的倍数：

		EV/LTM 收入
最低要求			3.3x
25这是百分位数			4.0x
平均			4.8x
中位数			4.9x
75这是百分位数			5.6x
极大值			5.9x
ZeroFOX普通股2024年2月2日收盘价			3.4x
ZeroFOX在合并考虑中			3.7x

这一分析得出了隐含的高EV和低EV分别约为3.58亿美元和2.92亿美元， ，但没有将任何价值归因于响应业务。

62

贴现现金流分析。使用贴现现金流分析，Piper Sandler 根据以下现值计算了独立平台业务的理论EV估计范围：(I)2024年1月预测的2025财年至2027财年的无杠杆自由现金流，以及(Ii)基于预测的3.75%至4.25%之间的永久增长率在2027年1月31日的预测终端价值，在每种情况下，都贴现至2024年2月2日。每个财政年度的自由现金流和年终价值是根据预测计算得出的。Piper Sandler根据其对ZeroFOX和S加权平均资本成本14.2%至15.2%的估计，计算了该等期间自由现金流的现值范围。

这一分析得出了隐含的高EV和低EV分别约为2.65亿美元和2.22亿美元，但没有将任何价值归因于响应业务。

响应业务

贴现现金流分析。使用贴现现金流分析，Piper Sandler根据以下现值计算了独立响应业务现金流净值的估计范围：(I)2024年1月预测的2025财年至2029财年(假设所有延期都已行使)的预测无杠杆自由现金流，以及(Ii)2029财年的预测终端价值为零(假设当前OPM合同期限结束后没有现金流)，在每种情况下，都贴现到2024年2月2日。每个财政年度的自由现金流是根据2024年1月的预测计算的，并基于ZeroFOX的Piper Sandler S估计S加权平均资本成本为20.1%。

这一分析表明，响应业务(用作响应业务的EV估计)的现金流量净现值分别约为7,400万美元和3,400万美元，其中低净现值反映到2027财年(当前OPM合同的第一个期权期间从2026财年第二季度开始)的现金流，高反映到2029财年(假设所有延期都已行使的当前OPM合同期限结束)的现金流。

整个公司

各部分之和。在分析了零福克斯S平台和回应业务后，派珀·桑德勒将上述各自估值方法所隐含的各项业务的高估值和低估值结合在一起，得出了零福克斯在整个公司的每股估值区间。对于基于精选上市公司和精选并购交易分析的平台估值，派珀·桑德勒利用了每个范围的最低倍数 和25^这是为各个区间高端的百分位数倍数，因零FOX S相对于其市值有显着的债务负担，以及 由于平台业务的无利可图。派珀·桑德勒观察到，合并考虑在分析得出的每个范围内。

➣

平台精选上市公司分析加回应贴现现金流

		2023年每股价值				2024年每股价值
高		$	1.35			$	1.75
低		$	0.66			$	0.91

63

➣

精选并购交易分析加反应贴现现金流

		每股价值
高		$	1.88
低		$	1.14

➣

平台贴现现金流+响应贴现现金流

		每股价值
高		$	1.23
低		$	0.64

精选上市公司分析。Piper Sandler查看了选定的网络安全同行公司的公开可用信息，这些公司2023年的毛利率低于70%，2024年和2024年的年收入均低于5亿美元，并将结果与ZeroFOX进行了全公司比较。在选定的上市公司分析中使用的公司 与ZeroFOX都不相同，因此，下面的摘要和潜在的财务分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征的差异以及可能影响ZeroFOX与之比较的公司的上市交易或其他价值的其他因素。

根据这些标准，派珀·桑德勒选择了以下上市公司：

•

科尼特软件有限公司。

•

OneSpan Inc.

•

瑞斯基尼有限公司

•

SecureWorks Corp.

•

Telos公司

对于这份选定的上市公司分析，Piper Sandler计算了每家选定上市公司的EV和隐含收入倍数。 Piper Sandler使用隐含每股范围的低端的最小倍数和25^这是百分位数倍数为每股隐含区间的高端，由于零FOX和S的债务负担相对于其市值显着。

分析显示，根据2024年2月2日的收盘价和合并对价，选定的上市公司和ZeroFOX的EV/收入倍数如下：

		电动汽车/收入
		2023年				2024年
最低要求			1.4x				1.2x
25这是百分位数			1.4x				1.3x
平均			1.5x				1.4x
中位数			1.4x				1.3x
75这是百分位数			1.4x				1.4x
极大值			1.7x				1.7x
ZeroFOX普通股2024年2月2日收盘价			1.3x				1.1x
ZeroFOX在合并考虑中			1.4x				1.2x

这一分析得出的隐含每股权益价值约为(I)2023日历年分别为1.19美元和1.09美元，以及(Ii)2024日历年分别为1.24美元和1.16美元。

64

其他信息

Piper Sandler还向委员会指出了以下补充信息，这些信息不是提供其意见时所依据的，而是仅供参考的。

•

已支付保费分析。Piper Sandler回顾了选定的并购交易，涉及收购 家上市目标公司：(I)最近两年通过De-SPAC上市的科技行业(不包括申请破产的公司)；(Ii)过去七年网络安全行业的年收入不到5亿美元；以及(Iii)最近两年净债务超过市值。Piper Sandler随后审查了在这些选定的并购交易中，根据彭博社计算的2024年2月2日收盘价和合并对价，在公告日期之前支付的30天成交量加权平均价或VWAP上支付的隐含溢价，以及将支付给公司普通股持有人的溢价。

分析显示，保费如下：

30天VWAP高级版
		平均				中位数
技术去空间委员会			25	%		31%
网络安全(>5亿美元收入)			32	%		33%
净债务超过市值			27	%		22%
ZeroFOX普通股2024年2月2日收盘价						9%
ZeroFOX在合并考虑中						31%

•

历史交易分析。Piper Sandler回顾了公司普通股在过去12个月、过去6个月和过去30天(每种情况下，截至并包括2024年2月2日)的历史收盘价，反映了这些期间的以下低收盘价和高收盘价：

公司期末股票价格
		低				高
最近12个月		$	0.51			$	3.28
过去六个月		$	0.51			$	1.23
最近30天		$	0.65			$	1.00
ZeroFOX在合并考虑中						$	1.14

65

杂类

上述摘要没有完整说明Piper Sandler进行的分析，并与审计委员会进行了审查。公平意见的准备不一定要受到部分分析或摘要描述的影响。派珀·桑德勒认为，其分析和上述总结必须作为一个整体来考虑，选择部分分析或总结，而不考虑分析作为一个整体或分析中包含的所有因素，将导致对派珀·桑德勒的S意见中提出的分析所依据的过程的不完整的看法。派珀·桑德勒在接受其意见时，考虑了其所有分析的结果，并未对任何因素或分析赋予任何特别权重。相反，Piper Sandler在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和财务判断做出了公平判断。此外，由上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为派珀·桑德勒和S对ZeroFOX实际价值的看法。

上述分析中使用的选定公司或交易都不能直接与ZeroFOX或合并进行比较。因此，对比较结果的分析不是纯粹的数学分析；相反，它涉及对选定公司和选定交易中的目标业务的历史和预测财务和经营特征的差异以及可能影响此类公司的公开交易价值或此类业务的交易价值的其他因素的考虑和判断。

Piper Sandler进行分析是为了向委员会提供意见。在进行分析时，派珀·桑德勒对行业业绩、一般商业和经济状况以及其他事项做出了许多假设。派珀·桑德勒执行的某些分析基于ZeroFOX管理层向派珀·桑德勒提供的预测，这些预测不一定代表未来的实际结果，可能比实际的未来结果更有利或更不有利。这些预测固有地受到不确定性的影响，因为除其他事项外，这些预测是基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件而制定的。如果未来的结果与预期的财务结果有实质性的不同，派珀·桑德勒不承担责任。

派珀·桑德勒和S的意见是董事会决定批准合并协议时考虑的众多因素之一 。虽然派珀·桑德勒在ZeroFOX S与哈维利的谈判期间向董事会提供了建议，但派珀·桑德勒没有建议任何具体的金额或类型的对价。

派珀·桑德勒在不承担独立核实责任的情况下，依赖并承担所有公开提供给派珀·桑德勒、与派珀·桑德勒讨论或审查的信息的准确性和完整性。Piper Sandler进一步依赖ZeroFOX管理层的保证，即： 所提供的财务信息是根据行业惯例在合理基础上编制的，ZeroFOX管理层不知道任何会使向Piper Sandler提供的任何信息不完整或具有误导性的信息或事实。在不限制前述一般性的情况下，就其意见而言，Piper Sandler假设，就Piper Sandler审阅的预测、估计和其他前瞻性信息而言，该等信息是基于反映ZeroFOX管理层对ZeroFOX预期未来运营结果和财务状况的最佳估计和判断的假设而合理准备的。派珀·桑德勒 对任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或其所基于的假设不予置评。Piper Sandler在董事会同意下，就与ZeroFOX及合并协议有关的所有会计、法律、税务及财务报告事宜，依赖外部法律顾问及独立会计师向ZeroFOX提供的意见，以及ZeroFOX管理层的假设。

派珀·桑德勒在得出其意见时假设，签署的合并协议在所有实质性方面都与派珀·桑德勒审阅的最后一份合并协议草案相同。派珀·桑德勒依赖并假设(I)合并协议各方的陈述和担保以及其中提及的所有其他相关文件和文书都是真实和正确的，(Ii)该等协议的每一方都将全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议，(Iii)合并将根据合并协议的条款完成而不作任何修改，以及(Iv)完成合并的所有条件将由任何一方在不放弃任何条件或义务的情况下满足。派珀·桑德勒假设，合并所需的所有必要的监管批准和同意将以不会对ZeroFOX或合并预期的好处产生不利影响的方式获得。

66

在得出其意见时，Piper Sandler没有对ZeroFOX的任何特定资产或负债(固定、或有或有或其他)进行任何评估或估值，也没有获得或提供任何此类评估或估值，Piper Sandler也没有根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估ZeroFOX的偿付能力。派珀·桑德勒就其意见进行的分析是持续经营分析。派珀·桑德勒对ZeroFOX或任何其他实体的清算价值不予置评。在不限制前述一般性的情况下，派珀·桑德勒并未对ZeroFOX或其任何关联公司为当事人或可能受其约束的任何未决或威胁的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，在ZeroFOX的指示下并经其同意，派珀·桑德勒和S的意见未就任何此类事项可能引起的索赔、结果或损害作出任何假设，因此也未考虑该等主张。派珀·桑德勒还假设，ZeroFOX、母公司和合并子公司都不是任何重大待决交易的一方，包括但不限于除合并外的任何融资、资本重组、收购或合并、剥离或剥离。

派珀·桑德勒和S的意见必须基于其可获得的信息以及存在的事实和情况，并须在其意见发表之日进行评估。派珀·桑德勒发表S意见之日之后发生的事件可能会对 准备其意见时使用的假设产生重大影响。派珀·桑德勒对合并宣布后或未来任何时候公司普通股的交易价格没有发表任何意见。派珀·桑德勒不承诺重申或修改其意见 或以其他方式评论其意见之日之后发生的任何事件，也没有任何义务更新、修改或重申其意见。

派杰·桑德勒S的意见仅从财务角度阐述合并协议所载合并代价对公司普通股持有人的公平性，并无涉及与合并有关的任何其他条款或协议或合并协议的任何其他条款。Piper Sandler未被要求就进行或实施合并的基本商业决定、合并相对于ZeroFOX可能获得的任何替代交易或业务策略的优点、母公司S为合并提供资金的能力、或合并协议预期的任何其他条款或合并对ZeroFOX的任何其他类别的证券、债权人或其他股东的公平性 发表意见。此外，派珀·桑德勒对向合并任何一方的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士支付的薪酬金额或性质，相对于公司普通股持有人在合并中将获得的薪酬，或任何此类薪酬的公平性，没有发表任何意见。

关于派珀·桑德勒的信息

作为其投资银行业务的一部分，Piper Sandler定期参与网络安全和其他行业的业务及其证券的估值，涉及并购、承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的的估值。董事会选择派珀·桑德勒担任其财务顾问，并根据此类经验及其对ZeroFOX的熟悉程度，就合并事宜提出公平意见。

Piper Sandler担任ZeroFOX与合并相关的财务顾问，并将从ZeroFOX获得提供服务的费用，目前估计约为525万美元，全部费用取决于合并完成。派珀·桑德勒还收到了30万美元的费用，以表达其公平的意见。咨询费并不取决于合并的完成或派珀·桑德勒和S的意见中达成的结论。ZeroFOX还同意赔偿派珀·桑德勒的某些责任，并偿还派珀·桑德勒与其服务相关的某些费用。此外，在正常业务过程中，派珀·桑德勒及其关联公司可以主动交易ZeroFOX或与Haveli有关联的实体的证券，用于其自己的账户或其 客户的账户，因此可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。派珀·桑德勒未来还可能为ZeroFOX、Haveli或与ZeroFOX或Haveli有关联的实体提供投资银行和金融咨询服务，派珀·桑德勒预计将因此获得补偿。

根据适用的法律和法规要求，派珀·桑德勒已采取政策和程序来建立和维护派珀·桑德勒S研究部门和人员的独立性。因此，派杰·桑德勒和S的研究分析师可能会对零福克斯和合并以及合并中的其他参与者持有与派杰·桑德勒和S投行人员不同的观点，做出 声明或建议和/或发表研究报告。

67

自2022年1月1日以来，派珀·桑德勒及其附属公司独立于Piper Sandler担任与合并有关的ZeroFOX的财务顾问，一直为ZeroFOX及其附属公司提供财务咨询或其他投资银行服务。在这些服务方面，派珀·桑德勒在2022年8月为ID Experts Holdings，Inc.与L收购公司和ZeroFOX的业务合并担任财务顾问，总共收到了约150万美元的费用，以及(Ii)X4 PharmPharmticals，Inc.在2022年12月和2023年5月的两次独立证券发行中担任承销商和配售代理的总计300万美元。X4 PharmPharmticals，Inc.是ZeroFOX的关联方New Enterprise Associates的投资组合公司。自2022年1月1日以来，Piper Sandler及其附属公司没有收到任何与向Haveli或Haveli的任何已知附属公司提供财务咨询或其他投资银行服务有关的收入。

合并的某些影响

如获得本公司股东批准，完成合并前的其他条件已获满足或(在法律许可的范围内)获豁免，合并完成后，合并附属公司将根据合并协议所载条款及大中华总公司合并至本公司及并入本公司。作为合并中的幸存公司，本公司将在合并后作为母公司的全资子公司继续 存在。

在合并生效时，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(排除在外的股票除外)将被注销，并转换为获得1.14美元现金的权利，不包括利息和任何适用的预扣税。 公司股东如果正确和有效地行使其评估权，并且没有撤回他们的评估权，将有权获得支付根据评估程序确定的公司普通股的公允价值，这是DGCL预期的。有关更多信息，请参阅本委托书的标题为合并--评估权利合并后，公司的所有普通股将由母公司实益拥有，目前的公司股东将不会因合并而拥有公司、尚存的公司或母公司的任何所有权权益或成为其股东。

请参阅本委托书中题为合并协议将在合并中收到的对价 .”

有关合并对S未偿还股权奖励的影响的信息，请 参阅本委托书中题为“合并损害了S董事和高管在合并中的利益”和本委托书 题为 “合并协议--公司股权奖励的处理.”

公司普通股目前根据《交易法》登记，并在纳斯达克全球市场上市，交易代码为ZFOX。合并完成后，公司普通股将不再在纳斯达克全球市场或任何其他公开市场交易。此外，根据《交易法》，本公司普通股的登记预计将终止，一旦终止，本公司将不再需要向美国证券交易委员会提交关于本公司普通股的定期报告和其他报告。

合并未完成对公司的影响

如果未获得公司股东批准或由于任何其他 原因未完成合并，公司股东将不会收到与合并相关的公司普通股股份的任何付款。相反，本公司仍将是一家独立的上市公司，本公司普通股和本公司公开认股权证将继续分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市和交易，本公司普通股和本公司公开认股权证将继续根据交易法登记，本公司股东将继续拥有他们所持有的本公司普通股股份，并将继续面临与他们目前拥有本公司普通股相同的一般风险和机会。

68

如果合并没有完成，则不能保证这些风险和机会对贵公司普通股未来价值的影响，包括公司普通股的市场价格可能下降到公司普通股的当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设 。如果合并未完成，则不能保证将提出本公司可接受的任何其他交易，也不能保证本公司的业务、运营、财务状况、收益或前景不会受到不利影响。根据合并协议，在某些情况下，本公司获准终止合并协议以达成另一项交易。请参阅本代理 声明的标题为合并协议终止合并协议.”

在 某些情况下，如果合并未完成，本公司可能有义务向母公司支付5,261,750美元的终止费，在某些其他特定情况下，母公司将被要求向本公司支付10,000,000美元的母公司终止费。请参阅本委托书中题为合并协议终止费用.”

为合并提供资金

我们目前预计，完成合并及相关交易所需的总资金约为3.9亿美元，将由下文所述的股权和债务融资提供资金。

母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件的约束。母公司及合并子公司已向本公司表示，在满足合并协议中的若干条件后，彼等将有足够资金于完成日期履行其于合并协议及股权承诺书项下的所有责任。这包括所需的资金：(1)向公司股东支付根据合并协议他们持有的公司普通股的到期金额，(2)就所有已发行的公司公共/私人认股权证、公司期权和公司RSU进行付款，在每种情况下，支付根据合并协议在成交时应支付的金额，(3)支付票据回购协议下要求支付的所有金额(如本委托书题为合并融资：合并票据回购协议 及(4)支付母公司因上述事项而须支付的所有费用及开支(合计为所需的 金额)。

母公司已获得Haveli基金的承诺，将根据股权承诺书的条款提供股权。关于合并协议，母公司和合并子公司已向本公司交付了一份股权承诺书副本。除股权承诺书明确规定外，并无任何先决条件或其他与股权融资所得全额资金有关的或有事项。

母公司已获得贷款人的承诺，将根据债务承诺函的条款提供债务融资。母公司和合并子公司已向公司交付了债务承诺书的副本。除债务承诺函中明确规定外， 不存在任何先决条件或其他与债务融资全额收益筹资有关的或有事项。

股权融资

根据股权承诺书，Haveli基金已各自承诺在某些股权融资结束时向母公司提供或促使向母公司提供金额高达3.9亿美元的资金，以资助所需金额。HAVELI基金根据股权承诺书提供股权融资的义务受一系列条件的约束，包括但不限于(1)合并协议的签署和交付，(2)公司、母公司和合并子公司(视情况而定)满足或书面放弃完成合并协议中规定的公司、母公司和合并子公司完成合并的义务的每个条件(不包括其性质将在完成合并协议或紧接完成之前满足的任何条件，(br}但须视乎当时此等条件的满足或豁免而定)及(3)根据合并协议的条款大致同时完成交易。

69

Haveli基金为股权承诺提供资金的义务将在下列情况中最早发生时自动立即终止：(1)根据合并协议完成交易并支付所需金额，(2)根据其条款有效终止合并协议，(3)根据其条款有效终止有限担保，(4)支付母公司终止费，(5)股权承诺书中规定的具有管辖权的法院的最终不可上诉裁决，拒绝具体执行母公司根据合并协议第9.5节向母公司提出的特定业绩索赔或其他衡平法救济或(6)本公司或S关联公司、子公司、高级管理人员或董事或代表前述事项行事的任何其他人的义务，就合并协议、股权承诺书、有限担保或由此拟进行的任何交易向特定各方提出与合并协议、股权承诺书、有限担保或任何交易相关的正式索赔或诉讼。除本公司与Haveli之间于2023年12月12日的股权承诺书、有限担保及相互保密协议(经日期为2024年1月3日的《相互保密协议修正案》修订)明确允许的 外，本公司与Haveli之间于2023年12月12日订立的《有限担保及相互保密协议》(《保密协议》)已予修订。

本公司是股权承诺书的明确 第三方受益人，仅就强制执行母公司S根据股权承诺书作出的股权承诺书中的承诺，以及促使母公司根据股权承诺书向母公司提供资金，以及促使母公司履行其针对哈维利基金履行股权承诺书中的出资义务的权利而言，在每种情况下均须遵守(1)股权承诺书中规定的限制和条件以及(2)合并协议的条款和条件。

债务融资

根据债务承诺函，贷款人承诺根据债务承诺函中规定的条款和条件，提供总计高达1.3亿美元的债务融资(预计不会在成交时全部提取)。除其他事项外，此类债务融资的收益将在成交日期用于资助与成交和相关交易有关的某些 金额，包括偿还ZeroFOX的某些第三方债务，以支付与此相关的费用和开支，以及用于管理债务融资的 文件未禁止的任何其他目的。贷款人根据债务承诺书提供债务融资的义务受某些习惯条件的制约。

截至本委托书之日，管理债务承诺函所预期债务融资的文件尚未敲定，因此，债务融资的实际条款可能与本委托书中描述的条款不同。

有限担保

根据有限担保，Haveli Funds同意分别担保：(1)仅在根据合并协议第8.3(B)条以及在符合合并协议第8.3(B)条所述的条款和条件下支付任何母公司终止费时，才支付母公司终止费的总金额；(2)最高150万美元的合理和有文件记录的自掏腰包执行费用、成本和开支(包括律师费以及与任何寻求此类付款的诉讼有关的支出)，连同根据合并协议第8.3(C)条规定并受合并协议第8.3(C)条规定的条款和条件支付的母公司终止费利息，以及(3)根据合并协议第7.4(F)条规定并受合并协议第7.4(F)条规定的条款和条件限制而应付的任何偿还义务。我们将前面 句中规定的义务称为担保义务。

除规定的例外情况外，有限保证将于下列日期中最早的 终止：

•

根据合并协议完成结算并支付所需金额；

•

合并协议根据其条款有效终止后90天的日期(最终日期)，除非公司在最终日期之前根据有限担保在有管辖权的法院对任何Haveli基金提起任何诉讼或其他付款程序；

70

•

全额偿付和履行所有担保债务；以及

•

在哈维利基金的选举中，在本公司、本公司的任何S关联公司或其各自的任何代表根据有限担保在有管辖权的法院根据有限担保对哈维利基金提起有限担保中规定的某些诉讼或其他程序的日期。

票据回购协议

根据股权承诺书，Haveli基金已承诺在完成融资时向母公司提供或促使向母公司提供所需金额的资金，包括但不限于，足够的资金用于支付某些票据回购协议(票据回购协议)与票据的实益持有人 (每个票据持有人和统称为票据持有人)根据本公司和国家协会威尔明顿信托公司作为受托人发行的日期为2022年8月3日的契约( 票据持有人契约)所要求的付款。根据票据购回协议，各票据持有人已同意出售该票据持有人所持有的票据本金总额及该票据持有人其后购入的任何额外票据，而本公司亦已同意在合并的同时回购该票据持有人所持有的票据本金总额及其后购入的任何额外票据，回购价格相等于购回的票据本金总额加上截至(但不包括)购回日期的应计及未付利息(如有)。预计将回购的债券本金总额约为1.725亿美元，相当于截至交易结束时在该公司项下未偿还的所有债券。各票据持有人已同意，未经母公司及本公司事先书面同意，不会 提供、出售、质押、订立出售合约、授出任何购入、借出或以其他方式处置任何该等票据的选择权，或同意或授权上述任何事项，除非第三方受让人同意以与适用票据持有人相同的方式受适用票据回购协议的条款约束。

评价权

如果合并完成，不希望接受合并对价的人士有权根据DGCL第262条寻求对其所持公司普通股的评估，如果严格遵守DGCL第262条所述的所有程序，则有权就其所持公司普通股的公允价值接受现金支付，但不包括由特拉华州法院裁定的完成或预期合并所产生的任何价值元素，以及按被确定为公允价值的金额支付的利息(如有)。？特拉华州法院确定的您的 股公司普通股的公允价值可能高于或低于或等于您根据合并协议有权获得的合并对价。这些权利被称为评估 权利。根据DGCL第262条，本委托书作为此类评估权利的通知。

根据DGCL第262条行使评价权的人士，将不会获得根据合并协议有权收取的合并代价。

在向特拉华州法院提出申请并进行评估后，他们将获得一笔确定为其公司普通股公允价值的金额。考虑寻求评估的人士应认识到，根据DGCL第262条厘定的其持有的公司普通股的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议有权收取的合并代价。必须严格遵守DGCL第262节规定的程序。如果不严格遵守DGCL第262节中规定的所有程序，可能会导致评估权利的撤销、丧失或放弃。因此，鉴于DGCL第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使这种权利之前咨询其法律和财务顾问。

本摘要并不是与评估权相关的法律的完整说明，而是参考了DGCL第262条以及在本委托书发表之日之后对其进行的任何修订。任何希望行使其评估权的人应仔细阅读DGCL第262条，并敦促其在选择或尝试行使此类权利之前咨询其法律和财务顾问。以下摘要不构成法律或 其他建议，也不构成关于个人寻求行使DGCL第262条规定的评估权的建议。在本部分中使用的名称为

71

股东持股人一词是指公司普通股股票的记录持有人，受益所有者一词是指以有投票权信托或由被提名人代表该人持有的公司普通股股票的受益所有人，而该词是指任何个人公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体。根据合并协议，失去其评估权的人将有权获得合并对价。

在就该等股份提出评估要求之日的公司普通股登记持有人或实益拥有人，(1)在合并生效期间持续持有该等股份， (2)没有以书面形式投票赞成或以其他方式同意合并，或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权，(3)严格遵守第262条规定的程序，(4)此后不撤回其对该等股份的评估要求，及(5)如属实益拥有人，任何人，如(A)在他/她或其要求中合理地确定该要求所针对的该等公司普通股的记录持有人，(B)提供该实益拥有人对本公司普通股的S实益所有权的文件证据，并声明该文件证据是其声称的真实而正确的副本，且(Br)提供该实益拥有人同意接收本公司发出的通知并列于大法官名单(定义如下)的地址，即有权收取其公允价值，她或其在公司的股份 不包括特拉华州法院裁定的完成或预期合并所产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。

DGCL第262条要求，如果合并协议将提交股东会议通过，则应通知股东，至少在会议召开前20天可以获得评估权，以就合并进行表决。此类通知必须包括DGCL第262条的副本或指导股东获取可免费访问DGCL第262条的公开电子资源的信息。本委托书构成本公司向本公司股东发出的S通知，根据大中华商业地产第262条的规定，与合并有关的 可享有评价权。如果您希望考虑行使您的评估权，您应仔细阅读DGCL第262节的文本，该节可在以下公开网站上免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.DGCL第262条的副本包括在附件E 至 此代理声明。如果不能及时和适当地遵守DGCL第262条的要求，将导致您失去DGCL项下的评估权。

如果您选择要求评估您所持有的公司普通股，您必须满足以下每个条件：您必须在对合并进行表决之前向公司提交评估您所持有的公司普通股的书面要求，该要求必须合理地告知我们公司普通股记录持有人的身份， 打算要求评估其所持公司普通股的人，且仅限于受益所有人：该要求必须附有该实益所有人S对公司普通股的实益所有权的书面证据，并说明该书面证据是其声称的真实、正确的副本，并且必须提供该实益所有人同意接收本公司发出的通知并列于 衡平名单上的地址；您不得投票或提交委托书赞成或以其他方式同意采纳合并协议的提议；您必须在合并生效期间持续持有您持有的公司普通股；您必须 遵守DGCL第262条的其他适用要求。

选择行使评估权的公司股东或实益所有人必须将其书面评估要求邮寄至以下地址：

ZeroFOX控股公司

注意：公司秘书

查理街1834号

巴尔的摩，马里兰州21230

作为代理人持有公司普通股的记录持有人，如经纪人、受托人、托管人或其他被代理人，可以对持有的公司普通股行使对所有或少于该人为记录所有人的公司普通股实益所有人持有的公司普通股的估价权。在这种情况下，需求必须列出该需求所涵盖的公司普通股数量。未明示公司普通股股数的，

72

索要将被推定为包括以该记录所有者的名义发行的所有公司普通股。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的公司普通股股票，并且您希望作为您公司普通股记录持有人的持有人代表您行使评估权，您应该与您的银行、经纪人或其他代理人协商，以确定由您的银行、经纪人或其他代理人代表您提出评估要求的适当程序。

在合并生效后十天内，尚存的公司必须向(1)已正式提交评估书面要求且未投赞成票或 以其他方式同意采纳合并协议建议的每一位公司股东，以及(2)已根据DGCL第262条要求评估的任何实益拥有人发出合并生效日期的书面通知。在合并生效后60天内的任何时间，任何尚未启动评估程序或作为指名方加入程序的人可以撤回要求，并接受合并协议为该人提供的S公司普通股的合并代价，方法是向 尚存的公司提交书面撤回评估要求。

在合并生效后120天内，但不是在此之后，尚存的公司和任何已适当和及时地要求评估并以其他方式遵守DGCL第262条的人可以通过向特拉华州法院提交请愿书开始评估程序，如果是公司普通股的股东或实益所有人提交的请愿书，要求确定要求评估的所有人持有的公司普通股的公允价值，则将副本送达尚存的公司。本公司或尚存法团目前无意提交评估呈请，而寻求行使评估权的人士应假设本公司及尚存法团 不会就本公司普通股股份的公允价值提出该等呈请或展开任何磋商。因此，希望对其所持公司普通股进行评估的人应在DGCL第262条规定的期限内以规定的方式发起任何必要的请愿书，以完善其评估权。如果在合并生效后120天内未按上述规定提交申请，则所有评估权利将终止，之前要求评估的任何人将仅有权获得合并协议下的合并对价。

此外，在合并生效后120天内，任何到目前为止遵守DGCL第262条适用条款的任何人，在提出书面请求时，将有权从尚存的公司收到一份声明，列出未投票赞成合并的公司普通股的股份总数，以及尚存的公司收到的评估要求以及持有或拥有此类股份的股东或实益所有人的总数(前提是，实益所有人提出评估要求，该等股份的登记持有人(br}就该总数而言，不会被视为持有该等股份的独立股东)。该陈述必须在尚存的公司收到书面请求后十天内或在上述交付要求的期限届满后十天内提交，以较晚的时间为准。

任何人提交呈请书后，须将该呈请书的文本送达尚存的法团。尚存的公司应被要求在送达后20天内向提交请愿书的登记册办公室提交一份正式核实的名单，其中包含所有要求评估其公司普通股股份且尚存的公司尚未就该等股份的价值达成协议的人的姓名和地址(大法官名单)。如特拉华州法院下令，衡平法院登记册须以挂号或挂号邮递方式，向尚存的法团及衡平法院名单上所列的所有该等人士发出通知，说明编定聆讯该呈请的时间及地点。

如果某人及时提交了评估申请，特拉华州法院将在该申请的听证会上确定 哪些人遵守了DGCL第262条，并有权享有其中规定的评估权。特拉华州法院可要求要求对其持有的公司普通股进行评估的人 持有以证书为代表的股票 ，将其公司普通股股票提交给衡平法院的登记册，以便在上面注明评估程序的未决；如果任何人不遵守这一指示，特拉华州法院可驳回对该人的法律程序。如果在紧接合并之前，公司的股票类别或系列股票在全国证券交易所上市，特拉华州法院将驳回对所有有权获得评估权的此类股票持有人的评估程序，除非(1)有权评估的股票总数超过有资格评估的类别或系列股票流通股的1% 或(2)合并中为此类股票或系列股票提供的对价价值超过100万美元。

73

应幸存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州法院可酌情在有权获得评估的人最终裁定之前，就评估进行审判。任何名字出现在衡平名单上的人都可以全面参与 所有程序，直到最终确定该人无权根据DGCL第262条享有评估权。

在未驳回诉讼的情况下，评估程序应根据特拉华州法院的规则进行，包括 任何具体管理评估程序的规则。通过此类诉讼程序，特拉华州法院应在考虑所有相关因素的情况下确定公司普通股的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。除非特拉华州法院在有充分理由的情况下酌情另作裁决，否则评估裁决的利息将从合并生效之日起至判决支付之日按5%(5%)的比例按合并生效之日和判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)的5%(5%)计提并按季度复利。在诉讼程序开始判决之前的任何时候，尚存的公司可向每一位有权获得评估的人支付现金金额，在这种情况下，支付后的利息仅限于(1)支付的金额与特拉华州法院确定的公司普通股股票的公允价值之间的差额(如果有)以及(2)之前应计的利息，除非由仍存活的公司支付作为判决前支付给该人的部分款项。

当公司普通股的公允价值确定后，特拉华州法院将指示将该价值连同其利息(如果有)支付给有权获得该价值的人。将按照特拉华州法院可能命令的条款和条件向每个这样的人支付款项。特拉华州法院的S法令可以像执行特拉华州法院的其他法令一样执行。

虽然本公司相信合并代价是公平的，但并无就特拉华州法院所厘定的公允价值评估结果作出任何陈述，有关人士应认识到该评估可能导致厘定的价值高于或低于合并代价或与合并代价相同。此外， 尚存的公司预计不会向任何行使评估权的人士提供高于合并对价的报价，并保留在任何评估程序中断言，就DGCL第262条的目的而言，公司普通股相关股份的公允价值低于合并对价的权利。

在确定公允价值时，特拉华州法院必须考虑所有相关因素。在……里面温伯格诉UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应考虑通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值，并指出[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业性质以及截至合并之日已知或可能确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。DGCL第262条规定，公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值要素。割让&Co.诉Technicolor，Inc..，特拉华州最高法院表示，这种排除是狭义的排除[那]它并不包括已知的价值要素，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。

在……里面温伯格，特拉华州最高法院将DGCL第262条解释为，可以考虑具有未来价值的元素，包括企业的性质，这些元素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。此外，特拉华州法院已经裁定，法定评估补救 根据实际情况，可能是也可能不是持不同政见者对S的排他性补救。

74

评估程序的费用可由特拉华州法院确定，并按特拉华州法院认为在适当情况下公平的原则向当事人征税。然而，费用不包括律师费用和专家证人费用。每个人都要为他/她的律师和专家证人费用负责，尽管在参与诉讼并产生相关费用的大法官名单上的人提出申请后，特拉华州法院可以命令按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于，合理的律师和专家证人费用，按公司普通股的价值按比例收取，该公司普通股根据DGCL第262(K)条没有被解雇，或受根据DGCL第262(K)条下的司法管辖权保留而作出的裁决的限制。特拉华州法院的裁决须经特拉华州最高法院的上诉审查。

自合并生效日期起及合并后，任何人士如已正式要求按DGCL第262条进行评估 ，将无权为任何目的投票表决任何受该等要求规限的公司普通股股份，或收取该等股份的股息或其他分派，但于合并生效日期前的 日支付予本公司股东的股息或分派除外。

如已根据第262条规定提出评估要求的人士于合并生效后60天内或经本公司书面批准，向本公司递交S要求评估的书面撤回书，则该人士对受撤回影响的本公司普通股股份进行 评估的权利将终止。然而，未经特拉华州法院批准，特拉华州法院不得驳回对任何人的评估程序，此类批准可以特拉华州法院认为公正的条款为条件，包括但不限于保留对根据DGCL第262(J)条向法院提出的任何申请的管辖权；然而，如果该条款不影响尚未启动评估程序或作为指定一方加入该程序的任何人士在合并后60天内撤回S要求评估并接受合并所提供的条款的权利。如果在合并生效后120天内没有向特拉华州法院提交评估申请，所有评估权利将终止，之前要求评估的任何人将仅有权获得合并协议下的合并对价。

在一定程度上，上述摘要一方面与DGCL第262条不一致，另一方面，应以DGCL第262条为准。

S董事及高管在合并中的利益

本公司董事及高管S在合并中拥有财务利益，该等财务利益可能有别于或超越本公司股东的一般利益。董事会成员在作出采纳合并协议及建议本公司股东批准合并协议的决定时，已知悉并考虑这些利益。

在下文的讨论中，公司高管S：首席执行官兼董事会主席詹姆斯·C·福斯特、首席财务官蒂莫西·S·本德尔、总法律顾问兼公司秘书托马斯·P·菲茨杰拉德、首席营收官斯科特·O·鲁尔克、首席产品官约翰·R·普雷斯特里奇三世、首席技术官迈克尔·普莱斯和首席运营官凯文·T·里尔登。

以下讨论的公司董事S为：Adam Gerchen、Todd P.Headley、Paul Hooper、Thomas F.Kelly、Samskriti King、Teresa H.Shea和Barbara Stewart。

根据美国证券交易委员会规则，此讨论还需要涵盖自2023年2月1日起 在任何时间担任董事的本公司前董事，其中包括彼得·巴里斯、肖恩·坎宁安和科里·M·马洛伊，他们各自担任董事直至2023年6月29日退休。上述前董事除(I)因持有本公司普通股股份而产生之权益及(Ii)根据合并协议条款有权获得若干持续赔偿外，并无任何其他权益。因此，并无提供有关本公司前董事的进一步披露。

75

公司股权奖励的处理

公司选项

在紧接合并生效时间之前已归属且未偿还的每一项公司期权，将被视为在无现金基础上自动行使，且持有人无需采取任何必要行动，即可换取权利 ，以获得一笔现金，不含利息，并缴纳适用的预扣税，其乘积等于(X)(A)1.14美元的超额(如果有)乘以(B)该已归属公司期权的每股行使价，(Y)该已归属公司期权所涉及的公司普通股股份总数。但每股行权价等于或大于1.14美元的任何既得公司期权，将在合并生效时被取消，无需支付对价。

每一项未归属且于紧接合并生效时间前仍未行使的公司购股权，将自动及无需持有人采取任何必要行动而转换为或有权利，以收取一笔现金，不计利息 ，并须缴纳适用的预扣税，乘以(X)(A)1.14美元的超额(如有)乘以(B)该未归属公司购股权的每股行权价， 乘以(Y)该未归属公司购股权相关的公司普通股股份总数所得的乘积。该等由此产生的金额将于转换该等结果金额的未归属公司购股权将根据其条款归属及应付的同时归属及应付，否则将继续受紧接合并生效时间前适用于该等公司购股权的大致相同条款及条件所规限， 除非于合并生效时，任何每股行使价等于或大于1.14美元的未归属公司购股权将被取消，且不会有任何代价。

公司RSU

由董事会非雇员成员持有或在合并生效时根据其条款归属的每个公司RSU将自动注销，而无需持有人 采取任何必要行动，并转换为有权获得一笔现金，不包括利息和适用的预扣税，相当于(X)本公司RSU相关的公司普通股总数乘以(Y)1.14美元所得的乘积。

于紧接合并生效时间前尚未清偿且并非由董事会非雇员成员持有或于合并生效时间未归属的每一公司RSU，将自动及无需持有人采取任何必要行动而转换为或有权利，以获得一笔现金，不计利息及须缴纳适用预扣税项，相等于(X)该公司RSU相关的公司普通股股份总数乘以(Y)1.14美元所得的乘积。该 由此产生的金额将与转换该结果金额的未归属公司RSU本应归属的同时归属和支付，否则将继续遵守与紧接合并生效时间之前适用于该裁决的条款和条件基本相同的条款和条件。

股权奖励支付

上述于合并生效时间归属的公司股权奖励的付款将于合并生效后两个营业日的较后 及合并生效后尚存公司的第一个定期发薪日支付。上述现金重置金额的付款将在现金金额归属之日之后的两个工作日和幸存公司的第一个定期发薪日之后的两个工作日中较晚的一个支付。

76

量化信息

自.起[•]，2024年(在提交本委托书之前确定该等金额的最后可行日期)，并假设： (I)所有公司RSU和公司期权的估值基于每股1.14美元的公司普通股的合并对价，(Ii)合并于[•]2024年，这是仅就本薪酬相关披露而言假定的截止日期，并且(Iii)董事和高管在合并完成之前没有获得任何公司股权奖励，则每位高管和董事持有的股权奖励(截至合并生效时间)的估计价值如下：

董事或高级职员的姓名		《金钱公司》 选项								公司RSU								总金额 应付 ($)
		数量 选项 保持				金额 应付 ($)				数量 保留的RSU				金额 应付金额(元)
詹姆斯·C·福斯特董事会主席兼首席执行官			—				—				1,754,561			$	2,000,199.54			$	2,000,199.54
亚当·格尔钦董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
托德·P·海德利，领衔独立董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
托马斯·F·凯利董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
萨姆斯克里蒂国王董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
保罗·胡珀董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
特蕾莎·H·谢伊董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
芭芭拉·斯图尔特董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
蒂莫西·S·本德尔首席财务官兼财务主管			620,479			$	240,027.51				706,203			$	805,071.42			$	1,045,098.93
托马斯·P·菲茨杰拉德总法律顾问&企业秘书			—				—				455,473			$	519,239.22			$	519,239.22
斯科特·O·鲁尔克首席营收官			493,252			$	147,465.97				610,583			$	696,064.62			$	843,530.59
约翰·R·普雷斯特里奇三世首席产品官			—				—				328,101			$	374,035.14			$	374,035.14
迈克尔·M·普莱斯首席技术官			654,981			$	268,675.67				610,583			$	696,064.62			$	964,740.29
凯文·T·里尔登首席运营官			—				—				610,583				696,064.62			$	696,064.62

77

留任奖金

2024年2月13日，为了促进留任并激励完成合并并实现平稳过渡的努力 合并完成后，公司授予现金留存奖金奖励(留任奖金)，如下表所示：

名字		标题		留任奖金金额
詹姆斯·C·福斯特		首席执行官兼董事会主席		$	250,000
蒂莫西·S·本德尔		首席财务官		$	250,000
托马斯·P·菲茨杰拉德		总法律顾问兼公司秘书		$	200,000
斯科特·O·鲁尔克		首席营收官		$	200,000
约翰·R·普雷斯特里奇三世		首席产品官		$	60,000
迈克尔·普莱斯		首席技术官		$	200,000
凯文·T·里尔登		首席运营官		$	250,000

每笔留任奖金取决于成交情况以及自成交之日起每个获得留任奖金的人是否继续受雇。

应得遣散费

詹姆斯·C·福斯特雇佣协议

根据本公司S与詹姆斯·C·福斯特的雇佣协议，本公司首席执行官兼董事长S于2023年1月18日表示，如果福斯特先生在控制权变更(定义见雇佣协议)之前的3个月内或之后的12个月内被无故解雇或因正当理由辞职(均见其雇佣协议中的定义)，只要他签署且不撤销包括放弃索赔的分居协议，并继续履行其限制性契约义务，然后，福斯特先生有资格获得(X)相当于其18个月基本工资加上其年度目标奖金的100%的金额，全部一次性支付，(Y)公司支付雇主的保费-终止合同后18个月内持续健康保险的保费 ，前提是福斯特先生继续支付他所要求的共同保费，以及(Z)加快他当时尚未支付的所有未归属股权奖励的归属。

蒂莫西·本德尔、托马斯·菲茨杰拉德、斯科特·奥鲁尔克、约翰·R·普雷斯特里奇三世、迈克尔·普莱斯和凯文·T·里尔登雇佣协议

根据本公司S与本公司其他高管的雇佣协议(截至2023年1月18日)， 如果该高管在控制权变更(定义见雇佣协议)前三(3)个月内或变更后12个月内被无故解雇或因正当理由辞职(见相关雇佣协议中的定义)，只要他签署且不撤销包括解除索赔的分居协议，并继续履行其限制性契约义务，然后，该高管有资格获得(X)相当于12个月基本工资加上其年度目标奖金的按比例部分的金额，全部一次性支付，(Y)公司支付 雇主部分的保费，用于在离职后12个月内继续支付医疗保险，前提是该高管继续支付其规定的共同保费，以及(Z)加快对其所有当时未完成的未归属股权奖励的归属。

78

新的管理安排

截至本委托书日期，本公司并无任何高管与母公司或其任何联营公司就未来与母公司及其联营公司的雇佣或薪酬安排订立任何协议或进行任何讨论。在交易结束之前或之后，我们的某些高管可能会与母公司或其一家关联公司就与母公司及其关联公司的雇佣或薪酬安排进行讨论或达成协议，但合并不以任何此类协议或讨论为条件。

董事与军官赔付

根据合并协议的条款，本公司现任及前任董事会成员及高级管理人员将有权在合并后根据董事及高级管理人员责任保险获得若干持续的赔偿及承保范围。有关合并协议中有关董事和高级职员赔偿的条款的更详细说明，请参阅本委托书中标题为合并协议包括赔偿和保险。”

会计处理

合并仅涉及现金对价，并将按照ASC 805的收购方法作为企业合并入账。企业合并.

合并带来的重大美国联邦所得税后果

以下讨论总结了合并对公司股东的美国联邦所得税考虑。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(The Code)、其立法历史、根据该法规颁布的最终的、临时的和拟议的美国财政部法规、美国国税局(IRS)的行政裁决和公布的立场以及现行生效的司法裁决，所有这些都可能随时发生变化或受到不同的解释(可能具有追溯效力)。本讨论并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定情况下的持有者或可能受到特殊税收待遇的某些类型的股东有关，例如但不限于银行和其他金融机构、退休计划、员工持股计划、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体(或此类实体的投资者)、免税实体或组织、美国侨民、受美国反倒置规则约束的实体、保险公司、在美国境外拥有主要营业地或纳税地点的个人、受《法典》第892条特别规则约束的个人、通过行使股票期权或以其他方式作为补偿获得我们的证券的个人(包括公司期权和公司RSU)、受控制的外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、保险公司、S公司、证券交易商和外国货币交易商、选择使用按市值计价其证券的会计方法、经纪人、作为对冲、跨境、转换、综合或其他风险降低或建设性销售交易的一部分而持有我们证券的人员、被要求在相关财务报表中报告收入时不迟于报告收入时报告收入的人员、功能货币不是美元的美国 持有人(定义如下)、通过非美国经纪人或其他非美国 中间人持有我们的股票的美国持有人，或缴纳替代最低税额的人员。本摘要也不适用于没有投票赞成合并的股东，以及根据DGCL第262条适当要求评估其公司普通股份额的股东。

本摘要不包括对可能适用于特定股东的任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何描述，也不考虑除所得税以外的美国联邦税法的任何方面(如遗产税和赠与税或联邦医疗保险缴费税 法律)。

此外，本讨论仅限于持有公司普通股作为资本资产的个人 (通常为投资而持有的财产)，符合《守则》第1221节的含义。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体)是公司普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份以及 合伙人和合伙企业的活动。作为合伙企业的受益所有人以及此类合伙企业的合伙人，应就持有公司普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

79

这一讨论对美国国税局没有约束力。本公司没有也不会就以下讨论中的陈述寻求美国国税局的任何裁决或律师的意见。因此，不能保证国税局不会采取与此类声明相反的立场，也不能保证国税局采取的任何这种相反的立场不会得到法院的支持。敦促公司股东咨询他们自己的税务顾问，以确定收购、持有和处置公司普通股的具体后果。

此讨论仅供一般信息使用。公司股东应根据他们的具体情况以及美国联邦遗产法或赠与法以及任何州、地方、非美国或其他税法规定的任何后果，就与合并有关的美国 联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

美国普通股持有者的税收问题

如本文所用，术语美国持有者是指公司普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何政治分区内或根据美国或其任何行政区的法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的而被视为美国纳税居民的公司或其他实体，在美国联邦所得税方面应纳税；

•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

合并的美国联邦所得税后果

在根据合并出售公司普通股股份后，美国股东将实现损益，金额相当于合并中收到的现金金额与美国股东S在合并中交出的公司普通股股份的调整后计税基础之间的差额。美国持有人S调整后的公司普通股股票计税基础 通常将等于美国持有人S的收购成本。在合并中出售公司普通股的收益或损失，如果美国持有者持有股票超过一年，则为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

普通股非美国持有者的征税

这里使用的术语非美国持有人指的是非美国持有人的公司普通股股票的任何实益所有者。

合并的美国联邦所得税后果

在根据合并出售公司普通股股份时，非美国持有人将 实现收益或亏损，金额相当于在此次处置中收到的现金金额与非美国持有人S在该等公司普通股股份中的调整后计税基础之间的差额。非美国股东S调整后的公司普通股股票的计税基础一般将等于非美国股东S的收购成本。

80

一般而言，根据以下关于FIRPTA的讨论(定义如下)，非美国持有人将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人S在美国从事贸易或业务有关(如果非美国持有人有权享受与美国就该收益适用的所得税条约的好处，则该收益可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)(ECI测试)；

•

非美国持有者是指在确认收益并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人(183天测试)；或

•

ZeroFOX是或曾经是美国房地产控股公司，该术语在守则(USRPHC)第897(C)节中定义，在合并前五年期间和或该非美国持有人S持有适用的公司普通股 股票(我们称为相关期间)较短的任何时间，且该非美国持有人在相关期间内的任何时间(直接、间接或建设性地)拥有超过5%的公司普通股，在这种情况下，这些收益将按通常适用于美国人的税率(如上所述)缴纳美国联邦所得税，但分行利得税将不适用。一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市价(如守则所界定)等于或超过其全球不动产权益的公平市价的50%，加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产，则该公司为USRPHC。为此，美国的不动产权益通常包括土地、修缮和相关的个人财产。虽然我们不能在这方面作出保证，但本公司相信，在合并前五(5)年内的任何时间，本公司都不是，亦从未 成为USRPHC。

如果 非美国持有人满足ECI测试，则任何因此而应纳税的收入或收益将按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。 如果非美国持有人是一家公司，其有效关联的收入和收益(受某些调整)可能需要按30%的税率(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)缴纳额外的美国分支机构利得税。如果非美国持有者满足183天测试，任何应纳税的收益(扣除某些美国来源的损失)将按30%的统一税率(或适用所得税条约可能指定的较低税率)征税。

信息报告和备份扣缴

备用扣缴和信息报告可适用于根据合并 出售或以其他方式处置公司普通股的收益。

美国持有者

除非美国持有者属于某些豁免类别，并在需要时证明了这一事实，或向适用的扣缴义务人提供了纳税人识别码，证明没有损失备份扣缴的豁免，并以其他方式遵守备份扣缴规则的适用要求，否则美国持有者可能被征收24%的备用扣缴。美国持有者如果没有向适用的扣缴义务人提供正确的纳税人识别码，也可能受到美国国税局的处罚。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何作为备用预扣款支付的金额都将从美国持有人S的所得税义务中扣除。

非美国持有者

除非收款人证明其不是美国人或以其他方式通过向适用的扣缴代理人提供正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或 IRS表格来确定豁免，否则非美国持有者可能被扣缴。W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)证明该非美国身份的持有人S为非美国人，并在其他方面遵守适用的认证要求。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则 从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣此类非美国持有人S的美国联邦所得税责任(这可能使该非美国持有人有权获得退款)。

81

敦促每个公司股东就适用于其的信息 报告和备份要求咨询其自己的税务顾问。

《外国账户税收遵从法案》预扣

？《外国账户税务合规法案》(FATCA)(《外国账户税收合规法》(FATCA))(如《税法》第1471至1474节和美国财政部法规所述，包括任何后续条款、后续修订和据此颁布的行政指导)一般对向外国金融机构支付的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国国税局签订协议，每年收集并向美国国税局提供有关其美国账户持有人的大量信息，或例外情况适用。如果外国金融机构签订了此类协议，但无法每年从其直接和间接账户持有人或所有者那里获得相关信息，则该外国金融机构将被要求扣缴可分配给此类账户持有人的任何 可扣缴款项的30%，并且存在美国国税局可能认定该外国金融机构未遵守其协议的风险，导致该外国金融机构对向其支付的所有可扣缴款项征收 30%的预扣税。可扣留付款一词通常包括从美国来源收到的固定或可确定的年度或定期收入的任何付款，包括与美国贸易或企业的开展没有有效联系的程度的美国来源 股息和利息，还可能包括处置股票或债务工具和海外传递付款的总收益，在每种情况下都是关于任何美国投资的 ；然而，根据2018年12月发布的拟议法规(在最终法规发布之前可以依赖)，出售或以其他方式处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的预扣将被取消，对某些外国来源收入的预扣将在最终法规颁布后两年才生效。FATCA通常还对向非外国金融机构的非美国实体支付的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供了识别该实体的主要美国所有者的证明 ，该实体的主要美国所有者通常被定义为直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人，或者除非适用例外。向外国金融机构或合并中的其他非美国实体的任何非美国持有人支付的任何可扣缴款项的30%的金额可被扣留，除非该股东遵守上述 适用要求。因此，某些公司股东可能被要求向公司提供某些信息，以避免对与合并有关的任何可预扣款项征收30%的预扣税。对于扣留的金额，不会向非美国持有者支付任何额外的金额。

以上只是对FATCA某些条款的概括概括。敦促非美国持有者就FATCA在根据合并处置普通股方面的应用向其自己的税务顾问进行咨询。

以上有关税务的讨论仅供参考，不应被视为全面描述合并的税务后果。强烈敦促公司股东就合并的税务后果、美国联邦税收(包括所得税以外的其他税收，如遗产税和赠与税)对公司股东的影响、州、地方和非美国税收的考虑，以及未来立法、行政或司法发展(可能具有追溯力)所造成的任何变化的潜在后果，咨询并必须依赖他们自己的税务顾问。

与合并有关的监管批准

合并协议各方有义务相互合作，并尽其各自合理的最大努力，在可行的情况下，迅速(1)从任何政府当局或第三方获得完成交易所需的所有批准、同意、登记、豁免、许可、授权、命令和其他确认，(2)签署和交付完成交易所需的任何额外文书，以及(3)对第三方提起的可能阻止、干扰、阻碍或推迟完成合并或由此预期的交易的任何诉讼或其他法律程序进行抗辩或抗辩。如本委托书中题为合并协议符合合理的最大努力 ？母公司及本公司的管理层目前相信可在2024年第一季度或第二季度获得必要的监管批准；然而，不能保证此类批准将 按照这一时间或根本不会获得。

82

高铁法案批准

合并的完成取决于高铁法案和联邦贸易委员会颁布的规则的要求，这些规则阻止完成某些交易，如合并，直到(1)向美国司法部和联邦贸易委员会提供某些信息和材料，以及(2)适用的等待期到期或终止。联邦贸易委员会和美国司法部目前已根据《高铁法案》暂停了提前终止的做法，但有某些有限的例外情况。公司和母公司于2024年2月28日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了各自的通知和报告表。根据《高铁法案》适用于完成合并的等待期将于美国东部时间2024年3月29日晚上11：59到期。

在合并完成之前或之后的任何时候，尽管《高铁法案》规定的等待期终止或到期，联邦贸易委员会或美国司法部仍可根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，例如，寻求强制完成合并、寻求剥离当事人的大量资产、或要求当事人许可或持有单独的资产或终止现有的关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时间，任何州也可以根据反垄断法 采取其认为符合公共利益的必要或合意的行动。这类行动可能包括，例如，寻求责令完成合并或寻求剥离当事人的大量资产。在某些情况下，私人当事人还可以根据反垄断法寻求采取法律行动。我们不能确定不会对合并提出挑战，或者如果提出挑战，我们会获胜。

非美国监管审批

根据NSI法案，此次合并是一项应通知的收购。因此，合并的完成取决于根据NSI法案获得有利的结果，条件是：(I)联合王国国务大臣(英国国务大臣)确认不会根据NSI法案对合并采取进一步行动；或(Ii)英国国务大臣根据NSI法案就合并作出最终命令，允许在符合该最终命令的规定(以及在相关范围内，满足或遵守完成合并所需的所有条件、条款或义务)的情况下完成合并。

英国国务大臣 可以根据适用的监管法律采取他们认为必要或适宜的行动，包括寻求剥离双方的大量资产，或要求各方许可或单独持有资产，或终止现有的 关系和合同权利。我们不能确定合并不会在最初的审查期后以国家安全为由被要求进行全面审查，或者如果被要求，我们将获胜。

公司普通股的退市和注销

母公司及本公司已同意互相合作，促使本公司普通股及本公司公开认股权证分别在纳斯达克全球市场及纳斯达克资本市场 退市，并于合并生效后，在合理可行范围内尽快根据交易所法令注销注册。

83

合并协议

关于合并协议的说明

以下概述了合并协议的重要条款。此摘要并不声称是完整的，可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息，并受合并协议的完整文本的限制，合并协议的完整文本作为委托书的附件附件A和 通过引用并入本委托书。我们敦促您仔细阅读合并协议的全文，因为各方的权利和义务受合并协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的管辖。

本委托书中包含的合并协议仅向您提供有关合并协议条款的信息，而不是向您提供有关公司、母公司、合并子公司或其各自子公司、关联公司或业务的任何其他事实信息。合并协议 包含合并协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了合并协议的其他各方的利益而做出的，并且：

•

仅为合并协议的目的并仅为合并协议各方的利益而作出 ；

•

在2021年12月17日之后至2024年2月6日之前，通过公司向美国证券交易委员会提交或提供并向公众公布的某些文件，具有资格；

•

已被合并协议各方就合并协议作出的保密披露所限定；

•

受合并协议中包含的重大限制条件的限制，这些限制条件可能与投资者认为的重大条件不同；

•

仅在合并协议的日期或合并协议中规定的其他日期作出；

•

已包括在合并协议内，以分担本公司与母公司及合并附属公司之间的风险，而非将有关事宜确立为事实。

您不应依赖 陈述和担保或其任何描述作为对公司、母公司、合并子公司或其各自子公司、关联公司或业务的事实或条件的实际状态的表征。此外，关于陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化(并可能继续变化)，后续信息可能会也可能不会完全反映在S公司的公开披露中。此外，您不应依赖合并协议中的契诺作为对公司、母公司或合并子公司各自业务的实际限制，因为各方可能采取合并协议的保密披露附表明确允许的某些行动，或适当的一方以其他方式同意的行动，这些同意可能无需事先通知公众。

因此，合并协议的陈述和担保及其他条款不应单独阅读，而应与本委托书中其他地方以及通过引用并入本委托书的文件中提供的信息一起阅读。公司将在其公开报告中额外披露任何必要的其他重大信息，以使公司股东对与合并协议有关的披露有实质性的全面了解。请参阅本委托书中题为在那里您可以找到更多信息 .”

合并

根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，于合并生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将继续作为合并后的尚存法团及母公司的全资附属公司。

84

合并的结束和生效时间

交易将于东部时间上午9：00进行，在符合或豁免(在合并协议允许的范围内)本委托书中标题为？合并协议：合并的条件以下条件(不包括在交易完成时满足其性质的条件，但须在交易完成时满足或豁免(在合并协议允许的范围内)该等条件)或本公司与母公司可能以其他方式商定的其他时间。如果公司获得母公司终止费(如本委托书中题为？？的章节所界定)合并协议终止费用且该裁决不可上诉或不可由母公司或合并子公司提出上诉，母公司可要求本公司在母公司发出通知后10个工作日内完成结束交易，以代替支付母公司终止费，但须满足或豁免(在合并协议允许的范围内)合并协议所载条件(按其性质须于完成交易时满足的条件除外，但须满足或豁免(在合并协议允许的范围内)该等条件)。

合并将于合并证书向特拉华州州务卿提交时或本公司与合并子公司书面商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。

公司注册证书及附例；董事及高级人员

在合并生效时，合并子公司的公司注册证书，但经过修改，使幸存公司的名称为ZeroFOX Holdings，Inc.，将是幸存公司的公司注册证书，直到此后根据其条款和DGCL进行修订。Merge Sub的章程经过修改后， 幸存公司的名称将为ZeroFOX Holdings，Inc.，将是幸存公司的章程，直到此后根据其条款和DGCL进行修订。合并子公司的公司注册证书复印件附于本文件。附件D.

紧接合并生效时间前的合并子公司董事将为紧随合并生效时间后幸存公司的董事，直至其各自的继任人根据尚存公司的公司注册证书和章程及适用法律正式选出并符合资格或其较早死亡、辞职或免职。

紧接合并生效时间前的本公司高级职员将为紧接合并生效时间后尚存法团的高级职员，直至其各自的继任者获正式选出及符合资格或其较早去世、辞职或 免职为止。

在合并中须收取的代价

在合并生效时，每股已发行和已发行的公司普通股(不包括的股份)将被注销，并自动转换为，此后将仅代表获得相当于每股1.14美元的现金金额的权利，不包括利息和任何适用的预扣税。自合并生效之日起，公司普通股持有人将不再享有任何权利，但收取须为此支付的合并代价的权利除外。

85

公司股权奖励的处理

每项公司股权奖励将按如下方式处理：

•

根据其条款归属且在紧接合并生效时间之前未偿还的每一项公司期权将被视为在无现金基础上自动行使，且持有者无需采取任何必要行动即可换取一笔现金，不计利息，并缴纳适用的预扣税，该数额等于(X)将(A)1.14美元的超额(如果有)乘以(B)该已归属公司期权的每股行使价格所得的乘积。除每股行权价等于或大于1.14美元的任何既有公司期权，将在合并生效时被无偿注销；

•

在紧接 合并生效时间之前未归属且未偿还的每一项公司期权将自动转换为或有权利，无需持有人采取任何必要行动即可获得一笔现金，不含利息，并须缴纳适用的预扣税，其乘积等于(X)(A)1.14美元的超额(如果有)乘以(B)该未归属公司期权的每股行权价格，再乘(Y)该未归属公司期权所涉及的公司普通股股份总数。由此产生的金额将在转换该结果金额的未归属公司期权根据其条款归属的同时归属和支付，否则 将继续遵守与紧接合并生效时间之前适用于该公司期权的基本相同的条款和条件，但截至合并生效时，任何每股行使价格等于或大于1.14美元的未归属公司期权将被免费取消；

•

在紧接合并生效时间之前尚未清偿的、由董事会非雇员成员持有的或在合并生效时间根据其条款归属的每个公司RSU，将自动注销，并转换为有权获得现金，不包括利息和适用的预扣税，相当于(X)作为公司RSU基础的公司普通股总数乘以(Y)1.14美元所得的金额，而无需持有人采取任何必要的行动。以及

•

在紧接合并生效时间之前尚未清偿的每个公司RSU，即 非本公司董事会非雇员成员持有的或截至合并生效时间未被授予的公司RSU，将自动转换为或有权利，无需 持有人采取任何必要行动，即可获得一笔现金金额，不包括利息和适用的预扣税，等于(X)与该公司RSU相关的公司普通股总数乘以(Y)1.14美元所得的乘积。由此产生的款项将在转换该等结果金额的未归属公司RSU根据其条款归属的同时归属和应付，且在其他方面将继续受紧接合并生效前适用于该公司RSU的大致相同的条款和条件所规限。

上述于合并生效时间归属的公司股权奖励的付款将于合并生效后两个营业日的较后 及合并生效后尚存公司的第一个定期发薪日支付。上述现金重置金额的付款将在现金金额归属之日之后的两个工作日和幸存公司的第一个定期发薪日之后的两个工作日中较晚的一个支付。

手令的处理

在合并生效时，根据管理总计16,213,469份公司公共/私人认股权证的特定认股权证协议的条款，在紧接合并生效时间之前未行使和未偿还的每一份公司公共/私人认股权证将自动停止 代表购买公司普通股股份的认股权证，而代之以代表持有人在随后的任何行使时，就该公司公共/私人公司每股普通股收取合并对价的权利。

86

认股权证可在紧接合并生效时间前行使，条件是根据美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告公开披露完成交易后30天内，任何该等公司公共/私人认股权证持有人适当行使该等公共/私人认股权证的行使价将按照管辖本公司公共/私人认股权证的协议的规定下调。这一降低的行权价将是1.14美元减去根据权证协议计算的权证的Black-Scholes价值。

于合并生效时，根据该购买普通股认股权证(共128,676份认股权证以购买本公司普通股股份)的条款，每份本公司Stifel认股权证将自动终止，并被注销及作废。

对股票的付款

在合并前或合并生效时，母公司将向付款代理存入(或安排存入)足够向公司股东支付每股合并对价总额的现金。

于合并生效后于合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于合并完成后第五个营业日)，母公司将安排付款代理向于合并生效时持有本公司普通股(根据合并协议将予注销的公司普通股除外)的每名人士邮寄(1)通函及(2)指示该等本公司股东如何以 交换方式将股票或记账股份交回付款代理，以支付合并代价。

向付款代理人交出股票或簿记股份后，连同一份传送书(如为簿记股份，则为付款代理人收到S讯息)及付款代理人通常要求的其他文件，连同一份传送书(如为簿记股份，则为已妥为填写并有效签立)，则该股票或簿记股份的持有人有权为此收取以该股票 证书或簿记股份所代表的公司普通股股份已转换为的合并代价。而如此交回的股票或簿册记项股份将随即取消。

在合并生效时或之前，母公司将向支付代理人存入或安排存入一笔足以支付合并总对价(支付基金)的现金 。在根据合并协议支付款项之前，付款代理将按照母公司 的合理方向(受合并协议中规定的某些限制)进行投资。母公司将向付款代理人存入或导致向付款代理人存入足够的额外资金，以供付款代理人根据合并协议支付所有合并对价款项，或因支付基金的任何投资损失或任何其他不足而需要支付的款项。支付基金投资造成的投资损失不影响合并协议规定的向持有公司普通股的任何人支付的金额。

转让图书；没有进一步的所有权

于合并生效时，本公司的股票过户账簿将结清，此后将不再有在紧接合并生效时间前已发行的公司普通股在尚存公司的股票过户账簿上的转让登记。如果在合并生效后的任何时间，股票或记账股票被出示给尚存的公司、母公司或支付代理人进行转让或任何其他原因，任何该等股票或记账股票的持有人将获得上述 传送函的副本，并被指示遵守该传送函中的指示，以获得该持有者有权获得的现金。

证书遗失、被盗或销毁

已遗失、被盗或损毁的股票持有人须就该事实作出誓章(以惯常形式及母公司合理接受的内容作出)，并在付款代理人或母公司要求下，按惯常金额提交保证金，作为就该股票提出的任何申索的弥偿，付款代理人将据此支付适用的合并代价，以换取该遗失、被盗或损毁的股票。

87

终止付款基金

截止日期一周年时，任何尚未支付给本公司普通股前持有人的支付基金部分(包括其任何投资所得款项)将交付给尚存的公司，此后任何该等前持有人将有权只向尚存的公司(作为其一般无担保债权人)寻求支付其就合并对价提出的申索。

不承担任何责任

即使合并协议有任何相反规定，本公司、母公司、合并子公司、尚存公司、付款代理人或任何其他人士均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或 类似法律向本公司普通股或本公司任何其他证券的任何前持有人交付给公职人员的任何款项承担责任。

预提税金

母公司、合并子公司、幸存公司、支付代理人及其附属公司及其任何代理人将有权扣除和扣留合并对价以及根据合并协议支付的任何其他金额，这些金额是根据《准则》或任何适用的州、当地或非美国税法规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的。如果扣留金额并已支付给适当的政府当局，则就合并协议的所有目的而言，扣留的金额将被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

陈述和 保修

合并协议包含公司、母公司和合并子公司的陈述和保证。

本公司在合并协议中作出的某些陈述和担保对重大或重大不利影响是有保留的。就合并协议而言，与公司有关的重大不利影响是指：(A)在确定发生此类重大不利影响之日之前发生的任何事件、变化、发生、影响、事实状态、状况或发展，连同所有其他事件、变化、事件、影响、事实状态、条件或发展，合理地预期会对业务、资产、运营、本公司及其子公司的经营或状况(财务或其他)的结果，作为一个整体，或(B)合理地预期将阻止或实质性推迟本公司在2024年8月6日(该日期在某些情况下可能延至2024年11月6日)之前完成合并，但仅就(A)条款而言，将不包括 与(I)一般经济或政治状况或一般证券、股权、信贷或金融市场的变化有关或导致的任何事件、变化、发生、影响、事实、状况或发展，或 国内外利率或汇率的变化或影响，(Ii)公司普通股市场价格或交易量的任何下降，或公司或其任何证券的信用评级的任何变化(应理解，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑引起或导致该下降或变化的基本事实)，(Iii)普遍影响公司或其子公司经营的行业的变化或发展 ，(Iv)合并协议日期或其解释或执行后的法律变化，(V)签署、交付或履行合并协议或公开 宣布合并或合并协议拟进行的其他交易，包括对公司或其任何子公司与员工、合伙企业、客户或供应商的合同或其他关系的影响，(Vi)母公司或其任何关联公司作为公司收购方的身份，(Vii)遵守条款，或采取或不采取任何明确要求或禁止的行动，合并协议(公司遵守其正常业务的契约除外)或母公司以书面或电子传输方式同意的，(Viii)任何内乱行为、公民抗命、战争、恐怖主义、网络恐怖主义、军事活动或破坏，

88

包括涉及美国或任何其他政府实体的敌对行动的爆发或升级，或美国或任何其他政府实体宣布国家进入紧急状态或战争，或合并协议之日威胁或存在的任何此类情况的恶化或升级，(Ix)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害、天灾或其他类似事件，(X)任何大流行、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或其他类似事件或任何新冠肺炎措施(如合并协议中所定义)，(Xi)合并协议日期后公认会计原则的变化，或其解释或执行；(十二)与合并协议或合并协议拟进行的交易有关或导致的任何股东诉讼，包括合并，或(十三)未能满足内部或已公布的预测、预测、指引或收入或盈利预测的任何情况(应理解，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑引起或促成该等失败的基本事实)；除上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(Viii)、(Ix)、(X)及(Xi)条款外，若有关影响对本公司及其附属公司整体而言，与本公司及其附属公司所在行业的其他参与者的经营活动有重大不成比例的影响，则在厘定是否已有重大不利影响时，可考虑递增的重大不成比例影响。

在合并协议中，公司已向母公司和合并子公司作出陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中规定的例外情况和限制的约束。 公司作出的陈述和担保涉及以下主题：

•

与公司及其子公司开展业务的正当组织、有效存在、良好信誉、权限和资格；

•

公司的资本结构；

•

没有任何关于投票、要求登记或授予任何公司普通股的优先购买权、反稀释权或优先购买权或其他类似权利的未披露合同；

•

S公司根据合并协议订立和履行其义务的权力和授权，董事会的批准，公司股东通过合并协议和批准合并所需的表决权，以及合并协议的可执行性；

•

没有因履行合并协议和完成合并以及合并协议预期的其他交易而导致任何组织文件、现有重大合同或适用法律的任何冲突或违反；

•

与合并协议和S公司在合并协议项下的业绩相关的必要同意、批准和监管备案；

•

公司S美国证券交易委员会备案文件和财务报表以及S公司遵守适用的证券法和适用的上市及公司治理规则和法规的准确性和要求；

•

本公司披露S的控制和程序；

•

S公司财务报告内部会计控制；

•

没有具体说明的未披露的负债；

•

自2023年1月31日以来，本公司按正常流程开展S业务，未发生 某些变化以及已经或将合理预期对公司产生重大不利影响的任何事件、变化、发生或发展；

89

•

S公司遵守适用法律(包括反腐败和贸易管制法律)，并拥有必要的许可证；

•

没有进行某些法律程序或政府调查；

•

某些员工福利很重要；

•

某些劳工事务；

•

某些税务事项;

•

某些租赁财产的事项；

•

商标、专利、版权和其他知识产权和信息技术事项，包括数据安全要求和隐私；

•

本公司与S签订的重要合同的存在和可执行性，以及有关终止或不打算续签某些重要合同的任何通知；

•

保险承保范围；

•

公司或其任何子公司与董事或公司或其任何关联公司的任何高管之间没有任何未披露的交易、协议、安排或谅解；

•

本委托书中所包含信息的准确性；

•

收到派珀·桑德勒关于公司普通股(某些注销股份、异议股份和套取股份除外)的持有者从财务角度对合并的公平性提出的意见。

•

经纪人和其他顾问；

•

权利协议缺失和反收购法不适用；

•

遵守政府合同并维持与政府合同有关的内部控制；

•

某些环境问题；以及

•

母公司和合并子公司作出的陈述和保证的排他性。

在合并协议中，母公司和合并子公司已向本公司作出陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保受合并协议中所载的 特定例外和限制的约束。母公司和合并子公司作出的陈述和担保涉及以下主题：

•

与母公司和合并子公司进行业务往来的正当机构、有效存在、良好信誉、权限和资格；

•

母公司S和合并子公司S订立和履行合并协议项下各自义务的公司权力和授权，以及合并协议的可执行性；

•

不存在因履行合并协议和完成合并以及合并协议预期的其他交易而导致的任何组织文件、现有合同或适用法律的冲突或违反。

90

•

与合并协议以及母公司S和合并子公司S在合并协议下的业绩相关的必要同意、批准和监管备案；

•

母公司向公司提供的股权承诺书(包括其可执行性)和根据该承诺书拟进行的融资；

•

保证母公司和兼并子公司S在合并协议下的义务由哈维利基金和哈维利资金获得足以履行担保义务的资金；

•

合并子公司的所有权和经营；

•

没有某些法律程序和政府调查；

•

本委托书中所提供信息的准确性；

•

经纪人和其他顾问；

•

没有任何公司股东或与合并有关的管理协议或谅解；

•

母公司或合并子公司都不是适用的外国投资法规中的外国人

•

公司普通股的非所有制；

•

合并协议预期的交易完成后，母公司及其子公司的偿付能力。

•

本公司所作陈述和保证的排他性。

合并协议中包含的陈述和保证将在合并完成后失效。

合并前的业务行为

在合并协议日期至合并生效时间与合并协议终止之间最先发生的一段时间内(过渡期)，除非(I)适用法律要求，(Ii)母公司书面同意，(Iii)合并协议明确预期、要求或允许，或 (Iv)合并协议的保密披露附表披露，本公司将并将促使其子公司：

•

在正常业务过程中在各个重要方面开展各自的业务；以及

•

尽合理努力保持各自业务组织的完好无损，留住高管和关键员工，维护现有业务关系，并在所有实质性方面遵守适用法律。

在过渡期内，除(I)适用法律要求、(Ii)母公司以书面或电子传输方式同意(同意不会因某些行动而被无理拒绝、延迟或附加条件)、(Iii)合并协议明确预期、要求或准许，或(Iv)如合并协议的保密披露 附表所披露外，本公司将不会、亦不会准许其任何附属公司作出以下行为(及除某些例外情况外)：

•

宣布、授权、搁置或支付有关S公司股本的任何股息或作出任何其他分配，或就S公司的任何股本订立任何有投票权的协议；

91

•

调整、拆分、细分、合并或重新分类S公司的任何股本，或发行或授权或 建议发行任何其他证券，以代替或取代其股本或其他股权或有表决权的权益，但交易完成后仍为全资子公司的本公司全资子公司进行的任何此类交易除外；

•

增加或减少支付或提供给董事、官员、员工、 或独立承包人的薪酬或其他福利，其目标年基本工资超过250,000美元；

•

与目标年基本工资超过或超过250,000美元的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或独立承包商签订任何雇用、咨询、控制权变更、遣散费或保留协议或其他补偿或福利协议；

•

增加或授予新的控制权变更、遣散费、留任、养老金或其他现金、股权或基于股权的薪酬或福利，或加快为高级管理人员、董事、员工或独立承包商提供资金、归属或支付任何薪酬或福利的速度；

•

订立、采纳、大幅修订、终止或大幅增加任何公司薪酬或福利安排下的承保范围或福利，而不是在正常业务过程中；

•

雇用、聘用或终止任何董事、高级管理人员、员工或目标年基本工资超过250,000美元的独立承包商的雇用、聘用或服务，但因原因或永久残疾而终止的除外；

•

实质性改变会计或报告做法、政策或程序；

•

修改公司或其任何子公司的组织文件或就公司的任何股权证券通过任何权利计划、毒丸或类似协议；

•

发行、出售、质押、处置或扣押或授权发行、出售、质押、处置或产权负担本公司或其任何附属公司的任何股份或其他所有权或股权或基于股权的权益，或可转换为、可行使或可交换任何该等股份或所有权的任何证券 权益(包括认股权证)，或采取任何行动以安排归属任何其他未归属的公司股权奖励或认股权证；

•

购买、回购、赎回或以其他方式收购S公司的任何股份或任何权利、认股权证或期权，以收购任何该等股份；

•

产生或承担任何债务或发行债务证券；承担、担保、背书或以其他方式承担责任或对任何其他人的义务负责；赎回、偿还、清偿或偿还任何有偿还成本的债务、全额、提前还款或其他类似义务；或取消本公司S现有信贷协议和其他现有债务，或修改或以其他方式修改该等信贷协议或债务的条款；

•

出售、转让、租赁、许可、转让、转让、交换或交换，或受任何留置权约束(允许的留置权除外)，或以其他方式处置其实物财产或资产的任何部分，每种情况下，每种情况下，超过500,000美元个别或总计1,000,000美元；

•

出售、转让、租赁、许可、转让、放弃、允许失效、转让、交换或交换，或受任何留置权(允许留置权除外)或以其他方式处置任何重大知识产权，但在正常业务过程中向客户出售、转让、租赁、许可、转让、放弃、允许失效、转让、交换或交换；

•

终止、修改、修改、质押或放弃或不行使任何票据回购协议或任何重大合同项下的任何实质性权利或任何 续订或延期选择权，对于重大合同而言，其方式对公司及其子公司整体不利；

92

•

非在正常业务过程中签订任何材料合同或大幅提高从任何材料供应商购买服务的比率。

•

订立任何合约，限制本公司或其任何附属公司或附属公司在任何活动或业务范围内，或与任何人士或任何领域进行任何实质性的竞争或 从事任何重大方面的活动或业务，或根据该等合约，因如此竞争或参与而须给予或丧失任何实质利益或权利，或根据其条款，仅由于完成合并协议预期的交易，或包含控制权变更或类似条款(根据 其条款将要求向与合并协议预期的交易相关的另一方或各方支付款项)，可合理预期在交易完成后具有该效力；

•

提起、和解、支付、解除、妥协或满足任何诉讼，但仅涉及支付个人不超过500,000美元或总计不超过1,000,000美元的金钱损害赔偿的任何诉讼除外；

•

招致、作出或批准总计超过500,000美元的资本支出；

•

提出、采纳或订立公司或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

•

从事某些涉税行为的；

•

对任何公司、合伙企业或其他商业组织或物质资产或其部门的任何权益进行任何收购或进行任何投资，但(I)在正常业务过程中购买库存和用品或(Ii)允许资本支出除外；

•

承认或证明任何工会、工会或其他员工代表机构为公司或其子公司的任何员工的谈判代表，或谈判、修改、延长或签订任何集体谈判协议；

•

根据修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方和外国适用法律，实施或宣布任何员工裁员、裁员、休假、临时裁员、减薪或其他可合理预期涉及通知要求的行动。

•

与公司的任何关联公司或其他人进行任何交易或签订任何合同 根据修订后的1933年证券法，S-K法规第404项所涵盖的、根据第404项需要披露的任何交易；

•

向任何其他个人或实体提供任何贷款或垫款；

•

购买任何不动产或其部分或其中的权益；

•

从事任何新的业务；

•

在正常业务过程之外，大幅减少现有保单的承保金额，或者不续签或更换任何实质性的现有保单；

•

向任何最终用户、客户、经销商或经销商授予任何物质退款、积分、回扣或其他津贴，在任何情况下，除在正常业务过程中外；

•

修订或以其他方式修改公司任何认股权证的条款；或

•

签订协议以进行上述任何一项工作。

93

尽管有上述限制，只要公司或其适用子公司 在采取或未能采取适用法律要求的行动之前真诚地与母公司磋商，就不会阻止公司或其 子公司采取或未能采取任何因回应新冠肺炎而被禁止的行动。

合并协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在合并生效前控制或指导本公司或其子公司运营的权利。在合并生效前，本公司将根据合并协议的条款和条件，对其及其子公司的运营行使完全控制和监督。

从合并协议之日起至合并协议有效终止之日为止，在适用于合并的高铁法案规定的等待期届满或终止以及收到所需的政府同意之前，母公司和合并子公司已同意不收购或同意通过与任何人合并或合并，或通过购买任何人的大量资产或股权(指定收购)，以及不导致其子公司和附属公司通过与任何人合并或合并或通过购买任何人的大量资产或股权进行收购。如果就特定收购订立最终协议或完成收购会合理地预期：(I)阻止或禁止根据适用于合并的高铁法案获得或终止等待期，并获得政府授权同意(或 适用等待期的到期)，或(Ii)大幅增加任何政府实体发布命令、裁决、判决或禁令禁止完成合并协议预期交易的风险。

禁止征求意见；更改董事会的建议

在符合合并协议条款的情况下，本公司同意将并将促使其各附属公司及其高级管理人员和董事，并尽其合理的最大努力促使其其他代表紧随合并协议日期之后，直至合并生效时间为止(如果合并协议根据其条款终止，则在此之前)：(1)停止与任何与收购提案有关的或合理地预期会导致收购提案的任何人士的招标、讨论或谈判，停止向任何人士或其代表提供有关公司或其子公司的任何与收购提案有关的信息，或合理预期会导致收购提案的任何信息，并立即(无论如何，在合并协议执行后48小时内)终止授予任何人士及其代表访问任何实体或电子数据室的所有权限(或任何其他尽职调查权限)，并要求归还或销毁公司或 代表公司就收购提案向任何人员及其代表提供的所有机密信息，以及(2)不直接或间接：

•

征求、发起、诱导、明知地鼓励或明知地便利提出或提交构成或可合理预期导致或导致收购建议的任何要约、提案、询价或请求；

•

参与、继续或以其他方式参与任何有关任何要约、建议、询价或要求的讨论或谈判，而该等要约、建议、查询或要求构成或可合理预期会导致或导致收购建议，或向任何与收购建议有关或可合理预期会导致收购建议的人士提供与本公司或其附属公司有关的任何非公开资料(在每种情况下，通知该人士本委托书本节概述的条文的存在除外)，或允许任何人士接触业务、财产、资产、账簿、公司或其子公司的记录或其他非公开信息，或任何人员，目的是鼓励、诱导或促进或以其他方式与收购提案有关，或 合理预期会导致收购提案；

•

批准、认可或推荐构成或合理预期将导致或导致收购建议的任何要约、建议、询价或请求；或

•

签订任何意向书、原则协议、谅解备忘录或其他收购协议、合并协议或类似协议，涉及构成或合理预期会导致或导致收购建议的任何要约、建议、询价或请求(本协议允许的可接受的保密协议除外)。

94

自合并协议之日起至合并生效时间和合并协议终止之日(以两者中较早者为准)，本公司将在适用法律允许的最大范围内执行，并且不会放弃、解除、终止、转让或修改任何禁止或声称禁止向董事会提出建议的停顿条款或保密协议。除非公司可仅在允许以保密方式向董事会提出收购建议所必需的范围内放弃停顿或类似协议，只要(1)公司在给予任何此类豁免的同时通知母公司(包括与之相关的情况和交易对手的身份)，以及(2)董事会在与其外部律师协商后真诚地作出决定，未能采取该等行动(A)将禁止交易对手向董事会提出收购建议，及(B)将违反根据特拉华州法律对本公司股东负有的董事受信责任。

在合并协议签署之日或之后，并在收到公司股东批准之前，如果公司收到善意的不因违反上述非招标义务而产生的收购建议， (1)公司及其代表可联系提出该收购建议的第三方，以澄清其条款和条件，以及(2)如果董事会在咨询其外部法律和财务顾问后真诚地确定，该收购建议构成或将合理地预期会导致，一份更好的建议，并且董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，未能采取以下行动将与特拉华州法律规定的董事受托责任不一致，则公司可：

•

与该第三方(包括其代表和潜在的股权和债务融资来源)就此类收购提议进行讨论或谈判；以及

•

向提出收购建议的第三方(及其代表和潜在的股权和债务融资来源)提供非公开信息，前提是在提供信息之前，第三方已与公司签署了可接受的保密协议；前提是公司向母公司和合并子公司(及其各自的代表)提供的任何信息或数据，在向该第三方提供信息或数据之前或基本上同时提供给母公司或合并子公司(在任何情况下，均在24小时内)。

公司将迅速(无论如何在24小时内)通知母公司任何要约、提案、询价或请求，该要约、提案、询价或请求构成或可合理预期导致或导致公司或其任何关联公司或其各自代表收到的收购提案，这些收购提案将确定收购要约的条款和条件，以及提出要约、提案询价或请求的个人或团体，并包括包含与该要约、提案询价或请求有关的任何实质性条款的所有文件和其他书面材料(包括任何意向书)的真实、正确和完整(未经编辑)的副本。条款说明书或草案或最终协议)。公司将及时(无论如何在24小时内)向母公司全面通报与构成或可能导致或可能导致收购提案的任何此类要约、提案、询价或请求有关的状况或实质性进展(包括所有修订或拟议的修订，无论是否以书面形式)，包括迅速(无论如何在24小时内)提供任何意向书、条款说明书、本公司、其任何联属公司或其各自代表就该等要约、建议、询价或要求而收到的载有与该等要约、建议询价或要求有关的任何实质性条款的草案或最终协议或其他书面材料。

在公司股东通过合并协议之前，董事会不得采取以下任何行动(任何此类行动、建议变更)：

•

撤回、保留或有资格(或以任何对母公司或合并子公司不利的方式修改或修改)，或公开提议撤回、保留或有资格(或以任何对母公司或合并子公司不利的方式修改或修改)，董事会建议，但在下列情况下，将被视为对母公司不利的修改：(1)结构为收购要约或交换要约的收购提案 开始后，董事会未能根据《交易法》第14d-2条的规定，在其开始后10个工作日内公开建议公司股东反对接受此类收购要约或交换要约，或(2)收购建议已公开宣布(要约或交换要约开始除外)，董事会未在公开宣布后五个工作日内发布公开新闻稿，但董事会重申董事会的建议；

95

•

通过、批准、背书、推荐或宣布可取的收购建议(或提议通过、批准、推荐或宣布可取的收购建议)；

•

未能在母公司提出书面要求后五个工作日内公开重申董事会建议 (不言而喻，公司没有义务就收购建议作出超过一次的重申，除非该收购建议随后在任何重大方面被公开修改，在这种情况下，母公司可在每次作出重大修改时提出一次此类请求)；

•

未能在公司股东特别会议前三个工作日和开始(根据交易所法案规则14D-2的含义)后10个工作日内在附表14D-9上的征求/推荐声明中反对任何符合《交易所法》第14D条规定的要约或交换要约的收购建议，或采取任何其他行动或作出与要约有关的任何其他建议或公开声明。

•

未在本委托书中包括董事会的建议；或

•

决心实施或公开宣布实施上述任何一项的意向。

合并协议并无禁止本公司或董事会或任何董事会委员会(I)履行纳斯达克根据适用法律或规则及政策所承担的披露义务，包括根据交易所法案采取及向公司股东披露规则14d-9或规则14e-2(A)或规则1012(A)项所预期的立场，或在披露其立场之前发出停止、查看及聆听声明，或(Ii)如董事会在与本公司外部法律顾问磋商后真诚地决定，向公司股东作出任何披露，董事会未能作出这种披露将被合理地认为与根据特拉华州法律行使其受托责任相抵触；但(1)任何该等声明或披露必须受合并协议的条款及条件所规限，且不会限制或以其他方式影响本公司或董事会的义务及母公司在合并协议适用部分下的权利，及(2)上述任何规定均不得视为准许本公司或董事会根据合并协议适用部分以外的其他规定更改建议；此外，除非董事会在此类披露中明确重申公司建议并明确拒绝任何适用的收购提议，否则任何此类声明或披露(根据《交易法》第14d-9条规则停止、查看和监听交流除外)将被视为建议变更。

尽管有上述限制，但在公司股东采纳合并协议之前，如果公司 已收到一份尚未撤回的上级提案，董事会可在下列情况下更改建议或促使公司终止合并协议以就上级提案达成协议 同时终止合并协议：

•

董事会真诚地(在征询其外部法律和财务顾问的意见后)认定，收购建议构成了一项更高的建议，未能根据该更高的建议改变建议或导致公司终止合并协议，将合理地预期与其在特拉华州法律下的受托责任 不一致；

•

本公司已提前至少四个工作日向母公司发出书面通知，表示S拟根据上述上级提议及其决定依据更改建议或终止合并协议，通知将包括对上级提议的条款和条件的描述、提出上级提议的个人或实体的身份以及与该上级提议有关的任何拟议协议(S)的副本；

96

•

本公司已在所有重要方面履行其根据与 的合并协议就该更高要约承担的义务；

•

本公司及其代表与母公司及其代表就合并协议或股权承诺书的条款和条件进行了真诚的谈判(在母公司希望谈判的范围内)，以使该收购提议不再构成更高的提议；

•

在该四个工作日后，董事会(在咨询其财务顾问及外部法律顾问并考虑母公司S就合并协议条款及条件提出的修订建议后)已确定，收购建议仍构成一项较高建议，而董事会未能 作出该等建议更改或因应该等较高建议而终止合并协议将合理地预期与其在特拉华州法律下的受信责任不一致；及

•

如果终止合并协议以使本公司就该上级要约达成最终的 协议，本公司将根据合并协议的条款有效终止合并协议，包括向母公司支付公司终止费，如本委托书第 节所述合并协议终止费用.”

如该收购建议有任何重大修订或修订，本公司须向母公司发出新的书面通知，并须遵守有关新书面通知的合并协议的要求(有一项理解，新书面通知的四个营业日期间为两个营业日，但在任何情况下， 不得少于原书面通知后的四个营业日)。

此外，尽管有上述限制， 在公司股东通过合并协议之前，董事会可在下列情况下根据其间的事件更改建议：

•

董事会在征询本公司外部法律顾问S的意见后真诚地认定，董事会未能采取此类行动将合理地预期与董事根据特拉华州法律承担的受托责任不符；

•

董事会已提前至少四个工作日向母公司发出书面通知，说明S公司打算针对此类介入事件更改建议，并确定公司董事会未能采取此类行动将合理地预期与特拉华州法律规定的董事受托责任相抵触的依据，该通知必须包括对适用的介入事件的合理详细描述；

•

董事会已给予母公司在上述四个营业日期间(如母公司希望会面及磋商)与本公司及其顾问会面及磋商的机会，以讨论上述介入事件及母公司因此而提出的对合并协议条款的任何调整或修订 ，以消除更改建议的需要；及

•

在上述四个工作日之后，董事会与公司外部法律顾问S磋商，并考虑到母公司S对合并协议的条款和条件提出的修订建议后，确定董事会未能针对这类中间事件做出此类建议变更， 有理由预期董事会将违反其在特拉华州法律下的受托责任；只要该事件每次发生重大修订或修改，本公司将以书面通知母公司该等修订或修改 ，而四个营业日将改为两个营业日，但在任何情况下不得少于最初书面通知后的四个营业日。

97

就合并协议而言，可接受的保密协议是指与公司签订的协议，该协议(I)自合并协议之日起生效，或(Ii)在合并协议之日后签署、交付并生效，在上述两种情况下，协议中均包含条款，要求收到公司和/或其子公司的非公开信息的任何 交易对手(及其任何关联公司和代表)对此类信息保密。但条件是，对于在签署和交付合并协议后签署和交付的该等协议，协议中关于保密处理信息和使用信息的条款在任何实质性方面对本公司并不比保密协议的条款有利(据了解，该协议不需要包含任何停顿或类似的条款或其他 禁止提出任何收购建议)。可接受的保密协议将不包括(X)给予任何个人或实体排他性、(Y)禁止本公司履行其在合并协议项下的责任或(Z)要求本公司或其任何附属公司向交易对手S或其任何关联公司支付或偿还费用及开支的任何条款。

就合并协议而言，收购建议是指任何个人或团体(母公司或合并子公司或其各自的关联公司除外)提出的与或有关的任何要约、询价、建议、请求或利益指示 ，无论是在单一或一系列相关交易中：

•

涉及本公司或其任何附属公司的合并、重组、换股、合并、要约收购、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，在每种情况下，紧接该交易后，紧接该交易前的本公司股东将不再拥有本公司或尚存实体(或其任何直接或间接母公司)总投票权的至少80%；

•

任何人直接或间接收购(包括通过收购本公司的一家或多家子公司)构成或占本公司及其子公司综合资产的20%或以上或综合收入或净收入的20%或以上的资产(包括本公司任何子公司的股权)；

•

任何个人或团体直接或间接收购占公司总投票权20%或以上的公司普通股或证券的20%或以上；或

•

任何其他具有类似效力的交易(包括会妨碍或实质上限制或延迟完成合并的交易)。

就合并协议而言，上级建议书意味着善意的书面收购建议书在其定义中用50%-20%-20%和80%--每个地方出现这样的短语， (I)不是违反合并协议规定的非招标义务而征求或收到的，以及(Ii)董事会在与S公司外部法律和财务顾问协商并考虑董事会认为适当的因素后，真诚地确定(包括：(A)所有法律、建议的监管及财务方面，以及(B)对合并协议作出或建议的任何修订(br}母公司在作出决定前根据合并协议的推荐条款作出或提出的任何书面修订)，以从财务角度而言对本公司及其股东较合并协议拟进行的交易更为有利。

就合并协议而言，介入 事件是指任何重大改善本公司及其附属公司的业务、资产或营运的事件、改变、发生或发展，作为整体，且董事会在合并协议日期当日或之前并不知悉或合理预见(或如已知或合理预见，其后果在合并协议日期或之前董事会无法合理预见)；但前提是涉及或涉及(A)收购建议或上级的该等事件、影响、事实状态、状况、发生或发展

98

(br}建议，(B)根据合并协议采取的行动，(C)公司普通股交易价格或交易量的变化(前提是，在确定介入事件是否已经发生时，可以考虑这种变化的根本原因)，或者(D)公司或其任何子公司在任何收入、收益或其他财务预测、预算、计划或预测方面的任何超额完成(前提是，在确定是否发生介入事件时，可以考虑超额完成的根本原因)，不会被视为中间事件。

争取公司股东批准的努力

本公司已同意根据适用法律、纳斯达克证券市场有限责任公司的规则和规定及其组织文件采取一切必要行动召开特别大会，以获得本公司股东的批准。在符合本委托书第节概述的合并协议条款的前提下 合并协议不征求意见；更改董事会建议，公司将在特别会议上征集并尽其合理的最大努力获得公司股东的批准(包括通过征集赞成通过合并协议的委托书)。除非合并协议按照本委托书中标题为合并协议终止合并协议 协议，本节讨论的公司的S义务不受收购建议的开始、公开建议、公开披露或向公司或任何其他人士通报，或 建议变更不受影响。

本公司可将特别会议延期或延期(1)以便有时间提交及 董事会真诚地(经谘询其外部法律顾问)认为根据适用法律须提交及传播的任何补充或经修订披露文件，(2)如截至特别会议原定时间(如本委托书所述)，所代表的公司普通股股份(不论亲自或委派代表)不足以构成进行特别会议业务所需的法定人数，(三)本公司合理善意地认定本公司股东不可能获得批准，或者(四)事先征得母公司书面同意；但如无母公司S事先 同意，本公司将不会(A)将特别会议延期至每次延期的原定日期后15天以上，以及(B)最多只能延期两次。

合理的最大努力

合并协议各方已同意尽其合理的最大努力采取(或促使采取)所有行动，并立即采取(或促使采取)、协助和配合另一方或其他各方作出(或促使作出)根据适用法律或其他方式为完成和生效合并及合并协议所考虑的其他交易而必须、适当或适宜做的一切事情，包括：

•

根据《国家安全法》交付所有必需的通知或获得所有必要的行动或不行动、授权、许可、放弃、同意、许可、批准和等待期的终止或终止；

•

从 第三方获得完成合并和合并协议预期的其他交易所需、可取或合理要求的所有行动或不行动、授权、许可、豁免、同意、许可和批准；

•

为挑战合并协议或完成合并协议所设想的交易的任何诉讼或其他法律程序辩护，包括寻求撤销或推翻任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓或临时限制令；以及

•

执行和交付完成合并和合并协议预期的其他交易所需的任何额外文书 ，

•

除备案、通知、请愿书、声明、注册、提交 信息、申请和其他文件、批准、同意、注册、许可、授权和与监管审批相关的其他确认外，下文将对此进行讨论，并受合并协议的额外限制。

99

尽管有上述规定，上述责任将不会要求本公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司在合并生效前向任何第三方支付(且未经母公司同意，本公司或其任何附属公司均不会支付或同意支付)任何费用、罚款或其他 代价，以换取执行合并协议或根据任何合同或协议或其他方式完成合并协议预期的交易所需或触发的任何同意。

合并所需的监管批准

一般信息

本公司和母公司 已同意采取一切必要行动，以遵守所有监管通知要求，并在受到某些限制的情况下，获得完成合并所需的所有监管批准，以及 合并协议预期的其他交易。这些批准包括根据高铁法案和NSI法案的批准。

《高铁法案》与美国反垄断问题

此次合并受《高铁法案》的约束。根据高铁法案应通知的交易不得完成，直到双方提交其高铁法案通知和报告表后30天的等待期届满或终止。如果联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)或司法部反垄断司在最初的等待期到期之前发出了提供更多信息和文件材料的请求(第二次请求)，双方必须遵守第二次30天等待期，该等待期只有在双方基本上遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止或各方同意延长等待期。双方于2024年2月28日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了所需的申请，最初的30天等待期预计将于美国东部时间2024年3月29日晚上11：59到期。

在合并完成之前或之后的任何时候，尽管《高铁法案》规定的等待期终止或到期，联邦贸易委员会、美国司法部或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并、寻求剥离双方的重大资产、或寻求要求各方许可或持有单独的资产或终止现有的关系和合同权利。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。我们不能确定不会对合并提出挑战，或者如果提出挑战，我们会获胜。

其他 监管审批

合并须受NSI法案规定的适用审查期到期或获得批准或许可的约束。此外，相关监管机构可根据其认为符合公共利益的其他适用监管法律采取行动，包括但不限于，寻求禁止或以其他方式阻止完成合并，或在符合监管条件的情况下允许完成合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据管理法律寻求采取法律行动。不能保证不会以监管为由对合并提出挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证不会成功。

融资

合并协议规定，如果股权承诺书所载的所有条件(按其性质须在完成交易时满足的条件除外)均已满足，母公司将促使Haveli基金 履行股权承诺书下的各自义务，包括在完成日为股权融资提供资金，只要所得款项需要完成合并和合并协议预期的其他交易 。

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未经本公司事先书面同意，母公司不得允许对股权承诺书下的任何条款或补救措施进行任何修订、修改、放弃或补救：(1)不利地影响母公司对经如此修订、替换、补充或以其他方式修改的股权承诺书的其他各方执行其各自权利的能力，相对于母公司执行其在合并协议日期生效的股权承诺书的其他各方的相应权利的能力，或(2)合理地预期会对其他各方造成实质性阻碍，延迟或阻止关闭。母公司应及时向公司交付与股权融资有关的任何书面修订、修改、豁免或 替换的真实、正确和完整的副本。

母公司将及时向公司发出书面通知 任何一方违反、违约、终止、取消或否认股权承诺书中与拟在交易完成时融资的股权融资有关的任何重大违约、违约、终止、取消或否认。

母公司遵守本委托书本节所述条款并不解除母公司完成合并协议所设想的交易的义务，无论是否有股权融资。

本公司已同意 在交易结束前，将尽其合理的最大努力，并促使子公司及其代表尽其最大努力，就债务融资向母公司和合并子公司提供惯常的合作(由母公司S承担)，但须遵守合并协议中规定的某些限制，包括：向母公司提供完成债务融资通常需要的与公司有关的任何财务和其他信息；参加投资者和贷款人会议、陈述和尽职调查会议；向母公司和贷款人提供合理和惯常的协助，以准备惯常发行文件、贷款人介绍、私募备忘录、银行信息备忘录、辛迪加备忘录和评级机构介绍，以获得合理和惯常的公司和设施信用评级；提供文件和银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例所要求的其他信息；协助编制、执行和交付债务融资所必需和习惯的最终文件；采取合理必要的合理公司行动，允许完成债务融资；并合作满足与债务融资有关的任何最终协议中规定的先决条件。

债务融资不是母公司S或合并子公司S 义务项下的条件，也不会解除母公司或合并子公司完成合并协议所述交易的义务，无论债务融资是否可用，即使母公司与 就任何债务融资订立了最终协议，也无论任何此类最终协议预期的债务融资是否得到资金支持。

关于附注的合作

合并协议规定，如母公司提出要求，本公司将及将安排其附属公司及指示其代表 根据契约尽其合理最大努力，按与于2024年2月6日签署的票据回购协议大致相若的条款，或该等令母公司满意的其他条款，向任何票据持有人招揽购回票据，并订立票据购回协议，以完成该等购回。任何该等票据回购将受制于票据回购协议的成交及由母公司向本公司提供或由母公司直接支付予票据回购协议对手方的资金，并仅于结算发生时生效。本公司将在适用法律允许的最大范围内执行每项票据回购协议，并遵守母公司的任何指示，将其在任何票据回购下的权利和义务转让给母公司或母公司的任何关联公司。有关票据回购协议的信息，请参阅本委托书中题为？？的章节 合并融资的合并票据回购协议.”

101

赔偿和保险

母公司、合并附属公司及本公司已同意，任何现任或前任董事、 高级管理人员或雇员与本公司或其任何附属公司之间于合并协议日期生效并向母公司披露的所有赔偿或其他类似协议(现有赔偿协议)将于合并后继续有效，并根据其各自的条款保持十足效力及效力。在合并生效后的六年内，母公司和尚存的公司将维持在紧接合并生效前有效的公司和任何子公司的公司注册证书和章程或类似组织文件中的免责、赔偿和费用预支条款，并且不会以任何对合并生效时公司或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款；但对任何实际或威胁的索赔、诉讼或调查，不论是民事、刑事、行政或调查(诉讼)、未决的或在此期间提出的索赔或在此期间提出的任何索赔，获得赔偿的所有权利将继续存在，直至诉讼的最终处置或此类索赔的解决，即使在这六年期限之后也是如此。自合并生效时间起及之后，母公司将承担、承担连带责任、荣誉、担保和担保，并将促使尚存的公司及其子公司按照各自的条款履行合并协议中的赔偿条款。

自合并生效日期起及合并后，母公司和尚存的公司将在公司及其子公司的治理和组织文件以及任何适用的现有赔偿协议中规定的最大限度内，赔偿和保持每位现任和前任董事、公司或其任何子公司的高管或员工以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托的高管、高管、成员、受托人或受托人的无害(以及与上述各项有关的预付款或 任何相关费用)。应公司或其附属公司(每一受保障一方)的要求或为其利益而设立的退休金或其他员工福利计划或企业，以对抗因合并生效时间或之前发生或被指控发生的任何行动或不作为(包括与担任高级职员的人士有关的任何作为或不作为)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、义务、费用、负债及为达成和解而支付的任何费用或开支(包括垫付合理的律师费及开支)、费用、负债及为达成和解而支付的金额。任何实体的雇员或其他受信人(如果该等服务是应 要求或为本公司或其附属公司的利益而提供的)，无论是在合并之前、生效时间或之后声称或声称的，在所有情况下，仅限于 公司及其附属公司的治理和组织文件中规定的范围。在任何此类诉讼的情况下，母公司和尚存的公司将与受补偿方合作，为任何此类诉讼辩护。

此外，在合并生效时间之前，本公司将购买一份为期六年的公司尾部保险单 S现行董事和高级管理人员责任保险的条款和条件，提供与本公司及其子公司就合并生效日期或之前发生的事项提供的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险基本相同的福利，涵盖但不限于合并协议预期的交易。只要该尾部保单的总成本不超过本公司上次支付的年度保费的300%，如果该保险的年度保费超过该最高金额，本公司将在合理可行的情况下为该金额购买尽可能多的保险。母公司和尚存的公司将使该保单在其整个期限内保持完全有效，并使其下的所有义务 由尚存的公司履行，其他任何一方将不再有义务根据合并协议的赔偿条款购买或支付保险。

员工福利很重要

合并协议规定，自合并生效时间起及合并后，尚存的公司将遵守当时生效的所有公司员工 福利计划的条款(不言而喻，合并协议中的任何内容将被视为禁止尚存的公司、母公司或其关联公司根据其条款修改、修改、替换或终止此类 安排)。母公司承认，出于员工计划的目的，控制权的变更(或类似短语)将在合并生效时发生。

102

从合并生效之日起至合并生效之日起至第一个 周年为止的期间(或，如果较短，则为适用的雇员S的雇佣期)(该期间为续行期)，母公司将促使幸存的公司或其附属公司向 公司及其子公司在合并生效时间生效时仍在受雇的每一名在合并生效后立即如此受雇的现有员工(公司员工)(I)年度基本工资或基本小时工资率 (视情况而定)和目标年度或短期现金激励机会(包括目标短期佣金现金激励机会，但不包括控制权变更、留任相关机会和基于股权的机会)提供在每个 情况下，不低于紧接合并生效时间前向本公司员工提供的优惠，及(Ii)基础广泛的员工退休、健康和福利福利(不包括但不限于固定福利、退休人员医疗、不符合条件的递延薪酬、长期激励、留任相关、控制权变更以及股权和基于股权的薪酬)，其总和与紧接合并生效时间前向本公司员工提供的基本相当。母公司将促使尚存的公司或其适用的关联公司向在持续期间内终止雇佣的每一名公司员工提供现金遣散费或根据公司员工福利计划的现有条款下的福利，现金遣散费相当于根据该等计划提供的现金遣散费。

就合并生效后母公司及其子公司向任何公司员工提供福利的相应员工福利计划(新计划)下的所有归属、参与资格和福利水平而言，每位公司员工将在合并生效前获得其在公司及其子公司及其前身的服务年限，其程度和目的与该公司员工在合并生效时间前有权获得的服务范围和目的相同，在紧接合并生效时间之前参与或有资格参与的任何类似公司 员工福利计划下的此类服务。但是，上述规定不适用于任何固定福利养老金福利，也不适用于 其应用将导致福利重复的程度。此外，在不限制上述一般性的情况下，(I)每个公司员工将立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加 任何新计划，只要该新计划的覆盖范围与该公司员工在紧接合并生效时间之前参加的公司员工福利计划(旧计划)相当并取代该计划，以及 (Ii)为每个向任何公司员工提供医疗、牙科、药品和视力保险福利的新计划的目的，母公司将在商业上合理的努力导致所有预先存在的条件排除和积极主动地工作免除该员工及其受保家属的此类新计划的要求，且父母将导致该 公司员工及其受保家属在旧计划年度的部分时间内发生的任何符合条件的费用，该时间截止于该员工在该新计划下开始考虑参加相应的新计划之日起 以满足相应的免赔额、共同保险和最高限额的目的自掏腰包适用于该公司员工及其受抚养人的要求涵盖适用计划年度的 ，如同该金额已按照该新计划支付一样，只要该等金额已在旧计划下为相同目的贷记该人。

某些额外的契诺及协定

合并协议还包含公司、母公司和合并子公司之间的其他契约，其中涉及 (1)有关交易的公告；(2)获取信息和保密；(3)与合并有关的诉讼方面的协调；(4)公司普通股和公司认股权证分别从纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场退市，并根据交易法取消该公司普通股和该公司认股权证的注册；(5)提交本委托书 声明；(6)支付本公司剩余普通股股份或将该等股份转换为与本公司S 2023年收购LookingGlass有关的合并代价；及(7)与交易法第16条有关的事宜。

合并的条件

母公司和合并子公司以及本公司完成合并的义务取决于满足或放弃(在适用法律允许的情况下)以下各项条件：

•

持有公司已发行普通股的多数股东以赞成票通过合并协议；

103

•

批准或通知不反对合并，通知不再采取进一步行动，或根据《高铁法案》和《国家安全法案》适用的等待期届满或终止；以及

•

没有任何法律、禁令或类似命令使合并非法或以其他方式禁止合并。

此外，母公司和合并子公司完成合并的义务取决于满足或放弃(在适用法律允许的情况下)下列每个附加条件：

•

公司已在所有重要方面履行并遵守合并协议要求公司在交易结束前履行或遵守的所有义务和契诺；

•

公司关于组织、信誉、子公司、公司权力、可执行性、董事会批准、要求的公司股东批准、不违反适用法律和章程或章程、派珀·桑德勒、经纪人和反收购法的陈述和保证 真实和正确，受某些重大或公司重大不利影响限制，如同在截止日期作出的一样；

•

本公司关于S公司资本化的陈述和保证属实且正确(不影响其中所载的任何重大、公司重大不利影响或类似的资格)，如同在截止日期作出的一样，但下列情况除外极小的不准确的地方；

•

公司关于自2023年1月31日以来没有任何公司重大不利影响的陈述和保证 ，在各方面均真实无误，如同在截止日期作出的一样；

•

公司在合并协议中陈述的其他陈述和保证真实正确 (不影响其中所述的任何重要性、公司重大不利影响或类似的限制)，如同在截止日期作出的一样，除非该等陈述和保证未能真实正确 ，不会对公司产生重大不利影响；

•

自合并协议签订之日起未发生任何重大不利影响，且该影响持续的；

•

母公司收到公司的证书，该证书的日期为截止日期，并由其首席执行官签署，证明已满足前面六个项目中描述的条件；以及

•

母公司不迟于截止日期前三个工作日收到公司某些特定债务的偿还函或类似文件。

此外，公司完成合并的义务取决于(在适用法律允许的情况下)满足或放弃以下每个附加条件：

•

母公司和合并子公司已在所有实质性方面履行和遵守合并协议要求母公司或合并子公司在交易结束前履行或遵守的所有义务和契约 ；

•

合并协议中关于公司权力、可执行性、董事会批准、与公司管理层的合同或安排、外国投资法的适用性以及公司普通股所有权的陈述和保证是真实和正确的，受某些重大或母公司 重大不利影响限制，如同在截止日期作出的一样；

104

•

合并协议中所载的母公司和合并子公司的其他陈述和担保是真实和正确的(不影响其中所述的任何重要性、母公司重大不利影响或类似的限制)，如同在截止日期作出的一样，但如果该等陈述和担保未能如此真实和正确，则不会个别或整体阻止、重大延迟或实质性损害母公司或合并子公司在截止日期前完成合并和合并协议预期的其他交易的能力；以及

•

本公司收到母公司和子公司的证书，日期为截止日期，并由其各自的授权人员签署，证明已满足前面三个项目所述的条件。

合并协议的终止

经本公司及母公司双方书面同意，合并协议可于合并生效时间前任何时间终止及放弃合并，不论是在收到本公司股东批准之前或之后。

由公司或母公司终止

此外，在下列情况下，公司或母公司可通过书面通知另一方终止合并协议并放弃合并：

•

合并的生效时间未于2024年8月6日或之前发生(公司或母公司可将该日期延长至2024年11月6日，前提是批准或不反对合并的通知、不采取进一步行动的通知、等待期的届满或终止 根据《高铁法案》和《国家安全法》适用)，或者有任何法律或法院命令禁止合并、使合并非法或以其他方式禁止完成合并，但合并协议中规定的所有其他条件已得到满足或放弃(其性质是在完成合并时必须满足的条件除外)，前提是如果该 方的S行为或不作为是该方未能满足S完成合并的义务的主要原因，则一方将无法获得终止合并协议的权利(按上述方式延长的2024年8月6日日期称为外部日期)；

•

在合并生效之前的任何时间，任何政府实体都已发布、颁布或订立任何法律、禁令或类似命令，永久禁止或禁止完成合并，或将其定为非法，且该法律、禁令或其他命令已成为最终且不可上诉，条件是如果一方S的行动或未采取行动是该禁令或命令的主要原因，则一方将无法获得终止合并协议的权利；或

•

本公司已召开特别会议，表决通过合并协议并已达成，但未获本公司股东批准。

公司终止

如有下列情况，本公司亦可书面通知母公司及合并子公司终止合并协议及放弃合并：

•

在合并生效前的任何时间，母公司或合并子公司违反或未能 履行其在合并协议下的任何契诺或协议，或其在合并协议中的任何陈述或担保已变得不准确，如果此类违反、未能履行或不准确(I)将 导致本委托书中上述标题为…的第一、第二、第三、第十二、第十三和第十四项下所述任何条件的失败合并协议包含合并的条件 ？和(Ii)不能在外部日期较早的日期或在30天内治愈

105

本公司向S递交书面通知，表明本公司打算因该等违约、不履行或不准确而终止合并协议；但条件是： 如果本公司实质性违反其在合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，导致不符合本委托书中上述第一至第九和第十一项规定的任何条件，则本公司无权根据此项终止权利终止合并协议。合并协议规定了合并的条件。 ”;

•

在合并生效前的任何时间，(I)母公司和合并子公司的关闭义务已经并继续得到履行或免除，(Ii)本公司已在根据合并协议本应进行关闭的日期或之后向母公司和合并子公司发出书面通知，不可撤销地确认已满足或免除了S公司的所有关闭条件，以及(Iii)母公司未能在该通知交付后两个工作日内完成合并；或

•

在公司股东通过合并协议之前的任何时间，(I)公司已收到 善意的于合并协议日期后，(Ii)董事会已授权本公司根据合并协议的条款就该等优先建议订立最终协议，(Iii)本公司已在所有重大方面遵守合并协议及合并协议中有关该等优先建议的非征求条款，及(Iv)在终止合并协议的同时，本公司就该等优先建议订立最终协议，并向母公司支付5,261,750美元的终止费；

由父母终止

在下列情况下，母公司也可以书面通知公司终止合并协议并放弃合并：

•

在合并生效前的任何时间，本公司违反或未能履行其在合并协议下的任何契诺或协议，或其在合并协议中的任何陈述或担保已变得不准确，如果该等违反、不履行或不准确(I)将导致 本委托书标题为合并协议：合并的条件和 (Ii)不能在外部日期中较早的日期或在母公司S因此类违约、未能履行或 不准确而打算终止合并协议的书面通知后30个日历日内治愈；但如果母公司实质性违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，导致上述代理声明中标题为？的第一、第二、第三、第十二、第十三和第十四项中所述的任何条件不成立，母公司将无权根据此终止权利终止合并协议。合并的协议和合并的条件？；或

•

在本公司股东采纳合并协议之前的任何时间，董事会将更改推荐意见。

若根据上述终止权利终止合并协议，则合并协议将不再具有任何效力或效力，而任何一方均不会对其他各方负上责任(视何者适用而定)，惟任何一方均不会因此而免除其支付所需终止费用的责任，而合并协议的某些 条款将在合并协议终止后仍然有效。尽管如此，合并协议中的任何条款均不免除任何一方在合并协议终止前因欺诈或故意和实质性违约而承担的任何责任。此外，合并协议的终止不会影响任何一方根据保密协议或有限担保的权利或义务，这些权利、义务和协议将根据各自的条款在合并协议终止后继续存在。

106

终止费

如果合并协议终止，母公司将有权从公司获得5,261,750美元的终止费：

•

由本公司根据上文第(Br)节第 项所述第三个项目符号中所述的规定作出合并协议终止合并协议；由公司终止;”

•

由父母按照上述第二个项目符号中的规定，在本代理声明的标题为合并协议终止合并协议；母公司终止;”

•

(I)在合并协议日期之后，公开提出或公开披露收购建议， (Ii)合并协议终止(A)因为公司股东未能在特别会议上通过合并协议或其任何延期或延期，(B)根据上文本委托书第一个项目符号中所述的规定，在本委托书的标题为合并协议终止合并协议；母公司终止；？或(C)根据上文第一个项目符号所述的规定 ，在本代理声明的题为？的部分中合并协议终止合并协议；由公司或母公司终止在此情况下，母公司本可基于(A)或(B)项所述任何一项理由终止合并协议，及(Iii)在终止合并协议的同时或终止后十二个月内，本公司已(A)完成收购建议(在其定义中，每个出现该等短语的字眼均代之以50%，并代之以80%)，或(B)订立规定 收购建议的最终协议(在其定义中，以20%或以上的字句以50%取代，并在各该等短语出现之处以80%取代)，不论是否已完成。

如果合并协议终止，公司将有权从母公司获得10,000,000美元的终止费(母公司终止费)：

•

由本公司根据上述第一个项目符号中所述的规定，在本 本委托书中题为合并协议终止合并协议；由公司终止;”

•

由本公司根据上文第二个项目符号中所述的规定，在本 本委托书中题为合并协议终止合并协议；由公司终止；？或

•

由于合并于外部日期尚未完成，而本公司可能已根据上述两(2)项中的任何一项终止。

特技表演

母公司、合并子公司和本公司已同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。母公司、合并子公司和本公司同意，如果任何其他一方违反或威胁违反合并协议中包含的任何契约或义务：(I)非违约方将有权(除其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，包括金钱损害赔偿)，获得(A)强制遵守和履行该公约或义务的具体履行令或命令，以及(B)限制此类违反或威胁违反的禁令，以及(Ii)合并协议的终止费用条款不是也不会充分补偿公司或母公司和合并子公司因违反合并协议而造成的损害，并且不会被解释为在任何方面减少或以其他方式损害S获得禁令、具体履行和其他衡平法救济的权利；以及(Iii)具体强制执行权是合并不可分割的一部分，如果没有该权利，公司和母公司都不会签订合并协议。

107

本公司将有权根据股权承诺书及母公司S和合并子公司S履行完成合并的义务，具体履行促使母公司进行股权融资的 股权融资，前提是符合本委托书 部分中第一至第九和第十一项中所述的条件合并协议：合并的条件在根据合并协议要求进行关闭时，已经并将继续得到满足或放弃 ，本公司已在根据合并协议本应进行关闭的日期或之后，通过向母公司和合并子公司发出书面通知，不可撤销地确认在本委托书中上述题为#的部分中，第一项至第三项和第十一项至第十三项项下所述的所有条件合并协议：合并的条件已满足或放弃，或愿意不可撤销地放弃上文第11至13号项目中所述条件中的任何未满足的条件，该条件在本委托书的标题为合并协议和合并的条件并表示它已准备好、愿意并有能力完成闭幕。此外，选择寻求强制令、特定履约或其他衡平法救济将不限制、 损害或以其他方式限制本公司寻求终止合并协议和收取母公司终止费；但在任何情况下，本公司在任何情况下都无权获得超过以下一项： (X)母公司终止费，(Y)授予特定履约以导致关闭，以及(Z)任何金钱损害或赔偿(如适用)。

母公司、合并子公司和本公司已同意不对(I)授予禁令、具体履行或其他衡平法救济以防止或限制公司或母公司和合并子公司另一方面违反或威胁违反合并协议提出任何异议；及(Ii)具体履行 合并协议或股权承诺函件的条款及条文，以防止违反或威胁违反或强制遵守根据合并协议母公司及合并附属公司的契诺、义务及协议，或促使 股权融资根据股权承诺书所载条款及条件及时完成。寻求强制令或强制令以防止违反合并协议并具体执行合并协议或股权承诺书的条款和条款的任何一方将不需要提供与该强制令或强制执行相关的任何担保或其他担保，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类担保或其他担保的任何权利。

责任限制

除欺诈或故意和实质性违约的情况外，公司或其任何关联公司或关联方因下列原因而遭受的任何成本、费用、损失或损害的最高合计金钱损害赔偿：(I)合并协议或任何其他协议、文书和文件，或与此相关的任何其他协议、文书和文件；(Ii)合并协议预期的交易；(Ii)未能完成合并协议或合并协议预期的其他交易；或(Iii)任何违反(或威胁或指控违反)，或未能履行(或威胁或指称未能根据合并协议或任何其他文件履行，或与合并协议或任何其他文件相关或以其他方式签立)(统称与交易有关的事项)将不超过5,261,750美元，外加某些成本和支出(不超过1,500,000美元)。母公司、合并子公司或其任何关联公司或关联方因任何交易相关事项(包括故意和实质性违约以及在特拉华州法律允许的最大范围内欺诈)而遭受的任何成本、费用、损失或其他方面的损害，其最高总金钱损害不超过1,000,000美元外加某些成本和支出(不超过1,500,000美元)，外加根据合并协议第7.4(F)节规定并受合并协议第7.4(F)节规定的条款和条件约束而应支付的任何补偿义务。但上述规定不会解除母公司的某些保密义务。尽管对金钱损害赔偿的责任有这样的限制，母公司、合并子公司和公司可能有权获得强制令、特定履约或合并协议中规定的其他衡平法救济。此外，如果本公司获判给母公司终止费，而该裁决不可上诉，或母公司或合并附属公司选择不就该裁决提出上诉，如母公司在该通知送达后10个工作日内向 公司发出书面通知，表明其有意完成结案，本公司将有责任并将根据该通知和 合并协议迅速完成结案，以代替支付母公司终止费。

108

费用及开支

除非在特定情况下，无论合并是否完成，与合并相关的所有成本和支出以及合并协议中计划进行的其他交易将由产生或被要求产生此类费用的一方支付，但任何一方就根据反垄断法和外国投资法提交的任何和所有申请而支付的所有备案费用将由母公司承担，而且通常母公司将支付或导致支付所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、不动产转让和其他类似税费和费用，这些税费和费用是根据反垄断法和外国投资法 征收的。订立合并协议并完成合并，该等税费明确不会成为公司股东或公司股权奖励持有人的责任。

修正案

在合并生效之前，双方可以在公司股东通过合并协议之前或之后的任何时间，以签署的书面文件对合并协议进行修改。但是，合并协议经公司股东通过后，未经公司股东批准，不得依照适用法律或 纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度进行修改。

治理法律

合并协议受特拉华州法律管辖。

109

投票协议

关于合并协议的签署，福斯特先生和董事会所有其他成员于2024年2月6日仅以备兑股东的身份与母公司订立了投票协议。以下是投票协议的实质性规定摘要，其形式如下附件C该代理声明，并通过引用并入本文。本节和本委托书中其他部分的投票协议摘要通过参考投票协议的完整文本对其全文进行限定。

截至……收盘时[•]，2024年，即提交本委托书前的最后实际可行日期，涵盖股东 实益拥有的合计约[9.3]有权在特别会议上投票的公司普通股流通股的百分比。受投票协议约束的公司普通股股份，包括涵盖股东在投票协议日期后收购的任何公司普通股，在本节中称为备兑股份。

表决条文

根据投票协议，每个担保股东同意投票或导致投票他或她的担保股份：

•

赞成采纳合并协议，批准合并及合并协议所预期的其他交易。

•

反对任何收购建议;及

•

违反任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议可合理预期为(1)导致本公司完成合并的任何 条件未获满足，(2)导致违反本公司在合并协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，或 (3)妨碍、干扰、延迟、阻止、不利影响、挫败、阻止或废除合并协议或合并的任何规定。

每名承保股东亦已同意亲自或委派代表出席 投票协议期限内的每一次公司股东会议，以便就确定法定人数而言，其承保股份被视为出席会议。

对转让的限制

根据投票协议，每位备兑股东同意，在投票协议期限内，他或她不会(1)直接或间接转让、质押、质押、抵押、转让或以其他方式处置任何备兑股份或任何备兑股份中的任何权益，(2)就任何此类转让或其他行动与 订立任何合同、期权或其他协议或谅解，(3)授予任何委托书，委托书或委托书或其他有关备兑股份的授权或同意， (4)将任何备兑股份存入有投票权信托或订立有关任何备兑股份的投票协议或安排(投票协议除外)，或(5)采取任何其他行动，以任何方式限制、限制或 干扰备兑股东S根据投票协议或合并协议拟进行的交易(包括合并)的表现。

上述转让限制不适用于根据备兑股东根据《交易所法》第10b5-1条制定的交易计划出售公司普通股，该计划于投票协议日期生效，并在投票协议日期前提供给母公司，仅限于此类销售 是用于支付与公司RSU归属相关的预扣税义务的销售。

非邀请函

根据投票协议，各备兑股东已同意不招股条款 与合并协议下本公司S不招股条款大体相同。

110

放弃评税权利

根据投票协议，涵盖股东已放弃根据DGCL第262条有关合并及合并协议拟进行的交易的所有评估值权利。

终端

每项有投票权的协议将于(1)母公司与备兑股东的共同协议、(2)合并的生效时间、(3)合并协议根据其条款终止、(4)仅根据合并协议第7.3(F)条 作出的中间事件导致的推荐变更、及(5)任何降低合并对价或改变应付给本公司股东的合并对价的形式的任何修订的效力时终止。

111

特定的安全所有权

实益拥有人和管理人员

下表列出了截至以下日期公司普通股的受益所有权信息[•]，特别会议的记录日期，由：

•

持有本公司5%以上已发行普通股的实益拥有人。

•

我们的每一位董事和指定的行政人员；以及

•

我们所有的董事和高管都是一个团队。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

下表中列出的受益所有权百分比基于[124,639,135]截至记录日期 已发行的公司普通股。除非另有说明，本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明，否则下面列出的每个人的地址是c/o ZeroFOX Holdings，Inc.，1834S.Charles Street，Baltimore，MD 21230。

实益拥有人姓名或名称		数量 股票 ZeroFOX的 普普通通 库存 有益的 拥有				的百分比 所有权
5%的持有者
New Enterprise Associates 14， L.P.(1)			18,068,513				14.5	%
高地资本(2)			14,200,706				11.4	%
红线资本基金SCSp(3)			11,259,545				9.0	%
JAR赞助商(4)			9,652,767				7.4	%
詹姆斯·C·福斯特(5)			9,007,844				7.2	%
佩洛顿股权(6)			6,240,486				5.0	%
董事及获提名的行政人员
詹姆斯·C·福斯特(5)			9,007,844				7.2	%
亚当·格尔钦(7)			92,918					*
托德·P·海德利			349,252					*
托马斯·F·凯利			2,002,176				1.6	%
萨姆斯克里提国王			93,393					*
保罗·胡珀			—					*
特蕾莎·H·谢伊			—					*
芭芭拉·斯图尔特			51,000					*
蒂莫西·S·本德尔(8)			1,106,619					*
斯科特·O·鲁尔克(9)			837,190					*
本公司全体董事及行政人员 作为一个团体(14人)(10)			16,525,237				12.8	%

*	代表实益所有权低于1%。

(1)	根据New Enterprise Associates 14，L.P.(NEA 14)在2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的附表13D 中提供的信息。由NEA 14持有的18,068,513股公司普通股组成。NEA 14直接持有的公司普通股可被视为由NEA Partners 14，L.P.(NEA 14的唯一普通合伙人)和NEA 14 GP，Ltd(NEA 14 Ltd)(NEA 14 Ltd)实益拥有。NEA 14 Ltd的个人董事为森林

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