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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-K
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 |
对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本转向日本。
委员会档案号：001-35186
精神航空公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 特拉华州 | | 38-1747023 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
| | | |
| 2800行政大道 | 米拉马尔 | 佛罗里达州 | | 33025 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(954) 447-7920
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | 保存 | | 纽约证券交易所 |
| | | | |
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒ *☐
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ *☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每一份互动数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | *加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司。 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。.☐
勾选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编7262(B))第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。☒ *☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法案规则第12b-2条所定义)。*☐：是。 *☒
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。1.92023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日，普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格。每位高管、董事以及某些持有已发行普通股10%或以上的人士持有的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年2月1日收盘时，每个注册人所属类别的已发行普通股的股票数量：
| | | | | |
| 班级 | 股份数量 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 109,477,999 |
引用成立为法团的文件
注册人在2024年股东年会上的委托书的部分内容以引用的方式并入本表格10-K的第三部分，范围在此陈述的范围内。委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。
目录
| | | | | |
| 第一部分 | 页面 |
项目1.业务 | 4 |
第1A项。风险因素 | 18 |
项目1B。未解决的员工意见 | 44 |
项目1C。网络安全 | 44 |
项目2.财产 | 44 |
项目3.法律诉讼 | 45 |
项目4.矿山安全信息披露 | 46 |
| 第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 47 |
项目6.选定的财务数据 | 49 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 50 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 70 |
项目8.财务报表和补充数据 | 71 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 111 |
第9A项。控制和程序 | 111 |
项目9B。其他信息 | 111 |
项目9 C.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 112 |
| 第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 113 |
项目11.高管薪酬 | 113 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 113 |
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性 | 113 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 113 |
| 第四部分 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 114 |
签名 | 126 |
__________________________________________________
第一部分
第一项：商业银行业务
概述
精神航空公司(“精神航空”)总部设在佛罗里达州米拉马尔，为注重价值的客人(“客人”)提供实惠的旅行服务。我们的全空中客车机队是美国最年轻、最省油的机队之一。2023年，我们为美国、拉丁美洲和加勒比地区15个国家的93个目的地提供服务。我们的股票在纽约证券交易所的交易代码是“SAVE”。
我们的超低成本航空公司(ULCC)的商业模式使我们能够主要通过向旅客提供非捆绑的基本票价来竞争，这些票价去掉了传统上包含在机票价格中的部分。通过向客人提供非捆绑的基本票价，我们让客人有能力节省，只需支付 La Smarte®他们选择的选项，如托运和随身行李，提前分配座位，优先登机，茶点和Wi-Fi。我们将与这些选项相关的收入记录为非票价乘客收入，并在我们的综合经营报表中记录在乘客收入中。
我们的历史
我们成立于1964年，当时名为Clippert Trucking Company，是密歇根州的一家公司。我们于1990年开始包机业务，并于1992年更名为精神航空公司。1994年，我们在特拉华州重新组建公司，1999年，我们将总部迁至佛罗里达州的米拉马尔。
我们的公司信息
我们的邮寄地址和行政办公室位于佛罗里达州米拉马市行政大道2800号，邮政编码为33025，电话号码为(954)447-7920。我们须遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法对信息和定期报告的要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会网站上获得，网址为Http://www.sec.gov.我们还在我们网站的投资者关系页面上发布，Www.spirit.com，链接到我们提交给美国证券交易委员会的文件、我们的公司治理准则和商业行为与道德准则(适用于所有董事和所有员工)以及我们的审计、薪酬、财务、安全、安全、安保和运营以及提名和公司治理委员会的章程。我们向美国证券交易委员会提交的文件在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，会在合理可行的情况下尽快公布。请注意，我们网站上包含的信息并未通过引用并入本报告，也不被视为本报告的一部分。
我们的公司结构
2020年8月，精神航空公司成立了几家新的子公司：精神金融开曼1号有限公司(“HoldCo 1”)、精神金融开曼2号有限公司(“HoldCo 2”)、精神IP开曼有限公司(“精神IP”)和精神忠诚开曼有限公司(“精神忠诚”)。每一家都是开曼群岛豁免的有限责任公司。SPIRIT IP和SPIRIT LOUTY是HoldCo2的全资子公司(不包括向特别股东发行的特别股份，特别股东授予代理将该股份投票给8.00%高级担保票据(如本文所定义))。Holdco 1和HoldCo 2是特殊目的控股公司。Holdco 2是HoldCo 1的全资直接附属公司(不包括向特别股东发行的特别股份，特别股东授权代表将该股份投票给8.00%高级担保票据)。Holdco 1是SPIRIT航空公司的全资附属公司(不包括向特别股东发行的特别股份，特别股东授权代表将该股份投票予8.00%高级担保票据)。
当前的发展
捷蓝航空合并
于二零二二年七月二十八日，吾等与特拉华州之捷蓝航空公司(“捷蓝”)及捷蓝之直接全资附属公司Sundown Acquisition Corp.(“合并附属公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据协议及条件，合并子公司将与SPIRIT合并及并入SPIRIT，而SPIRITY则继续为尚存实体(“合并”)。作为合并的结果，SPIRIT现有的普通股每股(JetBlue、Merge Sub或其各自的任何全资子公司拥有的异议股份、库存股和SPIRIT普通股股份除外)将转换为有权获得每股现金，金额相当于(该金额，合并对价)(I)$33.50减去(Ii)(A)$2.50(“批准预付款金额”)，在SPIRIT股东于2022年10月19日通过合并协议后于2022年10月26日支付。及(B)按产品计算的每月每股额外预付款额
根据合并协议，捷蓝航空根据合并协议向SPIRIT股东支付的额外预付款数目(或如交易发生在任何该等额外预付款的记录日期之后但在该等额外预付款的付款日期之前，则不超过每股SPIRIT普通股1.15美元)(每次该等款项称为“额外预付款”，而该0.10美元称为“额外预付款金额”)。如果在完成或终止合并之前已经支付了总计1.15美元的额外预付款，SPIRIT股东此后将继续按每月0.10美元的费率获得额外预付款，直到交易完成或合并协议终止。合并协议在2024年7月24日后可由捷蓝航空或精神航空单方面终止。
根据合并协议的条款，捷蓝航空须在SPIRIT股东批准后五个工作日内，向SPIRIT股东支付或安排支付截至SPIRIT为批准合并协议而召开的特别会议的记录日期起计的批准预付款金额。此后，自2022年12月31日起至合并协议完成或终止之前的每个月的最后一个营业日或之前，捷蓝航空也将在不超过该月最后一个营业日前五个营业日的记录日期向SPIRIT股东支付或安排支付额外的预付款金额。捷蓝航空向精神航空股东支付的款项不会影响我们的运营结果或现金流。
2022年10月19日，SPIRIT的股东在股东特别会议上批准了合并协议。勇气号特别会议和批准预付款的创纪录日期都是2022年9月12日。我根据合并协议的条款，或2022年10月26日，捷蓝航空向精神航空股东支付了每股2.50美元的批准预付款。此外，从2023年1月开始，捷蓝航空每月向所有精神航空公司的股东支付额外的预付款，每股普通股0.10美元，根据协议，每个记录日期都是如此。
由于已支付核准预付款项及每笔额外预付款项，根据有关债务契据及认股权证协议的条款，吾等宣布对2025年到期的可转换票据和2026年到期的可转换票据的转换率进行相关调整，以及对与我们参与CARE法案授权的工资支持计划(PSP1)相关而发行的已发行认股权证的行使价和认股权证份额进行调整，该计划由2021年综合拨款法案(PSP2)和美国救援计划法案(PSP3)延长。截至2023年12月31日，2025年和2026年到期的可转换票据的转换率分别为94.9262和24.6649股有投票权的普通股每股$1,000可转换票据的本金金额分别为。此外，aS，2023年12月31日，PSP1、PSP2和PSP3权证的行使价分别为11.663美元、20.229美元和30.196美元，PSP1、PSP2和PSP3权证行使时可发行的权证数量分别调整为628,725.19,166,292.37和97,219.73股。
合并的完成取决于某些成交条件的满足或豁免，其中包括：(1)于2022年10月19日收到的SPIRIT公司股东对交易的批准；(2)获得适用的监管批准，包括美国联邦通信委员会、美国联邦航空管理局和美国运输部的批准，以及根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》和其他竞争法以及其他必要的监管批准，法定等待期是否到期或提前终止；(3)没有任何禁止完成交易的法律或命令；及(4)没有任何重大不利影响(如合并协议所界定)。
于2023年3月7日，美国司法部（“司法部”）提起诉讼以阻止合并，并于2023年底进行审讯。于2024年1月16日，美国马萨诸塞州地区法院（“地区法院”）就合并授出永久禁制令（“禁制令”）。2024年1月19日，Spirit和JetBlue提交了上诉通知书，以推翻地方法院的裁决，并允许Spirit和JetBlue完成合并。2024年1月25日，捷蓝航空提交了一份公开文件，称合并协议要求的某些成交条件可能无法在合并协议规定的外部日期之前得到满足，因此，合并协议可能会在2024年1月28日及之后终止。我们认为没有理由终止合并协议，我们将继续遵守合并协议规定的所有义务。于二零二四年一月二十九日，Spirit及捷蓝航空向美国第一巡回上诉法院（“上诉法院”）提出请求，寻求加快其上诉时间表。2024年2月2日，上诉法院批准了我们的动议，并表示将于2024年6月听取辩论。
此外，Spirit已同意，除其他事项外，其或其任何董事、高级职员、雇员和代表均不会（1）征求替代交易，（2）参与与替代交易有关的任何讨论或谈判，（3）提供与替代交易有关的任何非公开信息或（4）订立与替代交易有关的任何协议，除合并协议中所述的有限情况外。但是，在某些情况下，Spirit可以终止合并协议，以就高级提案达成最终协议（如
（见合并协议）。此外，Spirit、JetBlue和Merger Sub各自在合并协议中做出某些适用的惯例陈述、保证和承诺。
合并协议包含Spirit和JetBlue的某些终止权利，包括但不限于，如果合并未在2023年7月28日或之前完成（“外部日期”），任何一方有权终止，如果需要获得监管批准，则可自动延长至2024年7月24日。由于截至2023年7月28日及2024年1月28日尚未获得完成合并所需的所有监管批准，因此目前的外部日期已自动延长至2024年7月24日。在特定情况下终止合并协议后，Spirit将被要求向JetBlue支付9420万美元的终止费。在捷蓝航空因Spirit严重违反合并协议而终止合并协议时，Spirit将须向捷蓝航空支付相当于捷蓝航空向Spirit股东支付的所有金额总和的金额。在因未能获得反垄断监管许可而终止合并协议后，捷蓝航空将被要求向Spirit支付（i）7000万美元，以及（ii）Spirit股东支付（A）4亿美元减去（B）批准预付款金额和捷蓝航空先前向Spirit股东支付的所有额外预付款金额的总和。
普惠律师事务所
2023年7月25日，普惠母公司RTX Corporation宣布，已确定用于制造某些发动机部件的粉末金属中存在罕见情况，需要对PW 1100 G-JM（“GTF”）机队进行加速检查，该机队为我们的A320 neo系列飞机提供动力。
于二零二三年九月，普惠通知我们，我们机队中的所有齿轮传动涡扇GTF neo发动机（包括未来飞机交付的发动机，时间待定）均须接受粉末金属高压涡轮和压气机盘的检查并可能进行更换。此外，普惠公司还发布了一项特别指令（“SI”），要求在2023年9月15日之前加速发动机的拆卸和检查，涵盖首批运行发动机。截至2023年12月31日，根据普惠发布的SI，我们已将五台发动机退役，其中三台目前正在等待进气检查。
对于其余的发动机，普惠公司提供了对这些发动机的检查和拆除计划的初步分析。此外，除5台发动机退役外，截至2023年12月31日，我们还停飞了12架neo飞机，以满足可靠性、耐用性和检查要求。于2024年，我们于2024年1月平均有13架停飞的neo飞机，而我们预期于2024年12月平均停飞的neo飞机数目将增加至约40架，全年平均停飞约25架。根据普惠公司发布的服务公告（“SB”）和FAA发布的相关适航指令，我们目前估计大多数受影响的发动机将在2024年需要拆除和检查，但将持续到2026年。
预计暂时停止使用发动机将导致我们的近期增长预测大幅下降。我们已经减少了与最初计划的这些受影响发动机的拆除和检查相称的容量和时间;但是，我们继续评估对我们未来容量计划的影响。普惠公司表示，它专注于解决粉末金属制造问题带来的挑战，并将积极采取措施支持和减轻对客户的运营影响。我们正在与Pratt & Whitney讨论对使用损失的补偿;但是，尚未确定将商定的补偿金额、时间或结构。
A319飞机退役
我们运营着一架单机队类型的空中客车A320系列飞机，这是美国最年轻的飞机之一。在2022年第四季度，我们决定加快29架A319飞机的退役。截至2023年12月31日止十二个月，我们完成了12架A319机身和20台A319发动机的销售。截至2023年12月31日，其余A319飞机的平均机龄为16.9年。若不包括即将出售的A319飞机，截至2023年12月31日，我们机队的平均机龄为5. 5年。此外，我们计划到2029年接收121架新的空客A320系列飞机，这可能使我们成为美国最年轻的机队。请参阅“合并财务报表附注-1”。重要会计政策概要”以获取更多资料。
汇总风险因素
我们的业务面临多种风险，包括可能妨碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。这些风险在第1A项中进行了更充分的讨论。风险因素。这些风险因素包括但不限于：
•合并对我们业务的影响以及我们及时完成合并的能力;
•我们行业的竞争力;
•燃料成本波动或燃料供应严重中断;
•不利的国内或全球经济状况对我们的业务、经营业绩和财务状况，包括我们获得融资或进入资本市场的能力;
•我们无法控制的因素，包括机场的空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、机场的重大建设或改善、恶劣天气条件、安全措施增加、新的旅行相关税收或疾病爆发;
•劳动力成本增加、工会纠纷、员工罢工和其他与劳动有关的中断;
•我们的维护成本，这将随着我们的船队老化而增加;
•FAA、DOT、TSA和其他美国和外国政府机构对我们的广泛监管;
•我们依赖技术和自动化系统来运营我们的业务;
•我们依赖第三方服务提供商来履行我们运营中不可或缺的职能，包括地勤、燃料、餐饮、乘客处理、维护、预订和其他服务;
•我们对飞机和发动机供应商数量有限的依赖;
•美国国内航空运输需求减少，或政府减少或限制运营能力，加勒比或拉丁美洲市场;
•自由精神计划和精神救世者美元俱乐部的成功®; 和
•我们已经产生并可能在未来产生的大量与飞机相关的固定债务和额外债务。
我们的商业模式
我们的ULCC商业模式为客人提供低、非捆绑的基本票价和一系列可选服务，允许客人自由选择他们看重的选项。我们模式的成功是由我们的低成本结构推动的，从历史上看，直到2020年，这种结构使我们能够在提供低基本票价的同时保持高利润率。我们的低成本结构主要是由高机队利用率推动的。在2023年的大部分时间里，我们无法实现机队利用率的历史最高水平，这主要是由于试点和行业基础设施的限制。在大流行后时期，较低的使用率以及工资和其他通胀压力增加了我们的业务成本。此外，该行业的运力增加，导致我们所服务的市场竞争加剧，导致我们的平均票价下降。
我们专注于有价值的旅行者，他们为自己的旅行买单，我们的商业模式旨在提供我们的客人想要的：低票价和良好的体验。我们使用低票价来解决服务不足的市场，这有助于我们增加我们运营的航班的客运量和载客率。我们的飞机上也有高密度的座椅配置和简化的机上产品，旨在降低成本。高客运量和载客率有助于增加我们的辅助产品和服务的销售，这反过来又使我们能够进一步降低我们提供的基本票价。我们努力被我们的客人和潜在的客人认可为我们所服务的市场中的低票价领导者。
我们以总价为基础进行竞争。我们相信，当我们通过细分可选产品或服务的成本来让我们的客人知道他们旅行的总价格时，我们和我们的客人都会受益。我们允许我们的客人在购买机票之前查看所有可用选项及其各自的价格，这种完全透明的做法表明，我们的总价格，包括所选的选项，平均而言低于其他航空公司。
通过品牌活动，我们教育公众我们的非捆绑定价模式是如何运作的，它如何为他们提供如何花钱的选择，以及与其他航空公司相比，它如何为他们节省资金。我们继续改善旅客体验，以显示我们对提供最佳价值的承诺，包括最新更新的机舱内饰，采用符合人体工程学的座椅，并在大多数机场自行贴上行李标签，以缩短办理登机手续的时间。
我们的优势
我们相信，我们通过利用以下已证明的业务优势，在航空业取得了成功：
超低成本结构。我们的单位运营成本是在美国运营的所有航空公司中最低的之一。我们相信，这种单位成本优势有助于保护我们的市场地位，使我们能够提供我们市场上一些最低的基本票价，并支持持续增长。2023年，我们每可用座位英里的运营成本(“CASM”)为10.52美分，显著低于国内主要网络运营商，也是国内低成本航空公司中最低的之一。我们能够实现这些低单位运营成本，在很大程度上是因为：
•飞机利用率高；
•我们飞机上的高密度座椅配置，以及旨在降低成本的简化机载产品；
•最大限度地降低轴辐式网络的效率；
•生产力高的劳动力；
•运营职能的机会主义外包；
•运营单一机队类型的空中客车A320系列飞机，这是美国最年轻、最省油的飞机之一，由普通机组人员操作；
•通过直接面向消费者的营销降低销售、营销和分销成本；
•高效的航班安排，包括航班之间最短的地面时间；以及
•一种全公司的商业文化，敏锐地专注于降低成本。
创新型创收。我们执行创新的非捆绑定价策略，以产生可观的非门票收入，使我们的乘客能够识别、选择并只为他们想要使用的产品和服务付费。在实施我们的非捆绑战略时，我们通过以下方式将每个客运航段的非机票收入从2006年的约5美元增加到2023年的69美元：
•托运行李和随身行李收费；
•承担大部分与分销有关的费用；
•高级座位收费和提前选座；
•对辅助产品和服务实行动态定价；
•维持一致的票务政策，包括更改和取消的服务费；
•从我们的SPIRIT SAVER$Club获得订阅收入®;
•从专有服务中获得基于品牌的收入，例如我们的自由精神亲和力信用卡计划；
•提供我们最受欢迎的安拉·斯玛特组合®打折商品，如Boost-It和Bundle-It组合；
•在我们的网站上提供第三方旅游产品(旅游套餐)，如酒店房间、地面交通(租赁和酒店班车产品)和景点(表演或主题公园门票)与航空旅行一起打包；以及
•通过我们的网站销售第三方旅游保险。
我们的网络。我们在美国国内市场建立了庞大的目的地网络，瞄准了加勒比海和拉丁美洲的成长型市场，并为对价格敏感的旅行者提供了大量航线。我们寻求根据当前的经济和行业条件，在大型国内市场、大型休闲目的地和加勒比和拉丁美洲的机会之间寻求平衡增长。
经验丰富的国际接线员。我们相信，我们在外国航空、安全和海关法规、当地地面业务以及成功的国际和水上飞行业务所需的机组人员培训方面拥有丰富的经验。我们所有的飞机都经过了水上作业的认证。我们相信，与其他低成本航空公司相比，我们具有有利的竞争优势，因为我们自2003年以来一直从事国际航班业务，并在遵守我们服务的国际市场的各种法规和商业惯例方面积累了丰富的经验。在2023年、2022年和2021年期间，来自任何一个国家的收入都没有超过我们总客运收入的4%。我们根据每个客运航班的始发地和目的地，按地理区域计算营业收入。
忠诚度计划
我们经营的是精神救星$俱乐部®，这是一个基于订阅的忠诚度计划，允许会员获得未公布的超低票价以及行李和座位、快捷登机和安全、“Flight Flex”航班改装产品以及酒店、租车和其他旅行必需品的独家优惠。我们也在运营自由精神号
忠诚度计划(“自由精神计划”)，通过提供各种奖励、福利和服务来吸引会员和合作伙伴，并为我们建立客户忠诚度。自由精神计划成员在我们的航班和非航空合作伙伴(如零售商、酒店或汽车租赁公司)提供的服务上花费的美元，或通过合作银行和金融服务提供商发行的信用卡进行购物，可以赚取和积累积分。自由精神计划成员赚取和积累的积分可以兑换旅行奖励，如免费(不包括税收和政府征收的费用)、折扣或升级旅行。
路由网络
2023年，我们的航线网络覆盖了420多个市场，覆盖了美国、拉丁美洲和加勒比海地区的93个机场。有关我们飞往的目的地的更多详细信息，请参阅我们网站上的路线图，Www.spir.com/en/route-map.
我们的网络扩展针对的是服务不足和/或定价过高的市场。我们采用严格的流程来寻找机会，在我们认为最有利可图的地方部署新飞机。为了监控每条航线的盈利能力，我们分析了每周和每月的盈利报告以及近期预测。
竞争
航空业竞争激烈。航空业的主要竞争因素是票价、总价格、航班时刻表、飞机类型、乘客便利设施、从一个城市出发的航线数量、客户服务、安全记录和声誉、代码共享关系以及忠诚度计划和兑换机会。我们通常在传统的美国网络航空公司、其他低成本航空公司和超低成本航空公司服务的市场上竞争，在较小程度上还有地区性航空公司。
截至2023年12月31日，我们最大的三个网络重叠(以地铁市场的可用座位里程重叠衡量)是与西南航空、美国航空和边疆航空。我们的主要竞争优势是我们的相对成本优势，这使我们能够提供较低的基本票价。2023年，我们的单位运营成本是美国航空业中最低的之一。在大多数运营环境中，我们相信我们较低的单位成本加上相对稳定的非门票收入使我们能够将票价定在我们可以盈利的水平，而我们的主要竞争对手则无法盈利。
航空业特别容易受到价格折扣的影响，因为一旦航班预定，航空公司为占据其他未售出座位的乘客提供服务只需象征性地增加成本。定期航班的费用与载客量相差不大，因此，载客量或价格的相对较小变化可能会对航空公司的运营和财务业绩产生不成比例的影响。价格竞争是通过价格折扣、价格结构变化、票价匹配、目标促销和忠诚度倡议在逐个市场的基础上进行的。航空公司通常使用折扣票价和其他促销活动来刺激通常较慢的旅行期间的客流量，以产生现金流并最大限度地实现TRASM。当竞争对手的运力过剩，无法以更高的价格填补时，折扣票价的盛行可能会特别严重。我们竞争战略的一个关键要素是保持非常低的单位成本，以便使我们能够在对价格敏感的市场上成功竞争。
季节性
我们的业务受到显著的季节性波动的影响。我们通常预计，与今年剩余时间相比，每年第二季度和第三季度的需求将更大，因为这两个季度的度假旅行更多。航空运输业也很不稳定，受经济周期和趋势的影响很大。
分布
我们的大部分门票都是通过直接渠道销售的，包括通过Www.spirit.com，我们的呼叫中心和机场售票柜台，Www.spirit.com成为主要渠道的。我们还与许多第三方合作分销我们的机票，包括在线和传统的旅行社以及电子全球分销系统。
顾客
我们相信，我们的客户主要是休闲旅行者，他们自己支付机票费用，并在很大程度上根据价值做出购买决定。通过保持低成本结构，我们历来能够成功地以较低的票价销售机票，同时保持强劲的利润率。然而，行业运力的增加导致我们服务的市场竞争加剧，导致我们的平均票价下降。
客户服务
我们致力于照顾我们的客户。我们相信，在我们运营的各个方面，包括人员、飞行设备、机上和辅助设施、准时表现、航班完成率和行李处理，专注于客户服务将提高客户忠诚度并吸引新客户。我们积极改善营运，以确保进一步改善客户服务。
我们的在线预订流程允许我们的客户在购买机票之前查看所有可用选项及其价格。我们保持一个活动，说明我们的总价格低于平均水平，比我们的竞争对手，即使包括选项。
舰队
我们只飞行空客A320系列飞机，与运营多种飞机类型的航空公司相比，这为我们提供了显著的运营和成本优势。通过运营单一机型，我们避免了培训多种机型机组人员的增量成本。我们所有飞机的机组人员完全可以互换，与拥有更复杂机队的航空公司相比，维护、备件库存和其他运营支持仍然高度简化。由于空客单通道飞机的这种共性，我们可以保留由单一类型飞机组成的机队的优势，同时仍然可以灵活地将飞机的容量和航程与每条航线的需求相匹配。
截至2023年12月31日，我们拥有205架空客单通道飞机（通常称为“A320系列”飞机）。A320系列飞机包括A319、A320和A321型号，它们有着广泛的共同设计和设备，但在机身长度、服务范围和座位容量方面存在显着差异。在A320系列飞机中，使用现有发动机技术的型号可能带有后缀“ceo”，表示“当前发动机选项”，而配备新一代发动机的型号可能带有后缀“neo”，表示“新发动机选项”。截至2023年12月31日，我们的机队由19架A319 ceo、64架A320 ceo、84架A320 neo、30架A321 ceo及8架A321 neo组成，机队平均机龄为6. 6年。截至2023年12月31日，我们拥有73架飞机，其中29架飞机通过固定利率长期债务融资，27架飞机通过增强型设备信托证书（“EETC”）融资，17架飞机为非租赁购买。截至2023年12月31日，我们有132架租赁飞机，其中117架飞机根据经营租赁融资，15架飞机被视为融资租赁，导致售后回租交易失败。此外，截至2023年12月31日，我们有6台备用发动机根据经营租赁融资，并拥有28台备用发动机。请参阅“合并财务报表附注-13”。债务和其他义务”和“合并财务报表附注-14。租赁”以获取更多信息。
于2019年12月20日，我们与Airbus S.A.S.订立A320 NEO家族购买协议。（“空中客车”）购买100架新的空中客车A320 neo系列飞机，并可选择购买最多50架额外飞机。该协议包括空客A319 neo、A320 neo和A321 neo飞机的混合，这些飞机计划于2027年交付。截至2023年12月31日，我们与空中客车公司的飞机订单包括99架A320系列飞机，包括A320 neos和A321 neos，预计交付至2029年。截至2023年12月31日，我们已为18架飞机取得融资，这些飞机计划于2025年前从空客交付，并将通过售后回租交易融资。此外，截至2023年12月31日，我们与第三方出租人签订了22份A321 neos直接经营租赁协议，预计将持续到2025年。
于2021年第三季度，我们订立了一份发动机采购支持协议，要求我们购买一定数量的备用发动机，以维持机队中备用发动机与飞机的合约比例。截至2023年12月31日，我们承诺购买19台PW 1100 G-JM备用发动机，交付至2029年。该公司的飞机订单提供了能力增长以及灵活性，以增加或更换飞机，在我们目前的机队。如果需求条件合适，我们可以选择通过从制造商或公开市场进行额外收购来补充这些交付。我们亦可能不时调整或延迟交付，或更改交付流程中的飞机型号，以配合我们的未来运力与预期需求及增长趋势。
与我们的ULCC业务模式一致，我们的每架飞机都配置了高密度座位配置，这有助于我们保持较低的单位成本。与同类飞机相比，我们的高密度座位配置可容纳更多乘客。
保养和维修
我们根据FAA批准的维护计划维护我们的飞机，该计划是根据制造商建议的维护计划制定的，并由我们的技术服务部门维护。我们的维修技术人员接受了广泛的初始和经常性培训，以确保我们飞机的安全运行。连续第六年，勇气号获得了FAA技术培训的最高奖项，钻石卓越奖。该奖项只有在100%的技术人员获得FAA的飞机维修技术员（“AMT”）培训证书的情况下才能获得。
飞机维护和维修包括常规和非常规维护，所执行的工作分为三大类：线路维护、大修和部件服务。生产线维护包括对我们飞机的日常和每周定期维护检查，包括飞行前、每日、每周和夜间检查，以及根据需要进行任何诊断和例行维修以及任何计划外项目。此外，可能需要长达两年才能完全完成的维护计划任务在计划的日间访问中定期在线路维护中执行，或分成过夜工作包。线路维护活动目前由内部机械师提供服务，并辅之以合同工，主要在我们目前服务的机场完成。大型机身维护检查包括一系列更复杂的任务，这些任务通常需要一到四周的时间才能完成，通常大约每36个月需要一次。重型发动机维护一般每六年进行一次，包括更复杂的工作范围。由于我们的机队规模相对较小，而且预计机队将增长，我们认为将我们所有的繁重维护活动外包，如发动机维修、机身大修、主要部件维修和部件维修更经济。外包消除了重型飞机维修所固有的大量初始资本要求。我们已与国际航空发动机股份公司(“IAE”)和普惠公司就发动机大修服务签订了长期飞行小时协议，并与多家维修商签订了按小时计算的部件服务协议。我们将机身的繁重维护外包给美国联邦航空局合格的维护供应商。
由于我们机队的年龄相对较小，我们最近的维护费用低于我们预期的未来费用。随着维修范围随着机队机龄的增加而增加，我们的维护成本预计也会增加。随着我们的飞机老化，预定的工作范围和计划外维修事件的频率可能会像任何成熟的机队一样增加。随着飞机维修量的增加，我们的飞机使用率可能会下降。
我们拥有并运营着一个12.6万平方英尺的维修机库，毗邻底特律大都会韦恩县机场(DTW)的机场。此外，我们租赁并运营了一个63,700平方英尺的维修机库设施和35,900平方英尺的维修仓库，毗邻休斯顿乔治·布什洲际机场(IAH)的机场。这些机库和仓库使我们能够减少对第三方设施和合同线维护的依赖。请参阅“属性-地面设施”。
员工
我们的业务是劳动密集型的，2023年、2022年和2021年的劳动力成本分别约占我们总运营成本的27.6%、22.1%和32.4%。截至2023年12月31日，我们有3,561名飞行员、6,208名空乘人员、100名调度员、366名停机坪服务代理、284名乘客服务代理、685名飞机维修技术员(与飞机机械师兄弟会(AMFA)的工会合同目前正在谈判中)和1,963名非工会人员、机场代理/其他人员和行政人员，在职员工总数为13,167人，而截至2022年12月31日，在职员工为12,025人。在截至2023年12月31日的12个月内，共有2,345名员工被解雇，包括自愿和非自愿离职，整体员工流失率为19.5%。截至2023年12月31日，我们大约85%的员工由六个工会代表。在平均全职相当的基础上，2023年全年，我们有12,798名员工，而2022年为12,102名。
美国联邦航空局的规定要求飞行员拥有商业执照，对要飞行的飞机具有特定的评级，并获得体能飞行的医学认证。联邦航空局和医疗认证需要定期更新要求，包括定期培训和最近的飞行经验。空乘人员必须接受初步和定期的能力培训和资格认证。在截至2023年12月31日的一年中，我们为飞行员和空乘人员提供的有偿培训时数为196,503小时和68,508小时，分别占机组人员阻止总时数的12.1%和2.1%。机械师、质量控制检查员和调度员必须获得特定飞机的认证和资格。培训计划需要得到联邦航空局的批准和监督。直接参与监督飞行操作、培训、维修和飞机检查的管理人员也必须符合FAA规定的经验标准。所有对安全敏感的员工都要接受入职前、随机和事故后的药物测试。
与我们的核心价值观一致，我们专注于雇佣高生产率和合格的员工，并确保他们接受过全面的培训。我们的培训计划侧重于并强调安全、客户服务、生产力和成本控制的重要性。我们为我们的船员提供持续的培训，包括技术培训和以安全为重点的定期培训，并为我们的客户服务团队提供一线培训。我们的培训计划包括课堂学习、广泛的真实世界飞行经验，以及适当的全飞行模拟器指导。
我们的多元化、公平、包容和归属感之旅始于2020年，伴随着我们倾听、学习和建立意识。到2022年，我们实施了Dei&B治理结构和承诺，并将重点放在有意义的影响上。我们的七个团队成员管理的员工资源小组确保所有团队成员都有发言权
为我们铺平道路；我们的供应商多元化计划确保将重点放在少数族裔拥有的商业合作伙伴和不同的供应商上；我们的激活计划确保有目的的变化，其中包括关注社区责任，确保公平和包容性的总回报，为所有人创造包容的环境，并通过代表性培养归属感。
我们相信，团队成员和领导层之间的直接关系符合我们的船员、客户和股东的最佳利益。我们的领导团队定期与包括机组成员在内的所有团队成员沟通，以保持直接关系，并让他们了解影响航空公司和航空业的新闻、战略更新和挑战。通过各种方式在整个组织内促进有效和频繁的沟通，包括来自我们首席执行官和其他高级领导的电子邮件、我们网络中的公开论坛会议、定期对我们的站点进行领导访问，以及每年一次的团队成员敬业度调查。我们还寻求在我们的团队成员和嘉宾中培养人权意识，我们最近实施了一项人权政策。
《铁路劳动法》(RLA)规范着我们与劳工组织的关系。根据RLA，我们的集体谈判协议(CBA)不会失效，而是在规定的日期起可以修改，但须遵守标准的提前开启条款。如果任何一方希望修改任何此类协议的条款，他们必须以双方商定的方式通知另一方。根据RLA，在收到此类通知后，各方必须会面进行直接谈判。如果没有达成协议，任何一方都可以要求国家调解委员会(NMB)任命一名联邦调解人。RLA没有规定直接谈判和调解进程的既定时间表。这些过程持续数月甚至数年的情况并不少见。如果调解没有达成协议，全国过渡委员会可以酌情在某个时候宣布存在僵局。如果宣布陷入僵局，NMB将向各方提供具有约束力的仲裁。任何一方都可以拒绝接受仲裁。如果仲裁被任何一方拒绝，30天的“冷静期”开始。在此期间(或之后)，可以设立一个总统紧急委员会，该委员会审查各方的立场并提出解决方案。PEB过程持续30天，然后是另一个30天的“冷静期”。在“冷静期”结束时，除非达成协议或国会采取行动，否则劳工组织和航空公司都可以诉诸“自助”，包括对劳工组织采取罢工或其他劳工行动，对航空公司实施其任何或所有拟议修正案，并雇用新员工来取代任何罢工的工人。国会和总裁有权通过制定立法防止“自助”，除其他外，强制各方达成和解。下表列出了我们的员工群体及其集体谈判协议的状况。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 雇员团体 | | 代表 | | 可修改的日期(1) |
| 飞行员 | | 国际航空公司飞行员协会(ALPA) | | 2025年1月 |
| 空乘人员 | | 空乘协会(AFA-CWA) | | 2026年1月 |
| 调度员 | | 专业航空公司飞行控制协会(PAFCA) | | 2023年10月 |
| 停机坪服务代理 | | 国际机械师和航空航天工人协会(IAMAW) | | 2026年11月 |
| 客运服务机构 | | 美国运输工人工会(TWU) | | 2027年2月 |
| 飞机维修技师 | | 飞机机械兄弟会(AMFA)(2) | | 不适用(2) |
(1)符合标准的提早开场者的规定。
(2)集体谈判协议目前正在谈判中。
在2022年第四季度，我们与ALPA达成了一项新的两年协议，该协议于2023年1月10日获得ALPA成员的批准。批准的协议包括增加工资和其他增强的福利。
2021年2月，我们与AFA-CWA签订了一份协议书，将集体谈判协议的可修改日期从2021年5月4日改为2021年9月1日。集体谈判协议的所有其他条款都保持不变。 2021年6月，按照RLA的要求，AFA-CWA通知我们，它打算提交对涉及我们空乘人员的集体谈判协议的拟议修改。我们于2021年9月27日开始与AFA-CWA进行谈判。2023年2月，我们与空乘人员达成了一项协议，该协议于2023年4月13日得到空乘人员的批准，并于2026年1月生效。批准的协议包括增加工资和其他增强的福利。
我们的调度员由PAFCA代表。2018年10月，我们与泛美自由贸易区就新的五年协议达成初步协议，并于2018年10月经泛太平洋自由贸易区成员批准。2023年5月，PAFCA发布通知称，
打算修改其与我们的调度员的集体谈判协议。双方于2023年7月12日开始谈判CBA的变化。截至2023年12月31日，我们继续与PAFCA进行谈判。
我们的停机坪服务代理由IAMAW代表。代表只适用于我们的劳德代尔堡车站，在那里我们在匝道服务代理分类中有直接员工。2020年2月，IAMAW根据RLA的要求通知我们，它打算提交对涵盖我们的停机坪服务代理的集体谈判协议的拟议修改，该协议于2020年6月开始修改。2021年9月28日，我们向NMB提交了《调解服务申请》。2021年10月16日，在NMB的协助下，我们与IAMAW达成了一项初步协议。我们的停机坪服务代理于2021年11月批准了这项为期五年的协议。
2018年6月，我们的客运服务代理投票决定由TWU代表，但这一代表仅适用于我们的劳德代尔堡车站，我们在那里有客运服务分类的直接员工。我们于2018年10月下旬开始与TWU会面，就初步的集体谈判协议进行谈判。2022年2月，我们与TWU达成了一项初步协议。我们的客运代理于2022年2月21日批准了这项为期五年的协议。
2022年8月，我们的飞机维修技师(AMTS)投票决定由AMFA作为他们的集体谈判代理。截至2023年12月31日，我们雇佣了大约700安培。2022年11月，AMFA通知我们，它打算就CBA进行谈判，并开始谈判。2023年10月，AMFA向NMB申请调解，我们目前正在等待NMB的调解日期，以继续与AMFA谈判。
安全和安保
我们致力于保障乘客和员工的安全。我们努力遵守或超过健康和安全法规标准。在追求这些目标的过程中，我们保持着积极的航空安全计划。我们的所有人员都应参与该计划，并在识别、减少和消除危险方面发挥积极作用。
我们对安全的持续关注依赖于培训我们的员工达到适当的标准，并为他们提供他们所需的工具和设备，以便他们能够以安全和高效的方式履行他们的工作职能。工作场所的安全针对我们的几个业务领域，包括：飞行操作、维护、飞行中、调度和车站操作。运输安全管理局(TSA)负责航空公司和机场的航空安全。我们在所有地点与运输安全管理局保持积极、开放的沟通渠道，以确保在整个业务过程中执行适当的人员、客户、设备和设施安全标准。
保险
我们维持我们认为是航空业惯例的保险政策，并符合交通部的要求。这些保单主要为公众和乘客伤害；财产损坏；飞行设备的损失或损坏；火灾和扩大保险范围；战争险(恐怖主义)；董事和高级管理人员的责任；广告商和媒体的责任；网络风险责任；受托责任；以及工人赔偿和雇主的责任提供赔偿责任。续保可能会导致保费变化和更具限制性的条款。虽然我们目前相信我们的保险范围是足够的，但不能保证保险金额不会改变，也不能保证我们不会因事故而被迫承担重大损失。
管理信息系统
我们继续致力于技术改进，以支持我们正在进行的运营和倡议。2021年，我们专注于额外的现代化能力，以提升我们客人的旅行体验。在与运输安全管理局的合作下，我们的自动自助行李投放项目已在几个机场安装并运行。我们的计划是加快这一体验的部署，并进一步增强客户的便利功能。此外，我们还在面向所有员工的移动工具方面进行了广泛投资，以提高工作效率和能力。此外，我们相信，我们新推出的自由精神计划已经在客人体验和效用方面带来了非凡的改善。2021年，数据和应用的Azure云迁移继续进行。最后，我们位于奥兰多的二级运营控制中心于年中投产，将在灾难恢复场景中提供实质性改进。
2022年，我们的目标是实现船员应用和技术的现代化，以加快对非常规作业的响应。这些改进包括对主要飞行操作系统的升级，为我们的机组人员启用和增强聊天功能，改进机组调度语音响应，以及提供实时运营监控能力。除了运营，我们还通过实施我们的客户数据平台，对我们的客户体验数字化转型做出了重大改进。我们已经成功地将我们的维护和飞行操作系统迁移到Azure云。随着我们继续寻找机会来优化云解决方案，我们的全云之旅仍在继续。
2023年，我们继续我们的技术现代化，为空乘团队提供了一个新的移动工作场所应用程序。这款应用程序改善了简化日常任务的体验，如登记、分配职位、查看清单和个人工作时间表。我们的数字化转型之旅增加了为我们的客人和员工提供自助服务选项的功能，如自动退款、航班状态、员工福利等。今年，我们在独联体V8框架内成熟了我们的网络安全计划，同时我们优化了我们的环境，以满足快速变化的网络威胁格局。一个主要的重点是为我们的团队成员提供更频繁的及时和一致的网络安全意识。随着运营和网络安全需求指引我们，云战略继续发展，服务和数据迁移继续在我们的多地区足迹中进行，我们已经开始规划多样化的云提供商战略。
外资所有权
根据交通部的规定和联邦法律，我们必须由美国公民拥有和控制。为了获得资格，我们至少75%的股票必须由美国公民投票，51%的已发行股本必须由美国公民拥有，我们的总裁以及董事会和高级管理人员中至少三分之二必须是美国公民。
我们认为，我们目前遵守了这样的外资所有权规则。
政府监管
操作规程
航空业受到严格监管，特别是受到联邦政府的监管。监督美国航空运输的两个主要监管机构是交通部和联邦航空局。交通部对影响航空运输的经济和消费者问题拥有管辖权，如竞争、航线授权、广告和销售做法、行李责任、残疾乘客运输、行李处理不当的报告、停机坪延误和回应客户投诉等。
2021年7月，交通部发布了一份拟议规则制定(NRPM)的通知，要求航空公司退还在指定时间内未将行李送到乘客手中的托运行李费用，并退还与航空旅行相关的服务的附属费用。
2021年11月，交通部重新开始了对NPRM的评议期，该评议期涉及厕所无障碍的短期改善，包括对车载轮椅(OBW)的新建议要求(第一部分)。NPRM将收集关于OBW设计的所有方面的信息，包括配载，然后发布关于该主题的任何最终具有约束力的规定。
2022年3月，交通部发布了NPRM(第二部分)，要求航空公司确保至少有125个乘客座位的新单通道飞机上的至少一个厕所足够大，以允许残疾乘客(如有必要，在助手的帮助下)接近、进入和移动厕所，必要时使用所有厕所设施，并通过飞机上的轮椅离开。如果按照目前的提议制定，这项《新飞机维修规则》(第2部分)将适用于在最终规则生效日期后18年订购或交付20年的新飞机。交通部于2023年8月1日公布了单通道飞机上的无障碍厕所最终规则，该规则于2023年10月2日生效。在其他要求中，最终规则要求新的125个座位或更多的单通道飞机，如果是在2023年10月2日之后10年或12年后订购的，必须有无障碍厕所。
2022年7月，交通部发布了适用于美国和外国航空公司的航空公司残疾乘客权利法案，并要求航空公司在其网站上发布该法案，并向残疾乘客发送适当的电子邮件通知。交通部继续审查有关残疾乘客的潜在规则，包括定于明年发布的关于轮椅处理和培训倡议的NPRM。
2022年7月，航空消费者保护办公室(OACP)发布了一份通知，敦促航空公司为13岁或13岁以下的儿童和成人提供相同预订的座位，不收取额外费用。为了回应OACP在2023年发出的通知，交通部在其网站上增加了一个儿童座位仪表板，比较报告承运人及其为13岁或以下儿童安排座位的程序与预订的成年人。
2022年8月，交通部发布了一项NPRM，要求航空公司和票务代理向持有往返美国或在美国境内的定期航班的不可退票的消费者提供未到期的旅行代金券或积分，原因是航空公司取消或重大改变了定期航班、严重传染病或其他几种原因。NPRM将进一步定义“重大变化”和“取消”等术语，并将要求航空公司和机票代理商在因公共健康问题而从政府获得重大财政援助的情况下提供退款。
紧急情况截至2023年12月31日，尚未发布最终规则;但是，我们的理解是，交通部将把本建议制定规则的通知与2021年7月的建议制定规则的通知结合起来，关于退还某些托运行李费和辅助费用，交通部预计将于2024年2月发布最终规则。
在2022年8月底，交通部在其网站上增加了航空公司客户服务仪表板，比较报告航空公司在重大可控延误或取消期间为乘客提供的服务。
2022年10月，交通部发布了NRPM，要求航空公司在购票过程中增加对行李费、改签和取消费用以及家庭座位政策的披露，以提高航空公司定价的透明度。评论期于2023年1月23日结束。交通部预计将于2024年3月发布关于费用披露的最终规则。
可能会发布额外的规则和行政命令，包括与残疾乘客有关的规则和行政命令。请参阅“风险因素-与我们行业相关的风险-对航空公司乘客支付的辅助产品和服务费用的限制或增加的税收以及繁琐的消费者保护法规或法律可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。”
交通部有权签发航空公司提供航空运输所需的公共便利和必要性证书。我们持有DOT公共便利和必要性证书，授权我们在美国及其领土和属地内以及美国与所有与美国保持自由航空贸易关系的国家（称为“开放天空”国家）之间从事乘客，财产和邮件的定期航空运输。我们还持有DOT证书，可以从事到某些其他航空政策更严格的国家的航空运输。
FAA负责管理和监督与航空运营有关的事项，包括航空公司运营证书，飞机认证和维护以及影响航空安全的其他事项，包括根据《联邦航空条例》第121部分认证的所有航空公司的休息时间和工作时间。FAA要求每个商业航空公司获得并持有FAA航空承运人证书。该证书与FAA颁发给航空公司的运营规范相结合，授权航空公司使用FAA批准的飞机在特定机场运营。截至2023年12月31日，我们的所有飞机均获得FAA适航证书，我们已获得必要的FAA授权飞往我们目前服务的所有城市，我们的所有飞机均已获得水上运营认证。今后任何新的或修订的业务条例都可能导致费用进一步增加。我们相信，我们持有所有必要的运营和适航授权、证书和许可证，并按照适用的DOT和FAA法规、解释和政策运营。
2023年6月6日，美国联邦航空局发布了一项最终规则，要求在2023年8月25日之后两年制造的由第121部分航空公司运营的飞机必须安装物理辅助屏障，以保护飞行甲板在飞行甲板门打开时免受未经授权的入侵。我们目前正在评估这项裁决的影响，如果有的话，我们预计不会有实质性的影响。
国际规则
所有国际服务均受所涉外国政府的监管要求。我们通常为阿鲁巴、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、萨尔瓦多、危地马拉、海地、洪都拉斯、牙买加、墨西哥、尼加拉瓜、秘鲁和圣马丁岛以及波多黎各和美属维尔京群岛提供国际服务。如果我们决定增加到更多国际目的地的航线，我们将被要求从交通部和适用的外国政府获得必要的授权。我们还被要求遵守我们航线沿线但我们不服务的国家的飞越规定。
国际服务还须遵守海关和边境保护局、移民和农业要求以及同等外国政府机构的要求。与其他经营国际航线的航空公司一样，如果在我们的飞机上发现未列舱单或非法货物，如非法毒品，我们可能会不时受到民事罚款和CBP的惩罚。就毒品而言，这些罚款和处罚是根据缉获的零售价值而定的，可能数额很大。我们在我们的机场实施了全面的安全计划，以降低非法货物被放置到我们飞机上的风险，我们寻求与CBP和其他美国和外国执法机构积极合作，调查非法货物事件或企图引入非法货物。
我们将继续遵守美国和外国政府发布的所有传染病要求，但我们无法预测未来可能会施加哪些额外要求，或者与遵守这些要求相关的成本或收入影响。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们受
美国联邦航空局、交通部、运输安全管理局和其他美国和外国政府机构的广泛和日益严格的监管，遵守这些规定可能会导致我们的成本增加，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。“
安全监管
运输安全管理局成立于2001年，负责和授权监督执行情况，并确保机场和其他交通设施的安全措施充足。乘客安全的资金部分来自按次乘机机票税(乘客安全费)；截至2014年12月19日，这项税收仅限于11.20美元的往返费用。我们无法预测未来可能会施加哪些额外的安全和安全要求，也无法预测遵守这些要求将对成本或收入造成的影响。
环境监管
我们受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规与环境保护有关，并影响飞机发动机排放、飞机噪音排放以及材料和化学品的排放或处置等事项，这些法律和法规由许多州和联邦机构管理。美国环境保护局(Environmental Protection Agency，简称EPA)监管影响美国空气质量的业务，包括航空公司的业务。我们相信，我们机队中的飞机符合美国环保局发布的所有排放标准。对气候变化和温室气体的担忧可能会导致在美国和国外对飞机排放进行额外的监管或征税。
联邦法律承认，有特殊噪音问题的机场运营商有权实施当地的噪音消减程序，只要这些程序不会不合理地干扰州际和外国商业以及国家航空运输系统。这些限制可能包括限制夜间运营，在起飞和初始爬升期间指示特定的飞机操作程序，以及限制机场的总航班数量。
其他规例
我们必须遵守修订后的1934年《通信法》的某些条款，并需要从联邦通信委员会(FCC)获得航空无线电许可证。只要我们受到FCC的要求，我们将采取一切必要的步骤来遵守这些要求。在我们运营的地点，我们还受到州和地方法律法规的约束，以及运营我们服务的机场的各个地方当局的规定。此外，我们还受制于无线通信供应商部署新的5G C频段服务。交通部和联邦航空局目前正在与AT&T和Verizon合作，在部署他们的新5G C频段服务时建立适当的保障措施，其中包括在机场周围设置缓冲区和其他措施。美国交通部和美国联邦航空局要求所有美国运营商在2024年2月之前拥有耐5G C频段的无线电高度计或安装经批准的过滤器。
未来的法规
美国和外国政府可能会考虑并通过关于可能直接或间接影响我们的运营结果的各种事项的新法律、法规、解释和政策。我们无法预测未来可能考虑的法律、法规、解释和政策，也无法判断这些建议或变化的实施可能对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。
企业责任及可持续发展
我们致力于将环境、社会和治理(“ESG”)实践整合到我们的业务实践中，并致力于可持续运营，以支持我们的业务、股东、团队成员、客人和业务合作伙伴的长期成功。我们在ESG倡议、实践和承诺中确立了四个战略重点领域：环境、社会、劳动力和治理。认识到ESG事项的根本重要性，SPIRIT的董事会及其委员会提供指导和监督。提名和公司治理委员会负责监督我们的ESG战略和做法，并定期向董事会报告这些事项。
我们认识到航空对气候的影响，也认识到我们有责任帮助减少航空旅行的碳足迹。燃料燃烧是我们最大的环境和经济影响，也是我们最大的碳排放来源。为了应对我们的航班和运营在短期和长期的影响，我们的气候和排放方法侧重于通过机队和运营效率来减少排放，以节省燃料和改善整体燃油消耗。我们全由空中客车组成的机队是美国最年轻的航空公司之一，我们密集的座椅配置，加上我们对减轻重量措施的一贯关注，使我们一直是美国最省油的航空公司之一。
2023年第四季度，我们发布了2021/2022年可持续发展报告，进一步说明了我们的承诺，展示了我们长期致力于在环境可持续发展、客人和社区服务、团队成员支持和治理方面取得有意义进展的成果。该报告强调了我们在以下方面继续取得进展的计划
扩大ESG倡议和改善社区。请参阅我们网站投资者关系部分的《SPIRIT‘s 2021/2022年可持续发展报告》：Www.spirit.com.
项目1A.评估各种风险因素
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。就本条款而言，除历史事实以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。其他风险或不确定性(I)我们目前不知道的，(Ii)我们目前认为无关紧要的，或(Iii)可能适用于任何公司的，也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。您应该仔细考虑下面描述的风险和本报告中的其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务可能会受到重大损害，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。本报告中提及的“精神”、“我们”或“公司”应指精神航空公司，除非上下文另有说明。
与近期事件相关的风险
拟议中的合并悬而未决，可能会扰乱我们的业务。
于2022年7月28日，吾等与捷蓝航空及合并子公司订立合并协议，根据协议及条款及条件，合并子公司将与精灵航空合并并并入精灵航空，而精灵航空将继续作为尚存实体。
2023年3月7日，美国司法部提起诉讼，阻止合并，审判于2023年底举行。2024年1月16日，地方法院批准了这项禁令。2024年1月19日，勇气号和捷蓝航空提交上诉通知，要求撤销禁令，允许勇气号和捷蓝航空完成合并。2024年1月25日，捷蓝航空通知我们，合并协议所要求的某些结束条件可能无法在合并协议规定的外部日期之前得到满足，因此，合并协议可能在2024年1月28日及之后终止。我们不认为终止合并协议是有根据的，我们将继续履行合并协议下的所有义务。2024年1月29日，精神航空和捷蓝航空向上诉法院提出请求，要求加快审理他们对禁令的上诉。2024年2月2日，上诉法院批准了我们的动议，宣布将在2024年6月听取辩论。
合并协议限制我们在合并完成或合并协议终止之前，在没有捷蓝航空同意的情况下采取特定行动，包括修改我们的组织文件、发行我们的普通股、剥离某些资产(包括某些知识产权)、宣布或支付股息、进行某些重大收购或投资、进入任何新的业务线、产生超过某些门槛的某些债务、修改或修改某些重大合同、进行非正常过程资本支出、对人员和员工薪酬进行某些非正常过程的改变。更改我们飞机的机舱配置或便利设施，并采取可能导致失去FAA适航认证或起飞和降落时段的操作。这些限制以及合并协议中更全面描述的其他限制可能会影响我们执行业务战略和实现我们的财务和其他目标的能力，并可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。
拟议合并的悬而未决可能会对我们的业务或业务关系造成干扰，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。与我们有业务关系的各方，包括客人、飞行员、员工、供应商、第三方服务提供商和第三方分销渠道，可能不确定此类关系的未来，可能会推迟或推迟某些商业决定，寻求与第三方的替代关系，或寻求改变他们与我们的现有业务关系。我们本来可能寻求与之建立业务关系的各方可能会寻求与第三方建立替代关系。
寻求合并并为我们与捷蓝航空业务的整合做准备预计将给我们的管理层和内部资源带来巨大负担。将管理层的注意力从日常业务上转移，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们已经并将继续产生与合并相关的巨额成本、专业服务费用和费用以及其他交易成本。这些成本中的大部分将是与合并有关的非经常性费用，无论合并是否完成，这些成本中的许多都是要支付的。我们还受到并可能面临与拟议合并相关的额外诉讼，这可能会阻止或推迟合并的完成，并导致巨额成本和开支。
如果不能及时完成合并或根本不完成合并，可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来的业务、我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
在满足完成合并的条件或(如果适用法律允许的话)放弃之前，合并不能完成。合并受许多完成条件的制约，其中包括：(1)交易得到我们股东的批准(于2022年10月19日收到)；(2)获得适用的监管批准，包括联邦通信委员会、联邦航空局和交通部的批准，以及根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》和其他竞争法以及其他竞争法规定的法定等待期到期或提前终止，以及其他所需的监管批准；(3)没有任何禁止完成交易的法律或命令；及(4)对本公司并无任何重大不利影响(定义见合并协议)。
未能满足所要求的条件可能会使合并的完成推迟很长一段时间，或者阻止合并的发生。不能保证完成合并的条件会得到满足或免除，不能保证我们对区域法院的裁决提出的上诉会成功，也不能保证合并会完成。
根据禁令，如果合并没有及时完成或根本没有完成，我们正在进行的业务可能会受到以下不利影响：
•我们已经并将继续经历金融市场的负面反应，我们的股价已经下跌，而且可能继续下跌，以至于目前的市场价格反映了合并将完成的假设；
•我们可能会遇到员工、客人、供应商或其他第三方的负面反应；
•我们可能会受到诉讼，这可能会导致巨大的成本和开支；
•管理层的注意力可能会从日常业务运营和寻求可能对公司有利的其他机会上转移；以及
•我们寻求合并的成本可能比预期的要高。
此外，在批准合并协议时，董事会考虑了一些因素和潜在的好处，包括普通股持有人将收到的合并对价比合并宣布前的最后收盘价有很大溢价。如果合并没有完成，我们普通股的持有者将无法实现合并的这一好处。
除上述风险外，在某些情况下，我们可能被要求向捷蓝航空支付相当于9420万美元的分手费和/或偿还或赔偿捷蓝航空的某些费用。如果由于无法获得监管部门的批准而未能完成合并，捷蓝航空将被要求向精神航空支付7000万美元的反向终止费。反向终止费可能不足以支付与合并相关的所有支出，这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。如果合并没有完成，不能保证这些风险不会成为现实，也不会对我们的股票价格、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
为了完成合并，公司和捷蓝航空必须获得某些政府批准，如果不批准或有条件地批准，合并的完成可能会受到影响，合并的预期收益可能会减少。
尽管本公司和捷蓝航空同意尽合理最大努力(受某些限制)，以提交某些政府文件并获得所需的政府批准，包括联邦通信委员会、联邦航空局和交通部的批准，或相关等待期的到期或提前终止(视情况而定)，但不能保证相关等待期将到期或终止，或将获得相关批准。作为批准合并的条件，这些政府机构可在合并完成后对合并后公司的业务行为施加条件、条款、义务或限制，或要求剥离或限制合并后公司的业务行为。不能保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制，也不能保证该等条件、条款、义务或限制不会延迟或阻止合并完成，或对合并后合并公司的收入造成额外的重大成本或重大限制，或在其他方面对合并完成后我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，包括在很大程度上影响我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们被要求剥离资产或业务，不能保证我们能够迅速或以有利的条件谈判此类剥离，也不能保证政府当局会批准此类剥离的条款。我们不能保证这些条件、条款、义务或限制不会导致放弃合并。
2023年3月7日，美国司法部提起诉讼，阻止合并。2023年底进行了一次审判。2024年1月16日，地方法院批准了这项禁令。2024年1月19日，勇气号和捷蓝航空提交上诉通知，要求推翻地区法院的裁决，允许勇气号和捷蓝航空完成合并。2024年1月29日，精神航空和捷蓝航空向上诉法院提出请求，要求加快上诉时间表。2024年2月2日，上诉法院批准了我们的动议，宣布将在2024年6月听取辩论。禁令的上诉将是耗时和昂贵的，而且不能保证我们或捷蓝航空最终会成功，也不能保证如果禁令被推翻，司法部不会进一步上诉。此外，我们需要批准的任何其他政府当局也可以在美国联邦法院起诉我们和捷蓝航空，以阻止合并完成。为任何这样的诉讼辩护都将是耗时和昂贵的，而且无法保证我们和捷蓝航空最终会胜诉。
此外，如果合并没有完成，SPIRIT公司的股东和SPIRIT公司可转换票据和认股权证的持有人将不会收到在合并结束时支付的合并对价。
您必须是截至指定记录日期的SPIRIT股东，才能收到合并对价的预付款。
捷蓝航空的合并考虑预付款将只在指定的记录日期向精神航空的股东支付。如果您在该记录日期不是SPIRIT股东，则即使您在完成合并时是SPIRIT股东，您也不会收到相关预付款。因此，如果您在每个相关时间都不是SPIRIT的股东，您将在完成合并后从您持有的SPIRIT普通股中获得总计不到33.50美元(或低于最高34.15美元的合并对价最高金额，具体取决于完成合并的时间)。
与我们的行业相关的风险
我们在一个竞争极其激烈的行业运营。
我们在路线、票价和服务方面都面临着激烈的竞争。在航空业内，我们在许多航线上与传统网络航空公司、其他低成本航空公司和支线航空公司竞争。我们目前服务的大多数目的地的竞争都很激烈，有时是因为这些市场上有大量的航空公司。此外，其他航空公司可能会在我们目前面临的竞争较少的航线上开始服务或增加现有服务。我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有比我们大得多的财政和其他资源。
航空业尤其容易受到价格折扣的影响，因为一旦航班预定，航空公司为占据其他未售出座位的乘客提供服务只需象征性地增加成本。加价或其他价格竞争已对我们的收入产生不利影响，而且可能会继续产生不利影响。此外，许多其他航空公司已经开始拆分服务，对行李和提前选座等服务单独收费。这种分拆和其他降低成本的措施可以使竞争对手的航空公司降低我们服务的航线的票价。从2015年开始，一直持续到2019年，包括传统网络运营商在内的更广泛的低票价供应，加上国内运力的增加，导致许多美国市场的定价行为发生了戏剧性的变化。许多国内航空公司开始匹配较低成本的航空公司定价，要么是有限的库存，要么是无限的库存。此外，新冠肺炎疫情导致的做法变化，包括更改和取消费用方面的变化，已导致我们的竞争对手进一步调整价格。
航空公司根据感知的盈利能力、市场份额目标、竞争考虑和其他原因增加或减少市场运力。我们的竞争对手决定增加整个行业的运力，或专门用于特定国内或国外地区、市场或路线的运力，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果一家传统的网络航空公司成功开发了低成本结构，在价格上与我们竞争，或者如果我们面临来自其他低成本航空公司的日益激烈的竞争，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
美国的许多传统网络航空公司曾一次或多次启动破产程序，试图重组债务和其他义务，降低运营成本。他们还完成了大规模的合并，扩大了他们在旅游市场的规模和份额。AMR公司和全美航空集团之间、达美航空公司和西北航空公司之间、联合航空公司和大陆航空公司之间、西南航空公司和AirTran航空公司之间以及阿拉斯加航空公司和维珍美国航空公司之间的合并形成了五家大型航空公司，拥有庞大的国内和国际网络，这为我们这样的小型航空公司创造了一个更具挑战性的竞争环境。未来，我们的行业可能会出现额外的整合。例如，2023年12月3日，阿拉斯加航空公司和夏威夷航空公司宣布了拟议中的合并。任何业务合并都可能显著改变航空业的行业状况和竞争，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的增长和我们ULCC业务模式的成功可以通过我们的竞争对手制定他们自己的ULCC战略、旨在与ULCC或新的市场进入者竞争的新定价政策来刺激我们市场的竞争。任何这样的竞争对手都可能比我们拥有更多的财政资源和更便宜的资金来源，这可能使他们能够以更低的成本结构运营业务，或者使他们能够以更低的边际收入运营，而不会产生重大的不利影响。如果这些竞争对手采用并成功执行ULCC商业模式，我们可能会受到实质性的不利影响。2015年，达美航空公司开始营销和销售一种“基本经济型”产品，该产品的设计部分是为了向其客户提供与精神航空公司类似的低基本票价。2017年，美国航空公司和联合航空公司宣布了他们自己的“基本经济舱”产品，从2019年末开始，阿拉斯加航空公司和捷蓝航空公司等其他航空公司也纷纷效仿。
航空业的激烈竞争可能会阻碍我们达到客运量水平或维持与辅助服务相关的票价或收入水平，以维持在新的和现有市场的盈利运营，并可能阻碍我们的增长战略，这可能会损害我们的经营业绩。由于我们的规模相对较小，我们在一个或多个所服务的市场容易受到票价大战或其他竞争活动的影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的低成本结构是我们的主要竞争优势之一，许多因素可能会影响我们控制成本的能力。
我们的低成本结构是我们的主要竞争优势之一。然而，我们对许多成本的控制有限。例如，我们对飞机燃料的价格和可获得性、航空保险、机场成本和相关的基础设施税、满足不断变化的监管要求的成本以及我们获得资本或融资的成本的控制有限。此外，适用于我们大部分员工的薪酬和福利费用是根据我们的集体谈判协议的条款确定的。我们不能保证我们将能够保持相对于竞争对手的成本优势。如果我们的成本结构增加，我们不再能够保持相对于竞争对手的足够的成本优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
航空业受到飞机燃料价格和可获得性的严重影响。燃料成本的持续波动或燃料供应的重大中断，包括飓风和其他影响墨西哥湾沿岸的事件，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
2023年、2022年和2021年，飞机燃料成本分别占我们总运营费用的31.1%、34.1%和27.8%。因此，我们的运营业绩受到飞机燃料供应和成本变化的显著影响，特别是我们高度依赖的美国墨西哥湾沿岸地区精炼的飞机燃料。飞机燃料的成本和可获得性都受到世界各地发生的许多气象、经济和政治因素和事件的影响，我们既无法控制也无法准确预测。例如，在墨西哥湾沿岸登陆的一场大飓风可能扰乱该地区的石油生产、炼油厂作业和管道能力，可能导致飞机燃料价格大幅上涨，飞机燃料供应减少。与燃料来源更加多样化的其他航空公司相比，墨西哥湾沿岸地区石油生产、炼油厂运营或管道运力的任何中断都可能对我们的运营业绩产生不成比例的影响。燃料价格也可能受到地缘政治和宏观经济状况以及我们无法控制的事件的影响，包括石油计价的货币美元相对强势的波动。中东和委内瑞拉等主要产油区的不稳定，俄罗斯在乌克兰的持续冲突，加沙的冲突，中国等主要石油消费国需求的变化，以及竞争能源的长期增加，都是这些趋势的例子。
飞机燃油价格一直波动很大，在过去几年里波动很大。例如，我们的燃料价格在2022年第三季度飙升至每加仑3.82美元的高位，在2020年第二季度跌至每加仑1.05美元。我们无法预测未来的可获得性、价格波动或飞机燃料的成本。由于飞机燃料成本在我们的总运营成本基础中所占的比例很大，即使飞机燃料价格的相对较小的增减也会对我们的运营成本或收入以及我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响。
燃料衍生活动，如果有的话，可能不会降低燃料成本。
我们可能会不时订立燃料衍生合约，以减轻未来燃料价格波动对我们业务的风险、原油价格与精炼航空燃料价格之间的炼油风险，以及管理燃料价格上升的风险。我们的衍生品一般包括美国墨西哥湾喷气燃料互换(“喷气燃料互换”)和美国墨西哥湾喷气燃料期权(“喷气燃料期权”)。航空燃料互换和航空燃料期权有时都可以用来保护原油价格和精炼航空燃料价格之间的炼油风险，并管理燃料价格上涨的风险。截至2023年12月31日，我们没有未偿还的航空燃料衍生品，自2015年以来，我们一直没有从事燃料衍生品活动。我们不能保证，如果我们被要求或选择这样做，我们将能够在未来签订燃料衍生品合同。过去，我们没有足够的信誉或流动性来提供对冲我们燃料需求所需的抵押品，未来我们可能也没有。我们的流动性和资本资源的总体水平影响我们对冲燃料需求的能力。即使我们能够对冲我们未来燃料需求的一部分，我们也不能保证我们的衍生品合同将提供足够的保护，防止燃料成本增加，或者我们的交易对手将能够根据我们的衍生品合同履行义务，例如在交易对手破产的情况下。此外，在没有套期保值的情况下，我们对燃料成本的反应能力是有限的，因为我们在产生燃料成本之前设定了门票价格。我们通过加价转嫁飞机燃料成本大幅增加的能力也可能有限。如果燃油价格比我们的对冲头寸有所下降(如果有的话)，我们的对冲头寸可能会抵消较低燃油价格的成本效益，并可能需要我们提供现金保证金抵押品。在燃油价格下跌的环境下，我们可能被要求向交易对手支付现金，这可能会损害我们的流动性状况并增加我们的成本。
请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们商务飞机燃油的趋势和不确定性”。
对航空公司乘客支付的辅助产品和服务收费的限制或增加适用的税收，以及繁琐的消费者保护法规或法律可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
2023年、2022年和2021年，我们分别创造了30.244亿美元、26.126亿美元和10.878亿美元的非门票收入。我们的非门票收入通常来自收费，其中包括行李、通过我们某些分销渠道的预订、提前选择座位、行程更改和忠诚度计划。交通部有管理航空公司和消费者关系的许多方面的规定，例如，包括价格广告、停机坪延误、从航班上撞乘客、机票退款和运送残疾乘客。如果我们不能继续遵守这些规则，交通部可能会对我们处以罚款或其他执法行动，包括要求修改我们的乘客预订系统，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。美国国会和联邦行政机构已经对航空业日益普遍的将某些产品和服务的定价分开的做法进行了调查。如果对非机票收入征收新税，或者如果通过其他法律或法规，使航空公司产品和服务的拆分成为不允许的，或者更加繁琐或昂贵，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。国会和其他政府部门的审查也可能改变行业做法或公众为辅助服务付费的意愿。另请参阅“与我们业务相关的风险-我们受到美国联邦航空局、交通部、运输安全管理局和其他美国及外国政府机构的广泛和日益严格的监管，遵守这些监管规定可能会导致我们的成本增加，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。”
航空业对经济状况的变化特别敏感。不利的经济状况将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的业务和整个航空业都受到许多我们无法控制的不断变化的经济状况的影响，其中包括：
•总体经济状况的变化和波动，包括美国或全球经济和金融市场任何低迷的严重程度和持续时间以及通货膨胀率；
•消费者偏好、观念、消费模式或人口趋势的变化，包括对提供更高舒适水平的高票价航空公司的任何偏好的增加，以及对提供更基本交通的低票价航空公司的偏好的减少；
•较高的失业率和不同程度的可支配或可自由支配收入，部分原因是美国的高通货膨胀率和利率上升的影响；
•低迷的住房和股票市场价格；以及
•实际或感知的消费者信心水平较低。
这些因素可能会对我们的经营业绩、我们以可接受的条款获得融资的能力以及我们的流动资金产生不利影响，并不时产生不利影响。不利的总体经济状况，如较高的失业率、受限的信贷市场、与住房相关的压力以及对降低商业运营成本的更加关注，可能会减少对价格敏感的休闲和商务旅行的支出。对于许多旅行者，特别是我们服务的对价格敏感的旅行者来说，航空运输是一种可自由支配的购买，在经济困难时期，他们可能会减少或取消支出。2008年和2009年，由于创纪录的高油价和经济衰退，美国对航空运输的需求全面下降，这要求我们采取重大步骤减少运力，这减少了我们的收入。此外，在2020年和2021年，由于新冠肺炎疫情造成的需求和限制导致需求大幅下降，以及需求尚未完全恢复到新冠肺炎之前的水平，我们被要求削减产能。不利的经济条件也可能影响我们提高价格以抵消燃料、劳动力或其他成本增加的影响的能力，从而对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
航空业面临着持续的安全担忧和相关的成本负担，威胁或实际的恐怖袭击或其他敌对行动进一步加剧了这一问题，这可能会严重损害我们的行业和业务。
2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对航空业造成了负面影响。航空业经历的主要影响包括：
•美国联邦航空局在恐怖袭击发生后几天停飞美国境内或前往美国的所有商业空中交通，造成大量收入损失和航班中断费用；
•安保和保险费用增加；
•对未来恐怖袭击的担忧加剧；
•由于安全漏洞和安全威胁而导致的机场关闭、航班取消和延误;以及
•由于随后航空旅行需求急剧下降，客运量和收益大幅减少。
自2001年9月11日以来，国土安全部和运输安全管理局实施了许多限制航空公司运营和增加成本的安全措施，并可能在未来实施更多措施。例如，2009年圣诞节，一名被指控的恐怖分子企图在西北航空公司的一架航班上引爆藏在衣服下面的塑料炸药，这一事件广为人知，此后，乘客受到加强的随机检查，包括搜身、爆炸物检测和身体扫描。加强旅客检查、加强对随身行李的管制以及对旅客旅行的其他类似限制，可能会进一步增加旅客的不便，减少对航空旅行的需求。此外，增加或加强安全措施往往会导致政府向航空公司征收更高的费用，从而增加航空公司的运营成本，而我们可能无法以更高价格的形式将成本转嫁给消费者。任何未来的恐怖袭击或未遂袭击，即使不是直接针对航空业，或对此类袭击或其他敌对行动的恐惧（包括因恐怖威胁而提高国家威胁警告或选择性取消或改变航班方向）都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况以及整个航空业产生重大不利影响。
航空公司经常受到其无法控制的因素的影响，其中任何一个都可能损害我们的业务，经营业绩和财务状况。
与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、我们运营的机场的重大建设或改善、恶劣天气条件、安全措施增加、新的旅行相关税收、疾病爆发、总统政府和国会的新法规或政策以及供应链中断。特别是那些导致无法获得或延迟获得飞机或发动机等备件的行为。导致航班延误的因素会使乘客感到沮丧并增加成本，这反过来又会对盈利能力产生不利影响。联邦政府目前控制着美国所有空域，航空公司完全依赖FAA以安全、高效和负担得起的方式运营该空域。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空公司效率低下，
间接路线导致延误。我们很大一部分业务集中在南佛罗里达州、加勒比海、拉丁美洲以及美国东北部和中西部北部地区等市场，这些地区特别容易受到天气、机场交通限制和其他延误的影响。不利的天气条件和自然灾害，如影响佛罗里达州南部和加勒比地区的飓风（如2017年9月的飓风伊尔玛和玛丽亚，2019年8月的飓风多利安，2020年8月的飓风劳拉，2022年9月的飓风伊恩和8月的飓风艾达利亚
2023年)以及德克萨斯州南部(如2017年8月的哈维飓风)，冬季暴风雪或地震(如墨西哥墨西哥城2017年9月的地震和波多黎各2019年12月和2020年1月的地震)可能导致航班取消、严重延误和设施中断。例如，2017年，飓风伊尔玛和玛丽亚的时间和地点对我们的运营产生了多米诺骨牌效应，导致约1400个航班取消和大量航班延误，对我们的运营业绩造成了不利影响。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞、人员短缺或其他因素导致的取消或延误，对我们的影响可能比其他能够更快从这些事件中恢复的大型航空公司更大，因此可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成更大程度的损害。例如，在2022年期间，一些不利的天气事件，以及空中交通管制方案和限制措施的增加，导致了大量航班延误和取消。由于我们的高利用率、点对点网络，运营中断可能会对我们的恢复能力产生不成比例的影响。此外，许多航空公司根据航班中断舱单协议，以预定的费率将受影响的乘客重新安排到其他航空公司。我们一直未能与同行达成任何一项此类协议，这使得我们从中断中恢复的挑战比已达成这些协议的大型航空公司更具挑战性。同样，大流行或传染性疾病的爆发，如埃博拉、麻疹、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、H1N1(猪)流感、寨卡病毒和新冠肺炎的爆发，可能会导致客运量大幅下降、政府对服务施加限制、供应链瓶颈或问题以及人员短缺，并可能对航空业产生重大不利影响。例如，在2020年和2021年，美国政府和世界其他国家的政府当局为应对新冠肺炎疫情实施了旅行禁令、检测要求和其他限制措施，并建议不要航空旅行，这大幅降低了消费者对航空旅行的需求。新冠肺炎的任何死灰复燃或另一场流行病或公共卫生危机导致类似或其他限制，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。在广泛采用疫苗后，航空旅行继续复苏，但情况不稳定，实际运力调整可能与我们目前的预期不同。任何与旅行相关的税收增加都可能导致客运量下降。航空公司客运量的任何普遍下降都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国联邦政府的停摆可能会导致延误、取消或减少可自由支配的旅行，原因是安检队伍更长，包括政府雇员休假，或者包括空中交通管制员在内的人员编制减少。美国政府的停摆也可能影响我们接受飞机交付和在国内新站点开始运营的能力。任何像2019年1月那样的长时间停工都可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。此外，供应链问题导致飞机交付延迟，并对我们及时采购备件和完成维护的能力产生负面影响，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
对第三方会员折扣计划的限制或诉讼可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们从第三方商家支付给我们的佣金、收入份额和其他费用中获得的收入比例相对较小，但仍在不断增长，这些费用来自我们在网站上向客户提供的第三方商家的产品和服务所产生的客户点击、第三方促销材料分发和推荐。其中一些基于第三方推荐的优惠是针对从我们购买了产品的客户提供的折扣计划或类似促销活动的会员资格，我们从第三方商家那里获得每一名接受促销的客户的付款。其中某些第三方会员折扣计划已成为消费者投诉、诉讼和监管行动的对象，指控这些计划中涉及的注册和计费做法违反了各种消费者保护法，或在其他方面具有欺骗性。未来可能对我们提出的与这些第三方会员计划有关的任何私人或政府索赔或诉讼都可能导致我们有义务支付损害赔偿或在辩护索赔时产生法律费用。这些损害和费用可能与我们通过这些关系产生的收入不成比例。此外，客户不满或因这些索赔而导致我们网站上的第三方会员折扣优惠大幅减少或终止，可能会对我们的品牌产生负面影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临着来自航空旅行替代品的竞争。
除了来自传统网络航空公司、其他廉价航空公司和支线航空公司的航空竞争外，我们还面临着来自航空旅行替代品的竞争。在我们的国内航线上，我们面临着来自其他交通选择的竞争，如公共汽车、火车或汽车。此外，技术进步可能会限制航空旅行的需求。例如，视频电话会议和其他电子通信方法可能会减少对面对面的需求
随着旅行者寻找成本更低的航空旅行替代品，通信和增加了行业竞争的新维度。如果我们不能在市场竞争的基础发生变化时迅速调整，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
劳动力成本增加、工会纠纷、员工罢工和其他与劳工相关的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务是劳动密集型的，2023年、2022年和2021年的劳动力成本分别约占我们总运营成本的27.6%、22.1%和32.4%。截至2023年12月31日，我们大约85%的劳动力由工会代表。我们不能保证我们未来的劳动力成本将保持竞争力，因为未来我们的劳动协议可能会被修改或变得可修改，新协议可能会有更高的劳动力成本条款；我们的一个或多个竞争对手可能会大幅降低他们的劳动力成本，从而减少或消除我们相对于一个或多个此类竞争对手的比较优势；或者我们的劳动力成本可能会随着我们的增长而增加。如下所述，我们的飞机维修技师(“AMTS”)投票决定由飞机技师兄弟会(“AMFA”)代表。我们目前正在谈判一项集体谈判协议。任何此类谈判都可能导致我们在协议期限内为AMT招致比没有此类协议的情况下更高的劳动力成本。考虑到其他未加入工会的工人可能会加入工会，我们未来还可能受到额外的集体谈判协议的约束。
美国航空公司和工会之间的关系由RLA管理。根据《劳资关系法》，集体谈判协议一般包含“可修改日期”，而不是到期日，但须遵守标准开场白条款，而劳资协议要求承运人在可修改日期后通过多阶段的、通常是漫长的谈判过程维持现有的雇佣条款和条件，并由国家运输协会监督。这一进程将继续下去，直到双方就新的集体谈判协议达成一致，或者各方被全国过渡委员会释放以进行“自助”。在大多数情况下，RLA禁止罢工；然而，在被NMB释放后，航空公司和工会可以自由地采取自助措施，如停工和罢工。
2017年，我们经历了试点工作行动造成的运营中断，对我们的业绩产生了不利影响。我们获得了临时限制令，以禁止进一步的非法劳工行动。2018年1月，在全国过渡委员会指派的调解人的指导下，各方达成了初步协议。2018年2月，试点小组投票批准了与我们目前的五年协议。
在2022年第四季度，我们与ALPA达成了一项新的两年协议，该协议于2023年1月10日获得ALPA成员的批准。批准的协议包括增加工资和其他增强的福利。
2016年3月，在NMB的监督下，我们与空乘人员达成了一项为期五年的初步协议。我们的空乘人员于2016年5月批准了这项协议。2021年2月，我们与AFA-CWA签订了一份协议书，将集体谈判协议的可修改日期从2021年5月4日改为2021年9月1日。集体谈判协议的所有其他条款都保持不变。 2021年6月，按照RLA的要求，AFA-CWA通知我们，它打算提交对涉及我们空乘人员的集体谈判协议的拟议修改。我们于2021年9月27日开始与AFA-CWA进行谈判。2023年2月，我们与空乘人员达成了一项协议，该协议于2023年4月13日得到空乘人员的批准，并于2026年1月生效。批准的协议包括增加工资和其他增强的福利。
我们的调度员由PAFCA代表。2018年10月，我们与泛美自由贸易区就新的五年协议达成初步协议，并于2018年10月经泛太平洋自由贸易区成员批准。2023年5月，PAFCA发出通知，表示打算修改其与我们的调度员的集体谈判协议。双方于2023年7月12日开始谈判CBA的变化。截至2023年12月31日，我们继续与PAFCA进行谈判。
我们的停机坪服务代理由IAMAW代表。代表只适用于我们的劳德代尔堡车站，在那里我们在匝道服务代理分类中有直接员工。2020年2月，IAMAW根据RLA的要求通知我们，它打算提交对涵盖我们的停机坪服务代理的集体谈判协议的拟议修改，该协议于2020年6月开始修改。2021年9月28日，我们向NMB提交了《调解服务申请》。2021年10月16日，在NMB的协助下，我们与IAMAW达成了一项初步协议。我们的停机坪服务代理于2021年11月批准了这项为期五年的协议。
2018年6月，我们的客运服务代理投票决定由TWU代表，但这一代表仅适用于我们的劳德代尔堡车站，在那里我们在客运服务分类中有直接员工。我们于2018年10月下旬开始与TWU举行会议，就初步集体谈判协议进行谈判。2022年2月，我们与TWU达成了一项初步协议。我们的客运代理于2022年2月21日批准了这项为期五年的协议。
2022年8月，我们的AMTS投票决定由AMFA作为其集体谈判代理。2022年11月，AMFA通知我们，它打算就CBA进行谈判，并开始谈判。2023年10月，AMFA向NMB申请调解，我们目前正在等待NMB的调解日期，以继续与AMFA谈判。
如果我们无法在目前或未来的谈判中与我们的任何加入工会的工作组就其CBA的条款达成协议，我们可能会受到工作中断或停工的影响，例如我们的飞行员在2010年6月举行的罢工，以及2017年与飞行员相关的工作行动造成的业务中断。与加入工会的员工发生罢工或其他重大劳资纠纷可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。我们达成的任何协议都可能增加我们的劳动力和相关费用。
全球经济状况恶化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性以及获得融资或进入资本市场的能力产生不利影响。
过去，由于新冠肺炎大流行、欧债危机、美国不利的经济状况和某些亚洲经济体增长放缓的影响，全球经济曾经历过衰退，包括普遍的信贷市场危机、对金融和银行业的附带影响、能源价格波动、对通胀的担忧、更高的利率、经济活动放缓、消费者信心下降、企业利润和资本支出减少、不利的商业状况、地缘政治冲突、大流行风险、政府对国际贸易的限制以及对流动性的担忧。我们无法准确预测任何经济放缓的性质、程度、持续时间、影响或可能性，或全球或美国随后经济复苏的时间、强度或可持续性，或上述情况对航空业的影响。
美国和全球总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、消费者信心下降、劳动力短缺、通胀压力、利率上升以及金融和信贷市场波动可能导致航空旅行支出减少，劳动力成本增加和飞机延迟交付，所有这些都可能对我们的业务增长产生实质性和不利影响。特别是，尽管美国的通货膨胀率近年来一直相对较低，但美国经济最近经历了显著的通胀效应，原因包括供应链中断以及政府为应对新冠肺炎疫情而采取的刺激或财政政策。虽然我们无法预测通货膨胀率的任何未来趋势，但近期经济前景存在重大不确定性。持续的通胀将进一步提高我们的劳动力、材料和服务成本，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。此外，我们可能无法将票价提高至与通胀率相等的水平。
此外，我们对未来几年从空客、IAE和普惠公司订购的飞机和备用发动机负有重大义务，我们将需要为这些采购提供资金。我们可能没有足够的流动资金或信誉来支付购买飞机和发动机的资金，包括支付交付前的定金(“PPP”)，或其他营运资金。影响我们筹集资金或进入资本市场的因素包括航空业的市场状况、经济状况、飞机和相关资产的预期剩余价值、我们的收益水平和波动性、我们在经营所在市场的相对竞争地位、我们留住关键人员的能力、我们的运营现金流以及法律和监管的发展。无论我们的信誉如何，由于资本市场的总体状况和商用飞机融资主要提供者的财务状况等因素，飞机购买或租赁融资市场有时受到非常限制。
我们依靠每天保持较高的飞机利用率来实施我们的低成本结构，这使得我们特别容易受到航班延误、取消或飞机不可用的影响。
我们每天的飞机使用率都很高。2023年和2022年，我们的飞机平均日利用率分别为11.1小时和10.7小时。2021年期间，由于新冠肺炎疫情，我们的飞机利用率略有下降，导致平均每天飞机利用率为9.7小时，低于前几年。飞机利用率是指我们的飞机每天用于载客的平均时间。我们每架飞机的收入可以通过每天较高的飞机使用率来增加，这在一定程度上是通过减少机场的周转时间来实现的，这样我们平均每天可以飞行更多的小时。飞机使用率因各种因素造成的延误和取消而减少，其中许多因素是我们无法控制的，包括机场空中交通拥堵或其他空中交通管制问题、不利的天气条件、加强安全措施或安全漏洞、国际或国内冲突、恐怖主义活动、大流行病或传染病的爆发或其他商业条件的变化。我们很大一部分业务集中在南佛罗里达、加勒比海、拉丁美洲以及美国东北部和中西部北部地区等市场，这些地区
特别容易受到天气、机场交通限制和其他延误的影响。此外，让飞机停止服务以进行计划外和计划内维护的情况可能会大幅降低我们的平均机队利用率，并要求我们以更高的成本寻求短期替代能力。同样，让飞机停止服务以检查和维修PW1100G发动机可能会降低我们的平均机队利用率。由于我们的机队规模相对较小，每天的飞机使用率很高，飞机不可用以及由此导致的运力下降可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
随着机队的老化，我们的维护成本将会增加，而且由于我们机队的维护时间表，我们将定期产生大量维护成本。
截至2023年12月31日，我们飞机的平均机龄约为6.6年。与未来相比，我们相对较新的飞机现在需要的维护更少。我们的机队将需要更多的维护，随着它的老化，我们每架飞机的维护和维修费用将以大致相同的间隔发生。对于我们租赁的飞机，我们预计最终的重大维修事件将在剩余的租赁期内摊销，而不是到下一个估计的重大维修事件，因为我们在延期方法下计入了大规模维护。与前期成本相比，这将导致租赁最后几年与大量维护相关的折旧和摊销费用大幅增加。此外，由于我们目前的机队是在相对较短的时间内获得的，这些飞机上计划的重大维护几乎同时进行，这意味着我们将在大约同一时间在我们现有的机队中承担最昂贵的定期维护义务，即所谓的重型维护。这些更重要的维护活动导致了停用期，在此期间，我们的飞机专门用于维护活动，无法提供飞行收入服务。此外，我们的一些租赁协议的条款要求我们在进行主要维修之前向出租人支付维修准备金，导致我们在综合资产负债表上记录了大量预付存款。视其可回收性而定，这些维修储备可作为补充租金支出。我们预计，未来几年计划内和计划外的飞机维护费用将会增加。任何维护和维修费用的大幅增加都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们缺乏营销联盟可能会损害我们的业务。
许多航空公司，包括国内的传统网络航空公司(美国航空、达美航空和联合航空)都与其他航空公司建立了营销联盟，在这些联盟下，他们营销和宣传自己作为营销联盟合作伙伴的地位。这些联盟，如OneWorld、SkyTeam和Star Alliance，通常提供代码共享、忠诚度计划互惠、协调航班调度以允许方便的连接和其他联合营销活动。这种安排允许航空公司将其他联盟成员国运营的航班作为自己的航班进行营销。这增加了航空公司提供的目的地、转机和班次，并提供了增加该航空公司与联盟合作伙伴连接的航班部分的客运量的机会。我们目前与美国或外国航空公司没有任何联盟。与能够通过更广泛的联盟吸引乘客的传统网络航空公司相比，我们缺乏营销联盟使我们处于竞争劣势，特别是在国际航线上，这种劣势可能会对我们的客运量、业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
我们受到美国联邦航空局、交通部、运输安全管理局和其他美国和外国政府机构的广泛和日益严格的监管，遵守这些监管规定可能会导致我们的成本增加，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
航空公司在国内和国际上都受到广泛且不断增加的监管和法律合规要求的约束，这些要求涉及巨大的成本。在过去的几年里，国会通过了法律，交通部、联邦航空局和运输安全管理局也发布了与航空公司运营相关的法规，这些航空公司需要大量支出。我们预计将继续产生与遵守政府法规有关的费用。其他法律、法规、税收和提高机场费率和收费的建议不时被提出，这可能会显著增加航空公司的运营成本或减少对航空旅行的需求。如果采取这些措施，可能会提高门票价格，减少收入，增加成本。
交通部一直在积极执行违反停机坪延误规则、残疾乘客规则、广告规则和其他消费者保护规则的法规，这些规则可能会增加航空公司的运营成本或减少收入。2020年12月，交通部发布了关于与服务动物一起乘坐飞机旅行的最终规则。这条规则将服务动物限制为经过单独训练，为残疾人的利益做工作或执行任务的狗，不再将情感支持动物视为服务动物。这消除了免费携带情感支持动物的要求，并可能降低成本。此外，2020年12月，交通部撤回了一项信息请求，要求提供关于航空公司限制分发或显示航空公司航班信息是否构成
不公平和欺骗性的商业行为和/或不公平的竞争方法。交通部表示，如何以及在哪里销售他们的服务应该留给航空公司来决定。
在上任的第一天，拜登政府发布了一项行政命令，冻结了对任何新规则制定的审查和批准。这一冻结导致交通部撤回了关于Tarmac延迟的最终规则和关于机票广告的拟议规则制定(ANPRM)的预先通知。ANPRM不得重新发行。
2018年10月，国会通过了2018年联邦航空局重新授权法案，将联邦航空局的资金延长至2023财年。这项立法包含了可能对我们的运营结果和财务状况产生影响的条款。在其他条款中，新法律要求交通部取消拒绝登机赔偿的赔偿上限，为残疾乘客的治疗创造新的要求，并将对轮椅和其他辅助设备损坏或伤害残疾乘客的最高民事罚款提高两倍。根据该法案，美国联邦航空局必须发布规则，确定乘客座椅的最小尺寸，包括座位间距、宽度和长度。该法案还规定了空乘人员的新休息要求，并要求联邦航空局在一年内发布命令，要求在每架新飞机上安装辅助驾驶舱屏障。
2023年12月，国会通过了《2023年机场和航道延长法》第二部分，将联邦航空局的资金延长至2024年3月8日，同时国会努力通过一项长期延期。将联邦航空局的资金延长五年的计划已经在众议院获得通过，但在参议院仍处于停滞状态。如果FAA资金的授权失效，我们的运营和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
2021年1月，交通部发布了一项最终规则，自2021年4月起生效，以澄清承运人可以向非自愿拒绝登机的乘客提供的拒绝登机补偿(DBC)的最高金额不受限制。我们无法预测取消这一最高付款金额将如何影响我们的成本。
2021年和2022年，交通部发布了几个与航空旅行、航空票务和费用有关的国家PRM。2021年7月，交通部发布了NRPM，要求航空公司退还延迟行李的托运费用，如果行李在指定时间内没有送到乘客手中，并退还与航空旅行相关的服务的附属费用，乘客没有收到。2021年11月，交通部重新开始了对NPRM的评议期，该评议期涉及厕所无障碍的短期改善，包括对OBW的新建议要求(第一部分)。NPRM将收集关于OBW设计的所有方面的信息，包括配载，然后发布关于该主题的任何最终具有约束力的规定。2022年3月，交通部发布了NPRM(第二部分)，要求航空公司确保至少有125个乘客座位的新单通道飞机上的至少一个厕所足够大，以允许残疾乘客(如有必要，在助手的帮助下)接近、进入和移动厕所，必要时使用所有厕所设施，并通过飞机上的轮椅离开。如果按照目前的提议制定，这项《新飞机维修规则》(第2部分)将适用于在最终规则生效日期后18年订购或交付20年的新飞机。2022年8月，交通部发布了一份NPRM，要求航空公司和票务代理向持有飞往、离开或在美国境内的定期航班的不可退票的消费者提供未到期的旅行代金券或积分，原因是航空公司取消或重大改变了定期航班、严重传染病或其他几种原因。NPRM将进一步定义“重大变化”和“取消”等术语，并将要求航空公司和机票代理商在因突发公共卫生事件而从政府获得重大财政援助的情况下提供退款。 截至2023年12月31日，尚未发布最终规则；但据我们了解，交通部将把这一NPRM与2021年7月的NPRM合并，涉及某些托运行李费用的退还附属费用。2022年10月，交通部发布了一项NRPM，要求航空公司在购票过程中增加行李费用、更改和取消费用以及家庭座位政策的披露，以努力提高航空公司定价的透明度。评论期于2023年1月23日结束。如果这些NPRM中的任何一个按建议实施，它们可能会增加我们的成本，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们不能保证这些以及未来颁布的其他法律或法规不会损害我们的业务。此外，TSA要求某些机场安全程序联邦化，并对机场和航空公司提出额外的安全要求，其中大部分资金来自对乘客征收的每张机票税和对航空公司征收的税。我们无法预测未来可能会施加哪些额外的安全和安全要求，也无法预测遵守这些要求将对成本或收入造成的影响。
我们作为一家航空公司的运营能力取决于我们的维护认证，这些认证是由交通部和联邦航空局颁发的。除其他事项外，联邦航空局有权发布关于停飞飞机、检查飞机、安装新的与安全有关的物品以及拆除和更换已失败或未来可能失败的飞机部件的强制性命令。无论出于什么原因，联邦航空局决定停飞我们的飞机，或要求对我们的飞机进行耗时的检查或维护，都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。联邦法律要求航空公司运营大型飞机
持续“适合、愿意并有能力”提供他们获得许可的服务。我们的“健康”是由交通部监测的，它考虑了不公平或欺骗性竞争、广告、行李责任和残疾乘客运输等因素。虽然交通部很少因缺乏适合性而吊销航空公司的证书，但这种情况将使我们不可能继续作为一家航空公司运营。交通部还可以对违反规定的航空公司提起调查或行政诉讼。
美国政府一直面临着实施成本削减和提高效率举措的压力。此外，美国政府最近以及未来可能会在完成预算过程中遇到拖延，这可能会推迟对政府部门和与航空业有监管或其他联系的机构的资金，包括交通部和联邦航空局。如果任何此类举措或预算延误影响这些政府部门和机构的运作，包括强制政府雇员休假，我们的运营和运营结果可能会受到重大不利影响。
国际航线由美国和外国政府之间的条约和相关协议管理。我们经营国际航线的能力可能会发生变化，因为美国和外国政府之间的适用安排可能会不时修改。我们进入新的国际市场可能会受到我们能否获得飞行国际航线所需证书的限制。此外，我们在外国的业务受到外国政府的监管，我们的业务可能会受到法律变化和这些政府未来采取的行动的影响，包括批准或撤回政府批准和限制竞争行为。基于我们目前提供服务的大量美国以外的国家，我们受到许多外国法规的约束。如果我们不能遵守这一复杂的监管制度，我们的业务可能会受到严重损害。请参阅《企业-政府监管条例》。
未来，政府可能会根据新出现的病毒或现有病毒的变种，对某些国家实施旅行要求和入境禁令。我们将继续遵守美国和外国政府发布的所有传染病要求，但我们无法预测未来可能会施加哪些额外要求，或者美国可能正在考虑的任何旅行前测试要求的范围，以及我们服务的任何外国司法管辖区可能已经实施或更新的任何旅行前测试要求的程度，包括此类要求对乘客需求的影响，或与遵守此类要求相关的成本或收入影响。
法律、法规和政府政策的变化已经影响并可能在未来对我们的业务产生实质性的不利影响。
地方、州或联邦一级的立法、法规和政府政策的变化和不确定性已经影响并可能在未来对我们的业务和航空业产生重大影响。例如，2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》限制了借款人对债务净利息支出的扣除。未来可能对我们产生实质性影响的具体立法和监管建议包括但不限于：基础设施更新计划；移民政策的变化；国际贸易政策的变化，包括退出贸易协定和征收关税；金融立法的变化，包括部分或全部废除2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)或《减税和就业法案》；上市公司的报告要求；环境监管和反垄断执法。任何此类变化可能会使我们更难和/或更昂贵地获得新的飞机或发动机和零部件，以维护现有的飞机或发动机，或使其利润降低，或阻止我们飞往或离开我们目前服务的一些目的地。
如果任何此类变化对我们或航空业产生负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
对从美国以外进口的商用飞机和相关零部件征收的任何关税都可能对我们的机队、业务、财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们购买的某些产品和服务，包括我们的飞机和相关部件，都是从外国供应商那里采购的，美国政府对此类产品或服务的进口征收新关税或增加现有关税，可能会大幅增加我们为这些产品或服务支付的金额。2019年10月初，世界贸易组织裁定，美国可以征收75亿美元的报复性关税，以回应欧盟对空客的非法补贴。2019年10月18日，美国对从欧盟进口的某些商品征收这些关税，其中包括对新的商用飞机征收10%的关税。2020年2月，美国宣布将这一关税从10%提高到15%。这些关税适用于我们已经在合同上有义务购买的飞机。2021年6月，美国贸易代表宣布，美国和欧盟已同意暂停
双方将在五年内对大型民用飞机征收互惠关税，等待谈判解决贸易争端。然而，这些关税正在持续审查中，并随时可能增加，减少，取消或适用于我们使用的更广泛的产品。征收该等关税可能会大幅增加（其中包括）为我们的空中客车机队提供服务所需的进口新空中客车飞机及零件的成本，继而可能对我们的业务、财务状况及╱或经营业绩造成重大不利影响。我们还可能寻求推迟或取消目前计划交付的某些飞机的交付，我们可能选择不购买我们未来计划购买的飞机。任何该等行动均可能对我们的船队规模、业务、财务状况及╱或经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法实施我们的增长战略。
我们的增长战略包括购买更多的飞机，增加航班频率和我们目前服务的市场中使用的飞机的大小，并扩大我们服务的市场数量，我们的低成本结构可能会取得成功。有效实施我们的增长战略对我们的业务实现规模经济以及维持或提高盈利能力至关重要。我们在实施增长战略时面临着许多挑战，包括我们的能力：
•保持盈利能力；
•获得新飞机或旧飞机的交付头寸和/或融资；
•进入位于我们目标地理市场的机场，在那里我们可以以与我们的成本战略一致的方式运营航线；
•按照我们预定的交付时间表采购新的和二手的飞机，并及时从供应商那里获得足够的备件或相关支持服务；
•开通国际航线；
•在我们目前或可能寻求服务的机场获得足够的登机口和其他服务；以及
•保持我们现有飞机的高效利用率和运力。
我们的增长取决于我们维持安全运营的能力，并需要更多的人员、设备和设施。无法招聘和留住人员，无法以经济高效的方式及时获得所需的设备和设施，无法有效运营我们扩大的设施或获得必要的监管批准，可能会对我们实现增长战略的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。此外，由于特定于新市场的因素，向新市场扩张可能还有其他风险。我们可能无法预见进入某些新市场时存在的所有风险，也无法对这些风险做出充分反应，因此我们的增长战略和业务可能会受到影响。此外，我们的竞争对手可能会降低票价和/或提供特别促销，以阻止我们进入新市场或阻止我们进入现有市场或新市场。我们不能向您保证，我们将能够有利可图地扩大现有市场或建立新市场。
我们在加勒比和拉丁美洲的一些目标增长市场包括经济欠发达的国家，这些国家可能容易受到不稳定的经济和政治条件的影响，例如国内生产总值、利率和货币汇率的大幅波动、高通胀、内乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收以及政府征收税收或其他费用。在我们所服务的市场中发生任何此类事件以及由此导致的不稳定，都可能对我们实施增长战略的能力产生不利影响。
2008年，为了应对创纪录的高油价和迅速恶化的经济状况，我们修改了增长计划，终止了对7架飞机的租赁。我们产生了与租赁终止相关的巨额费用，随着我们扩大网络，我们还产生了额外的费用来购买新飞机，以取代终止租赁的飞机。2023年11月，我们宣布将从2024年1月9日起停止丹佛国际机场的服务，原因是航线表现不佳以及普惠公司的GTF发动机可用性问题。见“-我们依赖于一个有限的
我们的飞机和发动机的供应商数量。我们未来可能决定进一步削减我们未来的增长计划，这可能会影响我们的业务战略和未来的盈利能力。
我们严重依赖技术和自动化系统来运营我们的业务，这些技术或系统的任何故障或其运营商的故障都可能损害我们的业务。
我们高度依赖技术和自动化系统来运营我们的业务并实现低运营成本。这些技术和系统包括我们的电脑化航空预订系统、航班运营系统、财务规划、管理和会计系统、电信系统、网站、维护系统和登机手续
售货亭。我们技术的性能和可靠性对我们有效运营和竞争的能力至关重要。我们战略计划的执行可能会受到以下因素的负面影响：(I)我们及时有效地实施、过渡和维护相关信息技术系统和基础设施的能力；(Ii)我们有效平衡与我们战略相关的增量运营费用和资本支出投资与有效控制成本的需要的能力；以及(Iii)我们实施战略计划的能力对第三方的依赖。我们不能向您保证我们的安全措施、变更控制程序和灾难恢复计划足以防止中断或延误。这些系统的中断或更改可能会导致我们的运营中断或重要数据丢失。上述任何一项都可能对我们的业务、声誉、经营结果和财务状况造成重大不利影响。
为了使我们的运营高效运作，我们的网站和预订系统必须能够容纳大量流量，维护安全信息，并以高度可靠的方式提供航班信息。我们几乎所有的机票都是以电子机票的形式发放给乘客的。我们依赖我们的预订系统，该系统由第三方服务提供商根据长期合同托管和维护，能够发行、跟踪和接受这些电子机票。如果我们的第三方服务提供商由于不可抗力、新冠肺炎或其他因素的影响而发生运营故障或声称无法履行订单，我们可能无法运行我们的预订系统。如果我们的预订系统出现故障或中断，而且我们在任何时间都无法预订座位，我们可能会损失大量收入，因为客户在竞争对手的航空公司预订座位。我们经常遇到短期预订系统中断的情况，未来可能还会遇到类似的中断。例如，2010年11月，我们的第三方预订服务提供商在感恩节的前一天经历了严重的服务中断，这是业界最繁忙的出行日之一；2013年8月，我们经历了13小时的中断，影响了我们的销售和客户服务响应时间。我们还依赖我们其他自动化系统的第三方服务提供商提供技术支持、系统维护和软件升级。如果我们的自动化系统不起作用，或者如果当前的供应商未能为我们的任何一个关键现有系统提供足够的技术支持或及时的软件升级，我们可能会遇到服务中断，这可能会损害我们的业务，并导致重要数据丢失、增加我们的费用和减少我们的收入。如果我们的一个或多个主要技术或系统供应商破产、停止运营或未能履行承诺，更换服务可能无法及时、以有竞争力的价格或根本无法获得，任何向新系统的过渡时间可能都很长。
此外，我们的自动化系统不能完全防止发生我们无法控制的事件，包括自然灾害、网络攻击、电网中断或电信故障。严重或持续的系统故障可能会导致服务延误或故障，并导致我们的客户从其他航空公司购买机票。我们已经实施了安全措施和变更控制程序，并制定了灾难恢复计划；但是，我们不能向您保证这些措施足以防止中断。这些系统的中断、更改或入侵可能会导致我们的业务中断和重要数据丢失。此外，在系统中断或中断的情况下，我们可能无法从我们的信息技术和软件供应商那里收回我们可能招致的全部或任何部分成本或业务损失。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成重大不利影响。
我们受到网络安全风险的影响，为了将这些风险降至最低，可能会招致不断增加的成本。
我们的业务使用的系统和网站允许安全存储和传输有关我们的客户、员工、供应商和其他人的专有或机密信息，包括个人身份信息、信用卡数据和其他机密信息。安全漏洞可能会使我们面临这些信息丢失或滥用的风险、诉讼和潜在的责任。尽管我们采取措施保护我们的管理信息系统，尽管审核员审查和批准这些系统的安全配置和管理流程，包括我们的计算机系统、内联网和互联网站点、电子邮件和其他电信和数据网络，但我们实施的安全措施可能无效，我们的系统可能容易受到许多潜在来源和事件的盗窃、丢失、损坏和中断，包括未经授权的访问或安全漏洞、自然或人为灾难、网络攻击(包括恶意人员对我们的系统加密、窃取数据或两者都进行的勒索攻击，并要求为解密系统或避免公开发布数据支付费用)、计算机病毒、断电或其他破坏性事件。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。攻击的目标可能是我们、我们的客户和供应商，或者其他委托我们提供信息的人。此外，不是针对我们的攻击，而是仅针对供应商的攻击，可能会导致我们的计算机系统中断或我们维护的客户、员工、供应商和其他人的数据被泄露。
实际或预期的攻击可能会导致我们(有时已经导致我们)招致不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本，或者作为我们对管理我们业务的各国政府的通知义务的一部分，向员工、供应商或普通公众发出通知所产生的成本。计算机能力、新技术的进步
发现或其他发展可能导致我们用于保护交易或其他数据的技术遭到破坏或危害。此外，非技术问题也可能导致数据和安全漏洞，包括我们或与我们有商业关系的人员的违规行为，导致未经授权发布个人或机密信息。如果由于重大网络事件或其他安全问题，我们的声誉、品牌和财务状况可能受到不利影响：我们的运营中断或关闭;我们的机密、专有信息被盗或泄露;我们因被盗的客户、员工或其他机密信息而产生费用或被要求支付罚款;我们必须投入大量资源进行系统修复或加强网络安全保护;否则我们将招致重大诉讼或其他费用。
我们对个人数据的处理、存储、使用和披露可能会因政府监管而产生责任。
在处理客户交易时，我们接收、处理、传输和存储大量可识别的个人数据，包括信用卡信息等财务数据。这些数据越来越多地受到立法和法规的约束，例如《加利福尼亚州消费者隐私法》和《公平准确信用透明度法》以及支付卡行业立法，这些立法通常旨在保护收集、处理和传输的个人数据的隐私。更一般地说，我们依赖于消费者对我们系统安全性的信心，包括我们出售大部分门票的网站。如果我们无法遵守现有的隐私义务，或者法律或法规扩大到要求我们改变业务惯例，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能无法维持或增加我们的非门票收入。
我们的业务战略包括扩大我们的配套产品和服务组合。我们无法保证乘客将为额外的辅助产品和服务付费，也无法保证乘客将继续选择为我们目前提供的辅助产品和服务付费。此外，监管举措可能会对辅助收入机会产生不利影响。未能维持我们的非门票收入将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。请参阅“与我们行业相关的风险-对航空公司乘客支付的辅助产品和服务费用的限制或增加适用的税收以及繁琐的消费者保护法规或法律可能会损害我们的业务，运营结果和财务状况。
我们无法在我们拥有大量业务的主要机场进行可靠或有效的扩张或运营，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们高度依赖于机场服务的市场，我们在那里保持着大量的业务。我们的经营业绩可能会受到对我们在机场的运营有管辖权的政府或其他机构或当局采取的行动的影响，包括但不限于：
•增加机场收费；
•对起飞和降落时段、登机口容量或机场设施的其他用途的限制;
•终止我们的机场使用协议，其中一些协议可以在不通知我们的情况下由机场当局终止;
•增加机场容量，以促进竞争;
•国际旅行法规，如海关和移民;
•增加税收;
•影响航空公司在特定市场和特定机场提供的服务的法律变化;
•限制竞争行为;
•通过影响客户服务标准（包括安全标准）的法规或条例;以及
•采用更具限制性的地方性噪音法规或宵禁。
一般而言，机场营运的任何变动或中断均可能对我们的业务、营运业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们依赖第三方服务提供商来履行我们运营中不可或缺的职能。
我们已与第三方服务供应商订立协议，以提供我们营运所需的若干设施及服务，包括地勤、餐饮、旅客处理、工程、维修、加油、预订及机场设施以及行政及支援服务。我们可能会在我们决定进入的新市场签订类似的服务协议，不能保证我们将能够以可接受的价格获得所需的服务。
尽管我们试图监控为我们提供预订系统、地勤服务、餐饮、旅客服务、工程、维护服务、加油和机场设施的第三方的表现，但第三方服务提供商履行合同的效率、及时性和质量往往超出我们的控制范围，我们的服务提供商未能履行合同，包括因COVID-19或其他原因造成的运营故障或不可抗力，可能对我们的业务和运营产生不利影响。例如，在2008年，我们的呼叫中心供应商破产了。虽然我们能够迅速切换到替代供应商，但我们在过渡期间经历了重大的业务中断，如果我们更换呼叫中心提供商或现有提供商停止为我们提供服务，未来可能会发生类似的中断。我们预计在可预见的未来将依赖此类第三方安排。
我们依靠第三方分销渠道来分销一部分机票。.
我们依赖第三方分销渠道，包括由或通过全球分销系统(GDS)、传统旅行社和在线旅行社(OTA)提供的渠道来分销部分机票，我们预计未来将越来越多地依赖这些渠道来获得辅助收入。与我们自己运营的渠道相比，这些分销渠道更昂贵，目前在辅助收入方面的功能较少，例如我们的呼叫中心和网站。这些分销渠道中的某些渠道也有效地限制了我们总体上分销产品的方式。为了保持竞争力，我们需要成功地管理我们的分销成本和权利，并改善第三方分销渠道的功能，同时保持行业竞争力的成本结构。与主要GDS和在线旅行社的谈判旨在管理我们的成本、增加我们的分销灵活性并改善功能，可能会引起争议，可能会导致我们门票的分销减少或不那么有利，并且可能无法提供我们实现辅助收入最大化所需的功能。如果我们无法在具有竞争力的水平上管理我们的第三方分销成本、权利和功能，或者我们的门票分销出现任何实质性的减少，都可能对我们的竞争地位和我们的运营结果产生重大不利影响。此外，我们在我们所服务的市场上竞争的能力可能会受到技术变化或其他因素的威胁，这些因素可能会使我们现有的第三方销售渠道不切实际、缺乏竞争力或过时。
如果发生涉及我们飞机的紧急、事故或类似事件，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。
如果我们的任何飞机遭遇紧急、事故、恐怖事件或其他类似事件，我们将面临潜在的重大损失，以及与乘客索赔、维修或更换损坏的飞机及其暂时或永久服务损失相关的重大费用。我们不能保证我们不会受到此类事件的影响，也不能保证我们的保险金额在发生此类情况时是否足够，并且任何此类事件都可能导致我们的保险费大幅增加。请参阅“与我们业务相关的风险--保险成本的增加或承保范围的大幅减少可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。”此外，未来的任何飞机紧急事故、事故或类似事件，即使完全由保险承保，或者即使不涉及我们的航空公司，也可能会让公众认为我们的航空公司或我们乘坐的设备比其他交通工具更不安全或更可靠，或者可能导致我们对我们的飞机或发动机进行耗时且昂贵的检查，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
关于我们客户服务的负面宣传或其他方面可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
过去，我们接到的客户投诉数量相对较多，其中包括与我们的客户服务、预订和票务系统有关的投诉。特别是，当我们改变我们的非捆绑政策时，比如对行李收费，我们通常会遇到更多的投诉。此外，2009年，我们与交通部签订了一份同意订单，规定了我们在超售航班上撞上乘客的程序，以及我们对丢失或损坏行李的处理。根据同意令，我们被评估为375,000美元的民事罚款，根据与交通部的协议，我们被要求支付其中的215,000美元，并且在同意令日期后的一年内没有类似的违规行为。此外，媒体对我们飞机上与客户投诉无关的事件的报道可能会对我们的声誉和运营产生负面影响。如果我们在可靠性和服务方面达不到客户的期望，客户可能会决定不乘坐我们的航班，这将对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
我们的飞机和发动机依赖于有限数量的供应商。
我们业务战略的要素之一是通过运营单家族飞机机队（目前为空客A320家族单通道飞机，由IAE和普惠制造的发动机提供动力）来节省成本。如果空中客车、IAE或普惠公司中的任何一家无法履行其合同义务，或者如果我们无法以可接受的条款从这些或其他所有者、运营商或出租人处购买或租赁飞机或发动机，我们将不得不为类似类型的飞机或发动机寻找其他供应商。于二零二二年年底，我们接获空中客车通知，我们原定于二零二三年交付的若干飞机将延迟至二零二四年及以后。这些延误要求我们降低对明年左右的产能预期。如果我们不得不从另一家供应商租赁或购买飞机，我们将失去我们从目前单一机队组成中获得的重大利益。我们还可能产生大量的过渡成本，包括与员工再培训、更换手册以及调整设施和维护计划相关的成本。飞机、发动机和零部件供应商未能或无法及时提供足够的备件或相关支持服务，特别是与新一代入门技术有关的备件或相关支持服务，也可能损害我们的业务。如果目前订购或我们运营的任何类型的飞机、发动机或部件的设计缺陷或机械问题被发现，将停止或延迟我们的飞机交付流，或者在缺陷或问题得到纠正时（假设可以纠正），将使我们的任何飞机停飞，我们的业务将受到重大损害。自2016年增加A320neo飞机以来，我们经历了由普惠公司设计和制造的新一代PW1100G发动机的引进问题，这导致了此类飞机的服务可用性下降。从2020年下半年开始，A320neo机队的可靠性已经稳定，PW1100G发动机的技术问题已经得到改善。然而，从2022年下半年开始，我们再次遇到PW1100G发动机的可靠性问题，导致飞机的服务可用性下降。供应链交付问题以及可用于维修PW1100G发动机的发动机维护、修理和大修（“MRO”）车间的能力有限，导致执行这些检查的周转时间延长，并需要进行改进以提高这些发动机的可靠性。这些影响预计将持续到2024年及以后，直到供应链和发动机MRO车间产能恢复到支持我们增长所需的水平。此外，在2023年7月，普惠公司宣布，它已经确定用于制造某些发动机部件的粉末金属中的一种罕见情况将需要对为A320neo飞机提供动力的GTF机队进行加速检查。截至2023年12月31日，我们已将五台发动机停用，其中三台目前正在等待入厂检查。普惠公司通知我们，其机队中的所有GTF发动机，包括未来飞机交付的发动机，在一个尚未确定的时期内，可能需要拆除和检查或更换粉末金属高压涡轮和压气机盘。我们目前估计这些发动机将需要在2024年拆除和检查，但将持续到2026年。2024年，我们估计停飞的neo飞机平均数量将从2024年1月的13架稳步攀升至2024年12月的41架，2024年全年平均停飞26架。制造商或供应商问题导致的产能下降可能会对我们的业务及经营业绩造成重大影响。例如，部分由于普惠发动机问题，2023年11月，我们宣布将从2024年1月9日起停止丹佛国际机场的服务。
鉴于这些发动机的使用寿命相对较短，我们无法确定新的技术问题是否会得到缓解。我们不断与发动机制造商合作，以确保与可能的发动机相关的操作中断有关的支持和救济。如果没有实施适当的设计或机械改造或改造无效，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果无法实施适当的设计或机械改造，以及相关的运营中断（包括所需的检查），这些类型的事件可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果出现实际或感知的机械或设计问题，监管机构可能会暂停或限制我们飞机的使用。如果公众因安全问题或其他问题（无论是真实的还是感知的）而对我们运营的飞机、发动机或部件类型产生负面看法，或者发生涉及这些类型的飞机、发动机或部件的事故，开始避免乘坐我们的飞机，我们的业务也将受到重大损害。运营更多样化机队的航空公司比我们更有能力管理此类事件。
美国国内航空运输需求减少，或政府减少或限制运营能力，加勒比或拉丁美洲市场可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的很大一部分业务是往返于美国、加勒比海或拉丁美洲国内市场。如果我们失去飞往这些市场的权力，任何导致航空运输需求减少的情况，或者政府减少或限制这些市场的运营能力，例如当地经济或政治条件的不利变化，公众对这些目的地的负面看法，不利的天气条件，公共卫生问题或与恐怖主义有关的活动，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到损害。此外，如果目前限制竞争的司法管辖区允许更多航空公司在我们服务的航线上竞争，我们的业务可能会受到损害。我们服务的许多国家都在经历经济放缓或衰退，这可能会转化为需求疲软，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
保险成本的增加或承保范围的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们投保第三者责任险、乘客责任险、财产损失险和飞机损毁一切险。由于2001年9月11日的恐怖袭击，航空保险公司大大减少了商业航空公司对雇员或乘客以外的人因恐怖主义行为、战争或类似事件引起的索赔所承担的责任的保险金额(战争险)。因此，我们的保险成本大幅增加，我们继续获得某些类型保险的能力仍然不确定。虽然商业保险的价格自恐怖袭击后不久以来有所下降，但如果商业保险公司进一步减少我们可获得的保险金额，或大幅增加其成本，我们将受到不利影响。我们目前与几家承保人保持着商业航空保险。然而，我们不能保证这类保险的金额不会改变，也不能保证我们不会因意外而蒙受重大损失。我们可能会因超出相关保险覆盖范围的事故而招致大量索赔，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。续保可能会导致更高的保费和更多的限制性条款。如果我们不能获得足够的保险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
不遵守适用的环境法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境保护的法律、法规和条例的约束，包括与空气排放、向地表水和地下水的排放、安全饮用水以及有害物质、油类和废物的管理有关的法规和条例。遵守所有环境法律和法规可能需要大量支出，美国和国外未来的任何监管发展都可能对航空业的运营产生不利影响，并增加运营成本。例如，气候变化立法以前曾在国会提出，未来国会和州立法机构可能会重新提出此类立法，并可能包含影响航空业的条款，遵守这些条款可能会给我们带来大量额外成本。同样，环保局发布了一项规则，对更大的温室气体排放者进行监管。由于这些规定，未来的运营和财务结果可能会有所不同。遵守这些法规以及未来可能适用于我们的新的或现有的法规可能会增加我们的成本基础，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
国际社会对气候变化、碳排放和环境监管的关注也越来越多。国防部负责航空和国际事务的首席副助理部长在过去的25年里一直在环境保护基金从事国际航空气候变化政策的工作。这可能表明，对商业航空新的环境监管更加重视。
国际民用航空组织(“国际民航组织”)的成员一直在就航空业温室气体排放的全球协议进行谈判。2016年10月，国际民航组织通过了国际航空碳抵消和减少计划(CORSIA)，这是一个基于市场的全球排放抵消计划，旨在鼓励2020年后的碳中性增长。此外，2018年6月，国际民航组织通过了关于从2019年开始收集和共享国际航空排放信息的标准。我们是CORSIA项目的参与者。CORSIA将增加精神航空公司和其他在国际上运营的美国航空公司的运营成本。CORSIA正在分阶段实施，从2021年开始的自愿试点开始，将持续到2023年。新冠肺炎疫情打压了国际航空业，以至于2020年的排放量不会被包括在设定基线中。航空公司将在2025年1月之前取消符合条件的排放单位，以遵守其在试点阶段的全部抵消要求。从2021年起，除某些例外情况外，所有航班都将受到补偿。某些细节仍在制定中，影响无法完全预测。遵守CORSIA可能会显著增加我们的运营成本。CORSIA或其他与排放相关的要求对我们成本的潜在影响最终将取决于许多因素，包括基线排放量、我们需要获得的排放配额或补偿的价格、我们机队的效率以及符合这些要求的航班数量。这些成本尚未完全确定，可能会波动。
美国和外国几个城市的政府当局也在考虑或已经实施了降低飞机噪音的计划，包括实施夜间宵禁和限制白天起降。到目前为止，我们能够适应当地实施的噪音限制，但如果当地实施的法规变得更加严格或普遍，我们的运营可能会受到不利影响。
如果我们不能吸引和留住合格的人才，或者不能保持我们的公司文化，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到损害。
我们的业务是劳动密集型的。我们需要大量的飞行员、空乘人员、维修技术人员等人员。航空业不时出现合格人员短缺的情况，特别是飞行员和维修技术员。此外，我们目前面临，并可能继续面临员工流动率高的问题，包括我们的飞行员。我们可能被要求增加工资和/或福利，以吸引和留住合格的人员。如果我们无法招聘、培训和留住合格的员工，我们的运营和业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。自2021年以来，随着美国劳动力市场趋紧，我们经历了合格工人短缺的情况，特别是合格飞行员的短缺。因此，我们的运营受到了负面影响，我们的劳动力成本在2021年和2023年大幅增加。
此外，随着我们雇佣更多的人并不断发展壮大，我们认为继续招聘将维护我们公司文化的人可能会越来越具有挑战性。我们的公司文化是我们的竞争优势之一，对于提供高质量的客户服务和拥有一支高效、负责任的员工队伍帮助我们保持低成本非常重要。随着我们的不断发展，我们可能无法找到、聘用或留住足够的符合上述标准的人，包括那些管理或其他关键职位的人。否则，我们不断增长的业务和地理多样性可能会对我们的公司文化产生不利影响。如果我们不能保持我们公司文化的力量，我们的竞争力和我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
如果我们失去关键人员的服务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及主要财务和运营人员的努力和能力。特别是，我们依赖于我们高级管理团队的服务。对高素质人才的竞争非常激烈。例如，合并的悬而未决可能会使留住和聘用合格人员变得困难。失去任何高管或其他关键员工而没有足够的替补，或无法吸引新的合格人员，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的管理团队中不保留关键人物人寿保险。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(经修订)、《多德-弗兰克法案》以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施或将实施的相关规则相关的费用。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管，并可能转移管理层的注意力。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。
与我们的计划相关的风险
自由精神计划的成功和精神救世主$Club®项目的成功与否取决于公司的成败。
自由精神计划和精神救世主$Club®该计划取决于我们作为一家商业航空公司的持续成功以及我们在某些自由精神协议下的持续表现。我们业务的成败将直接影响自由精神计划和精神救世主$Club®程序。
该公司所做的商业决定，包括机票价格、航线、枢纽位置、机舱设计、安全程序、任何留住客户的举措等，都可能对我们对航空旅客的吸引力产生不利影响，这可能会对参与自由精神计划和精神救世主$Club®程序，损坏
我们的声誉或损害我们与自由精神合作伙伴的关系。例如，某些商业决定可能对第三方根据适用的自由精神协议条款购买积分的比率进行负面调整，公司关于合并、资产剥离或其他公司事件的决定可能规定自由精神协议下第三方的终止权，每一项都可能对财务和运营成功以及自由精神计划和自由精神计划的评估价值产生重大不利影响。精神救世主$Club®程序。
自由精神计划的成功和精神救世主$Club®计划可能会受到我们合作伙伴超出我们控制范围的决定或行为的损害。
自由精神计划和精神救世主$Club®计划在一定程度上取决于我们合作伙伴的决定或行动。例如，我们联合品牌信用卡的发行商有某些权利更改其客户信用卡账户的条款和条件，包括融资费用和其他费用以及规定的最低月还款额，以保持其在信用卡行业的竞争地位，或遵守监管指南、相关法律或审慎的商业惯例等。这类信用卡账户条款的变化可能会减少新账户的数量、信用卡消费额或对账户留存产生负面影响，这反过来可能会减少累积和出售的积分数量，或影响自由精神计划。尽管我们联合品牌信用卡的发行商在实施任何此类改变之前可能会咨询本公司，但不能保证我们联合品牌信用卡的发行商不会采取对自由精神计划和精神救世主$Club®程序。
《圣约》对自由精神计划和精神救世主$Club®我们债务协议中的计划将对我们的运营施加限制，如果我们不能遵守这些契约，我们的债权人可能会加速我们的债务或行使其他补救措施。
管理担保票据的契约中的契约包含一些条款，这些条款对自由精神计划和精神救世主$Club®除某些例外情况外，该计划限制公司除其他事项外，修改自由精神计划和精神救世主$Club®计划以一种有理由预计会产生实质性不利影响的方式，与自由精神计划和精神救世主$Club®通过建立另一个里程或忠诚度计划(受某些例外情况限制)，并销售超过2500万美元的预付费里程，总计超过1.25亿美元。该契约包含对自由精神计划和精神救世主$Club®计划，包括终止或修改某些许可证和某些物质自由精神协议的能力。该契约还要求SPIRIT每天至少保持4.0亿美元的流动资金。此类契诺是对契约中其他限制的补充，例如对有担保票据的发行人和担保人进行受限付款、招致额外债务、与关联公司、Create或Inc.进行某些交易的能力的限制您对抵押品的某些留置权，合并、合并或出售资产，出售、转让或以其他方式转让抵押品，并指定某些子公司不受限制。
遵守这些公约和未来任何债务协议中可能包含的其他限制性公约，将限制我们经营业务的能力，并可能限制我们利用符合我们长期利益的商业机会的能力。
如未能遵守任何此等契诺或限制，可能会导致管限有抵押票据的契约或任何未来债务协议下的违约，从而可能导致该等票据项下的债务加速，在某些情况下，亦可能导致包含交叉违约或交叉加速条款的其他票据项下的债务加速，而上述每项规定均可能对本公司产生重大不利影响。在发生违约或交叉违约或交叉加速的情况下，我们可能没有足够的资金来支付我们债务协议规定的款项。
与我们的杠杆和流动性相关的风险
我们有大量与飞机相关的固定债务，我们已经并可能在未来产生重大的额外债务，这可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。
航空公司业务是资本密集型的，因此，许多航空公司的杠杆率很高。截至2023年12月31日，我们的合并资产负债表上有16.677亿美元的飞机相关债务和17.714亿美元的其他长期债务。2023年和2022年，我们分别按计划支付了3.375亿美元和1.93亿美元的未偿债务本金。此外。2023年第四季度，该公司提前清偿了323.3美元的未偿还固定利率定期贷款。截至2023年12月31日，我们有34亿美元的未来本金债务，其中3.052亿美元将于2024年到期。
2023年和2022年，我们分别向出租人支付了3.896亿美元和2.86亿美元的租金。截至2023年12月31日，我们有约56亿美元的未来飞机和备用发动机运营租赁义务。
此外，我们从空中客车、IAE和普惠公司订购的飞机和备用发动机将在未来几年内交付，我们对此负有重大义务。
我们支付与合同义务相关的固定成本和其他成本的能力将取决于我们的经营业绩、现金流和我们获得足够融资的能力，而这又将取决于我们当前业务战略的成功、燃料价格的波动、美国经济的疲软或改善，以及总体经济和政治状况以及其他我们无法控制的因素。根据市场条件和任何适用的合同要求，我们可能会不时地对我们的部分债务进行再融资，包括我们的2025年到期日，在当前的利率和市场条件下，这可能会对我们的利息支出产生负面影响或导致更高的摊薄。我们与飞机相关的固定债务的金额、我们在其他债务安排下的债务以及获得融资的相关需求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能：
•需要运营现金流的很大一部分用于支付运营租赁和维护保证金，以及我们债务的本金和利息，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性；
•限制我们支付所需的交付前定金或PDP的能力，包括为我们订购的飞机和备用发动机向我们的飞机和发动机制造商支付的定金；
•限制我们获得额外资金以支持我们的扩张计划的能力，以及以可接受的条件或根本不为营运资金和其他目的；
•使我们更难支付其他债务，因为它们在不利的总体经济和市场行业状况下到期，因为任何相关的收入下降可能导致我们没有足够的运营现金流来支付我们的预定付款；
•降低我们计划或应对业务和航空业变化的灵活性，从而使我们在竞争中处于劣势，与我们的竞争对手相比，我们的固定付款义务较少，或受到的限制或限制较少；以及
•如果我们无法支付所需的飞机租赁租金和债务，并且我们的出租人或贷款人根据租赁和债务协议行使他们的补救措施，包括我们某些租赁和抵押贷款中的交叉违约条款，我们将无法获得一架或多架飞机，并没收我们的租金押金。
未能支付我们的经营租赁、债务和其他固定成本债务或违反我们的合同义务可能会导致各种不利后果，包括我们的债权人和出租人行使补救措施。在这种情况下，我们不太可能纠正我们的违约、履行我们的义务、支付所需的租赁或债务或以其他方式弥补我们的固定成本，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
信用评级下调可能会增加未来的债务融资成本，并限制未来债务融资的可获得性。
我们的信用评级对我们的成本和资金可获得性很重要。主要评级机构定期评估我们的信用状况，并对我们进行信用评级。这项评估基于一系列因素，包括财务实力、业务和财务风险、评级机构的透明度、财务报告的及时性以及整体行业风险。由于金融危机的影响，我们的信用风险水平有所上升，信用评级被下调。新冠肺炎的流行和持续缺乏盈利能力。
从2020年新冠肺炎疫情爆发到2024年1月，我们的企业信用评级和精灵航空传递信托证书的信用评级偶尔会被惠誉、S全球和/或穆迪下调。截至2024年1月，我们的信用评级分别为B-、S全球和穆迪的信用评级为B-、CCC+和CAA2。
截至2024年1月，我们的精神航空传递信托证书系列2015-1 A级和B级的信用评级分别为BB+和B+，我们的精神航空传递信托证书系列2017-1的全球信用评级分别为BBB+、BB+和B。截至2024年1月，惠誉对我们精神的信用评级
航空公司直通信托证书系列2015-1 B级和2017-1 B级为BB，惠誉对我们的精神航空直通信托证书系列2017-1 AA级的信用评级为A+。
如果我们的信用评级被进一步下调，或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、航空业或我们，它可能会增加未来债务融资成本和限制了未来债务融资的可获得性，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
尽管我们目前的负债水平，我们未来可能会产生额外的债务，这可能会进一步增加与我们的杠杆相关的风险。
我们可能会在未来招致大量的额外债务，包括额外的担保债务。我们的债务协议并不禁止我们招致额外的无担保债务或某些有担保债务。如果未来发生其他此类债务，我们的偿债义务将会增加。我们的杠杆率越高，我们目前的巨额债务所带来的风险就越大。
吾等招致有抵押债务的能力须遵守管理有抵押票据的契约中的若干契约，而在某些情况下，保证该等额外债务的留置权将获准与保证有抵押票据的留置权并行。
在我们目前或未来债务协议的条款将防止我们产生额外债务的范围内，我们可能能够获得对那些允许我们产生此类额外债务的协议的修订，而此类额外债务可能是实质性的。
欲了解更多信息，请参阅“综合财务报表附注--13.债务和其他债务”和“综合财务报表附注--10.权益”。
我们高度依赖我们的现金余额和运营现金流。
截至2023年12月31日，我们有一项循环信贷安排，将于2025年到期，金额高达300.0美元，未提取且可用。截至2023年12月31日. 欲了解更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“合并财务报表附注--13.债务和其他债务”。这一信贷安排不足以为我们的运营提供资金，我们将继续依赖我们的运营现金流和现金余额来为我们的运营提供资金，并按计划支付与飞机相关的固定债务。此外，我们一直在寻求，并可能继续从其他可用的来源寻求资金，为我们的行动提供资金。此外，我们的信用卡处理商有权使用在某些情况下，保留客户从我们那里购买的收据。如果我们不能维持某些流动性和其他金融契约，他们的扣留权将生效，这将导致可能是实质性的不受限制的现金减少。如果我们无法从运营中产生足够的资金来满足我们的运营现金需求，或者无法获得信贷额度、其他借款安排或股权融资，我们可能会违约我们的运营租赁和固定债务。我们无法在到期时履行我们的义务，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
根据《美国国税法》第382条，出于美国联邦所得税的目的，我们的净营业亏损可能是有限的。
如果一家有净营业亏损(“NOL”)的公司经历了1986年美国国税法(下称“守则”)第382节所指的“所有权变更”，则该公司使用此类“变更前”NOL来抵消此类所有权变更后产生的收入，一般将受到该准则第382节规定的年度限制。这种限制也可能适用于截至所有权变更之日已“固有”的某些损失或扣除(即可归因于所有权变更之前的时期，但出于税务目的尚未计入)，这些损失或扣减随后予以确认。所有权变更通常发生在以下情况：(I)涉及一个或多个“5%股东”的所有权转移，或(Ii)“股权结构变化”，其结果是，在“测试期间”(通常是测试日期前三年)，由一个或多个5%股东持有的公司股票的百分比(基于价值)比这些股东拥有的公司股票的最低百分比增加了50个百分点以上。如果使用我们的净营业亏损来抵消我们的收入受到这样的年度限制，我们的现金流、业务运营或财务状况可能会受到不利影响。
与我们的证券相关的风险
发行或出售我们普通股的股票，或收购我们普通股的权利，或根据PSP1、PSP2或PSP3向财政部发行的认股权证，可能会压低我们普通股和可转换票据的交易价格。
我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券，以资助我们的运营或收购资金，或用于其他目的。与我们参与PSP1、PSP2和PSP3有关，我们向财政部发行了739，089份认股权证，这些认股权证可用于行使我们的普通股股份，以换取财政部提供的资金。认股权证自发行之日起五年内到期，可转让，没有投票权，并包含有关反稀释的惯例条款。如果财政部或任何随后的权证持有人行使权证，我们的普通股持有人的利益将被稀释，我们将部分由美国政府拥有，这可能对我们的普通股价格产生负面影响，并可能需要我们管理层增加资源和关注。此外，于2020年，我们根据自动柜员机计划发行9，000，000股股份，并于2021年完成登记直接配售10，594，073股有投票权普通股。此外，我们保留我们的普通股股份，以供未来根据我们的股权激励计划发行，这些股份在各种协议条款允许的范围内，以及在关联公司持有的范围内，符合规则144的销售限制的数量和方式，有资格在公开市场销售。如果这些额外的股票被出售，或者如果人们认为它们将被出售，进入公开市场，我们的普通股价格可能会大幅下跌。于二零二五年到期之4. 750厘可换股优先票据（“二零二五年可换股票据”）及于二零二六年到期之1. 00厘可换股优先票据（“二零二六年可换股票据”，连同二零二五年可换股票据统称“可换股票据”）之可换股票据并不限制我们日后发行额外股本证券之能力。如果我们发行额外的普通股或购买普通股的权利，如果我们的任何现有股东出售大量的普通股，或者如果市场认为可能发生此类发行或出售，那么我们的普通股的交易价格以及相应的可转换票据可能会大幅下降。此外，任何额外普通股的发行将稀释我们现有普通股股东的所有权权益，包括在转换其可转换票据时收到我们普通股股份的可转换票据持有人。
可转换票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益，包括先前已转换其可转换票据的可转换票据的持有人。
在我们的选择下，我们可以部分地结算投标转换的可转换票据，或者在2025年可转换票据的情况下，完全以我们的普通股股份结算。因此，部分或全部可转换票据的转换可能会稀释现有股东的所有权利益。在这种可转换票据转换后，在公开市场上出售可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，进而影响可转换票据的价格。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据的转换可能会压低我们普通股的价格。
管理可转换票据的契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。
可转换票据和管理可转换票据的契约中的某些条款可能会使合并或另一第三方试图收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果包括合并在内的收购构成了根本变化，那么可转换票据的持有者将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果包括合并在内的收购构成了彻底的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换票据和管理可转换票据的契约下的义务可能会增加合并或收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括可转换票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能会导致对我们股票的投资价值下降。
我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•关于合并或者与合并有关的诉讼的公告、媒体报道、分析报告或者其他出版物；
•关于我们的竞争对手、航空业或总体经济的公告；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•价格竞争加剧；
•关于我们的飞机或我们经营的飞机类型的安全的媒体报道和出版物；
•新的监管声明和监管指南的变化；
•飞机燃料价格的变化；
•关于我们使用的飞机类型的供应情况的公告；
•一般和特定行业的经济状况，包括通货膨胀水平；
•证券分析师的财务估计或建议发生变化或未能达到分析师的业绩预期；
•持有大量股份的投资者出售我们的普通股或其他行为；
•与燃料或石油价格变化有关的交易策略；以及
•一般的市场、政治和经济条件。
股票市场总体上经历了很大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些类型的广泛市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们普通股的价格最近大幅下跌，以回应捷蓝航空宣布的禁令以及与合并和禁令有关的声明。我们普通股价格未来的任何重大下跌都可能对投资者信心和员工留任产生不利影响，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务或运营结果。
在发生适用的控制权变更或其他事件时，我们可能无法购买担保票据或可转换票据。
如管限有抵押票据的契约所界定，于发生母公司控制权变更时，有抵押票据的发行人须要约以现金购买该等票据，价格相等于其本金总额的101%，另加截至(但不包括)购回日期的应计及未付利息(如有)。此外，可换股票据持有人可能会要求吾等于可换股票据契约所界定的基本变动后，以现金回购价格回购其票据，回购价格一般相等于待购回可换股票据的本金金额，外加应计及未付利息(如有)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。
适用法律、监管当局和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购有担保票据或可转换票据或支付转换可转换票据时到期的现金金额的能力。此外，有担保票据或可转换票据的持有人行使权利，要求发行人回购其各自的票据，或未能回购该等票据，可能会导致我们其他债务项下的违约，即使事件本身并未导致该等债务项下的违约，因该等回购的财务影响。此外，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购可转换票据或有担保票据时获得融资，或支付转换可转换票据时应支付的现金金额。因此，我们不能向您保证在必要时有足够的资金进行任何必要的回购。
此外，管理有担保票据的契约规定了某些强制性预付款事项，如管理有担保票据的契约所界定。于发生任何该等强制性预付事项时，吾等须按与该事项有关而收到的任何现金收益净额按比例预付抵押票据，其价格相等于赎回本金金额的100%，另加适用溢价及预付款日期(但不包括)的应计及未付利息(如有)。如果我们不能完成任何此类强制预付款，将导致
在管理担保票据的契约项下违约。根据我们的任何其他债务协议，这种违约可能进而构成违约，而这些债务协议可能会被拖欠。
最后，管理有担保票据的契约规定了某些强制性回购要约事件，如管理有担保票据的契约所界定。于任何该等强制性购回要约事件发生时，吾等须按与该事件有关而收到的任何现金收益净额按比例按价格回购担保票据，回购价格相等于将购回的本金金额的100%加上回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息。我方不履行这一义务将导致在管辖担保票据的契约项下违约。根据我们的其他债务协议，这样的违约可能进而构成违约，而这些债务可能会被拖欠。
管理担保票据的契约施加了某些限制，可能会对我们的业务和流动性造成不利影响。
管理有担保票据的契约对有担保票据的发行人和某些担保人施加了某些限制。这些限制限制了他们的能力，其中包括：(I)进行限制性付款，(Ii)产生额外债务，(Iii)对抵押品设立某些留置权，(Iv)出售或以其他方式处置抵押品，以及(V)合并、合并、出售或以其他方式处置发行人的全部或几乎所有资产，以及其他限制。由于这些限制，我们可能在如何经营业务、有效竞争的能力或实施变革或利用商业机会的能力方面受到限制--包括进行战略性收购、投资或所有这些家电、重组我们的组织或为资本需求融资--这些都符合我们的利益。我们也可能无法筹集额外的债务或股权融资，以便在经济或商业普遍低迷时运营。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们难以罢免董事会和管理层，并可能阻碍或推迟可能对我们普通股价格产生不利影响的“控制权变更”交易。这些规定包括：
•我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年，这使得股东不能在年度会议上选举出全新的董事会；
•由我们的股东采取的行动只能在我们的股东的年度会议或特别会议上进行，而不能通过书面同意；
•股东的特别会议只能由董事会主席或公司秘书在董事会的指示下召开；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人，并提出提交给我们的股东年度会议的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
我们的公司章程和章程包括限制非美国公民投票的条款，并指定了股东纠纷的专属论坛。
为了遵守联邦法律对外资持有美国航空公司所有权的限制，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程限制非美国公民投票持有我们的普通股。联邦法律目前施加的限制要求，我们股票的直接或间接投票权不得超过25%由非美国公民投票，我们的总裁以及至少三分之二的董事会成员和高级管理人员必须是美国公民。我们修订和重述的章程规定，如果非美国
如果美国公民将其股票登记在一个单独的股票记录上，我们称之为“外国股票记录”，如果外国人对已发行普通股的总拥有量超过联邦法律规定的外国所有权限制，他们的投票权将被暂停。
我们修改和重申的章程进一步规定，如果注册的金额超过联邦法律规定的外国所有权限制，则我们的普通股股份将不会在外国股票记录上注册。如果确定在外国股票记录中登记的数量超过联邦法律规定的外国所有权限制，则股票将根据登记日期的倒序从外国股票记录中删除，直到其中登记的股票数量不超过联邦法律规定的外国所有权限制。截至2023年12月31日，我们认为我们符合外国所有权规则。
截至2023年12月31日，没有发行在外的无投票权普通股。当无投票权普通股的股份已发行时，该股票的持有人可以在股份换股份的基础上，按照我们的外国股票记录中反映的普通股股份由非美国公民出售或以其他方式转让给美国公民的顺序转换该等股份。
我们修订和重述的公司注册证书还规定，特拉华州衡平法院应是我们与股东之间几乎所有争议的唯一论坛。由于排他性法院条款的适用性仅限于适用法律允许的范围，我们不打算将排他性法院条款适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院具有排他性管辖权的任何其他索赔，并承认联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。我们注意到，法院是否会执行适用于《证券法》的规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。这一规定可能会阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
我们从未宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，以资助我们的业务的进一步发展和扩大，并根据我们董事会批准的计划进行股票回购。我们不打算在可预见的未来支付现金股息。合并协议限制我们在未经捷蓝航空同意的情况下宣布或支付股息，直到合并完成或合并协议终止。任何未来派付股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、当前或未来融资工具所载的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。根据股份回购计划进行任何股份回购的时间将取决于市场状况、我们的资本分配策略及其他因素。此外，合并协议限制我们在未经捷蓝航空同意的情况下回购我们的普通股，直到合并完成或合并协议终止。
项目1B：处理未解决的工作人员意见
没有。
项目1C：关于网络安全的问题
公司的网络安全计划旨在确保运营的连续性，并保护公司、客人和团队成员数据的隐私。该公司在“互联网安全中心v8网络安全框架”中使用多层安全控制和独特的威胁情报，涵盖五个核心安全功能：识别风险和威胁，保护，检测，响应和恢复。此外，本公司要求其雇员完成有关网络安全及上网习惯的年度合规培训。
公司的网络安全计划由专门的网络安全职能部门管理，该部门向首席信息安全官（“CISO”）报告，首席信息安全官（“CIO”）向首席信息官（“CIO”）报告，并负责公司的网络安全战略，政策，标准，架构和流程。CISO在IT运营和安全方面拥有超过20年的执行经验，主要是在航空业，并拥有多项风险和信息安全认证，包括CIPPUS，CISSP-ISSMP，CISM，CRISC和CISSP。该计划包括定期和临时报告相关的发展，包括监测，预防，检测，缓解和补救当前的网络安全环境，以及报告任何网络安全事件，以公司的首席执行官和安全，安全和运营委员会的董事会，其中有监督管理的网络安全功能。CISO还聘请外部政府和商业专家，以不断评估，测试和调整该计划。外部供应商根据公司的供应商管理安全政策参与深入的安全评估。
目前，该公司不知道任何重大风险，从网络安全威胁，已重大影响或合理可能会重大影响该公司的业务。然而，潜在的网络安全风险和威胁的性质是不确定的，任何未来的事件，中断或违规行为可能对公司的业务战略，经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
项目2.管理所有财产
飞机
截至2023年12月31日，我们运营的机队共有205架飞机，详情载于下表：
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| 飞机型号 | 座位 | 平均年龄（岁） | 飞机数量 | 拥有人数 | 租用人数(1) |
| A319 | 145 | 16.9 | 19 | 17 | 2 |
| A320CEO | 182 | 9.2 | 64 | 27 | 37 |
| A320neo | 182 | 2.7 | 84 | 4 | 80 |
| A321ceo | 228 | 7.0 | 30 | 25 | 5 |
| A321neo | 235 | 0.4 | 8 | — | 8 |
| | 6.6 | 205 | 73 | 132 |
(1)包括15架记录为售后回租交易失败的飞机。 参考“综合财务报表附注-13.债务和其他义务”和“合并财务报表附注-14.租契" 以获取更多信息。
2019年12月20日，我们与空中客车公司就购买100架新的空中客车A320 neo系列飞机订立A320 NEO系列购买协议，并可选择购买多达50架飞机。该协议包括空中客车A319 neo，A320 neo和A321 neo飞机的混合。于2023年7月31日，我们订立A320 NEO家族购买协议第6号修订（“修订”）。该修订将根据空客购买协议交付的剩余A319 neo飞机转换为A321 neo飞机。该修正案还（i）将某些A320 neo飞机的交付从2024年推迟到2025年及以后年份，（ii）将某些A320 neo和A321 neo飞机的交付日期从2025-2027年延长到2025-2029年，以及（iii）将可选飞机的交付日期从2026-2028年调整到2027-2029年。此外，该修正案在交付期间创造了更平等的飞机交付和选择权分配。一2023年12月31日，我们公司的飞机订单空客A320系列飞机包括A320 neos和A321 neos，预计将于2029年交付。截至2023年12月31日，我们已为18架飞机取得融资，这些飞机计划于2025年前从空客交付，并将通过售后回租交易进行融资。此外，我们与第三方出租人签订了22份A321 neo的直接经营租赁合同，预计到2025年交付。在第三
于二零二一年第一季，我们订立一份发动机采购支持协议，要求我们采购若干数量的备用发动机，以维持机队中备用发动机与飞机的合约比例。截至 2023年12月31日，我们承诺购买19台PW 1100 G-JM备用发动机，交付至2029年。
在2022年第四季度，我们决定加快29架A319飞机的退役。截至2023年12月31日止十二个月，我们完成了12架A319机身和20台A319发动机的销售。受销售协议约束的其余A319飞机仍在服役，并将继续运营至飞机出售前。若不包括即将出售的A319飞机，截至2023年12月31日，我们机队的平均机龄为5. 5年。此外，我们计划到2029年接收121架新的空客A320系列飞机，这可能使我们成为美国最年轻的机队。请参阅“合并财务报表附注-1”。重要会计政策概要”以获取更多资料。
地面设施正在建设中。
我们租赁了我们服务的每个机场的所有设施，除了我们在底特律的飞机维修机库，我们拥有并在租赁的土地上运营。我们对候机楼客运服务设施的租赁，包括售票柜台和登机口空间、运营支持区域和行李服务处，租期一般从每月到24年不等，并包含定期调整租赁率的条款。我们还负责维护、保险和其他与设施相关的费用和服务。我们还在我们服务的机场签订了使用协议，规定非独家使用跑道、滑行道和其他机场设施。根据这些协议支付的着陆费是根据飞机的着陆次数和重量计算的。
截至2023年12月31日，Ft.劳德代尔/好莱坞国际机场(FLL)仍然是我们服务的最大单一机场，在2023年期间，我们大约22%的运力通过FLL运营。我们主要在FLL的3号和4号航站楼运营。我们目前在3号航站楼和4号航站楼同时使用多达13个登机口。我们优先进入4号航站楼中的6个登机口，优先进入3号航站楼的4个登机口，共用4个机场控制的4号航站楼登机口，以及1个机场控制的3号航站楼登机口。我们开展重要业务的其他机场包括奥兰多国际机场(MCO)、麦卡伦国际机场(LAS)、哈茨菲尔德-杰克逊亚特兰大国际机场(ATL)和洛杉矶国际机场(LAX)。
我们最大的维修设施是目前位于密歇根州底特律的一个机库。与密歇根州底特律机场管理局的租约将于2032年9月到期。我们的第二大维护设施是一个机库和仓库，目前位于德克萨斯州休斯顿。截至2023年12月31日，我们还在佛罗里达州劳德代尔堡、伊利诺伊州芝加哥、新泽西州大西洋城、德克萨斯州达拉斯、内华达州拉斯维加斯、佛罗里达州奥兰多、佐治亚州亚特兰大、南卡罗来纳州默特尔海滩、宾夕法尼亚州费城、马里兰州巴尔的摩、佛罗里达州迈阿密、佛罗里达州坦帕市和加利福尼亚州洛杉矶的租赁设施开展额外的维护业务。
我们的主要行政办公室和总部位于佛罗里达州33025米拉马尔行政大道2800号的租赁设施内，占地约56,000平方英尺。该设施的租约将于2025年1月到期。2014年1月，我们通过租赁位于佛罗里达州米拉马尔公司路2844号的额外设施扩大了我们的主要行政办公室和总部，邮政编码为33025，占地约15,000平方英尺。该设施的租约将于2025年1月到期。2018年3月，我们在佛罗里达州米拉马尔33025号N Commerce Parkway增加了约26,000平方英尺的办公空间，以进一步支持公司总部。该空间的租赁将于2025年1月到期。
2019年第四季度，我们在佛罗里达州达尼亚海滩购买了一块8.5英亩的地块，并签订了一份为期99年的租赁协议，租赁了一块2.6英亩的地块，我们正在那里建设一个新的总部园区和一栋200个单元的住宅楼。2022年第一季度，我们开始建设新的总部园区和一栋200个单元的住宅楼，预计2024年第一季度完工。
项目3.开展法律诉讼
我们受到商业诉讼索赔以及行政和监管程序以及可能不时断言或维持的审查的影响。我们相信，未决诉讼、法律程序和审查的最终结果不会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。在使用现有资料就应计项目作出决定时，吾等会评估在吾等所属的法律或监管程序及评估中出现不利结果的可能性，并在可能已招致负债而损失金额可被合理估计时记录或有损失。这些主观决定是基于此类法律或监管程序的状况、我们抗辩的是非曲直以及咨询法律顾问。这些法律和监管程序的实际结果可能与我们目前的估计大不相同。有可能是
一个或多个目前悬而未决或受到威胁的法律问题的解决可能会导致对我们的综合运营结果、流动性或财务状况具有重大影响的损失。
2017年，在纽约东区(EDNY)对我们提起了据称的集体诉讼，名称为Cox等人的研究成果。V.精神航空公司，指控与我们对辅助产品和服务收取费用的做法有关的州法律索赔违约、不当得利和欺诈。最初的诉讼被EDNY驳回，然而，在原告向第二巡回法院提出上诉后，案件被发回EDNY，以进一步审查违约索赔。关于我们的简易判决动议和原告的等级认证动议的听证会于2021年12月10日举行。EDNY于2022年3月29日批准了原告的阶级认证动议。我们随后于2022年4月26日提出复议动议，并于2022年5月19日进行了口头辩论。纽约联邦储备银行于2023年2月14日驳回了我们的复议动议。2023年4月3日，我们采取行动，强制仲裁和/或驳回某些阶级成员因缺乏个人管辖权而提出的申诉。审判定于2024年1月16日开始。然而，在2023年6月，我们在调解中达成了暂定和解，最高金额为830万美元。EDNY于2023年9月21日发布了初步批准令，最终批准听证会于2023年12月11日举行。支付的总金额取决于一系列因素，包括班级成员的参与和EDNY批准的和解条件. 目前，我们对与和解相关的可能损失的最佳估计是600万美元，我们已经在我们的综合运营报表中将这笔金额记录在其他运营费用中。
2023年2月27日，ALPA对我们提起申诉，声称我们违反了集体谈判协议(CBA)，将其飞行员排除在我们的留任奖励计划之外，该奖励计划是前与边疆航空公司的合并协议(“前边疆合并协议”)和与捷蓝航空的合并协议的一部分。2023年9月8日，我们提交了驳回申诉的动议，因为我们不相信ALPA在CBA规定的时间内提出了申诉。截至2023年12月31日，无法确定这一索赔的潜在结果，也无法估计合理可能的损失或损失范围。
2022年3月31日，美国国税局对2018年第二季度至2020年第四季度可选乘客座位选择费用的联邦消费税进行了审计，评估结果为3490万美元。2022年7月19日，评估降至2750万美元。我们相信我们有可用的防御措施，并打算挑战评估；因此，我们没有确认或有损失。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
第II部
项目5. 登记人普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份
我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“SAVE”。截至2024年1月26日，我们的普通股约有67名登记持有者。由于我们的许多股票是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计由股东代表的股东总数。
在我们的2024年委托书中，标题为“股权补偿计划信息”的信息被并入本文作为参考。
股利政策
我们从未宣布或支付过，也不预期宣布或支付我们普通股的任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
我们对股票证券的回购
下表反映了我们在2023年第四季度回购普通股的情况。期内的股权证券回购包括从获得限制性股票奖励、市场份额奖励和业绩份额奖励的员工进行的回购。所有员工股票回购是根据我们提出的回购要约，由每位员工选择进行的。在每一种情况下，回购的股份都构成了满足预扣税要求所必需的既有股份部分。
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| 发行人购买股权证券 |
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| 期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
| 2023年10月1日至31日 | | 1,052 | | | $ | 16.31 | | | — | | | $ | — | |
| 2023年11月1日至30日 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2023年12月1日至31日 | | 55,906 | | | 16.31 | | | — | | | — | |
| 总计 | | 56,958 | | | $ | 16.31 | | | — | | | |
在2023年的前三个季度，我们回购了大约8.5万股股票，总回购金额为170万美元。在此期间，股权证券的回购包括从获得限制性股票奖励、市场份额奖励或绩效股票奖励的员工那里进行的回购。
股票表现图表
下图将我们普通股的累计股东总回报与纽约证交所ARCA航空公司指数和S指数自2018年12月31日至2023年12月31日的累计总回报进行了比较。该图假设在2018年12月31日分别投资于我们的股票和两个指数100美元，并进一步假设所有股息的再投资。2018年12月31日至2023年12月31日期间的股价表现并不一定预示着未来的业绩。
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| 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2023 |
| 神灵 | $ | 100.00 | | $ | 69.60 | | $ | 42.21 | | $ | 37.72 | | $ | 33.63 | | $ | 28.30 | |
| 纽约证交所ARCA航空公司指数 | $ | 100.00 | | $ | 122.74 | | $ | 93.00 | | $ | 91.37 | | $ | 59.45 | | $ | 76.93 | |
| S&标普500指数 | $ | 100.00 | | $ | 131.47 | | $ | 155.65 | | $ | 200.29 | | $ | 163.98 | | $ | 207.04 | |
项目6.统计精选财务数据
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表及其附注。这里包括我们对2023财年与2022财年的讨论和分析。除非另有明确说明，有关2021财年项目和2022财年与2021财年的比较的讨论和分析，请参阅第二部分项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，该报告于2023年2月6日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
我们使用美国公认的各种会计原则(“GAAP”)和非GAAP财务指标(包括调整后的CASM和调整后的CASM(不含燃料))来评估我们的财务业绩。这些非GAAP财务指标是作为本年度报告所载财务信息的补充信息而提供的，这些非GAAP财务指标是根据GAAP计算和列报的。之所以列报这些非GAAP财务指标，是因为管理层认为这些非GAAP财务指标补充或提高了管理层、分析师和投资者对我们基本财务业绩和趋势的整体了解，并便于对当前、过去和未来期间进行比较。
由于非公认会计原则财务指标并非按照公认会计原则计算，因此不应被视为优于或无意孤立地考虑或替代本年报所载相关的公认会计原则财务指标，且由于计算方法和调整项目可能存在差异，非公认会计原则财务指标可能与其他公司提出的类似名称的财务指标不同或不可比较。我们鼓励投资者全面审查我们向美国证券交易委员会提交的财务报表和其他文件，不要依赖任何单一的财务衡量标准。
以下信息解释了非公认会计准则财务计量中反映的某些调整，并显示了本年度报告中报告的非公认会计准则财务计量与最直接可比的公认会计准则财务计量的对账情况。在所列财务表格中，由于使用四舍五入的数字，某些列和行可能不会相加。每单位列报的金额是根据基础金额计算的。
每可用座位英里运营费用(“CASM”)是航空业用来衡量航空公司成本结构和效率的常用指标。我们不包括资产处置损失、特别费用(信贷)和2023年第二季度记录的或有诉讼损失，以确定调整后的CASM。我们认为，在某些措施中排除飞机燃油及相关税项(“经调整的CASM(不含燃油)”)对投资者是有用的，因为它提供了一种额外的衡量管理层业绩的指标，不包括管理层对其影响有限的重大成本项目的影响，并增加了与也提供类似指标的其他航空公司的可比性。
2023年回顾
捷蓝航空合并
于二零二二年七月二十八日，吾等与捷蓝航空及合并子公司订立“合并协议”，根据该协议及条款及条件，合并子公司将与精灵航空合并并并入精灵航空，而精灵航空将继续作为尚存实体。作为合并的结果，SPIRIT的每一股现有普通股(JetBlue、Merge Sub或其各自的任何全资子公司拥有的异议股份、库存股和SPIRIT普通股股份除外)将被转换为每股现金的权利，不包括利息，相当于合并对价。如果在完成或终止合并之前已经支付了总计1.15美元的额外预付款，SPIRIT股东此后将继续按每月0.10美元的费率获得额外预付款，直到交易完成或合并协议终止。合并协议在2024年7月24日后可由捷蓝航空或精神航空单方面终止。
捷蓝航空将向SPIRIT股东支付或安排支付截至SPIRIT设定的记录日期的批准预付款金额，以便在SPIRIT股东批准后五个工作日内召开特别会议批准合并协议。此后，自2022年12月31日起至合并协议完成或终止之前的每个月的最后一个营业日或之前，捷蓝航空也将在不超过该月最后一个营业日前五个营业日的记录日期向SPIRIT股东支付或安排支付额外的预付款金额。捷蓝航空向精神航空股东支付的款项不会影响我们的运营结果或现金流。
2022年10月19日，SPIRIT的股东在股东特别会议上批准了合并协议。圣灵特别会议和批准预付款的创纪录日期都是2022年9月12日。根据合并协议的条款，捷蓝航空于2022年10月26日向精神航空股东支付了每股2.50美元的批准预付款金额。此外，从2023年1月开始，捷蓝航空每月向所有精神航空公司的股东支付额外的预付款，每股普通股0.10美元，根据协议，每个记录日期都是如此。
由于已支付核准预付款项及每笔额外预付款项，根据有关债务契据及认股权证协议的条款，吾等宣布对2025年到期的可转换票据和2026年到期的可转换票据的换算率进行相关调整，以及对PSP1、PSP2和PSP3认股权证的行使价和权证股份进行调整。截至2023年12月31日，2025年和2026年到期的可转换票据的转换率分别为94.9262和24.6649股有投票权的普通股每股$1,000可转换票据的本金金额分别为。此外，aS，2023年12月31日，PSP1、PSP2及PSP3权证的行使价分别为11.663元、20.229元及30.196元，而可于行使PSP1、PSP2及PSP3权证后发行的认股权证股份数目分别调整至628、725.19、166、292.37及97,219.73股。
合并的完成取决于某些成交条件的满足或豁免，其中包括：(1)于2022年10月19日收到的SPIRIT公司股东对交易的批准；(2)获得适用的监管批准，包括美国联邦通信委员会、美国联邦航空管理局和美国运输部的批准，以及根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》和其他竞争法以及其他必要的监管批准，法定等待期是否到期或提前终止；(3)没有任何禁止完成交易的法律或命令；及(4)没有任何重大不利影响(如合并协议所界定)。
2023年3月7日，美国司法部提起诉讼，阻止合并，审判于2023年底举行。2024年1月16日，地方法院批准了这项禁令。2024年1月19日，勇气号和捷蓝航空提交上诉通知，要求推翻地区法院的裁决，允许勇气号和捷蓝航空完成合并。2024年1月25日，捷蓝航空提交了一份公开文件，声明合并协议所要求的某些结束条件可能无法在合并协议规定的外部日期之前得到满足，因此，合并协议可能在2024年1月28日及之后终止。我们不认为终止合并协议是有根据的，我们将继续履行合并协议下的所有义务。2024年1月29日，精神航空和捷蓝航空向上诉法院提出请求，要求加快上诉时间表。2024年2月2日，上诉法院批准了我们的动议，宣布将在2024年6月听取辩论。
此外，SPIRIT已同意(其中包括)其或其任何董事、高级职员、雇员及代表将不会(1)征集替代交易、(2)参与与替代交易有关的任何讨论或谈判、(3)提供与替代交易有关的任何非公开资料或(4)订立与替代交易有关的任何协议，但合并协议所述的有限情况除外。然而，在某些情况下，SPIRIT可能会终止合并协议，以便就更高的建议(定义见合并协议)达成最终协议。此外，SPIRIT、JetBlue和Merge Sub各自在合并协议中作出某些惯例声明、保证和契诺(视情况而定)。
合并协议包含SPIRIT和捷蓝航空的某些终止权，包括但不限于，如果合并没有在2023年7月28日(“外部日期”)或之前完成，任何一方都有权终止合并，但如果需要获得监管部门的批准，可以自动延长到2024年7月24日。由于完成合并所需的所有监管批准截至2023年1月28日尚未获得，因此目前的外部日期已自动延长至2024年7月24日。在特定情况下终止合并协议时，SPIRIT将需要向捷蓝航空支付9,420万美元的终止费。一旦捷蓝航空因精神航空重大违反合并协议而终止合并协议，精神航空将被要求向捷蓝航空支付一笔相当于捷蓝航空向精神航空股东支付的所有金额之和的金额。在合并协议因未能获得反垄断监管批准而终止时，捷蓝航空将被要求向SPIRIT支付(I)7,000,000,000美元，以及(II)向SPIRIT股东支付超出的(A)400.0,000,000美元减去(B)批准预付款金额和捷蓝航空之前支付给SPIRIT股东的所有额外预付款金额之和。
普惠律师事务所
2023年7月25日，普惠的母公司RTX Corporation宣布，它已确定用于制造某些发动机部件的粉末金属中的一种罕见情况将需要加快对GTF机队的检查，GTF机队为我们的A320neo系列飞机提供动力。
2023年9月，普惠通知我们，我们机队中的所有齿轮传动涡扇GTF NEO发动机，包括为未来飞机交付而开槽的发动机，在一段尚未确定的时期内，将接受粉末金属高压涡轮和压缩机盘的检查和可能的更换。此外，普惠发布了SI，要求不迟于2023年9月15日加快发动机拆卸和检查，覆盖首批运营发动机。截至2023年12月31日，根据普惠发布的SI，我们已将5台发动机停用，其中3台目前正在等待进气检查。
对于其余的发动机，普惠公司提供了对这些发动机的检查和拆卸时间表的初步分析。此外，在停止使用的5个发动机中，截至2023年12月31日，出于可靠性、耐用性和检查要求的考虑，我们有12架NEO飞机停飞。2024年1月，我们平均有13架近地天体飞机停飞，我们预计2024年12月停飞的近地天体飞机平均数量将增加到约40架，全年平均停飞约25架。我们目前估计，根据普惠公司发布的SBS和美国联邦航空局发布的相关适航指令，大多数受影响的发动机将在2024年需要拆卸和检查，但将持续到2026年。
发动机暂时停用预计将导致我们的短期增长预测大幅下降。我们已经减少了与最初计划的这些受影响的发动机的拆卸和检查相称的运力数量和时间，但我们仍在评估对我们未来产能计划的影响。普惠表示，他们正专注于应对金属粉末制造问题带来的挑战，并将积极采取措施支持和减轻对客户的运营影响。我们正在与Pratt&Whitney就使用损失的补偿进行谈判；但是，将就补偿的金额、时间或结构达成一致尚不清楚。
结果总结
于2023年，我们录得税前亏损5. 586亿美元及净亏损4. 475亿美元，每股亏损4. 10美元，而2022年则录得税前亏损7. 007亿美元及净亏损5. 542亿美元，每股亏损5. 10美元。税前亏损减少主要是由于特别费用同比减少，以及每加仑燃料价格同比下降15. 8%导致飞机燃料费用减少。与去年同期相比，薪金、工资及福利开支增加，部分抵销了上述减少。此外，净亏损减少反映经营收入增加，原因是与2022年相比，我们的交通量增加13. 7%，而我们的运力增加14. 6%。
截至2023年12月31日止年度，我们的营业收入为53. 625亿美元，营业利润率为负9. 2%。2023年的TRASM为9. 63美分，较去年下降7. 8%。每个客运航班段的总收入同比下降7.7%，从131.78美元降至121.58美元。与去年相比，每个客运航班分部的票价收入减少17. 0%，而每个客运航班分部的非机票收入增加0. 9%。
运营成本结构是我们关注的主要领域，也是我们ULCC业务模式的核心。我们的单位运营成本仍然是美国所有航空公司中最低的。于2023年，我们的经调整CASM（除燃料外）为7. 06仙，而2022年则为6. 73仙。按ASM计算的增加主要由于薪金、工资及福利开支以及飞机租金开支增加，惟部分被折旧及摊销开支减少所抵销。
2023年，我们增加了4个新目的地：南卡罗来纳州查尔斯顿、弗吉尼亚州诺福克、加利福尼亚州圣何塞和墨西哥图卢姆。于2023年，我们的空中客车单通道飞机机队由194架增加至205架，原因是我们根据售后回租交易接收了10架飞机及根据直接经营租赁接收了13架飞机，并出售了12架A319飞机。我们还通过现金购买获得了4台新发动机。截至2023年12月31日，我们的205架空客A320系列飞机机队包括19架A319 ceo、64架A320 ceo、84架A320 neo、30架A321 ceo及8架A321 neo。截至2023年12月31日，我们拥有73架飞机，其中29架飞机通过固定利率长期债务融资，27架飞机通过增强型设备信托证书（“EETC”）融资，17架飞机为非租赁购买。截至2023年12月31日，我们有132架租赁飞机，其中117架飞机根据经营租赁融资，15架飞机被视为融资租赁，导致售后回租交易失败。截至2023年12月31日，我们从空中客车公司获得的飞机订单包括99架A320系列飞机，计划于2029年交付。此外，截至2023年12月31日，我们已获得直接从第三方出租人租赁的22架飞机的融资，预计将于2025年交付。
营业收入
我们的营业收入包括乘客收入和其他收入。
客运收入
票价收入。 售出的机票最初在我们的综合资产负债表中的航空交通负债中递延。乘客票价收入在提供运输的出发时确认。一般来说，我们售出的所有门票都是不可退款的。票价收入记录在我们的综合经营报表的客运收入中。请参阅“综合财务报表附注-1”中的分类收入表。重要会计政策摘要。“
客户可选择在出发日期前更改或取消行程。对于更改，在新安排的旅行出发时确认服务费，并从机票原始购买价格的面值中扣除，原始机票无效。对于取消，收取服务费，扣除服务费后剩余的金额称为信用壳。对于我们估计不太可能在到期前使用的信用壳，我们在剩余信用壳可能使用的期间按比例确认相关价值。估计未使用的积分数量涉及一定程度的主观性和判断，并可能受到多种因素的影响，包括但不限于我们的票务政策的变化，我们的退款，交换和积分壳政策的变化以及经济因素。
非票价收入。 我们最重要的非机票收入通常包括支付行李、乘客使用费、提前座位选择和行程更改的航空旅行相关服务产生的收入。这些辅助项目被视为提供客运的单一履约责任的一部分，因此，在我们的综合经营报表的客运收入中的非票价收入中确认。请参阅“综合财务报表附注-1”中的分类收入表。重要会计政策摘要。“我们几乎所有的乘客非票价收入都是在提供运输的出发时确认的。
乘客收入一般在相关航班起飞后确认。因此，在提供相关航空旅行之前，旅行前出售的机票和非票价收入的价值作为“航空交通负债”或ATL列入我们的流动负债。未使用的机票在排定旅行日期到期，届时将征收服务费，并在排定旅行日期确认为收入。
客人可以根据他们在Free Spirit亲和信用卡计划中的消费获得积分，我们同意出售积分。本协议项下的销售点合同具有多项履约义务，如下所述。
我们的联名信用卡协议提供联合营销，持卡人使用联名卡购物可赚取积分。于2023年，我们将与Free Spirit亲和信用卡计划管理人的协议延长至2028年12月31日。我们对该协议的会计处理与将所收取的代价分配至所交付的个别产品及服务的会计方法一致。价值乃根据该等产品及服务之相对独立售价分配，一般包括（i）将予奖励之积分;（ii）航空公司利益;及（iii）品牌授权及进入会员名单;及（iv）广告及市场推广工作。我们使用多项输入数据及假设，经考虑贴现现金流量分析厘定独立售价的估计，包括：（1）奖励积分的预期数量和兑换积分的数量，（2）奖励旅行义务和航空公司福利的估计独立销售价格，（3）品牌许可和会员名单的使用权，以及（4）广告和营销工作的成本。
其他收入
其他收入主要包括向我们的信用卡合作伙伴销售忠诚度积分的营销部分以及销售酒店和租赁汽车等各种项目的佣金收入。
我们几乎所有的收入都以美元计价。我们确认扣除某些税项和机场乘客费的收入，这些税项和机场乘客费由我们代表机场和政府机构收取，并定期汇给适用的政府实体或机场。这些税费包括美国联邦运输税、联邦安全费、机场旅客设施费和外国抵离税。这些项目是在客户购买门票时从他们那里收集的，但不包括在我们的收入中。向客户收款后，我们会在综合资产负债表的其他流动负债内记录负债，并在付款汇往适用政府机构或机场时解除负债。
运营费用
我们的经营开支包括以下项目。
飞机燃油。飞机燃料费用包括飞机燃料成本、相关联邦税、飞机加油费和运输费。它还包括我们的燃料衍生品活动产生的已实现和未实现收益和亏损（如有）。
薪金、工资和福利。薪金、工资及福利开支包括因雇员提供服务而支付予雇员的薪金、时薪、花红及股权补偿，以及与雇员福利计划及雇主工资税有关的相关开支。
着陆费和其他租金。着陆费及其他租金包括固定及可变设施开支，例如机场就使用或租赁机场设施收取的费用、支付予其他国家的飞越费及就我们的总部设施支付的月租。
飞机租赁。 飞机租金支出包括我们飞机条款下的所有最低租赁付款和按直线基础确认的备用发动机租赁协议。飞机租金费用还包括补充租金。补充租金主要由租赁飞机的可能和可估测的返还条件债务组成。截至2023年12月31日，我们205架飞机和34台备用发动机中的6架是通过运营租赁融资的(不包括15架会被视为融资租赁导致售后回租交易失败的飞机)。
折旧和摊销。折旧和摊销费用包括我们拥有的固定资产的折旧和租赁改进。它还包括摊销资本化的软件成本和大量维护。在递延方法下，我们的大规模维护成本将按直线或使用量进行资本化和摊销，直到下一次估计的大型维护事件或剩余租赁期的较早者。
维护、材料和维修。维护、材料和维修费用包括维护我们机队所需的部件、材料、维修以及第三方供应商和内部机械师进行维修的费用。它不包括与我们自己的机械师相关的直接劳动力成本，这一成本包括在工资、工资和福利中。它还不包括重大维修费用的摊销，我们根据递延会计方法递延，并作为折旧和摊销费用的一个组成部分摊销。
分销。分销费用包括我们所有的直接成本，包括与销售我们的门票和其他产品和服务相关的网络支持、我们的第三方呼叫中心、旅行社佣金和相关的GDS费用和信用卡交易费。
特别收费(积分)。特别费用和积分包括与前Frontier合并协议和捷蓝航空合并协议相关的法律、咨询和其他费用、留任奖金计划、与我们的29架A319飞机计划加速退役相关的减值费用的确认、与财政部达成的PSP2和PSP3协议的赠款部分、CARE法案员工留任积分以及与我们的非自愿员工离职计划相关的金额。
资产处置损失。处置资产亏损包括处置我们的固定资产的净亏损、我们的飞机和发动机售后回租交易产生的净亏损或收益，以及我们的A319机身和发动机出售产生的净亏损或收益。
其他运营费用。其他营运开支包括机场营运开支及第三方供应商收取的地勤服务及食物及酒类供应服务费、旅客重新住宿开支、乘客责任及机身保险费用、除雇员相关保险外的所有其他保单、机组人员及地勤人员的差旅及培训费用、专业费用、个人财产税及所有其他行政及营运间接开支。包括在这一类别中的单个项目占我们总运营费用的比例均不超过5%。
其他(收入)支出
利息支出。2023年和2022年的利息支出主要用于购买飞机的融资、与我们的8.00%优先担保票据相关的利息和增值、与我们的可转换票据相关的利息和折价摊销以及与我们的可转换票据相关的衍生品负债的有利市价调整。2021年的利息支出主要用于购买飞机的融资以及与我们的可转换票据相关的利息和与我们的8.00%优先担保票据相关的利息和增值。
清偿债务的损失(收益)2023年清偿债务的收益主要与提前清偿某些未偿还的固定利率定期贷款而确认的收益有关，并被相关递延融资成本的注销部分抵消。有关详细信息，请参阅“合并财务报表附注--13.债务和其他债务”。我们在2022年清偿债务方面没有损失(收益)。年债务清偿损失
2021年主要与为提前清偿2025年到期的8.00%优先担保票据和可转换票据的一部分而支付的溢价有关。此外，还包括相关递延融资成本和原发行折价的核销。
资本化的利息。我们将主要可归因于未偿还PDP余额的利息作为产生利息的相关债务的百分比进行资本化。资本化利息是指在购买长期资产期间发生的利息成本，理论上是如果我们没有为相关的飞机或发动机支付PPP的话本可以避免的金额。当资产准备好使用时，利息的资本化就停止了。2023年、2022年和2021年的资本化利息主要涉及长期债务的利息。此外，在2023年期间，我们利用了与建设新总部相关的未完成工作相关的利息。
利息收入。于二零二三年、二零二二年及二零二一年，利息收入指现金、现金等价物及短期投资所赚取的利息收入以及所得税退税所赚取的利息。
其他费用。其他费用主要包括与外币交易有关的已实现损益。
所得税
我们使用资产负债法对所得税进行会计处理。如果根据证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法实现，我们记录估值准备以减少所报告的递延所得税资产。递延税项乃根据资产及负债之财务报表基准与税项基准之间之差额以及可动用税项亏损及信贷结转入账。在评估递延税项资产的可变现性时，我们考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。在评估使用递延税项资产的能力时，我们考虑所有可用的证据，包括正面和负面的证据，以按司法权区基准厘定未来应课税收入。
影响我们业务的趋势和不确定因素
我们相信，我们的运营和业务表现受到影响航空公司及其市场的各种因素、影响更广泛旅游行业的趋势以及影响我们目标市场和客户群的趋势的推动。以下主要因素可能影响我们未来的表现。
执行我们的增长战略并保持或扩大产能的能力。近年来，我们一直奉行高增长战略，我们预计这一战略将继续下去。执行这样的战略要求我们在新航线或现有航线增加频率时，有效地将新航班部署到我们的网络中。新的飞行可能不会表现得像预期的那样好，或者可能导致竞争反应。此外，我们的增长战略取决于根据适用协议按照预期交付时间表及时交付飞机和发动机。正如我们近年来所经历的那样，交付延迟和发动机性能问题可能会导致我们缩减增长。我们的增长战略还部分依赖于我们在机场获得额外设施的能力，其中一些设施受到限制，以及额外的机组人员，维护人员和其他人员。
此外，我们追求高增长战略，扩大收入，并保持较低的成本，由于规模经济和较低的初始费用的飞机和劳动力。这一战略的执行取决于能否保持现有能力的有效利用以及新飞机和发动机的及时交付。此外，我们之前经历过飞机运行可靠性问题和交付延迟，特别是A320neo飞机上的PW1100G发动机。从2020年下半年开始，A320neo机队的可靠性已经稳定，PW1100G发动机的技术问题已经得到改善。然而，从2022年下半年开始，我们再次遇到PW1100G发动机的可靠性问题，导致飞机的服务可用性下降。供应链交付问题和维修PW1100G发动机的MRO商店的有限能力导致了延长的周转时间，以执行提高这些发动机可靠性所需的修改。这些影响预计将持续到2024年及以后，直到供应链和发动机MRO车间产能恢复到支持我们增长所需的水平。此外，在2023年7月，普惠公司宣布，它已经确定用于制造某些发动机部件的粉末金属中的一种罕见情况将需要对为A320neo飞机提供动力的GTF机队进行加速检查。截至2023年12月31日，我们已将五台发动机停用，其中三台目前正在等待入厂检查。普惠公司通知我们，其机队中的所有GTF发动机，包括未来飞机交付的发动机，在一个尚未确定的时期内，可能需要拆除和检查或更换粉末金属高压涡轮和压气机盘。我们目前估计这些发动机将需要在2024年拆除和检查，但将持续到2026年。制造商或供应商问题导致的产能下降可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
供应链交付问题和维修PW1100G发动机的MRO商店的有限能力导致了延长的周转时间，以执行提高这些发动机可靠性所需的修改。新一代
与老式A320ceo飞机相比，A320ceo飞机提供燃油燃烧和其他效率，并能够以更大的运行范围服务于其他市场。然而，持续或扩大的可靠性和交付问题可能会对我们的运营、收入、成本和净业绩产生重大影响。
除了普惠GTF发动机问题对我们运营的影响外，我们还经历了季节性波动性的整体增加以及单位收入的同比下降和持续高企的燃料价格，这对收入和成本产生了负面影响。如果这些趋势持续到未来，我们的经营业绩可能会受到负面影响。因此，我们已评估该等趋势对我们流动资金需求的影响，并预期有足够的流动资金以满足我们未来十二个月的现金及现金等价物、经营现金流、实施酌情成本削减策略及其他融资安排的未来现金需求。我们还希望从普惠公司获得GTF发动机使用损失的赔偿。
竞争。航空业竞争激烈。航空业的主要竞争因素是票价、总价格、航班时刻表、飞机类型、乘客便利设施、从一个城市出发的航线数量、客户服务、安全记录、声誉、代码共享关系、忠诚度计划和兑换机会。价格竞争是在逐个市场的基础上通过价格折扣、价格结构变化、票价匹配、目标促销和忠诚度计划倡议而发生的。航空公司通常在通常较慢的出行期间使用折扣票价和其他促销活动来刺激客运量，以努力实现单位收入的最大化。当竞争对手的运力过剩，面临着出售门票的财务压力时，折扣票价的盛行可能会特别严重。
此外，网络航空公司已经开发了一种票价等级定价方法，其中一部分可用座位可能以ULCC价格出售或接近ULCC价格，但大多数产品功能都不适用于在同一航班上以较高票价支付的乘客。广泛的票价折扣可能会稀释高成本航空公司收入的盈利能力，但票价舱方法可能允许网络航空公司在一些航班或航线上继续向ULCC提供具有竞争力的价格，同时保持对价格不那么敏感的传统客户群的更高定价。请参阅“风险因素--与我们行业相关的风险--我们在竞争极其激烈的行业中运营。”
季节性和波动性。由于航空运输业务受显著的季节性波动影响，我们任何中期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们一般预计第二季度和第三季度的需求将比今年剩余时间更大。航空运输业也很不稳定，受经济周期和趋势的影响很大。消费者信心和可自由支配的支出、对恐怖主义或战争的恐惧、疲软的经济状况、票价举措、燃料价格波动、劳工行动、政府税费规定的变化、天气、大流行或传染病的爆发以及其他因素，都导致了过去收入和运营业绩的大幅波动。我们认为，与低价旅行的需求相比，商务旅行的需求历来对经济压力更为敏感。最后，我们很大一部分业务集中在南佛罗里达州、加勒比海地区、拉丁美洲以及美国东北部和中西部北部等市场，这些地区特别容易受到天气、机场交通限制和其他延误的影响。
飞机燃油。燃油成本是我们最大的运营费用之一，对大多数航空公司来说也是如此。近年来，燃料价格一直受到价格大幅波动的影响。燃料供应和定价还受炼油能力、市场过剩时期、取暖油、汽油和其他石油产品的短缺和需求以及世界各地正在发生的气象、经济和政治因素和事件的影响，这些因素我们既无法控制，也无法准确预测。我们很大一部分燃料来自位于美国东南部的炼油资源，特别是邻近墨西哥湾的设施。墨西哥湾沿岸的燃料受到波动和供应中断的影响，特别是在飓风季节，炼油厂关闭，或者天气相关中断的威胁导致墨西哥湾沿岸燃料价格飙升，高于其他地区来源。我们的燃料对冲做法取决于许多因素，包括我们对燃料市场状况的评估、我们获得支持保证金要求所需的资本、市场上对冲和其他衍生产品的定价、我们的整体风险偏好以及适用的监管政策。截至2023年12月31日，我们没有未偿还的航空燃料衍生品，自2015年以来我们一直没有从事燃料衍生品活动。喷气燃料的成本和未来的可获得性无法有任何程度的确定性预测。
劳工。航空业有很强的工会组织。加入工会的航空业员工的工资、福利和工作规则由CBAS决定。美国航空公司和工会之间的关系由RLA管理。根据RLA，CBA通常包含“可修改日期”而不是到期日，但须遵守标准的提前开业条款，并且RLA要求承运人在可修改日期之后通过多阶段且通常是漫长的一系列由NMB监督的讨价还价过程来维持现有的雇佣条款和条件。这一过程将继续下去，直到双方就新的CBA达成协议，或者各方被NMB释放以进行“自助”。在大多数情况下，RLA禁止罢工；然而，在被NMB释放后，航空公司和工会可以自由地采取自助措施，如罢工和停工。
截至2023年12月31日，我们有六个工会代表的员工团体，约占我们员工的85%。我们的飞行员由国际航空公司飞行员协会或ALPA代表，我们的空乘人员由空乘协会或AFA-CWA代表，我们的调度员由专业航空公司飞行控制协会或PAFCA代表，我们的停机坪服务代理由国际机械师和航空航天工人协会或IAMAW代表，我们的客运服务代理由运输工人工会或TWU代表。此外，我们的飞机维修技术人员由飞机机械兄弟会或AMFA代表。相关的集体谈判协议目前正在谈判中。航空公司与其工会之间的冲突可能会导致工作放缓或停工。
在2022年第四季度，我们与ALPA达成了一项新的两年协议，该协议于2023年1月10日获得ALPA成员的批准。批准的协议包括增加工资和其他增强的福利。
2021年2月，我们与AFA-CWA签订了一份协议书，将集体谈判协议的可修改日期从2021年5月4日改为2021年9月1日。集体谈判协议的所有其他条款都保持不变。2021年6月，按照RLA的要求，AFA-CWA通知我们，它打算提交对涉及我们空乘人员的集体谈判协议的拟议修改。我们于2021年9月27日开始与AFA-CWA进行谈判。2023年2月，我们与空乘人员达成了一项协议，该协议于2023年4月13日得到空乘人员的批准，并于2026年1月生效。批准的协议包括增加工资和其他增强的福利。
我们的调度员由PAFCA代表。2018年10月，我们与泛美自由贸易区就新的五年协议达成初步协议，并于2018年10月经泛太平洋自由贸易区成员批准。2023年5月，PAFCA发出通知，表示打算修改其与我们的调度员的集体谈判协议。双方于2023年7月12日开始谈判CBA的变化。截至2023年12月31日，我们继续与PAFCA进行谈判。
我们的停机坪服务代理由IAMAW代表。代表只适用于我们的劳德代尔堡车站，在那里我们在匝道服务代理分类中有直接员工。2020年2月，IAMAW根据RLA的要求通知我们，它打算提交对涵盖我们的停机坪服务代理的集体谈判协议的拟议修改，该协议于2020年6月开始修改。2021年9月28日，我们向NMB提交了《调解服务申请》。2021年10月16日，在NMB的协助下，我们与IAMAW达成了一项初步协议。我们的停机坪服务代理于2021年11月批准了这项为期五年的协议。
2018年6月，我们的客运服务代理投票决定由TWU代表，但这一代表仅适用于我们的劳德代尔堡车站，在那里我们在客运服务分类中有直接员工。我们于2018年10月下旬开始与TWU举行会议，就初步集体谈判协议进行谈判。2022年2月，我们与TWU达成了一项初步协议。我们的客运代理于2022年2月21日批准了这项为期五年的协议。
2022年8月，我们的AMTS投票决定由AMFA作为其集体谈判代理。2022年11月，AMFA通知我们，它打算就CBA进行谈判，并开始谈判。2023年10月，AMFA向NMB申请调解，我们目前正在等待NMB的调解日期，以继续与AMFA谈判。
我们相信，与其他总部位于美国的低成本航空公司相比，我们的CBA为我们提供了具有竞争力的劳动力成本。如果我们无法在当前或未来的谈判中与我们的任何工会工作组就其CBA的条款达成协议，我们可能会受到工作中断或停工的影响，例如我们的飞行员在2010年6月举行的罢工。与加入工会的员工发生罢工或其他重大劳资纠纷可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。我们达成的任何协议都可能增加我们的劳动力和相关费用。
2010年，《患者保护和平价医疗法案》通过成为法律。这项法律可以全部废除，也可以更改或替换某些方面。如果法律被废除或修改，或者如果通过新的立法，这样的行动可能会增加我们的运营成本，医疗成本的增长速度高于我们的员工人数。
维修 费用。到2023年和2022年，维护费用增长的主要原因是飞机使用率比上一年增加，机队不断增长，以及我们机队中较老的飞机所需的维护逐渐增加。随着我们机队的老化，我们预计维护成本的绝对值将会增加。大修的总维护成本和相关摊销(包括在折旧和摊销费用中)受许多变量的影响，如未来利用率、平均阶段长度、大修事件之间的间隔、未来期间机队的规模和组成以及非计划维护事件的水平及其实际成本。因此，我们无法可靠地量化未来任何重要时间段的维护费用。
然而，由于我们的大部分机队是在相对较短的时间内获得的，某些飞机的大量维护计划将重叠，这意味着我们将在大约同一时间对某些飞机承担我们最昂贵的定期维护义务。这些更重要的维护活动将导致停用期，在此期间，我们的飞机将专门用于维护活动，无法提供飞行收入服务。在按递延法计入维修费用时，大修按剩余租赁期或下一次预计大修事件中较短的一个摊销。因此，在接近租赁期结束时发生的延迟维护事件通常会比租赁期较早发生的事件具有更短的摊销期限。与早期相比，这将产生更高的折旧和摊销费用，特别是在租赁的最后几年，与大修有关的任何飞机。
关键会计政策和估算
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。有关我们的重要会计政策的详细讨论，请参阅“综合财务报表附注--1.重要会计政策摘要”。
关键会计政策被定义为那些反映对内在不确定性和对我们的财务状况或经营结果具有重大意义的事件的重大判断或估计的政策。
租赁飞机退货成本。我们的飞机租赁协议通常包含条款，要求我们在一定条件下将飞机机身和发动机归还出租人，或根据机身和发动机的实际归还情况向出租人支付一定金额。租赁返还费用包括归还飞机时发生的所有费用，包括将机身和发动机修理到租赁规定的所需条件所发生的费用。租赁归还成本自可能产生该等成本且可予估计时开始确认。当成本成为可能和可评估时，它们作为补充租金的一个组成部分，在剩余的租赁期内应计。我们在2023年和2022年分别支出了飞机租金中记录的1400万美元和1650万美元的补充租金。在飞机租金支出中记录的补充租金主要由租赁期间购买的飞机和发动机的可能和可估测的退货条件债务和租赁退货成本调整组成。
在决定是否需要应计租赁返还费用时，需要考虑各种因素，例如租赁协议的合同条款、飞机的当前状况、租赁期满时飞机的机龄以及归还时发动机的预计运行小时数等。此外，通常在租赁返还日期附近，出租人可以允许将储备用作返还条件对价，或者如果出租人不符合其当前的飞机再营销计划，则可以转嫁某些返还拨备。由于上述不同因素，管理层评估是否需要在全年或在事实和情况需要评估的情况下定期应计租赁返还成本。租赁返还成本一般会在接近租赁期结束时评估，但可能会在租赁期较早时评估，这取决于租赁协议的合同条款和特定飞机的维护事件的时间安排。我们预计，随着个别飞机租赁协议接近各自的终止日期，租赁返还成本将会增加，我们开始计入相应飞机的估计返还成本条件。在因我方违约而终止租赁时，我方将承担标准合同损害赔偿责任，可能包括出租人因再营销飞机或飞机未租赁给另一方而遭受的损害。
经营成果
2023年，我们产生了53.625亿美元的运营收入，运营亏损4.958亿美元，导致运营利润率为负9.2%，净亏损4.475亿美元。2022年，我们产生了50.684亿美元的运营收入，运营亏损5.989亿美元，导致运营利润率为负11.8%，净亏损5.542亿美元。营业收入的同比增长主要是由于客运量同比增长13.7%，但平均收益率同比下降7.0%部分抵消了这一增长。与上年同期相比，薪金、工资和福利费用以及飞机租金费用增加，主要是业务费用增加的原因。此外，运营的增加导致了全面运营费用的增加。
截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为8.652亿美元，比上年减少4.811亿美元。现金和现金等价物通常由我们经营活动的现金以及债务和股权融资的资本推动，被用于为PDP提供资金的现金以及与我们长期-
定期债务。除了现金和现金等价物，截至2023年12月31日，我们还有1.125亿美元的短期投资证券。
比较业务统计
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的12个月期间的业务统计数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12个月， | | 百分比变化 |
| | 2023 | | 2022 | |
| 经营统计(未经审计)(A)： | | | | | |
| 普通飞机 | 199.5 | | | 180.7 | | | 10.4 | % |
| 期末飞机 | 205 | | | 194 | | | 5.7 | % |
| | | | | |
| 平均每日飞机使用率(小时) | 11.1 | | | 10.7 | | | 3.7 | % |
| 平均舞台长度(英里) | 1,007 | | | 1,013 | | | (0.6) | % |
| | | | | |
| 出发的航班 | 297,900 | | | 261,079 | | | 14.1 | % |
| 客运航段(PFS)(千) | 44,105 | | | 38,463 | | | 14.7 | % |
| 营收客运里程(RPM)(千) | 45,243,787 | | | 39,775,253 | | | 13.7 | % |
| 可用座椅里程(ASM)(千) | 55,665,561 | | | 48,567,978 | | | 14.6 | % |
| 负荷率(%) | 81.3 | % | | 81.9 | % | | (0.6)分 |
| 每个客运航段的票价收入(美元) | 53.01 | | | 63.85 | | | (17.0) | % |
| 每个客运航段的非机票收入(美元) | 68.57 | | | 67.93 | | | 0.9 | % |
| 每个客运航段的总收入(美元) | 121.58 | | | 131.78 | | | (7.7) | % |
| 平均收益率(分) | 11.85 | | | 12.74 | | | (7.0) | % |
| TRASM(美分) | 9.63 | | | 10.44 | | | (7.8) | % |
| CASM(美分) | 10.52 | | | 11.67 | | | (9.9) | % |
| 调整后的CASM(美分) | 10.33 | | | 10.71 | | | (3.5) | % |
| 调整后的CASM(不含燃料)(美分) | 7.06 | | | 6.73 | | | 4.9 | % |
| 燃料加仑消耗量(千) | 591,796 | | | 527,290 | | | 12.2 | % |
| 每加仑汽油平均燃料成本(美元) | 3.08 | | | 3.66 | | | (15.8) | % |
表中使用的定义见本年度报告其他部分的“航空公司术语汇编”。
营业收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年的年度 | | 2023年与2022年相比变化% | | 截至2022年的年度 | | | | |
| 营业收入： | | | | | | | | | |
| 票价(千元) | $ | 2,338,191 | | | (4.8)% | | $ | 2,455,817 | | | | | |
| 非票价(千元) | 2,929,970 | | | 15.6% | | 2,533,548 | | | | | |
| 客运量(千人) | 5,268,161 | | | 5.6% | | 4,989,365 | | | | | |
| 其他（千） | 94,388 | | | 19.4% | | 79,082 | | | | | |
| 总营业收入（千） | $ | 5,362,549 | | | 5.8% | | $ | 5,068,447 | | | | | |
| 每个小型金矿的总营业收入（TRASM）（美分） | 9.63 | | | (7.8)% | | 10.44 | | | | | |
| 每段客运航班的票价收入 | $ | 53.01 | | | (17.0)% | | $ | 63.85 | | | | | |
| 每个客运航段的非机票收入 | 68.57 | | | 0.9% | | 67.93 | | | | | |
| 每个客运航段的总收入 | $ | 121.58 | | | (7.7)% | | $ | 131.78 | | | | | |
2023年的经营收入较2022年增加294. 1百万元或5. 8%至5，362. 5百万元，主要由于交通量增加13. 7%，惟部分被平均收益率同比减少7. 0%所抵销。
二零二三年的TRASM为9. 63美分，较二零二二年减少7. 8%。此减少主要由于经营收益率按年减少7. 0%所致。
每个客运航班分部的总收益由2022年的131. 78元减少7. 7%至2023年的121. 58元。每个客运航班分部的总收益减少主要是由于平均收益率同比下降7. 0%。每个客运航班分部的票价收入较去年同期减少17. 0%，而每个客运航班分部的非机票收入较去年同期轻微增加0. 9%。
运营费用
自从采用ULCC模式以来，我们一直在努力降低单位运营成本，并在美国创造了行业内成本最低的结构之一。下表列示了我们的单位运营成本（CASM）和同比变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | 截至2023年的年度 | | 2023年与2022年的变化 | | 截至2022年的年度 | | | | | | |
| | CASM | | 按ASM变更 | | 百分比变化 | | CASM | | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 飞机燃油 | $3.27 | | $(0.70) | | (17.6)% | | $3.97 | | | | | | | | | | |
| 薪金、工资和福利 | 2.90 | | 0.32 | | 12.4 | | 2.58 | | | | | | | | | | |
| 着陆费和其他租金 | 0.73 | | 0.01 | | 1.4 | | 0.72 | | | | | | | | | | |
| 飞机租金 | 0.68 | | 0.10 | | 17.2 | | 0.58 | | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 0.58 | | (0.06) | | (9.4) | | 0.64 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 维护、材料和维修 | 0.40 | | 0.01 | | 2.6 | | 0.39 | | | | | | | | | | |
| 分布 | 0.34 | | (0.03) | | (8.1) | | 0.37 | | | | | | | | | | |
| 特别收费(积分) | 0.12 | | (0.75) | | NM | | 0.87 | | | | | | | | | | |
| 资产处置损失 | 0.06 | | (0.04) | | NM | | 0.10 | | | | | | | | | | |
| 其他运营费用 | 1.42 | | (0.04) | | (2.7) | | 1.46 | | | | | | | | | | |
| 总运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| CASM | 10.52 | | (1.15) | | (9.9) | | 11.67 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后的CASM(1) | 10.33 | | (0.38) | | (3.5) | | 10.71 | | | | | | | | | | |
| 调整后的CASM ex Fuel(2) | 7.06 | | 0.33 | | 4.9 | | 6.73 | | | | | | | | | | |
(1)CASM与调整后的CASM的对账：。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| (单位：百万) | | 根据ASM | | (单位：百万) | | 根据ASM | | | | |
| CASM(美分) | | | 10.52 | | | | | 11.67 | | | | | |
| 更少： | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 特别收费(积分) | $ | 69.5 | | | 0.12 | | | $ | 420.2 | | | 0.87 | | | | | |
| 资产处置损失 | 34.0 | | | 0.06 | | | 46.6 | | | 0.10 | | | | | |
| 或有诉讼损失 | 6.0 | | | 0.01 | | | — | | | — | | | | | |
| 调整后的CASM(美分) | | | 10.33 | | | | | 10.71 | | | | | |
(2)不包括飞机燃料费用、资产处置损失、特别费用(信贷)和2023年第二季度记录的或有诉讼损失。
2023年运营费用增加1.909亿美元，增幅3.4%，主要是由于工资、工资和福利支出、飞机租金支出、其他运营费用和着陆费以及其他租金支出与上年同期相比有所增加。此外，由于与前一年相比，旅行需求增加，我们的运营有所增加，交通量增加了13.7%，运力增加了14.6%。这些增长被期间特别费用的减少以及每加仑燃料价格下降15.8%所抵消，其中飞机燃料费用期间减少1.088亿美元。
截至2023年12月31日的12个月，我们调整后的CASM不含燃料为7.06美分，而截至2022年12月31日的12个月为6.73美分。每ASM基础上的增长主要是由于工资、工资和福利费用以及飞机租金费用的增加，但折旧和摊销费用的减少部分抵消了这一增长。
飞机燃料费用包括飞机内费用(定义见下文)和燃料衍生产品的已实现和未实现净收益或损失(如果有的话)。飞机燃油费用被定义为我们通常在机场支付的价格，包括税费。机上燃油价格受到全球石油市场、炼油成本、运输税和费用的影响，这些因素可能会因美国和我们运营的其他国家的地区而异。飞机内燃料费用接近支付给供应商的现金，不反映任何燃料衍生品的影响。在2023年至2022年期间，我们没有与燃料衍生工具相关的活动。
飞机燃油支出从2022年的19.3亿美元下降到2023年的18.212亿美元，降幅为5.6%。这一下降是由于每加仑燃料价格下降15.8%，但被燃料消耗增加12.2%部分抵消。
飞机燃料费用变化的要素如下表所示： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12个月， | | |
| | 2023 | | 2022 | |
| (单位为千，每加仑除外) | | 百分比变化 |
| 消耗的燃料加仑 | 591,796 | | | 527,290 | | | 12.2 | % |
| 每加仑飞机燃油成本 | $ | 3.08 | | | $ | 3.66 | | | (15.8) | % |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 飞机燃料费用(根据合并业务报表) | $ | 1,821,165 | | | $ | 1,929,969 | | | (5.6) | % |
墨西哥湾沿岸Jet指数燃料是我们大部分燃料消耗的基础，受到原油价格以及与原油转换为喷气燃料相关的炼油利润率增加或减少的影响。
与2022年相比，2023年的工资、工资和福利支出增加了3.56亿美元，增幅为29.2%。这一按美元和按ASM计算的增长主要是由更高的工资、假期费用、401(K)费用和机组人员加班推动的。这些增长主要是由于与我们的飞行员和空乘人员的集体谈判协议分别于2023年1月和2023年4月批准的合同工资增加所致。此外，这些增长是由于我们的飞行员和空乘人员同期增长了16.4%，以及与去年同期相比业务的增长。工资、工资和福利费用的增加也是由于医保费用的增加，主要是受索赔量增加的推动。
2023年下半年的着陆费和其他租金比2022年增加了6100万美元，涨幅为17.6%。以美元计算，着陆费和其他租金支出增加的主要原因是设施租金、着陆费和车站行李租金增加，原因是运营增加、租金上涨以及在我们现有车站增加新车站和新登机口，
一段时间一段时间。登机口收费、着陆费以及设施租金和车站行李租金的一部分在性质上是可变的，并根据离境和乘客数量等因素而变化。与去年同期相比，离境航班增加了14.1%，客运航段增加了14.7%。在每个ASM的基础上，着陆费和其他租金在不同时期保持相对一致。
与2022年相比，2023年的飞机租金支出增加了9880万美元，增幅为35.0%。飞机租金费用增加的主要原因是，与上一年同期相比，本期间通过经营租赁筹措资金的飞机数量有所增加。飞机租金支出按美元和每ASM计算增加的主要原因是，与上一年同期相比，本期间经营租赁项下融资的飞机数量有所增加。自2022年以来，我们已记录了29份与新飞机和以前拥有的飞机有关的新运营租赁。
折旧和摊销比上一年增加了780万美元，或2.5%。按美元计算的折旧和摊销费用增加的主要原因是备用发动机和计算机软件的增加，以及在此期间资本化的新发动机大修的摊销。自2022年以来，我们已经收到了四台用现金购买的备用发动机。这一增长被本季度折旧和摊销费用的减少部分抵消，这是由于我们的29架A319飞机在2022年第四季度决定加速退役而产生的减值影响，以及在截至2023年12月31日的12个月中出售了12架A319机身和20台A319发动机。按年度计算，折旧及摊销费用减少，原因是我们的机队结构发生变化，购买的飞机(其折旧费用记在折旧及摊销项下)和租赁飞机(其租金费用记入飞机租金)之间发生变化。自上一年期间以来，我们已接收了23架新租赁飞机，这增加了运力，但对折旧费用没有影响。
我们考虑了延期方法下的繁重维护。根据递延法，大修成本在合并经营报表中作为折旧和摊销费用的组成部分进行资本化和摊销，直至下一次大修事件或租赁期结束时较早的那个。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，沉重维护成本的摊销分别为7980万美元和9670万美元。大型维修成本摊销期间的减少主要是由于我们的29架A319飞机减值的影响，包括相关的净资本化维护，与决定在2022年第四季度加速退役相关。然而，随着我们的机队继续老化，我们预计推迟的大型维护活动的数量将增加，并将导致这些成本的摊销增加。如果大型维护事件的摊销计入综合运营报表中的维护、材料和维修费用，那么截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的维护、材料和维修费用将分别为3.031亿美元和2.845亿美元。
与2022年相比，2023年的维护、材料和维修费用增加了3550万美元，或18.9%。按美元计算增加的主要原因是，与去年同期相比，本期离境航班增加了14.1%，导致飞机数量和可轮换维修活动增加。在每个ASM的基础上，维护、材料和维修费用自上一年同期以来保持相对稳定。
与2022年相比，2023年的分销费用增加了1330万美元，增幅为7.5%。1美元的增长主要是由于销售额的增加以及信用卡费率的提高，这影响了我们的可变分销成本，如信用卡费用。在每个ASM的基础上，分销成本下降的主要原因是平均票价下降导致信用卡费用同比下降，以及第三方旅行社的销售额下降。
截至2023年的年度特别费用(积分)包括与捷蓝航空合并协议相关的5,000万美元法律、咨询和其他费用，以及与与捷蓝航空合并协议相关的保留奖励计划相关的1,950万美元。截至2022年的年度的特别费用(积分)包括与出售29架A319飞机的购买协议有关的3.337亿美元减值费用、与前Frontier合并协议有关的4720万美元法律、咨询和其他费用、捷蓝航空主动提出的以全现金交易和捷蓝航空合并协议收购我们所有流通股的提议，以及与我们的保留奖励计划相关的3930万美元。有关更多信息，请参阅“合并财务报表附注--4.特别费用和贷项”。
损失在截至2023年的一年中，处置资产总额为3400万美元。资产处置亏损主要包括与(现有飞机)6架飞机销售回租交易有关的3,210万美元亏损，与出售12架A319机身和20台A319发动机有关的160万美元净亏损，以及主要与处置陈旧资产有关的330万美元亏损，由截至2023年12月31日的12个月内完成的与新飞机交付有关的10架飞机销售回租交易净收益300万美元部分抵消。截至2022年的一年，资产处置亏损总计4660万美元。这项资产处置亏损主要包括与2022年完成的16架飞机售后回租交易有关的亏损3850万美元，以及与2022年第一季度1个备用发动机减值有关的660万美元，这一损失已无法经济修复。
与2022年相比，2023年的其他运营费用增加了8100万美元，增幅为11.4%。按美元计算的其他业务费用增加的主要原因是，地勤费用、软件维护、差旅和住宿费用以及其他机场服务费用在这一期间有所增加，这主要是由于业务增加。与去年同期相比，离境航班增加了14.1%，客运航段增加了14.7%，这推动了可变其他运营费用的增长。此外，我们在2023年第二季度记录了600万美元的或有诉讼损失。由于一些不利天气事件以及空中交通管制计划和限制措施的增加，导致2022年上半年大量航班延误和取消，乘客住宿费用在一段时间内减少，抵消了这些增加的影响。此外，这些增长被当期赚取的发动机积分部分抵消。按ASM计算，其他运营费用减少的主要原因是乘客住宿费用比上一年同期减少，以及在此期间赚取的发动机积分，但被软件维护费用的增加部分抵消。
其他(收入)支出
其他(收入)支出净额从2022年的1.018亿美元降至2023年的6280万美元，主要是由于利息收入增加4160万美元以及债务清偿收益增加1540万美元，这是从2023年第四季度终止的某些债务协议中包含的优惠利率互换条款确认的，并被相关递延融资成本的注销部分抵消。利息收入增加的主要原因是利率与上年同期相比有所提高。利息收入和债务清偿收益的增加被利息支出增加2930万美元部分抵销，这主要是由于2022年第四季度产生的额外60000百万美元8.00%优先担保票据导致利息和增值同比增加所致。
所得税
2023年，我们的有效税率为19.9%，而2022年为20.9%。虽然我们预计我们的税率在短期内将保持相当一致，但它往往会根据经常性项目而有所不同，例如我们在每个州的收入金额和适用于这些收入的州税率。特定于特定年份的离散项目也可能影响我们的实际税率。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源通常包括手头现金、运营提供的现金以及债务和股权融资的资本。流动资金的主要用途是营运资金需求、资本支出、飞机和发动机交付前的保证金支付(“PPP”)以及债务和租赁义务。我们预计将通过现金和现金等价物、运营现金流、实施可自由支配的成本降低战略和其他融资安排来满足未来12个月的现金需求。截至2023年12月31日，我们拥有12.777亿美元的流动资产，包括无限制现金和现金等价物、短期投资证券以及我们循环信贷安排下可用的资金。根据市场条件和任何适用的合同要求，我们可能会不时地对我们的部分债务进行再融资，包括我们的2025年到期日，在当前的利率和市场条件下，这可能会对我们的利息支出产生负面影响或导致更高的摊薄。此外，吾等可不时决定透过公开市场交易、私下协商交易、要约收购、交换要约或其他方式，回购或以其他方式偿还部分现有债务，或根据其条款赎回或预付部分现有债务。任何此类行动都将取决于市场状况和任何适用的合同要求。
截至2023年12月31日，我们在长期债务和融资租赁的当前到期日内记录了2510万美元。 已整合与我们2025年到期的可转换票据相关的资产负债表。于2023年12月31日，2025年到期的可换股票据可由票据持有人于2024年3月31日前转换。在2023年第一季度，我们2025年到期的30万美元可转换票据转换为27，204股有投票权的普通股。请参阅“合并财务报表附注-13”。债务和其他义务”，以了解更多信息。
截至2023年12月31日，我们拥有 4.726亿美元, 扣除相关未摊销债务折扣2 740万美元，计入长期债务净额及融资租赁，减去本集团已整合与我们2026年到期的可换股票据相关的资产负债表。于二零二三年十二月三十一日，二零二六年到期的可换股票据于二零二四年三月三十一日前不符合票据持有人兑换的资格。请参阅“合并财务报表附注-13。债务和其他义务”，以了解更多信息。
目前，我们最大的资本支出需求之一是为飞机的购置成本提供资金。飞机是通过债务融资、现金购买、直接租赁或售后回租交易获得的。截至2023年12月31日止十二个月，我们根据直接经营租赁接收13架飞机，根据售后回租交易接收10架飞机， 4台备用发动机用现金购买。截至2023年12月31日止12个月，我们就未偿还的飞机债务支付了7.301亿美元的债务（本金、利息和费用）。
根据我们的飞机和发动机采购协议，我们需要在每个交付日期之前的不同时间支付与未来交付有关的PDP。于2023年，我们支付了2，320万美元的PDP（扣除退款），以及2，190万美元的资本化利息，用于未来交付飞机和备用发动机。截至2023年12月31日，我们的综合资产负债表上有4.807亿美元的飞行设备交付前押金，包括资本化利息。
截至2023年12月31日，我们已为22架将直接从第三方出租人租赁的飞机（计划于2025年前交付）以及18架将通过售后回租交易融资的飞机（计划于2025年前交付）获得融资。截至2023年12月31日，我们尚未就余下81架空客飞机订单（预计于2029年前交付）作出融资承诺。然而，我们已经与空中客车公司签署了一份融资协议书，为A320 NEO系列购买协议中的大部分飞机提供支持融资。该协议提供了一个备用信贷安排的形式，优先担保抵押债务融资。未来的飞机交付可能会根据市场状况、我们当前的流动性水平和资本市场的可用性以现金、租赁或其他方式融资支付。
截至2023年12月31日，我们遵守信用卡处理协议，且不受任何信用卡拒付的影响。根据预售门票和Spirit Saver$ Club，我们的信用卡处理商可能面临的最大现金保留风险®截至2023年12月31日和2022年12月31日，会员人数分别为4.083亿美元和4.685亿美元。
在2023年第四季度，我们提前终止了16架飞机的3.233亿美元未偿还固定利率定期贷款。在这方面的债务偿还，我们收到了1780万美元有关的优惠利率互换规定所载的债务协议与这些固定利率定期贷款。该金额于截至2023年12月31日止十二个月的综合经营报表中的债务偿还亏损（收益）内入账。此外，于2023年12月，我们完成了20项售后回租交易（涉及我们先前拥有的飞机），其中6项导致经营租赁，14项被视为融资租赁，导致售后回租交易失败。有关20项售后回租交易的额外资料，请参阅“综合财务报表附注-附注14”租赁。
经营活动提供（使用）的净现金流量。2023年的经营活动使用现金2. 467亿美元，而2022年则使用现金8，900万美元。2023年经营活动所用现金主要与期内亏损净额以及期内递延大修增加及递延所得税利益减少有关。本期所用现金部分被折旧和摊销等非现金费用增加以及其他负债和空中交通负债增加所抵消。
2022年的经营活动使用现金89. 0百万美元，而2021年则为208. 9百万美元。2022年经营活动所用现金主要与期内亏损净额以及期内递延大修增加及递延所得税利益减少有关。本期所用现金部分被固定资产减值、折旧和摊销等非现金支出增加以及其他负债和空中交通负债增加所抵消。
用于投资活动的净现金流量。 于2023年，投资活动使用3，650万美元，而2022年则使用2. 654亿美元。所用现金主要来自购买物业、厂房及设备，部分被出售物业、厂房及设备所得款项所抵销。
于2022年，投资活动使用2. 654亿元，而2021年则使用3. 524亿元。所用现金主要来自购买物业、厂房及设备。
融资活动提供（使用）的现金净额。2023年，融资活动使用了1.98亿美元。所用现金主要来自偿还债务的现金支付和提前清偿债务的支付，部分被发行长期债务的所得款项所抵消。请参阅“合并财务报表附注-13。债务和其他义务”，以了解更多信息。
2022年，融资活动提供了3.913亿美元。于截至2022年12月31日止十二个月，我们就发行于2025年到期的8. 00%额外票据收取净额5. 91亿美元，部分被债务责任付款1. 93亿美元所抵销。请参阅“合并财务报表附注-13。债务和其他义务”，以了解更多信息。
承诺和合同义务
我们的合同采购承诺主要包括通过制造商和飞机租赁公司购买飞机和发动机。截至2023年12月31日，我们与空中客车公司的飞机订单包括99架A320系列飞机，包括A320 neos和A321 neos，预计交付至2029年。于2023年7月31日，我们订立空中客车购买协议第6号修订（“修订”）。该修正案将根据空客购买协议交付的A319 neo飞机转换为A321 neo飞机。该修正案还（i）将某些A320 neo飞机的交付从2024年推迟到2025年及以后年份，（ii）将某些A320 neo和A321 neo飞机的交付日期从2025-2027年延长到2025-2029年，以及（iii）将可选飞机的交付日期从2026-2028年调整到2027-2029年。此外，该修正案在交付期间创造了更平等的飞机交付和选择权分配。截至2023年12月31日，我们已为18架飞机取得融资，这些飞机计划于2025年前从空中客车交付，并将通过售后回租交易进行融资。向空中客车公司购买该等飞机的合约金额计入下表的飞行设备购买责任。我们并无就余下81架已确定订单的空中客车飞机作出融资承诺，该等飞机计划于二零二九年前交付。然而，我们已经与空中客车公司签署了一份融资协议书，为A320 NEO系列购买协议中的大部分飞机提供支持融资。该协议提供了一个备用信贷安排的形式，优先担保抵押债务融资。
于2021年第三季度，我们订立了一份发动机采购支持协议，要求我们购买一定数量的备用发动机，以维持机队中备用发动机与飞机的合约比例。截至2023年12月31日，我们承诺购买19台PW 1100 G-JM备用发动机，交付至2029年。
2019年第三季度，美国宣布决定对从欧盟进口的某些产品征收关税，包括商用飞机和相关零部件。这些关税包括我们已经有合同义务购买的飞机和其他部件，包括下面反映的那些。于二零二一年六月，美国贸易代表宣布，美国及欧盟已同意暂停对大型民用飞机征收互惠关税五年，以待商讨解决贸易争端。有关此主题的进一步讨论，请参阅“风险因素-与我们业务有关的风险-对从美国境外进口的商用飞机和相关零件征收的任何关税可能对我们的机队、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。“
除飞机购买协议外，截至2023年12月31日，我们已为22架飞机取得融资，将直接向第三方出租人租赁，预计于2025年前交付。未来飞机交付的飞机租金承诺将根据这些来自第三方出租人的直接租赁和售后回租交易进行融资，预计2024年约为7240万美元，2025年为1.678亿美元，2026年为1.833亿美元，2027年为1.833亿美元，2028年为1.833亿美元，2029年为1.833亿美元。2029年及以后的4.093亿。这些未来承付款未列入下表。
由于我们有132架租赁飞机，其中117架飞机根据经营租赁融资，15架飞机将被视为融资租赁，导致售后回租交易失败，以及6架备用发动机根据经营租赁融资，因此我们对飞机和备用发动机负有重大责任。于二零二三年及二零二二年，飞机租金分别为389. 6百万元及286. 0百万元，乃根据经营租赁融资。2023年和2022年的飞机租金分别为650万美元和430万美元，这些飞机被视为融资租赁，导致售后回租交易失败。请参阅“合并财务报表附注-13”。债务和其他义务”和“合并财务报表附注-14。租赁”以获取更多信息。
我们的合同义务和承诺主要涉及未来购买飞机和发动机、支付债务和租赁安排。下表披露有关我们于2023年12月31日的合约责任及付款到期期间的汇总资料（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 | | 2024 | | 2025 - 2026 | | 2027 - 2028 | | 2029年及以后 |
| 长期债务(1) | | $ | 3,439 | | | $ | 305 | | | $ | 1,934 | | | $ | 403 | | | $ | 797 | |
| 利息和费用承诺（2） | | 744 | | | 177 | | | 236 | | | 119 | | | 212 | |
| 融资和经营租赁债务 | | 5,741 | | | 453 | | | 844 | | | 761 | | | 3,683 | |
| 飞行设备采购义务（3） | | 5,620 | | | 508 | | | 2,053 | | | 2,135 | | | 924 | |
| 其他(4) | | 131 | | | 65 | | | 46 | | | 20 | | | — | |
| 未来合同义务付款总额 | | $ | 15,675 | | | $ | 1,508 | | | $ | 5,113 | | | $ | 3,438 | | | $ | 5,616 | |
(1)包括仅与我们的8.00% 优先担保票据、固定利率贷款(包括失败的售后回租交易)、无担保定期贷款、A类和B类系列2015-1 ETCs、AA类、A类和B类系列2017-1 ETCs、可转换票据和我们的循环信贷安排。请参阅“合并财务报表附注--13.债务和其他债务”。
(2)与我们的8.00%相关 优先担保票据、固定利率贷款(包括失败的售后回租交易)、无担保定期贷款以及A类和B类系列2015-1 ETCs，以及AA类、A类和B类系列2017-1 ETCs和可转换债券。包括截至2023年12月31日与我们的可变利率循环信贷安排相关的应计利息。
(3)包括合同价格上升和购买力平价的估计数额。
(4)主要涉及我们新总部校区和住宅楼、预订系统等各种订阅和服务。请参阅“合并财务报表附注--17.承付款和或有事项”。
2019年第四季度，我们以4100万美元的价格购买了一块8.5英亩的地块，并签订了一份为期99年的租赁协议，租赁了佛罗里达州达尼亚海滩的一块2.6英亩的土地，我们正在那里建设一个新的总部园区。2022年第一季度，我们开始建设新的总部园区，预计2024年第一季度完工。与本租赁有关的经营租赁承诺列于上表“融资和经营租赁义务”的标题下。有关详情，请参阅“综合财务报表附注--14.租赁”。
表外安排
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们与企业信用卡相关的信用额度分别为2010万美元和2010万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别提取了150万美元和180万美元，这些资金包括在我们综合资产负债表的应付账款中。
截至2023年12月31日，我们与交易对手就实物燃料交付和衍生品(如果有的话)的信贷额度为2500万美元。截至2023年12月31日，我们尚未在实物燃料交付方面使用这些信贷额度。如果衍生品是净负债，我们需要为超出信用额度的任何超额部分提供抵押品。
定位并定期付款，以保持足够的未支取部分用于实物燃料交付。截至2023年12月31日，我们没有持有任何衍生品。
截至2023年12月31日，我们有1,300万美元的无担保担保债券和8,500万美元的备用信用证，以7,500万美元的限制性现金为抵押，这意味着表外承诺，其中5,590万美元开出了信用证。
航空公司术语汇编
以下是行业术语的词汇表：
“调整后的CASM”是指不包括资产处置损失、特别费用(信贷)和2023年第二季度记录的或有诉讼损失的运营费用，除以资产管理公司。
“调整后的CASM ex Fuel”是指不包括飞机燃料费用、资产处置损失、特别费用(信用)和2023年第二季度记录的或有诉讼损失的运营费用，除以ASM。
“AFA-CWA”指空乘人员协会-CWA。
“空中交通责任”或“空中交通责任”是指旅行前售出的机票的价值。
“ALPA”指国际航空公司飞行员协会。
“AMFA”是指飞机机械兄弟会。
“ASIF”是指运输安全管理局对每一家航空公司征收的航空安全基础设施费用。
“可用座位里程”或“ASM”是指可供乘客使用的座位数乘以座位飞行里程数，也称为“载客量”。
“平均飞机”是指按日计算的我们机队中的平均飞机数量。
“平均每日飞机使用率”是指停机时数除以期间内的天数除以平均飞机数。
“每加仑平均燃油成本”是指飞机燃油总费用除以所消耗的燃油总数量。
“平均阶段长度”代表每一次飞行的平均里程数。
“平均收益”是指每转每分钟获得的平均运营收入，计算方法为总收入除以每分钟转速，也称为“乘客收益”。
“停机时数”是指飞机提供收入服务的小时数，从起飞前的登机口起飞时间到登机口到达目的地的时间。
“CASM”或“单位成本”是指运营费用除以ASM。
“CBA”是指集体谈判协议。
“CBP”指美国海关和边境保护局。
“DOT”指的是美国交通部。
“EETC”指增强型设备信任证书。
“环境保护局”是指美国环境保护局。
“联邦航空局”指美国联邦航空管理局。
“旅客航段票价收入”是指票价旅客总收入除以旅客航段。
“联邦通信委员会”是指美国联邦通信委员会。
“FLL机场”是指劳德代尔堡好莱坞国际机场。
“GDS”指全球分销系统(如Amadeus、Galileo、Sabre和Worldspan)。
“IAMAW”指国际机械师和航空航天工人协会。
“每加仑飞机燃油成本”指的是飞机燃油费用除以消耗的燃油加仑数量。
“飞机燃油费用”指的是飞机燃油的成本以及燃油税和燃油等某些其他费用。
“载客率”是指飞机座位在一次飞行中的实际占有率(RPM除以ASM)。
“全国调解委员会”是指国家调解委员会。
“非票务收入”是指旅客非票务收入和其他收入的总和。
“每个客运航段的非机票收入”是指旅客非票价收入总额和其他收入除以客运航段。
“OTA”指在线旅行社(例如，Orbitz和TraVelity)。
“专业航空公司飞行控制协会”指专业航空公司飞行控制协会。
“客运航段”是指在所有航段上飞行的旅客总数。
“PDP”是指交付前的定金支付。
“营收乘客英里”或“RPM”指的是一名营收乘客运送一英里。RPM等于收入乘客数乘以飞行里程，也称为“交通量”。
“铁路劳工法”是指美国铁路劳动法。
“每ASM的总营业收入”、“TRASM”或“单位收入”是指营业收入除以ASM。
“TWU”指美国运输工人工会。
“运输安全管理局”是指美国运输安全管理局。
“ULCC”的意思是“超低成本航空公司”。
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
对市场风险敏感的工具和头寸
我们受到某些市场风险的影响，包括大宗商品价格(特别是飞机燃料)和利率。我们以当时的市场价格购买我们的大部分喷气燃料，并寻求通过执行我们的对冲战略和其他手段来管理市场风险。然而，我们目前没有持有任何衍生金融工具。我们有以固定利率债务工具形式存在的对市场敏感的工具。如下所述，这些市场变化的不利影响可能造成潜在损失。以下提供的敏感性分析没有考虑这些不利变化可能对整体经济活动产生的影响，也没有考虑我们可能采取的额外行动来减少我们对这些变化的风险敞口。实际结果可能会有所不同。
飞机燃油。由于飞机燃料价格和可获得性的变化，我们的运营结果可能会有很大差异。截至2023年12月31日的年度，飞机燃料费用约占我们运营费用的31.1%。飞机燃料价格的波动或供应短缺可能会对我们的运营和运营业绩产生重大不利影响。我们很大一部分燃料来自位于美国东南部的炼油资源，特别是邻近墨西哥湾的设施。墨西哥湾沿岸的燃料受到波动和供应中断的影响，特别是在炼油厂关闭的飓风季节，或者天气相关中断的威胁导致墨西哥湾沿岸燃料价格飙升高于其他地区来源的时候。墨西哥湾沿岸喷气式飞机的索引燃料是我们大部分燃料消耗的基础。根据我们的年度燃油消耗量，假设每加仑飞机燃油平均价格上涨10%，2023年飞机燃油成本将增加1.821亿美元。
利率。我们的短期投资证券存在市场风险，截至2023年12月31日，这些证券的公平市值约为1.125亿美元。
固定利率债务。截至2023年12月31日，我们有16.677亿美元的固定利率债务未偿还，这些债务与41架空客A320飞机和30架空客A321飞机有关，公允价值为16.111亿美元。此外，截至2023年12月31日，我们与8.00%优先担保票据和无担保定期贷款相关的未偿还固定利率债务分别为11.1亿美元和1.363亿美元，公允价值分别为11.219亿美元和1.283亿美元。截至2023年12月31日，我们还有5.251亿美元的未偿还可转换债券，公允价值为3.922亿美元。
可变利率债券。截至2023年12月31日，我们没有任何未偿还的浮动利率长期债务。
项目8.编制财务报表和补充数据
| | | | | |
合并财务报表： | 页面 |
合并业务报表 | 72 |
综合全面收益表(损益表) | 73 |
合并资产负债表 | 74 |
合并现金流量表 | 75 |
合并股东权益报表 | 77 |
合并财务报表附注 | 78 |
独立注册会计师事务所报告 (安永律师事务所, 佛罗里达州迈阿密，审计师事务所ID：42) | 108 |
精神航空公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 营业收入： | | | | | |
| 旅客 | $ | 5,268,161 | | | $ | 4,989,365 | | | $ | 3,175,802 | |
| 其他 | 94,388 | | | 79,082 | | | 54,973 | |
| 总营业收入 | 5,362,549 | | | 5,068,447 | | | 3,230,775 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 飞机燃油 | 1,821,165 | | | 1,929,969 | | | 913,945 | |
薪金、工资和福利
| 1,616,803 | | | 1,251,225 | | | 1,065,461 | |
| 着陆费和其他租金 | 408,262 | | | 347,268 | | | 315,999 | |
| 飞机租金 | 381,239 | | | 282,428 | | | 246,601 | |
| 折旧及摊销 | 320,872 | | | 313,090 | | | 297,211 | |
| 维护、材料和维修 | 223,339 | | | 187,820 | | | 159,502 | |
| 分布 | 190,891 | | | 177,557 | | | 132,499 | |
| 特别收费(积分) | 69,537 | | | 420,172 | | | (377,715) | |
| 资产处置损失 | 33,966 | | | 46,624 | | | 3,320 | |
| 其他运营 | 792,232 | | | 711,211 | | | 530,826 | |
| 总运营费用 | 5,858,306 | | | 5,667,364 | | | 3,287,649 | |
| | | | | |
| 营业收入(亏损) | (495,757) | | | (598,917) | | | (56,874) | |
| 其他(收入)支出： | | | | | |
| 利息支出 | 169,191 | | | 139,905 | | | 155,611 | |
| 清偿债务的损失(收益) | (15,411) | | | — | | | 331,630 | |
| 资本化利息 | (33,360) | | | (22,818) | | | (18,998) | |
| 利息收入 | (61,647) | | | (20,083) | | | (5,374) | |
| | | | | |
| 其他(收入)支出 | 4,065 | | | 4,818 | | | 577 | |
| | | | | |
| 其他(收入)支出总额 | 62,838 | | | 101,822 | | | 463,446 | |
| | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | (558,595) | | | (700,739) | | | (520,320) | |
| 所得税拨备(福利) | (111,131) | | | (146,589) | | | (47,751) | |
| | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (447,464) | | | $ | (554,150) | | | $ | (472,569) | |
| 每股基本收益(亏损) | $ | (4.10) | | | $ | (5.10) | | | $ | (4.50) | |
| 稀释后每股收益(亏损) | $ | (4.10) | | | $ | (5.10) | | | $ | (4.50) | |
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请参阅合并财务报表附注。
精神航空公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益(亏损) | $ | (447,464) | | | $ | (554,150) | | | $ | (472,569) | |
| | | | | |
短期投资证券及现金和现金等价物的未实现收益(亏损)，扣除递延税金#美元84, $(65)和$(27) | 287 | | | (216) | | | (92) | |
利率衍生品亏损重新分类为税后净额为#美元的收益72, $47及$49 | 242 | | | 152 | | | 178 | |
| 其他全面收益(亏损) | $ | 529 | | | $ | (64) | | | $ | 86 | |
| 综合收益(亏损) | $ | (446,935) | | | $ | (554,214) | | | $ | (472,483) | |
请参阅合并财务报表附注。
精神航空公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 865,211 | | | $ | 1,346,350 | |
| 受限现金 | 119,400 | | | 119,392 | |
| 短期投资证券 | 112,501 | | | 107,115 | |
| 应收账款净额 | 205,468 | | | 197,276 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 应收所得税 | — | | | 36,261 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 209,547 | | | 187,589 | |
| 流动资产总额 | 1,512,127 | | | 1,993,983 | |
| | | |
| 财产和设备： | | | |
| 飞行设备 | 3,961,785 | | | 4,326,515 | |
| 地面财产和设备 | 726,364 | | | 521,802 | |
| 减去累计折旧 | (1,169,021) | | | (1,098,819) | |
| 3,519,128 | | | 3,749,498 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 3,561,028 | | | 2,699,574 | |
| 飞行设备交付前押金 | 480,717 | | | 487,553 | |
| | | |
| | | |
| 延期大修，净额 | 313,505 | | | 190,349 | |
| 其他长期资产 | 30,732 | | | 63,817 | |
| 总资产 | $ | 9,417,237 | | | $ | 9,184,774 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 42,098 | | | $ | 75,449 | |
| 空中交通责任 | 383,751 | | | 429,618 | |
| 长期债务、净额和融资租赁的当前到期日 | 315,580 | | | 346,888 | |
| 经营租赁的当期到期日 | 224,865 | | | 188,296 | |
| 其他流动负债 | 705,298 | | | 556,330 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 1,671,592 | | | 1,596,581 | |
| | | |
| 长期债务和融资租赁，减去当前期限 | 3,055,221 | | | 3,200,376 | |
| 经营租赁，较短的当前到期日 | 3,298,871 | | | 2,455,619 | |
| 递延所得税 | 107,761 | | | 226,843 | |
| 递延收益和其他长期负债 | 149,450 | | | 133,704 | |
| | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
普通股：普通股，美元0.0001面值，240,000,000分别于2023年及2022年12月31日获授权的股份; 111,303,660和110,840,751已发布，并109,263,005和108,941,920分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日尚未偿还 | 11 | | | 11 | |
| | | |
| 追加实收资本 | 1,158,278 | | | 1,146,015 | |
库存股，按成本计算：2,040,655和1,898,831分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | (80,635) | | | (77,998) | |
| 留存收益 | 56,755 | | | 504,219 | |
| 累计其他综合收益(亏损) | (67) | | | (596) | |
| 股东权益总额 | 1,134,342 | | | 1,571,651 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 9,417,237 | | | $ | 9,184,774 | |
请参阅合并财务报表附注。
精神航空公司
已整合现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (447,464) | | | $ | (554,150) | | | $ | (472,569) | |
| 对净亏损与业务提供(用于)现金净额的调整： | | | | | |
| | | | | |
| 从其他全面收益重新分类的亏损 | 314 | | | 199 | | | 226 | |
| | | | | |
| 基于股份的薪酬 | 11,963 | | | 11,483 | | | 12,536 | |
| 坏账准备(追讨) | 159 | | | (108) | | | (88) | |
| 债务发行成本摊销 | 15,454 | | | 13,468 | | | 12,912 | |
| 折旧及摊销 | 320,872 | | | 313,090 | | | 297,211 | |
可转换债务的增加和8.00优先担保票据百分比 | 4,210 | | | 1,421 | | | 1,272 | |
| 债务贴现摊销 | 8,145 | | | 13,962 | | | — | |
| | | | | |
| 递延所得税优惠 | (119,239) | | | (148,611) | | | (49,502) | |
| 固定资产减值准备 | — | | | 333,691 | | | — | |
| 资产处置损失 | 33,966 | | | 46,624 | | | 3,320 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 清偿债务的损失(收益) | — | | | — | | | 331,630 | |
| | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| | | | | |
| 应收账款净额 | (8,351) | | | (68,340) | | | (85,800) | |
| | | | | |
| 存款和其他资产 | 4,215 | | | (28,883) | | | 47,855 | |
| 预缴所得税 | — | | | — | | | 156 | |
| | | | | |
| 延期大修 | (202,926) | | | (149,287) | | | (74,083) | |
| 应收所得税 | 36,261 | | | 1,629 | | | 109,570 | |
| 应付帐款 | (34,051) | | | 9,032 | | | 13,057 | |
| 空中交通责任 | (45,867) | | | 47,301 | | | (19,649) | |
| 其他负债 | 176,440 | | | 68,389 | | | 80,103 | |
| 其他 | (762) | | | 68 | | | 731 | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | (246,661) | | | (89,022) | | | 208,888 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资活动： | | | | | |
| 购买可供出售投资证券 | (127,627) | | | (110,690) | | | (105,361) | |
| 可供出售投资证券到期及出售所得款项 | 125,570 | | | 109,500 | | | 104,500 | |
| 出售财产和设备所得收益 | 230,788 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 飞行设备交付前押金，扣除退款 | 23,156 | | | (8,498) | | | (119,352) | |
| 资本化利息 | (21,860) | | | (18,166) | | | (17,258) | |
| 为他人建造的资产 | (10,972) | | | (2) | | | (1,207) | |
| 购置财产和设备 | (255,563) | | | (237,584) | | | (213,767) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (36,508) | | | (265,440) | | | (352,445) | |
| 融资活动： | | | | | |
| | | | | |
| 发行长期债券所得收益 | 457,950 | | | 591,000 | | | 614,496 | |
| 发行普通股及认股权证所得款项 | — | | | — | | | 375,662 | |
| | | | | |
| 债务的偿付 | (337,475) | | | (193,033) | | | (956,788) | |
| 为提前清偿债务而支付的款项 | (323,251) | | | — | | | (317,905) | |
| 融资租赁债务的支付 | (496) | | | (842) | | | (831) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 为他人偿还在建资产 | 10,974 | | | 2 | | | 996 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股回购 | (2,637) | | | (2,359) | | | (1,515) | |
| 发债成本 | (3,027) | | | (3,471) | | | (2,775) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (197,962) | | | 391,297 | | | (288,660) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | (481,131) | | | 36,835 | | | (432,217) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金(1) | 1,465,742 | | | 1,428,907 | | | 1,861,124 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金(1) | $ | 984,611 | | | $ | 1,465,742 | | | $ | 1,428,907 | |
| 补充披露 | | | | | |
| 以下项目的现金付款： | | | | | |
| 扣除资本化利息后的利息净额 | $ | 138,380 | | | $ | 107,443 | | | $ | 135,500 | |
| 已付(已收)所得税，净额 | $ | (32,854) | | | $ | (82) | | | $ | (112,461) | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
| 经营租赁的经营现金流 | $ | 400,999 | | | $ | 295,468 | | | $ | 261,435 | |
| 融资租赁的现金流融资 | $ | 30 | | | $ | 57 | | | $ | 93 | |
| 非现金交易： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 资本支出由融资租赁借款提供资金 | $ | 145 | | | $ | — | | | $ | 538 | |
| 资本支出由经营租赁借款提供资金 | $ | 1,076,456 | | | $ | 897,109 | | | $ | 683,333 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
(1) 合并资产负债表上的现金和现金等价物以及限制性现金的总和等于合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金。
请参阅合并财务报表附注。
精神航空公司
合并股东权益报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 额外实收资本 | | 库存股 | | 留存收益 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 总计 |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 10 | | | | | $ | 799,549 | | | $ | (74,124) | | | $ | 1,524,878 | | | $ | (618) | | | $ | 2,249,695 | |
| ASU第2020-06号实施效果分析 | — | | | | | (55,590) | | | — | | | 6,060 | | | — | | | (49,530) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | | | 12,536 | | | — | | | — | | | — | | | 12,536 | |
| 普通股回购 | — | | | | | — | | | (1,515) | | | — | | | — | | | (1,515) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 综合收益(亏损)变动情况 | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 86 | | | 86 | |
| 发行普通股和认股权证，净额 | 1 | | | | | 375,331 | | | — | | | — | | | — | | | 375,332 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | — | | | | | — | | | — | | | (472,569) | | | — | | | (472,569) | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 11 | | | | | $ | 1,131,826 | | | $ | (75,639) | | | $ | 1,058,369 | | | $ | (532) | | | $ | 2,114,035 | |
| 可转换债务转换 | — | | | | | 2,706 | | | — | | | — | | | — | | | 2,706 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | | | 11,483 | | | — | | | — | | | — | | | 11,483 | |
| 普通股回购 | — | | | | | — | | | (2,359) | | | — | | | — | | | (2,359) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 综合收益(亏损)变动情况 | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (64) | | | (64) | |
| 发行普通股和认股权证，净额 | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | — | | | | | — | | | — | | | (554,150) | | | — | | | (554,150) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 11 | | | | | $ | 1,146,015 | | | $ | (77,998) | | | $ | 504,219 | | | $ | (596) | | | $ | 1,571,651 | |
| 可转换债务转换 | — | | | | | 300 | | | — | | | — | | | — | | | 300 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | | | 11,963 | | | — | | | — | | | — | | | 11,963 | |
| 普通股回购 | — | | | | | — | | | (2,637) | | | — | | | — | | | (2,637) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 综合收益(亏损)变动情况 | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 529 | | | 529 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | — | | | | | — | | | — | | | (447,464) | | | — | | | (447,464) | |
| 2023年12月31日余额 | $ | 11 | | | | | $ | 1,158,278 | | | $ | (80,635) | | | $ | 56,755 | | | $ | (67) | | | $ | 1,134,342 | |
请参阅合并财务报表附注。
合并财务报表附注
1.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表包括精神航空公司(“精神”)及其合并子公司(“本公司”)的账目。SPIRIT是一家超低成本、低票价的航空公司，主要在美国国内、加勒比海和拉丁美洲提供负担得起的旅行机会，总部设在佛罗里达州的米拉马尔。SPIRIT在全系统的基础上管理业务，因为它的路线结构在所服务的各个市场中是相互依赖的。由于只提供一种服务(即空运)，管理层得出结论，只有一可报告的部分。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要做出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。该公司的估计和假设是基于历史经验和商业环境的变化。然而，实际结果可能与不同条件下的估计结果不同，有时是实质性的。
现金和现金等价物
本公司将收购日到期日少于三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。这一类别的投资主要包括现金和货币市场基金。现金及现金等价物按成本列报，与公允价值大致相同。
受限现金
公司的限制性现金由账户上持有的现金组成，这些现金受账户控制协议约束，用于支付本公司8.00%优先担保票据和现金作为公司担保信用证的抵押品。
短期投资证券
该公司的短期投资证券被归类为可供出售，通常由合同期限不超过12个月的美国国债和美国政府机构证券组成。这些证券在公司综合资产负债表的流动资产内按公允价值列报。对于所有短期投资，在每个重置期间或在再投资时，公司在公司的综合现金流量表中将交易作为放弃证券的短期投资证券到期收益和为购买证券购买短期投资证券的收益。出售投资的已实现损益在合并经营报表中的营业外其他(收益)费用中反映。投资证券的未实现损益反映为累计其他综合收益的组成部分。
应收帐款
应收账款主要包括信用卡处理商与门票销售相关的应收款项，美国国税局与联邦消费税燃油税有关的应收款项，以及与关心员工留任积分。该公司记录了预计不会收取的金额的备抵。本公司根据历史注销和老龄化趋势以及对预期终身信贷损失的估计来估计拨备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，坏账准备并不重要。
此外，2023年、2022年和2021年的坏账拨备和注销都无关紧要。
应收所得税
应收所得税包括税务机关为追回前期缴纳的所得税而应收的金额。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。经营性财产和设备的折旧采用适用于每单位财产的直线折旧法计算。新飞机、新发动机、主要可旋转备件、航空电子设备和组件的剩余价值一般估计为10%。下面的属性
融资租赁及相关债务最初按相当于未来最低租赁付款现值的金额入账，该金额使用本公司的递增借款利率或租赁隐含利率(如已知)计算得出。融资租赁项下财产的摊销在租赁期内以直线法记录，并计入折旧和摊销费用。
用于本金折旧资产分类的折旧年限为： | | | | | |
| | 预计使用寿命 |
| 飞机、发动机和飞行模拟器 | 25 |
| 备用转台和飞行组件 | 7至25年份 |
| 其他设备和车辆 | 5至7年份 |
| 内部使用软件 | 3至10年份 |
| 融资租赁 | 资产的租赁期或预计使用年限 |
| 租赁权改进 | 租期较短或改善工程的预计使用年限较短 |
| 建筑物 | 租期较短或30年份 |
截至2023年12月31日，公司拥有88飞机(包括15会被视为融资租赁导致售后回租交易失败的飞机)，28备用引擎和3飞行模拟器在飞行设备内资本化，折旧寿命为25好几年了。截至2023年12月31日，公司拥有117通过经营租赁融资的飞机，租赁条款为4几年前18好几年了。此外，公司还拥有6备用发动机通过经营租赁融资，租赁条款为12几年前18好几年了。
下表说明了折旧和摊销费用的构成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 折旧 | $ | 218,106 | | | $ | 199,118 | | | $ | 193,079 | |
| 大修摊销 | 79,768 | | | 96,707 | | | 91,929 | |
| 资本化软件摊销 | 22,998 | | | 17,265 | | | 12,203 | |
| 折旧及摊销总额 | $ | 320,872 | | | $ | 313,090 | | | $ | 297,211 | |
该公司利用与收购和开发新产品的内部使用软件以及对现有产品的改进相关的某些内部和外部成本，这些产品已经进入应用程序开发阶段，并满足可恢复性测试。资本化成本包括用于开发或获取内部使用软件的材料和服务的外部直接成本，以及与内部使用软件项目直接相关并投入时间的员工的劳动力成本。资本化的计算机软件作为地面设备和其他设备的组成部分列入所附合并资产负债表，扣除摊销后为#美元53.6百万美元和美元41.1分别为2023年12月31日和2022年12月31日。
本公司按递延法处理大修及大修，大修及大修的成本将延后摊销，直至相关资产的使用年限结束、剩余租赁期结束或下一次预定大修事件的较早者为止。
公司将资本化软件的摊销以直线方式计入折旧和摊销费用，并将其记录在所附的综合经营报表中。该公司投入使用的内部使用软件的费用为$35.5百万，$25.7百万美元和美元20.5在截至2023年、2022年和2021年的年度内，这一数字分别为100万美元。
经营性租赁使用权资产和负债
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。当可用时，本公司使用租赁中隐含的利率，将租赁付款贴现至现值。然而，该公司的租约一般不提供易于确定的隐含利率。因此，本公司根据租赁开始时可获得的信息估计递增借款利率以贴现租赁付款。该公司在计算其递增借款利率时，使用具有类似特征的工具的公开可用数据。该公司有权将某些经营租约再延长一段时间，并有权提前终止其几个
经营租约。租赁期包括租约的不可撤销期间、如本公司合理地确定行使购股权而延长租约的期权所涵盖的期间、本公司合理地确定不行使购股权而终止租约的期权所涵盖的期间以及由出租人控制行使选择权的延长或不终止租约的期间。该公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保。本公司选择不将包含租赁和非租赁组成部分的所有相关资产类别的非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开。
本公司选择不将主题842中的确认要求适用于短期租赁(即12个月或12个月以下的租赁)，而是在租赁期限内以直线基础在收入中确认这些租赁付款。该公司为所有类别的标的资产选择了这一会计政策。此外，根据专题842，可变租赁付款不包括在租赁负债或使用权资产的确认中。
飞行设备交付前的保证金
公司被要求在预定交付日期之前支付每架新飞机和发动机的采购价格的交付前定金(PDP)。这些保证金最初被归类为公司综合资产负债表上的飞行设备交付前保证金，直到飞机或发动机交付时，相关的PPP从飞机或发动机的最终购买价格中扣除，并重新归类为公司综合资产负债表上的飞行设备。
此外，本公司将可归因于未偿还PDP余额的利息作为产生利息的相关债务的百分比进行资本化。资本化利息是指在收购长期资产期间发生的利息成本，是如果公司没有支付相关飞机或发动机的PPP，理论上可以避免的金额。
相关权益在购置期间资本化并计入飞行设备交付前的保证金内，直至飞机或发动机交付，资产准备投入使用。一旦飞机或发动机交付，资本化的权益也将重新归类为公司综合资产负债表中的飞行设备以及相关的PPP，因为它们包括在飞机或发动机的成本中。2023年、2022年和2021年的资本化利息主要与长期债务产生的利息有关。
资产减值的计量
当事件及情况显示经营中使用的长期资产可能减值，估计该等资产产生的未贴现未来现金流量少于该等资产的账面金额，而该等资产的账面净值超过其估计公允价值时，本公司记录该等长期资产的减值费用。可能成为减值指标的因素包括但不限于：(1)将飞行设备或其他长期资产从业务中永久移除的决定，(2)估计使用寿命的重大变化，(3)预计现金流的重大变化，(4)相关公允价值的永久性和重大下降，以及(5)监管环境的变化。在作出此等决定时，本公司采用若干假设，包括但不限于：(I)该等资产的估计公允价值；及(Ii)该等资产预期产生的估计、未贴现的未来现金流量，该等现金流量基于其他假设，例如资产使用率、服务年限及估计残值。
在2023年，该公司做到了不确认与减值相关的费用。在2022年第四季度，公司决定加快退休29截至2022年12月31日，拥有但未被占用的A319飞机。2023年1月，该公司签署了一份购买协议，将在接下来的一年中出售这些飞机两年。公司得出结论，管理层计划提前退休并最终出售这些29A319飞机是一项减值指标，要求公司测试相关资产组截至2022年12月31日的可恢复性。截至2022年12月31日，对于剩余的飞行设备，不存在减值指标，根据适用的会计准则，也不需要计入任何费用，这些设备加在一起代表一个资产类别。
该公司的结论是，截至2022年12月31日，拥有的A319飞机这一特定资产组的账面净值无法收回，原因是估计的未来现金流发生了变化，这主要是由于其剩余使用寿命的大幅缩短所致。因此，在2022年期间，该公司确认了$333.7减值相关费用为该资产组的账面金额，包括相关的资本化净额维护，超出其估计公允价值的金额。于2022年期间，减值费用记入本公司综合经营报表的特别费用(贷项)内。这些资产的公允价值主要基于每架飞机的商定销售价格，并根据从2022年12月31日至预期未来销售日期的运营期间的估计使用情况进行调整，采用第3级公允价值投入来确定。有关更多信息，请参阅附注4，特别收费和积分。
客运量收入
票价收入。 售出的机票最初在公司综合资产负债表上的航空交通负债(“ATL”)内递延。乘客票价收入在提供交通工具时在出发时确认。一般而言，本公司售出的所有门票均不退款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的ATL余额为$383.8百万美元和美元429.6分别为100万美元。截至2023年12月31日，截至2022年12月31日的ATL余额基本上已全部确认。截至2023年12月31日，公司几乎所有的ATL余额预计将在12个月内确认。
非票价收入。 非票价收入主要包括某些辅助项目，如行李、座位和其他与旅行有关的费用，这些费用被视为提供客运的单一履约义务的一部分。这些辅助项目在出发时在乘客收入内确认为非票价收入。此外，与提供的其他与旅行有关的方案和服务有关的非票价收入被认为是适当的。
下表显示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的12个月的分类营业收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12个月， |
| | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | (单位：千) |
| 营业收入： | | | | | | | | |
| 票价 | | | | $ | 2,338,191 | | | $ | 2,455,817 | | | $ | 1,422,927 | |
| 非票价 | | | | 2,929,970 | | | 2,533,548 | | | 1,752,875 | |
| 客运总收入 | | | | 5,268,161 | | | 4,989,365 | | | 3,175,802 | |
| 其他 | | | | 94,388 | | | 79,082 | | | 54,973 | |
| 总营业收入 | | | | $ | 5,362,549 | | | $ | 5,068,447 | | | $ | 3,230,775 | |
更改和取消。未使用的机票在定期旅行之日到期，届时将计入服务费，并在定期旅行之日确认为收入。不过，旅客可选择在出发日期前更改或取消行程。变更时，在新安排的出行时确认手续费，并从机票原始购买价格的票面价值中扣除，原始机票失效。对于取消，将评估服务费，扣除服务费后的剩余金额称为信用空壳，通常到期。90从信用壳创建之日起算的天数。信用空壳可用于购买新机票和公司的其他服务。手续费和信用空壳金额都被记录为递延收入，预计到期未使用的金额是根据历史经验估计的。
估计未使用的信用额度需要一定程度的主观性和判断力。用于产生损毁估计的假设可能受到几个因素的影响，包括但不限于，公司票务政策的变化，公司退款、兑换和信用空壳政策的变化，以及经济因素。信用壳的发行量各不相同，主要是由于全年的航班延误和取消事件。本公司全年确认的分项收入一般会有一些变动，预计未来期间记录的分项收入会有一些变动，因为对到期未用资金部分的估计可能与历史经验有所不同。
其他收入
其他收入主要包括向该公司的信用卡合作伙伴销售忠诚度积分的营销部分，以及出售酒店和租赁汽车等各种项目的佣金收入。
忠诚度计划
公司经营自由精神忠诚计划(“自由精神计划”)，通过提供各种奖励、福利和服务来吸引成员和合作伙伴，并为公司建立客户忠诚度。FREE SPIRIT计划成员在SPIRIT上花费的美元用于航班和其他非票价服务，以及来自非航空合作伙伴(如零售商、酒店或汽车租赁公司)的服务，或通过合作银行和金融服务提供商发行的信用卡进行购物，可以赚取和积累积分。在未来的一段时间内，客户可以兑换精神号航空旅行的积分。
除了反映获得的积分之外，该计划还包括二被视为具有多重履行义务的收入安排的交易类型：(1)通过旅行赚取的积分和(2)出售给其联合品牌信用卡合作伙伴的积分。
它增加了客票销售赚取积分的机会。客票销售获得积分为客户提供(1)获得的积分和(2)航空运输。公司对每项履约义务进行独立评估，并根据其相对公允价值将对价分配给每项履约义务。为了评估获得的积分，该公司考虑了乘客通过兑换积分而不是支付现金获得的量化价值，这被称为等值机票价值(ETV)。
该公司在获得积分时推迟收入，并在积分兑换和提供服务时在乘客收入中确认忠诚度旅行奖励。该公司将客票销售中的航空运输部分计入空中交通责任，并在提供运输时或如果机票未使用时，在预定旅行日期确认乘客收入。
他们卖出了积分。客户可以根据他们在公司的联合品牌信用卡公司的消费获得积分，公司与该公司有销售积分的协议。本协议下的销售积分合同有多项履约义务，如下所述。
该公司的联合品牌信用卡协议规定了联合营销，持卡人使用联合品牌卡购物可获得积分。在2023年期间，该公司与自由精神亲和力信用卡计划的管理人将协议延长至2028年12月31日。该公司按照将收到的对价分配给所提供的个别产品和服务的会计方法对这项协议进行会计处理。价值是根据这些产品和服务的相对独立销售价格进行分配的，通常包括(1)奖励积分，(2)航空公司福利，(3)品牌许可和成员名单访问，以及(4)广告和营销努力。该公司通过考虑使用多个输入和假设的贴现现金流分析来确定独立销售价格的估计，其中包括：(1)预期奖励的点数和兑换的点数，(2)奖励旅行义务和航空公司福利的估计独立销售价格，(3)品牌进入会员名单的许可，以及(4)公司进行的广告和营销努力的成本。
作为忠诚度递延收入的一部分，公司推迟支付奖励旅行义务的金额。预期将于未来十二个月内赎回的该等金额记入综合资产负债表的ATL内，而预期不会于其后十二个月内赎回的部分则记入综合资产负债表的长期负债内。此外，该公司在乘客收入中确认忠诚旅行奖励，因为积分用于旅行。分配给广告的收入和剩余的业绩义务，主要是营销部分，随着时间的推移随着点数的交付计入其他收入。未来自由精神计划的未确认收入总额为$104.6百万美元和美元81.3分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。这一余额的当前部分记入空中交通负债，这一余额的长期部分记入所附综合资产负债表的递延收益和其他长期负债。
下表说明了销售积分收到的全部现金收益，以及在非门票收入中立即确认为营销部分的这类收益的部分：
| | | | | | | | | | | |
| 从信用卡忠诚度计划获得的考虑 | | 收益的一部分立即确认为营销组成部分 |
| 截至的年度 | (单位：千) |
| 2023年12月31日 | $ | 93,147 | | | $ | 48,071 | |
| 2022年12月31日 | 80,970 | | | 40,987 | |
| 2021年12月31日 | 48,035 | | | 23,681 | |
点数破发。对于本公司估计不太可能被赎回的点数(“破损”)，本公司在赎回剩余点数期间按比例确认相关价值。管理层根据历史赎回模式使用统计模型来估计破损。关于预期兑换积分的期间、实际兑换积分活动或预期兑换积分的估计公允价值的假设发生变化，可能会对发生变化的当年和未来几年的收入产生影响。
这是忠诚度计划目前的活动。点组合在一个同质池中，不能单独识别。因此，收入由期初忠诚度递延收入余额的一部分点数以及期间发放的点数组成。
机身和发动机维修
本公司按递延法处理大修及大修，大修及大修的成本将延后摊销，直至相关资产的使用年限结束、剩余租赁期结束或下一次预定大修事件的较早者为止。
大修和大修费用的摊销计入折旧和摊销费用#美元。79.8百万，$96.7百万美元和美元91.9截至2023年、2022年和2021年的年度分别为100万美元。截至2023年、2022年及2021年止年度，本公司递延$202.9百万，$149.3百万美元和美元74.1分别为百万美元的繁重维护费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延重大维护余额为#美元。529.8百万美元和美元349.0百万美元，并累计大修摊销$216.2百万美元和美元158.6分别为100万美元。
该公司根据合同外包了某些例行的、非繁重的维护功能，这些合同要求主要根据飞行时数支付使用费。在人工和材料价格风险已转移到服务提供商的情况下，根据飞行小时维护合同发生的维护和维修费用，根据合同付款条件进行支出。机身和发动机例行维护的所有其他费用均按执行情况计入费用。
下表汇总了公司维护成本的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 基于使用率的维护费用 | $ | 117,458 | | | $ | 97,930 | | | $ | 81,591 | |
| 基于非使用率的维护费用 | 105,881 | | | 89,890 | | | 77,911 | |
| 保养、材料和维修共计 | $ | 223,339 | | | $ | 187,820 | | | $ | 159,502 | |
租赁飞机退货成本
该公司的 飞机租赁协议中往往包含要求本公司按一定条件向出租人返还飞机机体、发动机等飞机部件或根据机体、发动机实际返还情况向出租人支付一定金额的条款。退租成本包括飞机退租时发生的所有费用，包括将机身和发动机修理到租赁规定的要求状况所发生的费用。租赁返还成本于可能产生并可估计时开始确认。
在确定应计租赁回报成本的概率时，需要考虑各种估计成本和因素，例如租赁协议的合同条款、飞机的当前状况、租赁到期时飞机的机龄、回报时发动机运行的预计小时数以及回报时机身运行的预计循环数等。管理层于年内定期或于事实及情况需要评估时评估是否需要计提租赁回报成本。租赁回报成本一般于接近租赁期结束时可予估计，但视乎租赁协议的合约条款及特定飞机的维修事件的时间而定，可于租赁期较早时估计。
飞机燃油
飞机燃料费用包括飞机燃料和相关的飞机成本、税收和石油，以及与燃料衍生品合同相关的已实现和未实现收益和损失（如有）。
广告
本公司于产生时支付广告及广告制作成本。营销和广告费用为美元9.0百万，$9.2百万美元和美元7.1截至2023年、2022年及2021年止年度，本集团分别于综合经营报表内的分销开支中入账。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。本公司记录的估值准备金，以减少递延所得税资产的报告，如果根据证据的权重，它是更有可能不是一些
部分或全部递延所得税资产将不会变现。于2023年及2022年12月31日，本公司的估值拨备为$17.7百万美元和美元10.92010年，该公司的合并资产负债表中的递延所得税分别记录。有关其他资料，请参阅附注16所得税。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日每项权益工具的公允价值，确认为换取股权工具奖励而收到的员工服务成本。对于大多数奖励，薪酬支出是在要求员工提供服务以换取奖励的期间内以直线基础确认的。某些奖励具有在授予之前必须达到的业绩条件，并根据每个报告期的预期业绩支出。公司颁发了限制性股票奖励、业绩份额奖励、市场份额奖励以及业绩和市场份额奖励。限制性股票奖励按授予当日股票的公允价值进行估值。基于市场状况的业绩股票奖励和市场份额奖励的公允价值通过使用蒙特卡洛模拟模型来估计。基于业绩条件的业绩股票奖励的公允价值以授予日股票的公允价值为基础。基于业绩状况的业绩股份奖励于每个报告日期进行评估，并根据归属时被视为可能发行的股份数量对基于股票的薪酬支出进行调整。市场及业绩股份奖励的公允价值通过使用蒙特卡罗模拟模型估计，并根据归属时被视为可能发行的股份数量进行调整。有关更多信息，请参阅附注11，基于股票的薪酬。
薪资支持计划
2020年至2021年期间，为协助公司支付员工的工资、工资和福利，他的公司进入了三各别薪资支持计划协议根据CARE法案(PSP1)，并经2021年综合拨款法案(PSP2)和美国救援计划法案(PSP3)延长与财政部合作。该等协议为本公司提供赠款(详情请参阅附注4，特别收费及信贷)、无抵押定期贷款(详情请参阅附注13，债务及其他债务)及认股权证(详情请参阅附注10，股权)。所提供的资金已用于专门用于支付公司员工的工资、工资和福利。截至2023年12月31日，公司遵守PSP1、PSP2和PSP3的条款。
风险集中
本公司的业务可能会受到飞机燃料价格上涨、飞机燃料价格波动或两者兼而有之的不利影响。飞机燃料是该公司最大的支出之一，约占31%, 34%和28分别占2023年、2022年和2021年总运营费用的百分比。
该公司的业务主要集中在美国东南部，劳德代尔堡是该系统中产量最高的加油点。墨西哥湾喷气式飞机的索引燃料是该公司大部分燃料消耗的基础。由于天气或任何其他灾难造成的墨西哥湾沿岸石油生产或炼油厂产能的任何中断，或喷气燃料供应中断、喷气燃料成本大幅上升和/或燃料供应商因其他原因未能履行燃料安排，都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
该公司的运营将继续受到天气条件（包括飓风季节或降雪和严冬天气）的影响，这可能会扰乱服务或造成空中交通管制问题。这些事件可能导致收入减少和/或成本增加。
该公司依靠数量有限的供应商提供额外的飞机和发动机-目前是空客A320系列，单通道飞机，由IAE和普惠公司制造的发动机提供动力。由于公司机队规模相对较小，利用率较高，飞机和发动机不可用，以及这些供应商的交付延迟或性能问题导致的运力下降，可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。关于普惠发动机性能问题的更多信息，请参阅注释3，当前的发展。
截至2023年12月31日，公司拥有六工会代表的雇员团体， 85%的员工。该公司的飞机维修技术人员由AMFA代表。有关的集体谈判协议目前正在谈判之中。与公司工会成员的罢工或其他重大劳资纠纷可能会对公司开展业务的能力产生不利影响。额外披露载于附注17“承担及或然事项”。
2.会计的最新发展
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进，以澄清或改进各种主题的披露和列报要求，并使FASB会计准则编纂（ASC）中的要求与SEC的规定保持一致。本ASU 2023-06中的修订将于SEC从法规S-X或法规S-K中删除相关披露之日起生效，如果SEC在2027年6月30日之前尚未删除适用的披露要求，则将不再有效。禁止提前收养。本公司目前正在评估该修订的影响，预计影响不大。
于2023年12月，美国财务会计准则委员会发布会计准则第2023-09号（“会计准则第2023-09号”）“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。本准则于本公司自二零二五年一月一日起的财政年度及该等年度内的中期期间生效。允许提前采用。本公司目前正在评估该新准则的影响。
3.当前的发展
捷蓝航空合并
于2022年7月28日，Spirit与JetBlue Airways Corporation（特拉华州公司）（“JetBlue”）及Sundown Acquisition Corp.订立合并协议及计划（“合并协议”），一家特拉华州公司和捷蓝航空的直接全资子公司（“合并子公司”），根据该合并子公司的合并条款和条件，合并子公司将与Spirit合并，Spirit继续作为存续实体（“合并”）。由于合并，Spirit普通股的每股流通股（异议股、库藏股和捷蓝航空、合并子公司或其各自的全资子公司拥有的Spirit普通股除外）将转换为每股收取现金的权利，不计利息，等于（该金额，“合并对价”）（i）$33.50减（ii）（A）$2.50(the“批准预付款项”），于Spirit股东于2022年10月19日采纳合并协议后于2022年10月26日支付，及（B）额外每月每股预付款项，按以下两者的乘积计算：0.10以及额外预付款的支付次数（或者，如果交割发生在任何此类额外预付款的记录日期之后但在支付日期之前，则在交割之后支付）不得超过$1.15根据合并协议，捷蓝航空向Spirit股东支付的Spirit普通股每股（每笔此类付款称为“额外预付款”，此类$0.10金额被称为“额外预付金额”）。如果一个总计为$1.15如果在合并完成或终止之前已支付额外预付款的金额，则Spirit股东此后将继续每月以相同的金额获得额外预付款。0.10每月费率，直至交易完成或合并协议终止。合并协议在2024年7月24日后可由捷蓝航空或精神航空单方面终止。
根据合并协议的条款，捷蓝航空须向SPIRIT股东支付或安排支付截至SPIRIT为批准合并协议而召开的特别会议的记录日期为止的批准预付款金额五精神股东批准后的工作日。此后，自2022年12月31日起至合并协议完成或终止之前的每个月的最后一个营业日或之前，捷蓝航空还将向精神航空股东支付或安排支付不超过记录日期的额外预付款金额五在该月最后一个营业日之前的营业日。捷蓝航空向精神航空公司股东支付的款项不会影响该公司的经营业绩或现金流。
2022年10月19日，SPIRIT的股东在股东特别会议上批准了合并协议。本公司特别会议和批准预付款的记录日期均为2022年9月12日。根据合并协议的条款，捷蓝航空于2022年10月26日向精神航空股东支付批准预付款项#美元。2.50每股。此外，从2023年1月开始，捷蓝航空每月支付额外的预付款#美元。0.10根据合并协议，截至每个记录日期，向所有精神股东支付每股普通股。
由于已支付核准预付款项及每笔额外预付款项，根据有关债务契据及认股权证协议的条款，该公司宣布对2025年到期的可转换票据和2026年到期的可转换票据的转换率进行相关调整，以及对PSP1、PSP2和PSP3认股权证的行使价和认股权证进行调整。截至2023年12月31日，2025年和2026年到期的可转换票据的转换率为94.9262和24.6649的股份有投票权的普通股每股$1,000本金
分别为可转换票据的金额。此外，aS，2023年12月31日，PSP1、PSP2和PSP3认股权证的行使价为$11.663, $20.229及$30.196，而于行使PSP 1、PSP 2及PSP 3认股权证时可予发行的认股权证股份数目已调整至 628,725.19, 166,292.37和97,219.73，分别为。
合并的完成取决于满足或放弃某些成交条件，其中包括：（1）Spirit股东批准交易，该批准于2022年10月19日收到;（2）收到适用的监管批准，包括美国联邦通信委员会的批准，美国联邦航空管理局和美国运输部（“DOT”）以及1976年Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法（经修订）和其他竞争法规定的法定等待期届满或提前终止，及其他所需监管批准;（3）并无任何法律或命令禁止完成交易;及（4）并无对Spirit造成任何重大不利影响（定义见合并协议）。
于2023年3月7日，美国司法部（“司法部”）提起诉讼以阻止合并，并于2023年底进行审讯。于2024年1月16日，美国马萨诸塞州地区法院（“地区法院”）就合并授出永久禁制令（“禁制令”）。2024年1月19日，Spirit和JetBlue提交了上诉通知书，以推翻地方法院的裁决，并允许Spirit和JetBlue完成合并。2024年1月25日，捷蓝航空提交了一份公开文件，称合并协议要求的某些成交条件可能无法在合并协议规定的外部日期之前得到满足，因此，合并协议可能会在2024年1月28日及之后终止。本公司不认为存在终止合并协议的依据，并将继续遵守合并协议项下的所有义务。于二零二四年一月二十九日，Spirit及捷蓝航空向美国第一巡回上诉法院（“上诉法院”）提出请求，寻求加快其上诉时间表。2024年2月2日，上诉法院批准了我们的动议，并表示将于2024年6月听取辩论。
此外，SPIRIT已同意(其中包括)其或其任何董事、高级职员、雇员及代表将不会(1)征集替代交易、(2)参与与替代交易有关的任何讨论或谈判、(3)提供与替代交易有关的任何非公开资料或(4)订立与替代交易有关的任何协议，但合并协议所述的有限情况除外。然而，在某些情况下，SPIRIT可能会终止合并协议，以便就更高的建议(定义见合并协议)达成最终协议。此外，SPIRIT、JetBlue和Merge Sub各自在合并协议中作出某些惯例声明、保证和契诺(视情况而定)。
合并协议包含Spirit和JetBlue的某些终止权利，包括但不限于，如果合并未在2023年7月28日或之前完成（“外部日期”），任何一方有权终止，如果需要获得监管批准，则可自动延长至2024年7月24日。由于截至2023年7月28日及2024年1月28日尚未获得完成合并所需的所有监管批准，因此目前的外部日期已自动延长至2024年7月24日。在特定情况下终止合并协议后，Spirit将需要向JetBlue支付$的终止费。94.2 万在捷蓝航空因Spirit严重违反合并协议而终止合并协议时，Spirit将须向捷蓝航空支付相当于捷蓝航空向Spirit股东支付的所有金额总和的金额。在合并协议因未能获得反垄断监管许可而终止时，捷蓝航空将被要求向Spirit支付（i）美元70.0 （二）人民法院受理的案件;（三）人民法院受理的案件。400.0 百万减去（B）批准预付款金额和捷蓝航空先前支付给Spirit股东的所有额外预付款金额的总和。
普惠律师事务所
2023年7月25日，普惠的母公司RTX公司宣布，它已经确定用于制造某些发动机部件的粉末金属中的罕见情况将需要对PW 1100 G-JM（“GTF”）机队进行加速检查，该机队为该公司的A320 neo系列飞机提供动力。
于2023年9月，普惠通知本公司，其机队中的所有GTF neo发动机（包括未来飞机交付的发动机，时间尚未确定）均须接受粉末金属高压涡轮和压缩机盘的检查和可能的更换。此外，普惠公司还发布了一项特别指令（“SI”），要求在2023年9月15日之前加速发动机的拆卸和检查，涵盖首批运行发动机。截至2023年12月31日，根据普惠发布的SI，本公司已移除 五发动机停止使用， 三目前正在等待上岗检查。对于其余的发动机，普惠公司提供了对这些发动机的检查和拆除计划的初步分析。
此外， 5发动机从服务中删除，该公司已 12截至2023年12月31日，neo飞机因可靠性、耐用性和检查要求而停飞。公司目前估计大多数受影响的
根据普惠公司发布的服务公告（“SB”）和FAA发布的相关适航指令，2024年发动机将需要拆除和检查，但将持续到2026年。
暂时停止使用发动机预计将导致公司近期增长预测大幅下降。该公司已经减少了与最初计划的这些受影响发动机的拆除和检查相称的容量和时间，但是，该公司继续评估其未来容量计划的影响。普惠公司表示，他们专注于解决粉末金属制造问题带来的挑战，并将积极采取措施支持和减轻对客户的运营影响。该公司已开始与普惠公司就补偿使用损失进行讨论;然而，尚未确定将商定的补偿金额、时间或结构。
4.特别费用和信贷
于截至二零二三年十二月三十一日止十二个月，本公司录得$50.02022年7月28日与捷蓝航空签订的合并协议相关的法律、咨询和其他费用。此外，作为与捷蓝航空合并协议的一部分，公司于2022年第三季度实施了员工留任奖励计划（“捷蓝航空留任奖励计划”）。目标保留奖励将在合并成功完成后支付给公司员工。如果合并失败或被放弃， 50%的目标保留奖励将支付给公司的员工。这笔款项将支付给公司的员工， 二分期第一期已于二零二三年七月支付，而第二期将于二零二四年七月或终止或放弃合并时（以较早者为准）支付。于截至二零二三年十二月三十一日止十二个月，本公司录得$19.5亿美元的特别费用（信贷）在公司的综合经营报表，有关捷蓝航空保留奖励计划。
于截至二零二二年十二月三十一日止十二个月，本公司录得$333.7百万美元的特别费用（信贷）内的公司的综合经营报表中的减值费用有关的计划加速退休的 29一架A319飞机。有关其他资料，请参阅附注1，主要会计政策概要。
此外，于截至二零二二年十二月三十一日止十二个月，本公司录得$47.2公司合并运营报表中的特别费用（信贷），包括与Frontier Airlines前合并协议相关的法律、咨询和其他费用，（“前Frontier合并协议”），捷蓝航空于2022年3月收到的以全现金交易收购本公司所有流通股的主动提议，以及7月28日订立的捷蓝航空合并协议，2022.
作为前Frontier合并协议的一部分，本公司实施了一项员工留任奖励计划（“Frontier留任奖励计划”）。2022年7月27日，Frontier合并协议相互终止;因此， 502022年第三季度，向公司员工发放了目标留用奖金的%。此外，作为捷蓝航空合并协议的一部分，该公司在2022年第三季度实施了捷蓝航空保留奖励计划。于截至二零二二年十二月三十一日止十二个月，本公司录得$39.3在公司的综合经营报表中，与公司的留用奖励计划有关的特别费用（信贷）为100万美元。
于截至二零二一年十二月三十一日止十二个月，本公司录得 $342.2 扣除相关费用后， 在与财政部的PSP2和PSP3协议的赠款部分有关的公司综合经营报表的特别费用(贷项)内。
此外，在截至2021年12月31日的12个月内，本公司记录了一笔为$的信贷37.5万与《CARE法案》相关，在公司合并经营报表的特别费用(积分)内保留员工积分。这些特殊信用部分抵消了$2.0万在截至2021年12月31日的12个月期间记录的与支付给重新雇用的员工的工资、工资和福利有关的特别费用中，根据PSP2和PSP3的限制，以前通过公司的非自愿员工离职计划终止了这些特别费用。
5. 资产处置损失
于截至二零二三年十二月三十一日止十二个月，本公司录得$34.0综合经营报表中的资产处置亏损100万欧元。在2023年12月，公司完成了20出售-回租交易(关于公司以前拥有的飞机)，6产生了运营租约和14将被视为融资租赁，导致售后回租交易失败。作为结果，6出售-回租交易导致经营租赁，公司记录了相关亏损#美元32.1在资产处置亏损内的百万美元。有关的其他信息，请参阅附注14，租约20售后回租交易。截至2023年12月31日的12个月的资产处置亏损还包括1美元。3.0由于以下原因而录得百万净收益10截至2023年12月31日的12个月内完成的与新飞机交付相关的飞机售后回租交易。
此外，在2022年第四季度，公司决定加快退休29并于2023年1月签署销售协议，在接下来的一年中出售这些飞机两年。截至2023年12月31日止十二个月内，本公司完成12A319机身和20A319发动机，并记录了相关净亏损#美元。1.61000万美元。其余受销售协议约束的A319飞机和发动机仍在使用中，并将继续运营，直到飞机出售之前。此外，该公司还记录了一美元3.31000万欧元的损失主要与处置陈旧资产有关。
于截至二零二二年十二月三十一日止十二个月，本公司录得$46.6综合经营报表中的资产处置亏损100万欧元。这项资产处置亏损主要包括#美元。38.5百万美元与以下项目的亏损相关162022年完成的飞机销售-回租交易和美元6.6与减值有关的百万美元12022年第一季度的备用发动机损坏，无法经济修复。
截至2021年12月31日止十二个月内，本公司录得3.3综合经营报表中的资产处置亏损100万欧元。这项资产处置亏损主要包括#美元。2.3百万美元与以下项目的亏损相关五2021年完成的飞机销售-回租交易和美元1.1与出售辅助动力装置(“辅助动力装置”)有关的亏损百万元。
6.信用证
截至2023年12月31日，该公司拥有85.0百万美元担保的备用信用证75.0百万美元的受限现金，其中55.9一百万人获得了信用证。截至2022年12月31日，该公司拥有85.0百万份备用信用证，由$担保75.0百万受限现金，其中31.0一百万人获得了信用证。
7.信用卡处理安排
该公司与处理客户购买航空旅行、行李费和其他辅助服务所产生的信用卡交易的组织签订了协议。由于这是航空业的标准，该公司与信用卡处理商的合同安排允许他们在某些情况下保留扣留或其他抵押品，当未来的航空旅行和其他未来的服务是通过信用卡交易购买时。所需的扣留额是公司信用卡总销售额的百分比，如果公司未能履行其航班义务，信用卡处理商将持有该百分比，以支付对客户的退款。
公司的信用卡处理商不要求公司维持现金抵押品，只要公司满足一定的流动资金和其他财务契约。如果不遵守这些公约，加工商将有权设置限制，导致不受限制的现金相应减少。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司遵守了信用卡处理协议中的此类流动性和其他财务契约，加工商有所保留不是汇款。
基于预售门票和SPIRE SAVER$Club的公司信用卡处理商对现金扣留的最大潜在风险敞口®截至2023年12月31日和2022年12月31日的会员资格为$408.3百万美元和美元468.5分别为100万美元。
8.短期投资证券
该公司的短期投资证券被归类为可供出售，通常由合同期限不超过12个月的美国国债和美国政府机构证券组成。这些证券在公司综合资产负债表的流动资产内按公允价值列报。出售投资的已实现损益在合并经营报表中的营业外其他(收益)费用中反映。投资证券的未实现收益和亏损反映为累计其他全面收益(“AOCI”)的组成部分。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有112.5百万美元和美元107.1分别为短期可供出售投资证券。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的12个月内，这些投资以加权平均固定利率赚取利息收入约为4.5%, 1.0%和0.1%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月，未实现收益为$2981000美元的未实现亏损224扣除递延税项后的净额分别计入与这些投资证券有关的AOCI。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月内，本公司不确认与这些证券相关的任何已实现收益或损失，因为公司在此期间没有进行任何销售这些证券的交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元321,000美元267与这些工具相关的1000个税后净额分别留在了AOCI。
9.应计负债
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，计入其他流动负债的应计负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 薪金、工资和福利 | $ | 187,723 | | | $ | 154,881 | |
| 机场义务 | 125,278 | | | 84,928 | |
| 联邦消费税及其他应缴乘客税和费用 | 104,447 | | | 96,424 | |
| 燃料 | 64,149 | | | 76,979 | |
| 飞机维修 | 58,800 | | | 59,243 | |
| 飞机和设施租赁义务 | 36,115 | | | 22,068 | |
| 应付利息 | 24,732 | | | 32,613 | |
| 其他 | 104,054 | | | 29,194 | |
| 其他流动负债 | $ | 705,298 | | | $ | 556,330 | |
10.权益
公司于2011年6月1日修订并重述的公司注册证书，授权公司发行最多240,000,000普通股股份，$0.0001每股面值，50,000,000无投票权普通股的股份，$0.0001每股面值和10,000,000优先股股份，$0.0001每股面值。本公司所有已发行及流通股的普通股及优先股(如有)均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。该公司的普通股和无投票权普通股不可赎回，也没有优先购买权。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有不是已发行的优先股或无投票权普通股。
普通股
股息权。公司普通股的持有者有权获得公司董事会可能不时宣布的从合法可用资金中按比例从公司无投票权普通股的股票中获得股息(如果有的话)，但受可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠和特拉华州法律的限制。
投票权。公司普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。公司的股东没有累积投票权
董事选举的权利。因此，拥有多数有表决权股份的股东可以在任何给定的股东大会上适当地选举所有董事参加选举。
清算。在公司清盘、解散或清盘的情况下，公司普通股的持有人将有权按比例分享公司无投票权普通股的股份，在偿还公司所有债务和其他债务以及偿还给予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权后，合法可分配给股东的净资产中的股份。
权利和偏好。公司普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。本公司普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定的任何系列本公司优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
库存股
库存股包括从获得限制性股票奖励或绩效股票奖励的员工那里进行的回购。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司回购142上千个，107千和54千股，分别为$2.6百万，$2.4百万美元和美元1.5分别为100万美元。在截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日的年度内，本公司不注销所有库存股。
认股权证
关于本公司参与与财政部的PSP1协议，于2020年内，本公司根据认股权证协议向库务署发行认股权证，以购买最多520,797公司普通股，执行价为$14.08每股(本公司普通股股票在2020年4月9日的收盘价)。关于本公司参与与财政部的PSP2和PSP3协议，于2021年，本公司根据认股权证协议向库务署发行认股权证，以购买最多137,753和80,539公司普通股，执行价为$24.42(本公司普通股股票在2020年12月24日的收盘价)和美元36.45(本公司普通股股票于2021年3月10日的收盘价)。
这些认股权证是可转让的，没有投票权。认股权证将于#年到期。五年自发行之日起，本公司可选择以“净现金”或“净股份”方式结算。这个739,089与PSP1、PSP2和PSP3协议相关的认股权证1占公司普通股流通股的百分比2023年12月31日.
本公司的结论是，PSP1、PSP2和PSP3认股权证协议是在本公司综合资产负债表内按发行时公允价值归类于股本的衍生合同。股权分类合同最初按公允价值计量，只要合同继续按股权分类，随后的公允价值变动就不被确认。自.起2023年12月31日，公司已经记录了$4.3按已发行认股权证的公允价值计算，按APIC计算，扣除发行成本后的净额为百万。
由于已支付核准预付款项及每笔额外预付款项，根据有关债务契据及认股权证协议的条款，公司宣布对已发行的PSP1、PSP2和PSP3认股权证的行权价和权证股份进行相关调整。截至2023年12月31日，PSP1、PSP2和PSP3认股权证的行使价为$11.663, $20.229及$30.196在行使PSP1、PSP2及PSP3权证时可发行的认股权证数目调整为628,725.19, 166,292.37和97,219.73，分别为。
11. 基于股票的薪酬
公司有股票计划，根据该计划，公司的董事、高级管理人员、主要员工和顾问可以获得限制性股票、股票期权、绩效股票奖励和其他以股权为基础的工具，作为促进公司长期增长和盈利的手段。这些计划旨在鼓励参与者为公司的成功做出贡献并参与其中。
2014年12月16日，公司董事会批准了2015年激励奖励计划，或2015年计划，该计划随后于2015年6月16日获得公司股东的批准。2021年3月10日，公司董事会批准了对公司2015年激励奖励计划的修订，将可供发行的普通股授权股票数量增加3.22000万股。该修正案随后于2021年5月20日获得公司股东的批准。截至2023年12月31日和2022年12月31日，3,123,563和3,712,123根据经修订的2015年计划，公司的普通股分别仍可供未来发行。
以股票为基础的薪酬成本为$12.0百万，$11.5百万美元和美元12.52023年、2022年和2021年分别为100万。在2023年、2022年和2021年期间，2.4百万，$2.4百万美元和美元1.2在与股票薪酬相关的收入中确认的百万税收优惠。
限制性股票 和限制性股票单位
限制性股票和限制性股票单位奖励按授予之日股票的公允价值进行估值。一般而言，授予的股份和单位归属于二至四年分级行权期。每个限制性股票单位代表在归属于该限制性股票单位时获得一股普通股的权利。限制性股票单位的归属是以时间为基础的服务条件。为了进行归属，参与者必须在每次归属活动中仍受雇于公司，但有某些合同上的例外。一般而言，在30获奖几天后，作为奖励基础的股票将发行给参与者。如果控制权变更情况下的继任公司未能承担或替代受限股票单位，则受限股票单位将在紧接控制权变更完成之前自动全部归属。在参与者死亡或永久残疾的情况下，受限股票单位将自动全部授予。补偿费用在必要的服务期限内以直线方式确认。
公司截至2023年12月31日的限制性股票(限制性股票奖励和限制性股票单位奖励)状况及截至2023年12月31日止年度的变动情况摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均
授予日期公允价值(美元) |
| 截至2022年12月31日未偿还债务 | 624,452 | | | 24.76 | |
| 授与 | 500,648 | | | 19.58 | |
| 既得 | (372,788) | | | 25.53 | |
| 被没收 | (46,424) | | | 21.04 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 705,888 | | | 20.93 | |
有几个500,648和404,062分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内授予的限制性股票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，8.4百万美元和美元8.6分别为与非既得限制性股票相关的未确认补偿成本总额的百万美元1.8年和1.7分别是几年。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内授予的限制性股票的加权平均公允价值为19.58, $23.48及$25.17，分别为。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内归属的限制性股票的总公平价值为$7.2百万，$7.5百万美元和美元4.6分别为100万美元。
表现及市场占有率奖
作为长期激励计划的一部分，公司根据市场、业绩或市场和业绩条件授予某些高管业绩和市场股票单位。每笔奖励所涉及的普通股数量在履约期结束时确定。为了授予，该高管必须在履约期结束时仍受雇于公司，但有某些合同例外情况。
与这些奖励有关的股票薪酬费用为#美元。3.01000万，$1.51000万美元和300万美元3.52023年、2022年和2021年分别为1000万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，3.91000万美元和300万美元3.0分别为与非既得业绩和市场份额奖励相关的未确认薪酬成本总额，预计将在1.8年和1.6分别是几年。
12.每股收益(亏损)
下表列出了普通股基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 每股(以千为单位，每股除外) |
| 分子： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (447,464) | | | $ | (554,150) | | | $ | (472,569) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均流通股，基本股 | 109,152 | | | 108,751 | | | 105,000 | |
| 摊薄股票奖励的效果 | — | | | — | | | — | |
| 调整后加权平均流通股，稀释后 | 109,152 | | | 108,751 | | | 105,000 | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | |
| 普通股基本收益(亏损) | $ | (4.10) | | | $ | (5.10) | | | $ | (4.50) | |
| 稀释后每股普通股收益(亏损) | $ | (4.10) | | | $ | (5.10) | | | $ | (4.50) | |
| | | | | |
| | | | | |
不包括在稀释后每股收益(亏损)计算中的反稀释普通股等价物并不重要。
13. 债务和其他义务
长期债务
截至2023年12月31日，公司拥有未偿还的公共和非公共债务工具。
2025年到期的循环信贷安排
从两个版本开始2023年12月31日及 2022年12月31日，公司拥有$300.0万未支取，在其循环信贷安排下可用。从这项贷款中提取的任何金额都包括在长期债务和融资租赁中，减去当前的到期日，出现在公司的综合资产负债表中。在2023年第四季度，该公司修改了协议，将贷款的最终到期日延长至2025年9月30日，并调整了其他条款。
公司可以抵押以下类型的资产作为抵押品，以保证其在循环信贷安排下的义务：(I)公司在拉瓜迪亚机场的某些起飞和着陆权，(Ii)某些符合条件的飞机零部件和地面支持设备，(Iii)飞机、备用发动机和飞行模拟器，(Iv)房地产资产和(V)现金和现金等价物。循环信贷安排根据SOFR计入浮动利息，外加2.00年保证金百分比，或公司选择的另一利率，基于某些市场利率，外加1.00每年保证金百分比，每宗个案的下限均为0%.
2025年循环信贷安排要求本公司维持：(I)只要2025年循环信贷安排下的任何贷款或信用证、不受限制的现金、现金等价物、短期投资证券和所有循环信贷安排(包括2025年循环信贷安排)下的未使用承诺总额不少于$450.02000万美元，其中不超过$300.02025年循环信贷安排下未使用的承付款；(2)上述抵押品的借款基数与2025年循环信贷安排下未偿债务的最低比率(确定为每种抵押品评估价值的指定百分比之和)1.0至1.0(如本公司未达到最低抵押品覆盖率，则其必须提供额外抵押品以担保其在2025年循环信贷安排下的责任，或偿还2025年循环信贷安排下的贷款，以维持抵押品覆盖率的合规)，及(Iii)只要2025年循环信贷安排下有任何贷款或信用证未偿还，公司在拉瓜迪亚机场的质押起飞及着陆权及上述抵押品中指定数目的备用引擎。
2025年到期的可转换优先票据
2020年5月12日，公司完成公开募股，募集资金为175.0本金总额为1,000万美元4.752025年到期的可转换优先票据百分比(“2025年到期的可转换票据”)。
票据持有人只有在下列情况下才可选择转换票据：(1)在2020年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度期间(且仅在该日历季度期间)，如果公司普通股的最后一次报告每股销售价格超过130转换价格的百分比至少为每个20交易日(不论是否连续)30截至上一历季最后一个交易日(包括该日)的连续交易日；五紧接在以下日期之后的连续工作日五连续交易日期间(如五连续交易日期间，“测算期”)在测算期内的每个交易日每1,000美元本金票据的交易价低于98(3)在公司普通股发生某些公司事件或分配时；以及(4)自2025年2月18日(包括2025年2月18日)起至紧接到期日前第二个预定交易日交易结束为止的任何时间。自.起2023年12月31日，票据持有人可以在2024年3月31日之前转换票据。
根据契约的条款，在转换时，公司将根据公司的选择支付或交付现金、公司普通股股票或现金和普通股的组合。然而，根据与捷蓝航空的合并协议条款，在通过完成或终止与捷蓝航空的合并协议而转换任何2025年到期的可转换票据时，转换价值，包括本金，将以公司普通股的全部股份支付。初始转换率为78.4314每美元有投票权普通股的股份1,000可转换票据的本金金额(相当于初始转换价格约#美元)12.75每股普通股)。转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。由于捷蓝航空向公司股东支付了批准预付款和额外预付款金额，根据契约条款，该公司已宣布对2025年到期的可转换优先票据的转换率进行相关调整。截至2023年12月31日，转换率为94.9262的股份有投票权的普通股每股$1,000可转换票据的本金金额(相当于约#美元的转换价格10.53每股普通股)。请参阅注3，当前发展动向有关审批预付款和附加预付款金额的其他信息。
2023年第一季度，0.32025年到期的公司可转换票据中的400万美元被转换为27,204公司有投票权的普通股的股份。截至2023年12月31日，公司已录得美元0.3300万欧元，扣除发行成本和普通股，额外实收资本o在其合并资产负债表中与这些票据的转换有关。由于该等票据目前可根据管限该等票据的契约条款兑换，本公司有#美元。25.1在c中记录的400万长期债务和融资租赁的当前到期日截至以下日期的综合资产负债表2023年12月31日与其2025年到期的可转换票据相关。截至2023年12月31日，IF转换价值超过2025年到期的可转换票据本金金额 $14.2万使用截至2023年12月31日的12个月的平均股价。
2026年到期的可转换优先票据
2021年4月30日，公司完成公开募股，募集资金为500.0本金总额为百万美元1.002026年到期的可转换优先票据百分比(“2026年到期的可转换票据”)。
票据持有人只有在下列情况下才可选择转换票据：(1)在截至2021年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度期间(且仅在该日历季度期间)，如果公司普通股的最后一次报告每股销售价格超过130转换价格的百分比至少为每个20交易日(不论是否连续)30截至上一历季最后一个交易日(包括该日)的连续交易日；五紧接在以下日期之后的连续工作日五连续交易日期间(如五连续交易日期间，“测算期”)在测算期内的每个交易日每1,000美元本金票据的交易价低于98(3)在公司普通股发生某些公司事件或分配时；(4)如果公司要求赎回该等票据；及(5)自2026年2月17日(包括该日)起至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止的任何时间。截至2023年12月31日，这些票据不符合票据持有人在2024年3月31日之前转换的资格。
根据契约条款，公司将有权选择以现金、公司普通股的股票或现金和普通股的组合来结算转换。在转换任何票据时，本公司将以现金支付转换价值，最少可达被转换票据的本金金额。然而，根据与捷蓝航空的合并协议条款，于通过完成或终止与捷蓝航空的合并协议而转换任何于2026年到期的可换股票据时，转换价值(包括本金)将全部以现金支付。转换值将在观察期内确定，观察期包括40交易日。初始转换率
曾经是20.3791每股有表决权普通股股份 $1,000 可转换票据的本金金额(相当于初始转换价格约为 $49.07 每股普通股)。转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。由于捷蓝航空向公司股东支付了批准预付款和额外预付款金额，根据契约条款，该公司已宣布对2026年到期的可转换优先票据的转换率进行相关调整。截至2023年12月31日，转换率为24.6649的股份有投票权的普通股每股$1,000可转换票据的本金金额(相当于约#美元的转换价格40.54每股普通股)。请参阅注3，当前发展动向有关审批预付款和附加预付款金额的其他信息。
如上所述，与捷蓝航空的合并协议包括对2026年到期的可转换票据的任何转换的结算条款，该条款导致转换选择权(嵌入式衍生工具)不符合ASC 815规定的衍生工具会计范围例外。因此，本公司将2026年到期的可转换优先票据的转换选择权的公允价值分成两部分，作为衍生负债，随后公允价值的变化记录在收益中。本公司记录的嵌入衍生工具的公允价值$49.5百万在综合资产负债表中，递延收益和其他长期负债中的衍生负债以及长期债务和融资租赁中的债务贴现减去当前到期日。债务折价将继续在工具的剩余期限内使用实际利率法通过利息支出摊销。
由于该等票据现时不可根据规管该等票据的票据条款兑换，故本公司拥有$472.6 扣除相关未摊销债务折扣后的净额27.4 百万，记录 在长期债务和融资租赁中，减去公司的当前到期日， 已整合资产负债表截至2023年12月31日与其2026年到期的可转换票据有关。 有关额外资料，请参阅附注18公平值计量。
采用ASU第2020-06号
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号“实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”。“本准则简化并增加了可转换工具会计和计量的披露要求。它取消了可转换工具的库藏股方法，并要求在计算每股收益时对某些协议适用“如果转换”方法。此外，该准则消除了需要对嵌入式转换特征进行单独会计处理的受益转换和现金转换会计模式，并确认债务折扣和该等嵌入式特征的相关利息支出摊销。
本公司选择使用经修订追溯法过渡法提早采纳该准则，自二零二一年一月一日起生效。因此，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表乃根据新准则呈列。
与采用该准则有关，本公司确认了扣除税项后的累计影响调整，6.1 截至2021年1月1日，公司合并资产负债表上的留存收益为100万美元。该调整主要由于根据传统指引要求终止确认与前期记录的嵌入式换股权相关的债务折扣增加有关的利息开支所致。此外，本公司重新分类$75.6 百万美元，减去相关税款17.12000万美元，发行成本为$2.9 截至2021年1月1日，公司合并资产负债表上的额外实收资本（“APIC”）为长期债务和融资租赁。重新分类的目的是将两个传统会计单位合并为一个分类为负债的单一工具，因为根据该准则不再要求将工具分为两个会计单位。
长期债务由以下部分组成： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | (单位：百万) | | (加权平均利率) |
8.002025年到期的优先担保票据百分比 | | $ | 1,110.0 | | | $ | 1,110.0 | | | 8.00 | % | | 8.00 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
2039年前到期的固定利率定期贷款(1) | | 1,093.3 | | | 1,094.7 | | | 5.83 | % | | 3.52 | % |
| 2031年前到期的无担保定期贷款 | | 136.3 | | | 136.3 | | | 1.00 | % | | 1.00 | % |
固定费率A类2015-1 EETC将于2028年到期
| | 256.6 | | | 278.6 | | | 4.10 | % | | 4.10 | % |
固定费率B类2015-1 EETC将于2024年到期
| | 40.0 | | | 48.0 | | | 4.45 | % | | 4.45 | % |
固定费率C类2015-1 EETC将于2023年到期
| | — | | | 63.8 | | | 4.93 | % | | 4.93 | % |
固定费率AA级2017-1 EETC将于2030年到期
| | 172.2 | | | 186.3 | | | 3.38 | % | | 3.38 | % |
固定费率A类2017-1 EETC将于2030年到期
| | 57.4 | | | 62.1 | | | 3.65 | % | | 3.65 | % |
固定费率B类2017-1 EETC将于2026年到期
| | 48.2 | | | 51.7 | | | 3.80 | % | | 3.80 | % |
固定费率C类2017-1 EETC将于2023年到期
| | — | | | 85.5 | | | 5.11 | % | | 5.11 | % |
| 2025年到期的可转换票据 | | 25.1 | | | 25.4 | | | 4.75 | % | | 4.75 | % |
| 2026年到期的可转换票据 | | 500.0 | | | 500.0 | | | 1.00 | % | | 1.00 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 长期债务 | | $ | 3,439.1 | | | $ | 3,642.4 | | | | | |
| 较少的当前到期日 | | 315.3 | | | 346.4 | | | | | |
减去未摊销折扣，净额
| | 69.0 | | | 95.8 | | | | | |
| 总计 | | $ | 3,054.8 | | | $ | 3,200.2 | | | | | |
(1)包括与以下事项有关的义务15记录为失败的售后回租交易的飞机。有关更多信息，请参阅附注14，租赁。
该公司的债务融资完全是为了支付飞机采购成本，以所融资的个别飞机的优先担保权益为抵押。于截至2023年及2022年12月31日止年度内，本公司支付本金$337.5百万美元和 $193.0百万 分别对其未偿债务债务进行了评估。
债务的清偿
在2023年第四季度，公司提前清偿了$323.31.5亿未偿还的固定利率定期贷款涉及16飞机。与这项债务清偿有关，该公司记录了#美元的收益。15.4在截至2023年12月31日的12个月的综合经营报表上清偿债务的亏损(收益)内。此外，在2023年12月期间，公司完成了20售后回租交易(包括16以前拥有的飞机和4未受约束的飞机)，6产生了运营租约和14将被视为融资租赁，导致售后回租交易失败。作为结果，14出售-回租交易失败，公司计入相关债务#美元458.0万已录制在c长期债务和融资租赁以及长期债务和融资租赁的当前到期日，减去当前到期日。有关的其他信息，请参阅附注14，租约20售后回租交易。
截至2023年12月31日，未来五年及以后的长期债务本金支付如下：
| | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | (单位：百万) |
| 2024 | | $ | 305.2 | |
| 2025 | | 1,263.7 | |
| 2026 | | 670.0 | |
| 2027 | | 150.3 | |
| 2028 | | 252.5 | |
| 2029年及以后 | | 797.4 | |
| 债务本金支付总额 | | $ | 3,439.1 | |
利息支出
与长期债务和融资租赁有关的利息支出包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12个月， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
8.00优先担保票据百分比(1) | $ | 93,010 | | | $ | 47,954 | | | $ | 51,897 | |
| 固定利率定期贷款 | 37,213 | | | 41,446 | | | 42,765 | |
| 无抵押有期贷款 | 1,363 | | | 1,363 | | | 1,168 | |
| A类2015-1 EETC | 10,962 | | | 11,874 | | | 12,781 | |
| B类2015-1 EETC | 1,954 | | | 2,312 | | | 2,669 | |
| C类2015-1 EETC | 777 | | | 3,424 | | | 3,988 | |
| AA级2017-1 EETC | 5,990 | | | 6,464 | | | 6,938 | |
| A类2017-1 EETC | 2,159 | | | 2,330 | | | 2,501 | |
| B类2017-1 EETC | 1,881 | | | 2,016 | | | 2,189 | |
| C类2017-1 EETC | 522 | | | 4,367 | | | 4,367 | |
可转换票据(2) | (3,778) | | | (68) | | | 6,997 | |
| 循环信贷安排 | — | | | — | | | 1,733 | |
| 融资租赁 | 30 | | | 57 | | | 93 | |
| 承诺费和其他费用 | 1,655 | | | 2,162 | | | 2,243 | |
| 递延融资成本摊销 | 15,453 | | | 14,204 | | | 13,282 | |
| 总计 | $ | 169,191 | | | $ | 139,905 | | | $ | 155,611 | |
(1) 包括$4.2百万，$1.4百万美元和美元1.3亿美元的增长和88.8百万，$46.5百万美元和美元50.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的12个月的利息支出分别为100万美元。
(2) 包括$14.3百万美元和美元20.32026年到期的可转换票据的折价摊销，以及2025年和2026年到期的可转换票据的利息支出，抵消了#美元18.11000万美元和300万美元20.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月，2026年到期的可转换票据的按市值计算的有利调整。包括$7.0截至2021年12月31日的12个月，2025年到期的可转换票据和2026年到期的可转换票据的利息支出为100万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的信用额度为20.1100万，与公司信用卡相关。分别，该公司提取了$1.5百万美元和美元1.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，这笔资金包括在应付账款中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司在衍生品(如果有)和实物燃料交付方面与交易对手的信用额度为#美元。25.0百万美元和美元41.5分别为100万美元。截至2023年12月31日，公司拥有不使用这些信用额度提供实物燃料。截至2022年12月31日，该公司已提取美元2.0在这些信贷额度中，有100万美元用于实物燃料的交付，包括在公司综合资产负债表的其他流动负债中。如果燃料衍生品处于净负债状况，并定期付款，以维持足够的未支取部分用于实物燃料交付，则公司必须为超出信用额度的任何超额部分提供抵押品。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何未偿还的燃料衍生品。
14.租契
该公司租赁飞机、发动机、机场航站楼、维护和培训设施、飞机机库、商业地产以及办公和计算机设备等。其中一些租赁包括根据几个因素支付可变租赁费用的规定，这些因素包括但不限于相对租赁面积、载客量和机场的年度运营预算。由于费率的可变性质，这些租赁不作为使用权资产和租赁负债记录在公司的综合资产负债表上。租赁条款一般是4至18飞机使用年限及以下99其他租赁设备和财产的租赁年限。
截至2023年12月31日，公司拥有一支由以下人员组成的车队205A320系列飞机。截至2023年12月31日，公司拥有117经营租赁融资的飞机，租赁期限在2025年至2041年之间到期。此外，该公司拥有73其中飞机，截至2023年12月31日，17都不受牵制。该公司还拥有15飞机那将被视为融资租赁，导致售后回租交易失败。相关财务债务记入本公司综合资产负债表的长期债务内。有关更多信息，请参阅附注13，债务和其他债务。相关资产计入本公司综合资产负债表的飞行设备内。截至2023年12月31日，公司还拥有6根据经营租赁融资的备用发动机，租赁期从2024年到2033年不等，并拥有28其中，截至2023年12月31日，4没有负担，而且24作为本公司循环信贷安排的抵押品，该循环信贷安排将于2025年到期。
截至2023年、2022年和2021年的租金支出总额为#美元673.2百万，$537.9百万美元和美元449.4分别为100万美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的飞机和发动机营运租赁租金总支出为#美元。381.2百万，$282.4百万美元和美元246.6分别为100万美元。
根据租赁协议的条款，该公司将继续运营和维护飞机。大多数租赁协议下的付款在租赁期内是固定的。租赁协议包含标准终止事件，包括违反本公司支付租金的义务和任何其他实质性违反本公司在租赁下的义务的终止，以及标准维护和返还条件条款。该等退回拨备于租赁开始时及在整个租赁期限内进行评估，并于可能产生该等金额时作为固定或变动租赁付款(视乎租赁退回条件的性质而定)入账。在确定归还租赁债务的可能性和估计费用时，还需要考虑其他各种因素，如租赁的合同条款、更换发动机或其他飞机部件的能力、飞机的当前状况、租赁期满时飞机的机龄、发动机和其他部件的使用情况、归还时需要修理的程度、归还地点、飞机当前的配置以及归还时的维修和材料费用。管理层评估上述因素，以及是否需要在整个租约期间应计租赁退还成本，因为事实和情况需要进行评估。本公司预计，随着个别飞机租赁协议接近其各自的终止日期，以及本公司开始计入相应飞机的估计退货成本条件，租赁退货成本将会增加。一旦因公司违约而终止租赁，公司将承担标准合同损害赔偿责任，可能包括出租人因再营销飞机或飞机未租赁给另一方而遭受的损害。
飞机租金支出包括公司飞机条款下的飞机和备用发动机的月租以及按直线基础确认的备用发动机租赁协议。在飞机租金支出中记录的补充租金主要由可能和可估计的退货条件债务、租赁退货成本调整、租赁或租赁延期或修订购买的飞机和发动机组成。该公司花费了$14.0百万，$16.5百万美元和美元31.72023年、2022年和2021年分别在飞机租金中记录的补充租金为100万美元。
在截至2023年12月31日的12个月内，本公司接收了13以直接运营租赁的新飞机，10出售中的新飞机-回租交易和4用现金购买的发动机。
在主题842项下，出售-回租交易的收益和损失，根据场外条款进行调整，立即确认，并记录在公司综合经营报表的资产处置收益/损失中。有关截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止十二个月的售后回租交易所录得亏损的其他资料，请参阅附注5，处置资产亏损。
截至2023年12月31日，公司的融资租赁义务涉及租赁公司机组人员使用的计算机设备和办公设备。这些融资租赁协议下的付款是固定的，条款范围为4至5好几年了。融资租赁资产计入物业和设备，相关负债计入公司综合资产负债表的长期债务和融资租赁。
于2019年第四季度，本公司购买了8.5-一英亩土地，售价为美元41.0百万美元，并签订了99-租借一辆汽车的年期租赁协议2.6-佛罗里达州达尼亚海滩的一块土地，公司正在那里建设新的总部园区和200-单元住宅楼。2022年第一季度，公司开始建设新的总部园区和200-单元住宅楼，预计于2024年第一季度完工。截至2023年12月31日，8.5-英亩的一块土地和美元184.6本公司综合资产负债表中的地面物业和设备已资本化相关建筑成本1百万美元。这个99-年期租赁被确定为经营租赁，并记录在本公司综合资产负债表上的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债内。与本租约有关的经营租赁承诺列于下表物业设施租约内。
下表提供了截至2023年12月31日在公司综合资产负债表上记录的融资租赁负债和经营租赁负债项下公司未来最低租赁付款的详细情况。该表不包括视目前不确定和未知的事件或其他因素而定的承付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 融资租赁 | | 经营租约 | | 经营和融资租赁债务总额 |
| | | 飞机和备用发动机租赁 | | 物业设施租约 | | 其他 | |
| | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 251 | | | $ | 446,331 | | | $ | 6,623 | | | $ | 177 | | | $ | 453,382 | |
| 2025 | | 154 | | | 430,843 | | | 4,143 | | | — | | | 435,140 | |
| 2026 | | 76 | | | 404,529 | | | 3,994 | | | — | | | 408,599 | |
| 2027 | | 27 | | | 388,569 | | | 3,166 | | | — | | | 391,762 | |
| 2028 | | 1 | | | 367,803 | | | 1,754 | | | — | | | 369,558 | |
| 2029年及其后 | | — | | | 3,539,416 | | | 143,340 | | | — | | | 3,682,756 | |
| 最低租赁付款总额 | | $ | 509 | | | $ | 5,577,491 | | | $ | 163,020 | | | $ | 177 | | | $ | 5,741,197 | |
| 减去相当于利息的数额 | | 29 | | | 2,083,159 | | | 133,791 | | | 2 | | | 2,216,981 | |
| 最低租赁付款现值 | | $ | 480 | | | $ | 3,494,332 | | | $ | 29,229 | | | $ | 175 | | | $ | 3,524,216 | |
| 较小电流部分 | | 236 | | | 219,852 | | | 4,838 | | | 175 | | | 225,101 | |
| 长期部分 | | $ | 244 | | | $ | 3,274,480 | | | $ | 24,391 | | | $ | — | | | $ | 3,299,115 | |
与公司未记入综合资产负债表的不可撤销短期经营租赁有关的承诺额预计为#美元。3.62024年和无2025年及以后。
下表列出了与公司融资和经营租赁有关的租赁成本信息：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| (单位：千) | | |
| 融资租赁成本 | | | | | |
| 租赁资产摊销 | $ | 451 | | | $ | 751 | | | |
| 租赁负债利息 | 30 | | | 57 | | | |
| 经营租赁成本 | | | | | |
经营租赁成本(1) | 377,505 | | | 225,112 | | | |
短期租赁成本(1) | 39,916 | | | 41,696 | | | |
可变租赁成本(1) | 227,030 | | | 200,965 | | | |
| 总租赁成本 | $ | 644,932 | | | $ | 468,581 | | | |
(1)费用归类为飞机租金和着陆费以及公司综合经营报表上的其他租金。
下表列出了截至2023年12月31日的租赁相关条款和折扣率：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加权平均剩余租期 | | | |
| 经营租约 | 14.8年份 | | 14.6年份 |
| 融资租赁 | 2.3年份 | | 2.1年份 |
| 加权平均贴现率 | | | |
| 经营租约 | 6.84 | % | | 6.29 | % |
| 融资租赁 | 4.25 | % | | 4.21 | % |
15. 定义缴费401(K)计划
公司赞助商三定义缴费401(K)计划，SPIRIT航空公司员工退休储蓄计划(第一个计划)，精神航空公司飞行员退休储蓄计划(第二份计划)及精神航空公司波多黎各退休储蓄计划(第三个计划)。第一个计划是针对飞行员集体谈判协议未涵盖的所有员工，他们至少有60服务天数，并已年满21.
第二个计划是为公司的飞行员制定的，并包含与第一个计划相同的服务要求。自2018年3月1日起，公司出资11个人飞行员年薪的%，无论飞行员对计划的贡献如何。公司的供款增加了1每年3月，直到2022年，当时的缴费是15%。自2024年1月1日起，公司的出资增加到16%.
雇主对所有计划的供款为$112.4百万，$88.9百万美元和美元72.32023年、2022年和2021年分别为100万美元，并列入所附合并业务报表中的薪金、工资和福利。
16. 所得税
持续业务所得税准备金的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 5,449 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | 1,309 | | | 327 | | | 568 | |
| 外国 | 1,350 | | | 1,695 | | | 1,183 | |
| 总当期费用(收益) | 8,108 | | | 2,022 | | | 1,751 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (115,905) | | | (141,251) | | | (47,468) | |
| 州和地方 | (3,334) | | | (7,360) | | | (2,034) | |
| 递延费用(收益)合计 | (119,239) | | | (148,611) | | | (49,502) | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | (111,131) | | | $ | (146,589) | | | $ | (47,751) | |
所得税拨备与按联邦法定公司税率计算的拨备有以下不同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按联邦法定税率计提的预期拨备 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州税支出 | 1.5 | % | | 1.6 | % | | 0.8 | % |
| 永久性税收差异 | (1.3) | % | | (0.6) | % | | (0.4) | % |
| 可转债回购溢价 | — | % | | — | % | | (11.4) | % |
| 估值免税额 | (1.2) | % | | (0.8) | % | | (0.5) | % |
| 其他 | (0.1) | % | | (0.3) | % | | (0.3) | % |
| 所得税支出(福利)合计 | 19.9 | % | | 20.9 | % | | 9.2 | % |
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项是根据综合财务报表基础与资产负债税基及可用税项亏损及信贷结转之间的差额入账。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司递延税金的重要组成部分包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 递延税项资产： | | | |
| 所得税抵免 | $ | 4,298 | | | $ | 4,306 | |
| | | |
| | | |
| 净营业亏损 | 328,977 | | | 340,023 | |
| 递延收入 | 25,924 | | | 20,751 | |
| | | |
| 不可扣除的应计项目 | 32,899 | | | 25,738 | |
| 延期制造信用 | 14,556 | | | 14,054 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 贷款负债 | 115,161 | | | 11,404 | |
| 经营租赁负债 | 797,778 | | | 598,097 | |
| | | |
| 利息支出 | 51,305 | | | 38,327 | |
| 其他 | 38,910 | | | 27,190 | |
| 估值免税额 | (17,654) | | | (10,852) | |
| 递延税项资产 | 1,392,154 | | | $ | 1,069,038 | |
| 递延税项负债： | | | |
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| 财产、厂房和设备 | 612,571 | | | 634,018 | |
| | | |
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| 应计飞机和发动机维修 | 70,997 | | | 38,755 | |
| 使用权资产 | 803,232 | | | 608,176 | |
| 其他 | 13,115 | | | 14,932 | |
| 递延税项负债 | 1,499,915 | | | 1,295,881 | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | (107,761) | | | $ | (226,843) | |
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在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。在评估本公司利用其递延税项资产的能力时，它考虑了所有可用证据，包括积极和消极的证据，以司法管辖区为基础确定未来的应税收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的估值津贴为$17.7百万美元和美元10.9由于减税和就业法案(“TCJA”)、国家净营业亏损结转和外国税收抵免导致税法变化，与高管股权薪酬相关的某些递延税项资产分别计入1,000,000,000美元。
截至2023年12月31日，该公司拥有2.8百万美元的外国税收抵免，美元1.4百万美元的一般营业税抵免，美元1.410亿美元的联邦净运营亏损和643.5可供使用的州净营业亏损的100万美元，可用于未来的纳税义务。外国税收抵免将于2025年开始到期，州净营业亏损将于2027年开始到期，一般商业抵免将于2038年开始到期，联邦净营业亏损将不会到期。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的纳税年度，公司做到了不是Idon‘我不会为不确定的税收状况确认任何负债，也不会对未确认的税收优惠产生任何利息和罚款。
在2023年、2022年和2021年的纳税年度，公司的所有收入都要缴纳国内所得税。
本公司按照其经营地区税法的规定提交纳税申报单。该公司2020至2022纳税年度的联邦所得税申报单在美国仍有待审查，各州和外国司法管辖区的纳税年度也仍有待审查。该公司认为，任何潜在的评估对其综合财务报表都不重要。
17. 承付款和或有事项
与飞机有关的承诺和融资安排
该公司的合同采购承诺主要包括通过制造商和飞机租赁公司购买飞机和发动机。截至2023年12月31日，公司确定的飞机订单包括99与空客合作的A320系列飞机，包括A320neos和A321 neos，预计将在2029年前交付。于2023年7月31日，公司与空中客车公司(“空中客车”)签订了日期为2019年12月20日的A320 NEO家庭购买协议(“空中客车购买协议”)第6号修正案(“修订”)。修正案将根据空中客车采购协议交付的剩余A319neo飞机转换为A321 neo飞机。修正案还(I)将某些A320neo飞机的交付日期从2024年推迟到2025年及以后几年，(Ii)将某些A320neo和A321 neo飞机的交付日期从2025-2027延长到2025-2029，以及(Iii)将可选飞机的交付日期从2026-2028调整为2027-2029。此外，修正案还创造了更平等的飞机交付分配和在交付期间的选择权。截至2023年12月31日，本公司已获得以下融资18飞机，计划从空客交付到2025年，将通过售后回租交易筹集资金。该公司对其余部分没有适当的融资承诺81目前正在确定订单的空客飞机，计划在2029年前交付。然而，该公司已与空中客车公司签署了一份融资协议书，为A320 NEO家庭购买协议中包括的大部分飞机提供后备融资。该协议以优先担保抵押债务融资的形式提供备用信贷安排。这些飞机的合同采购金额包括在以下采购承诺中。
于2021年第三季度，本公司签订了一份发动机采购支持协议，要求本公司购买一定数量的备用发动机，以维持机队中备用发动机与飞机的合同比例。截至2023年12月31日，公司承诺购买19PW1100G-JM备用发动机，2029年前交付。
截至2023年12月31日，这些飞机和备用发动机的承诺支出，包括合同价格上涨和交付前付款的估计金额，预计为#美元。507.62024年，百万美元1,018.62025年为100万美元，1,034.32026年达到100万美元，1,100.02027年，百万美元1,035.22028年为100万美元，以及923.82029年及以后将达到100万。
2019年第三季度，美国宣布决定对从欧盟进口的某些商品征收关税，包括商用飞机和相关零部件。这些关税包括该公司已经根据合同有义务购买的飞机和其他部件，包括上文反映的那些部件。2021年6月，美国贸易代表宣布，美国和欧盟同意暂停对大型民用飞机征收互惠关税五年，等待双方为解决贸易争端进行讨论。有关这一话题的进一步讨论，请参考《风险因素--与我们业务相关的风险--对从美国以外进口的商用飞机及相关零部件征收的任何关税，都可能对我们的机队、业务、财务状况和经营结果产生实质性不利影响》。
除飞机采购协议外，截至2023年12月31日，公司已获得以下项目的融资。22这些飞机将直接从第三方出租人那里租赁，计划在2025年之前交付。截至2023年12月31日，未来飞机交付的飞机租金承诺将通过直接租赁第三方出租人和售后回租交易提供资金，预计约为美元。72.42024年，百万美元167.82025年为100万美元，183.32026年，百万美元183.32027年，百万美元183.32028年为100万美元，以及1,409.32029年及以后将达到100万。
与有担保债务融资有关的利息承诺71截至2023年12月31日的飞机价格为80.22024年，百万美元73.62025年为100万美元，67.32026年，百万美元60.22027年，百万美元51.72028年为100万美元，以及204.52029年及以后将达到100万。截至2023年12月31日，与本公司8.00% 优先担保票据、可转换债务融资、无担保定期贷款和循环信贷安排为#美元96.72024年，百万美元89.42025年为100万美元，5.92026年，百万美元3.42027年，百万美元3.42028年为100万美元，以及7.12029年及以后将达到100万。有关本公司未偿债务的本金承担，请参阅附注13“债务及其他债务”。
截至2023年12月31日，公司有合同义务为其预订系统、与新总部园区和住宅楼有关的建设承诺以及其他杂项订阅和服务支付以下最低保证付款：$65.02024年，百万美元27.52025年为100万美元，18.12026年，百万美元18.02027年，百万美元1.92028年达到100万，以及无在2029年及以后。2018年第一季度，本公司与其预订系统提供商签订了一份续约合同，合同将于2028年到期。
诉讼
本公司受到商业诉讼索赔以及行政和监管程序以及可能不时断言或维持的审查的影响。本公司相信，该等诉讼、法律程序及覆核的最终结果，无论是个别或整体而言，不会对其财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。在使用现有资料就应计项目作出决定时，本公司会评估在本公司所属的法律或监管程序及评估中出现不利结果的可能性，并在可能已产生负债及可合理估计亏损金额时记录或有损失。这些主观决定是基于此类法律或监管程序的状况、公司抗辩的是非曲直以及咨询法律顾问。这些法律和监管程序的实际结果可能与公司目前的估计大不相同。一个或多个目前悬而未决或受到威胁的法律问题的解决可能会导致对公司的综合经营业绩、流动资金或财务状况产生重大损失。
2017年，该公司在纽约东区被起诉，据称是一起集体诉讼，Cox等人的研究成果。V.精神航空公司.，指控州法律对公司收取辅助产品和服务费用的做法违反合同、不当得利和欺诈。EDNY驳回了最初的诉讼；然而，在原告向第二巡回法院提出上诉后，案件被发回EDNY，以进一步审查违约索赔。公司简易判决动议和原告类别认证动议的听证会于2021年12月10日举行。2022年3月29日，纽约地方法院批准了原告的阶级证明动议，驳回了精神号的即决判决动议。公司随后于2022年4月26日提出复议动议，并于2022年5月19日进行口头辩论。2023年2月14日，纽约联邦法院驳回了精神号的复议动议。2023年4月3日，精神号采取行动，强制仲裁和/或驳回某些阶级成员因缺乏个人管辖权而提出的索赔。审判定于2024年1月16日开始。2023年6月，公司通过调解达成暂定和解，最高金额为#美元。8.3百万美元。EDNY于2023年9月21日发布了初步批准令，最终批准听证会于2023年12月11日举行。支付的总金额取决于一系列因素，包括班级成员的参与和EDNY批准的和解条件。目前，该公司对与和解相关的可能损失的最佳估计为#美元6.0本公司已将这笔款项记入其综合经营报表内的其他营运开支。
2023年2月27日，ALPA对该公司提起申诉，指控该公司违反了集体谈判协议(CBA)，将其飞行员排除在作为前边疆合并协议和与捷蓝航空合并协议的一部分而授予的公司留任奖励计划之外。2023年9月8日，公司提交了驳回申诉的动议，因为它不相信ALPA在CBA规定的时间内提交了申诉。截至2023年12月31日，无法确定这一索赔的潜在结果，也无法估计合理可能的损失或损失范围。
在美国国税局(IRS)对2018年第二季度至2020年第四季度可选乘客座位选择费用征收联邦消费税进行审计后，2022年3月31日，该公司被评估为$34.91000万美元。2022年7月19日，摊款降至#美元。27.51000万美元。公司认为这件事的损失是不很可能且尚未确认或有损失。
员工
该公司拥有六工会代表的员工团体，这些团体加在一起代表大约85截至2023年12月31日，占所有员工的比例。下表列出了截至2023年12月31日公司的员工群体和集体谈判协议状况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 雇员团体 | | 代表 | | 可修改的日期(1) | | 劳动力百分比 |
| 飞行员 | | 国际航空公司飞行员协会(ALPA) | | 2025年1月 | | 27% |
| 空乘人员 | | 空乘协会(AFA-CWA) | | 2026年1月 | | 47% |
| 调度员 | | 专业航空公司飞行控制协会(PAFCA) | | 2023年10月 | | 1% |
| 停机坪服务代理 | | 国际机械师和航空航天工人协会(IAMAW) | | 2026年11月 | | 3% |
| 客运服务机构 | | 美国运输工人工会(TWU) | | 2027年2月 | | 2% |
| 飞机维修技师 | | 飞机机械兄弟会(AMFA)(2) | | 不适用(2) | | 5% |
(1)符合标准的提早开场者的规定。
(2)集体谈判协议目前正在谈判中。
于2022年第四季度，本公司与ALPA达成了一项新的两年制该协议于2023年1月10日由ALPA成员批准。批准的协议包括增加工资和其他增强的福利。
2023年2月，公司和AFA-CWA与公司的空乘人员达成了一项协议，该协议于2023年4月13日得到空乘人员的批准，并于2026年1月生效。批准的协议包括增加工资和其他增强的福利。
2022年8月，该公司的飞机维修技师(“AMTS”)投票决定由飞机技师兄弟会(“AMFA”)作为他们的集体谈判代理人。截至2023年12月31日，公司雇用了约700AMTS。2022年11月，AMFA通知公司有意就CBA进行谈判，并开始谈判。2023年10月，AMFA向国家调解委员会(NMB)提出调解申请。该公司目前正在等待NMB的调解日期，以继续与AMFA谈判。
2023年5月，PAFCA向本公司发出通知，表示打算修改其与调度员的集体谈判协议。双方于2023年7月12日开始谈判CBA的变化。截至2023年12月31日，本公司继续与PAFCA进行谈判。
对于符合条件的参保员工和符合条件的受抚养人的医疗索赔，本公司根据止损政策为医疗索赔提供自我保险，但受免赔额和限制的限制。本公司对已发生但未报告的索赔的负债是根据已发生的索赔的最终总负债的估计确定的。这一估计数是根据实际索赔率计算出来的，并根据需要定期调整。该公司已累计应计$9.1百万美元和美元11.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的医疗保健索赔分别记录在公司综合资产负债表的其他流动负债中。
18.公允价值计量
在ASC 820下，公允价值计量和披露，要求披露与如何确定资产和负债的公允价值有关的信息，并根据重大投入水平确定这些资产和负债必须归类的层次结构，如下：
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级-1级价格以外的可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或资产或负债的几乎整个期限的可观测或可观测的市场数据所证实的其他投入。
3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。本公司采用多种估值技术来评估本公司金融资产和负债的公允价值。
长期债务
本公司有担保票据、定期贷款债务协议及循环信贷安排的估计公允价值已被确定为第3级，原因是用以厘定该等协议公允价值的某些资料无法观察到。本公司采用贴现现金流量法估计3级长期债务的公允价值。公司公开和非公开持有的EETC债务协议以及公司可转换票据的估计公允价值已被确定为第二级，因为公司利用交易量低的市场的报价来估计其第二级长期债务的公允价值。
本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的长期债务账面值及估计公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| | 账面价值 | | 估计公允价值 | | 账面价值 | | 估计公允价值 | | 公允价值层次结构 |
| (单位：百万) | | |
8.00优先担保票据百分比 | $ | 1,110.0 | | | $ | 1,121.9 | | | $ | 1,110.0 | | | $ | 1,085.0 | | | 3级 |
| | | | | | | | | |
| 固定利率定期贷款 | 1,093.3 | | | 1,099.9 | | | 1,094.7 | | | 1,003.9 | | | 3级 |
| 无抵押有期贷款 | 136.3 | | | 128.3 | | | 136.3 | | | 116.0 | | | 3级 |
| 2015-1 EETC Class A | 256.6 | | | 230.8 | | | 278.6 | | | 247.5 | | | 2级 |
| 2015-1 EETC Class B | 40.0 | | | 39.4 | | | 48.0 | | | 45.6 | | | 2级 |
| 2015-1 EETC Class C | — | | | — | | | 63.8 | | | 63.1 | | | 2级 |
| 2017-1 EETC AA级 | 172.2 | | | 149.6 | | | 186.3 | | | 161.6 | | | 2级 |
| 2017-1 EETC Class A | 57.4 | | | 48.5 | | | 62.1 | | | 52.3 | | | 2级 |
| 2017-1 EETC Class B | 48.2 | | | 42.9 | | | 51.7 | | | 44.9 | | | 2级 |
| 2017-1 EETC Class C | — | | | — | | | 85.5 | | | 85.1 | | | 2级 |
4.75% 2025年到期的可换股票据 | 25.1 | | | 42.3 | | | 25.4 | | | 44.9 | | | 2级 |
1.00% 2026年到期的可换股票据 | 500.0 | | | 349.9 | | | 500.0 | | | 405.1 | | | 2级 |
| | | | | | | | | |
| 长期债务总额 | $ | 3,439.1 | | | $ | 3,253.5 | | | $ | 3,642.4 | | | $ | 3,355.0 | | | |
现金和现金等价物
于2023年12月31日及2022年12月31日的现金及现金等价物包括流动货币市场基金及现金，并分类为第一级工具。本公司与多家优质金融机构保持现金往来。
受限现金
受限制现金包括受账户控制协议约束的账户中持有的现金或作为公司信用证抵押品的其他现金，并归类为1级工具。截至2023年12月31日，本公司拥有$85.0万美元担保的备用信用证75.0百万美元的受限现金，其中55.9已签发信用证200万份。此外，本公司拥有$44.4 受控制协议约束的账户中持有的受限制现金，用于支付本公司的利息和费用。 8.00%优先担保票据。有关本公司的其他资料， 8.00%优先担保票据，参见附注13，债务和其他义务。
短期投资证券
于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，短期投资证券分类为可供出售，一般包括合约到期日为十二个月或以下的美国财政部及美国政府机构证券。
本公司的短期投资证券被归类为第1级工具，因为本公司在确定这些证券的公允价值时使用活跃市场的市场报价。有关其他资料，请参阅附注8，短期投资证券。
衍生负债
与捷蓝航空的合并协议修改了2026年到期的可换股票据（定义见下文）的任何转换的结算条款，导致转换期权（一种嵌入式衍生工具）不符合ASC 815规定的衍生工具会计范围例外。因此，本公司将二零二六年到期之可换股票据之换股权之公平值分为衍生工具负债，其后公平值变动计入盈利。
本公司将嵌入式衍生工具的公允价值作为衍生负债记录在其综合资产负债表的递延收益和其他长期负债中。衍生负债之公平值乃按可换股票据（包括换股权）之交易价与可换股票据（并无换股权）之价值（债务部分）之差额估计。债务部分之价值乃使用贴现现金流量分析估计，收益率按可换股票据之交易价校准。衍生工具负债的公允价值变动记录在本公司综合经营报表的利息支出中，并计入本公司综合现金流量表经营活动中的其他负债中。截至2023年及2022年12月31日止十二个月，本公司录得$18.1百万美元和美元20.32010年12月31日，与衍生工具负债公允价值变动相关的按市价计算的有利调整分别为2010年12月31日和2010年12月31日。由于厘定衍生负债之公平值时使用可观察输入数据，故衍生负债之公平值已厘定为第二级。更多信息请参见附注13“债务和其他义务”。
按公允价值毛额按经常性基础计量的资产和负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的公允价值计量 |
| | 总计 | | 水平
1 | | 水平
2 | | 水平
3 |
| (单位：百万) |
| 现金和现金等价物 | $ | 865.2 | | | $ | 865.2 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 受限现金 | 119.4 | | | 119.4 | | | — | | | — | |
| 短期投资证券 | 112.5 | | | 112.5 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总资产 | $ | 1,097.1 | | | $ | 1,097.1 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 衍生负债 | $ | 11.1 | | | $ | — | | | $ | 11.1 | | | $ | — | |
| 总负债 | $ | 11.1 | | | $ | — | | | $ | 11.1 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值计量截至2022年12月31日 |
| | 总计 | | 水平
1 | | 水平
2 | | 水平
3 |
| (单位：百万) |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,346.4 | | | $ | 1,346.4 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 受限现金 | 119.4 | | | 119.4 | | | — | | | — | |
| 短期投资证券 | 107.1 | | | 107.1 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总资产 | $ | 1,572.9 | | | $ | 1,572.9 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总负债 | $ | 29.2 | | | $ | — | | | $ | 29.2 | | | $ | — | |
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内，本公司没有在上述任何水平之间转移资产或负债。
19.经营部门和相关披露
该公司作为一个单一的业务单位进行管理，为乘客提供航空运输。按照交通部(DOT)地区的定义，按地理区域划分的营业收入汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万) |
| 网络-国内 | $ | 4,676.1 | | | $ | 4,371.8 | | | $ | 2,824.8 | |
| DOT-拉丁美洲和加勒比 | 686.4 | | | 696.6 | | | 406.0 | |
| 总计 | $ | 5,362.5 | | | $ | 5,068.4 | | | $ | 3,230.8 | |
在2023年、2022年和2021年期间，来自任何一个外国的收入都没有超过4占公司总客运收入的%。该公司根据每个客运航班的始发地和目的地，按地理区域计算营业收入。该公司的有形资产主要包括飞行设备，这些设备可以跨地理市场移动，因此尚未分配。
独立注册会计师事务所报告
致精神航空公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了所附精神航空公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月9日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | | | | |
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| 有关事项的描述 | | 如财务报表附注1及附注14所述，本公司的租赁协议往往载有条款，要求本公司在一定条件下向出租人归还飞机机身、发动机及其他飞机部件，或根据实际归还条件向出租人支付一笔款项。管理层评估是否需要在全年或当事实和情况需要评估时应计租赁退还成本。于截至2023年12月31日止年度，本公司录得1,400万美元的补充租金，其中包括可能及可估计的租赁退回成本。
对发动机租赁返还费用的估计进行审计很复杂，因为在确定未来维修活动的时间时涉及重大判断。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 吾等已取得了解、评估设计及测试本公司控制措施的运作成效，以处理与计量租赁退回成本有关的重大错报风险。例如，我们测试了对管理层审查未来维护事件的估计时间的控制。
为测试租赁回报成本的估计，我们的审计程序包括(其中包括)测试使用的假设以及计算中使用的基础数据的准确性和完整性。例如，为了测试与未来维护事件的时间相关的假设，我们将预测的事件时间与最近完成的维护事件之间的时间间隔、飞机和发动机维护的法规要求、飞机的当前和预计利用率指标以及机队计划的变化进行了比较，包括由于发动机制造缺陷而需要加速检查的预期效果。我们还测试了管理层对维护事件预测的历史准确性，方法是将最近的维护事件发生的时间与管理层的初始预测进行比较。 |
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/S/安永律师事务所
自1995年以来，我们一直担任该公司的审计师。
佛罗里达州迈阿密
2024年2月9日
独立注册会计师事务所报告
致精神航空公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对精灵航空股份有限公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，SPIRIT航空公司(本公司)在所有实质性方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注和我们于2024年2月9日发布的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是根据审计结果，对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
佛罗里达州迈阿密
2024年2月9日
第九项：报告与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
信息披露控制和程序的评估
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年《证券交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策的程度可能会恶化。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年《内部控制-综合框架》(COSO框架)中建立的框架，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层认为，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该事务所也审计了我们截至2023年12月31日的年度综合财务报表。本文包括安永律师事务所关于我们财务报告的内部控制的报告。
Inte中的更改RNAL对财务报告的控制
我们对财务报告的内部控制在2023年期间没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B：提供其他资料
在我们于2024年2月8日提交的收益新闻稿中，精神航空表示，精神航空和捷蓝航空预计将在不晚于2024年上半年完成监管程序并完成交易。据披露，2024年1月16日，法院发布了一项针对合并的永久禁令(《禁令》)。2024年1月19日，勇气号和捷蓝航空提交上诉通知，要求撤销禁令，允许勇气号和捷蓝航空完成合并。2024年2月2日，上诉法院批准了我们的动议，宣布将在2024年6月听取辩论。因此，有可能关闭的条件将不会
在合并协议条款规定的期限前，确认一方或双方有权终止合并协议。
项目9C.禁止披露有关阻止检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分
项目10.董事会、高管和公司治理
在我们的2024年委托书中，“董事选举”、“公司治理”、“董事会委员会和会议”、“高管”、“道德准则”和“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”等标题下的信息以参考方式并入本文。
项目11.增加高管薪酬
我们的2024年委托书中标题“董事薪酬”和“高管薪酬”下的信息以引用方式并入本文。
项目12.讨论某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
我们的2024年委托声明中标题“证券所有权”和“股权补偿计划信息”下的信息以引用方式并入本文。
项目13. 某些关系和相关交易
我们的2024年委托书中标题“若干关系及关联交易”及“企业管治”下的资料以引用方式并入本文。
项目14. 主要会计费用和服务
我们的2024年委托书中标题“独立注册会计师事务所的批准”下的信息以引用方式并入本文。
除本年报第二部分第5项及第三部分特别引用的资料外，我们的2024年委托书不应被视为本年报的一部分。
第四部分
项目15.清单、展品和财务报表附表
(a) 1. 财务报表：
第八条财务报表。上述财务报表及补充数据乃作为本年报的一部分存档。
2. 财务报表附表：
本年度报告没有提交财务报表附表，因为所需资料已列入财务报表，包括其附注，或者不存在需要列入这种附表的情况。
3. 展品：
作为本年度报告的一部分，在表格10-K中提交的附件列在签名页前的附件索引中。
展品索引 | | | | | | | | |
证物编号： | | 展品说明 |
| 2.1 | | 由SPIRIT航空公司、Frontier Group Holdings，Inc.和Top Gun Acquisition Corp.于2022年2月5日签署的合并协议和合并计划，于2022年2月7日作为公司8-K表格的附件2.1提交，通过引用并入本文。 |
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| 2.2 | | 精神航空公司、前沿集团控股公司和Top Gun收购公司之间于2022年6月2日提交的关于合并协议和计划的修正案于2022年6月2日提交，作为公司8-K报表的附件2.1，通过引用并入本文。 |
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| 2.3 | | 2022年6月24日由SPIRIT航空公司、Frontier Group Holdings，Inc.和Top Gun Acquisition Corp.之间的合并协议和计划的第2号修正案，于2022年6月24日作为公司8-K表格的证据2.1提交，通过引用并入本文。 |
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| 2.4 | | 精神航空公司、捷蓝航空公司和Sundown收购公司之间于2022年7月28日签署的合并协议和计划，于2022年8月15日作为公司8-K报表的附件2.1提交，通过引用并入本文。 |
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| 3.1 | | 2011年6月1日作为公司8-K表格附件3.1提交的2011年6月1日的SPIRIT航空公司的修订和重新注册证书，通过引用并入本文。 |
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| 3.2 | | 2011年6月1日作为公司8-K表格附件3.2提交的2011年6月1日修订和重新修订的SPIRIT航空公司章程，通过引用并入本公司。 |
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| 3.3 | | A系列参与累积优先股指定证书于2020年3月30日作为公司8-K表格的附件3.1提交，在此引用作为参考。 |
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| 4.1 | | 作为本公司S-1注册表(第333-178336号)附件4.1的普通股股票样本，在此并入作为参考。 |
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| 4.2 | | SPIRIT航空公司和威尔明顿信托公司之间于2015年8月11日签订的传递信托协议，于2015年8月11日作为公司8-K表格的附件4.1提交，现通过引用并入本文。 |
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| 4.3 | | 2015年8月11日作为受托人的SPIRIT航空公司和威尔明顿信托公司之间的信托副刊第2015-1A号，作为受托人，于2015年8月11日作为公司8-K表格的附件4.2提交的截至2015年8月11日的传递信托协议，通过引用并入本公司。
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| 4.4 | | 截至2015年8月11日，SPIRIT航空公司和威尔明顿信托公司之间的信托副刊第2015-1B号，作为受托人，与2015年8月11日作为公司8-K表格附件4.3提交的截至2015年8月11日的传递信托协议结合在一起，以供参考。 |
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| 4.5 | | 《循环信贷协议(2015-1A)》日期为2015年8月11日，由威尔明顿信托公司(National Association)作为从属代理(作为SPIRIT航空公司PASS 2015-1A受托人的代理人和受托人)作为借款人，与Natixis公司通过其纽约分支机构作为流动资金提供者而签订，日期为2015年8月11日，作为公司8-K表格的附件4.4，在此作为参考并入本文。 |
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| 4.6 | | 《循环信贷协议(2015-1B)》日期为2015年8月11日，由全国协会Wilmington Trust作为从属代理(作为SPIRITY航空公司Pass Three Trust 2015-1B受托人的代理人和受托人)作为借款人，与Natixis通过其纽约分支机构作为流动资金提供者，于2015年8月11日作为公司8-K表格的附件4.5提交，现通过引用并入本文。 |
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| 4.7 | | 截至2015年8月11日，全国协会威尔明顿信托公司之间的债权人间协议(2015-1)，作为SPIRIT航空公司直通信托2015-1A的受托人和SPIRIT航空公司直通信托2015-1B的受托人，Natixis通过其纽约分行作为A类流动性提供者和B类流动性提供者行事，以及全国协会Wilmington Trust作为从属代理，于2015年8月11日作为公司8-K表格附件4.6提交，通过引用并入本文。 |
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| 4.8 | | 作为托管代理的Wilmington Trust Company和作为托管机构的Natixis之间的存款协议(A类)，日期为2015年8月11日，作为公司8-K表格的附件4.7提交，日期为2015年8月11日，通过引用并入本文。 |
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| 4.9 | | 作为托管代理的Wilmington Trust Company和作为托管机构的Natixis之间的存款协议(B类)，日期为2015年8月11日，作为公司8-K表格的附件4.8提交，日期为2015年8月11日，通过引用并入本文。 |
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| 4.10 | | 威尔明顿信托公司，作为托管代理，花旗全球市场公司，摩根士丹利公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，作为承销商，威尔明顿信托公司，全国协会，不是以个人身份，但仅作为精神航空公司传递信托2015-1A的传递受托人，以及全国协会威尔明顿信托，作为支付代理，于2015年8月11日作为公司8-K表格的附件4.9通过引用并入。 |
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| 4.11 | | 威尔明顿信托公司作为托管代理，花旗全球市场公司，摩根士丹利公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，作为承销商，威尔明顿信托公司，全国协会，不是以个人身份，但仅作为精神航空公司传递信托2015-1B的传递受托人，以及全国协会威尔明顿信托，作为支付代理，以引用的方式并入本公司2015年8月11日提交的8-K表格中。 |
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| 4.12 | | 票据购买协议，日期为2015年8月11日，Spirit Airlines，Inc. Wilmington Trust，National Association作为各传递信托协议下的传递受托人，Wilmington Trust，National Association作为次级代理人，Wilmington Trust Company作为托管代理人，Wilmington Trust National Association作为付款代理人，于2015年8月11日作为公司表格8-K的附件4.11提交，特此通过引用并入。 |
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| 4.13 | | 参与协议形式（Spirit Airlines，Inc.，Wilmington Trust，National Association，作为各转付信托协议下的转付信托人，Wilmington Trust，National Association，作为次级代理人，Wilmington Trust，National Association，作为贷款信托人，Wilmington Trust，National Association，以其中规定的个人身份）（票据购买协议附件B），作为附件4.12提交至公司日期为2015年8月11日的表格8-K，特此通过引用并入。 |
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| 4.14 | | 契约和担保协议的形式（精神航空公司之间的契约和担保协议。和威尔明顿信托，国家协会，作为贷款受托人）（附件C，以说明购买协议），作为附件4.13提交给公司的表格8-K日期为2015年8月11日，特此通过引用并入。 |
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| 4.15 | | 2015年8月11日提交的公司表格8-K的附件4.14中的2015-1A系列转付信托证书表格（包含在附件A至附件4.2中）特此通过引用并入。 |
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| 4.16 | | 2015年8月11日提交的公司表格8-K的附件4.15中的2015-1B系列转付信托证书表格（包括在附件A至附件4.3中）特此通过引用并入。 |
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| 4.17 | | 2015-1系列设备注释表（包含在附件4.13第2.01节中），作为附件4.16提交至公司2015年8月11日的表格8-K，特此通过引用并入。 |
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| 4.18 | | 2017年11月28日，Spirit Airlines，Inc.和威尔明顿信托，国家协会，作为受托人，通过信托协议，日期为2015年8月11日，作为附件4.2提交给公司的表格8-K，日期为2017年11月28日，特此通过引用并入。
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| 4.19 | | 2017年11月28日，Spirit Airlines，Inc.和威尔明顿信托，国家协会，作为受托人，通过信托协议，日期为2015年8月11日，作为附件4.3提交给公司的表格8-K，日期为2017年11月28日，特此通过引用并入。
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| 4.20 | | 2017年11月28日，Spirit Airlines，Inc.和威尔明顿信托，国家协会，作为受托人，通过信托协议，日期为2015年8月11日，作为附件4.4提交给公司的表格8-K，日期为2017年11月28日，特此通过引用并入。
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| 4.21 | | 循环信贷协议（2017-1AA），日期为2017年11月28日，Wilmington Trust，National Association，作为次级代理（作为Spirit Airlines Pass Through Trust 2017-1AA信托的受托人的代理人和受托人），作为借款人，以及澳大利亚联邦银行纽约分行，作为流动性提供者，于2017年11月28日作为公司表格8-K的附件4.5提交，特此通过引用并入。
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| 4.22 | | 循环信贷协议（2017-1A），日期为2017年11月28日，Wilmington Trust，National Association，作为次级代理（作为Spirit Airlines Pass Through Trust 2017-1A信托的受托人的代理人和受托人），作为借款人，以及澳大利亚联邦银行纽约分行，作为流动性提供者，于2017年11月28日作为公司表格8-K的附件4.6提交，特此通过引用并入。
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| 4.23 | | 循环信贷协议（2017-1B），日期为2017年11月28日，Wilmington Trust，National Association，作为次级代理（作为Spirit Airlines Pass Through Trust 2017-1B受托人的代理人和受托人），作为借款人，以及澳大利亚联邦银行纽约分行，作为流动性提供者，于2017年11月28日作为公司表格8-K的附件4.7提交，特此通过引用并入。
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| 4.24 | | 于2017年11月28日生效的债权人间协议（2017-1），由Wilmington Trust，National Association，作为Spirit Airlines Pass Through Trust 2017-1AA的受托人，Spirit Airlines Pass Through Trust 2017-1A的受托人和Spirit Airlines Pass Through Trust 2017-1B的受托人，澳大利亚联邦银行纽约分行，作为AA类流动性提供者、A类流动性提供者和B类流动性提供者，以及Wilmington Trust，National Association作为次级代理人，于2017年11月28日作为附件4.8提交至公司表格8-K，特此通过引用并入。
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| 4.25 | | 存款协议（AA类），日期为2017年11月28日，由Wilmington Trust Company（作为托管代理）和Citibank，N.A.，作为存管人，于2017年11月28日作为公司表格8-K的附件4.9提交，特此通过引用并入。
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| 4.26 | | 存款协议（A类），日期为2017年11月28日，由Wilmington Trust Company（作为托管代理）和Citibank，N.A.，作为存管人，于2017年11月28日作为公司表格8-K的附件4.10提交，特此通过引用并入。
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| 4.27 | | 存款协议（B类），日期为2017年11月28日，由Wilmington Trust Company（作为托管代理）和Citibank，N.A.，作为存管人，于2017年11月28日作为公司表格8-K的附件4.11提交，特此通过引用并入。
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| 4.28 | | 截至2017年11月28日，威尔明顿信托公司作为托管代理、摩根士丹利公司、花旗全球市场有限责任公司、高盛公司和巴克莱资本有限公司作为承销商的威尔明顿信托公司和全国协会之间的托管和支付代理协议(AA类)，不是以个人身份，而是仅作为精神航空公司Pass Three Trust 2017-1AA的传递受托人，以及全国协会威尔明顿信托作为支付代理，作为附件4.12提交到公司2017年11月28日的8-K表格中作为参考。
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| 4.29 | | 截至2017年11月28日，威尔明顿信托公司作为托管代理、摩根士丹利公司、花旗全球市场有限责任公司、高盛公司和巴克莱资本有限公司作为承销商、威尔明顿信托公司和全国协会签订的日期为2017年11月28日的托管和支付代理协议(A类)，不是以个人身份，而是仅作为精神航空公司Pass Three Trust 2017-1A的传递受托人，以及全国协会威尔明顿信托作为支付代理，作为附件4.13提交到公司2017年11月28日的8-K表格中作为参考。
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| 4.30 | | 截至2017年11月28日，威尔明顿信托公司作为托管代理、摩根士丹利公司、花旗全球市场有限责任公司、高盛公司和巴克莱资本公司作为承销商的威尔明顿信托公司、威尔明顿信托公司和全国协会之间的托管和支付代理协议(B类)，日期为2017年11月28日，不是以个人身份，而是仅作为精神航空公司传递信托2017-1B的传递受托人，以及全国协会威尔明顿信托公司作为支付代理，作为附件4.14提交到公司2017年11月28日的8-K表格中作为参考。
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| 4.31 | | 截至2017年11月28日，SPIRIT航空公司、威尔明顿信托全国协会作为每个直通信托协议下的传递受托人、威尔明顿信托全国协会作为从属代理、威尔明顿信托公司作为托管代理和威尔明顿信托全国协会作为支付代理之间的票据购买协议，于2017年11月28日作为公司8-K表格的附件4.15提交，以供参考。
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| 4.32 | | 参与协议格式(SPIRIT航空公司威尔明顿信托全国协会作为每个直通信托协议下的传递受托人，威尔明顿信托全国协会作为附属代理，威尔明顿信托全国协会作为贷款受托人，以及威尔明顿信托全国协会以其个人身份签署的参与协议)(票据购买协议附件B)，作为附件4.16提交于2017年11月28日的公司8-K表格中，以供参考。
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| 4.33 | | 作为2017年11月28日公司8-K表格的附件4.17提交的《契约和担保协议》(精神航空公司与作为贷款受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约和担保协议)(票据购买协议的附件C)通过引用并入本公司。
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| 4.34 | | 2017-1AA系列传递信托证书表格(包含在附件A至附件4.2中)，于2017年11月28日作为本公司8-K表格的附件4.18存档，在此引用作为参考。
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| 4.35 | | 2017年11月28日作为公司8-K表格4.19存档的2017-1A系列传递信托证书(包含在附件A至附件4.3中)，通过引用并入本文。
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| 4.36 | | 2017年11月28日作为公司8-K表格4.20存档的2017-1B系列传递信托证书表格(包含在附件A至附件4.4中)，通过引用并入本文。
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| 4.37 | | 《2017-1系列设备说明书》(包含在表4.17第2.01节)于2017年11月28日作为本公司8-K表的附件4.21存档，在此引用作为参考。
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| 4.38 | | 修订和重新签署的债权人间协议(2015-1)，日期为2018年5月10日，由全国协会威尔明顿信托公司作为SPIRIT航空公司直通信托2015-1A的受托人，作为SPIRIT航空公司直通信托2015-1B的受托人和精神航空公司直通信托2015-C的受托人，Natixis通过其纽约分支机构作为A类流动性提供者和B类流动性提供者，以及全国协会Wilmington Trust作为从属代理，于2018年7月26日作为公司10-Q表格的附件4.1通过引用并入本文。 |
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| 4.39 | | 《2015-1参与协议第一修正案》(SPIRIT航空公司、威尔明顿信托公司、全国协会作为传递信托协议下的传递受托人、威尔明顿信托、全国协会作为附属代理、威尔明顿信托、全国协会作为贷款受托人以及威尔明顿信托全国协会以其个人身份签订的参与协议)，作为附件4.3提交于2018年7月26日的公司10-Q表格中，以供参考。 |
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| 4.40 | | 2015-1《契约和担保协议第一修正案》(精神航空公司和全国协会威尔明顿信托公司作为贷款受托人之间的契约和担保协议)的表格于2018年7月26日作为附件4.4提交给公司的10-Q表格，在此引用作为参考。
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| 4.41 | | 修订和重新签署的债权人间协议(2017-1)，日期为2018年5月10日，由全国协会威尔明顿信托公司作为精神航空公司直通信托2017-1AA的受托人，精神航空公司直通信托2017-1A的受托人，精神航空公司直通信托2017-1B的受托人和精神航空公司直通信托2017-1C的受托人，澳大利亚联邦银行纽约分行，作为AA类流动性提供者、A类流动性提供者和B类流动性提供者，以及全国协会威尔明顿信托公司作为从属代理，作为次要代理在公司7月26日的10-Q表格中提交，2018，在此引用作为参考。
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| 4.42 | | 修订和重新签署的票据购买协议日期为2018年5月10日，其中SPIRIT航空公司、威尔明顿信托公司、全国协会作为传递受托人，威尔明顿信托公司作为从属代理，威尔明顿信托公司作为托管代理，威尔明顿信托全国协会作为支付代理，于2018年7月26日作为公司10-Q报表的附件4.7提交，现将其并入本文作为参考。 |
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| 4.43 | | 参与协议表格(SPIRIT航空公司威尔明顿信托全国协会作为每个直通信托协议下的传递受托人，威尔明顿信托全国协会作为附属代理，威尔明顿信托全国协会作为贷款受托人，以及威尔明顿信托全国协会以其个人身份签署的参与协议)(票据购买协议附件B)，作为附件4.8提交于2018年7月26日的公司10-Q表格中，以供参考。 |
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| 4.44 | | 作为2018年7月26日公司10-Q表格的附件4.9提交的《契约和担保协议表格》(精神航空公司和作为贷款受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约和担保协议)(票据购买协议的附件C)在此并入作为参考。 |
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| 4.45 | | 2017-1参与协议第一次修订表（Spirit Airlines，Inc. Wilmington Trust，National Association，作为每个传递信托协议下的传递受托人，Wilmington Trust，National Association，作为次级代理人，Wilmington Trust，National Association，作为贷款受托人，Wilmington Trust，National Association，以其中所述的个人身份），作为附件4.12提交给公司的表格10-Q，日期为2018年7月26日，通过引用并入本文 |
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| 4.46 | | 2017-1契约和担保协议第一修正案（Spirit Airlines，Inc.和威尔明顿信托，国家协会，作为贷款受托人），作为附件4.13提交给公司的表格10-Q，日期为2018年7月26日，特此通过引用并入。 |
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| 4.47 | | 本公司与美国财政部于2020年4月20日签订的认股权证协议（作为2020年5月6日公司表格10-Q的附件4.2存档）特此通过引用并入。 |
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| 4.48 | | 购买普通股的认股权证格式，特此通过引用从附件B到附件4.52合并于此。 |
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| 4.49 | | 本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司于2020年5月12日签署的《基础契约》，于2020年5月12日作为本公司8-K报表的附件4.1提交，现以引用方式并入本文。 |
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| 4.50 | | 本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司于2020年5月12日签署的《第一补充契约》，于2020年5月12日作为本公司8-K表格的附件4.2提交，现以引用方式并入本文。 |
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| 4.51 | | 代表2025年到期的4.75%可转换优先票据的全球票据形式(包括在本附件4.55中)。 |
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| 4.52 | | 2020年5月29日发布的普通股认股权证，与公司与美国财政部于2020年4月20日签署的认股权证协议有关，该认股权证协议于2020年7月22日作为本公司10-Q表格的附件4.4提交，在此引用作为参考。 |
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| 4.53 | | 购买普通股认股权证表格于2020年6月29日发布，与本公司与美国财政部于2020年4月20日签订的认股权证协议有关，该认股权证协议于2020年7月22日作为本公司10-Q表格的附件4.5提交，在此引用作为参考。 |
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| 4.54 | | 由SPIRIT IP Cayman Ltd.、SPIRIT忠诚开曼有限公司、其中指定的担保人以及作为受托人和抵押品托管人的Wilmington Trust National Association管理2025年到期的8.00%高级担保票据的契约，日期为2020年9月17日，在此作为参考并入本公司于2020年9月11日提交的8-K表格中的附件4.1。 |
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| 4.55 | |
2025年到期的8.00%高级担保票据的格式，从附件A到本合同的附件4.59中引用作为参考. |
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| 4.56 | | 日期为2020年7月31日的普通股购买认股权证表格于2020年9月30日作为公司8-K表格的附件4.6提交，在此引用作为参考。 |
| | |
| 4.57 | | 日期为2020年10月2日的普通股购买认股权证表格于2020年10月2日作为公司8-K表格的附件4.1提交，在此引用作为参考。 |
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| 4.58 | | 本公司与美国财政部于2021年1月15日签署的认股权证协议，于2021年2月10日作为本公司10-K表格的附件4.64提交，现以引用方式并入本文。 |
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| 4.59 | | 本公司与美国财政部于2021年4月29日签署的认股权证协议于2021年7月28日作为本公司10-Q表格的附件4.2提交，现以引用方式并入本文。 |
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| 4.60 | | 日期为2021年3月5日的普通股购买权证于2021年5月18日作为公司8-K报表的附件4.1提交，现通过引用并入本文。 |
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| 4.61 | | 日期为2021年4月29日的普通股认购权证于2021年5月18日作为公司8-K报表的附件4.2提交，现通过引用并入本文。 |
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| 4.62 | | 日期为2021年6月3日的普通股购买权证，作为公司于2021年6月30日提交的8-K表格的附件4.1，通过引用并入本文。 |
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| 4.63 | | 本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司于2021年4月30日签署的第二份补充契约，于2021年4月30日作为本公司8-K报表的附件4.2提交，作为参考并入本文。 |
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| 4.64 | | 代表2026年到期的1.00%可转换优先票据的全球票据表格于2021年4月30日作为公司8-K表格的附件4.3提交，在此引用作为参考。 |
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| 4.65 | | 补充契约，日期为2022年11月17日，由SPIRIT IP开曼有限公司、SPIRIT忠诚开曼有限公司、其中指定的担保人以及作为受托人和抵押品托管人的全国协会威尔明顿信托公司组成，日期为2022年11月17日，作为公司8-K表格的附件4.2，通过引用并入本文。 |
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| 4.66 | | 2025年到期的8.00%高级担保票据的格式，从附件A到本合同的附件4.71中引用作为参考。 |
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| 4.67 | | 根据交易法第12条注册的所有证券的简要说明。 |
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| 10.1+ | | SPIRIT航空公司和Ben Baldanza于2014年1月14日发布的通用新闻稿于2014年2月20日作为公司Form 10-K表格的附件10.1提交，通过引用并入本文。 |
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| 10.2+ | | SPIRIT航空公司和约翰·本多莱蒂斯于2013年9月7日发出的邀请函，于2014年2月20日作为公司10-K表格的附件10.3提交，现以引用方式并入本文。 |
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| 10.3 | | 应收税金协议由SPIRIT航空公司、Indigo Pacific Partners LLC和OCM FIE，LLC于2011年6月1日提交，作为本公司S-1表格登记声明(第333-178336号)的附件10.12，通过引用并入本文。 |
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| 10.4 | | 1999年8月17日布罗沃德县和精神航空公司签订的航空公司-机场租赁和使用协议，并作为公司修正案第3号附件10.14提交，形成S-1登记声明(第333-169474号)，作为补充。 |
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| 10.5+ | | SPIRIT航空公司高管离职计划作为公司第3号修正案(第333-169474号)附件10.16提交形成《S-1登记说明书》，特此引用。 |
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| 10.6+ | | 经修订重订的精神航空公司2005年股票激励计划及相关文件作为本公司第333-169474号修正案(第333-169474号)第3号修正案附件10.17存档，以供参考。 |
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| 10.7+ | | 作为公司S-8注册表(第333-174812号)附件10.2的2011年股权激励奖励计划，通过引用并入本文。 |
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| 10.8+ | | SPIRIT航空公司与托马斯·坎菲尔德于2007年9月10日签署的《S-1注册说明书》(第333-169474号)，作为本公司第3号修正案的附件10.22提交，现以引用方式并入本文。 |
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| 10.9 | | 精灵航空股份有限公司与其董事及高级管理人员之间的《赔偿协议表》作为本公司第333-169474号修正案(第333-169474号)附件10.24提交，现以引用方式并入本文件。 |
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| 10.10+ | | 作为公司S-8注册表(第333-174812号)附件10.4的精神航空公司2011年股权激励奖励计划下的限制性股票授予通知和限制性股票奖励协议的格式，通过引用并入本公司。 |
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| 10.11+ | | SPIRIT航空公司和Jim Lynde于2012年1月16日签署的信函协议于2014年2月20日作为公司Form 10-K表格的附件10.27提交，在此引用作为参考。 |
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| 10.12+ | | 本公司于2013年7月26日提交的10-Q表格的附件10.4，日期为2013年4月29日的与Tony Lefebvre签订的《离职及交接协议》，现以引用方式并入本文件。 |
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| 10.13 | | 于2014年10月1日由SPIRIT航空公司、法国巴黎银行纽约分行、海森-瑟林根州立银行、Natixis纽约分行、KfW IPEX-Bank GmbH、Investec Bank PLC和Wilmington Trust Company于2014年10月1日提交的框架协议，日期为2014年10月28日，作为公司10-Q报表的附件10.1，通过引用并入本文。 |
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| 10.14 | | 2015年7月24日作为本公司10-Q表格的附件10.2提交的SPIRIT航空公司2015年激励奖励计划下的奖励的业绩份额授予通知和业绩份额奖励协议，通过引用并入本文。 |
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| 10.15 | | 2015年7月24日作为公司10-Q表格的附件10.3提交的精神航空公司2015年激励奖励计划奖励的限制性股票单位奖励通知和限制性股票单位奖励协议的格式，通过引用并入本公司。 |
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| 10.16 | | 2015年7月24日在公司10-Q表格中作为附件10.4提交的精神航空公司2015年奖励计划奖励的年度现金奖励通知和年度现金奖励协议的表格，通过引用并入本文。 |
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| 10.17 | | 2015年7月24日作为公司10-Q表格10.5备案的非员工董事限制性股票单位奖励授予通知和受限股票单位奖励协议，作为2015年7月24日提交给公司的10-Q表格中的附件10.5，被并入本文作为参考。 |
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| 10.18 | | 根据SPIRIT航空公司2011年股权激励奖励计划的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议的表格，于2015年7月24日作为公司10-Q表格的附件10.6提交，在此引用作为参考。 |
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| 10.19+ | | 罗伯特·L·福纳罗雇佣协议于2016年2月17日作为公司10-K表格的附件10.35提交，现通过引用并入本文。
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| 10.20+ | | B.Ben Baldanza分离协议于2016年2月17日作为公司10-K表格的附件10.36提交，在此引用作为参考。
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| 10.21 | | SPIRITY航空公司2017年高管离职计划于2017年8月22日作为公司8-K表格的附件10.1提交，在此引用作为参考。 |
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| 10.22 | | 2018年2月13日作为公司10-K表格的附件10.41提交的SPIRIT航空公司2015年股权激励奖励计划下的绩效奖励通知和绩效奖励协议的表格，通过引用并入本文。 |
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| 10.23 | | 作为公司于2018年2月13日提交的10-K表格的附件10.42，《离任与解除协议表格》以引用的方式并入本文。 |
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| 10.24† | | 截至2018年3月28日的飞机销售协议，买方为SPIRIT航空公司，卖方为威尔明顿信托公司(不是以其个人身份行事，但在每项信托协议下仅作为所有者受托人)，AerCap全球航空信托公司作为所有者参与者；飞机制造和型号：14使用空中客车A319-100型号；飞机制造商的序列号：2433、2470、2473、2485、2490、2673、2679、2704、2711、2978、3007、3017、3026和3165；发动机的制造和型号：国际航空发动机股份公司(IAE)型号V2524-A5于2018年4月26日在公司的10-Q表格中作为附件10.1提交，通过引用并入本文。
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| 10.25+ | | SPIRIT航空公司和爱德华·M·克里斯蒂三世之间于2018年1月1日生效的信函协议于2018年4月26日作为公司10-Q表格的附件10.2提交，通过引用并入本文。
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| 10.26† | | Navitaire托管服务协议第26号修正案于2018年2月1日生效，由Navitaire LLC和SPIRIT航空公司之间的修正案作为附件10.3于2018年6月12日提交给公司的10-Q/A表格，通过引用并入本文。 |
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| 10.27+ | | Rocky B.Wiggins于2018年10月24日作为公司10-Q表格的附件10.1提交的要约信，通过引用并入本文。
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| 10.28+ | | Scott M.Haralson邀请函于2018年10月24日作为本公司10-Q表格的附件10.2提交，现以引用方式并入本文。
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| 10.29+ | | 爱德华·M·克里斯蒂雇佣协议修正案于2019年2月13日作为本公司10-K表格的附件10.1提交，特此引用作为参考。 |
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| 10.30+ | | 罗伯特·L·福纳罗雇佣协议修正案于2019年2月13日作为公司10-K表格的附件10.2提交，现通过引用并入本文件。 |
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| 10.31 | | 作为行政代理的花旗银行和作为抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司之间于2020年3月30日签署的信贷和担保协议，于2020年5月6日在公司的10-Q表格中作为附件10.1提交，在此引用作为参考。 |
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| 10.32 | | 本公司与美国财政部于2020年4月20日签订的薪资支持计划协议，于2020年5月6日作为本公司10-Q表格的附件10.2提交，现以引用方式并入本文。 |
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| 10.33 | | 本票日期为2020年4月20日，由本公司以美国财政部的名义发行，于2020年5月6日作为本公司10-Q表格的附件10.3存档，现作为参考并入本文。 |
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| 10.34+ | | 作为本公司2020年5月6日10-Q表格的附件10.4提交的Matt Klein要约函在此引用作为参考。 |
| | |
| 10.35 | | 公司与美国财政部于2021年1月15日签订的薪资支持计划协议，于2021年2月10日作为公司10-K表格的附件10.53提交，现以引用方式并入本文。 |
| | |
| 10.36 | | 本票日期为2021年1月12日，由公司以美国财政部的名义发行，于2021年2月10日作为公司10-K表格的附件10.54存档，现通过引用并入本文。 |
| | |
| 10.37† | | 作为贷款方SPIRIT航空公司、作为行政代理和发行贷款人的北卡罗来纳州花旗银行以及作为抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司于2021年3月12日签署的《信贷和担保协议第一修正案》，作为本公司于2021年3月18日提交的8-K报表的附件10.1，通过引用将其并入本文。 |
| | |
| 10.38 | | 公司与美国财政部于2021年4月29日签订的薪资支持计划协议，于2021年7月28日作为公司10-Q表格的附件10.1提交，现通过引用并入本文。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.39 | | 本票日期为2021年4月29日，由公司以美国财政部的名义发行，于2021年7月28日作为公司10-Q表格的附件10.2存档，现通过引用并入本文。 |
| | |
| 10.40+ | | Melinda Grindle邀请函于2022年2月8日作为本公司10-K表格的附件10.58提交，在此引用作为参考。 |
| | |
| 10.41 | | 由Frontier Group Holdings，Inc.、Top Gun Acquisition Corp.和SPIRIT Airlines，Inc.于2022年7月28日提交的终止协议，日期为2022年7月27日，作为公司8-K表格的附件10.1，通过引用并入本文。 |
| | |
| 10.42† | | 截至2022年11月18日，SPIRIT航空公司和花旗银行作为行政代理签署了《信贷和担保协议第二修正案》，该修正案于2023年2月6日作为附件10.60提交给公司的10-K报表，作为参考并入本文。 |
| | |
| 10.43† | | 精神航空公司和鹰狮贸易公司之间于2023年1月13日签订的飞机买卖协议于2023年2月6日作为该公司10-K报表的附件10.61提交，现将其并入本文作为参考。 |
| | |
| 10.44† | | 空中客车A320 NEO家庭购买协议，日期为2019年12月20日，空中客车公司和精神航空公司之间的协议。由以下人员修订截至2020年6月24日的第1号修正案，以及截至2019年12月20日的经修订和重述的第8号协议书，作为2020年7月22日公司10-Q表格的附件10.1存档和日期为2023年7月31日的第6号修正案，以及日期为2023年7月31日的第2次修订和重新签署的第4号协议书，作为2023年10月26日公司10-Q表格的证据10.1提交，在此引用作为参考。 |
| | |
| 10.45† | | 修订和重新修订了日期为2013年10月1日的V2500一般销售条款，由SPIRIT航空公司和IAE国际航空发动机股份公司之间的销售条款组成，并补充了日期为2013年10月1日的第1号附函。 |
| | |
| 10.46† | | 由SPIRIT航空公司和IAE国际航空发动机股份公司修订和重新签署的、日期为2013年10月1日的机队小时协议，并补充了日期为2013年10月1日的第1号附函。 |
| | |
| 10.47† | | V2500一般销售条款，由SPIRIT航空公司和IAE国际航空发动机股份公司签订，日期为2013年10月1日，并附有日期为2013年10月1日的第1号附函和日期为2013年10月1日的第2号附函。 |
| | |
| 10.48† | | 机队小时协议，日期为2013年10月1日，由SPIRIT航空公司和IAE国际航空发动机股份公司签订，并附以日期为2013年10月1日的第1号附函。 |
| | |
| 10.49† | | PurePower PW1100G发动机采购支持协议，日期为2013年10月1日，由公司和联合技术公司通过其普惠事业部执行。 |
| | |
| 10.50† | | 精神航空公司和Navitaire Inc.之间的托管服务协议，日期为2007年2月28日，经日期为2007年10月23日的第1号修正案、2008年5月15日的第2号修正案、2008年11月21日的第3号修正案、2009年8月17日的第4号修正案和2009年11月4日的第5号修正案修订。 |
| | |
| 10.51† | | 精神航空公司和美国银行全国协会之间的签署协议，日期为2009年5月21日，经2010年1月18日第一修正案修订。 |
| | |
| 10.52† | | 精神航空公司和美国运通旅行相关服务公司于1998年9月4日签署的全球接受美国运通卡的条款和条件，并于2003年1月1日和2003年8月28日进行了修订。 |
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| 10.53† | | 阳光发展公司和精神航空公司之间的租约，日期为1999年6月17日，经日期为2009年5月7日的租赁修改和合同协议修订。 |
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| 10.54† | | 修改和延长租约，日期为2013年9月26日，由阳光发展公司和精神航空公司签订. |
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| 10.55† | | 租约日期为2013年9月26日，由阳光发展公司和精神航空公司签订。 |
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| 10.56† | | 空中客车A320系列采购协议，日期为2004年5月5日，由AVSA、S.A.R.L.和SPIRIT航空公司签署；经日期为2004年12月21日的第1号修正案、2005年4月15日的第2号修正案、2005年6月30日的第3号修正案、2006年10月27日的第4号修正案(经2006年10月27日的第1号修正案和2006年10月27日的第2号修正案修正)、2007年3月5日的第5号修正案、2007年3月27日的第6号修正案、6月26日的第7号修正案修订，2007年(经日期为2007年6月26日的第1号函件协定修正的第7号修正案)、日期为2008年2月4日的第8号修正案、日期为2008年6月24日的第9号修正案(经日期为2008年6月24日的第1号函件协定修正的修正案第9号修正案)和2009年7月17日的第10号修正案(由日期为2009年7月17日的第1号函件协议书修订的第10号修正案)，以及由日期为2004年5月5日的第1号函件协议书补充的修正案，2004年5月5日的第2号信函协议、2004年5月5日的第3号信函协议、2004年5月5日的第4号信函协议、2004年5月5日的第5号信函协议、2004年5月5日的第6号信函协议、2004年5月5日的第7号信函协议、2004年5月5日的第8号信函协议、2004年5月5日的第9号信函协议、2004年5月5日的第10号信函协议和2004年5月5日的第11号信函协议，并由2011年12月29日第11号修正案(经2011年12月29日第1号函件协议号、2011年12月29日第2号函件协议书、2011年12月29日第3号函件协议书、2011年12月29日第4号函件协议书、2011年12月29日第5号函件协议书、2011年12月29日第6号函件协议书、2011年12月29日第7号函件协议书和2011年12月29日第8号函件协议书修订)；第12号修正案，日期为2012年6月29日；第13号修正案，日期为2013年1月10日；第14号修正案，日期为2013年6月20日；第15号修正案，日期为2013年11月21日；第16号修正案，日期为2013年12月17日；第17号修正案，日期为2014年3月11日；第18号修正案，日期为2014年7月31日；第19号修正案，日期为2015年8月21日；第20号修正案，日期为2016年4月27日，以及截至2020年6月24日的第26号修正案，作为2020年7月22日的公司10-Q表格的附件10.2提交，其通过引用结合于此。 |
| | |
| 10.57† | | 2011年6月24日精神航空公司和美国运通旅行相关服务公司之间关于航空公司接受美国运通卡的协议的附录和修正案。 |
| | |
| 10.58† | | 签署协议的第二修正案，自2011年9月6日起生效，由公司和美国银行全国协会之间签署。 |
| | |
| 21.0 | | 注册人的子公司。 |
| | |
| 23.1 | | 经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。 |
| | |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
| | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。 |
| | |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证。 |
| | |
| 97.1 | | SPIRIT航空公司多德-弗兰克退税政策 |
| | |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构 |
| | |
| 101.CAL | | XBRL分类可拓计算链接库 |
| | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签链接库 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
| | | | | |
| † | 根据《证券法》第406条或《交易法》第24 b-2条，对本附件的某些部分给予保密处理，这些部分被省略并单独提交给证券交易委员会。 |
| + | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
* | 提供附件32.1，不应被视为已根据《证券交易法》第18条的规定“提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束，也不应将该等附件视为已通过引用纳入根据《证券法》或《证券交易法》提交的任何登记声明或其他文件，除非在该等提交中另有明确说明。 |
签名
根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签名人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| SPIRIT Airlines，INC. |
| 日期：2024年2月9日 | 发信人： | /S/斯科特·M·哈拉尔森 |
| | 斯科特·M·哈勒森 |
| | 常务副总裁兼首席财务官 |
授权委托书
以下签名的每个人构成并指定Edward Christie、Scott Haralson和Thomas Canfield，以及他们中的每一个人，他们的真实和合法的代理人，各自以任何和所有身份完全有权替代他们，签署对本报告的任何修正案，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，在此批准和确认所有上述事实上的代理人或他们的替代律师可以或导致凭借本表格进行的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署 | | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
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| /S/爱德华·M·克里斯蒂 | 董事首席执行官总裁(首席执行官) | 2024年2月9日 |
| 爱德华·M·克里斯蒂 | | |
| /S/斯科特·M·哈拉尔森 | 执行副总裁总裁，首席财务官(首席财务官) | 2024年2月9日 |
| 斯科特·M·哈勒森 | | |
| /S/布莱恩·J·麦克梅纳米 | 总裁副主计长(首席会计官) | 2024年2月9日 |
| 布莱恩·J·麦克梅纳米 | | |
| /S/H.麦金太尔·加德纳 | 董事(董事会主席) | 2024年2月9日 |
| H·麦金太尔·加德纳 | | |
| /S/马克·B·邓克利 | 董事 | 2024年2月9日 |
| 马克·B·邓克利 | | |
| /S/罗伯特·D·约翰逊 | 董事 | 2024年2月9日 |
| 罗伯特·D·约翰逊 | | |
| /S/巴克莱·G·琼斯 | 董事 | 2024年2月9日 |
| 巴克莱·琼斯 | | |
| /S/克里斯汀·P·理查兹 | 董事 | 2024年2月9日 |
| 克里斯汀·P·理查兹 | | |
| /S/Myrna M.索托 | 董事 | 2024年2月9日 |
| 米尔纳·M·索托 | | |
| /S/黎明·M·齐尔 | 董事 | 2024年2月9日 |
| 道恩·M·齐尔 | | |
