附录 10.1

​

执行版本

​

MICROBT-RIOT

主购销协议

​

03 号采购订单

​

本第 03 号采购订单（本 “采购订单”）由 (i) 根据中华人民共和国香港法律组建的有限公司（“MicroBT”）和 (ii) 根据美国特拉华州法律组建的公司 Whinstone US, Inc.（“Winstone US, Inc.”）签订，自 2024 年 2 月 23 日（“生效日期”）起生效 US”），Riot Platforms, Inc. 的附属公司，该公司根据美国内华达州法律成立（与WUS，统称为 “Riot”），根据该项主买卖协议双方之间的协议，自2023年6月23日起生效，经修订（“主协议”），在本采购订单未明确修改的范围内，特此以引用方式将该协议的条款和条件纳入本采购订单，就好像此处的完整规定一样。本采购订单中使用但未另行定义的任何大写术语应具有主协议中赋予的含义。

鉴于双方已同意，根据本采购订单及其相关的主协议，MicroBT应向Riot出售和转让三万一千五百（31,500）台M60S矿机，Riot应向MicroBT购买和接受三万五百（31,500）台M60S矿机；

鉴于双方已同意，根据本采购订单购买的矿商不是根据任何购买期权购买的，Riot保留其根据主协议行使购买期权的所有权利；

鉴于，双方同意：(i) 根据本采购订单购买的矿机将由MicroBT或其附属公司在泰国制造；(ii) Riot应免除美国对此类矿机的所有制造、生产和交付要求；(iii) 此类矿机的最高产量溢价应定为一百零零/100美元（100.00美元）；以及

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约和承诺，并出于其他有益和宝贵的考虑，特此确认并商定这些契约和承诺的充分性，双方打算受其约束，特此确认并商定如下：

1. 订单描述。根据本采购订单的条款，MicroBT特此向Riot出售和转让下表中列出的MicroBT矿工，Riot特此向MicroBT购买并接受此类运输工具，以换取采购订单总价（见此处规定）的支付。

​

2. 矿机规格。根据本采购订单交付的每批上述矿机均应达到或超过下表中规定的最低性能规格：

​

3.付款条款和时间表。采购订单总价以及根据本协议购买和出售矿工的付款时间表应符合本第3节的下述规定，但视适用情况而定

​

根据下文第 3 (g) 节、《主协议》第 3.3.1 和 3.3.2 节或《主协议》的其他允许进行调整。

(a)每台 Terahash 的价格 (TH). 下表列出了本采购订单所涵盖的每个 Terahash 的价格，但须根据第 3 (g) 节的规定进行调整：

​

​

(b)采购订单总价 ($USD)。根据本采购订单，根据MSA购买和出售的矿工的采购订单总价为九千六百六十万、六十七万三千、五百零零零美元（96,673,500美元），不包括任何适用的生产溢价、税费、费用和抵免额。在主协议和下文第 3 (g) 节允许的范围内，采购订单总价将进一步进行调整。

(c)存款。在执行本采购订单时，Riot应根据采购订单总价向MicroBT支付一笔押金，金额为六千七百万、六十七千、四百五十和00/100美元（合67,671,450美元）（即，采购订单总价的百分之七十（70％）），应作为采购订单总价的抵免，在矿工交付时按比例赚取。根据主协议，押金应在收到MicroBT提交的付款发票后的十四（14）天内支付。

(d)[省略]

(e)余额支付；生产溢价。应根据主协议在矿工交付之前支付根据本协议交付的每批适用矿工的采购订单总价的剩余余额，外加任何适用的生产溢价（每位矿工不得超过一百美元（100美元））、税费和费用。根据MicroBT不迟于该批次交付日期前十六（16）天提交的发票，每批交付的应付余额应在该批次交付日期前两（2）个工作日到期并支付； 但是, 前提是, 双方承认并同意，根据主协议的条款，根据本采购订单中哈希率的超额交付或交付不足的情况，本协议下的最后一批矿工的应付余额可能会进行调整。

(f)付款时间表。根据本采购协议为换取购买和出售矿工而到期的采购订单总价的支付时间表应如本采购订单附表3（f）所规定。

(g)调整。Riot承认，MicroBT实际交付的每台矿机的实际哈希率和效率可能会波动（受主协议保修条款中规定的百分之九十（90％）性能保证的约束）。因此，Riot特此同意，根据MicroBT实际交付的总哈希率以及本第3节中规定的与适用矿机对应的每台Terahash的价格，本采购订单下的最终总成本可能高于此处规定的采购订单总价格。此外，MicroBT声明并保证，自本采购订单生效之日起，向Riot提供的价格是MicroBT为本采购的矿商提供的最优惠价格。如果在本采购订单下的矿工生产和交付计划中，MicroBT出售或要约出售矿工，则

​

与根据本协议向Riot出售的哈希率和效率基本相同（或更好），每个Terahash的基准价格低于本采购订单中规定的每个Terahash的价格，（不考虑microBT提供的任何批量折扣或制作溢价的应用），则MicroBT应立即将此类要约或销售及其较低的价格通知Riot，并应通过降低每个Terahash的价格来向下调整此处规定的采购订单总价格本采购订单涵盖的剩余待交付批次的哈希值与向此类第三方提供的较低价格相匹配。此类调整应采取抵免额的形式，适用于本采购订单下的未来付款，剩余的余额适用于根据主协议下达的任何未来采购订单。

4。交货条款和时间表。交货应在 MicroBT 的仓库出厂（EXW，2020 年国际贸易术语解释通则），该仓库位于：SV1 PUBLIC COMPANY, LTD, 141-142 Moo 5, Bangkadi, Bangkadi, Tiwanon Rd., Pathumthani 12000, Tiwanon Rd.，15日或之前^第四) 每个批量交付月份的日期，如下表所示。根据主协议，MicroBT仍应负责确保上游遵守所有适用的法律、规章和条例，这些法律法规和规章适用于矿机制造过程中使用的劳动力、矿物、部件和零件。MicroBT应根据主协议对矿工进行包装，Riot应管理矿工的接送和运送到其设施。根据主协议，双方根据本采购订单购买和出售的矿工的交付应按照以下时间表进行，但须根据主协议进行调整：

​

​

(a)MicroBT：陈建兵先生（约旦），首席运营官，

chenjianbring@microbt.com。

(b)暴动：Ghazaleh Victoria Barman，FP&A 副总裁、矿业主管，

gbarman@riot.inc; +1 (858) 518-1557。

(a)采购订单至上。如果本采购订单中包含的条款与主协议中包含的条款之间存在任何冲突，双方特此确认并同意，本采购订单的条款将取代、优先于和管辖主协议中相互冲突的条款。

(b)特定豁免. 根据主协议第 12.2 节和第 12.7 节，仅针对本采购订单，Riot 特此放弃主协议第 1.5 节（生产）、第 4.1 节（交付）和第 5.2.3 节（与矿工原产地相关的微生物陈述），仅就这些条款的美国制造、生产、交付和矿工原产地要求而言，MicroBT 特此放弃《主协议》第 3.4 节（美国产量溢价）降低生产溢价的主协议。为避免疑问，任何一方对本协议中描述的权利的放弃均应被视为对主协议或任何其他采购订单下该方先前或后续权利的放弃。除此处另有描述的特定豁免外，本采购订单中的任何内容均不得修改或修改主协议的任何条款。

​

(c)不行使购买期权。双方承认，本采购订单不构成Riot行使主协议下的任何购买期权。因此，Riot特此保留其对主协议条款授予的任何购买期权的所有权利。

(d)杂项。本采购订单根据主协议执行，构成《主协议》的一部分，并以提及方式纳入主协议，就好像其中有完整规定一样。本采购订单可以通过电子方式执行，包括通过安全签名服务交换数字签名和/或双方授权代表之间通过电子邮件交换的.pdf 副本，在任意数量的对应方中，每份订单都将被视为本采购订单的原件，它们共同构成同一个工具。双方特此承认并同意，本采购订单及其相关主协议及其附表、附录和附录（a）规定了双方关于采购订单标的的最终和完整协议，（b）取代并取代了双方先前就采购订单标的达成的所有书面或口头协议、修正案、讨论、草案、提案和谅解。

​

[页面的剩余部分故意留空 — 签名紧随其后]

​

​

为此，本协议双方通过下文规定的正式授权代表的签名，并打算受本文书上述条款的法律约束，自本文件前面规定的生效日期起执行了本第03号采购订单，以昭信守。

SuperAcme 科技（香港）有限公司，一家香港有限公司

​

​

特拉华州的一家公司 Whinstone US, Inc.

​

​

[03 号采购订单 — 签名]

​

​

附表 3 (f)

​

付款时间表

​

以下附表列出了根据截至2023年6月23日Whinstone US, Inc.和SuperAcme Technology（香港）有限公司根据截至2023年6月23日签订的特定MicroBT-Riot主买卖协议，根据SuperAcme Technology（香港）有限公司与SuperAcme Technology（香港）有限公司之间根据截至2023年6月23日的第03号某些采购订单购买和出售的矿工的采购订单总价应支付的款项) Limited 和 Riot Platforms, Inc. 及其指定关联公司。本附表3（f）构成该第03号采购订单的一部分，并以引用方式纳入该订单。根据第03号采购订单及其相关主协议的规定，本附表3（f）中规定的金额和付款日期可能会进行调整。

​

​