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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 27 日（2024年2月24日)

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Riot 平台有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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安布罗西亚街 3855 号, 301 套房

岩堡, CO80109

（主要行政办公室地址）

(303)794-2000

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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第 1.01 项 — 签订重大最终协议。

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2024年2月24日，Riot Platforms, Inc.（及其合并子公司 “Riot”）签订了一份自2024年2月23日起生效的采购订单（“采购订单”），向领先的比特币矿机制造商MicroBT（通过其制造子公司）（“MicroBT”）购买31,500台比特币挖矿服务器（“矿机”）。采购订单包含先前报告的自2023年6月23日起生效的Riot和MicroBT之间的主买卖协议（“主协议”）的条款，该协议规定了包括保密在内的惯常陈述、担保、承诺和协议。该采购订单是对Riot在主协议下的现有购买期权的补充，根据主协议，该协议继续授予Riot在2027年12月31日之前每年向MicroBT购买多达66,560名矿工的选择权，其条款至少与Riot当前报告中报道的截至2023年12月1日的第2号采购订单（“P.O. 2”）相当在 2023 年 12 月 6 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-K 表格上。主协议的副本（如上所示，某些机密条款已编辑）作为Riot于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.1提交，而P.O.2的副本（如上所示，某些机密条款已编辑）作为Riot于2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.1提交。

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根据采购订单，Riot将从MicroBT手中收购31,500台型号的M60S矿机，总哈希率为每秒5.9 exahashes（EH/s），以换取支付96,673500美元，外加适用的税费（“购买价格”）。这些矿机将分两（2）批次交付，前15,750台矿机将于2024年5月交付，下半部分将于2024年6月交付。Riot支付了购买价格的百分之七十（70%）作为与执行采购订单相关的押金，并将不迟于该批次交付前两（2）个工作日支付每批交货的剩余购买价格的百分之三十（30%）。

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这些新的M60S矿机将以可用容量部署在Riot位于德克萨斯州罗克代尔的数据中心设施（“罗克代尔设施”），包括替代目前部署在罗克代尔设施中的一些效率较低和弹性较低的矿机。在部署这些新的、更高效、更具弹性的矿机后，Riot预计，到2024年7月底，其罗克代尔设施的总哈希率容量将从12.4 EH/s增加到15.1 EH/s。由于这份采购订单以及先前宣布的矿机购买计划部署在Riot位于德克萨斯州科西卡纳的新工厂，Riot新的2024年年终哈希率目标为31 EH/s，是2023年年底哈希率的两倍多。

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上述主协议和采购订单摘要并不是对Riot和MicroBT之间协议的全面讨论，其完整内容是参照Riot于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格报告的附录10.1提交的主协议全文（某些机密条款已编辑，如上所示）以及采购订单的完整文本（包括某些机密信息）条款已编辑，如上所示），作为本报告附录10.1提交向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告（以下简称 “报告”），并以引用方式纳入此处。

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项目 8.01 — 其他活动。

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2024年2月27日，Riot发布了一份新闻稿，宣布了新的MicroBT采购订单（“新闻稿”）以及截至2024年2月27日的最新公司介绍（“公司介绍”）。如Riot于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）所披露的那样，更新后的公司简报包括截至2023年12月31日止年度的重点财务和运营业绩，已进行了修订，纳入了Riot更新的2024年年底31EH/s的哈希率目标，该目标由于新的MicroBT采购订单而有所增加。年度报告的副本可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov以及Riot网站www.riotplatforms.com的 “投资者关系” 页面上查阅。新闻稿和公司介绍的副本分别作为附录99.1和99.2附于本报告，可在Riot网站www.riotplatforms.com的 “投资者关系” 页面下查阅。

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为了补充Riot在美国公认会计原则（“GAAP”）基础上公布的财务业绩，Riot的公司介绍包括某些非公认会计准则财务指标，包括息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这些指标消除了管理层认为无法反映Riot持续战略业务运营的某些非现金和非经常性项目的影响。Riot不断评估其使用非公认会计准则财务指标的情况，Riot认为其使用这些衡量标准有助于帮助管理层评估Riot的业绩和战略目标的实现情况。应将Riot使用的非公认会计准则财务指标视为补充而非替代品

对于或优于根据公认会计原则编制的Riot报告的业绩，这些业绩只能与Riot根据公认会计原则编制的合并财务报表和经营业绩（未经审计）一起阅读。在 “非美国” 标题下的数据表和相关附注中，Riot在公司简报中提及的非公认会计准则财务指标，即息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，与其最直接可比的GAAP财务指标，即净收益进行了对账。GAAP 财务业绩衡量标准”，载于公司演示文稿末尾的附录。

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根据本报告第8.01节提供的信息，包括分别作为本报告附录99.1和99.2所附的新闻稿和公司介绍，均仅提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已归档”，也不得在该节下承担责任，也不得纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，经修订的（“证券法”）或《交易法》，除非另有明确规定此类文件中的具体参考文献。

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关于前瞻性陈述的警示说明

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本报告、新闻稿和公司介绍（分别作为附录99.1和99.2附后）以及此处和其中引用的文件可能包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陈述。Riot还可能在向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中作出前瞻性陈述，包括此处以引用方式纳入的文件和文件。本报告和附录99.1所附公司简报中的所有陈述，以及此处和其中引用的文件，除历史事实陈述外，均为本警示说明和PSLRA范围内的 “前瞻性陈述”，包括但不限于有关以下方面的陈述：我们的未来运营计划、战略和目标；新设备、系统、技术、服务或发展；未来的经济状况、业绩或展望；政治状况; 突发事件的结果;潜在的收购或剥离；我们从比特币采矿业务中获得的比特币奖励和交易费用的数量和价值；预期的现金流或资本支出；我们的信念或期望；我们打算、预期、预测、相信或预计将来会或可能发生的活动、事件或发展；以及基于或基于上述任何内容的假设。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目” 以及类似的词语或表达；但是，前瞻性陈述可以在没有此类术语的情况下作出。

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此类前瞻性陈述反映了我们的管理层根据当时向管理层提供的信息，对未来事件的看法、预期、信念和假设。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩或实际业绩，您不应过分依赖它们。

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由于Riot面临的各种风险和不确定性，包括管理层已确定并认为是重大风险以及管理层截至本文发布之日尚未确定的风险和不确定性，此类前瞻性陈述中表达或暗示的未来事件、条件或结果可能无法实现或被证明是正确的。这些确定的风险因素可以在年度报告的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下找到，也可以在我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的类似标题下找到。对此类风险的讨论并不表示在本文件提交时发生了任何此类风险。我们的管理层无法预测所有风险、所有因素对我们业务的潜在影响，也无法预测任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。如果此类风险或不确定性演变为实际事件，这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股东权益和现金流产生重大不利影响，因此我们的证券的市场价格可能会下跌。这些文件的副本可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和Riot公司网站www.riotplatforms.com的 “投资者关系” 页面上获得。

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因此，您应完整阅读本报告、新闻稿和公司介绍，以及此处或其中引用的文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，同时要了解我们的未来业绩可能与我们的历史业绩以及任何此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。归因于我们的所有前瞻性陈述仅代表其发布之日，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务，也不表示有任何更新或修改任何此类前瞻性陈述的意图。所有归因于我们的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确限制，并依据《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和PSLRA的安全港条款作出。

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第9.01项—法规FD披露。

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(d)展品。

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展览索引

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以下证物随函存档或提供：

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* 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，某些附表和类似修正案已被省略。Riot承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略附表的补充副本。

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我是 GO N A T U 还是 E

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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日期：2024 年 2 月 27 日

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