京东株式会社

科创十一街18号A栋20层

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区 101111

中华人民共和国

2022年11月9日

通过埃德加

玛拉·兰索姆女士

凯特·博肯坎普女士

公司财务部

贸易和 服务办公室

证券交易委员会

F 街 100 号， N.E.

华盛顿特区 20549

回复：

京东有限公司（以下简称 “公司”）

截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格

2022年4月28日提交

2022年9月29日提交的信函

文件 编号 001-36450

亲爱的 Ransom 女士和 Beukenkamp 女士，

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 员工）2022年10月26日的信中关于公司于2022年4月28日 向委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告（2021年20-F表格）的评论的回应，以及公司对员工对提交的2021年20-F表评论的回应 2022年9月29日。下文以粗体重复了员工的评论， 后面是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2021年表格20-F中赋予此类术语的含义。

2022年9月29日提交的信函

简介，第 2 页

1.	视情况修改您的披露内容，解释与香港数据安全或 反垄断问题相关的监管行动是否已经或可能影响您开展业务、接受未来外国投资或继续在美国和/或外汇交易所上市的能力。我们注意到您在第 7 页关于这些风险和与您在中国的业务有关的 不确定性的讨论。

针对员工的评论，公司 恭敬地提议在未来的20-F表申报中（删除部分以删除线显示，下划线显示 添加）中的参考披露内容修改如下（页面参考2021年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的主题的任何重大进展进行更新和调整：

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易所 委员会

2022年11月9日

第 2 页

第 7 页

与在中国做生意相关的风险和不确定性

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在 进行中国中国大陆，我们面临着复杂和不断变化的影响 中國人民共和國中国大陆的法律法规。例如，我们面临着与监管机构批准离岸发行、 反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监督以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务以及ADS和A类普通股的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向 投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。截至本年度报告发布之日，与香港数据安全或反垄断问题相关的监管行动并未对我们开展业务、未来接受外国投资、继续在美国证券交易所上市或维持我们在香港证券交易所的上市地位的能力产生重大影响。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述， 请参阅第 3.D 项下披露的风险。关键信息风险因素与在中国做生意相关的风险。

第 3 项。关键信息

通过我们的组织获得的现金和 资产，第 3 页

2.	我们注意到您事先确认，您将修改此处以及风险因素摘要 和风险因素部分中的披露内容，以指出，如果企业现金位于中国或中国实体，则由于中国政府对您、您的子公司或合并后的VIE的能力进行干预或施加 限制和限制，这些资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途转移现金。提供类似的披露，说明在香港或香港实体的企业中的现金，以及 此类资金可能无法用于资助运营或用于香港以外的其他用途的事实。

公司 恭敬地向员工表示，截至本文发布之日，香港对进出香港实体的现金转账没有同等或类似的限制或限制，并承诺将来密切关注香港此类 限制或限制的任何更新，并相应地进行适当的披露。公司还谨提议，在未来的20-F表申报中，将参考披露内容修改如下（页面参考2021年20-F表格，以说明 披露的大致位置）（删除部分显示为删除线和下划线的增补部分），但须根据披露的主题 事项的任何重大进展进行更新和调整。在公司先前回应的拟议披露的基础上添加了粗体文本。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易所 委员会

2022年11月9日

第 3 页

第 8 页：

我们组织中的现金和资产流动

. . .

根据中国法律法规，我们的中国子公司和合并后的可变利息实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受 某些限制。外商独资企业将股息汇出中国境外也需要接受国家 外汇管理局（SAFE）指定的银行的审查。限制金额包括我们中国子公司的实收资本和法定储备资金以及以下方面的净资产： 我们的 中我们没有合法所有权的合并可变利益实体，总计 人民币242亿元，人民币289亿元，和人民币464亿元（73 亿美元），以及 截至12月31日的十亿元人民币（十亿美元）， 2019, 2020,和 分别是2021年和2022年。此外，从我们的中国子公司和合并可变利息实体向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府对货币 兑换的控制。因此，由于中国政府对我们的控股公司、子公司或合并可变利息实体进行此类货币兑换的能力进行干预，或 对我们的控股公司、子公司或合并可变利息实体进行此类货币兑换的能力进行干预，或 施加的限制和限制，我们的中国大陆子公司或合并可变利息实体的资金可能无法为中国大陆以外的运营提供资金或其他用途。截至本年度报告发布之日，香港对进出我们的香港实体的现金转账不存在 等同或类似的限制或限制。但是，如果将来 将来某些限制或限制适用于进出香港实体的现金转移，则我们香港实体的资金可能无法用于资助运营或用于香港以外的其他用途。有关我们在中国业务的资金流的风险，见第3.D项。关键信息风险 因素与在中国开展业务相关的风险我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国 子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响.和第 3.D 项。关键信息风险因素与在 中国做生意相关的风险政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易所 委员会

2022年11月9日

第 4 页

风险因素，第 18 页

3.	修改您的披露内容，纳入风险因素披露内容，解释香港是否有法律和/或 法规导致对数据安全的监督，这种监督如何影响您的业务，以及公司认为自己在多大程度上遵守了已发布的法规或政策。

公司恭敬地向员工表示，就公司访问香港数据而言， 遵守了香港有关数据安全的相关法律法规。因此，公司认为，截至本文发布之日，香港有关数据安全的法律法规并未对公司的业务 产生重大影响，但承诺将来密切关注香港相关法律法规的任何更新，并相应地进行适当的披露。公司还谨提议，在未来的20-F表申报中，将参考披露 修改如下（页面引用2021年20-F表格，以说明披露的大致位置）（添加的内容如下划线所示），但将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。

第 32 页：

我们的业务受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。 未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞侵害可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

. . .

此外，我们可能需要遵守为保护美国、欧洲和其他地方的业务和个人数据而颁布的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了《通用数据保护 条例，即 GDPR，该条例于 2018 年 5 月 25 日生效。GDPR 为公司规定了处理个人数据的额外义务，并为存储数据的个人提供了某些个人隐私权。 遵守现有、拟议和最近颁布的法律（包括实施GDPR要求的隐私和流程改进）和法规可能会付出高昂的代价；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使 我们面临法律和声誉风险。此外，就我们在香港访问数据而言，我们遵守了香港有关数据安全的相关法律法规，并且我们认为，截至本年度报告发布之日，香港 有关数据安全的法律法规并未对我们的业务产生实质性影响。但是，如果香港的某些法律法规导致对数据安全的监督，从而影响我们在香港的 业务，我们可能需要承担额外费用以确保我们遵守此类法律法规，任何违规行为都可能对我们的业务、声誉和经营业绩造成重大不利影响。

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如果您对2021年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 +86 10 8911-8888 联系下列签署人，或致电 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 联系公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du。

抄送：	徐雷，京东公司首席执行官

Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

张伟，德勤华永会计师事务所合伙人