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招股说明书补充文件

（参见 2022年5月16日的招股说明书 ）

16,666,667 股普通股

MindMed（心灵医学）有限公司

我们将发行16,666,667股普通股，每股无面值，公开发行价格为每股6.00美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为MNMD，在加拿大芝加哥期权交易所（前身为NEO 交易所）上市，股票代码为MMED。2024年3月6日我们在纳斯达克公布的普通股销售价格为每股普通股5.94美元，2024年3月6日 我们在加拿大芝加哥期权交易所公布的普通股销售价格为2024年3月6日 6加元每股普通股7.98美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-9页开头的风险因素 、随附的招股说明书的第8页，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题。

根据美国证券交易委员会适用的规定，我们是一家新兴成长型公司，上市公司报告 要求有所降低。参见招股说明书补充摘要：成为新兴成长型公司的启示。

美国证券交易所 委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准普通股，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价格		$	6.00			$	100,000,002
承保折扣和佣金 (1)		$	0.36			$	6,000,000
Mind Medicine (MindMed) Inc. 扣除费用前的收益		$	5.64			$	94,000,002

(1)	我们已同意向承销商偿还某些费用。有关承销商薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件 第 S-28 页开头的承保。

在 本次发行开始的同时，我们与两家机构投资者签订了证券购买协议，这两家机构投资者都有资格成为合格的机构买家或机构认可的投资者，将发行和出售总计 12,500,000 股普通股（私募股份），私募发行（并行私募股票）的总收益为7,500万美元，每股价格为6.00美元。本次发行和 并行私募配售均不以另一次发行的完成为条件。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），并行私募免于注册。此处包含的任何内容 均不构成出售要约或征求购买任何私募股票的要约。私募股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506（b）条中规定的 的《证券法》注册要求的豁免发行的。

普通股的交割预计将在 2024 年 3 月 11 日左右进行 。

联席账簿经理

Leerink 合作伙伴		康托

首席经理

加拿大皇家银行资本市场

2024 年 3 月 7 日的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的特别说明			S-14
所得款项的使用			S-16
股息政策			S-17
稀释			S-18
某些加拿大联邦所得税注意事项			S-20
某些美国联邦所得税注意事项			S-22
承保			S-28
法律事务			S-34
专家们			S-34
在这里你可以找到更多信息			S-34
以引用方式纳入某些信息			S-35
民事责任的可执行性			S-36

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
我们可能提供的证券			6
风险因素			8
关于前瞻性陈述的特别说明			9
所得款项的使用			11
股本的描述			12
认股权证的描述			15
分配计划			17
法律事务			19
专家们			19
独立会计师的变动			19
在这里你可以找到更多信息			20
以引用方式纳入某些信息			21

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件涉及我们 使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的注册声明。在此货架注册流程下，我们可以在一次或多次发行中出售 上架注册声明中包含的基本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价不超过219,814,458美元，本次发行是其中的一部分。

本招股说明书补充文件与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促 您仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入 某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以 引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的 声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们、任何承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成向在该司法管辖区非法提出此类要约或招标要约的任何人出售本招股说明书补充文件在任何司法管辖区向或向其提出此类要约或向其征求要约的 提供的普通股的要约或收购要约。您应假设，本招股说明书 补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在 相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件、 随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些 条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件 的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书补充文件一部分的注册声明的证物提交，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则 提及的公司、公司、我们、我们或我们的MindMed，指的是Mind Medicine（MindMed）Inc.及其合并子公司，提及美元或美元金额 是指美元或美元金额。

s-ii

本招股说明书补充文件可能提及我们的商标和商品名称以及属于其他实体的 商标和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称可能不带有 ^®要么 ^™符号，但此类提法无意以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们 无意使用或展示其他公司的商标或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的认可或赞助。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否购买我们在本次发行中的任何普通股之前，您应仔细查看下文和 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于本招股说明书补充文件中的任何后续提交的定期报告和以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的其他 文件进行了更新。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们 目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与本次发行相关的其他风险

我们的普通股价格波动不定。

我们普通股的交易价格波动很大，并且会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们 无法控制的。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与 这些公司的经营业绩无关或不成比例。 无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。除了本风险因素 部分和本招股说明书补充文件其他部分中讨论的因素外，这些因素还包括：

•

对我们的候选产品（由 第三方或我们的竞争对手进行的临床前研究和临床试验）的时间和结果；

•

候选产品的任何不利发展或明显的不利发展；

•

与使用我们的候选产品相关的任何安全问题；

•

我们为临床试验和临床前研究获得足够资源的能力；

•

竞争产品的成功或潜在竞争对手对其产品开发 工作的公告；

•

对我们的产品或竞争对手产品的监管行动；

•

与竞争对手相比，我们的增长率的实际或预期变化；

•

美国、加拿大和其他国家的监管或法律发展；

•

与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；

•

关键人员的招聘或离开;

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、 合作或资本承诺；

•

证券分析师对财务业绩、开发时间表或建议的估计的实际或预期变化；

•

投资者认为与我们可比的公司的估值波动；

•

制药和生物技术部门的市场状况;

•

无法为任何批准的产品获得足够的商业供应，或者无法以可接受的 价格获得充足的商业供应；

•

医疗保健支付系统结构的变化；

S-9

•

由于我们的股票交易量水平不一致而导致的股价和交易量波动；

•

宣布或预期将开展更多融资工作；

•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；

•

市场僵局或 封锁协议到期；

•

任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响，例如 COVID-19 疫情；以及

•

一般的经济、政治、工业和市场状况。

总体而言，股票市场，尤其是我们的股价，最近经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常 与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，从2023年1月2日到2023年12月29日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价从低至2.43美元到4.93美元不等，加拿大芝加哥期权交易所的收盘价从低至3.36加元到最高6.51加元不等，纳斯达克资本市场和每日交易量范围内的每日交易量约为95,500股至5,178,100股加拿大芝加哥期权交易所的 股票从大约 1,050 股上涨至 176,512 股。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何可以解释这种价格波动或交易量的重大变化。这些广泛的 市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们的普通股中有很大一部分已经并且可能继续由卖空者交易，这给普通股的 供需带来压力，进一步影响其市场价格的波动。此外，这些因素和其他外部因素已经导致并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动， 可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。

上述任何风险或任何其他风险（包括本风险因素 部分中描述的风险）的实现都可能对我们普通股的市场价格产生巨大的不利影响。

由第三方 发布的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体，过去和将来都可能包含不可归因于我们的陈述，也可能不可靠或不准确。

我们已经收到并将继续接收第三方发布或以其他方式传播的媒体报道，包括博客、 文章、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不可归因于我们的董事、高级管理人员或员工所作陈述的保险。例如，我们知道以前参与我们公司 的个人和实体之间存在争议，包括对公司前高管兼董事斯蒂芬·赫斯特等人提起的诉讼。尽管我们不是本次诉讼的当事方，但无法保证我们的业务、声誉、股价或 业务不会受到此类争议或围绕此类争议的任何负面宣传的负面影响。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依赖本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会对我们 普通股的交易价格产生重大影响，这可能会给您的投资造成损失。

如果我们受到任何 证券诉讼或股东行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额支出，阻碍业务和增长战略的执行并影响我们的股价。

过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼 。股东行动主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，但最近一直在增加。我们普通股股价的波动

S-10

股票、其他证券或其他原因将来可能导致我们成为证券诉讼或股东行动主义的目标。例如，我们的一群股东在2023年年度股东大会上提名 四名董事候选人参加我们由六名成员组成的董事会选举，并发起了一场支持候选人和 四名董事候选人的代理人竞选，但未成功。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理人竞赛，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的 业务上转移开来。此外，未来的代理人竞赛、未经请求的收购提案或与董事选举或其他事项相关的其他股东活动很可能会导致巨额的律师费和代理招标费用， 需要大量的时间和精力。即使没有正式启动，代理竞赛、未经请求的收购提案或其他股东活动也可能干扰我们执行战略计划的能力，造成 对我们未来方向的不确定性，导致潜在商机流失或使吸引和留住合格人员变得更加困难，任何一种都可能对我们的业务和 经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们对现金、现金等价物和有价证券（包括我们在本次发行中获得的净收益）的使用拥有广泛的自由裁量权， ，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层有广泛的自由裁量权使用我们的现金和现金等价物，包括我们在本次发行中获得的净 收益，为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生不利影响，导致我们的普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金、现金等价物和 有价证券。参见所得款项的用途。

如果您在本次发行中购买普通股 ，您的投资可能会立即被稀释。

本次发行的每股普通股的发行价格高于本次发行和并行私募配售之前已发行的每股普通股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您支付的每股普通股价格将大大超过我们在本次发行和并行私募配售之后的每股普通股有形账面净值。根据本次发行中每股普通股6.00美元的公开发行价格以及同时私募股份 配售的每股6.00美元，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值为2.217亿美元，合每股普通股3.16美元，这意味着现有的 股东每股普通股有形账面净值立即增加1.76美元，净摊薄2.84美元对于在本次发行中购买普通股的投资者而言，每股普通股的有形账面价值，代表我们之间的差额作为 使本次发行和公开发行价格生效后的调整后每股普通股有形账面净值。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

此外，关于并行私募配售，我们与私募股份的购买者签订了注册权协议（私募配售 注册权协议），规定根据将于2024年4月6日当天或之前向美国证券交易委员会提交的注册声明（私募注册 声明）注册转售私募股份。我们已同意采取商业上合理的努力，使私募注册声明在合理可行的情况下尽快宣布生效，但是 在任何情况下都不得迟于并行私募配售结束后的120天，并保持私募注册声明从美国证券交易委员会宣布私募注册 声明生效之日起持续有效，直至所有可注册证券（如该术语）均在私募注册权中定义之日为止私募注册声明所涵盖的协议）已根据《证券法》或美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条的 注册声明出售，或

S-11

否则， 应不再是可注册证券。如果在公开市场上出售这些额外股票，或者有人认为它们将被出售，我们的 普通股的市场价格可能会下跌。

本次发行的投资者将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换 的证券。我们无法向您保证，我们将能够以普通股每股价格 等于或高于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格出售我们在任何其他发行中的普通股或其他相关证券。如果我们在未来交易中出售额外普通股或相关证券的每股价格低于本次 发行的每股普通股价格，则在本次发行中购买我们普通股的投资者的投资将受到稀释。

此外，我们还有大量股票期权、限制性股票单位和现有认股权证可供行使已发行普通股。如果未发行股票期权、限制性股票单位、现有认股权证已经行使或可能行使， 投资者在本次发行中购买我们普通股的投资者将来可能会进一步稀释。此外，我们的已发行股票总额中有很大一部分有资格向市场出售，即使我们的业务表现良好，这也可能导致 普通股的市场价格大幅下跌。

我们不知道我们的普通股是否会继续保持活跃、流动性和有序的交易市场 ，也不知道我们的普通股的市场价格将是多少，因此，您可能很难出售普通股。

我们的普通股于2020年3月在加拿大芝加哥期权交易所（Cboe Canada）开始交易，并于2021年4月在纳斯达克资本市场开始交易，但我们无法保证 我们将能够维持股票的活跃交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱您在想要出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏 活跃的市场也可能会降低股票的公允市场价值。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害我们以普通股作为对价进行战略合作或 收购公司、技术或其他资产的能力。

我们可能会在 同步私募配售的完成方面遇到延误和困难，并且无法保证平仓将在目前预期的时间表上完成。

未能完成并行私募配售可能会对我们未来的流动性和财务状况产生不利影响。 同步私募配售的完成受成交条件的约束，预计将与本次发行的结束基本同时结束。我们在完成同步私募配售时可能会遇到延迟和困难， ，并且无法保证按目前预期的时间表完成。一些平仓条件是我们无法控制的，可能并非所有并行私人 配售的收盘条件都将得到满足，或者我们无法在目前预期的时间表上收到全部预期收益。未能完成并行私募配售或本次发行可能会对我们未来的 流动性和财务状况产生不利影响。

与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

美国食品药品管理局在 GAD 中授予 MM120 的突破性疗法称号，以及任何可能的未来名称，如果授予我们的任何候选产品 ，都可能不会加快开发或监管审查或批准程序，也不会增加 MM120 或我们的其他候选产品获得上市批准的可能性。

我们于 2024 年 3 月 4 日获得了 GAD MM120 的突破性疗法称号，并可能为其他适应症或 候选产品寻求该称号。突破性疗法的称号旨在

S-12

加快对用于严重或危及生命的疾病的药物的审查，并需要初步的临床证据，表明该药物在至少一个具有临床意义的 终点上可能比现有疗法有显著改善。被指定为突破疗法的候选产品的赞助商有资格获得更详细的FDA指导，以制定有效的药物开发计划、涉及高级管理人员的 组织承诺以及滚动审查和优先审查的资格。被美国食品药品管理局指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得其他快速批准计划，包括加速 批准。

被指定为突破性疗法由美国食品药品管理局自行决定。即使我们认为我们的候选产品之一 符合突破性疗法的指定标准，FDA 也可能不同意。无论如何，与未获得突破性认证的候选产品相比，获得突破性疗法认证，包括 MM120 的候选产品可能不会加快开发、审查 或批准的速度，也不能保证获得美国食品药品管理局的最终批准。此外，即使候选产品符合突破性疗法的资格，美国食品和药物管理局稍后也可能会决定 它不再符合资格条件并撤销此类认定。无法保证我们将保持 GAD 中 MM120 的突破性疗法称号，也无法保证我们将来可能为任何其他适应症或候选产品获得 突破性疗法称号。

S-13

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们在此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权使用的任何 免费书面招股说明书可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年 1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的关于我们的前瞻性陈述我们的行业涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们 未来经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 词语，例如预测、相信、考虑、继续、可能、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、 预测、预测、预测、应该、目标、将来或将要或这些词语或其他类似术语或表达的否定部分。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们针对 MM120（一种专有的、药学上经过优化的D-酒石酸麦角苷形式）、MM402（也称为 R（-）-MDMA（统称为我们的主要候选产品）和任何其他候选产品（连同我们的主要候选产品，我们的 候选产品）的研究项目的时机、进展和结果，包括关于启动和完成试验或研究的时间以及相关准备工作的声明，试验结果公布的时期以及我们的研究和 开发节目；

•

我们依赖我们的研究型 MM120 候选产品的成功；

•

监管机构申报和批准的时间、范围或可能性，以及我们为任何适应症候选产品获得和维持 监管批准的能力；

•

我们对主要候选产品的合格患者群体规模的期望；

•

我们识别第三方治疗场所以进行试验的能力，以及我们识别和培训 适当的合格医疗保健从业人员（HCP）来管理我们的治疗的能力；

•

我们为候选产品实施业务模式和战略计划的能力；

•

我们有能力为我们的主要候选产品确定当前主要关注范围之外的新适应症；

•

如果候选产品 获得批准和商业化，我们有能力识别、开发或获取数字技术，以加强我们对候选产品 的管理；

•

我们实现盈利能力然后维持这种盈利能力的能力；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

如果获得批准和商业化，我们的主要候选产品的定价、承保范围和报销；

•

我们的主要候选产品，特别是 受控物质的市场接受率和程度，以及总体上的 受控物质；

•

对我们业务的未来投资、我们的预期资本支出以及我们对资本 要求的估计；

•

我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们对主要候选产品的潜在收益的期望；

•

我们有能力为我们的候选产品 维持有效的专利权和其他知识产权保护，并防止竞争对手使用我们认为对成功开发和商业化候选产品很重要的技术；

S-14

•

侵犯或涉嫌侵犯第三方知识产权；

•

美国，包括个别州、加拿大、英国 英国和其他司法管辖区的立法和监管发展；

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；

•

激进股东对我们的行动已经并且可能具有破坏性和代价高昂的作用，并可能导致 诉讼，并对我们的业务和股价产生不利影响；

•

不利的全球经济状况，包括公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）、地缘政治冲突、利率波动、供应链中断和通货膨胀，对我们的财务状况和运营的影响；

•

我们与K2 HealthVentures LLC签订的贷款和担保协议包含某些可能对我们的运营产生不利影响的契约，如果 发生违约事件（K2HV，以及任何其他贷款机构，不时为贷款人），LLC作为贷款人的抵押受托人，则可能被迫偿还任何未偿还款债务比计划更早，可能是在我们没有足够的资本来履行这项义务的时候；

•

我们对收入、支出和其他经营业绩的期望；

•

我们营销工作的成本和成功率，以及我们推广品牌的能力；

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；

•

我们有效管理增长的能力；以及

•

我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和 不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的 风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险，也讨论了我们最新的10-K表年度报告以及本招股说明书补充文件中以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何后续文件。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的 估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应 假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应阅读本招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处和其中的文件，以及我们可能授权完全用于本次发行的任何免费书面招股说明书，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息或此处以引用方式纳入的适用文件（视情况而定），尽管我们认为此类信息构成了 此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

S-15

所得款项的使用

我们估计，根据每股普通股6.00美元的公开发行价格，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用，本次发行中普通股的净收益约为9,380万美元。我们估计，本次发行 和并行私募配售给我们的净收益约为1.640亿美元。

我们打算将本次发行和 并行私募的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于（i）候选产品的研究和开发，以及（ii）营运资金和一般公司用途。尽管截至本 招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何未来收购的计划、承诺或协议，但我们也可能使用 净收益的一部分投资或收购我们认为与自己的业务或技术互为补充的其他业务或技术。

我们对本次发行和并行私募配售净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务状况的 意图，未来随着我们的计划和业务条件的发展，这种意图可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素， 包括我们的候选产品开发的进展、临床试验的状况和结果、我们可能与第三方就候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。

因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，投资者 将依赖于我们管理层对本次发行净收益的应用的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期 增长。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于投资级计息证券。

S-16

股息政策

我们从未申报或支付过，预计在可预见的将来也不会申报或支付普通股的任何现金分红。 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们的业务增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策相关的任何决定都将由我们的 董事会酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-17

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股普通股公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额 。

截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为5,770万美元，合每股普通股1.40美元。每股普通股的历史有形净额 等于我们的有形资产总额减去总负债，除以2023年12月31日已发行普通股的数量。

在我们本次发行中以每股普通股6.00美元的公开发行和出售16,666,667股普通股生效，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，以每股6.00美元的价格出售总计12,500,000股普通股之后，扣除顾问费和其他费用预计的发行费用和支出，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值为221美元。700万美元，合每股普通股3.16美元。这意味着 现有股东调整后的每股普通股有形账面净值立即增加1.76美元，对于购买本次发行普通股的新投资者，调整后的每股普通股净有形账面价值立即稀释2.84美元。向新投资者摊薄每股普通股的比例是通过从新投资者支付的每股普通股的公开发行价格 中减去本次发行后的每股普通股有形账面净值和并行私募股权来确定的。下表说明了在本次发行中购买普通股的新投资者的每股普通股摊薄情况：

每股普通股的公开发行价格						$	6.00
截至2023年12月31日，每股普通股的净有形账面价值		$	1.40
每股普通股的增长归因于本次发行中普通股的出售以及 同步私募配售			1.76
本次发行和并行 私募后每股普通股的调整后净有形账面价值							3.16
在本次发行中向新投资者摊薄每股普通股						$	2.84

上面讨论的信息基于2023年12月31日已发行的41,101,303股普通股， ，不包括：

•

截至2023年12月31日，行使已发行股票期权时可发行1,983,728股普通股，加权平均行使价为每股25.26加元；

•

截至2023年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行178,006股普通股， 加权平均行使价为每股3.38美元；

•

截至2023年12月31日，根据我们的业绩和 限制性股票单位计划已发行的限制性股票单位，可发行2,294,056股普通股；

•

截至2023年12月31日 在行使未偿还的加元补偿认股权证时可发行107,720股普通股，加权平均行使价为每股62.16加元；

•

截至2023年12月31日 在行使未偿还的加元融资认股权证时可发行897,667股普通股，加权平均行使价为每股81.74加元；

•

截至2023年12月31日 在行使未偿还的美元融资认股权证时可发行7,031,823股普通股，行使价为每股4.25美元；

S-18

•

根据我们的规定发行和出售了171,886股普通股 在市场上与坎托·菲茨杰拉德公司和奥本海默公司合作的股票发行计划Inc. 在 2023 年 12 月 31 日之后，总收益为 70 万美元；以及

•

截至2023年12月31日，根据我们的股票期权计划，为未来发行预留了1,709,405股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息假设并未行使上述未偿还的 期权、限制性股票单位和现有认股权证。

S-19

加拿大联邦所得税的某些注意事项

以下摘要描述了加拿大联邦所得税的主要注意事项所得税法（加拿大）及其下的 条例（统称为《税法》）通常适用于根据本次发行以受益所有人身份收购普通股的购买者，并且就《税法》和所有相关时间而言，(i) 不是 不是，也不被视为加拿大居民，(ii) 将普通股作为资本财产持有，(iii) 与之保持一定距离且不是隶属于本公司，(iv) 未使用或持有在加拿大经营的业务中的普通股，也不会被视为 使用或持有，(v) 没有就普通股 （非居民持有人）签订了衍生远期协议。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，即《税法》所指的 授权外国银行或在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》的规定，以及财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布的所有修正《税法》的具体提案（拟议修正案），加拿大-美国税务公约（1980）（《条约》），以及 对加拿大税务局（CRA）现行行政政策和评估做法的理解，由加拿大税务局（CRA）在本文发布之日之前以书面形式公布。本摘要假设拟议修正案将以拟议的 形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将以目前的形式颁布，或者根本无法保证。本摘要并未详尽无遗地列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，除拟议的 修正案外，未考虑或预测法律的任何变化或CRA行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动还是决定，也没有考虑或预测任何其他联邦或任何省、地区或外国税收方面的考虑，这些因素可能与本文讨论的内容有很大不同。

本摘要仅具有一般性质，不是，也不应将其解释为向 任何潜在购买者或普通股持有人提供的法律或税务建议，并且不就所得税对任何潜在购买者或持有人的后果作任何陈述。因此，普通股的潜在购买者或持有人应 根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

货币兑换

通常，就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额必须根据根据《税法》确定的汇率将 转换为加元。预扣税金额以及 非居民持有人实现的任何资本收益或资本损失可能会受到加元兑美元汇率波动的影响。

分红

根据《税法》，公司以 普通股支付或贷记的或视为已支付或贷记给非居民持有人的普通股股息需按25％的税率缴纳加拿大预扣税， 根据任何适用的所得税惯例，非居民持有人有权获得的预扣税率会有所降低。例如，根据该条约，已支付或贷记或视为已支付或贷记的 股息的预扣税税率通常降至股息总额的15％，该非居民持有人为该条约的目的居住在美国，且完全有权获得 本条约的好处。我们敦促非居民持有人咨询自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税协定获得减免的权利 。

S-20

处置

根据《税法》，非居民持有人通常无需就处置或被视为处置普通股时实现的 资本收益纳税，除非普通股构成 的加拿大应纳税财产（定义见税法），非居民持有人无权根据适用的所得税协定或公约获得减免。

如果普通股按照《税收法》（目前包括加拿大芝加哥期权交易所 加拿大和纳斯达克）的定义在指定的证券交易所上市，则普通股当时通常不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，除非在处置前60个月内的任何时候同时满足以下两个条件：(i) (a) 的一个或任意组合非居民持有人，(b) 非居民持有人未与之进行公平交易的人就《税法》而言 和 (c) 非居民持有人或 (b) 所述个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，拥有公司任何类别或系列股本中25％或更多的 已发行股份；(ii) 公司股票公允市场价值的50％以上直接或间接来自以下一种或任意组合：(a)) 位于加拿大的不动产或不动产，（b）加拿大资源财产（定义见税法），（c）木材资源财产（定义见《税法》）和（d）与上述任何财产中的民法权利 有关的期权或权益，无论此类财产是否存在。尽管如此，在《税法》规定的某些情况下，普通股可以被视为加拿大 的应纳税财产。普通股可能构成加拿大应纳税财产的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

S-21

某些美国联邦所得税注意事项

就本节标题为 “美国联邦所得税的某些注意事项” 而言，提及的股票 是指根据本招股说明书补充文件发行的普通股。

以下是对购买、所有权和处置股票时美国联邦所得税的某些 重大考虑因素的一般性讨论。所有股票的潜在持有人应就股票购买、所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

此 讨论并未完整分析与股票购买、所有权和处置有关的所有潜在美国联邦所得税后果。本次讨论基于1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现行美国财政部条例、美国国税局（我们称之为国税局）发布的行政声明和裁决，以及司法裁决，所有 在本招股说明书补充文件发布之日起生效。这些权限可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税收后果 。无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们没有获得 律师就购买、所有权或处置股票持有人面临的美国联邦所得税后果作出的裁决或意见，也没有打算获得 律师的裁决或意见。

本讨论 适用于根据本次发行收购股份并按照《守则》第 1221 条的含义将股份作为资本资产（一般为投资持有的财产）的持有人。本讨论并没有 从持有人的个人情况出发，讨论可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及任何替代最低限额、医疗保险缴款、遗产税或赠与税 的后果，或美国州、地方或非美国税或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也未涉及与受特殊税收 规则约束的持有人相关的后果，例如：

•

拥有或被视为拥有我们 5% 以上股本的持有人（下文 特别规定的范围除外）；

•

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

免税组织、 符合纳税条件的退休计划、政府组织、银行、旧货店、共同基金、金融机构、投资基金、保险公司、证券、大宗商品 或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

持有美元以外的其他本位货币的人；

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略、转换交易 或其他综合投资的一部分持有我们股票的持有人、根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们股票的持有人、受《守则》第451（b）条特殊税收会计规则约束的持有人、受控外国公司、被动 外国投资公司；以及

•

某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论未涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为S公司、 合伙企业、无视实体或其他直通实体的实体或安排）或通过此类合伙企业持有股份的个人的税收待遇。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的股份，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业 应就购买、所有权和处置股份的税收后果咨询其税务顾问。

S-22

公司作为美国国内公司的税收分类

出于美国联邦所得税的目的，公司通常被视为其组织或 公司所在司法管辖区的纳税居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，出于美国联邦所得税的目的，根据加拿大法律注册成立的公司将被归类为非美国公司（因此， 也不是美国纳税居民）。但是，《守则》第7874条规定了该一般规则的例外情况，根据该例外情况，出于美国联邦所得税的目的，在某些情况下，非美国注册实体 可以被视为美国公司。这些规则很复杂，有关其应用的指导也很有限。

该公司认为并已采取的立场是，根据《守则》第7874（b）条，出于美国联邦所得税的目的，该公司被视为美国国内公司 ，这是2020年2月27日百老汇金矿业有限公司、麦迪逊金属公司、特拉华百老汇Subco Inc.和Mind Medicine, Inc.之间的反向收购交易的结果。此类分类可能会导致许多重大 和复杂的美国联邦所得税后果，以及本摘要并未试图描述所有这些美国联邦所得税后果。预计这种美国税收待遇将无限期地延续 ，出于美国联邦所得税的目的，我们的股票将被无限期地视为一家美国国内公司的股票，尽管这些股票将来会进行转让。

适用于美国持有人的税收注意事项

美国持有人的定义

一般而言，美国持有人是指我们股票的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

一家美国国内公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果 (a) 美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且还有一个或 个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者 (b) 根据适用的美国财政部法规，信托有有效的选择被视为美国人，则为信托。

股票分配

正如 在标题为 “股息政策” 的部分中所述，我们预计不会申报或支付任何未来的分红。但是，如果我们确实对股票进行分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成从我们当前或累计收益和利润中支付的 分红，并将作为普通收入计入美国持有人的收入。美国持有人必须将从股息支付中预扣的所有加拿大税款 计入股息总额，即使持有人实际上并未收到股息。但是，对于个人获得的股息，此类股息通常按较低的适用长期 资本利得税率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。此外，美国公司持有人可能有权申请与股票支付的股息相关的股息扣除额。如果分配 超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为美国持有人投资的免税回报，但不超过此类美国持有人调整后的 股票纳税基础（视情况而定）。任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换此类股票的资本收益，但须遵守下述股份出售或其他应纳税处置中描述的税收待遇。

出于美国外国税收抵免限制的目的，股票的股息不会构成国外来源收入，因为即使是 ，尽管公司是作为加拿大公司组建的，但出于美国联邦所得税的目的，也将被视为美国公司，如上文将公司归类为美国国内公司所述。因此，美国持有人 可能无法申请美国外国税收抵免

S-23

任何加拿大税，除非美国持有人拥有足够的其他同类外国来源收入。但是，美国持有人可以扣除加拿大税款，前提是 美国持有人未选择在同一纳税年度抵免其他外国税款。

股份的出售或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税处置股票时，美国持有人通常将确认的资本收益或亏损 等于（a）出售、交换或其他应纳税处置时获得的任何财产的现金总额与公允市场价值之和（b）此类美国持有人调整后的股票纳税基础之间的差额。 如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时持有此类股票的期限超过一年，则该资本收益或亏损将为长期资本收益或亏损。某些非美国公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常将受到降低的美国联邦所得税税率的限制。资本损失的可扣除性受到某些限制。

如果美国持有人出售或以其他应纳税方式处置我们的股票导致美国持有人应缴加拿大税款，则此类美国 持有人可能无法为任何加拿大税收申请美国外国税收抵免，除非美国持有人有足够的其他同类外国来源收入，如上文股票分配中所述。美国 持有人可以扣除加拿大税款，前提是美国持有人未选择在同一纳税年度抵免其他外国税款。

外币

根据收款之日适用的汇率， 向美国持有人支付的任何外币分配，或在出售、交换或其他应纳税处置股票时以外币支付的收益金额，通常等于该外国 货币的美元价值（无论当时此类外币是否转换为美元）。美国持有人的外币基础将等于其在收款之日的美元价值 。任何在收款之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有人的外币汇兑收益或损失可能被视为普通收入或损失，通常将作为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。每位美国持有人应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

备份预扣税和信息报告

当美国持有人收到我们股票的付款（包括 推定股息）或从出售或其他应纳税处置我们的股票中获得收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括C公司。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，则美国持有人将需要缴纳备用预扣税，并且该持有人：

•

未向持有人提供纳税人识别号码（通常在国税局表格W-9上），对于个人而言，该识别号通常是其社会保险号；

•

提供错误的纳税人识别号码；

•

被美国国税局通知说，持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或

•

未能证明持有人提供了正确的纳税人身份证号 ，并且美国国税局没有通知持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用 预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息 ，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负担。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

S-24

适用于非美国的税收注意事项持有人

非美国的定义持有人

就本讨论而言，非美国持有人是我们 股票的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排。

股票分配

正如 在标题为 “股息政策” 的部分中所述，我们预计不会申报或支付任何未来的分红。但是，如果我们对股票进行分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成从 我们当前或累计的收益和利润中支付的股息。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的 免税回报，但不超过 的非美国持有人调整后的股票纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换此类股票的资本收益，但须遵守下述股份出售或其他应纳税处置中描述的税收待遇。

支付给非美国持有人的股息通常需要预扣美国联邦所得税 ，税率为股息总额的30％（其中可能包括为计算总金额而从股息支付中预扣的任何加拿大税款，即使持有人实际上没有收到分红），或美国与此类非美国持有人居住国之间的适用所得税协定为目的规定的较低税率 这样的条约。

被视为与非美国人进行的贸易或业务有效相关的股息如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则美国境内的 持有人以及归属于非美国持有人在美国 州维持的常设机构或固定基地的（如果适用的所得税协定有此规定），则通常无需缴纳 30% 的预扣税。但是，扣除 特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率征税。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或根据美国与此类非美国持有人居住国之间的适用所得税协定为该条约规定的较低税率。

要申请减免或 的预扣税豁免，非美国持有人通常需要提供 (a) 一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或继任者表格）并满足适用的认证和其他要求，以申领 美国与此类非美国持有人居住国之间的适用所得税协定的好处，或 (b) 一份正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格，该表格指出，由于股息与此类非美国持有人在美国 州内开展贸易或业务有实际关系，因此无需预扣股息。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

根据 所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款或抵免。

分配还将遵循以下标题下的备用预扣税和信息报告 和国外账户的讨论。

S-25

股份的出售或其他应纳税处置

根据下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “国外 账户” 标题下的讨论，一般而言，非美国持有人对 此类非美国持有人出售、交换或其他应纳税处置我们的股票所得的收益无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有人的美国贸易或业务有关，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率（定义在《守则》中）征税， 如果非美国持有人是外国公司，上述股份分配中描述的分支机构利得税也可能适用；

•

非美国持有人是非居民外国个人，在处置的应纳税年度在美国居留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的美国联邦所得税（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被美国来源的资本损失所抵消非美国持有人，如果有（即使 该个人不被视为美国居民）；或

•

在此类处置之前的五年期内（或非美国持有人的持有期，如果更短），我们曾经是或曾经是美国不动产控股公司，在这种情况下，此类非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率征税，但上述分支机构利得税不适用于 非美国持有人（外国公司）的此类收益。通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司就是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不认为我们是或曾经是一家美国不动产 控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家控股公司。即使我们是或成为美国不动产控股公司，前提是我们的普通股按照适用的美国财政部条例的定义定期在 成熟的证券市场上交易，只有在截至该日的5年期限内，直接或间接 持有已发行普通股5％以上的非美国持有人的股票才被视为美国不动产权益非美国持有人持有 股份的处置情况或期限。无法保证我们的普通股将继续符合在成熟证券市场上定期交易的资格。

备份预扣税和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给该非美国持有人的 股息的总金额以及与此类股息相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人必须遵守 特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对我们股票的任何股息进行备用预扣税。 如果非美国持有人通过提供有效的美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS 表来证明 其非美国身份，则在支付我们股票的股息时通常无需缴纳美国备用预扣税W-8BEN-E 表格（或继任者表格）或 IRS W-8ECI 表格，或以其他方式规定豁免；前提是我们 没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，如《守则》所定义。支付给非美国持有人的股息需缴纳 的美国预扣税，如上文股票分配中所述，通常无需缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置股票的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份且 满足某些其他要求，或以其他方式确立了

S-26

豁免。通常，如果 交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于 经纪商美国办事处处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给 非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额均可作为抵免美国非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），并且可能使此类持有人有权获得 退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

国外账户

该守则通常对股息征收30％的美国联邦预扣税，并且根据下文对美国财政部发布的拟议的 法规的讨论，处置我们股票的总收益支付给：

•

外国金融机构（定义见《守则》），除非该机构与美国政府签订了 协议，除其他外，扣留某些款项，收集并向美国税务机关提供有关某些特定美国个人或 美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户的实质性信息，或者有资格获得这些规则的豁免；以及

•

非金融外国实体（定义见《守则》）， ，除非该实体向预扣税代理人提供其没有任何实质性美国所有者的证明（定义见本守则），提供有关该实体 的每个主要美国所有者的信息，或者有资格获得这些规则的豁免。

美国 州与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

上述 所述的预扣条款目前适用于为我们的股票支付的股息。美国财政部发布了拟议法规，该法规如果以目前的形式最终确定，将取消适用于 出售或以其他方式处置我们股票的总收益的30％的美国联邦预扣税。美国财政部在这些拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。

在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得 此类税款的退款或抵免。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解该立法可能对他们投资我们的普通股产生的影响。

每位潜在投资者都应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询其税务顾问购买、持有和处置我们股票的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

S-27

承保

Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 担任下述每家承销商的代表，并担任本次发行的联合 账目管理经理。根据我们与承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买与其名称相反的普通股数量。

承销商		的数量 股份
Leerink Partners			10,000,000
Cantor Fitzgerald & Co.			5,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			1,666,667
总计			16,666,667

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意， 如果购买了任何股份， 将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意 向承销商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求就这些负债支付的款项提供捐款。

承销商发行股票，但须事先出售，其发行和接受时须经其律师批准 法律事宜，包括股票的有效性，并受承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商 保留撤回、取消或修改报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件 封面上规定的首次发行价格向交易商发行股票，并以该价格减去不超过每股0.216美元的让步向交易商发行。股票首次发行后， 代表可以更改本次发行的发行价格、特许权或任何其他条款。

下表显示了我们在 费用之前的初始发行价格、承保折扣、佣金和收益。

		每股				总计
初始发行价格		$	6.00			$	100,000,002
承保折扣和佣金		$	0.36			$	6,000,000
扣除开支前的收益		$	5.64			$	94,000,002

我们估计，除上述承保折扣和 佣金外，我们与本次发行相关的应付费用约为20万美元。我们还同意向承销商报销最高20,000美元的FINRA律师费。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为本次发行的承保 补偿。

不出售类似证券

我们和我们的执行官和董事已同意，在本招股说明书发布之日起的90天内，不出售或转让任何普通股或可转换为普通股或 可交换或行使为普通股的证券

S-28

在未事先获得Leerink Partners LLC代表承销商的书面同意的情况下进行补充。具体而言，除了某些有限的 例外情况外，我们和其他人已同意不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签订出售任何普通股的合约；

•

增加任何普通股 股的看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸；

•

以其他方式处置或参与任何旨在或可以合理预期的 导致处置任何普通股的交易；

•

订立任何互换或任何其他协议，或任何直接或部分直接或 间接转让普通股所有权的经济后果的交易，无论上述任何条款中描述的任何此类互换或交易应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算；或

•

提交或参与提交与普通股相关的注册声明。

封锁条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换或 可行使的证券。它们还适用于执行封锁协议的人现在拥有或以后收购的普通股，或执行 封锁协议的人后来获得处置权的普通股。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MNMD，在加拿大芝加哥期权交易所上市，股票代码为 MMED。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买 我们的普通股。但是，代表们可能会进行稳定普通股价格的交易，例如以挂钩、固定或维持普通股价格的出价或收购。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过承销商在本次发行中购买的数量。 稳定交易允许竞标购买普通股，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，并且参与稳定交易的目的是防止或延缓普通股市场价格在 发行进行期间的下跌。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。如果承销商出售的更多股票超过承销商有义务购买的股票数量的 ，因此存在赤裸空头寸，则只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果 承销商担心在定价后公开市场股票价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的 承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为该承销商账户出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或 维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。 承销商可以在纳斯达克全球精选市场进行这些交易 非处方药市场或其他方式。

S-29

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的 方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些 交易，或者这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

电子分销

在本次发行中，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，他们将来可能会为此收取惯常的费用、佣金和开支。

本次发行的承销商将担任并行私募配售的配售代理人，并将获得配售费， 是私募股份总购买价格的百分比，等于承销商在本次发行中出售的股票将获得的承保折扣百分比。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种 投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融 工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售 限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在发布股票招股说明书之前，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将要发行任何股票 根据《招股说明书条例》，但股票可以在以下时间向公众发行相关国家在任何时候：

A.

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

B.

向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

C.

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

提供的任何此类股票发行均不得要求我们或任何代表根据《招股说明书 条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款而言， 一词就任何相关国家的任何股份向公众提出的要约是指以任何形式和通过任何手段就以下条款进行通信：

S-30

要约和为使投资者能够决定购买或认购任何股票而要发行的任何股票，“招股说明书条例” 一词是指经修订的（欧盟） 2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的 股票招股说明书发布之前，英国尚未或将要发行任何股票，但可以随时在英国向公众发行股票：

A.

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

B.

向少于150名自然人或法人（英国招股说明书条例 第 2 条定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得代表的同意；或

C.

在属于 2000 年《金融服务和市场法》（ FMSA）第 86 条范围内的任何其他情况下，

提供的任何此类股票要约均不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书 或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国 英国股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，英国 《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

致加拿大潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件所发行的股票没有资格通过招股说明书补充文件在加拿大分销， 不得直接或间接在加拿大或向任何加拿大居民发行或出售。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或 受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及后各条规定的上市 招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或 发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司或股票相关的任何其他发行或 营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），股票发行也不会受到 的监督，股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的 收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

致迪拜国际金融中心 潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）发行的 证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给 任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或核实任何相关的文件

S-31

提供豁免优惠。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的 股可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的 内容，则应咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）尚未就此次发行提交任何配售文件、招股说明书补充文件、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（ 公司法）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）（根据《公司法》第708（8）条的定义）、专业投资者（根据《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第 708 条包含的一项或多项豁免向投资者发行，这样在不向投资者披露的情况下根据本章向投资者披露股份是合法的《公司法》第 6D 条。

澳大利亚豁免投资者申请的股票在发行 配股之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出要约 。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或 的特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息 是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致香港潜在投资者的通知

除了（a）香港《证券及期货条例》（第571章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者；或（b）在不导致文件 不是《公司条例》（第32章）所定义的招股说明书的其他情况下，未经任何文件在香港发售或出售该股份香港或不构成该条例所指的向公众提供的要约。无论是在香港还是在其他地方，任何人为了发行目的已经或可能发布过 与股票有关的广告、邀请函或文件，或其内容很可能被香港公众访问或阅读 （除非香港证券法允许这样做），但涉及的证券除外仅供香港以外的人士出售，或仅向 中定义的专业投资者出售《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（1948年第25号法律，经 修订）进行注册，因此，除非遵守所有适用的法律、法规和部长，否则不会在日本直接或间接地向任何日本人发行或出售这些股票，也不会为了任何日本人的利益或他人直接或间接地在日本或向任何日本人转售或转售

S-32

相关日本政府或监管机构颁布的指导方针在相关时间生效。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何 个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书补充文件。因此，股票 尚未发行或出售或导致成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售，也不会导致其成为认购或购买邀请的主题，并且本招股说明书 补充文件或与股份的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会分发，也不会分发或直接或 间接分发给新加坡境内的任何人，除了 (i)) 向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第 289 章）第 4A 条，经不时修改或修订（SFA）） ，根据《证券及期货法》第 274 条，(ii) 根据《证券及期货法》第 275 (1) 条向相关人士（定义见《证券及期货法》第 275 (2) 条），或根据第 275 (1A) 条向任何人披露 SFA，并符合 SFA 第 275 节中规定的 条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款并根据该条款的条件以其他方式行事。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位 受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购 股份后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个 术语定义见 SFA 第 2 (1) 节）或该信托的受益人的权利和利益（无论如何描述）：

a)

向机构投资者或相关人士，或因 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

b)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

c)

如果转让是依法进行的；

d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

e)

根据新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券） 条例（第32条）第32条的规定。

新加坡SFA 产品分类。关于 SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在股票发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是 规定的资本市场产品（定义见2018年《CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：出售通知）投资产品和 MAS 通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-33

法律事务

霍根洛弗尔美国律师事务所代表我们参与本次发行。与本次发行相关的某些法律事务将由我们的加拿大法律顾问奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所 移交给我们。位于纽约州的卡温顿和伯林律师事务所代表承销商参与本次发行，涉及美国法律，Blake, Cassels & Graydon LLP代表承销商参与本次发行的加拿大法律。

专家们

Mind Medicine（MindMed）Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的 两年期间每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属注册报表中，本招股说明书补充文件是其中的一部分，以引用方式注册成立的独立注册公共 会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经其授权该公司是会计和审计方面的专家。

在这里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本 招股说明书补充文件不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们以及我们在本 招股说明书补充文件下发行的普通股的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息或以 引用方式纳入本招股说明书补充文件的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会提出普通股要约。无论本招股说明书补充材料的交付时间或 本招股说明书补充文件提供的普通股的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的 信息在本招股说明书补充文件头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会 文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们维护一个网址为 http://mindmed.co 的网站。 我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-34

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书补充文件的重要组成部分。本招股说明书补充文件 中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书 补充文件中的信息。我们以引用方式将我们向 SEC（委员会文件编号 001-40360）提交的下列信息和文件纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分）：

•

我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度 报告或2023年10-K表格；

•

我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前 报告，前提是该报告中的信息已提交但未提供；以及

•

我们在2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中规定的股本描述，或为更新本说明而提交的报告，包括2023年表格 10-K的附录4.1。我们还以引用方式纳入了未来提交的任何文件（根据表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在 此类表格上提交的相关证物）根据美国证券交易委员会第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的此类物品（除非表格 8-K 明确规定相反的规定）《交易法》，包括在首次提交注册声明之日之后以及该注册声明生效之前签订的 ，直到我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书补充文件中普通股的发行终止 ，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的 信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处 ，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

根据书面或口头 的要求，我们将免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应向 Mind Medicine (MindMed) Inc. 提交 任何文件请求，收件人：世界贸易中心一号大楼公司秘书，8500 套房，纽约，纽约 10007。我们的电话号码是 (212) 220-6633。您也可以 在我们的公司网站 http://mindmed.co 上查看我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。我们网站上的信息未以引用方式纳入，也不是本 招股说明书补充文件的一部分。

S-35

民事责任的可执行性

我们是一家存在于《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。我们的一些董事、高级管理人员和本招股说明书补充文件中提到的 专家居住在美国境外。我们已经任命了一名代理人在美国接受法律程序，但是居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供 服务。根据美国法院的 判决，居住在美国的普通股持有人可能很难在美国兑现，该判决是以我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任为前提的。 不列颠哥伦比亚省 能否一开始就仅以美国联邦证券法为依据提起诉讼存在重大疑问。

S-36

招股说明书

$200,000,000

下属有投票权的股份

认股证

我们可能不时 单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合的最高2亿美元股票。我们还可能在行使认股权证时发行次级有表决权的股份。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的另一份或 份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

我们可能会通过不时指定的代理直接向投资者出售这些证券，或通过承销商或交易商，持续或 延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与 本招股说明书所涉及的任何证券的销售，则这些代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。 此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的次级有表决权股票在NEO交易所公司（NEO）上市，股票代码为MMED，并在纳斯达克资本市场或纳斯达克（Nasdaq， ）上市，代码为MNMD。2022年5月2日，我们在NEO上报告的次级有表决权股票的销售价格为每股次级有表决权股份1.08加元，在纳斯达克公布的次级有表决权股份的销售价格为每股次级有表决权股份0.84加元。2022年年度 股东大会和特别股东大会，或2022年年会，将于2022年6月1日星期三举行。在2022年年会期间，我们的股东将投票批准对我们的股权结构的变更，除其他外，将次级有表决权的股份类别重新指定为普通股。如果获得批准，我们在本招股说明书中注册的次级有表决权股份以及本招股说明书的任何补充文件将被重新指定为普通股。适用的招股说明书补充文件将包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖的 证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 8 页的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何相关免费书面的 招股说明书中包含的任何类似章节，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年5月16日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
我们可能提供的证券			6
风险因素			8
关于前瞻性陈述的特别说明			9
所得款项的使用			11
股本的描述			12
认股权证的描述			15
分配计划			17
法律事务			19
专家们			19
独立会计师的变动			19
在这里你可以找到更多信息			20
以引用方式纳入某些信息			21

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行，总发行价不超过2亿美元的次级投票权 股票和/或认股权证，以单独或组合购买任何次级有表决权的股份。

本招股说明书向您 概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可能在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书 中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的 文件将包括与适用发行相关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入某些信息标题下所述的信息和文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与特定产品相关的任何免费撰写招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。您不得 依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书均不构成除与其相关的注册证券以外的任何证券的卖出要约或购买要约，本招股说明书、本 招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成任何证券的卖出要约或购买要约的邀请管辖权适用于在该司法管辖区内向其非法提出此类要约或招揽的任何人。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面的 之日起准确无误，并且无论本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的出售时间如何一种安全保障。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立的 行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。 尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据 各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入 的其他文件中类似标题下的内容这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

1

本招股说明书包含此处描述的某些文件 中包含的某些条款的摘要，但有关完整信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将提交 或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则提及的公司、 我们、我们、我们的或MindMed是指Mind Medicine（MindMed）Inc.及其合并子公司。

本招股说明书可能提及我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可能不带有 ^®要么 ^™符号，但此类提法 无意以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们使用或展示其他公司的商标或商品名称无意暗示与任何其他公司存在 关系，或对我们或我们的业务的认可或赞助。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在 最新的10-K表年度报告以及本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何后续文件以及本招股说明书中的其他信息，通过引用和任何自由撰写方式合并的文档 我们可能授权在本次发行中使用的招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有 其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，并且不应使用 历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们的次级有表决权股份的 交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们在此以引用方式纳入的文件，包含任何适用的招股说明书补充文件或免费 书面招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的关于我们的前瞻性陈述以及我们的行业涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括 关于我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述 ，因为它们包含诸如预测、相信、考虑、继续、可能、估计、期望、打算、可能、计划、 潜力、预测、计划、预测、计划、应该、目标、将要或将要或这些词语或其他类似术语或表达的否定词语之类的词语。这些前瞻性陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的研究性 MM-120 LSD 治疗、MM-110 阿片类药物戒断治疗和 MM-402 R (-)-MDMA 候选治疗产品（合称为我们的主要候选药物）的时机、进展和结果，包括关于试验或研究启动和完成时间以及相关准备工作、试验结果公布期限以及我们的研发计划的声明 ；

•

我们依赖正在研究的 MM-120 迷幻药治疗的成功率；

•

监管机构申报和批准的时间、范围或可能性，以及任何适应症候选产品获得和维持监管 批准的能力；

•

如果获准用于商业用途，我们对符合 MM-120 LSD 治疗、MM-110 阿片类药物戒断治疗和 MM-402 R (-)-MDMA 治疗的合格患者群体规模的期望；

•

我们识别第三方治疗场所以进行试验的能力，以及我们识别和培训 具有适当资格的治疗师来管理我们的治疗的能力；

•

我们实施业务模式和业务战略计划以及研究性的 MM-120 迷幻药治疗的能力；

•

我们有能力为我们的主要候选药物确定当前主要重点以外的新适应症；

•

我们识别、开发或获取数字技术以加强我们对主要药物 候选药物管理的能力；

•

我们实现盈利能力然后维持这种盈利能力的能力；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的主要候选药物的定价、承保范围和报销（如果获得批准）；

•

我们的主要候选药物，以及 一般受控物质的市场接受率和程度以及临床效用；

•

对我们业务的未来投资、我们的预期资本支出以及我们对资本 要求的估计；

•

我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们对我们的研究领先候选药物和我们的治疗 方法的潜在益处的期望；

•

我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识 产权和专有技术的情况下经营业务的能力；

9

•

根据英格兰和威尔士以及其他 司法管辖区的法律和法规，美国的监管发展；

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；

•

持续和不断演变的 COVID-19 疫情对我们业务或运营的任何上述或其他方面的影响，包括 缓解措施和经济影响；

•

我们对收入、支出和其他经营业绩的期望；

•

我们营销工作的成本和成功率，以及我们推广品牌的能力；

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；

•

我们有效管理增长的能力；以及

•

我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和 不确定性的影响，包括与持续 COVID-19 疫情相关的风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素标题下、我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中、我们在10-K表上的最新年度报告 以及本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何后续文件中，对其中许多风险进行了更详细的讨论 。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设 我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向 SEC 提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，前提是我们的实际未来业绩可能与我们 的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

此外，我们所相信的 陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息或此处以引用方式纳入的适用文件 （视情况而定），尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经 对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

10

所得款项的使用

MindMed从任何证券发行中获得的净收益、这些收益的拟议用途以及我们 预计用这些收益实现的具体业务目标将在与该次证券发行相关的适用招股说明书补充文件中列出。

在某些情况下，根据取得的结果或其他合理的业务理由， 重新分配资金可能是必要或谨慎的。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。我们在收益的每种预期用途上花费的实际金额可能与适用的招股说明书补充文件中规定的金额 有很大差异，并将取决于多种因素，包括风险因素中提及的因素以及适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他因素。我们可能会投资我们没有立即使用的 资金。此类投资可能包括短期有价投资级证券。

11

股本的描述

以下描述列出了根据经修订的1934年《证券交易法》 第12条注册的公司证券的某些重要条款和条款。以下对我们证券的描述仅作为摘要，并参照我们的章程通告、经修订和重述的条款、 及其任何修正案或章程进行了全面限定，这些条款均作为我们截至2021年12月31日年度的10-K表年度报告的附录提交，该报告以引用方式纳入，以及 的适用条款 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）或 BCBCA。

普通的

截至2021年12月31日，我们的股本包括无限数量的次级有表决权股份，每股没有面值， 无限数量的多重投票股份，每股没有面值。目前没有已发行和流通的多重投票股票。

次级有表决权股份和多重表决权股份基本相同，唯一例外是附属于多表决权股份的多重投票权和转换权以及附带于 次级有表决权股份的相关收购竞标保护，详见本文。

2022年3月14日，所有已发行和流通的多 有表决权的股份在一（1）股多重表决权股份的基础上转换为次级有表决权的股份。截至本招股说明书发布之日，没有已发行的多重投票股票，我们 不打算在未来发行任何多重表决权股票。

在将于2022年6月1日举行的2022年年会上，我们的 股东将投票批准对我们的股权结构的修改，将次级有表决权的股份类别重新指定为普通股，并取消多重投票权股份。如果 获得批准，我们在本招股说明书以及本招股说明书的任何补充文件下注册的次级有表决权股份将被重新指定为普通股。

下属有投票权的股份

投票权

根据我们的章程，次级有表决权股份的持有人有权收到公司 股东的每次会议的通知并在会上投票，并且对在任何股东大会上持有的每股拥有一票表决权。

分红

根据我们多重表决权股份持有人的优先权利（如果适用），次级有表决权股份的持有人有权在董事会宣布时获得 的股息。我们从未申报或支付过股本的现金分红，我们目前不打算在可预见的将来为我们的股本支付任何现金分红。我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会酌情作出， 受适用法律约束，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。此外，我们在 未来用股本支付现金分红的能力可能会受到我们发行的任何未来债务或优先证券或我们签订的任何信贷额度的条款的限制。

清算

在事先向我们的多重表决股份（如果有）的持有人付款的前提下，如果我们在股东之间进行清算、解散或清盘或以其他方式分配资产，则次级有表决权股份的持有人有权分享 按比例计算在分配我们的资产余额方面。

12

权利和偏好

次级有表决权股份的持有人没有优先权、转换权或认购权。没有适用于我们的次级有表决权股份的赎回或偿债基金 条款。我们的条款中没有规定要求次级有表决权股份的持有人出资或允许或限制发行额外证券或 任何其他实质性限制。次级有表决权股份持有人的权利、优惠和特权可能会受到我们未来可能指定 的任何系列多重投票股份持有人的权利的约束，并受到其不利影响。

多股有投票权的股票

我们没有任何已发行的多重投票股票。经2022年年会股东批准，我们预计将修改 我们的股权结构以取消多重投票权股份。根据我们的章程和章程通知，我们有权在未经股东批准的情况下发行无限数量的多重表决权股票，可以分成一个或多个系列发行，并且， 在遵守BCBA规定的前提下，具有董事会可能确定的指定、权利、特权、限制和条件，包括股息和投票权，并且此类权利和特权，包括股息和 投票权，可能优先转为次级有表决权的股份。

投票权

多重表决权股份的持有人有权获得公司任何股东会议的通知和出席， 会议除外，只有公司其他特定类别或系列股份的持有人才有投票权。在每次此类会议上，多重表决权股份的持有人将有权就每股次级有表决权的 股份获得一票，然后可以将此类多重表决权股份转换为这些股票，为了更确定起见，该股最初应等于每份多重投票股份一百 (100) 张选票。

多股有表决权的股份的权利变更

只要任何多重投票权股份仍在流通，未经多重表决权 股份持有人通过单独的特别决议同意，公司就不会损害或干涉与多重投票权股份相关的任何权利或特殊权利。任何行动 授权或创建优先权高于或等于多重投票权股份的任何类别的股份，均需征得大多数已发行多重投票股份持有人的同意。在行使本段中包含的表决权方面，每位多重表决股份 的持有人将对持有的每股多重表决权拥有一票表决权。

分红

多重表决权股份的持有人有权从任何合法可用的现金或其他资产中获得股息， 与股息以及次级 有表决权股份的任何股息的申报或支付平等（假设所有多重表决权股份按转换比率转换为次级有表决权股份，定义见下文）。除非公司同时申报或支付次级有表决权股份的等值股息（按转换为次级 有表决权股份的基准），否则不会宣布或支付多重表决权股份的股息。

清盘、解散或清盘

如果公司进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是 非自愿的，或者为了清理公司事务而在股东之间进行任何其他资产分配，多重表决权股份的持有人将受任何 持有人在先权利的约束

13

优先于多重表决权股份的公司股份有权与所有其他多表决权股份（按转换为次级表决股份）和次级有表决权股份的持有人一起按比例参与。

订阅权；优先购买权

多重表决权股份的持有人无权优先拒绝认购、购买或接收公司现在或将来发行的任何次级有表决权股票、债券、债券或其他证券的任何部分的权利。

转换权

每股复数 有表决权的股份应由其持有人选择，在公司办公室或此类股份的任何过户代理人发行该股份之日后的任何时间转换为已全额支付且不可估税的次级有表决权 股票，具体方法是将多重表决股份的数量乘以适用于该股份的转换比率（如下文规定），自多重投票股份发行之日起生效投降以求转换。多重表决权股份的 初始转换率应为每股多重投票股份100股次级有表决权股份，但须进行任何适用的调整。

过户代理人和注册商

我们 次级有表决权股份的过户代理人和注册机构是Computershare Investor Services Investor Services Inc.，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街510号三楼V6C 3B9。

清单

我们的次级有表决权股票 在纳斯达克资本市场上市，交易代码为MNMD，在NEO Exchange Inc.上市，交易代码为MMED。

预先通知程序和股东提案

根据BCBCA，股东可以就年度股东大会审议的事项提出建议。根据BCBCA的要求，此类提案 必须在任何拟议的会议之前及时向我们的注册办事处发送正确形式的书面通知。通知必须包含有关股东 打算在会议前开展的业务的信息。

此外，我们的章程要求股东提前通知我们，他们打算在股东大会上提名除管理层提名之外的任何人选为董事会成员。

这些条款可能会推迟提名某些受到 多数已发行有表决权证券持有人青睐的董事人选。

14

认股权证的描述

公司可以发行认股权证以购买次级有表决权的股份。此类认股权证可以独立发行，也可以与次级 有表决权的股份一起发行，也可以与此类次级有表决权的股份一起发行或分开。认股权证可以根据公司与认股权证代理人签订的一项或多项认股权证协议发行。您应阅读认股权证的特定条款 ，适用的招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。适用的招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般条款是否不适用于所发行的认股权证。 随附的招股说明书补充文件中对公司发行的任何认股权证的描述不一定完整，将根据适用的认股权证协议进行全面限定，如果 公司提供认股权证，该协议将向美国证券交易委员会提交。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的系列认股权证的条款，包括 适用的范围：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或此类证券的每笔本金发行的 认股权证数量；

•

就购买次级有表决权股份的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的次级有表决权股份的数量（视情况而定），以及行使该认股权证时可购买这些股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或 行使认股权证时美国或加拿大联邦所得税的重大或特殊考虑；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权行使该证券 的任何权利，包括获得股息（如果有）的权利，或者在我们的清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将 授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证相关的招股说明书 补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在我们在适用的招股说明书 补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

15

在收到付款和认股权证或认股权证证书（如适用）后，在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付 行使后可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供 ，否则认股权证和认股权证协议将受不列颠哥伦比亚省法律管辖和解释。

16

分配计划

我们可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、市场上的 发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合来不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一次或多笔交易中不时 分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的 条款，包括在适用范围内：

•

承销商或代理人的姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得 的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券 。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务 购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股或其他期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改 。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与发行和销售 证券的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的 公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及 为招标这些合同而必须支付的佣金。

17

我们可能会向代理人和承销商提供民事责任赔偿， 包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能为这些负债支付的款项的缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们 进行交易或为我们提供服务。

除次要表决权股票外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券 ，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场 的流动性。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价 。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定的 出价不超过指定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在 分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定交易或回补交易中购买以弥补 空头头寸时，罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上合格做市商的承销商或代理人均可根据《交易法》第M条在发行定价之前的工作日内，在开始要约或出售次级有表决权的股票之前，在纳斯达克资本市场 次级有表决权的股票进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的 市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停产。

18

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书及其任何 补充文件所涉及的证券的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律事务将由加拿大温哥华的Osler、Hoskin & Harcourt LLP处理。 Cooley LLP 可能会就与美国证券法有关的某些问题提出意见。法律顾问可以为我们或任何承销商、交易商或代理商移交其他法律事务，律师将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家们

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Mind Medicine（MindMed）公司年度报告（10-K表格） 中以及截至2021年12月31日的三年中Mind Medicine（MindMed）公司的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计， ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

独立会计师的变动

2022年3月28日，我们董事会决定不重新任命截至2022年12月31日的财年的公司首席会计师安永会计师事务所 （安永）。安永关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司合并财务报表以及截至2021年12月31日的 两年期间每年的主要会计师报告均不包含任何负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，在截至2021年12月31日至2022年3月28日的三年中，无论是否得到解决， 在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有与安永存在分歧，如果不以令安永满意的方式解决， 会导致安永提及与之相关的分歧标的它本来会发布的任何报告。截至2021年12月31日和2020年12月31日，在截至2021年12月31日至 2022年3月28日的三年中，除下文所述外，均未发生S-K法规第304 (a) (1) (v) 项中定义的应报告事件。在编制截至2021年12月31日的财政年度的合并财务 报表时，安永发现了与公司合同会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。审计委员会和安永讨论了这一应报告的 事件。安永已获公司授权全面回应毕马威会计师事务所（KPMG）（该公司继任独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所）对这起 应报告事件的询问。

安永致函美国证券交易委员会，表示同意该公司就安永发表的声明。该信函的 副本作为我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录16.1提交。

2022年3月28日，我们董事会批准聘请毕马威会计师事务所，该公司截至2022年12月31日的年度为公司的独立注册公共会计师事务所。公司对毕马威会计师事务所的参与须经公司股东在2022年年会上批准。

关于公司任命毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，公司 没有就以下问题征求毕马威会计师事务所的意见：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易；可能对公司财务报表提出的审计意见类型；毕马威得出结论，既没有提供书面 报告或口头建议

19

是公司在就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素；或 (ii) 任何是 分歧（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项）或应报告事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述）的事项。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中列出的所有信息 。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参考注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和 附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们维护一个网址为 http://mindmed.co 的网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本 招股说明书的一部分。

20

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 ，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息和文件（委员会文件编号：001-40360）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

•

我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的 10-K表年度报告或2021年10-K表格；

•

我们于2022年1月7日 、2022年1月 25日、2022年2月 23、2022年2月 23、2022年3月 25日和2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的当前报告，前提是此类报告中的信息已提交但未提供；以及

•

我们在2021年4月 22日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中规定的股本描述，或为更新本说明而提交的报告，包括2021年 10-K表格的附录4.1。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前 报告以及在该表格上提交的与此类物品相关的证物，除非该表格8-K明确规定 有相反的规定），包括在首次提交之日之后提交的文件本招股说明书是其一部分的注册声明，在该注册声明生效之前 ，直到我们提交生效后的修正案这表明本招股说明书中证券的发行已终止，并将从向美国证券交易委员会 提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们 先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

根据书面或口头 的要求，我们将免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应向 Mind Medicine (MindMed) Inc. 发送任何 索取文件的请求，收件人：世界贸易中心一号大楼公司秘书，8500 套房，纽约，纽约 10007。我们的电话号码是 (650) 208-2454。您还可以在我们的公司网站 http://mindmed.co 上查看我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的 文件。我们网站上的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。

21

16,666,667 股普通股

招股说明书补充文件

联合 账簿管理人

Leerink 合作伙伴

康托

首席经理

加拿大皇家银行资本市场

2024 年 3 月 7 日